第1号修正案

日期：2022年12月22日

至

修改和重述信贷协议

日期：2021年9月24日

第1号修正案(《修正案》)于2022年12月22日由卢森堡私人有限责任公司nVent Finance S.àR.L.和特拉华州Hoffman Schroff控股公司(以下统称为Hoffman Schroff，Inc.)共同作出，nVent Finance S.àR.L.是一家卢森堡私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，其注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡大公国皇家大道26号，并在卢森堡贸易和公司登记册(REGISTRE de Commerce et des Sociétés，卢森堡)注册，编号为B219846(以下简称“公司”)，nVent Electric plc是一家爱尔兰上市有限公司(“母公司”)，nVent Electric plc是一家爱尔兰上市有限公司(“母公司”)，Hoffman Schroff Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司(统称为Hoffman Schroff Holdings，Inc.贷款当事人(以下简称“贷款方”)、本协议的贷款方及摩根大通银行(以下简称“行政代理”)根据于2021年9月24日由贷款方、贷款方不时与行政代理订立的经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)(于本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

鉴于，贷款当事人已要求贷款人同意对信贷协议进行某些修改；以及

鉴于，贷款方、贷款方和行政代理已同意按照本协议规定的条款和条件修改《信贷协议》。

因此，现在，考虑到上述前提、本合同所包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，贷款方、贷款方和行政代理特此同意订立本修正案。

1.信贷协议的修订。自满足以下第2节所述先决条件之日起生效(该日期，“修订生效日期”)，双方同意对信贷协议(在本协议附件A所设想的范围内，包括其附件A所设想的范围内的附件)进行修订，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式标明的文本)，并增加本协议附件A所附的信贷协议页面(包括其证据)中所述的双下划线文本(以与以下示例相同的方式标明：双下划线文本)。《经修订的信贷协议》)。

2.生效条件。本修正案自下列各项条件均已满足的第一日起生效：

A.行政代理人(或其律师)应收到贷款方、贷款人和行政代理人正式签署的本修正案副本。

B.根据贷款文件，行政代理应已收到行政代理及其附属公司的费用和开支的付款和/或报销(如至少在修订生效日期前一(1)个工作日开具发票(以合理详细的方式)，包括为行政代理支付一名首席律师(以及在每个适用司法管辖区增加一名当地律师)的合理、书面和开具发票的费用、支出和其他费用)。

行政代理应将修订生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

3.贷款当事人的陈述和担保。各借款方特此声明并保证如下：

A.本修正案和经修正的信贷协议的每一项均构成每一贷款方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对适用的贷款方强制执行，但其可执行性可能受到任何现在或今后影响债权人权利的适用破产、破产、重组、暂停或类似法律、卢森堡一般适用法律的任何强制性适用条款和一般衡平原则的影响而受到限制。

B.自本修订条款生效之日起至今，(I)未发生任何违约，且仍在继续，且(Ii)经修订信贷协议(经修订信贷协议第3.04(B)及3.05节所载的陈述除外)所载借款人的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(前提是任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证在各方面均属真实及正确)，或如明确声明任何该等陈述或保证已于某一特定日期作出，则为截至该特定日期。

4.担保的确认。母公司于此签署本修正案，同意本修正案，并确认及批准其在经修订信贷协议项下作为担保人的所有义务将继续完全有效，以符合行政代理及贷款人在经修订信贷协议方面的利益。

5.对信贷协议的提述及对其的效力。

A.在此证明的信贷协议修正案生效后，除文意另有所指外，在修改后的信贷协议中使用的“协议”、“本协议”及类似含义的词语应指经修订的信贷协议，而在其他贷款文件中使用的“信贷协议”一词应指经修订的信贷协议。

B.每份贷款文件以及与此相关而签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议应保持完全效力，并在此予以批准和确认。

C.本修正案的执行、交付和效力不应作为对行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议、贷款文件或任何

与此相关而签立和/或交付的其他文件、文书和协议。

D.本修正案为贷款文件。

6.适用法律；管辖权。本修正案应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。每一贷款方在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受以下司法管辖权：(I)位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院缺乏标的物管辖权，位于曼哈顿区的纽约州最高法院)和(Ii)位于伊利诺伊州芝加哥的任何美国联邦或伊利诺伊州法院，在每一种情况下，在因本修正案或任何其他贷款文件或与本修正案或任何其他贷款文件或与其有关的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，任何上诉法院，或承认或执行任何判决，且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本修正案或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本修正案或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

7.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

8.对口单位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修订中或与本修订相关的类似含义的词语和/或任何与本修订和本修订有关的交易应被视为包括电子签名(定义见下文)、电子交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署并交付，特此声明。

公司名称：NVENT Finance S.？R.L.

作为公司

By: /s/ Sara Zawoyski

姓名：Sara·扎沃伊斯基

头衔：nVent首席财务官

NVENT电气公司，

作为家长

By: /s/ Benjamin Peric

姓名：本杰明·佩里奇

标题：董事

霍夫曼·施罗夫控股公司

作为借款人

By: /s/s Tyler Krutzig

姓名：泰勒·克鲁齐格

职务：财务副总裁

摩根大通银行，N.A.，

个人作为贷款人和行政代理人

By: /s/ Will Price

姓名：威尔·普莱斯

职务：总裁副

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

By: /s/ Eric Hill

姓名：埃里克·希尔

标题：董事

三菱UFG银行股份有限公司

作为贷款人

By: /s/ Brett Parker

姓名：布雷特·帕克

标题：授权签字人

花旗银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

By: /s/ James Oleskewicz

姓名：詹姆斯·奥列斯凯维奇

职务：总裁副

美国银行全国协会，

作为贷款人

By: /s/ Tyrone Parker

姓名：泰龙·帕克

职务：总裁副

高盛美国银行，

作为贷款人

By: /s/ Keshia Leday

姓名：凯西娅·勒戴

标题：授权签字人

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

By: /s/ Ana Gaytan

姓名：安娜·盖坦

职务：总裁助理

富国银行，国家协会，

作为贷款人

By: /s/ Casey P. Kelly

姓名：凯西·P·凯利

标题：董事

中国银行，洛杉矶分公司

作为贷款人

By: /s/ Liming Xiao

姓名：肖黎明

职位：高级副总裁兼分公司经理

蒙特利尔银行伦敦分行

作为贷款人

By: /s/ Andrea Grosz

姓名：安德里亚·格罗兹

标题：董事

附件A

附设

J.P.Morgan

修改和重述信贷协议

日期为

2021年9月24日

其中

NVENT电气公司

作为父母，

NVENT FINARY S.？R.L.

作为公司，

霍夫曼·施罗夫控股公司

作为附属借款人

其他联属借款人不时与本协议一方签订协议，

本合同的贷款方，

摩根大通银行，N.A.

作为行政代理，

北卡罗来纳州美国银行

三菱UFG银行股份有限公司

花旗银行，北卡罗来纳州

美国银行全国协会

作为辛迪加代理，

和

高盛美国银行

PNC银行，全国协会

富国银行，国家协会和

中国银行，洛杉矶分公司

作为文档代理

摩根大通银行，N.A.

美国银行证券公司

三菱UFG银行股份有限公司

花旗银行，北卡罗来纳州

美国银行全国协会

作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

目录

页面

ARTICLE I. DEFINITIONS_____________________________________________________5

SECTION 1.01 Defined Terms_____________________________________________ 5

SECTION 1.02 Classification of Loans and Borrowings 4745

SECTION 1.03 Terms Generally 4745

SECTION 1.04 Accounting Terms; GAAP 4746

第1.05节利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知4846

SECTION 1.06 Luxembourg Terms 4946

SECTION 1.07 Certain Calculations 4947

SECTION 1.08 Divisions 4947

SECTION 1.09 Leverage Ratios 4947

第1.10节现有信贷协议的修订和重述4947

ARTICLE II. THE CREDITS 5048

SECTION 2.01 Commitments 5048

SECTION 2.02 Loans and Borrowings 5048

SECTION 2.03 Requests for Borrowings 5149

SECTION 2.04 Determination of Dollar Amounts 5250

SECTION 2.05 Swingline Loans 5250

SECTION 2.06 Letters of Credit 5452

SECTION 2.07 Funding of Borrowings 6057

SECTION 2.08 Interest Elections 6058

第2.09节终止和减少承诺额6260

第2.10节偿还和摊销贷款；负债证明6361

SECTION 2.11 Prepayment of Loans 6462

第2.12节费用6563

第2.13节利息6664

SECTION 2.14 Alternate Rate of Interest 6866

SECTION 2.15 Increased Costs 7169

SECTION 2.16 Break Funding Payments 7270

第2.17节课税7371

第2.18款一般付款；按比例处理；分摊抵销8178

第2.19节缓解义务；替换贷款人8280

SECTION 2.20 Expansion Option 8381

SECTION 2.21 Market Disruption 8583

SECTION 2.22 Judgment Currency 8684

SECTION 2.23 Designation of Affiliate Borrowers 8684

SECTION 2.24 Defaulting Lenders 8784

SECTION 2.25 Extension of Maturity Date. 8986

ARTICLE III. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 9189

SECTION 3.01 Corporate Existence and Power. 9189

第3.02节公司和政府授权；违反。9189

SECTION 3.03 Binding Effect. 9189

SECTION 3.04 Financial Information 9189

SECTION 3.05 Litigation, etc. 9289

SECTION 3.06 ERISA Compliance. 9289

第3.07节税金。9290

SECTION 3.08 Not an Investment Company. 9290

SECTION 3.09 Environmental Matters 9290

SECTION 3.10 Use of Proceeds. 9290

SECTION 3.11 Disclosure. 9290

SECTION 3.12 Anti-Corruption Laws and Sanctions. 9390

SECTION 3.13 Domiciliation; Centre of Main Interests 9391

SECTION 3.14 Swiss Non-Bank Rules 9491

SECTION 3.15 Affected Financial Institutions 9492

SECTION 3.16 Irish Loan Party 9492

SECTION 3.17 Tax Residence 9492

ARTICLE IV. CONDITIONS 9492

SECTION 4.01 Effective Date 9492

SECTION 4.02 Each Credit Event 9593

SECTION 4.03 Designation of an Affiliate Borrower 9693

ARTICLE V. AFFIRMATIVE COVENANTS 9795

SECTION 5.01 Information. 9795

SECTION 5.02 Use of Proceeds 9997

第5.03节遵守合同义务和法律9997

SECTION 5.04 Insurance. 9997

SECTION 5.05 Ownership of Borrowers. 9997

SECTION 5.06 Payment of Taxes 9997

SECTION 5.07 Swiss Non-Bank Rule 10097

SECTION 5.08 Loan Party Location 10098

SECTION 5.09 Tax Residence 10098

SECTION 5.10 Service of Process Agent 10098

ARTICLE VI. NEGATIVE COVENANTS 10098

SECTION 6.01 Maximum Net Leverage Ratio 10098

SECTION 6.02 Minimum Interest Coverage Ratio 10199

SECTION 6.03 Negative Pledge. 10199

第6.04节资产的合并、合并和出售；收购。103101

SECTION 6.05 Subsidiary Debt. 103101

SECTION 6.06 OFAC and Anti-Corruption Laws 104102

ARTICLE VII. EVENTS OF DEFAULT 105103

ARTICLE VIII. THE ADMINISTRATIVE AGENT 108106

SECTION 8.01 Authorization and Action 108106

第8.02节行政代理的信赖、赔偿等110108

SECTION 8.03 Posting of Communications. 111109

SECTION 8.04 The Administrative Agent Individually 113111

SECTION 8.05 Successor Administrative Agent 113111

第8.06节贷款人和开证行的承兑。114112

SECTION 8.07 Certain ERISA Matters 115113

ARTICLE IX. MISCELLANEOUS 116114

第9.01条公告116114

SECTION 9.02 Waivers; Amendments 118116

SECTION 9.03 Expenses; Indemnity; Damage Waiver 120118

SECTION 9.04 Successors and Assigns 122120

第9.05节生存127125

第9.06节对应方；一体化；有效性；电子执行127125

SECTION 9.07 Severability 128126

SECTION 9.08 Right of Setoff 129126

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件129127

SECTION 9.10 WAIVER OF JURY TRIAL 130128

SECTION 9.11 Headings 130128

SECTION 9.12 Confidentiality 131128

第9.13节《美国爱国者法案；受益所有权条例132130》

SECTION 9.14 Interest Rate Limitation 132130

SECTION 9.15 No Fiduciary Duty, etc 132130

第9.16节承认和同意受影响金融机构的自救

Institutions 133131

第9.17节确认贷款人作为瑞士合格贷款人的地位134131

第9.18节关于任何受支持的QFC的确认134132

ARTICLE X. PARENT GUARANTEE 134132

展品：

附件A--转让表格和假设

附件B-1--Foley&Lardner LLP的意见表格

附件B-2--亚瑟·考克斯的意见表

附件B-3--Allen&Overy的意见表格

附件C-1--增加贷方补助金表格

附件C-2--补充贷款人补充资料表格

附件D-1--循环贷方票据格式

附件D-2--定期贷款票据格式

附件E--结案文件清单

附件F-1--附属公司借款协议表

附件F-2--附属公司借款终止表格

附件G-1--借用申请表

附件G-2--意向选举申请表

展品H-1-4--美国税务合规证表格

附件一--爱尔兰合格贷款人确认书

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或包括这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“收购”系指直接或间接导致(A)母公司或任何子公司收购某人的全部或实质所有资产，或收购某人的全部或实质所有业务或部门，(B)收购任何人的股本、合伙权益、会员权益或股权的50%以上，或以其他方式导致任何人成为子公司，或(C)合并或合并或与另一人进行任何其他组合的任何交易或一系列相关交易(仅包括母公司和/或已成为子公司的一人或多人之间的任何交易)；但母公司或附属公司须为最终尚存实体。

“收购债务”是指母公司或其任何子公司为为重大收购和任何相关交易或一系列相关交易提供全部或部分资金而发行的任何债务(包括为母公司、其任何子公司或拟收购的个人或资产的全部或部分先前存在的债务进行再融资或置换的目的)；但条件是(A)向母公司及其子公司发放其收益的条件是完成此类重大收购，在此种释放之前，此类收益以第三方形式持有(并且，如果此类收购的最终协议(或在收购要约或类似交易的情况下，最终要约文件)在此类重大收购完成之前终止，或者此类重大收购未在与此类债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，此类收益应迅速用于偿还和解除母公司及其子公司就此类债务所承担的所有义务)或(B)此类债务包含“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，或允许或要求赎回或预付此类债务，如果此类重大收购未在与此类债务有关的最终文件中规定的日期前完成(并且如果最终协议(或，在要约收购或类似交易的情况下，在该材料购置完成之前按照其条款终止，或者该材料购置未在与该债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，则该债务在终止后90天内或该指定日期内如此赎回或预付, 视属何情况而定)。

“与收购有关的增量定期贷款”的含义与第2.20节赋予该术语的含义相同。

“额外承诺贷款人”具有第2.25(D)节中赋予该术语的含义。

“调整后的每日简单RFR”是指：(1)就以英镑计价的任何RFR借款而言，年利率等于英镑的每日简单RFR；(2)就以欧元计价的Swingline贷款组成的任何RFR借款而言，年利率等于欧元的每日简单RFR；以及

(3)对于以美元计价的任何RFR借款，年利率等于(A)美元每日简单RFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单RFR将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBO利率”是指，就任何以欧元计价的任何利息期间的任何欧元基准借款而言，年利率等于(A)

该利息期间的EURIBO利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBO利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的LIBOTerm SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何欧洲货币基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的LIBOTerm SOFR利率乘以(B)法定准备金利率，再加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“行政代理人”是指JPMCB(包括其分支机构和附属机构)以本合同项下贷款人的行政代理人的身份，以及根据第9.04条产生的任何后续行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。如果某人通过合同或其他方式直接或间接拥有指示或导致指示管理层和政策的权力(但为免生疑问，任何个人不得仅因为某人是董事(或同等职位)或此人的高级管理人员而被视为此人的附属公司)，则该人应被视为受该人“控制”。

“附属借款人SUBIMIT”指的是3亿美元。

“关联借款人”统称为初始关联借款人和根据第2.23节成为关联借款人的任何合格子公司，且在任何情况下均未停止为关联借款人；而“关联借款人”指任何关联借款人。

“附属公司借款协议”是指基本上以附件F-1形式的附属公司借款协议。

“附属公司借款终止”是指基本上以附件F-2的形式终止的附属公司借款终止。

“协议货币”是指(A)循环贷款、协议贷款货币和(B)信用证、协议信用证货币。

“商定信用证货币”是指(A)商定的贷款货币和(B)任何其他货币，这些货币(I)随时可得、可自由转让和可兑换成美元，以及(Ii)经公司、行政代理和相关开证行同意。

“商定贷款货币”是指(一)美元、(二)欧元、(三)英镑和(四)任何其他货币，即(A)可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)和(B)行政代理和每个循环贷款人同意的任何其他货币。

“协议”具有导言段中规定的含义。

“备用基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)以美元为单位的一个月利息期的调整后LIBOTerm Sofr利率

该日之前的美国政府证券营业日(或如果该日不是美国

政府证券营业日)加1%；但就此定义而言，任何一天的经调整LIBOTerm SOFR利率应基于LIBO Screen Rate(或如LIBO Screen Rate不可用于该一个月的利息期间，则为LIBO插值率)期限SOFR参考利率于上午11：00左右。伦敦时间当日上午5：00，芝加哥时间当日(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据本条款第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“第1号修正案生效日期”指2022年12月22日。

“辅助文件”的含义与第9.06节中赋予该术语的含义相同。

“反腐败法”是指适用于母公司及其关联公司的、或与贿赂、腐败或洗钱有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例。

“适用信用证升华”指(I)就JPMCB根据本协议作为开证行的身份而言，$40,000,000；(Ii)就美国银行，N.A.以本协议规定的开证行身份而言，$40,000,000；(Iii)就三菱UFG银行有限公司而言，$40,000,000；(Iv)就花旗银行根据本协议作为开证行的身份而言，$40,000,000；(V)就美国银行协会根据本协议作为开证行的身份而言，$40,000,000；4,000,000美元及(Vi)就根据本协议条款成为开证行的任何其他人士而言，为本公司、行政代理及该等人士根据协议条款成为开证行时以书面议定的金额，而上述各金额均可在本公司、行政代理及开证行书面同意下不时减少或增加(但就任何开证行而言，任何适用信用证转授金额的增加只须征得本公司及该开证行同意)。

“适用到期日”具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“适用当事人”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，(A)就循环贷款、循环信用敞口、LC敞口或摆动贷款而言，其百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的循环承诺，其分母是所有循环贷款人的循环承诺总额(如果循环承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据最近生效的循环承诺确定，以使任何转让生效)和(B)对于定期贷款，(I)在发放任何定期贷款之前的任何时间，一个等于分数的百分比，其分子是该贷款人的定期贷款承诺，其分母是所有定期贷款人的总定期贷款承诺，(2)在任何定期贷款垫付之后的任何时间，但当任何定期贷款承诺仍未偿还时，其百分比等于分数，其分子是该贷款人的定期贷款承诺加上该贷款人的未偿还贷款本金，其分母是所有定期贷款机构的定期贷款承诺总额加上所有定期贷款机构的未偿还贷款本金总额，和(Iii)在提前发放定期贷款和终止定期贷款承诺后的任何时间，一个等于分数的百分比，其分子是该贷款人的定期贷款的未偿还本金，其分母是所有定期贷款的未偿还本金的总和；但在上述(A)和(B)款的情况下，在第2.24节存在违约贷款人的情况下，任何该等违约贷款人的循环承诺额和/或定期贷款承诺额(视情况而定)应在计算中不计在内。

“适用利率”是指，在任何一天，就任何欧洲货币术语基准循环贷款、任何欧洲货币术语基准定期贷款、任何ABR循环贷款、任何ABR定期贷款或任何RFR贷款、任何CBR贷款，或就本合同项下应支付的融资费和记账费用(视具体情况而定)而言，在以下标题“欧洲货币术语循环贷款基准/RFR利差”、“欧洲货币术语基准/定期贷款利差”、“循环贷款ABR利差”、“定期贷款ABR利差”下列出的适用年利率。“循环贷款的RFR/CBR利差”或“融资费/报价费”，视具体情况而定，取决于该日期适用的定价水平。

为此目的：(I)定价水平I、杠杆水平1和评级水平A等价且相互对应；(Ii)定价水平II、杠杆水平2和评级水平B等价且彼此对应；(Iii)定价水平III、杠杆水平3和评级水平C等价且彼此对应；(Iv)定价水平IV、杠杆水平4和评级水平D相等且彼此对应；(V)定价水平V、杠杆水平5和评级水平E等价且彼此对应。

在任何决定时间，定价水平应参考杠杆水平或评级水平来确定，这是本公司不时通过书面通知向行政代理作出的选择，而因本公司的此类选择而导致的定价水平的任何变化，应由行政代理在收到本公司的书面选择后尽快实施。尽管本定义中有任何相反规定，但双方理解并同意，从生效之日起至行政代理收到母公司截至2021年9月30日或大约2021年9月30日的财务季度的财务报表和相关合规证书为止，应视为适用第三级定价(理解和同意

上表中的等级(如A级、B级、C级、D级和E级，统称为“级”和每一个“级”)，评级级别应以中间级别为基础；(D)如所有三个评级机构均须具有有效的公共债务评级，而标普、穆迪及惠誉三个评级中的两个属同一级别，则评级级别应以该级别为基准；。(E)如标普、穆迪及惠誉只有两个公共债务评级，而该等评级属不同级别，则评级级别应以较高的评级为基准，除非该等评级相差两级或以上，在此情况下，适用的评级级别将被视为较该等级别中较低者高一级。(F)如标普、穆迪或惠誉所确立的任何评级须予更改，则该项更改须自作出更改的评级机构首次公开宣布该项更改的日期起生效；(G)如标普、穆迪或惠誉更改评级基础，则标普、穆迪或惠誉(视属何情况而定)所宣布的公共债务评级，均指标普、穆迪或惠誉(视属何情况而定)当时的同等评级

(H)如任何该等评级机构停止为公司债务评级业务，本公司及贷款人应真诚协商修订此定义，以反映该评级机构未能取得评级的情况，而在有关修订生效前，评级水平应参考停止前最近生效的评级(及适用于该等评级的水平)而厘定。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)确定的在有关日期按照付款地的正常银行程序及时结算所需的该等外币结算地的当地时间。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“批准的司法管辖区”指爱尔兰、瑞士、卢森堡、美国、英格兰和威尔士。

“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、三菱UFG银行、花旗银行和美国银行协会作为本协议项下的联合簿记管理人和联合牵头安排人的身份。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“扩充贷款人”在第2.20节中有定义。

“可用期”是指自生效日期起至循环信贷到期日和循环承诺终止日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定的贷款货币当时的基准而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，

根据第2.14节第(Fe)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“自救贷款人”的定义见第2.19(B)节。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向母公司或任何子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付服务、自动票据交换所交易、退还物品服务、任何直接借记计划或安排、透支服务和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”是指母公司或任何子公司就银行服务订立的任何协议。

“破产法”系指1978年《联邦破产改革法》(《美国法典》第11编第101条等

序号)。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人已成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已委任接管人、财产保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序作出任何济助命令，但破产事件不得纯粹因任何所有权利益而导致，或政府当局或其工具对该人的任何所有权权益，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初指，就任何商定贷款货币的任何(I)RFR贷款而言，该商定贷款货币的适用相关利率或(Ii)欧洲货币术语基准贷款，该商定贷款货币的相关利率；如果基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已就适用利率或当时该商定贷款货币的当前基准发生，则“基准”指适用的基准替换，只要该基准替换已根据条款取代了先前的基准利率

(B)或第2.14节的(C)款。

“基准更换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以就适用的基准更换日期确定以下顺序中所列的第一个备选方案；前提是：(I)在任何以外币或

(Ii)如属其他基准利率选举，“基准替代”指下列第(32)项所列的替代方案：

(1)任何以美元计价的贷款：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(21)就任何以美元计价的贷款而言，(A)经调整的每日简单索弗尔和(B)以美元计价的RFR借款的相关基准重置调整RFR之和；或

(32)总和：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，和/或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用的商定贷款货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代被显示在屏幕上或银行业中通常使用的其他信息服务上，用于公布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率，并与通常在其担任行政代理的其他基本上类似的银团信贷安排下的这种选择一致；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生其他基准利率选举有关的基准替代时，由行政代理和公司选择的替代基准利率应是在相关的其他以美元计价的银团信贷安排中用来取代基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据第(1)款或上文第(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

、价差调整或计算或确定该价差调整的方法(可以是正值、负值或零)(1)就第(1)款而言)

以及(2)“基准替代”的定义，即以下顺序中提出的第一个备选方案，该备选方案可由行政代理以合理和真诚的方式确定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准替换的基准时间，该基准替换是为有关政府机构为用适用的相应基调的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的利息期的第一次设定；

(B)在基准替换的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)是为适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率的利息期设定的，该利率将在指数停止事件时就适用于适用的相应基期的基准而生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和公司为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时流行的市场惯例，用于将该基准替换为以适用的商定贷款货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；。

但在上文第(1)款的情况下，该等调整会显示在屏幕或其他银行业常用的资讯服务上，以便不时公布该等基准重置调整，该等基准重置调整由行政代理按其合理酌情决定权选择，并与该等选择通常根据其担任行政代理的其他实质上相类似的银团信贷安排所作的选择一致。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准循环贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或营运事宜)行政代理在与本公司磋商后，合理并善意地决定酌情决定权可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以实质上与市场惯例一致的方式进行管理(或如行政代理在其合理善意的决定下酌情决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或

如行政代理以其合理善意酌情决定不存在管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理与本公司磋商后认为合理必要的其他管理方式(就本协议及其他贷款文件的管理而言)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但不具代表性将参照该条款中引用的最新声明或出版物来确定。

(3)即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(3)就定期SOFR过渡事件而言，为根据第2.14(C)节向贷款人和公司提供SOFR期限通知之日后三十(30)天，只要行政代理在该时间之前尚未收到公司对该SOFR期限通知的书面反对通知；或

(4)如属提前选择加入选举或其他基准利率选举，只要行政代理在纽约市时间下午5时前仍未收到该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)日期通知后第五(5)个营业日的通知予贷款人，则在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日提供予贷款人(及本公司)，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的公开声明或信息公布，宣布

自某一特定日期起，该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、董事会、纽约联邦储备银行、芝加哥商品交易所期限SOFR管理人、适用于该基准的商定贷款货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。在每一种情况下，说明该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调

永久地或无限期地截至某一特定日期；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指本公司或任何附属公司借款人。

“借款”系指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同类型循环贷款，就欧洲货币期限基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款；(B)指在同一日期作出、转换或延续的相同类型和类别的定期贷款；就欧元货币期限基准贷款而言，则指单一利息期有效的定期贷款或(C)Swingline贷款。

“借用请求”是指任何借款人根据第2.03节提出的借用请求，基本上采用附件G-1所附的格式或行政代理不时批准的其他格式。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为

(I)就伦敦银行同业拆息的计算或计算而言，指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；。(Ii)与贷款有关。

(Iii)就以欧元计算或计算EURIBO利率而言，(Iii)就RFR贷款及任何该等RFR贷款的利率设定、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用协定货币进行的任何其他交易而言，任何该等日期仅为RFR营业日。和

(Iii)就参考经调整期限SOFR利率的贷款及参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的任何利率设定、资金支付、结算或付款，或参考经调整期限SOFR利率的该等贷款的任何其他交易而言，任何该等日期为美国政府证券营业日。

“日历季度”是指每个日历年截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的四个日历季度中的每个季度。

“现金抵押”是指为行政代理、适用的开证行和循环贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为信用证风险的抵押品或支持，现金或存款账户余额，或一家金融机构令行政代理满意的备用信用证，在每一种情况下，按照行政代理和适用开证行合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)。该术语的派生词应具有相应的含义。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的贷款的适用利率。

“中央银行利率”是指，(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英镑，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人合理和真诚地选择以下三种利率中的较大者：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)参与成员国的中央银行体系的存款安排的利率，由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(C)生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理根据其合理善意酌情决定权确定的中央银行利率和(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，以下列货币计价的任何贷款：

(A)英镑，汇率等于(I)最近五(5)个可获得英镑借款调整每日简单RFR营业日的最近五(5)个交易日的SONIA平均值(可以是正值、负值或零)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日有效的中央银行英镑利率(从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的SONIA)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日有效的中央银行英镑利率

(B)欧元，等于的差额(可以是正值、负值或零)的汇率

(I)最近五(5)个营业日经调整的EURIBO汇率的平均值

在可获得EURIBO筛选汇率的日期之前(不包括

平均，在该五个工作日期间适用的最高和最低经调整的EURIBO汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日对欧元有效的中央银行汇率，以及

(C)生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理根据其合理善意酌情决定权确定的调整，旨在代表任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或贷款资金而施加的准备金率或类似要求。

就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(I)(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率应以该天的EURIBO筛选利率为基础，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间(或者，如果以适用商定货币的存款的EURIBO筛选利率不适用于该期限的一个月，则应基于当时的EURIBO内插利率)；但如该税率小于零，则该税率须当作为零。

“法律变更”是指在生效日期(或就任何贷款人而言，如果该贷款人成为贷款人的日期较晚)之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，但仅限于仅提出且未生效的部分。在任何情况下，不论颁布、通过、发布或实施日期，均应被视为“法律变更”。

“收费”一词的含义与第9.14节中赋予的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、定期贷款还是摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“法规”系指经不时修订的1986年国内税收法规“组合”具有第2.09(C)节中赋予该术语的含义。“综合贷款人”具有第2.09(C)节中赋予该术语的含义。

“承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺和定期贷款承诺的总和。每家贷款人的初始承诺额列于附表2.01，或第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)或本协议规定的其他文件中，根据这些文件，贷款人应已根据本合同条款承担其循环承诺或定期贷款承诺。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.18节所赋予的含义相同。

“信用证事项”是指借入、签发或延期信用证、修改信用证以增加其面额、信用证付款或前述任何事项。

“信贷风险”对任何贷款人而言，指(A)该贷款人在该时间的循环信贷风险，加上(B)相等于其当时未偿还定期贷款本金总额的金额。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)在(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的商业RFR营业日，(Ii)欧元(仅针对以欧元计价的Swingline贷款)之前五(5)个工作日内以英镑、索尼娅计价的任何RFR贷款的年利率，(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及(B)0%。如因适用的RFR更改而导致的任何更改(以美元计)，每日简易RFR应自更改RFR的生效日期起(包括生效日期)起生效，无需通知公司SOFR。

“每日简单SOFR”是指在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)而制定的惯例；前提是，如果行政代理人合理和善意地决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可根据其合理善意的酌处权制定另一惯例。(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则为(I)如果该Sofr汇率日是RFR营业日，则为(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Sofr汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，这样的Sofr由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

“债务”就任何人而言，在任何日期都是指(1)该人对借款的所有义务，(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务，(3)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但应付贸易账款和应计负债除外

(包括雇员补偿和福利义务)在正常业务过程中产生，

(Iv)作为承租人的人在资本融资租赁下的未偿主要债务；。(V)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，不论该等债务是否由该人承担(不言而喻，如该人尚未承担该等债务，

该等债务应视为(以该资产于有关日期的公平市价及该等债务的数额中较小者为准)、(Vi)该人士因任何证券化交易而持有的应收账款(或其权益)的买方、受让人或受让人持有的未偿还投资或申索总额，(Vii)该人士根据信用证及银行担保承担的所有非或有偿还责任，及(Viii)该人士担保的其他人士的所有债务(定义见上文)。尽管有上述规定，债务应排除(A)与许可收购有关的任何类似性质的习惯性购买价格调整、溢价、滞留和延期付款(包括与许可收购有关的对价或其他或有债务的递延补偿)，(B)与正常业务过程中的客户预付款有关的任何义务，

(C)已作废、清偿及/或赎回的债务，只要(1)母公司或任何附属公司对该等债务并无任何负债(或有负债或其他负债)，及(2)用以抵销、清偿及/或赎回该等债务的现金、证券及/或其他资产，直接或间接并非母公司或任何附属公司的资产，及(D)与债务本金额有关的利息、费用、整笔款项、保费、收费或开支(如有)。如果上述任何债务仅限于对该人的一项或多项特定资产的追索权，则相应债务的金额应等于该等债务的金额和本公司本着善意确定该等债务金额的日期所确定的该等资产或资产的公允市场价值中的较小者。为免生疑问，任何人在任何日期的债项数额将会计算出来，而不会重复任何有关该等债项的担保。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起三(3)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该违约是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(明确确定并包括该特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知本公司或任何贷方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定一个(明确确定并包括该特定违约)先决条件，(C)在本公司或行政代理提出请求后三(3)个工作日内，未能提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但在贷方收到令其及行政代理人满意的形式及实质证明后，该贷款人即根据本条(C)不再是违约贷款人, 或(D)已成为(I)破产事件和/或(Ii)自救行动的标的。

“离任贷款人”是指根据现有信贷协议签署并向行政代理交付离任贷款人签名页的每个贷款人。

“离任贷款人签字页”是指本协议的签字页，上面注明离任贷款人在生效之日起不再是现有信贷协议的一方。

除非公司和贷款人的行政代理另有规定，否则“指定借款人”是指根据卢森堡法律或行政代理不时指定的任何其他司法管辖区组织的任何关联借款人，原因是与向该关联借款人提供ABR贷款的能力有关的操作限制。

“指定贷款”指指定循环贷款、指定摆动贷款或指定定期贷款(视情况而定)。

“指定循环贷款”是指向指定借款人发放以美元计价的循环贷款。

“指定的Swingline贷款”是指向指定借款人提供的以美元计价的Swingline贷款。

“指定定期贷款”是指向指定借款人发放的以美元计价的定期贷款。

“指定人员”是指被列入制裁名单的任何人。

“被取消资格的机构”是指(I)在生效日期前被公司以书面形式向行政代理和贷款人确认的人员，(Ii)被公司合理地确定为公司或其任何子公司的竞争对手，并在生效日期前被公司以书面明确地告知行政代理和贷款人的人员，以及(Iii)在第(I)和(Ii)款(以及下文所述的任何补充条款)的情况下，其各自的任何关联公司。任何该等联营公司(X)仅因该联营公司名称的相似而可清楚地识别为该适用人士的联营公司，且(Y)并非是该人的联营公司的真正债务投资基金；但在生效日期后，本公司可向行政代理及贷款人发出通知，不时以书面方式补充被取消资格的机构名单，惟该等补充名单所增加的人士须经本公司确定为本公司或其任何附属公司(或非真正债务投资基金的该等竞争对手的关联公司)的竞争对手。根据第9.01节的规定，每个此类补充应在交付给行政代理和贷款人三(3)个工作日后生效(包括通过经批准的电子平台)，但不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的人员的资格(但仅限于此类贷款)。双方理解并同意：(I)行政代理没有责任或义务确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为取消资格的机构, (Ii)如果公司未能按照第9.01节的规定交付该清单(或补充清单)，则该清单(或补充清单)将无法收到且无效，且

(Iii)“不合格机构”应排除公司根据第9.01节不时向行政代理发出书面通知(该通知可能会分发给贷款人)而指定为不再是“不合格机构”的任何人。

“不予理会的实体”系指依照《特许权法案》的规定的实体。注册§301.7701-2(C)(2)，就美国联邦所得税而言，不作为独立于其所有者的实体。

“单据代理”是指高盛美国银行、PNC银行、全美银行协会、富国银行、全美银行协会和中国银行洛杉矶分行，其作为本协议所证明的信贷安排的单据代理。

任何货币的任何数额的“美元金额”，是指在确定其数额时，

(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以外币表示的，则相当于通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率来确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以该外币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币计值，则相当于行政代理在与本公司磋商后，采用其认为合理适当的任何合理厘定方法，以合理厘定的方法厘定的美元金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指母公司的每个子公司，但外国子公司除外。“DQ清单”具有本合同第9.04(E)(Iv)节规定的含义。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同的每一方当事人当时在美国至少有五个当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率，以及

(2)行政代理与本公司共同选择从伦敦银行同业拆息回扣，并由行政代理向本公司及贷款人发出书面通知(视何者适用而定)。

“EBITDA”是指在任何期间，母公司在该期间的综合净收入的总和，不包括(A)任何非现金收益(包括在退休金或其他退休福利计划方面采用按市值计价会计产生的任何非现金收益)；

(B)任何非现金亏损、收费及开支(包括因对退休金或其他退休福利计划采用按市值计价会计而产生的任何非现金亏损、收费或开支)；。(C)来自非持续经营的任何收益(但如该等经营因其受协议所规限而被分类为非持续经营，则该等收益须

在计算EBITDA时不包括在内：(I)仅在实际处置此类业务时和在一定程度上，以及(Ii)如果适用的实体或业务单位在处置前十二(12)个月产生的销售收入为25,000,000美元或更多)；(D)费用、成本、开支、保费、全额或罚金、其他类似项目，以及在下列第(V)款的情况下，在生效日期后因下列各项而产生的费用、成本、开支、保费、补偿、和解付款和类似数额：(I)准许收购；(Ii)本协定不禁止的投资和处置；(Iii)债务的任何产生、发行、偿还或再融资

“环境责任”是指母公司或任何子公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”系指与母公司在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ESTR”是指，就任何营业日而言，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率的年利率。

“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟”是指欧洲联盟。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO内插利率”是指，在任何时间，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，由行政代理合理和真诚地确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有可证明错误的情况下具有约束力)等于以下之间的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的EURIBO更短的最长期限的EURIBO屏幕利率(EURIBO屏幕利率可用于欧元)

(B)在每个情况下，此时超过受影响的EURIBO利率期间的最短期间的EURIBO筛选利率(可使用欧元的EURIBO筛选利率)；但如果如此确定的任何EURIBO内插利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

“EURIBO利率”是指，对于以欧元计价的任何欧洲货币Term基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11：00左右，在该利息期间开始前两(2)个目标日的EURIBO筛选利率；但如果此时EURIBO筛选利率不适用于该利息期间(“受影响的EURIBO利率利率期间”)，则EURIBO利率应为EURIBO内插利率。

“EURIBO屏幕利率”是指，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，在任何日期和时间，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)或在上午11：00左右不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，行政代理可以在与公司协商后指定另一个商业认可的页面或服务来显示相关费率。如果如此确定的EURIBO筛选汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“EURIBOR”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币”指的是一种商定的货币，当用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款按照调整后的伦敦银行间同业拆借利率或调整后的欧洲银行间同业拆借利率确定的利率计息(用于任何欧洲货币浮动额度贷款时除外，在这种情况下，“欧洲货币”指的是该贷款按照欧洲货币浮动额度利率确定的利率计息)，但根据“备用基本利率”定义(C)的规定除外。

行政代理的“欧洲货币支付办公室”是指，对于每一种商定的外币货币和每笔指定贷款，行政代理的办事处、分行、附属机构或代理银行，如适用，指行政代理不时向公司和每个贷款人指定的货币或指定贷款的代理银行。

“欧洲货币互动线贷款”指按欧洲货币互动线利率计息的互动线贷款(为免生疑问，包括指定的互动线贷款)。

“欧洲货币兑换率”是指(I)年利率等于Swingline贷款人在上午11：00提供的有关货币隔夜存款的利率(四舍五入至小数点后六位)的总和，该利率的金额大致等于该利率被确定的金额。建议在伦敦银行间市场以这种货币向该市场的主要银行提供欧洲货币Swingline贷款的当天的当地时间(但如果该利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零)加上(Ii)欧洲货币借款的适用利率。

“违约事件”具有第七条中赋予这一术语的含义；但任何关于发出通知、时间过去或两者兼而有之的要求或任何其他条件已得到满足。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，且在该范围内，该特定互换义务的全部或部分担保或该担保权益的授予是违法的，商品期货交易委员会的规例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)(A)由于该贷款方在该贷款方的担保或该等担保权益成为或将会成为ECP时，因任何理由而没有组成ECP

“FCA”的含义与第1.05节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务人员”指(I)就公司而言，公司的经理；及

(Ii)就母公司而言，指母公司的首席财务官、首席会计主任或司库。

“惠誉”指惠誉评级公司。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及伦敦银行间同业拆借利率经调整的期限SOFR、经调整的EURIBO利率或每个经调整的每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。由于生效日期的下限为免生疑问，每个调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率的初始下限应为0%。

“外币”指的是除美元以外的每一种约定货币。

“外币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有外币信用证未提取、可用和未到期的总金额的美元金额，加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证付款的本金总额。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

行政代理人的“外币支付办公室”是指行政代理人为公司和每个贷款人不时指定的外币的办事处、分行、分支机构或代理银行。

“外币升华”指3亿美元。

“外国贷款人”是指既不是美国人也不是被忽视的实体的贷款人，在美国联邦所得税中被视为唯一的所有者是一名美国人。

“外国子公司”对于任何人来说，是指该人根据位于美国或其任何州以外的司法管辖区的法律注册或组织的每一家子公司。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关、部委或机构或其政治分支，或任何政府或法院(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)和任何负责制定财务会计或监管资本规则或标准的团体或机构(包括财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会，或上述任何机构的任何继承者或类似机构)行使行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的任何实体、官员、部长或其他人员。

“担保”对任何人来说，是指该人的任何义务，不论是或有的还是其他的，直接或间接担保任何其他人的债务，或以任何规定偿还任何其他人的债务的方式，或以其他方式保护这类债务的持有人免受损失(无论是通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或以其他方式)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中背书托收或存款。作为动词使用的“保证”一词也有相关含义。不言而喻，对任何人或由任何人提供的任何担保的数额，应被当作为(A)该担保所涉债务的数额和(B)该人根据体现该担保的文书可承担的最高数额中的较低者。为免生疑问，如果任何担保仅限于对该人的一项或多项特定资产的追索权，则该项担保的数额应等于该项担保的数额和该人真诚地在确定该项担保的数额之日所确定的该等资产的公允市场价值中的较小者。

“担保人”是指父母。

“危险材料”是指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B)根据任何环境法被指定、分类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或类似协议或类似协议；但任何规定仅因母公司或子公司现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为对冲协议。

“受影响的EURIBO利率利率期间”具有在“EURIBO利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。

“增加贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。“递增定期贷款”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”的含义与第节中赋予该术语的含义相同

2.20.

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的税以外的税，以及(B)其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“初始关联借款人”指的是特拉华州的霍夫曼·施罗夫控股公司。“初始定期贷款融资日期”是指符合下列条件的日期

第4.02节得到满足(或根据第9.02节免除)，第一期贷款根据第2.01节向本公司垫付。

“首期贷款”是指在首期贷款融资之日向本公司垫付的首期贷款。

“破产条例”系指欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的条例(欧盟)2015/848(重铸)。

“利息覆盖率”是指，在任何期间，(1)该期间的EBITDA与

(Ii)该期间的利息开支(不包括与公司间债务有关的任何利息开支)，但以现金支付者为限。

“利息支出”是指在任何期间，母公司及其子公司在该期间的合并利息支出的总和(在每个情况下，包括母公司综合收益表上的利息支出、资本融资租赁的利息部分、合成租赁债务的利息部分、融资、承诺费和使用费以及备用信用证的费用)，加上该期间内买方持有的未偿还投资或索赔的应计综合收益或折价。与任何证券化交易有关的母公司及其子公司的应收账款(或其中的权益)的受让人或其他受让人(不论该证券化交易的会计处理如何)，加上根据套期保值协议支付的款项净额(如有的话)，减去(A)年度行政代理费、(B)与取得互换协议有关的费用，以及可归因于互换协议或其他衍生工具下债务按市值计价的任何利息开支，以及与利率互换协议破裂有关的任何一次性成本，(C)与债务发行或产生有关的成本，包括摊销及注销递延及其他融资费、债务发行成本、佣金、手续费及开支及原始发行折扣；(D)摊销利息；(E)与增加或应计贴现负债有关的任何非现金开支；及(F)根据套期保值协议而产生的净收益(如有)。

“利息选择请求”是指适用的借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，其格式基本上与附件G-2所示的格式相同，或行政代理可能不时批准的其他格式。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和适用的到期日，

(B)就任何远期利率贷款而言，指借入该远期利率贷款后一个月的每个历月中数字上对应的日期(或如该月没有该日期，则为该月的最后一天)及适用的到期日；。(C)就任何欧洲货币贷款(包括欧洲货币互换额度贷款)定期基准贷款而言，为适用于该贷款的每一利息期的最后一天，如属利息期间超过三个月的欧元期限基准借款，(D)就任何Swingline贷款(欧洲货币Swingline贷款除外)而言，指该贷款需要偿还的日期及适用的到期日。

“利息期”是指(A)就任何欧洲货币术语基准借款(欧洲货币浮动额度贷款除外)而言，根据适用借款人(或公司代表适用的借款人)的选择，自借款之日起至之后1个月、3个月或6个月(或贷款人均可接受的其他时间段)的日历月中相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺)；及(B)就任何欧洲货币浮动额度贷款而言，自贷款之日起至贷款后一周止的期间；但(I)如果任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非仅就欧洲货币借款(欧洲货币互换额度贷款除外)而言，该下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束；(Ii)与欧洲货币借款(欧洲货币互换额度贷款除外)有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或没有

(Iii)根据第2.14(Fe)节已从本定义中删除(且未根据第2.14(E)节恢复)的任何期限不得用于在任何借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后，除第4.02节的目的外，应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“爱尔兰”指爱尔兰，不包括北爱尔兰。

“爱尔兰借款人”是指为纳税目的而居住在爱尔兰的任何附属借款人。

“爱尔兰公司法”是指爱尔兰2014年的公司法。

“爱尔兰担保人”指的是父母。

“爱尔兰贷款方”是指在爱尔兰注册成立的任何爱尔兰借款人或任何爱尔兰担保人或任何附属借款人。

“爱尔兰合格贷款人”是指根据本协议有权受益地获得应付给它的预付款利息的贷款人，并且是：

(A)爱尔兰TCA第246条所指的银行，而该银行为施行爱尔兰TCA第246(3)(A)条而在爱尔兰经营真正的银行业务，而其设施办事处位于爱尔兰；或

(b)

(I)根据有关领土的法律为征税目的而在该有关领土居住的公司(爱尔兰《条约》第246条所指的公司)，而该有关领土征收的税项一般适用于该有关领土以外的公司在该有关领土应收的利息；或

(Ii)在本协定项下收取利息的公司(爱尔兰TCA第246条所指的公司)：

(A)根据爱尔兰与贷款人居住的国家签订的爱尔兰条约，可获豁免征收爱尔兰所得税

“信用证协议”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“负债”是指任何损失、索赔、损害或负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(在没有可证明错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)等于(A)比受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间短的最长期间(美元可获得的伦敦银行间同业拆借利率)之间的线性内插利率；和(B)

此时，超过受影响的LIBO利率利率的最短期间(LIBO屏幕利率可用于美元)的LIBO屏幕利率；但如果如此确定的任何LIBO内插利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于任何以美元计价的欧洲货币借款和任何利息期间，伦敦时间上午11点左右，该利息期间开始前两(2)个营业日的伦敦银行间同业拆借利率(或，如果是Swingline借款，则为该利息期间开始之日)；但如果该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)在该时间不能获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于任何以美元计价的欧洲货币借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与第1.05节中赋予该术语的含义相同。

“留置权”是指任何财产上的权益，不论该等权益是以普通法、成文法、条例、法令或合约为基础，以保证对物业拥有人以外的人的任何债务或申索，包括(A)因任何按揭、产权负担、质押、担保协议、有条件出售或信托收据或为担保目的而托付或托管而产生的任何留置权或担保权益，及(B)任何人根据资本融资租约而享有的权益(但不包括出租人根据经营租契享有的权益)。

“流动资金”指母公司及其子公司在任何时候不受任何留置权约束的无限制现金和现金等价物投资的金额，但第6.03节允许的留置权除外，超过5,000,000美元，但在任何情况下都不超过250,000,000美元。

“有限度的条件性取得”具有第2.20节中赋予这一术语的含义。“有限条件性购置协议”具有#年赋予该术语的含义。

第2.20节。

“贷款文件”系指本协议、每份联属借款协议、每份联属借款终止协议、每份信用证协议、根据第2.10(D)节签署和交付的任何本票、每份借款请求以及与上述任何条款相关而签署和交付的任何和所有其他票据和文件。

“贷款方”是指母公司、本公司和每个关联借款人。

“贷款”系指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，应理解为贷款的转换和延续不属于本协议项下的贷款。

“当地时间”是指(I)对于以美元计价的贷款、借款或信用证付款(指定贷款除外)，是指芝加哥时间；(Ii)对于以外币和指定贷款计价的贷款、借款或信用证付款，是指当地时间(应理解，该当地时间应指(A)关于任何外币(欧元除外)和指定贷款的英国伦敦时间和(B)关于欧元的比利时布鲁塞尔时间，在上述(A)和(B)条中的每一种情况下，除非行政代理另有通知)。

“卢森堡”是指卢森堡大公国。

“卢森堡债务人救济法”系指(一)第437条及以后所指的破产(破产)。根据《卢森堡商法典》，(2)1935年5月24日《卢森堡公国条例》所指的《受控管理》所指的《受控管理》，(3)《1886年4月14日卢森堡法》所指的与债权人的自愿安排(《破产协议》经修订)，(4)第593条及以后各条所指的暂停付款(抵押权)。(V)根据1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律进行自愿或强制清算。

“卢森堡人”是指(I)根据卢森堡大公国法律组建的实体，(Ii)其主要利益中心在卢森堡的破产法所指的实体，或(Iii)在卢森堡破产法所指的机构的实体。

“卢森堡救济”系指破产(破产)、受控管理(债务控制)、与债权人的自愿安排(Concordat prévenf de la Fillite)、暂停偿付(代偿)以及自愿或强制清算，这些术语在卢森堡债务人救济法中得到理解，也指影响债权人一般权利的任何其他程序或指定临时管理人(行政但书)。

“重大收购”指母公司或附属公司就有关收购已支付或将支付的总代价(包括作为收购代价的一部分而承担的负债)等于或大于250,000,000美元的任何收购。

“重大不利影响”是指对(I)母公司及其子公司作为一个整体的业务、资产、运营或财务状况，或(Ii)任何借款方履行其在本协议项下义务的能力的重大不利影响；但是，母公司在生效日期前向美国证券交易委员会提交的任何表格10-K、表格10-Q或表格8-K中披露的特别适用于母公司及其子公司的特定事件、情况、变化、影响或条件(不包括一般经济或行业条件)，不应在所披露的范围内构成“重大不利影响”。

“重大财务债务”系指母公司或任何子公司的债务或合成租赁债务(不包括欠母公司或任何全资子公司的款项

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)；如果这两种利率都没有在营业日的任何一天公布，则术语“NYFRB利率”是指在纽约市时间上午11点，行政代理从与其选择的具有公认资格的行政代理无关的联邦基金经纪人那里收到的当天联邦基金交易报价的利率；此外，如果上述利率中的任何一项被如此确定，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指任何母公司及其子公司根据本协议或任何其他贷款文件单独或集体对任何贷款人、任何开证行、任何受偿方和行政代理人单独或集体承担的所有债务(包括在任何破产、无力偿债、审查、接管或其他类似程序悬而未决期间积累的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)、任何母公司及其子公司在任何时间单独或集体对任何贷款人、任何开证行、任何受偿方和行政代理人承担的任何贷款或产生的任何偿还义务或任何信用证或其他文书所产生的任何贷款或偿还义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“组织文件”系指：(A)关于任何公司或无限责任

公司、公司证书或公司章程及章程(或同等或可比的

(B)对于任何有限责任公司、合伙企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其成立或组织相关的任何协议、文书、档案或通知，提交给在其成立或组织管辖区内适用的政府当局的任何证书或组织章程或组织(如适用)。

“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)本公司向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在本公司确定的情况下，当时以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)作为基准利率的期限基准利率，以代替基于LIBOR的利率，以及

(2)行政代理与本公司共同选择从伦敦银行同业拆息回扣，并由行政代理向本公司及贷款人发出书面通知(视何者适用而定)。

“其他关联税”是指对行政代理、任何贷款人或任何开证行而言，由于收款人现在或以前的关联而征收的税款。

征收这种税的司法管辖区(不包括由于该收款人签立、交付、成为其义务的一方、履行其在担保权益项下的付款、根据担保权益收取或完善担保权益、根据或根据或从事任何其他交易而产生的联系

强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益)。

“其他税”是指任何和所有现有或未来的印花税、登记税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的税费或征费，这些税费或征费是因根据本协议支付的任何款项或因任何贷款文件的执行、交付或强制执行或其他方面而产生的，但不包括不包括的税款。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，该利率由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的交易(综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于任何以美元计价的金额，是NYFRB利率；(B)对于任何以外币计价的金额，是指由行政代理或相关开证行(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则合理确定的隔夜利率。

“母公司”指的是爱尔兰上市有限公司nVent Electric plc。

“参与者”具有第9.04(C)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.04(C)节规定的含义。

“参加成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“爱国者法案”具有9.13节中赋予它的含义。

“付款”的含义与第8.06(C)节所赋予的含义相同。

“付款通知”具有第8.06(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司及其任何继承人。

“准许收购”指母公司或附属公司进行的任何符合以下各项要求的收购：(I)没有发生违约或违约事件，且在实施收购时仍在进行，或实施后将继续进行；及(Ii)就任何人的收购而言，被收购人(或其所有股权持有人)的董事会(或同等管治机构)应已批准该项收购。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或者政府主管部门。

“计划”是指雇员养恤金福利计划，该计划在任何时候都属于雇员退休保障制度第四章所涵盖的范围，或受《守则》第412条规定的最低筹资标准的约束，并且(I)由母公司或任何雇员退休保障制度附属机构为其母公司或该雇员退休保障制度附属机构的雇员维持，或(Ii)根据集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该协议或任何其他安排，一名以上雇主作出缴费，而该父母或任何雇员退休保障制度附属机构当时正承担或累积缴款义务，或在前五个计划年度内已作出缴费。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为董事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理合理且真诚地确定)或董事会的任何类似发布(由行政代理合理且真诚地确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共债务评级”指标普、穆迪或惠誉(视属何情况而定)最近就本公司发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务(或如该等债务当时并无该等评级，则指由标普、穆迪或惠誉(视属何情况而定)最近宣布的有关母公司的公司、发行人或类似评级)所公布的评级，或如任何该等评级机构已发出多于一项该等评级，则指该评级机构所发出的最低评级。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有9.18节中赋予它的含义。

就当时基准利率的任何设置而言，“参考时间”是指(I)如果基准利率是伦敦银行间同业拆借利率，伦敦时间上午11：00，芝加哥时间上午5：00，这是在设定日期之前两(2)个伦敦银行日和美国政府证券营业日，(Ii)如果基准利率是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11：00，比设定日期早两(2)个目标日，(Iii)如果基准利率是SONIA，则在设定前五(5)四(4)个工作日，(Iv)如果该基准的RFR为每日简单SOFR，则在该设定前四(4)个工作日，或(IVV)如果该基准不是LIBOTerm Sofr Rate、Daily Simple Sofr、EURIBO Rate或SONIA中的任何一个，则为行政代理根据其合理善意酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第9.04(B)节规定的含义。

“有关受补偿人”具有第9.03(B)节所赋予的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”系指(I)就以美元计价的贷款、董事会和/或NYFRB或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准替换；(Ii)就以英镑计价的贷款、英格兰银行、英格兰银行或英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准替换；(Iii)就以欧元、欧元、欧洲中央银行计价的贷款进行基准替换。或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，或(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价的货币的任何中央银行或其他监管机构，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”指(I)对于以美元计价的任何欧洲货币术语基准借款，(Ii)对于以欧元计价的任何欧洲货币术语基准借款，调整后的EURIBO利率，或(Iii)对于以英镑或美元计价的任何RFR借款，适用的调整后每日简单RFR。

“相关筛选利率”指(I)对于以美元计价的任何欧洲货币Term基准借款，Libo ScreenTerm Sofr参考利率或(Ii)对于任何以欧元计价的欧洲货币术语基准借款，以适用的EURIBO筛选利率为准。

“有关地区”系指：

(A)欧洲共同体成员国(爱尔兰除外)；或

(B)在不是欧洲共同体成员国的情况下，爱尔兰与其签订了双重征税条约的司法管辖区，该条约或根据《爱尔兰条约》第826(1)条具有法律效力，或在完成《爱尔兰条约》第826(1)条规定的程序后具有法律效力。

“替代贷款人”具有第2.09(C)节中赋予该术语的含义。

除第2.24节另有规定外，“所需贷款人”系指：(A)在根据第七条到期和应支付的贷款或循环承诺终止或到期之前的任何时间，有信用风险和无资金承诺的贷款人占当时信用风险和无资金承诺总额的50%以上；但仅为根据第七条宣布贷款到期和应支付的目的，每个循环贷款人的无资金循环承诺应被视为零；以及(B)就所有目的而言，在贷款根据第七条到期并应支付，或循环承诺到期或终止后，贷款人的信用风险超过总信用风险的50%；但在上述(A)和(B)条款的情况下，(X)属于Swingline贷款人的任何循环贷款人的循环信贷敞口应被视为不包括其Swingline风险敞口超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额，并进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口2.24节下的任何重新分配，并且该贷款人的未使用循环承诺应根据其不包括该超额金额的循环信贷敞口来确定，以及(Y)为了确定任何豁免、修订、根据本协议或任何其他贷款文件的修改或同意，作为母公司或母公司关联公司的任何贷款人应不予理睬。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人员”指(I)就本公司而言，本公司的经理；

(Ii)就母公司的母公司、行政总裁、财务总监、首席会计官或司库而言；及。(Iii)就任何其他贷款方而言，

借款方的总经理、董事经理、首席执行官、首席运营官、总裁、任何副总裁(如由该借款方的董事会或类似管理机构任命)、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管，或实质上具有相同权力和责任的任何其他高级管理人员。

“已报废承诺”的含义与第2.09(C)节中赋予该术语的含义相同。

“路透社”是指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人(如有)作出循环贷款和获得信用证和摆线贷款的参与权的承诺，表示为代表该贷款人在本协议项下循环信贷风险的最高总额，该承诺可能被(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺的初始金额列于附表2.01，或在第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)或本协议规定的其他文件中列出，根据这些文件，贷款人应根据本条款承担其循环承诺(视情况而定)。循环贷款人的循环承诺的初始总额为

$600,000,000.

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额及其在该时间的LC风险和摆动贷款风险的总和。

“循环信贷到期日”是指根据第2.25节延长的生效日期的五年周年纪念日(在每个循环贷款人同意的情况下)；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则循环信贷到期日应是前一个营业日。

“循环贷款人”是指在任何确定日期，拥有循环承诺的每个贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环信贷风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“RFR”指以(A)英镑、索尼亚、(B)欧元(但仅就以欧元计价的Swingline贷款)、ESTR和(C)美元、Daily Simple Sofr计价的任何RFR贷款，当用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款按适用的调整后每日简单RFR确定的利率计息。

“RFR”是指，对于以英镑计价的任何RFR贷款，索尼娅。

“RFR管理员”是指SONIA管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦的一般业务关闭的日子以外的任何日子、(B)欧元(但仅就以欧元计价的Swingline贷款而言)、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)TARGET2支付系统未开放结算欧元付款的任何日子和(C)美元的美国政府证券营业日除外。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，是标准普尔全球公司的子公司。

“受制裁国家”是指在任何有关时间受到全面制裁的国家、地区或领土(在本协定签订时，第1号修正案的生效日期为所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“制裁”是指：

(A)由美国政府不时实施、管理或执行并由外国资产管制处管理的经济或金融制裁或贸易禁运；及

(B)由美国国务院、美国商务部、美国财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁。

“制裁名单”是指由美国政府持有并由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部或联合国安理会管理的任何特别指定的国民或指定的个人或实体(或同等实体)的任何名单，或由任何其他美国政府实体或其他相关制裁机构维护的任何类似名单，在每一种情况下，均可不时进行修改、补充或替换。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化交易”是指母公司或其子公司出售、转让或以其他方式转让其应收账款、租赁应收款、金融资产或其他付款义务，或在上述任何项目中的任何权益(在正常业务过程中出售违约应收款、国外应收款或类似项目除外)，以及与之相关的任何收款或存款账户，以及以母公司或子公司为受益人的任何抵押品、担保或其他财产或债权，这些抵押品、担保或其他财产或债权支持或保证债务人就任何该等应收账款、金融资产或其他付款义务付款，或以其他方式与之相关。

“高级财务官”是指母公司的首席财务官、首席会计官或财务主管。

“流程服务代理”是指(I)只要初始关联借款人是本协议项下的借款人，(Ii)如果初始关联借款人根据第2.23节CT Corporation Systems的条款不再是本协议项下的借款人，则指(I)初始关联借款人于本协议日期在纽约第八大道111号，New York 10011设有办事处。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定附属债务”系指任何附属公司在生效日期当日或之后产生的、直接或间接、连带或若干、绝对或或有、到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的、因合同、法律实施或其他原因而对贷款人或其任何关联公司产生的任何对冲协议或任何银行服务协议项下对贷款人或其任何关联公司的所有债务和负债(包括在任何破产、审查、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用)；但“特定附属义务”的定义不应产生或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外互换义务)。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，表示为行政代理就调整后的libo利率或调整后的欧洲银行间同业拆借利率(视情况而定)所适用的董事会确定的小数。对于欧洲货币资金(目前在联委会条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金率或类似要求。这一准备金百分比应包括根据理事会欧洲货币贷款条例D征收的准备金百分比。参考法定基准利率调整相关基准的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该等准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据董事会规则D或任何类似规定可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定准备金率自日起自动调整

任何准备金百分比的任何变化的生效日期，行政代理应立即将任何此类调整通知公司。

个人的“子公司”是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他权益在董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权(其他“辛迪加代理人”是指作为本协议所证明的信贷安排辛迪加代理人的美国银行，N.A.，MUFG Bank，Ltd.，Citibank，N.A.和U.S.Bank National Association的每一个)。

“综合租赁债务”是指为缴纳美国所得税而申报为母公司或合并子公司所有的物业的经营租赁(根据财务会计准则第13号声明确定)项下的债务。任何该等租赁项下的合成租赁债务金额应根据公认会计原则确定，犹如该经营租赁为资本融资租赁一样。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统(如果有的话)被管理代理合理地确定为合适的替代支付系统，该确定通常与其作为管理代理的其他银团信贷安排下的该确定一致)开放以欧元进行支付的任何一天。

“税”指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、费用、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款，按经调整的定期SOFR利率(根据“备用基本利率”的定义第(C)项除外)或经调整的EURIBO利率而厘定的利率计息。

“定期贷款人”是指在任何确定日期，每个贷款人都有定期贷款承诺或持有定期贷款。

“定期贷款可用期”是指自生效之日起至(I)2022年9月23日和(Ii)终止所有定期贷款承诺之日两者中较早者的期间。

“定期贷款承诺”是指(A)对于任何定期贷款人而言，是指该定期贷款人在第9.04(B)(Ii)(C)节中所规定的、或在第9.04(B)(Ii)(C)节所规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中所述的提供定期贷款的总承诺；(B)对于所有定期贷款人而言，是指所有定期贷款人在适用的情况下承担其定期贷款承诺的总承诺

贷款，在本协议签订之日的总承诺额为3亿美元。在提前提供定期贷款后，凡提及定期贷款人的定期贷款承诺，应指该定期贷款人在定期贷款中所占的适用百分比。

“定期贷款到期日”是指根据第2.25节延长的生效日期的五年周年纪念日(在每个定期贷款人同意的情况下)；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，则定期贷款到期日应是前一个营业日

“定期贷款”是指定期贷款人根据第2.01(B)节向本公司发放的定期贷款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。确定日“具有SOFR参考汇率一词的定义赋予它的含义。

“术语SOFR过渡事件”是指行政代理根据其合理、善意的酌情决定权确定：(A)已推荐相关政府机构使用术语SOFR，(B)管理术语SOFR对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用，为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不适用)以前发生过，导致根据第2.14节进行基准替换，而不是术语SOFR。对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理代理合理且真诚地识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金金额和(B)当时LC风险敞口总额的总和。

“交易日期”具有本合同第9.04(E)(I)节规定的含义。

“交易”系指贷款当事人签署、交付和履行本协议及其他贷款文件、借款、使用所得款项以及签发信用证的行为。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的LIBOTerm SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的每日简单RFR、备用基本利率或每日简单RFR中央银行利率来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金承诺”是指对每个贷款人而言，其无资金循环承诺和无资金定期贷款承诺的总和。

“无资金循环承诺”是指对于每个循环贷款人而言，该贷款人的循环承诺减去其循环信贷敞口。

“无资金定期贷款承诺”是指对每个定期贷款贷款人而言，该贷款人的定期贷款承诺减去其未偿还定期贷款本金金额。

“无基金既有负债”指在任何时间就任何计划而言，(I)守则第412(L)(7)节所界定的该计划下的流动负债超过(Ii)所有可分配至该等利益的计划资产的公平市场价值的金额(如有)，所有这些资产均按该计划的最近估值日期厘定，但仅限于该超额部分代表母公司或任何ERISA附属公司在ERISA第四章下的潜在负债。

“United States”和“U.S.”每一项都意味着美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国贷款机构”指的是非外国贷款机构。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.18节赋予该术语的含义相同。

“英国破产事件”指的是：

(A)英国有关实体无力或承认无力偿付其到期债务(如1986年破产法第123(1)(A)条所界定)，或根据适用法律被视为或宣布无能力偿付其债务，或暂停或威胁暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难；或

(B)为(I)暂停任何英国有关实体的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)而进行的任何公司诉讼、法律程序或其他正式程序或正式步骤；(Ii)与任何英国有关实体的任何债权人作出的债务重整、妥协、转让或安排；或(Iii)就任何英国有关实体或任何英国有关实体的任何资产委任清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似人员；但本(B)款所述的转换权在欧盟自救立法附表中有所描述，以及(B)就联合王国而言，适用的决议机构根据自救立法可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧洲货币术语基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币术语基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧洲货币术语基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币术语基准借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或对其的任何提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继承人和受让人(须受本条例所载的任何转让限制的规限)，如属任何政府当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等字眼，以及类似含义的字眼。, 应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(E)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并且在该通知被撤回或该条款根据本协议进行修订之前不生效。尽管本协议中有任何其他规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算(包括与第6.01和6.02节的符合性相关的计算)应：(A)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对母公司、本公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择, (B)在不实施会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理的情况下，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应以其全额陈述的本金进行估值，及(Ii)除“合成租赁债务”定义第二句(B)项所预期的范围外，不实施对该等债务的任何更改或修改，GAAP(包括截至2018年12月1日已批准的GAAP变更的任何未来阶段)，这将要求截至2018年12月1日特征为“经营性租赁”的租赁资本化(为免生疑问，根据第5.01(A)和5.01(B)节交付的财务报表应在不影响本句的情况下编制)。就编制及交付本协议所预期的财务报表而言，不包括于第1号修正案生效日期作为经营租赁入账的任何与租赁有关的任何债务及其后订立的任何类似租赁，均应作为与经营租赁有关的债务而非融资租赁债务或债务入账，不论该等债务是否在资产负债表上资本化。

1.05节利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知。以美元或外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准利率可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，所有7个欧元LIBOR设置、所有7个瑞士法郎LIBOR设置、下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止发布；2023年6月30日之后，

隔夜和12个月美元LIBOR设置将永久停止；2021年12月31日之后，将停止提供1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置以及1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。第2.14(B)节和第2.14(C)节规定，一旦发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，就提供了确定替代利率的机制。行政代理应根据第2.14(E)节的规定及时通知公司, 欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理对本协议中使用的任何利率，或其任何替代或后续利率，或其替换利率(包括但不限于，包括但不限于，包括但不限于：(I)任何此类替代利率，根据第2.14(B)节或第2.14(C)节实施的继任者或替换率，无论是在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，以及(Ii)实施符合第2.14(D)节变更的任何基准替换率时)，包括但不限于，任何该等替代、继任者或替换率的组成或特征是否将类似于每日简单RFR，或产生与每日简单RFR相同的价值或经济对等。LIBO利率(或EURIBO利率，视情况而定)被替换的现有利率或具有与LIBOR(或欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR”，视情况适用)相同的数量或流动性)终止或不可用之前的任何现有利率(为免生疑问，在每种情况下，关于其根据其条款应用该利率的定义并遵守其在本协议第II条(包括第2.14节)中的义务的义务除外)。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能从事与公司和本协议无关的交易，这些交易影响任何每日简单RFR的计算, 本协议中使用的利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整，在每种情况下，均以对公司不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，为此类目的选择银行业中常用的信息来源或服务，以确定任何RFR、每日简单RFR或与本协议中使用的任何欧洲货币贷款利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率有关的任何利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损害、成本、损失或费用

(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.06节卢森堡条款。尽管本协定有任何其他相反的规定，但在本协定中，凡涉及根据卢森堡法律组成的任何附属借款人，凡提及：(A)为债权人、强制管理人或其他类似官员的利益而设立的接管人、管理人、受托人、管理人、托管人、受让人，包括破产管理人、受托人、临时管理人、管理人但书、清盘管理人或财产管理人；(B)清算、破产、资不抵债、重组、中止或任何类似程序应包括(1)第437条之二所指的破产/破产(破产)。(2)1935年5月24日关于控制管理的《大公国条例》所指的控制管理，(3)1886年4月14日关于防止破产安排的法律所指的与债权人的自愿安排，(4)第593条以下所指的暂停付款(超额偿付)。根据经修订的1915年8月10日关于商业公司的法律，(C)留置权或担保权益包括任何抵押权、特权、权利和权利。, 无法偿付债务的人包括处于停止还债状态(停止偿债)、已经丧失或符合丧失商业信誉标准的人；(E)扣押或类似的债权人程序是指执行扣押或保全扣押；(F)就卢森堡法律而言，“抵销”包括法律上的抵销。

第1.07节某些计算。任何违约或违约事件均不得因本协议第六条和第七条规定的以美元为单位的任何限制或门槛被超过，仅由于货币汇率与母公司在发生需要确定的适用交易或事件的会计季度之前的会计季度的最后一天适用的汇率的变化而发生。

第1.08节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.09节杠杆率。尽管本协议有任何相反规定，为了计算本协议中与任何债务的产生相关的任何形式杠杆率，(A)不应对拟收到的与该债务的产生有关的现金收益进行净额结算，以及(B)如果将产生的债务是循环债务，则该等已产生的循环债务(或(如适用，则为根据该债务增加的承诺的部分(且仅该部分))应被视为已全额提取。

第1.10节现行信贷协议的修订和重述。本协议双方同意，在(I)本协议的每一方签署并交付本协议，以及(Ii)满足第4.01款中规定的条件后，现有信贷协议的条款和规定应并在此被修改、取代和重述在其

完全遵守本协议的条款和规定。本协议不打算也不应构成更新。根据现有信贷协议作出的所有“贷款”(“现有贷款”)和根据现有信贷协议产生的“债务”在生效日期仍未偿还的，应继续作为本协议和其他贷款文件项下(并受其条款约束)项下的贷款和义务继续存在(但在生效日偿还的范围内，不包括现有信贷协议项下的任何“定期贷款”)。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效时：(A)“贷款文件”(定义见现有信贷协议)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件，(B)行政代理应进行此类重新分配、销售、就每家贷款人在现有信贷协议下的信贷敞口采取必要的转让或其他相关行动，以使每家贷款人的循环信贷敞口和本协议项下的未偿还循环贷款反映该贷款人在生效日未偿还的循环信贷敞口总额中的适用百分比(无需签立和交付任何转让和假设，也无需支付任何处理或记录费用)，(C)每一名即将离任的贷款人的现有贷款应得到全额偿还(附带任何应计和未付的利息和费用)，每个离任贷款人在现有信贷协议下的“承诺”应终止，且离任贷款人不应成为本协议项下的贷款人(但条件是，离任贷款人应继续享有第2.15、2.16节的利益, 2.17及9.03)及(D)本公司同意赔偿各贷款人(及离任贷款人)因出售及转让任何欧洲货币条款基准贷款(包括现有信贷协议项下的“欧洲货币贷款”)及上述再分配(以及偿还或预付每名离任贷款人的贷款)而招致的任何及所有损失、成本及开支，在每种情况下均按第2.16节所述条款及方式作出赔偿。

第二条。

学分

第2.01节承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)每个循环贷款人(分别和非共同)同意在可用期间不时以商定的贷款货币向借款人提供循环贷款，本金总额不会因货币汇率和第2.11.2款的波动以及根据第2.10(A)(I)款将借款收益用于任何未偿还的Swingline贷款而导致(I)在符合第2.04款的规定下，该贷款人的循环信贷敞口的美元金额超过该贷款人的循环承诺，(Ii)在符合第2.04节的规定下，循环信贷风险总额超过循环承诺总额；(Iii)在符合第2.04条的规定下，超过附属借款人的所有未偿还贷款的本金美元总额；或(Iv)在符合第2.04节的规定下，以外币计价的未偿还循环贷款和LC风险总额超过外币上限，和(B)每个有定期贷款承诺的定期贷款人(分别和非共同)同意在定期贷款可获得期内，通过向行政代理的指定账户立即提供资金，不迟于行政代理指定的时间，以最多三(3)笔单独提取的美元向公司提供定期贷款，总金额相当于该贷款人的定期贷款承诺。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别和类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。定期贷款应按照第2.10节的规定摊销。

(B)除第2.14节另有规定外，(I)每笔循环借款和定期借款应包括(X)如果是美元借款，则完全是ABR贷款或欧洲货币Term基准贷款；(Y)如果是以任何其他商定货币借款，则完全是欧洲货币Term基准贷款或RFR贷款(视情况而定)，每一种情况下都是相同的商定货币，由有关借款人根据本协议提出要求；但每笔ABR贷款只能以美元计价，不得向指定借款人发放。(Ii)每笔Swingline贷款应为(X)以美元计价的Swingline贷款(指定Swingline贷款除外)，(Y)欧洲货币Swingline贷款或(Y)以任何外币计价的Swingline贷款的RFR贷款，或(Z)指定Swingline贷款欧元或英镑的欧洲货币Swingline贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响任何借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何欧元基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元(或如果借款以外币计价，则为1,000,000单位)的整数倍，且不少于5,000,000美元(或，如果借款以外币计价，则为5,000,000单位)。在进行每一次ABR借款和/或RFR借款时，此类借款的美元总额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环承诺总额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还信用证支出所需的金额。每笔Swingline贷款的金额应为25,000美元(或如果该Swingline贷款是以外币计价的，则为25,000个单位的货币)和不少于100,000美元(或，如果该Swingline贷款是以外币计价的，则为100,000个单位的货币)的整数倍。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元基准或RFR借款总额不得超过十五(15)欧元。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在适用的到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节借款申请。申请借款时，适用借款人或公司代表适用借款人应(A)以不可撤销的书面通知(通过由适用借款人或公司代表适用借款人签署的书面借款请求)通知行政代理：(I)如果是以美元计价的欧洲货币Term基准借款，不迟于芝加哥时间下午3：00，不迟于提议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日；(Ii)如果是以欧元计价的欧元基准借款，不迟于芝加哥时间下午1：00，建议借款日期前四(4)个工作日，或(Iii)就RFR而言

以英镑计价的借款，不得迟于芝加哥时间中午12：00，建议借款日期前五(5)个工作日，或(B)对于ABR借款，以不可撤销的书面通知(通过由适用借款人或公司代表适用借款人签署的书面通知)，不迟于建议借款营业日芝加哥时间中午12：00。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称；

(2)所请求借款的商定货币和本金总额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款、欧洲货币(如果是以美元计价的借款)、定期基准借款还是RFR借款，以及这种借款是循环借款还是定期贷款；

(5)就欧洲货币术语基准借款而言，商定的货币和适用于该基准借款的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(Vi)应向其支付资金的适用借款人账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明借款的货币，则所要求的借款应以美元计价。如果没有具体说明借款类型，则在以美元计价的借款(指定贷款除外)的情况下，所申请的借款应为欧洲货币术语基准借款，利息期限为一个月。如果没有就任何要求的欧洲货币术语基准借款规定利息期，则相关借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节美元金额的确定。管理代理将确定以下金额的金额：

(A)以外币计价的任何贷款，在下列每一天：(I)借入该贷款的日期及(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换或延续该贷款的每个日期，及(B)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个历月的数字上对应的日期(或如在该月内并无该数字上的对应日期，则为该月的最后一天)，

(B)任何以外币计价的信用证，在下列每一天发出：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期，以及

(C)任何信用事件，在发生违约事件时由管理代理在任何时间确定的任何额外日期。

行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述确定美元金额的每一天在此被描述为关于每个信贷事件的“计算日期”，行政代理应在该计算日期通知本公司所有该等决定和相关计算。

第2.05节Swingline贷款。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，每一名Swingline贷款人可在可用期间内自行决定不时以商定的贷款货币向本公司发放Swingline贷款，在任何时间未偿还的本金总额不会因货币汇率和第2.11.2款的波动而导致(I)除第2.04节的规定外，该Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款的本金总额超过该Swingline贷款人的Swingline再限制，除非该Swingline贷款人和本公司另有约定，否则应同时向行政代理发出通知，(Ii)在2.04节的规限下，任何Swingline贷款人的循环信贷风险超过其循环承诺额，(Iii)在2.04节的规限下，超过100,000,000美元的未偿还Swingline贷款的本金总额，(Iv)在2.04节的规限下，超过循环承诺总额的循环信贷敞口总额，或(V)在2.04节的规限下，超过Swingline外币的未偿还Swingline贷款本金总额的美元金额；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司可以借入、预付和再借Swingline贷款。

(B)申请Swingline贷款时，公司应通过以下方式通知行政代理：(I)不可撤销的书面通知(通过公司签署的书面借款请求)，不迟于建议的Swingline美元贷款(指定的Swingline贷款除外)当天芝加哥时间下午1：00；和(Ii)不可撤销的书面通知(通过公司签署的书面借款请求)，不迟于当地时间上午9：00，在提议以外币或指定的Swingline贷款欧元或英镑提供欧洲货币Swingline贷款的当天。每份该等通知均不得撤回，并须注明所要求的日期(应为营业日)、适用货币、利息期限(如属欧洲货币互换贷款)、所要求的互换贷款的类型和金额，以及作出该项互换贷款的贷款人。行政代理将立即将从本公司收到的任何此类通知通知该Swingline贷款人。除非本公司另有指示，否则每个Swingline贷款人应(受该Swingline贷款人根据第2.05(A)节规定提供Swingline贷款的自由裁量权的约束)通过贷记到本公司指定的行政代理账户向本公司提供每笔Swingline贷款(或者，如果Swingline贷款是为本协议的偿还提供资金，则(I)只要该LC付款是以美元支付的，则在LC支出等于或大于1美元的情况下，此类付款应自动且无需通知地由(X)提供资金，000,000美元，ABR美元循环借款，或在公司选择的情况下，Swingline贷款，或(Y)如果LC支出等于或大于100,000美元但小于1,000,000美元，则为Swingline贷款, 在每一种情况下，金额均等于该信用证付款或(Ii)该信用证付款是以外币支付的，本公司可根据第2.03节的规定，要求通过(I)ABR循环借款或欧元基准循环借款以该信用证的美元金额进行融资

支付金额或(Ii)如上述信用证付款是以外币支付，则以该外币(如该外币为协定贷款货币)的期限基准循环借款或RFR循环借款，金额与该等信用证付款相等的欧元为基准循环借款或RFR循环借款，而在上述两种情况下，本公司支付该等款项的责任将予解除，并由所产生的ABR循环借款、Swingline贷款或欧洲货币、Term基准循环借款或RFR循环借款(视何者适用而定)取代。如果公司未能在到期时支付，行政代理应将适用的信用证支出、公司当时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付公司当时应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节就该循环贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.07节在必要的变通后应适用于循环贷款人的付款义务，但就以商定的信用证货币而非商定的贷款货币计价的信用证而言，任何循环贷款人均可以该信用证付款的美元金额以美元付款)。行政代理应迅速向该开证行支付其从循环贷款人收到的金额。在行政代理收到公司根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分配给该开证行，或在循环贷款人已根据本款付款的范围内，向该开证行偿付。, 然后转给循环贷款人和开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款、欧元基准循环贷款、RFR循环贷款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应解除本公司偿还此类LC付款的义务。如果公司对任何外币金额的偿还或偿还义务将使行政代理、任何开证行或任何循环贷款人支付任何印花税、从价费用或类似的税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，则行政代理应在公司付款前迅速通知公司，公司应根据其选择，(X)支付行政代理要求的任何此类税额，相关开证行或相关循环贷款行或(Y)以美元偿还以该外币支付的每笔信用证付款，金额相当于该信用证付款之日计算的美元金额。

(F)绝对义务。公司按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)任何开证行在出示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证支付的任何款项，(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若无本节的规定，可能构成法定或公平地解除本公司在本信用证项下的义务，或提供抵销权利，或(V)相关汇率或向本公司或任何附属公司或一般相关货币市场供应相关外币的任何不利变化。行政代理、循环贷款人或开证行，或其各自的任何关联方，均不因或与开出或转让任何信用证或任何货物有关的任何责任或责任

任何信用证项下的付款或未付款(不论前款所指的任何情况)，或信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对公司遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，公司在适用法律允许的范围内放弃对其索赔)，免除对该公司的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，有关开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。各开证行应在收到适用信用证的条款和条件规定的期限内(如果没有规定期限，则应立即)审查所有声称代表信用证付款要求的单据。在审查后，开证行应立即通过电话(根据第9.01节以传真或电子邮件确认)通知行政代理行和本公司有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除本公司根据第2.06(E)条就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿还费用的义务。

(H)中期利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非公司应在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至公司偿还该信用证付款之日(但不包括公司偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息(如果该信用证付款是以外币计价的，则按该商定信用证货币的隔夜利率加关于欧元货币的当时有效适用利率计算)；但是，如果公司未能按照本节(E)段的规定偿还到期的信用证付款，则第2.13(B)条将适用。根据本款应计利息应记入有关开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而应计的利息应记入该循环贷款人的账户，但在该付款的范围内应记入该循环贷款人的账户。

(I)开证行的继任和辞职。(A)本公司、行政代理行、被替换开证行和继任开证行可随时通过书面协议更换各开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.12(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)继承开证行应具有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以提供

对于因违约事件发生而产生的本合同项下的现金抵押品或信用证，应在所有违约事件得到纠正或免除后三(3)个工作日内退还给本公司或信用证的发行人(视情况而定)。

(K)转换。如果贷款根据第七条规定在任何日期立即到期并应支付，则本公司当时或之后需要偿还或以其他方式向行政代理支付的根据任何外币信用证支付的信用证付款的所有金额(不包括公司根据上文(J)段提供信用证覆盖的金额或存放的现金抵押品，如果该信用证是以如此存放或应用的范围内的适用外币开具的，或现金抵押品已存入)，(Ii)循环贷款人在当时或之后被要求向行政代理付款，而行政代理在当时或之后被要求根据本节(E)款向任何开证行分配根据任何外币信用证支付的未偿还信用证付款，以及(Iii)每一循环贷款人参与已根据信用证付款的任何外币信用证的金额，应自动且不需要采取进一步行动，转换为该日期计算的美元金额(或在该日期之后进行的任何信用证付款，在信用证付款之日)，这类金额。在这种转换时及之后，就本款所述债务向行政代理、任何开证行或任何循环贷款人应计和欠下的所有款项应以美元计入，并应按本协议项下其他适用的汇率支付。

(L)签发银行协议。各开证行同意，除非行政代理行另有要求，否则开证行应在每周的第一个营业日以书面形式向行政代理行报告(I)前一周信用证的日常活动(按天列出)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和偿付；(Ii)在开证行预期开具、修改或延期任何信用证的每个营业日或之前，开立、修改或延期的日期，以及将签发的信用证的面值总额。经其修订或延期，且在该签发、修订或延期生效后仍未偿还(不论其金额是否改变)，(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期及该信用证付款的金额，(Iv)在任何借款人未能在该日向该开证行偿付的任何营业日，该违约日期及该信用证付款的金额及币种，及(V)在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的其他资料。

(M)LC暴露量测定。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第2.07节为借款提供资金。(A)每一贷款人应按照借款请求中规定的条款，在本合同项下规定的拟议日期发放每笔贷款(就初始定期贷款而言，该日期应为初始定期贷款的融资日期，对于所有其他定期贷款而言，则为此后在定期贷款期间为此类贷款提供资金的每个日期)。

(I)如果是以美元计价的贷款(指定贷款除外)，则在芝加哥时间下午1：00之前，通过通知贷款人，将立即可用资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户；(Ii)如果是以外币计价的每笔贷款和指定贷款，则在当地时间下午1：00之前，在行政代理的欧洲货币所在城市的外币支付处以该货币支付该货币的外币支付处；但应按照第2.05节的规定发放Swingline贷款。除本协议中有关信用证偿还的条款外，行政代理应通过以下方式向相关借款人提供此类贷款：(X)在纽约市或芝加哥的行政代理处保存的公司账户，在适用借款申请中由相关借款人指定；(Y)在相关司法管辖区保存的、在适用借款申请中由该借款人指定的该借款人账户；(Y)在相关司法管辖区保存的、在适用借款申请中由该借款人指定的账户；但第2.06(E)节规定用于偿还信用证付款的循环贷款应由行政代理汇给有关开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前(或如果是ABR借款，则在借款日期芝加哥时间下午1：00之前)收到贷款人的通知，表明该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)在该贷款人的情况下，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于该借款人，根据本协议适用于此类贷款的利率，或适用于外币贷款的利率，按照每种情况下的市场惯例。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节利益选举。(A)每笔借款最初应属于适用借款申请中规定的类型和商定的贷款货币(或，如果没有规定，则按照第2.03节的规定)，如果是欧洲货币术语基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限(或，如果没有规定，则按照第2.03节的规定)。此后，有关借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧洲货币和Term基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据本节的规定作出选择时，借款人或公司应在第2.03条规定的借款请求(如果借款人要求借入该类型的借款)的情况下，以不可撤销的书面通知(通过由借款人或公司代表其签署的利息选择请求)将该项选择通知行政代理

在该选举生效之日作出的选举。尽管本条款有任何相反的规定，但本节不得解释为允许任何借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)选择不符合第2.02(D)节的欧元基准贷款的利息期限，或(Iii)将任何借款转换为根据作出此类借款所依据的承诺类别所不具备的借款类型。

(C)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款的议定借款币种和本金金额，如就其不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项所产生的借款(在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲货币(如果借款以美元计价)、期限基准借款还是RFR借款；和

(4)如果由此产生的借款是欧洲货币--基准借款，则为在这种选择生效后适用的利息期和商定的货币，该利息期应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币术语基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知适用类别的每个贷款人。

(E)如果有关借款人未能在适用的利息期结束前就欧洲货币期限基准借款及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本规定偿还，否则在(I)如借款是以美元计价的借款(指定借款除外)的情况下，该借款应转换为ABR借款；但如果公司已向行政代理提交了预先授权自动续期的习惯标准文件，则该借款应自动作为欧元继续作为期限基准继续以美元原始商定贷款货币借款，利息期限为一个月，除非该欧洲货币借款在该利息期间结束时已或已按照第2.11条偿还，以及(Ii)如果是以外币计价的借款或指定贷款，而适用借款人在该利息期间结束前第三(3)个营业日之前未能就其提交利息选择请求，该借款人应被视为已选择这种借款应自动作为一种欧元继续存在，并作为期限基准继续以其原始商定的贷款货币借款，在该利息期结束时的利息期限为一个月。如果相关的

借款人未能在付息日期之前及时完整地提交外币RFR借款的利息选择请求，则除非该欧元-RFR借款已或已按照本协议第2.11节的规定偿还，否则该借款人应被视为已选择该RFR借款应自动继续作为以其原始商定贷款货币计息的RFR借款，利率基于自该付息日起适用的每日简单RFR利率。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为欧元术语基准借款或继续作为欧元术语基准借款，以及(Ii)除非偿还，(X)每个欧元术语基准借款和每个RFR借款均以美元计价(指定贷款除外)，应在适用的利息期结束时转换为ABR借款(如果是定期基准借款)，或(如果是RFR借款)在与其有关的下一个利息支付日转换为ABR借款，以及(Y)每笔以外币计价的欧洲货币Term基准借款和每笔RFR借款应按商定货币的中央银行利率加适用的CBR利差计息；但如果行政代理合理和真诚地确定(这一确定应是决定性的和具有约束力的，没有可证明的错误)，则不能确定适用的商定货币的中央银行利率, 以任何外币计价的任何未偿还的受影响的欧洲货币贷款基准贷款或RFR贷款应(A)在利息期末或付息日(如适用)转换为以美元计价的ABR借款(金额相当于该外币的美元金额)，或(B)在适用的利息期末或付息日全额预付；但如有关借款人在(X)本公司收到该通知后三(3)个营业日及(Y)适用的EuroCurrencyTerm基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)仍未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述(A)条款。

第2.09节承诺的终止和减少。

(A)除非先前终止，否则定期贷款承诺应在以下日期终止：(I)本协议项下所有定期贷款的资金，(Ii)芝加哥时间下午3：00，定期贷款可用期届满之日。除非先前终止，循环承诺应在循环信贷到期日终止(受制于第2.25节)。在任何定期贷款人发放定期贷款的同时，该定期贷款人的定期贷款承诺将减少相当于该定期贷款金额的金额。

(B)公司可随时终止或不时减少循环承诺和/或定期贷款承诺；但条件是：(1)每次减少此类承诺的数额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于

5,000,000美元及(2)在按照第2.11条规定同时预付循环贷款后，公司不得终止或减少循环承付款，

(A)任何循环贷款人的循环信贷风险敞口的美元金额将超过其循环承担额，或(B)循环信贷风险总额的美元金额将超过循环承诺总额。

(C)尽管有上述规定，如一间贷款人被另一间贷款人收购，或任何两名或多於两名贷款人合并、合并或以其他方式合并(任何该等收购、合并、

合并或其他合并在下文中称为“合并”，而参与合并的每一贷款人(以下称为“合并贷款人”)，本公司可通知行政代理，公司希望将该合并中幸存贷款人(“尚存贷款人”)的承诺额减少至与合并贷款方中每个贷款人对该合并的承诺额最大的那个合并贷款人的承诺额(该最大承诺额为“尚存承诺额”，其他合并贷款人的承诺额在下文中统称为“已注销承诺额”)。如果所需贷款人(如下所述)和行政代理同意减少尚存贷款人的承诺额，则(I)承诺额总额应减去在合并生效日(或本公司在其请求中指定的较后日期)生效的已报废承付款，前提是借款人在该日或之前已全额支付除承诺为尚存承诺额的合并贷款人以外的每个合并贷款人的未偿还贷款本金，(Ii)自该项减少的生效日期起及之后，尚存的贷款人对已报废的承诺不承担任何义务，

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别、协议货币和类型以及适用的利息期，(Ii)每个借款人在本协议项下到期应付或即将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的帐目中的分录，应为其中所记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响任何借款人按照本协定条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其向任何借款人提供本票作为证明。在这种情况下，有关借款人应编制、签立并向该贷款人交付付款人的本票(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其登记受让人)，并以本合同附件所附的附件D-1或D-2的形式(视具体情况而定)付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节提前还款。

第2.11.1节。自愿提前还款。

(A)任何借款人有权随时或不时地全部或部分预付任何借款，但须按照本节(B)段的规定事先通知；但(I)每次预付欧元术语基准借款(与预付所有未偿还的欧元术语基准借款和/或预付欧元有关的借款除外)术语基准借款用于再融资偿还

第2.06(E)节规定的信用证支出金额应为1,000,000美元的整数倍(或，如果该借款以外币计价，则为该货币的1,000,000单位)，且不少于5,000,000美元(或，如果该借款以外币计价，(Ii)每笔ABR借款的预付款(与预付所有未偿还的ABR借款和/或第2.06(E)节为偿还LC支出而进行的ABR借款的预付款有关的除外)的金额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。

(B)适用借款人或本公司代表适用借款人应就本协议项下的任何预付款(Swingline贷款的预付款除外)以书面通知行政代理：(I)如果预付以美元计价的欧洲货币Term基准借款和任何指定贷款，则不迟于预付款日期前三(3)个工作日芝加哥时间下午3：00；(Ii)如果预付以欧元计价的欧元Term基准借款，则不迟于芝加哥时间下午1：00，如果是提前还款，(Iii)对于以英镑计价的RFR借款的提前还款，不迟于芝加哥时间中午12：00，不迟于预付日前五(5)个RFR营业日，(Iv)如果是预付ABR借款，不迟于提前还款当日芝加哥时间下午1：00，或(V)如果是预付Swingline贷款，则不迟于预付当日当地时间下午1：00。每份该等通知自其循环承诺终止之日起计，但不包括该循环贷款人不再有循环信贷风险之日。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五个营业日和循环承付款终止之日起的第十五(15)个营业日支付拖欠的信贷费；但在循环承付款终止之日之后发生的任何信贷费应凭要求并附上合理详细的发票支付。公司同意为每个定期贷款人的账户向行政代理支付一笔手续费, 从生效之日起至第2.09(A)节规定的定期贷款承诺终止之日止(包括该日在内)期间，该定期贷款人的定期贷款承诺的日均未使用金额应按适用利率累加。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五个营业日和定期贷款承诺终止之日，从该日期之后的第一个该日期开始，以拖欠的方式支付应计费用。所有设施费用和票务费用应以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)本公司同意(I)向行政代理支付(I)每名循环贷款人参与信用证的参与费，该费用应按适用的信用证费率(定义见下文)按该循环贷款人在生效日期起至(但不包括)该循环贷款人终止循环承诺之日和该循环贷款人停止任何信用证风险敞口之日之间的较后时间，按该循环贷款人的信用证风险平均每日美元金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)累算，(Ii)各开证行自生效之日起至停止任何信用证风险敞口之日止(但不包括信用证风险敞口之日)，按本公司与开证行各自商定的年利率，按相关开证行签发信用证的日均金额(不包括因未偿还信用证付款而产生的任何部分)，以及开证行就信用证的开具、修改、注销、议付、转让、提示或延期支付的标准手续费和佣金，自行承担预付费用。应计参保费和预付费

至并包括每年3月、6月、9月和12月的最后一天，应于该最后一日之后的第十五(15)个营业日(从生效日期后的第一个营业日开始)支付；但所有这些费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后产生的任何此类费用应在要求后立即支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在提出要求后三十(30)天内支付，并附上合理详细的发票。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，而以外币计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付。如上所述，“适用信用证费率”是指在任何时候(X)对于备用信用证(以下第(Y)款所述除外)，是指用于确定此时适用于欧洲货币基准循环贷款利率的相同适用利率，以及(Y)对于商业信用证和为确保提供服务和/或交付货物而出具的备用信用证，在每种情况下，年利率均等于用于确定当时适用于欧洲货币基准循环贷款利率的适用利率的50%。

(D)本公司同意按照本公司与行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(E)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的美元资金(本节明确规定的除外)支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给相关的开证行)，以便在贷款手续费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。

(A)构成每笔ABR借款的贷款(任何Swingline贷款除外)应按备用基本利率加适用利率计息。每笔Swingline贷款应按本公司与相关Swingline贷款人商定的年利率计息(或，如本公司与相关Swingline贷款人未就Swingline贷款商定年利率，则该Swingline贷款应按(I)如属非指定Swingline贷款以美元计价的Swingline贷款，备用基本利率加ABR循环借款的适用利率，或(Ii)如Swingline贷款以外币或指定Swingline贷款、欧洲货币Swingline利率欧元或英镑计价，则按适用的经调整每日简单RFR加适用利率计息)计息。构成每项欧洲货币术语基准借款(任何欧洲货币摆动额度借款除外)的贷款应按(I)以美元计价的欧洲货币术语基准借款的利息，该借款的有效利息期的经调整LIBOTerm SOFR利率加适用利率；及(Ii)如属以欧元计价的欧洲货币Term基准借款，则该借款的有效利息期的经调整EURIBO利率加上适用利率。每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用利率。

(B)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息或任何借款人根据本协议须支付的任何费用在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期款额应在判决后及判决前按年利率计息。

等同于(I)任何贷款的逾期本金，2%加本节前面各段规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如有任何利息或费用，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(C)每笔贷款的应计利息应在该项贷款的每个付息日拖欠支付，就循环贷款而言，应在循环承付款终止时支付；但(1)根据本节(B)款应计利息应在要求时支付，(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期结束前对任何欧元基准贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(D)参照伦敦银行同业拆息利率或欧洲银行同业拆借利率计算的利息本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算。利息，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时，参考英镑每日简单RFR或备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、调整后的欧元同业拆借利率、欧元同业拆借利率、调整后的每日简单RFR或每日简单RFR应由管理代理确定，且此类确定应是决定性的，没有可证明的错误。

(E)通过签订本协议，双方真诚地假设本协议项下应支付的利息不会也不会成为瑞士预扣税的任何减税或预扣税。然而，如果瑞士法律要求瑞士借款人就其根据贷款文件应支付的任何利息扣除或预扣瑞士预扣税，则：

(I)与该项利息支付有关的适用利率为

(A)在没有本(E)段的情况下本应适用于该利息支付的利率(如第2.13节所规定的)，除以

(B)一(1)减去瑞士预扣税的相关扣减或扣缴税率(就此目的而言，瑞士预扣税的相关扣减或扣缴税率是以(1)的分数而不是百分比表示的)；

(2)瑞士借款人应：(1)按照上文(A)段按调整后的利率支付有关利息，(2)就重新计算的利息扣除或预扣瑞士预扣税；和

(Iii)凡提及任何贷款的利率之处，均须据此解释。

如果瑞士借款人在本协议项下应付的利息需要缴纳瑞士预扣税，每个相关贷款人和每个瑞士借款人应迅速合作，完成任何程序手续(包括提交本协议所要求的表格和文件

在可能和必要的范围内，该瑞士借款人获得支付利息的授权，而无需缴纳瑞士预扣税，或按照适用的双重征税条约的减税税率缴纳瑞士预扣税。

如果瑞士联邦税务局将瑞士预扣税退还给贷款人，相关贷款人在扣除相关瑞士借款人根据本协议退款时应支付的任何到期款项和费用后，应将该金额转给相关瑞士借款人。

(F)瑞士借款人不必因违反瑞士非银行规则而扣除或预扣瑞士预扣税而根据上文(E)段向贷款人支付更多款项：(1)如果贷款人对其身份作出了关于其是否为瑞士合格贷款人的错误声明，(2)违反了第9.04(B)(2)(G)节(继承人和受让人)规定的转让、转让或风险转让限制，或

(Iii)已不再是瑞士合资格贷款人，但在根据本协议成为贷款人的日期后，任何法律或双重征税条约或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权的任何更改(或任何法律或双重征税条约的解释、管理或适用)，或任何已公布的惯例或已公布的特许权的任何更改，则属例外。

(G)以美元计价的贷款的利息应以美元支付，而以外币计价的贷款的利息应以美元支付。

(H)尽管有上述规定，所有以美元计价的“欧洲货币贷款”(在紧接第1号修正案生效日期之前在本协定第1号修正案生效之前)，在本协定项下未偿还的欧洲货币贷款(在第1号修正案生效日生效时)，将一直保持到适用于该贷款的当前利息期结束，并在该当前利息期期满时，应转换为以美元计价的定期基准贷款，利息期限为一(1)个月(“SOFR转换”)。在SOFR转换的前提下，本协议中关于美元定期基准贷款的所有其他条款和条件应适用于本条款(H)第一句所指的此类“欧洲货币贷款”，加以必要的变通。

第2.14节替代利率。

(A)在符合本第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的情况下：

(I)如果行政代理在欧元术语基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，且无可证明的错误)，(A)对于适用的商定贷款货币和该利息期，没有足够和合理的手段来确定调整后的LIBOTerm Sofr利率、Libo利率或调整后的EURIBO利率、适用的EURIBO利率(包括但不限于相关的屏幕利率)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定贷款货币的适用的每日调整后简单RFR或RFR；或

(Ii)如果所需贷款人告知行政代理：(A)在欧元基准借款的任何利息期开始之前，适用商定贷款货币的基准借款利率、调整后的Libo利率、调整后的EURIBOTerm SOFR利率或调整后的EURIBO利率，且该利息期不会充分和公平地反映该贷款人为适用的商定借款货币和该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款的成本，或(B)在任何时候，适用商定贷款货币的适用的每日调整后简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人为适用商定贷款货币发放或维持其借款所包括的贷款的成本；

则行政代理应在该利息期开始之前，按照第9.01节的规定，在此后尽可能迅速地通过电话、传真或电子邮件向适用的借款人公司和适用类别的贷款人发出通知(以合理的细节)，并在(X)行政代理通知适用的借款人公司和适用类别的贷款人引起该通知的情况不再存在之前(该通知应由行政代理发出，并同意在其确定该等情况停止后立即提供)。(I)对于相关基准和(Y)适用借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，要求将任何借款转换为欧元术语基准借款或将任何借款继续作为欧元货币借款的任何利息选择请求应无效，(Ii)如果和任何请求以美元借款的欧洲货币借款请求，此类借款应作为ABR借款，以及(Iii)如果Term基准借款应被视为利息选择请求或借款请求(视情况而定)，则(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为ABR借款，以及(B)以外币计价的贷款。任何利息选择请求，要求将任何借款转换为或继续作为任何借款, 期限基准借款和任何请求欧洲货币术语基准借款或RFR借款的借款请求，在每一种情况下，都应是以外币为基准的相关利率，则此类请求应无效；但如果引起此类通知的情况仅影响一种借款类型借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果在适用借款人公司收到本条款第2.14(A)节所指的管理代理关于适用于该欧元的基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日，以任何商定的贷款币种提供的任何欧元基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则在(X)管理代理通知本公司和适用类别的贷款人导致该通知不再存在之前，(1)如果此类欧洲货币贷款(行政代理应在此类情况停止后立即发出通知)与相关基准有关，并且(Y)适用借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，则任何期限基准贷款应在适用于该欧元贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该欧洲货币贷款应：由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节或(Y)ABR贷款的主题

如果上述第2.14(A)(I)或(Ii)节的美元借款调整每日简单RFR也是该日的标的，并且(2B)如果该欧洲货币贷款是以美元以外的任何协议外币计价的贷款，则该欧洲货币，(1)任何期限基准贷款应在适用于该欧洲货币贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按适用的协议外币的中央银行利率加适用的CBR利差计息；但如果行政代理机构合理和真诚地(该确定应是决定性的，且没有可证明的错误)确定不能确定适用协议外币的中央银行利率，则以任何协议外币(美元以外)计价的任何未偿还的受影响的欧元术语基准贷款，应由适用借款人公司在该日之前的选择中：(A)在该日由该适用借款人预付，或(B)仅用于计算适用于该欧元的基准贷款的利率，以美元以外的任何协议计价的此类欧洲货币术语基准贷款应被视为以美元计价的欧洲货币术语基准贷款，并应按适用于欧洲货币的相同利率计息当时以美元计价的术语基准贷款或(32)如果此类RFR贷款以美元以外的任何协议货币计价，则此类RFR贷款应按适用协议外币加适用CBR利差的中央银行利率计息；但前提是, 如果行政代理出于合理和善意(在没有可证明错误的情况下，这一认定应是决定性的和具有约束力的)确定不能确定适用的协议外币的中央银行利率，则在借款人的选择下，以任何协议外币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(XA)立即转换为以美元(金额相当于该外币的美元金额)计价的ABR贷款，或(YB)立即全额预付。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)及其相关基准更换日期已就当时现行基准的任何设定在参考时间之前发生，则(X)如基准更换是按照基准更换日期的美元的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的，该基准替换将替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据关于该基准替换日期的任何商定贷款货币的基准替换的定义的第(32)条确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后就本协议项下的所有目的和关于任何基准设置的任何贷款文件替换该基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则贷款人和本公司将不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文的但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期在基准时间之前就当时的任何基准设定发生，则适用的基准替代将就本合同项下或任何贷款文件项下的该基准设定及以后的所有目的取代当时的基准

基准设置，未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的任何修改、进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和本公司提交定期SOFR通知，否则本条款(C)无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做；但是，除非已提供该期限SOFR通知，且已满足“基准替换日期”定义中的其他适用要求，否则基准替换日期不能发生。

(C)(D)对于基准替换的实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(D)(E)行政代理将立即通知公司和贷款人

(I)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生及其相关基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(Fe)条款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。除本协议明确规定外，行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和有约束力的，没有明显的错误，且可凭其唯一的合理善意酌情决定权作出，且无需得到本协议任何其他当事方或任何其他贷款文件的同意，但在每一种情况下除外，按照本第2.14节的明确要求。

(E)(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR，LIBO利率或EURIBO利率)，且(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上，或(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上，或者(A)该基准的任何主旨没有显示在用于公布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择并与该选择一致的目的的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何主旨是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)(G)在公司收到行政代理发出的基准不可用期间开始的通知后，在确定基准替代依据第2.14节生效之前，适用的借款人可撤销任何欧元基准借款或基准利率借款、转换的请求

至或继续欧洲货币术语在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续的基准贷款，如果未能实现，(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的欧元术语基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求(A)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则视为ABR借款，或(Y)任何欧元术语基准借款或以外币计价的RFR借款的请求应无效。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于确定备用基本利率。此外，如果任何约定贷款币种的任何欧元货币基准贷款或RFR贷款在公司收到行政代理关于适用于该欧洲货币的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节对该商定贷款货币实施基准替代之前，(Ia)如果该欧元贷款用于以美元计价的贷款，则任何期限基准贷款应在适用于该欧元贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，此类欧洲货币贷款应由行政代理转换为，并应构成, ABR贷款(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或(Y)如果在该日，美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则为ABR贷款，以及(Iib)如果此类欧洲货币贷款是以美元以外的任何协议外币计价的贷款，则该欧洲货币，(1)任何期限基准贷款，在适用于该欧洲货币贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用的协议外币加适用的CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理机构合理和真诚地(该确定应是确凿的，且没有可证明错误的)确定不能确定适用的协议外币的中央银行利率，则以美元以外的任何协议外币计价的任何未偿还的受影响的欧元术语基准贷款，应在适用借款人在该日之前的选择中：(A)由该借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该欧元的基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何协议外币计价的此类欧洲货币Term基准贷款应被视为以美元计价的欧洲货币Term基准贷款，并应按适用于欧洲货币的相同利率计息此时以美元计价的欧洲货币Term基准贷款或(Iii)如果此类RFR贷款以美元以外的任何协议货币计价，则(2)任何RFR贷款应按适用的协议外币加适用的CBR利差的中央银行利率计息；但前提是, 如果行政代理出于合理和善意(在没有可证明错误的情况下，这一认定应是决定性的和具有约束力的)确定不能确定适用的协议外币的中央银行利率，则以任何协议外币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款，在适用借款人的选择下，应(A)立即转换为以美元(金额相当于该外币的美元金额)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付。

第2.15节增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人(反映于经调整的libo利率或经调整的EURIBO利率(视何者适用而定)所反映的任何该等准备金规定除外)或任何开证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷，施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)；

(Ii)对任何贷款人或任何开证行、伦敦或其他适用的离岸银行间市场适用的商定货币，施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件；或

(3)要求行政代理、任何贷款人或任何开证行对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或该贷款人在本协议项下承担的其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)“免税”定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)

上述任何一项的结果将增加行政代理人或该贷款人作出、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加行政代理人、该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的费用，或减少行政代理人、该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他，则适用的借款人将向该行政代理人、该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付：补偿行政代理、贷款人或开证行(视具体情况而定)所发生的额外费用或减损的一笔或多笔额外金额，由该贷款人或该开证行合理地确定(该决定应本着善意(且不是在任意或任性的基础上)作出，并与适用贷款人或适用开证行根据具有与第2.15节类似条款的协议的类似情况的客户一致，在考虑该贷款人或该开证行合理地确定为相关的因素后作出)。

(B)如任何贷款人或开证行合理地断定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与该开证行所持的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行的资本的回报率，或降低该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率，低于该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则适用的借款人将不时向该放贷行或开证行(视属何情况而定)付款，将补偿贷款人或开证行或开证行的控股公司因贷款人或开证行合理确定的任何此类减值而支付的一笔或多笔额外金额(该决定应本着善意(且不是武断或任性的基础上)作出，并与适用贷款人或适用开证行根据具有与第2.15节类似条款的协议的类似情况的客户一致，在考虑了贷款人或开证行合理确定的相关因素后作出)。

(C)贷款人或开证行的证明书，合理详细地列明赔偿该贷款人或开证行或其所需的一笔或多笔款项的计算方法

本节(A)或(B)段规定的控股公司应与本条款项下的任何付款要求同时交付给本公司，且在没有明显可证明错误的情况下应为决定性的。本公司须在收到任何该等证书后30天内，支付或安排其他借款人向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证书上所显示的到期款额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但如贷款人或开证行在获得实际知识后90天内(或在进行普通尽职调查时，应已获得实际知识)，且该贷款人和该开证行仅有权从该贷款人或该开证行向本公司提供有关法律变更导致费用增加或减少的日期前90天起及之后，就其所招致的任何损失或本应有权获得的任何数额获得该等赔偿，以及该贷款人或开证行就此提出的赔偿要求；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节中断资金支付。

(A)对于不是RFRTerm基准贷款的贷款，如果(Ia)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币基准贷款的任何本金的支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节的任何预付款的结果)，(Iib)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币基准贷款的转换，(Iic)未能借款、转换、继续或预付任何欧元术语基准贷款在依据本协议交付的任何通知中指定的日期(无论该通知是否可以根据第2.11(B)款撤销并根据该通知被撤销)、(Ivd)转让任何欧元术语基准贷款，而不是在适用于其利息期的最后一天，原因是公司根据第2.19或9.02(E)条提出要求，或(Ve)任何借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何贷款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款，在任何此类情况下，有关借款人应赔偿各贷款人可归因于此类事件的损失(不包括保证金损失)、成本和费用。在欧洲货币贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括该贷款人确定的超额金额，即(X)如果没有发生此类事件，按调整后的Libo利率或调整后的EURIBO利率(视情况而定)本应适用于该贷款的本金的利息金额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在未能借款、转换或继续借款的情况下)。, (Y)如果贷款人在该期间开始时竞标以有关商定货币从适用离岸市场的其他银行为该商定货币提供类似数额和期间的存款，该贷款人将就该期间的本金金额按该贷款人将竞标的利率计算的利息的数额；但借款人无须就终止或清算任何对冲或交易头寸(包括任何利率互换、基差互换、远期利率交易、利率期权、上限、下限或下限交易，或任何类似交易)而向任何贷款人赔偿任何费用。任何贷款人的证书，列明计算方法

贷款人根据本节有权收到的任何一笔或多笔款项的合理细节应在付款要求的同时交付给适用的借款人，并且在没有明显可证明错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到凭证后30天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额，且没有明显的差错。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11条规定的任何预付款的结果)，(Ii)未能在根据本条款交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(B)条被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于本公司根据第2.19或9.02(E)或(Iv)条提出要求，在利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，或(Iv)任何适用借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何情况下，适用借款人借款人应就该事件造成的损失、成本和支出向各贷款人进行赔偿。任何贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的合理详细计算的出借人证书，应与付款要求同时交付给适用的借款人，并且在没有明显可证明错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到凭证后30天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额，且没有明显的差错。

第2.17节税项。

(A)除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因任何贷款单据规定的任何义务而支付的任何款项均应免税，且不得扣除任何税项。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的合理善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则在符合第2.17(M)节的规定且不重复的情况下，(I)相关贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的扣除或扣缴)后，行政代理人、贷款人或任何其他此类付款的接受者(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(Ii)借款人应作出该等扣除或扣缴；及(Iii)该借款人应根据适用法律向有关政府当局支付已扣减或扣缴的全部款项；但是，在任何情况下，如果在付款到期之日需要扣除2005年12月23日修订的卢森堡法律，在卢森堡对卢森堡居民个人征收20%的预扣税，则不会因为扣除卢森堡征收的税款而增加本(A)款下的付款。

(B)此外，每一借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳税款，或由行政代理机构选择及时偿还与该借款人有关的任何其他税款。

(C)贷款当事人应在提出书面要求后30天内，全额赔偿行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)就借款人在任何贷款文件下的任何义务(包括根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于该义务而征收的或可归因于该义务的任何款项)或因该借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务而支付的任何保证税或其他税项的全额，以及任何

利息及由此产生或与之有关的合理开支，不论该等弥偿税项或其他税项是否正确或合法地征收或申报

(A)每个借款人应在(I)以美元计价的付款(指定贷款除外)和(Ii)以外币计价的付款或指定贷款的付款之前(I)芝加哥时间下午1：00之前支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)。在行政代理所在城市的欧洲货币或指定贷款(视情况而定)的外币支付办公室，在每一种情况下，在到期日期或本协议规定的任何预付款日期，以立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时的同一货币(或如果该货币已兑换成欧元，则为欧元)和(Ii)支付给行政代理，地址为芝加哥南迪尔伯恩街10号，伊利诺伊州60603，或在信贷事件以外币或指定贷款计价的情况下，向行政代理的欧洲货币支付这种货币或指定贷款(视情况而定)，但根据本合同明确规定直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，且根据第2.15节的规定付款除外。2.16, 2.17和9.03应直接发给有权享有该权利的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者任何借款人不能以该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则该借款人应改为在美元到期时以美元支付该款项的到期金额(截至还款之日)。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本协议项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例用于支付当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款。

(C)除本合同明确规定外，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额和参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人，则获得该较大比例的贷款的贷款人应购买(以面值现金)参与LC付款和Swingline贷款的贷款和参与

其他贷款人在必要的范围内，以便所有这些贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款和Swingline贷款的总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人依据和按照其他原因进行的任何付款(如违反瑞士十大非银行规则或瑞士二十大非银行规则)或(D)拒绝将商定货币或外国子公司指定为合格子公司，在每种情况下，该商定货币或将外国子公司指定为合格子公司的其他方式已得到所需贷款人的批准，(Iv)任何贷款人应确定，任何法律、法规、条约或指令，或其中或其解释或适用的任何变化，应使该贷款人作出或维持本协议所设想的任何欧元货币术语基准贷款是违法的，(V)任何贷款人应订立、或声称订立、违反本协议的任何转让或参与丧失资格的机构，或(Vi)任何属于Swingline贷款人或开证行的贷款人应(A)辞去其身份，(B)未及时批准行政代理按以下但书第(I)款的规定批准的承诺额的转让，或(C)未按第2.20节的规定增加承诺额的情况下，未及时批准行政代理已批准的新贷款人, 则公司可在通知贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求贷款人将其所有权益、权利(根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利除外)和贷款文件规定的义务转让给应承担该等义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节包含的限制并受其限制)；但条件是(I)该贷款人合理地被行政代理接受(如果转让循环承诺，则为开证行和Swingline贷款人)和(Ii)该贷款人应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或本公司(就所有其他金额而言)或从受让人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或本公司(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和参与LC付款及Swingline贷款的应计利息、费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的款项。本协议各方同意：(1)根据本款规定的转让可依据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台的转让和假设的协议)完成，以及(2)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后, 该转让的其他当事人同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明该转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人或由当事人提供担保。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果贷款人已成为自救行动(或可能发生自救行动的任何案件或其他程序)的标的(每个人均为自救贷款人)，则公司可终止该自救出借人在本协议项下的承诺，但条件是(A)在终止承诺时不会发生违约或违约事件，(B)对于自救出借人，本公司将同时终止当时作为自救贷款人的每个其他贷款人的承诺，(C)行政代理和被要求的贷款人应已同意每一次此类承诺的终止(此类同意不得被无理扣留、有条件或延迟，但可包括对本公司及其子公司流动性充足的代价)及(D)该自救贷款人应已获得根据本协议和其他贷款文件(为免生疑问，各自借款人可就任何

这种终止，而不向任何其他贷款人(根据第2.19(B)条同时终止承诺的其他贷款人除外)支付应收差饷。

第2.20节扩展选项。本公司可不时选择增加循环承诺或签订一批或多批定期贷款(每批为“增量定期贷款”)，每一批贷款的最低金额为25,000,000美元，最低增量为1,000,000美元以上，只要在生效后，该等增加和所有此类增量定期贷款的总金额不超过300,000,000美元。本公司可安排于该较早日期由一个或多个贷款人(同意增加其循环承担或参与该递增期限影响的每名贷款人在各方面均属真实及正确)提供任何该等增加或分期付款，而只要母公司于协议各方签署相关的有限条件收购协议日期(按形式)遵守第6.01及6.02节所载的契诺，则本句第(Y)(I)(B)款应被视为已获满足。在增加循环承诺或提供任何增量定期贷款的生效日期，(I)每一有关增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该等金额向其他贷款人付款后，使每一贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额等于其在此类未偿还循环贷款中的适用百分比，和(2)借款人应被视为在循环承付款增加之日已偿还和再借款所有未偿还的循环贷款(这种再借款应包括循环贷款的类型, 根据第2.03节的要求，适用借款人或本公司代表适用借款人提交的通知中规定了相关的利息期限(如适用)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔欧洲货币Term基准贷款而言，应由借款人根据第2.16节的规定进行赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款和初始定期贷款享有同等的偿还权，(B)不得早于此类增量定期贷款发生之日的最后到期日到期(但可以在该日期之前摊销)，(C)应基本上与循环贷款和初始定期贷款同等对待(且在任何情况下不得优于)；但(I)适用于在该等递增定期贷款发生日生效的最后到期日之后到期的任何一期递增定期贷款的条款及条件，可规定重大额外或不同的财务或其他契诺或预付要求，只适用于该等递增定期贷款发生日的最后到期日之后的期间；及(Ii)该等递增定期贷款的定价可能与循环贷款及首期贷款不同。增量定期贷款可根据本协议的修订或重述(“增量定期贷款修订”)以及借款人签署的其他贷款文件(视情况而定)发放，借款人是参与该批贷款的每个递增贷款人。, 参与这一部分的每个扩充贷款人(如果有)和管理代理。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.20节的规定。第2.20节中包含的任何内容都不应构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的循环承诺或提供增量定期贷款的承诺。

第2.21节市场扰乱。尽管符合第二条和第四条所述的所有条件，但如果(I)在该信贷事件发生之日或之前，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制发生任何变化，而行政代理合理地认为，相关开证行(如果该信用事件是信用证)或被要求的贷款人使构成该信用事件的欧洲货币的基准借款或信用证以适用借款人指定的约定货币计价是不可行的，或者(Ii)该货币的美元金额无法轻易计算，则行政代理应立即将此通知给该借款人、贷款人，如果该信用事件是信用证，则该信用事件不得以该约定货币计价，但除第2.07节另有规定外，应在该信用事件发生之日以美元计价。(A)如该信贷事件是借款，则本金总额相等于信贷事件请求或利息选择请求(视属何情况而定)中指明为ABR贷款的本金总额，除非该借款人通知

(B)法律对任何政府当局就逾期未超过60天的索赔施加的税款、评税或收费的留置权，或在这种留置权正在通过适当的行动真诚地提出异议的范围内，并按照公认会计准则为此而维持充足的准备金，但条件是没有根据《守则》提交或记录留置权通知；

(C)房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、物料工和在正常业务过程中设定的其他留置权的法定留置权，但条件是：(1)适用的留置权所担保的债务没有拖欠超过90天，或者仍然无需支付罚款，并且在每种情况下，受这种留置权约束的财产不会因这种留置权而被没收；或(2)通过适当的诉讼程序，善意地对适用的留置权提出异议，而这些诉讼程序具有防止没收或出售受其约束的财产的效果；

(D)留置权(根据ERISA规定的任何留置权除外)，包括在正常业务过程中的抵押或存款(I)与工伤赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的要求，以及(Ii)确保保险承保人承担补偿或赔偿义务的责任(包括为保险公司的利益提供信用证或银行担保的义务)，以确保对母公司或其任何子公司维持的伤亡或责任保险承担义务；

(E)对母公司或任何附属公司财产的留置权，以确保(I)非拖欠履行投标、贸易合约(借款除外)、租赁或法定义务、(Ii)保证保证金(不包括上诉保证金及与法庭诉讼或判决有关的其他保证金)及(Iii)在每宗个案中在正常业务过程中招致的其他性质类似的非违约责任(包括保证健康、安全及环境的责任)；

(F)由判决或司法扣押留置权和对上诉保证金和与法院诉讼或判决有关的其他保证金取得或有债务的留置权组成的留置权，只要这些留置权不构成第七条第(J)款所述违约事件；

(G)对不动产的地役权、通行权、限制、侵占、突出和其他类似的产权负担，总体上不会对这些财产的价值造成重大减损，也不会对母公司及其子公司的正常经营造成实质性干扰；

(H)对受资本融资租赁约束的资产的债务进行担保的留置权，但此种租赁在本合同项下另有许可；

(I)纯粹凭藉任何与银行的留置权、抵销权或类似的权利及补救办法(或就设于卢森堡的账户而言，合约条文)有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权，以及/或在正常业务运作中就与公司间现金汇集、利息抵销及/或全面安排有关的存款账户而产生的留置权；但条件是(1)该存款账户不是专用现金抵押品账户，且母公司或适用的子公司的取用限制不超过董事会颁布的规定的限制，以及(2)该存款账户不是母公司或任何子公司向该存款机构提供抵押品的意图；

(J)与证券化交易有关的留置权；

(E)在正常业务过程中产生的欠雇员的递延补偿；

(F)在构成债务的范围内，与递延补偿、退休人员保健医疗福利或与本协定允许的收购或处置有关的其他类似就业安排有关的债务；

(G)在构成债务的范围内，为现金管理服务、净额结算服务、透支保护和类似安排以及不超过两年的套期保值交易而产生的债务，每种情况下在正常业务过程中；

(H)构成偿付义务的债务，涉及就工人补偿索赔签发的信用证、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险，或与在正常业务过程中发生的工人补偿索赔有关的其他报销类型的义务；

(I)履行义务和保证义务、暂缓履行义务、海关义务、上诉和履约保证金义务、履约保函和完成保函义务以及与此有关的信用证的类似文书或义务，每一种情况都是在正常业务过程中发生的；

(J)具有到期日和其他条款的债务，并以规定的贷款人满意的方式从属于债务；

(K)资本融资租赁项下产生的债务，本金总额在任何时候不得超过50,000,000美元；

(L)贷款文件项下关联借款人的债务；

(M)任何附属公司为取得、建造、修理、更换、租赁或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及任何该等债务的修订、修改、延期、再融资、续期及替换；但(I)该等债项最初是在该项收购之前或之后270天内招致，或在该等建造、修理、更换、租赁或改善完成后270天内招致；及(Ii)本条(M)项所准许的未清偿债务本金总额在任何时间均不得超逾$50,000,000；及

(N)本金总额不超过母公司综合总资产的325,000,000美元和(Ii)母公司根据第5.01节(或在根据第5.01节第3.04节首次交付之前)提交给管理代理的最新合并财务报表上显示的在任何时间未偿还的较大者的其他债务。

第6.06节反海外腐败办公室和反腐败法。

(A)母公司不得并应确保借款人或其其他受控关联公司不会直接或据母公司所知间接使用以下信贷事件的收益：

(I)违反任何反贪污法，向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；

(2)资助或资助任何指定人士或与任何指定人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，只要该等活动、业务或交易违反制裁规定(就本公约而言，假设以挂号或挂号邮递或传真邮寄的方式)：

(I)如果给任何贷款方，则给nVent Finance S.àR.L.(由nVent管理公司管理)，地址：明尼苏达州55416，邮编：Utica Avenue，St.Louis Park，1665，收件人：兰迪·瓦克(Telecopy763-204-7951；电子邮件：Randy.Wacker@nVent.com；电话：763-204-7591)，如有任何违约通知或违约事件，请将复印件寄给nVent Finance S.àR.L.(由nVent管理公司管理)，明尼苏达州圣路易斯公园尤蒂卡大道1665号，邮编：55416，电话：763-204-7736；

(Ii)如致行政代理人，(A)如属以美元计价的借款(指定贷款除外)，则寄往摩根大通银行，N.A.，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2，Chicago，Illinois 60603，Notation of Loan and Agency(TelecopyNo.888-303-9732；Email jpm.agency.servicing.cri@jpmche e.com；电子邮件charitra.shetty@chee.com)，(B)如果是以外币计价的借款和指定贷款，请寄给J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，Notify of the Manager，Loan&Agency Services(电信号码：44 207 777 2360；发送电子邮件Loan_and_Agency_London@jpmgan.com)，(C)如需所有其他通知，请发送至摩根大通银行，N.A.，8181 Communications Pkwy8181 Communications Pkwy，Building B，Floor 6，Plano，Texas 75024，电子邮件：Peter Predun(电子邮件peter.predun@jpmgan.com)和(D)如需DQ名单的通知，请发送至jpmdq_Contact@jpmgan.com；

(Iii)如寄往开证行，请寄往(A)摩根大通银行，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，南迪尔伯恩10号，芝加哥，伊利诺伊州60603楼，信用证小组注意(电信号214-307-6874；电子邮件：chicago.LC.Agency.Activity.Team@jpmche e.com)或(B)如属任何其他开证行，则按该开证行不时指定的地址及传真号码寄给本公司及行政代理人；

(Iv)如属以Swingline贷款人身分提供予摩根大通，(A)如属以美元计值的Swingline贷款(指定Swingline贷款除外)，则向摩根大通大通银行，N.A.，南迪尔伯恩10号南迪尔伯恩10号，芝加哥L2层，伊利诺伊州60603，贷款及代理处注明(电讯复制

电话：888-303-9732；电子邮件：jpm.agency.servicing.cri@jpmche e.com；电子邮件：charitra.shetty@chee.com；(B)如属Swingline外币贷款和指定Swingline贷款，请寄往J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，Notation of the Manager，Loan&Agency Services(Telecopy：44 207 777 2360；电子邮件Loan_and_Agency_London@jpmgan.com)或(B)如属任何其他Swingline贷款人，则按该Swingline贷款人向本公司及行政代理不时指定的地址及传真号码送达；及

(V)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。这个

行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并指明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02节的豁免；修订。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。不放弃本协议的任何条款

在任何情况下，借款人对借款人的任何离开的协议或同意均应有效，除非该协议或同意应得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意应仅在特定情况下和为所给予的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除非第2.25节关于延长到期日的规定，或第2.20节关于增量定期贷款修正案的规定，或第2.14(B)节、第2.14(C)节和第2.14(D)节或第9.02(E)节的规定，否则本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非借款人和所需贷款人签订了一份或多份书面协议，或借款人和行政代理经所需贷款人同意后同意；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加贷款人的承诺(但根据第2.11.2节的任何条件、契约、强制性提前还款、违约或违约事件的修改、修改、豁免或同意，不应构成增加任何贷款人的承诺)，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率(根据第2.13(B)条适用违约利率的豁免或修订除外)，未经各贷款人书面同意而直接或不利地降低本协议项下应支付的任何费用(但对本协议中的金融契诺或比率(或本协议中的金融契诺或比率中使用的定义术语)的任何修改或修改不构成降低利率或费用(就本条第(Ii)款而言))，(Iii)推迟任何贷款或信用证支出的本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日期, 未经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意(行政代理、任何开证行或任何贷款人在本公司披露前可获得的非保密基础上的任何信息，以及与本协议有关的信息除外)，安排者通常向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供与本协议有关的信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与该人对其自身机密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度，则该人应被视为已履行其义务。

尽管有前述规定或本协议的任何其他相反规定，本协议中包含的任何内容均不得被视为禁止行政代理、任何Swingline贷款人、任何发行银行或任何贷款人以任何受任何外国、联邦、州或当地举报人法律保护的方式披露信息。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

根据本协议或在管理过程中，由公司或行政代理或代表公司或行政代理提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，IT在其管理问卷中确定了一个信用联系人，该信用联系人可以根据其合规程序和适用法律接收可能包含重要非公开信息的信息，并同意根据需要不时通知公司和行政代理更新该信用联系人，以使前述陈述始终属实。

第9.13节《美国爱国者法案》；实益所有权法规。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和“受益所有权条例”的要求特此通知每一贷款方，根据“爱国者法案”和“受益所有权条例”的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称、地址和税务识别号，以及使该贷款人能够根据该爱国者法案和该受益所有权条例识别该借款方的其他信息。

第9.14节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，任何法域的利益和规章，其目的是禁止该附属公司或任何其他担保人支付担保债务、任何担保债务或以其他方式影响任何担保债务的任何期限；或(H)任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变父亲或母亲的风险，或在法律或衡平法上以其他方式解除担保人的责任，或会减损或取消父亲或母亲的任何代位权。

母公司还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已停止任何担保债务的应计或催收或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人(或其任何关联公司)以行政代理、任何开证行或任何贷款人的账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额为受益人的任何权利。

母公司在本合同项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何担保义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行担保义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

母公司还同意，其在本协议项下的义务应构成对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，如果在任何时间，任何担保债务(包括通过行使抵销权进行的付款)的付款被撤销，或在任何子公司破产、审查、破产或重组或其他情况下(包括根据担保债务持有人酌情决定达成的任何和解)，行政代理、开证行或任何贷款人(或其任何关联公司)恢复或必须以其他方式恢复或归还任何担保债务，则该债务应继续有效或恢复有效。

为了促进前述规定，但不限于行政代理、任何开证行或任何贷款人(或其任何关联公司)可能因本合同而在法律上或在衡平法上对母公司享有的任何其他权利，当任何子公司未能在任何担保债务到期时支付任何担保债务时，无论是在到期日、提速、预付款通知或其他情况下，母公司特此承诺并将在行政代理、任何开证行或任何贷款人(或其任何关联公司)收到书面要求后的两(2)个工作日内迅速向母公司承诺，立即向行政代理、任何开证行或任何贷款人(或其任何关联公司)支付或安排支付一笔相当于当时到期的担保债务的未付本金的金额，连同其应计和未付利息。母公司还同意，如果任何担保债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或任何其他欧洲货币以外的付款地点支付，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的中断、战争或内乱或其他类似事件，以该货币或在该付款地点支付该担保债务将是不可能的，或者根据行政代理的合理判断，任何开证行或任何贷款人(或其任何关联公司)将不利于行政代理，任何开证行或任何贷款人(或该贷款人的任何关联公司)在任何实质性方面，则在行政代理的选择下，母公司应以美元(以付款之日该特定附属债务的美元金额为基础)和/或在纽约支付该担保债务, 芝加哥或由行政代理或贷款人指定的其他欧洲货币外币支付处，作为一项单独和独立的义务，应赔偿行政代理、任何开证行和任何贷款人(以及该贷款人的关联公司)因此类替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

附件D-1

[表格]循环贷方票据

2021年9月24日

对于收到的价值，下文签署人，[NVENT FORMANCE S.éR.L.是一家卢森堡私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，注册办事处位于卢森堡皇家大道26号，邮编：L-2449，并在卢森堡贸易和公司登记册(R.C.S.卢森堡)注册，编号B 219846][霍夫曼·施罗夫控股公司](“借款人”)，特此承诺向[出借人](“贷款人”)贷款人向借款人提供的循环贷款的未偿还本金余额，连同其利息，按修订和重新签署的信贷协议(该协议可能不时被修订、补充或以其他方式修改)中规定的一个或多个利率、金额和时间计算，日期为2021年9月24日，由nVent Finance S.àR.L.、nVent Electric Plc、Hoffman Schroff Holdings，Inc.、不时与之关联的借款人、贷款方、文件代理辛迪加代理和作为行政代理的摩根大通银行，在每一种情况下，均在行政代理不时指定的地点，以美国的合法资金立即可用。

此处使用的大写术语，如未另作定义，应具有信贷协议中赋予该术语的各自含义。

本票据所证明的循环贷款可按信贷协议所载金额及日期预付。本票据是信贷协议项下的其中一项附注，其定义见信贷协议，并受信贷协议的条文所规限，并应根据该等条文予以诠释，并有权享有贷款文件所载的利益。

贷款人现获授权在本协议所附附表及贷款人可能附上的任何延续表上记录：(A)贷款人作出的每笔循环贷款的日期和金额；(B)每笔循环贷款作为一笔或多笔ABR借款、一笔或多笔欧元基准借款、一笔或多笔RFR借款或其组合的性质；(C)适用于每种欧元术语基准借款的利息期和调整后的libo利率；以及(D)每笔循环贷款的每次转换日期和金额，以及每笔循环贷款的每次本金支付或预付。未如此记录或如此记录中的任何错误均不影响借款人偿还信贷协议规定的循环贷款及其利息的义务，而该附表所列循环贷款的未偿还本金余额应为该附表所记录的债务存在和金额的表面证据。

除信贷协议另有明确规定外，借款人特此放弃提示、要求付款、退票通知、拒付、拒付通知以及与本票据的执行、交付、履行、催收和执行有关的所有其他要求、拒付和通知。

本票据应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

[NVENT FINARY S.？R.L.]

[霍夫曼·施罗夫控股公司]

By: Name:

标题：

附件D-2

[表格]定期贷款票据

2021年9月24日

以下签署人，NVENT FORMANCE S.？R.L.，一家卢森堡私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，其注册办事处位于卢森堡皇家大道26号，L-2449，并在卢森堡贸易和公司登记册(R.C.S.卢森堡)注册，编号B 219846(“借款人”)，兹承诺向[出借人](“贷款人”)贷款人向借款人发放的定期贷款的未偿还本金余额，连同利息，按修订和重新签署的信贷协议(该协议可能不时被修订、补充或以其他方式修改)中规定的利率、金额和时间，由nVent Finance S.àR.L.、nVent Electric Plc、Hoffman Schroff Holdings，Inc.、不时与之关联的借款人、贷款方、文件代理、辛迪加代理和作为行政代理的摩根大通银行，在每一种情况下，均在行政代理不时指定的地点，以美国的合法资金立即可用。

此处使用的大写术语，如未另作定义，应具有信贷协议中赋予该术语的各自含义。

本票据所证明的定期贷款可按信贷协议所载金额及日期预付。本票据是信贷协议项下的其中一项附注，其定义见信贷协议，并受信贷协议的条文所规限，并应根据该等条文予以诠释，并有权享有贷款文件所载的利益。

贷款人现获授权在本协议所附的附表和贷款人可能附上的任何延续表上记录(A)贷款人发放的每笔定期贷款的日期和金额，(B)每笔定期贷款作为一笔或多笔ABR借款、一笔或多笔欧元基准借款、一笔或多笔RFR借款或其组合的性质，(C)适用于每种欧元术语基准借款的利息期和调整后的libo利率，以及(D)每笔定期贷款的每次转换日期和金额，以及每笔定期贷款的每次本金支付或预付。未作如此记录或如此记录的任何错误，均不影响借款人偿还信贷协议所规定的定期贷款及其利息的义务，而该附表所列的定期贷款的未偿还本金余额，应为该附表所载债务存在及数额的表面证据。

除信贷协议另有明确规定外，借款人特此放弃提示、要求付款、退票通知、拒付、拒付通知以及与本票据的执行、交付、履行、催收和执行有关的所有其他要求、拒付和通知。

本票据应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

NVENT FINARY S.？R.L.

By: Name:

标题：

附件G-1

借阅申请表格

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

以下所述的贷款人

[南迪尔伯恩10号

伊利诺伊州芝加哥60603

请注意：[]

传真：[__________________ ]]19

将副本复制到：

[]

[]

请注意：[]

传真：[]

回复：nVent Finance S.àR.L.

[日期]

女士们、先生们：

兹提及卢森堡私人有限责任公司(法国兴业银行)于2021年9月24日签订的经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该公司的注册办事处为卢森堡皇家大道26号，地址为L-2449卢森堡皇家大道26号，在卢森堡贸易及公司登记册(R.C.S.卢森堡)注册，编号B 219846(本公司)，nVent Electric plc(母公司)，Hoffman Schroff Holdings，联营公司(“最初联属借款人”)、不时的其他联属借款人、不时作为贷款人的机构(“贷款人”)及作为其本身及其他贷款人的行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行(北卡罗来纳州)。使用但未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。这个[以下署名借款人][公司，代表[关联借款人],]特此根据信贷协议第2.03节向您发出通知，表明其根据信贷协议要求借款，在这方面，[以下署名借款人][公司，代表[关联借款人],]就现申请的该等借用指明以下资料：

1.Name of Borrower:

2.所请求的借用是[旋转][定期贷款]借债

3.借款本金总额：20

4.借款日期(应为营业日)：

19如果请求是关于外币循环贷款或指定贷款，请将此地址替换为第9.01(A)(Ii)节中的伦敦地址。

20不少于第2.02(C)节规定的适用金额。

5.借款类型(ABR或欧洲货币、定期基准或RFR)：

6.利息期限及其最后一天(如果是欧洲货币术语基准借款)：21

7.Agreed Currency:

8.借款人的帐户或行政代理人与借款人商定的任何其他帐户的地点和编号，借款收益将支付给该帐户：

[签名页如下]

以下签署人在此声明并保证下列条款中规定的出借条件[s][4.01 and]截至本合同日期，已履行信贷协议的第4.02条的规定。

非常真诚地属于你，

[公司名称：NVENT Finance S.？R.L.

作为公司]

[附属借款人，

作为借款人]

By:

姓名：

标题：

21必须符合“利息期”的定义，并且不迟于适用的到期日结束。

22只有在生效日期的借款才包括在内。

附件G-2

利益选择申请表

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

以下所述的贷款人

[南迪尔伯恩10号

伊利诺伊州芝加哥60603

请注意：[]

传真：([]) []-[____ ]]23

回复：nVent Finance S.àR.L.

[日期]

女士们、先生们：

兹提及卢森堡私人有限责任公司(法国兴业银行)于2021年9月24日签订的经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该公司的注册办事处为卢森堡皇家大道26号，地址为L-2449卢森堡皇家大道26号，在卢森堡贸易及公司登记册(R.C.S.卢森堡)注册，编号B 219846(本公司)，nVent Electric plc(母公司)，Hoffman Schroff Holdings，联营公司(“最初联属借款人”)、不时的其他联属借款人、不时作为贷款人的机构(“贷款人”)及作为其本身及其他贷款人的行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行(北卡罗来纳州)。使用但未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。这个[以下署名借款人][公司，代表[关联借款人],]特此根据信贷协议第2.08节向您发出通知，表示要求根据信贷协议转换现有借款，并在这方面[以下署名借款人][公司，代表[关联借款人],]在此说明与所请求的此类转换有关的以下信息：

1.列出现有借款的借款人、日期、类型、类别、本金额、协定货币及利息期限(如适用的话)：

2.由此产生的借款本金总额：

3.利息选择生效日期(应为营业日)：

4.借款类型(ABR、定期基准或欧洲货币RFR)：

5.利息期限及其最后一天(如果是欧元基准借款)：24

6.Agreed Currency:

23如果申请是关于外币循环贷款或指定贷款，请将此地址替换为第9.01(A)(Ii)节中的伦敦地址。

24必须符合“利息期”的定义，并且不迟于适用的到期日结束。