附件4.17

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证券说明

根据本条例第12条注册

1934年《证券交易法》

以下是Ready Capital Corporation(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2022年12月31日根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第12条注册的六类证券的主要条款摘要：我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，我们6.25%的C系列累积可转换优先股，每股0.0001美元(“C系列优先股”)，我们的6.50%E系列累计可赎回优先股，每股面值0.0001美元(“E系列优先股”)、我们于2023年到期的7.00厘可换股优先票据(“可换股票据”)、于2026年到期的6.20厘优先票据(“6.20厘2026年票据”)及于2026年到期的5.75厘优先票据(“5.75厘2026年票据”，连同可换股票据及6.20厘2026厘票据，称为“票据”)。此摘要说明并不是完整的。每种证券的特定条款均受马里兰州法律以及我们的章程和附例的制约，并受其整体约束，就票据而言，还受管理票据的契约条款的约束，这些契约的副本已由我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

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股本说明

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我们的章程规定，我们可以发行最多500,000,000股普通股和50,000,000股优先股，其中(I)140股已被指定为12.5%A系列累积无投票权优先股(“A系列优先股”)，(Ii)1,919,378股已被指定为8.625%B系列累积优先股(“B系列优先股”)，(Iii)779,743股已被指定为C系列优先股，(Iv)2,010,278股已被指定为7.625%D系列累积可赎回优先股(“D系列优先股”)，以及(V)4,600,000股已被指定为E系列优先股。我们的章程授权我们的董事会(我们的“董事会”)修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量，而无需股东批准。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。

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截至2022年12月31日，共有(I)110,523,641股已发行普通股，(Ii)无A系列优先股已发行股份，(Iii)无B系列优先股已发行股份，(Iv)334,678股C系列已发行优先股，(V)无D系列优先股已发行股份及(Vi)4,600,000股E系列优先股已发行。

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普通股

根据本公司任何其他类别或系列股票持有人的优先权利，以及本公司章程中关于限制本公司股票所有权和转让的规定，本公司普通股流通股持有人有权从合法可供分配的资产中获得该等普通股股票的股息，前提是，当获得本公司董事会授权并由本公司宣布时，本公司普通股流通股持有人有权按比例分享本公司合法可供分配给我们股东的资产中的股份。

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我们的清算，解散或清盘后，我们已知的所有债务和债务或足够的准备金。

已发行普通股由我们发行，并不代表瀑布资产管理有限责任公司(我们的“经理”)或其任何联属公司的任何权益或义务。

本公司普通股股份持有人并无优先、转换、交换、赎回或偿债基金权利，并无优先认购本公司任何证券的权利，亦无任何评估值权利，除非本公司董事会裁定，评估值权利适用于所有或任何类别或系列股票于厘定日期后发生的一宗或多宗交易，否则股东将有权就该等交易行使评估值权利。根据我们的章程中有关我们股票所有权和转让限制的条款，以及我们优先股的任何流通股的权利，我们普通股的股票将拥有同等的股息、清算和其他权利。

除本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的规定外，除任何类别或系列普通股的条款另有规定外，每股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项上一票的权利，包括选举董事，而除任何其他类别或系列股票的规定外，普通股持有人将拥有独家投票权。董事选举中所投的多数票足以选出一名董事，董事选举中不存在累积投票权，这意味着持有过半数普通股流通股的持有人可以选举当时参选的所有董事，而持有剩余股份的股东将无法选举任何董事。

根据《马里兰州一般公司法》(下称《马里兰州公司法》)，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、与另一实体合并或合并、或转换为另一实体、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股份交换，除非该公司的章程中规定了较小的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，并由有权就此事投下至少三分之二投票权的股东投赞成票。我们的章程规定，这些行动(与移除董事所需的投票以及与我们股票所有权和转让相关的限制以及修改这些条款所需的投票有关的对我们章程条款的修改除外，必须经本公司董事会宣布为可取的，并获得有权就修正案投票的至少三分之二的多数同意)必须获得就此事有权投票的所有多数同意。

C系列优先股

C系列优先股的流通股由本公司发行，并不代表本基金经理或其任何联属公司的任何权益或义务。本节中使用但未定义的大写术语具有我们指定C系列优先股股份的修正案条款补充条款(C系列条款)中赋予它们的含义

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2

补充“)，作为我们于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明的附件3.7。

成熟性

C系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金的约束。除非我们回购C系列优先股，否则C系列优先股将无限期流通股。

排名

就股息权和我们的清算、解散或清盘时的权利而言，C系列优先股排名：

(A)优先于所有类别或系列的普通股，以及其条款明确规定此类权益证券的级别低于C系列优先股的所有权益证券；

(B)与平价股票平价；及

(C)低于我们发行的所有股本证券，而我们发行的股本证券的条款明确规定该等股本证券优先于C系列优先股。

分红

C系列优先股持有人有权在本公司董事会授权下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积优先现金股息，按每年25美元清算优先权的6.25%计算(相当于每年固定金额每股1.5625美元)。C系列优先股的股息从2021年1月15日开始累积，并在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或之前每季度支付拖欠股息，如果不是营业日，则是下一个营业日(每个交易日为“股息支付日”)。C系列优先股在任何部分股息期间应支付的任何股息都是以360天的一年为基础计算的，其中包括12个30天的月。于适用记录日期，即紧接适用股息支付日期(每个日期为“股息记录日期”)之前的3月、6月、9月及12月(视属何情况而定)的最后一天的交易结束时，股息应支付予记录在案的持有人。

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吾等不得在吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止该等声明、支付或拨备支付，或规定该等声明、支付或拨备支付会构成违约或违约，或该等声明或支付受法律限制或禁止时，吾等不得宣布、支付或拨出C系列优先股股份的股息以供吾等支付。

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尽管有上述规定，无论上一段所述条款和规定是否在任何时候禁止当期股息支付，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付此类股息，无论是否宣布了此类股息，C系列优先股都将产生股息。

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3

C系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。

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除以下所述外，除非C系列优先股的全部累积股息已被宣布或同时支付，并拨出一笔足够支付该等股息的款项以支付过去所有股息期及当时的当前股息期，否则不会宣布或支付任何股息(普通股股息或在股息及清盘时较C系列优先股排名较低的优先股股份的股息除外)，亦不会就普通股宣布或作出任何其他分配。或我们的任何优先股在股息或清算时低于或与C系列优先股平价，也不赎回任何普通股，或我们的任何优先股在股息或清算时低于或与C系列优先股相同的优先股，吾等以任何代价购买或以其他方式收购(或支付或提供任何款项予偿债基金以赎回任何该等股份)(透过转换或交换吾等其他在股息及清盘及根据吾等章程作出的转让方面较C系列优先股级别较低的股本)。

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当C系列优先股和任何其他平价股系列的股票没有足额支付股息(或没有如此留出足够支付股息的金额)时，C系列优先股及任何其他系列平价股所宣派的所有股息将按比例宣布，以便C系列优先股及任何其他系列平价股宣布的每股股息在所有情况下将与C系列优先股每股应计股息与任何其他系列平价股(如优先股没有累积股息，则不包括任何未支付股息，则不包括任何应计股息)的比例相同。将不会就任何股息支付或C系列优先股支付可能拖欠的利息或代息款项支付利息。

对C系列优先股股票支付的任何股息将首先记入与该等股票有关的最早应计但未支付的股息中，该股息仍应支付。C系列优先股的持有者将无权获得超过上述C系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是现金、财产还是股票。

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清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的持有者有权在向普通股或C系列优先股的持有人进行任何资产分配之前，从我们的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于到付款日为止的任何应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额。

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如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付C系列优先股所有流通股的清算分派金额和相应的应付金额

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4

如果所有其他类别或系列平价股票的持有者在资产分配中持有其他类别或系列平价股票，则C系列优先股的持有者和该类别或系列平价股票的股东将按各自有权获得的全部清算分配的比例按比例分享任何此类资产分配。

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在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，C系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

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任何该等清算、解散或清盘的书面通知，列明在该等情况下可分派款项的支付日期及地点，将以头等邮递、预付邮资的方式，于通知所述的支付日期前30天或以上60天，寄给C系列优先股的每名记录持有人，地址与我们的股票转让记录上所示的该等持有人的地址相同。

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我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或任何其他公司与我们的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产或业务，将不被视为构成我们的清算、解散或清盘。

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救赎

本公司或C系列优先股持有人不得在任何时间赎回C系列优先股。

转换

转换权

在遵守C系列补充条款第6节的规定的情况下，C系列优先股的任何一股或多股持有人有权根据其选择权转换该持有人的全部或任何部分已发行的C系列优先股(“转换权”)，但须符合下列条件：(I)相当于C系列优先股每股3.7963美元的现金(“转换现金”)及(Ii)普通股的缴足股款及非评估股份数目，初步转换率为每股25.00美元清算优先股1.0505股普通股(“转换率”)，相当于每股普通股约23.7981美元的初始转换价(须根据C系列细则补充条款第7节的规定作出调整)。该持有人必须向吾等交出该等C系列优先股股份，以便根据以下各段(视何者适用而定)予以转换。

关于C系列优先股的任何股份的转换，我们不会发行普通股的零碎股份，但我们将就任何零碎利息支付现金调整，金额等于零碎利息乘以证券交易通常在纽约证券交易所进行的收盘价，如果普通股没有在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的其他美国国家或地区证券交易所的主要股票上，或者如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，在紧接之前普通股交易的主要其他市场上

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5

转换日期(定义如下)或公司转换选项日期(定义如下)。如果同一持有人同时交出多于一股C系列优先股以供转换，则转换该等C系列优先股时可发行的普通股全额股数将按如此交出的C系列优先股总股数计算。

在普通股持有人转换其C系列优先股之前，C系列优先股持有人无权享有普通股持有人的任何权利，而且只有在C系列优先股被视为已根据这些条款转换为普通股的范围内。

在发行任何C系列优先股之前，并在必要时，我们将从我们的授权但未发行的普通股中预留和保留不受优先购买权限制的普通股，以实现C系列优先股的股份转换，其数量不时足以在任何时间将所有已发行的C系列优先股转换为该等普通股(假设在计算普通股的股份数量时，C系列优先股的所有此类股份将由单一持有人持有)。

公司转换选项

我们有权要求C系列优先股的持有者将C系列优先股的所有流通股转换为该数额的转换现金和该数量的可按转换率发行的普通股(经调整后的“公司转换选项”)。我们只有在连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内的至少20个交易日内的收盘价等于或超过C系列优先股转换价格的130%时，才可以行使公司转换选择权，截止于我们发布新闻稿宣布我们打算根据下一段行使公司转换选择权的前一个交易日。

为行使公司转换选择权，吾等必须在符合上述条件的任何日期后的第一个交易日开业前，在道琼斯公司、商业通讯社或彭博商业新闻(或如该等机构在发布新闻稿时尚不存在，则为合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，宣布我们打算行使公司转换选择权。吾等亦必须以邮寄或刊发(其后即时邮寄通知)方式通知公司转换选择权的C系列优先股(“通知”)持有人(不超过新闻稿日期后四个交易日)，宣布我们有意行使公司转换选择权。转换日期(“公司转换期权日期”)必须在我们发布该新闻稿的日期后的五个交易日。除适用法律或法规要求的任何信息外，公司转换选项的新闻稿和通知必须视情况说明：

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6

于公司行使转换购股权及C系列优先股持有人交出C系列优先股股份后，吾等将发行及交付或安排发行及交付予该持有人或该持有人以书面命令(A)代表正被转换的C系列优先股股份持有人或持有人受让人有权获得的有效发行、缴足及免税普通股全部股份数目的证书，加上(B)转换现金加(C)因上述转换而产生的普通股股份的任何零碎权益。

每次换股将被视为于本公司换股期权日期营业时间结束时进行，以致其持有人对正被换股的C系列优先股的权利将终止，但按公司换股期权日期的换股比率(须根据C系列细则补充第7节的规定作出调整)收取换股现金及缴足股款及非评估普通股数目的权利除外，而有权收取普通股股份的人士将在所有情况下被视为当时已成为该等普通股股份的记录持有人。

作为上述程序的替代，如果C系列优先股的股票是以全球形式持有的，则C系列优先股的每个实益权益持有人必须遵守存托信托公司(“DTC”)的程序，以C系列优先股的全球份额来证明该持有人相对于C系列优先股的实益权益。

如果C系列优先股的任何股票将根据公司转换期权进行转换，则该持有者自愿转换其C系列优先股的权利将于纽约市时间下午5点，即公司转换期权日期之前的交易日终止。

转换权程序。

为行使上述换股权利，C系列优先股持有人必须向吾等交回将予转换的C系列优先股股份的一张或多张证书，交回吾等的主要办事处或吾等指定的转让代理办事处，并附上一份书面通知，说明C系列优先股持有人选择根据C系列细则补充条款第6(C)节转换全部或指定数目的该等股份，并指明持有人希望发行普通股股票的一个或多个名称(“转换通知”)。如果通知规定普通股的折算现金或股份将

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7

如果通知是以C系列优先股持有人以外的一个或多个名称发出的，则通知必须伴随着支付转换现金和发行以该名称或该名称发行的普通股而应付的所有转让税。除根据上一句应支付的转让税外，吾等将支付C系列优先股股票转换时发行或交付转换现金或普通股时可能应支付的任何单据、印花或类似发行或转让税。

在按照C系列章程补充条款第6(C)(I)节交出一张或多张C系列优先股股票的证书或证书后，在收到转换通知和支付所有所需的转让税(如有)或证明并使我们满意地证明该等税款已经支付后，我们将尽快向该持有人或该持有人书面命令下的该其他人签发和交付：(A)相当于有效发行数量的转换现金和证书，被转换的C系列优先股的持有者或持有者的受让人有权获得的全额缴足且不可评估的普通股全部股份，(B)如果正在转换的C系列优先股少于交回的一张或多张证书所证明的C系列优先股的全部数量，则就被交回的一张或多张证书所证明的C系列优先股的股份数量减去正在转换的股份数量，及(C)因该等转换而产生的有关普通股股份的任何零碎权益将按C系列补充细则第6(A)(Ii)节的规定结算。

每次转换将被视为在发出上述转换通知和交出代表要转换的C系列优先股股票的一张或多张证书的交易结束之日(“转换日期”)进行，因此，持有者对正在转换的C系列优先股的权利将终止，但按转换率(须根据C系列补充条款第7节的规定进行调整)获得转换现金和全额缴足普通股和不可评估的普通股数量的权利除外，如果适用，在所有情况下，有权获得普通股的人将被视为当时普通股的记录持有人。

作为上述程序的替代，如果C系列优先股的股票是以全球形式持有的，则C系列优先股的每个实益权益持有人必须遵守DTC的程序，以C系列优先股的全球份额证明该持有人相对于C系列优先股的实益权益。

如果C系列优先股持有人已根据本条款第13条行使其权利，要求我们回购C系列优先股的股票，则该持有人就C系列优先股进行回购的转换权将在紧接回购日期前一个交易日的纽约时间下午5：00到期，除非我们拖欠购买价格。如果C系列优先股的持有人已提交任何此类股份进行回购，则只有在该持有人提交退出通知或符合适用的DTC程序的情况下，该等股份才可转换。

在可选转换时支付股息

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8

如果C系列优先股的持有者行使其转换权，在交付C系列优先股进行转换时，C系列优先股的股票将在紧接转换日期前一天结束时停止累计股息，持有者将不会收到代表C系列优先股应计和未支付股息的任何现金支付，除非在此处讨论的有限情况下。除本文另有规定外，吾等不会就持有人根据转换权选择转换的C系列优先股的应计及未付股息，或就转换后发行的普通股的股息，支付任何股息。

如果吾等在股息记录日期交易结束前收到转换通知，持有人将无权在相应的股息支付日期收到该转换后的C系列优先股的任何部分应付股息。

如果我们在股息记录日期之后但在相应的股息支付日期之前收到转换通知，股息记录日期的持有人将在该股息支付日期收到该C系列优先股的应计股息，尽管该C系列优先股在该股息支付日期之前进行了转换，因为该持有人在相应的分割记录日期将是记录持有人。然而，在该持有人交出C系列优先股以进行转换时，持有人必须向我们支付相当于已累计股息的金额，该股息将在相关股息支付日支付。

于股息记录日期持有C系列优先股股份的持有人，如于相应股息支付日期或之后行使其转换权，并将该C系列优先股转换为转换现金及普通股，将有权于该股息支付日收取该C系列优先股的应付股息，而转换持有人无须包括因转换C系列优先股而支付的股息金额。

在公司转换期权时支付股息

如果我们行使公司转换期权，无论公司转换期权日期是在本期股息记录日期之前、当天还是之后，截至公司转换期权日期拖欠的所有未支付股息都将支付给C系列优先股的持有者。

若吾等行使公司转换期权，而公司转换期权日期为任何股息记录日期的收市日期之前的日期，则持有人将无权于相应的股息支付日期收取该期间该等转换股份的应付股息的任何部分。

倘吾等行使公司转换选择权，而公司转换选择权日期为于任何股息记录日期当日或之后且于相应股息支付日营业时间结束前的日期，则所有于该日期要求转换的C系列优先股的股息，包括应计及未付股息，将于该股息支付日期向该等股份的记录持有人支付。

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9

投票权

除下列规定外，C系列优先股的持有者没有任何投票权。

只要C系列优先股的任何股票的股息拖欠六个季度或更长时间(无论是否连续)(“优先股息违约”)，C系列优先股的持有者(与所有其他系列平价股票分开投票，类似的投票权已被授予并可行使)，将有权在C系列优先股至少10%的记录持有人或任何其他拖欠的平价股系列的持有人召集的特别会议上(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到此类请求)或在下一次股东年度会议上投票赞成选举总共两名额外董事(优先股董事)，及于其后的每届股东周年大会上，直至过去股息期间该等C系列优先股股份累积的所有股息及当时本股息期间的股息均已悉数支付或宣派，并拨出足够支付该等股息的款项以供支付为止。

如果和当C系列优先股的所有累积股息和当时当前股息期的股息将全数支付或拨备用于全额支付时，C系列优先股的股份持有人将被剥夺上述投票权(在随后每次优先股息违约的情况下重新启动)，并且如果所有累积股息和当时股息期的股息已经全额支付或留作全额支付所有其他已被授予投票权并可行使的平价股票系列，如此选出的每一股优先股董事的任期将终止，我们董事会的董事人数将减少两名。任何优先股董事均可于任何时间经持有C系列优先股过半数已发行股份的持有人投票通过或无因删除，惟彼等拥有上述投票权(与已获授予并可行使相同投票权的平价股作为一个类别单独投票)时，不会以其他方式删除。只要优先股息违约持续，优先股董事的任何空缺可由仍在任职的优先股董事书面同意填补，或如无留任优先股董事，则可由拥有上文所述投票权的C系列优先股过半数已发行股份的登记持有人投票填补(与已获授予并可行使类似投票权的所有其他系列平价股作为一个类别单独投票)。优先股董事每人将有权就任何事项对董事投一票。

只要C系列优先股的任何股份仍未发行，我们将不会(I)授权或增加C系列优先股之前的任何类别或系列股本在支付股息或清算时资产分配方面的授权或增加任何类别或系列股本的授权或发行金额，除非持有当时已发行的C系列优先股至少三分之二的股份的持有人亲自或由代表亲自或在会议上(作为一个类别单独投票，连同所有其他已授予类似投票权并可行使类似投票权的平价股票一起投票)，解散或清盘，或将我们的任何法定股本重新分类为任何此类股份，或创建、授权或发行任何可转换为购买权或证明购买权的义务或证券

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10

任何该等股份或(Ii)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本公司章程的条文，以对C系列优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，就上文(Ii)所述任何事件的发生而言，只要C系列优先股仍未发行且其条款保持重大不变，任何该等事件的发生将不会被视为对C系列优先股的该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。此外，在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，任何增加包括C系列优先股在内的核定优先股的数额，或设立或发行任何额外的C系列优先股或任何其他系列优先股，或增加这些系列的法定股份数额，在支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产方面，都不会被视为对这些权利、优惠、特权或投票权产生实质性的不利影响。

换算率的调整

如果我们在C系列优先股的任何股份尚未发行时，向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股作为股息或分配(根据我们现有的股息再投资和购股计划或我们采用的任何未来股息再投资和购股计划，该计划对C系列优先股的持有者没有实质性不利，并且在任何情况下没有重复，但须根据C系列章程补充条款第7(E)节进行调整)，则为厘定有权收取有关股息或其他分派的股东而于紧接记录日期(定义见下文)收市前生效的换股比率，将以分数乘以该换算率，分数的分子为(X)该记录日期收市时已发行普通股股份总数与(Y)构成该股息或其他分派的普通股股份总数之和，分母为该记录日期收盘时已发行普通股股份数目。

以这种方式作出的调整将在为这种确定确定的记录日期的下一天开业前立即生效。如果任何这类股息或分派已宣派但未予支付或作出，换算率将再次调整至当时在未宣布派息或分派时生效的换算率。就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股(或其他适用证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则指为决定有权收取该等现金、证券或其他财产的股东而定出的日期(不论该日期由本公司董事会或法规、合约或其他规定而定)。

如果吾等于任何时间或在任何C系列优先股已发行股份期间，将已发行普通股拆分、合并、重新分类或拆分为更多或更少数量的普通股，则在拆分、合并、重新分类或拆分生效的翌日开业前生效的转换率将通过将该转换率乘以一个分数进行调整，该分数的分子是普通股的数量

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11

在紧接营业开始前的次日，即拆分、合并、重新分类或拆分生效的次日发行的普通股，其分母为紧接拆分、合并、重新分类或拆分生效当日开业前发行的普通股数量。

以这种方式进行的调整将在分拆、重新分类、拆分或合并生效的次日开业前立即生效。

倘若吾等于任何时间或在任何C系列优先股未发行期间，向所有或几乎所有已发行普通股持有人发行为期60天内届满的权利或认股权证，使他们有权认购或购买普通股(或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券)，每股普通股价格(或普通股每股转换、交换或行使价)低于紧接该等发行或分派公告日期前一个交易日普通股的收市价(视为转换，可转换、可交换或可行使为普通股的证券的每股可转换、可交换或可行使普通股的交换或行使价等于(X)(I)可转换为或可交换或可行使普通股的证券单位的价格和(Ii)在将该等证券转换为普通股或就该等证券交换或行使普通股时初步支付的任何额外代价除以(Y)该等可转换、可交换或可行使的证券最初涉及的普通股股份数目)，则换算率将通过将该公告日期后的日期开盘时的有效换算率乘以分数来调整，其分子是(X)公告日收盘时已发行的普通股股数和(Y)根据该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券可发行的增发普通股的总数，其分母为(X)公告日交易结束时已发行的普通股股数之和, 及(Y)普通股股份数目，等于为行使或转换该等权利、认股权证、期权、其他证券或可换股证券而应付的总行使价或换股价格除以紧接该日期前连续10个交易日普通股的每日平均收市价(须受根据C系列章程补充第7(G)节作出的任何调整所规限)(“现行市价”)。

以这种方式进行的调整将在发行记录日期的次日开盘前立即生效。如果普通股股票在该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券到期或终止时没有根据该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券交付，则转换比率将重新调整至当时生效的转换率，而该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券的发行调整只以实际发行的普通股股份数目(或转换、交换或行使该等其他证券时实际发行的普通股股份数目)为基础。在确定任何权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券是否赋予持有人权利时

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12

认购或购买低于该收市价的普通股股份，以及在厘定该等普通股股份的总发行价时，将会考虑就该等权利、认股权证、其他证券或可转换证券而收取的任何代价、该等代价的价值(如非现金，则由本公司董事会厘定)。

如果我们在任何时间或在任何C系列优先股发行期间，以股息或其他方式，向所有或几乎所有普通股已发行股票的持有人分发我们的普通股(包括与合并或合并相关的任何此类分配，在该合并或合并中，我们是持续的公司，普通股的股份没有改变或交换)、我们的股本股份、我们的债务证据、或包括证券在内的其他资产或财产，(包括我们任何附属公司的股本)，但不包括(I)C系列章程补充条款第7(A)节所指的普通股股息或分派，(Ii)C系列章程补充条款第7(C)节所指的任何权利或认股权证，(Iii)C系列章程补充条款第7(E)节所指的完全以现金支付的股息和分配，以及(Iv)与重新分类、变更、合并有关的股息、证券或其他财产或资产(包括现金)的股息和分配，C系列补充条款第7节所适用的出售或转易(该等股本、债务证据、其他资产或财产或证券在本节中称为“已分配资产”)，则在每一种情况下，转换率将通过将紧接记录日期收盘前有效的转换率乘以分数来调整，分数的分子是当前市场价格，分母是(X)当前市场价格, 减去(Y)已分配资产在该日期的公平市价(定义见下文)，该部分已分配资产相对于记录日期已发行普通股的每股已发行普通股。“公平市价”指愿意的买方在公平交易中向愿意的卖方支付的金额(由我们的董事会决定，其决定必须本着善意作出，如果没有明显错误，将是最终的，并对C系列优先股的持有人具有约束力)。

以这种方式进行的调整将在分配记录日期的第二天营业开始前立即生效。如该等股息或分派并未如此派发或作出，则换算率将再次调整为在该等股息或分派未予宣布的情况下生效的换算率。

如本公司董事会就上一段而言厘定任何分派的公平市价时，参考组成全部或部分该等分派的任何分派资产的实际或当时的交易市场，则董事会在厘定该等分派的公平市价时，必须尽可能考虑根据前一段计算现行市价时所用的同一期间(“参考期”)的市场价格，除非本公司董事会真诚地决定于参考期内厘定公平市价并不符合C系列优先股持有人的最佳利益。

如果任何此类分配包括我们一家或多家子公司的股本股份或类似股权(“剥离”)，则将分配的证券的公平市值将等于该等证券在10年内的平均收盘价。

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13

自该等证券于分拆生效后的首个交易日起计的连续交易日，而当时的市价将于同一期间计算。然而，如果分拆中的证券的承销首次公开发行与分拆同时进行，则分拆中分配的证券的公平市值将意味着该证券的首次公开发行价格，当前市场价格将意味着普通股在同一交易日的收盘价。

我们向所有或几乎所有普通股流通股持有人分发的权利或认股权证，使他们有权认购或购买我们的股本证券(最初或在某些情况下)，这些权利或认股权证，直至特定事件或事件(“触发事件”)发生为止，(X)被视为与该等普通股一起转让，(Y)不可行使，(Z)也就未来发行的普通股发行。在最早的触发事件发生之前，将被视为没有为这些目的分发(不需要调整C系列条款补充第7(D)节下的转换率)。若该等权利或认股权证受制于后续事件，而一旦发生该等事件，该权利或认股权证将可行使以购买不同的分派资产，或使持有人有权购买不同数目或数额的前述分派资产，或以不同的购买价购买任何前述分派资产，则每次该等事件的发生将被视为新权利或认股权证的发行日期及记录日期(以及现有权利或认股权证终止或届满而无需持有人行使)。此外，如果权利或认股权证的任何分配(或视为分配)，或与此有关的任何触发事件或其他事件(前一句所述类型的事件)导致根据C系列补充条款第7(D)节对转换率进行调整，将发生以下情况：

就C系列补充细则第7(A)、7(B)、7(C)和7(D)节而言，第7(D)节适用的任何股息或分配，如还包括(X)普通股、(Y)第7(B)节适用的普通股股份的细分、拆分或组合，或(Z)第7(C)节适用的普通股认购或购买普通股的权利或认股权证(或其任何组合)，将被视为债务证据、资产、股本股份的股息或分配，第7(A)、7(B)及7(C)条分别适用的权利或认股权证(普通股股份除外)、该等分拆、拆分或合并或该等权利或认股权证(以及第7(D)条就该等股息或分派而规定的任何换算率调整

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14

(I)该等股息或分派的记录日期将改为(X)“有权收取该等股息或其他分派的股东的决定日期”、“为该等决定而定出的记录日期”及“第7(A)条所指的”记录日期“；(Y)第7(B)节所指的“有关分拆或分拆生效之日”或“有关合并生效之日”(视何者适用而定)，及(Z)第7(C)节所指的“厘定有权收取该等权利或认股权证的股东的记录日期”及(Ii)因该等分拆、分拆或合并(视何者适用而定)而导致的普通股股份数目的任何减少或增加将不计于该等股息或分派。

如果我们在任何时间或不时以股息或其他方式向所有或几乎所有普通股流通股持有人在任何季度财务期内，以股息或其他方式向所有或几乎所有普通股流通股持有人分配现金(包括任何季度现金股息，但不包括因重新分类、变更、合并、合并、法定换股、合并、C系列补充条款第8节适用的出售或转让，或作为C系列补充条款第7(D)节所述分配的一部分)，导致年化普通股股息率大于6.25%(“股息门槛金额”)，则在每种情况下，紧随该日期交易结束后，转换率将根据以下公式进行调整：

CR1 = CRo +(($25.00 x (CSY — 6.25%)/4)/SP)

在上述公式中，“CRO”是指紧接该项分配的记录日期之前生效的转换率“CR1”是指紧接该项分配的记录日期之后生效的转换率，“SP”是指该现金超额股息或现金超额分配的记录日期或除股息日之前的交易日之前连续10个交易日内普通股每股收盘价的平均值，而“CSY”是指按年度普通股股息收益率计算的，计算方法为财政季度内支付给我们的普通股持有人的所有现金股息和现金分配，乘以4。除以SP。

这项增加将在分销记录日期的第二天营业开始前立即生效。如果没有相应地进行这种分配，转换率将再次调整为在没有宣布分配的情况下生效的转换率。

如果吾等或吾等任何附属公司对全部或任何部分普通股提出的收购要约到期，则如果收购要约要求向普通股持有人支付每股普通股的代价，而普通股的公平市值超过普通股在最后日期(“到期日”)后的下一个交易日的收盘价，则本可根据该要约(可予修订)进行投标(该等投标本可于到期日作出的最后时间如下

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15

换股比率将予以调整，以使换股比率等于在紧接到期日交易结束前有效的换股比率乘以分数所确定的比率，分数的分子为(X)根据认购(至要约收购条款中指定的任何最高限额)所有有效提交且未撤回的股份(被视为已接纳的股份，至任何该等最高限额)而支付予普通股持有人的总代价的公平市场价值之和。(I)于到期日的已发行普通股股数(减去任何已购买股份，但不包括本库持有的任何股份)与(Ii)到期日下一个交易日的当时市价的乘积，其分母为(X)于到期日的已发行普通股(包括已购入股份，但不包括本库持有的任何股份)股数乘以(Y)下一个交易日的当时市价的乘积。

这类调整将在期满后第二天营业开始前立即生效。

若吾等根据任何该等收购要约有义务购买股份，但适用法律永久禁止吾等进行任何或所有该等购买，或任何或所有该等购买被撤销，则换算率将再次调整为根据实际购买的股份数目(如有)而生效的换算率。如果这类调整会导致换算率下降，则不会对该要约进行此类调整。

就换股比率调整而言，“收购要约”一词指并包括收购要约及交换要约，所有在收购要约中提及的“购买”股份(及所有类似提及)指并包括在收购要约中购买股份及根据交换要约收购股份，而所有提及“已投标股份”(及所有类似提及)指并包括在收购要约及交换要约中投标的股份。

尽管有上述规定，并在法律允许的范围内，只要需要如上所述对换算率进行连续调整，将进行必要或适当的调整，以实现C系列补充条款第7节的意图，并避免本公司董事会本着善意决定的不公平或不公平结果。

除C系列补充条款第7(A)、7(B)、7(C)、7(D)、7(E)或7(F)条所要求的以外，我们有权在本公司董事会认为可取的情况下，对普通股的任何股息或分配、普通股的任何细分、重新分类或组合，或上述任何权利或认股权证的发行，或出于美国联邦所得税目的而视为此类的任何事件，额外增加换算率。将不向普通股持有者征税，以征收美国联邦所得税或减少任何此类税收。

在法律允许的范围内，我们可以不时提高转换率至少20个交易日，如果我们的董事会确定这样的增加将是

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16

我们的最大利益。我们董事会的任何此类决定都是决定性的。我们向C系列优先股持有者发出至少15个交易日的通知，通知换算率的任何增加。

我们不会根据C系列补充条款第7节调整换算率，前提是调整将使换算价降至0.0001美元以下。我们不需要对转换率进行调整，除非调整需要在转换率上至少改变1%。然而，任何不需要进行的调整，因为它们将需要增加或减少少于1%，将结转，并在随后对转换率的任何调整中考虑在内。除本节所述外，吾等不会调整任何普通股股份或任何可转换为或可交换或可行使普通股股份的证券的发行换算率，或购买我们普通股股份或该等可转换、可交换或可行使证券的权利。

如果在任何时候，由于根据C系列补充条款第7节所作的调整，此后为转换而交出的任何C系列优先股的持有者将有权获得C系列优先股原来可转换为的普通股以外的我们股本中的任何股份，则任何此类C系列优先股转换后的其他应收股份的转换率将以与上述各款所含普通股的规定尽可能等同的方式和条款不时进行调整。本公司章程中有关普通股的任何其他适用条款将按相同或相似的条款适用于任何此类其他股票。

就我们在C系列优先股转换为普通股时生效的配股计划而言，持有人除以现金结算我们的转换义务外，还将获得配股计划下的权利，除非权利在转换前已与普通股股份分离，在这种情况下，转换率将在分离时进行调整，就像我们进行了C系列补充条款第7(D)节所述的分配一样(不考虑该节所述的任何例外情况)。

合并或合并

在下列事件(每一项均为“企业合并”)的情况下：(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变更，但面值变化、或从面值变为无面值、或从无面值变为面值、或由于拆分或合并的结果；(Ii)与另一人的合并、合并或有约束力的换股；(Iii)向另一公司出售、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产；或(Iv)法定换股；在普通股持有人有权获得普通股的股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)以换取普通股的任何情况下，吾等或吾等的继承人或采购公司(视属何情况而定)必须规定，C系列优先股的持有人此后将有权将该C系列优先股连同股票的种类和金额转换为转换现金，C系列优先股持有者在该企业合并时本应拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)

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17

在紧接该业务合并之前转换现金和普通股。如果普通股持有人有机会选择在业务合并中收取的对价形式，吾等将作出充分拨备，使C系列优先股持有人有合理机会确定所有C系列优先股作为单一类别的对价形式，从该业务合并生效日期起及之后可转换为C系列优先股。该等厘定必须以参与厘定的C系列优先股持有人所作选择的加权平均为基础，并须受所有普通股持有人所受的任何限制所规限，例如适用于业务合并中任何部分应付代价的按比例削减，并且必须在(I)普通股持有人作出选择的最后期限及(Ii)业务合并预期生效日期前两个交易日内完成。吾等将发出新闻稿或提供其他适当通告，以及向本公司董事会提供该等通告的副本，以提供有关决定该等代价形式的机会的通告，以及C系列优先股持有人作出的厘定通告(及选择加权平均数)。如果企业合并的生效日期延迟到最初预计的生效日期之后, C系列优先股的持有者将有机会就推迟的生效日期作出后续类似的决定。关于这类证券权利的文件将规定对转换率和其他适当的数字门槛进行调整，尽可能与C系列补充条款第7节规定的转换率调整相同。如果在任何这种企业合并的情况下，普通股持有人由此应收的股票或其他证券和资产包括该企业合并中继承人或购买公司(视属何情况而定)以外的公司的股票或其他证券和资产，则管理该等证券权利的文件也必须由另一家公司签署，并且必须包含我们董事会基于上述理由合理地认为必要的保护C系列优先股持有人利益的附加条款。在切实可行的范围内，包括C系列补充条款第12(A)节规定的回购权的规定。

吾等将安排在签立后20天内，将有关签立该等证券权利的文件的通知，邮寄至C系列优先股持有人于登记册上所示的持有人地址。未能交付该通知不会影响管理该等证券权利的文件的合法性或有效性。

本节的上述规定同样适用于连续的企业合并。我们不会成为任何企业合并的一方，除非其条款在所有实质性方面与上述段落一致。本节中的任何段落都不会影响C系列优先股股东在企业合并生效日期前将其持有的C系列优先股转换为普通股的权利。如果本节适用于任何事件或事件，则C系列补充条款第7节将不适用。

调整通知

当需要对C系列优先股的转换率进行调整时，我们将立即向C系列优先股的转让代理备案

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18

本公司将立即向C系列优先股持有人发出首席财务官(或具有类似责任的人员)的证书，说明本文规定的调整后的折算率，并合理详细地列出显示该调整的原因和计算方式所需的事实，以及说明折算率已调整并列出调整后的折算率的通知。发出的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。

在某些情况下的通知

如果(I)我们是其中一方且需要获得我们普通股任何持有人批准的合并或合并，或将我们所有或基本上所有财产和资产出售或转让给另一个人或实体或作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团(根据交易法第13d-3条的含义)的另一个人或实体或个人或实体集团，(Ii)我们自愿或非自愿解散、清算或清盘，或(Iii)任何触发下文(X)或(Y)款所述换算率调整的行动，则在每一种情况下，我们都将在下文指定的适用日期前至少15天向C系列优先股持有人发出通知，说明：

(X)为根据《C系列补充条款》第7节作出任何分配或授予权利或认股权证以触发对换算率的调整而记录的日期，或如果不记录，则为确定有权获得这种分配、权利或认股权证的普通股记录持有人的日期；或

(Y)根据本条触发换算率调整的任何重新分类、合并、合并、出售、转易、解散、清算或清盘预计将生效的日期，以及预计普通股持有人将有权在重新分类、合并、合并、出售、转易、解散、清算或清盘时有权将其普通股股份交换为证券或其他可交付财产的日期。

不发出通知或通知的任何缺陷不会影响上述程序的合法性或有效性。

发生根本性变化时购买C系列优先股

如发生重大变动，C系列优先股持有人有权要求吾等以现金方式购买C系列优先股的全部或任何部分股份(“回购权”)，买入价(“基本变动购回价格”)相等于将购买的C系列优先股的100%清算优先股加上应计和未支付股息(包括额外股息，如有)至(但不包括)基本变动购回日期。提交购买的C系列优先股的股票必须是25.00美元的清算优先股或25.00美元的整数倍。

在重大变更发生后30个历日内，我们将向所有C系列优先股持有者和转让代理提供一份关于发生

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19

根本的变化和由此产生的回购权利。该等通知必须述明构成基本变动的事项、基本变动的日期、持有人可行使购回权利的最后日期、基本变动回购价格、基本变动回购日期、转让代理的名称及地址、持有人发出回购通知的C系列优先股只有在回购通知已被适当撤回及持有人行使回购权利必须遵循的程序方可转换。

在提供该通知的同时，我们将在纽约市发行的报纸或我们当时可能使用的其他公共媒体上发布包含该信息的通知，并在我们的公司网站上发布该信息。

为行使回购权利，在C系列条款补充第11(E)节的规限下，C系列优先股持有人必须在本行交付基本变更通知之日(须经延长以符合适用法律)后第20个交易日或之前，将将购买的C系列优先股、正式背书转让的C系列优先股，连同书面回购通知和正式填写的“基本变更回购通知格式”送交转让代理。回购通知必须说明适用的基本变更回购日期、将以25.00美元的整数倍购买的C系列优先股的清算优先权部分，以及我们将根据C系列补充条款第11节购买C系列优先股的股票。

如果C系列优先股的股票不是凭证式的，持有人的回购通知必须符合适用的DTC程序。C系列优先股持有人可在回购日期前交易日的交易结束前向本公司递交书面撤回通知，以撤回任何回购通知(全部或部分)。退出通知必须以25.00美元的整数倍说明被撤回的C系列优先股的清算优先权(如果C系列优先股的认证股票已经发行)、被撤回的C系列优先股的证书编号以及仍以回购通知为准的清算优先权(如果有)。如果C系列优先股的股票不是证书形式的，持有人的退出通知必须符合适用的DTC程序。

我们将被要求购买C系列优先股，购买时间不少于我们收到基本变更通知之日起30天，也不超过45天，但须延期以符合适用法律(如根本变更通知中所述，即“根本变更回购日期”)。C系列优先股的持有者将在基本变化回购日期或C系列优先股的入账、转让或交付时间中较晚的一个之后立即收到基本变化回购价格的付款。

如果转让代理持有的现金足以在基本变更购回日期后的交易日支付C系列优先股的基本变更回购价格，则C系列优先股将停止流通，股息(包括额外股息，如有)将停止应计(无论是否进行了C系列优先股的账面登记转让，也无论是否适用于C系列优先股证书，

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20

交付给转让代理)，持有者的所有其他权利将终止(在交付或转让C系列优先股时获得基本变动回购价格的权利除外)。

对于根本性变更回购，我们必须遵守所有美国联邦和州证券法，与我们在根本性变更后购买C系列优先股的任何要约相关。如果第三方(1)提出购买C系列优先股的方式、时间和其他方面的要约，以符合我们在基本变化时回购C系列优先股的适用要求，并且(2)购买所有有效交付的C系列优先股，并且根据该要约购买C系列优先股，我们将不被要求在根本变化时回购C系列优先股。

上市

C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“RC PRC”。

E系列优先股

E系列优先股的流通股由本公司发行，并不代表本基金经理或其任何联属公司的任何权益或义务。本节中使用但未定义的大写术语具有我们指定E系列优先股股票的修正案条款补充条款(“E系列条款补充”)中赋予它们的含义，该条款作为我们于2021年6月10日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的证据3.1提交。

成熟性

E系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。E系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。

排名

E系列优先股在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面排名：

(A)优先于所有类别或系列的普通股，以及明确指定为E系列优先股级别较低的任何类别或系列的股本，以及我们的清盘、解散或清盘时的股息权和权利；

(B)与平价股票平价；及

(C)低于我们发行的所有股本证券，而我们发行的股本证券的条款明确规定该等股本证券优先于E系列优先股。

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21

分红

在明确指定为E系列优先股优先股的任何类别或系列股本持有人的优先权利的规限下，E系列优先股的股份持有人将有权在获得董事会授权并经吾等宣布时，从合法可用于支付股息的资产中获得6.50%的累积现金股息。每年E系列优先股每股25美元的清算优先权(相当于E系列优先股每股1.625美元的固定年度金额)。E系列优先股的股息将从E系列优先股的任何股票的原始发行日期开始累积，但不包括，或者，如果较晚，则为已全额支付股息的最近股息支付日期(或已宣布和确定有权获得股息的股东的相应股息记录日期(如下文定义))，并将从每年1月、4月、7月和10月的最后一天或大约每年1月、4月、7月和10月的最后一天或大约每年7月31日开始按季度支付等额欠款。2021年(每个这样的日子以下称为“股息支付日”)；但如任何股息支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日期支付的股息可在下一个营业日支付，其效力及作用犹如在该股息支付日期支付一样，而从该股息支付日期至该下一个营业日的应付款额将不会累算利息、额外股息或其他款项；此外，任何E系列优先股的持有人将无权获得E系列优先股已支付或应付的任何股息，而股息支付日期应早于E系列优先股的股票发行日期。E系列优先股在任何部分股息期间应支付的任何股息的金额将按比例计算，并以360天的一年为基础，该一年由12个30天的月组成。股息将支付给记录持有人，因为它们出现在我们的股票记录中，在适用的记录日期收盘时, 该日期将为本公司董事会指定的股息支付日期，不迟于该股息支付日期前90天或之前10天(每个“股息记录日期”)。

于吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止该等授权、声明、付款或拨备付款，或规定该等授权、声明、付款或拨备支付会构成违反该等授权、声明、付款或拨备付款时，或若该等授权、声明、付款或拨备受法律限制或禁止，吾等董事会将不会授权或宣布、支付或拨备E系列优先股的股息以供吾等支付。

尽管E系列细则补充条款有任何相反的规定，E系列优先股将产生股息，无论是否存在上述限制，无论我们是否有收益，无论是否有合法资产可用于支付该等股息，以及该等股息是否经授权或宣布。

除下列规定外，(I)在任何期间，(I)将不会宣布和支付股息或将股息留作支付，也不会直接或间接地宣布和作出任何其他现金或其他财产的分派，或与任何期间的平价股或初级股(以股份或认购或购买初级股的股份或期权、认股权证或权利支付的分派除外)有关的现金或其他财产的分派，(Ii)也不会赎回、购买或

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22

(Iii)吾等不会直接或间接(除上文所述，或透过转换或交换股份、期权、认股权证或购买或认购股份的方式)，以其他方式以任何代价(赎回、购买或收购普通股，以符合吾等或吾等任何附属公司的任何奖励、利益或股票购买计划的要求，或赎回、购买或收购根据吾等章程所允许的平价股或初级股)，(Iii)吾等亦不会直接或间接(上述或转换或交换购买或认购初级股的股份或期权、认股权证或权利，除根据按相同条款向所有E系列优先股持有人及所有平价股份持有人作出的交换要约外，除非已宣派或同时宣派或同时派发E系列优先股所有过往股息期的全部累积股息，并拨出足够支付该等股息的款项。

当E系列优先股和任何平价股未足额支付已支付的累计股息(或未如此划拨足够支付该等股息的款项)时，所有于E系列优先股及任何其他平价股股份所宣派的股息将按比例宣布，以便E系列优先股每股股息及每股平价股股息在所有情况下将与E系列优先股每股应计及未支付股息及每股平价股股息(如该等平价股无累积股息，则不包括任何平价股股份上未支付股息的任何应计股息)彼此相关的比率相同。

如果在任何课税年度，我们选择将该年度支付或提供给所有类别和系列股票的股息(“总股息”)的任何部分(“资本利得税”)(“资本利得税”)指定为“资本利得股息”(如1986年修订的“美国国税法”第857条所定义)。那么，可分配给E系列优先股持有人的资本利得金额将是E系列优先股持有人当年支付或提供给E系列优先股持有人的总股息(为联邦所得税目的而确定)占总股息的金额。我们可能会选择保留长期资本利得净额并缴纳所得税。在这种情况下，E系列优先股的持有者将在收入中计入我们指定的未分配长期资本收益的适当份额。

E系列优先股的持有者将无权获得超过上述E系列优先股的全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是我们股本的股票支付。就E系列优先股支付的任何股息将首先从与该等股票有关的最早应计但未支付的股息中扣除，这些股息仍应支付。E系列优先股的应计但未支付的股息将在首次支付股息之日或赎回日(视情况而定)累计。不会就可能拖欠的任何股息支付或E系列优先股支付支付利息或代替利息的款项。

为免生疑问，在决定根据马里兰州法律是否允许以股息或其他分配、赎回或以其他方式收购我们的股权证券的分派(自愿或非自愿清算)时，如果我们在分派时被解散，为满足需要而需要支付的金额将不会受到影响。

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23

E系列优先股持有人解散时的优先权利，其解散时的优先权利优于接受分配的优先股。

清算优先权

在本公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在向任何初级股票的持有者进行任何分配或付款之前，E系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，在支付或拨备我们的所有债务和其他债务、按我们董事会确定的公平市场价值以现金或财产进行清算后，每股25.00美元，外加相当于任何应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额，付款日期(“清盘分配”)。

如于任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，吾等的可用资产不足以支付E系列优先股所有已发行股份的清盘分派的全部金额及所有平价股份的相应应付金额，则E系列优先股的持有人及该等平价股份的持有人将按比例按全部清盘分派及彼等分别有权获得的所有平价股份的应付金额按比例分享任何该等资产分配。

任何该等自动或非自愿清盘、解散或清盘的生效日期的书面通知，注明在该等情况下可分派款项的支付日期及地点，必须以头等邮递方式寄往E系列优先股的每名记录持有人的地址，邮资已于通知所述支付日期前30天或以上60天送达。

在支付了他们有权获得的全部清盘分配金额后，E系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。为免生疑问，吾等合并、合并或转换为另一实体、另一实体与吾等合并或并入吾等、吾等进行法定股份交换或出售、租赁、转让或转让吾等所有或实质上所有资产或业务，均不会被视为吾等的清盘、解散或清盘。

可选的赎回

E系列优先股在2026年6月10日之前不可赎回，除非得到宪章第七条的许可，以及E系列补充条款第5节和第6节另有规定。于2026年6月10日及之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，按每股25.00美元的赎回价格赎回全部或不时以现金赎回E系列优先股，另加E系列优先股的任何应计及未支付股息(不论是否已宣派)至赎回日期(但不包括在适用赎回日期之前有股息记录日期及在适用赎回日期后有股息支付日期的股息除外)，该等股息将于股息支付日期支付，尽管该等股息已预先赎回

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股份)(“定期赎回权”)。若根据定期赎回权赎回的E系列优先股少于全部已发行股份，则可按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能选择)或以整批方式选择要赎回的股份。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果，E系列优先股的任何持有人将成为超过E系列优先股所有权限额或总股本所有权限额的若干E系列优先股的持有者，因为该持有人持有的E系列优先股股份没有赎回或仅部分赎回，则除《宪章》第七条另有规定外，我们将赎回该持有人所需数量的E系列优先股，使任何持有人在赎回后所持有的股份数目不会超过E系列优先股持股限额或总持股限额。

E系列优先股须受宪章第七条的规定所规限，根据该条款，股东持有的E系列优先股超过E系列优先股持股限额或总股份持股限额的股份将自动转移至信托基金，而吾等将有权购买该等股份，一如本公司章程所规定。倘吾等根据及根据宪章第七条及本段要求赎回任何E系列优先股，则赎回价格将为相当于每股25.00美元的金额，另加E系列优先股至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未支付股息(不论是否已宣派)，但须受宪章第七条所载任何限制或限制所规限。

除非E系列优先股的所有股份的全部累积股息已宣布或同时派发，并拨出一笔足够支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期间的股息，否则(I)除非同时赎回所有E系列优先股的所有已发行股份，否则不会赎回E系列优先股；及(Ii)我们不会以任何代价直接或间接购买或以其他方式收购E系列优先股，亦不会向任何E系列优先股的任何股份支付或提供任何款项作为偿还基金，以赎回E系列优先股的任何股份(转换或交换E系列优先股或期权的股份或期权除外，购买或认购初级股票的认股权证或权利)；然而，上述规定并不妨碍吾等根据宪章第七条或其他规定赎回或购买E系列优先股，以确保我们仍符合联邦所得税的REIT资格，或根据以相同条款向所有E系列优先股持有人提出的购买或交换要约，购买或收购E系列优先股的股份。

如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，E系列优先股在该股息记录日期收盘时的记录持有人将有权在相应的股息支付日期获得该等股份的应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前被赎回。除本条款和E系列补充条款第5(A)、6(A)和6(E)节所规定的情况外，我们不会为未支付的股息支付或扣除任何股息，无论

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25

对于已发出赎回通知的E系列优先股的股份，或未拖欠。

以下程序适用于根据定期赎回权赎回E系列优先股：

(i)根据定期赎回权利发出的赎回通知，将由本公司于赎回日期前不少于30天或不多于60天，以预付邮资的方式邮寄给E系列优先股的各记录持有人，并按彼等于本公司股份过户记录上所显示的各自地址赎回。未能发出通知或通知有任何瑕疵或邮寄时，不会影响赎回任何E系列优先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人有瑕疵或未获通知，则属例外。任何赎回通知可由吾等酌情决定是否须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。

(Ii)除法律或E系列优先股可在其上市或获准交易的交易所的适用规则规定的任何信息外，该通知还必须说明：(A)赎回日期；(B)赎回价格；(C)将赎回的E系列优先股的股份数量；(D)代表将赎回的E系列优先股股份的证书(如有)将在何处交出以支付赎回价格；(E)交出E系列优先股的非证书股份以支付赎回价格的程序；(F)将予赎回的E系列优先股股份的股息将于该赎回日期停止产生；及(G)有关通知所涉及的E系列优先股股份持有人将不能就控制权变更而投标转换该等E系列优先股股份，而于控制权变更转换日期前选择进行赎回以供转换的E系列优先股每股股份将于相关赎回日期赎回，而非于控制权变更转换日期兑换。如任何持有人所持E系列优先股的流通股少于全部已发行股份，则根据定期赎回权利，邮寄给该持有人的通知亦须注明该持有人所持有的E系列优先股的股份数目。

(Iii)如已根据任何E系列优先股的定期赎回权利发出赎回通知，而赎回E系列优先股所需的资产已支付予E系列优先股持有人，或已由吾等为该等所谓要求赎回的E系列优先股持有人的利益而预留款项，则自赎回日期起及之后，E系列优先股的该等股份将不再累积股息，E系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而E系列优先股持有人的所有权利将会终止，但收取赎回价格及任何应计及未付股息的权利除外，但不包括赎回日期；然而，如果赎回日期在股息记录日期之后但在相应的股息支付日期之前，在该股息记录日期收盘时被称为赎回的E系列优先股的每个持有者将有权获得就该股息记录日期应支付的股息

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于相应股息支付日赎回股份，即使该等股份已于该股息支付日期前赎回。

(Iv)根据定期赎回权利须赎回E系列优先股股份的持有人必须于该通知指定的一个或多个地点交回该等股份，而于交回该等股票(如有的话)后，吾等将按赎回价格加上赎回时应付的任何应计及未支付股息(不论是否宣派)赎回E系列优先股股份(如吾等要求及通知述明)，该等E系列优先股股份将由吾等赎回。如果任何此类证书所代表的E系列优先股少于全部股票被赎回，则将发行一张或多张新证书，代表E系列优先股的未赎回股份，而持有者不承担任何费用。尽管如上所述，如果要赎回的E系列优先股的股份是通过DTC的设施以簿记形式持有的，那么要赎回的E系列优先股的持有者必须遵守DTC关于交出其股份以支付赎回价格的适用程序。

在遵守适用法律和E系列优先股股息拖欠时的购买限制的情况下，我们可以随时、不时地在公开市场、通过招标或通过私人协议购买E系列优先股的任何股票。任何根据定期赎回权利于任何时间赎回或以其他方式购入的E系列优先股股份，于赎回或收购后，将具有经批准但未发行的优先股股份地位，不会指定类别或系列，直至该等股份再次被本公司董事会分类及指定为特定类别或系列的一部分为止。

特殊可选赎回

一旦控制权发生变更，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回E系列优先股，以相当于每股25.00美元的赎回价格赎回现金，另加E系列优先股至但不包括赎回日期(但不包括在适用的赎回日期之前的股息记录日期和在适用的赎回日期之后的股息支付日期)的任何应计未付股息(不论是否宣布)。该等股份(“特别可选择赎回权利”)将于派发股息当日支付(“特别可选择赎回权利”)。

如根据特别可选择赎回权赎回的E系列优先股少于全部已发行股份，则可按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或以整批方式选择赎回的股份。如果该等赎回是以抽签方式进行，而作为该赎回的结果，任何持有E系列优先股股份的持有人将会因该持有人的E系列优先股股份没有赎回或只是部分赎回而成为超过E系列优先股所有权限额或总股本限额的E系列优先股股份持有人，则除非本公司章程另有规定，否则吾等将赎回该持有人所需数目的E系列优先股股份，使任何持有人均不会在

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超过E系列优先股持股限额或赎回后的总持股限额。

除非E系列优先股的所有股份的全部累积股息已宣布或同时派发，并拨出一笔足够支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期间的股息，否则(I)除非同时赎回所有E系列优先股的所有已发行股份，否则E系列优先股将不会被赎回；及(Ii)吾等不会以任何代价直接或间接购买或以其他方式收购E系列优先股，亦不会向任何E系列优先股的任何股份支付或提供任何款项以供赎回E系列优先股的任何股份(转换或交换E系列优先股的股份除外，或购买或认购初级股票的期权、认股权证或权利)；然而，只要上述规定不妨碍我们根据我们的章程或其他方式赎回或购买E系列优先股，以确保我们仍符合联邦所得税的REIT资格，或根据以相同条款向所有E系列优先股持有人提出的购买或交换要约，购买或收购E系列优先股的股票。

如果赎回日期在股息记录日期之后但在相应的股息支付日期之前，E系列优先股的每个持有人在该股息记录日期的营业结束时将有权获得在相应的股息支付日期就该等股份应支付的股息，即使该等股份在该股息支付日期之前被赎回。除本章程及E系列细则补充条款第5(A)、5(D)及6(A)节另有规定外，吾等不会就已发出赎回通知的E系列优先股股份支付或扣除任何未付股息，不论是否拖欠。

以下程序适用于根据特别可选赎回权赎回E系列优先股：

(i)根据特别可选择赎回权利发出的赎回通知，将由本公司于赎回日期前不少于30天或不多于60天，以邮资预付的方式邮寄至E系列优先股的各记录持有人，并按彼等于吾等的股份过户记录所载的各自地址赎回。未能发出通知或通知有任何瑕疵或邮寄时，不会影响赎回任何E系列优先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人有瑕疵或未获通知，则属例外。

(Ii)除法律或E系列优先股可在其上市或获准交易的交易所的适用规则规定的任何信息外，该通知还必须说明：(A)赎回日期；(B)赎回价格；(C)将赎回的E系列优先股的股份数量；(D)代表将赎回的E系列优先股股份的证书(如有)将在何处交出以支付赎回价格；(E)交出E系列优先股的非证书股份以支付赎回价格的程序；(F)与控制权变更有关的E系列优先股的股份正根据特别可选择赎回权进行赎回，并对构成该控制权变更的一项或多项交易作出简要说明；。(G)与该通知有关的E系列优先股的股份持有人将不能认购该等E系列股份。

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与控制权变更有关的转换优先股及于控制权变更转换日期前投标以供转换的E系列优先股每股股份将于相关赎回日期赎回，而非于控制权变更转换日期转换；及(H)将于该赎回日期停止累计的E系列优先股股份股息将于该赎回日期终止。如任何持有人所持E系列优先股的流通股少于全部已发行股份，则根据特别可选择赎回权，邮寄给该持有人的通知亦须注明该持有人所持E系列优先股的股份数目。

(Iii)如果任何E系列优先股的任何股份的特别可选赎回权利的赎回通知已经发出，如果赎回所需的资产已经支付给被要求赎回的任何E系列优先股的持有人，或为该持有人的利益而预留用于支付的资产，则从赎回日起及之后，E系列优先股的该等股份将不再累积股息，E系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，E系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利以及任何应计和未支付的股息除外，但不包括赎回日期；然而，如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在该股息记录日期的营业时间结束时被称为赎回的E系列优先股的每股持有人将有权在相应的股息支付日期获得该等股份的应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前被赎回。

(Iv)根据特别可选择赎回权利将予赎回的E系列优先股股份持有人必须于该通知指定的一个或多个地点交回该等股份，而于交回该等股票(如有的话)后，吾等将按赎回价格加上赎回时应付的任何应计及未支付股息(不论是否宣派)赎回E系列优先股股份(如吾等要求及通知述明，则须妥为批注或转让)。如果任何此类证书所代表的E系列优先股少于全部股票被赎回，则将发行一张或多张新证书，代表E系列优先股的未赎回股份，而持有者无需承担任何费用。尽管如上所述，如果要赎回的E系列优先股的股份是通过DTC的设施以簿记形式持有的，那么要赎回的E系列优先股的持有者必须遵守DTC关于交出其股份以支付赎回价格的适用程序。任何将于任何时间根据特别可选择赎回权利赎回或以其他方式收购的E系列优先股股份，于赎回或收购后将具有优先股的授权但未发行股份的地位，而不会指定类别或系列，直至该等股份再次被本公司董事会分类及指定为特定类别或系列的一部分为止。

投票权

除下列规定外，E系列优先股的持有者没有任何投票权。

当E系列优先股的股息拖欠六个季度时，无论是否连续(“优先股息违约”)，当时的董事人数

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29

构成本公司董事会的股份将增加两名(如果尚未因任何有投票权的平价股票(定义见下文)的类似拖欠而增加)和E系列优先股的持有人(与任何其他类别或系列的平价股票的持有者作为一个单一类别一起投票，其中包括B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股(该等类别和系列的平价股票，连同E系列优先股，投票平价股))将有权在由E系列优先股至少33%的流通股持有人(或至少33%的有表决权平价股的流通股持有人)召集的股东特别会议上投票选举总共两名额外的公司董事(每人为优先股董事)，如果在为下一届股东年会指定的日期之前90天或更长时间收到这样的请求，或者如果在下一次股东年会之前不到90天收到这样的请求，则在下一次股东年会上，或由我方自行决定，在我方收到此类请求后90天内单独召开股东特别会议。, 此后，在随后的每一次年度股东大会上，直至E系列优先股股票在过去股息期和当时的股息期的所有累积股息全部支付完毕。优先股董事将由拥有本段所载投票权的E系列优先股及所有其他类别及系列有投票权的平价股(作为单一类别一起投票)的流通股持有人以多数票选出，任期至下一届股东周年大会及其继任人获正式选出及符合资格为止，或直至该等董事的任职权利如下文所述终止为止(以较早者为准)。

如果及当E系列优先股过去各股息期间的所有应计股息及当时本系列优先股的股息均已悉数支付时，E系列优先股的股份持有人将立即被剥夺前段所述的投票权(受每次优先股息违约情况下的重新行使的规限)，而假若所有类别及具投票权的平价股的所有已发行股份已悉数支付过去各股息期间的所有累积股息及当时本系列优先股的股息，则如此选出的每股董事优先股的任期将立即终止，董事人数亦将相应减少。任何优先股董事可以在任何时候被除名，但仅限于出于“原因”(该术语在我们的章程中有定义)，由E系列优先股(当他们拥有前款规定的投票权)和所有其他类别和系列有投票权的平价股(作为一个单一类别一起投票)至少三分之二的已发行优先股的记录持有人投票表决，并且不会被除名。只要优先股息违约持续，优先股董事的任何空缺均可由留任的优先股董事的书面同意填补，或如无留任的优先股董事，则可由拥有前段所述投票权的E系列优先股及所有其他类别和系列有投票权的平价股(作为一个单一类别一起投票)的持有人投票填补。优先股董事每人将有权就任何事项对董事投一票。

只要E系列优先股的任何股票仍未发行，我们就不会：

(i)授权或设立，或增加我们的股本中明确指定为优先于E系列优先股的任何类别或系列股票的授权或发行额，关于股息权和我们清算、解散或清盘或重新分类时的权利

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未经持有至少三分之二的E系列优先股和所有其他类别及系列投票权平价股票(作为一个单一类别投票)的持有者的赞成票，不得将我们的股本的任何授权股份转换为任何此类优先股，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类优先股的义务或证券；或

(Ii)修改、更改或废除我们的条款(包括E系列条款补充)，无论是通过合并、合并、转换或其他方式，以实质性和不利影响E系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权，而没有E系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票(作为一个单独的类别投票)；然而，就本公司全部或实质所有资产的任何合并、合并、转换或出售或租赁的发生而言(在任何情况下，均为“事件”)，只要E系列优先股的股份仍然流通股且其条款实质上不变，或E系列优先股的持有人收取股份、或购买或认购股份的期权、认股权证或购买或认购股份的权利、优先权、特权及投票权的其他证券，其权利、优先权、特权及投票权整体而言与E系列优先股的权利、优先权、特权及投票权大致相若，任何此类事件的发生将不被视为对E系列优先股的该等权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响；并进一步规定，E系列优先股授权股份金额的任何增加，或任何其他类别或系列的平价股票或初级股票的设立或发行，或授权金额的增加，均不会被视为对该等权利、优先权、特权或投票权或其持有人产生重大不利影响。

在任何E系列优先股持有人有权作为单一类别单独投票的任何事项上，每个此类持有人将有权就其持有的每股E系列优先股股份投一票。如果E系列优先股的持有者和任何其他类别或系列投票权平价股票的流通股持有人有权在任何事项上作为单一类别一起投票，则该等持有人将分别就每25.00美元的清算优先股投一票。

如果在本应进行表决的行为生效时或之前，E系列优先股的所有流通股均已赎回，则上述表决段落将不适用。

信息权

在我们不受交易法第13或15(D)节的报告要求以及E系列优先股的任何未发行股票的任何期间内，我们将(I)通过邮寄或交易法允许的其他方式向E系列优先股的所有持有人(其名称和地址出现在我们的记录簿中并且该等持有人免费)传输我们将被要求向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告的副本，根据《交易法》第13节或第15(D)节，如果我们受其约束(需要的任何证物除外)；以及(Ii)在提出书面要求后15天内，向E系列优先股的任何潜在持有人提供此类报告的副本。我们将在我们各自的日期后15天内将报告邮寄(或以其他方式提供)给E系列优先股持有人

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如果我们受交易法第13或15(D)节的约束，我们必须向美国证券交易委员会提交此类报告。

转换

E系列优先股的股份不能转换为或交换我们的任何其他财产或证券，除非发生控制权变更时，E系列优先股的每位持有人将有权，除非在控制权变更转换日期之前，我们已根据常规赎回权或特别可选赎回权提供或发出我们选择赎回E系列优先股的通知，将该持有人在控制权变更转换日期持有的E系列优先股的部分或全部股份(“控制权变更转换权”)转换为将转换的E系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于(A)商(I)除以(I)25.00美元清算优先股加(Y)E系列优先股的任何应计和未支付股息(不论是否宣布)的金额，(Ii)普通股价格及(B)3.2916(“股份上限”)按(Ii)普通股价格及(B)3.2916(“股份上限”)(受紧接下一段所述条款规限)更改控制权转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后及相应股息支付日期之前，在此情况下，有关应计及未付股息的额外金额将不会计入该款项)。

股份上限须受按比例关于普通股的任何股票拆分(包括根据向现有普通股持有人进行的普通股分配)、拆分或组合(在每种情况下，称为“股票拆分”)的调整如下：由于股票拆分而调整的股份上限将是普通股的股数，其乘以(I)紧接该股票拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，分子为股票拆分后已发行的普通股数量，分母为紧接股票拆分前已发行的普通股数量。

如果控制权发生变化，普通股股份将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，E系列优先股的持有者在转换该E系列优先股的股份时，将获得该E系列优先股的持有者在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果E系列优先股的持有者在紧接控制权变更生效之前持有的普通股数量等于普通股转换对价(“替代转换对价”)；而适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价称为“转换对价”)。

如果普通股持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，E系列优先股持有人获得的对价将是所选择的总对价的形式和比例

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由参与决定的普通股持有人(根据选择的加权平均数)，并将受到所有普通股持有人所受的任何限制，包括但不限于，按比例适用于控制权变更中应付对价的任何部分的减值。

在转换E系列优先股时，不会发行普通股的零碎股票。代替零碎股份，持有者将有权获得基于普通股价格的零碎股份的现金价值，该普通股价格用于确定该控制权变更的普通股转换对价。

在控制权变更发生后15天内，如果吾等当时没有根据E系列细则补充条款第5或6节行使赎回E系列优先股所有股份的权利，控制权变更发生的通知，描述由此产生的控制权变更转换权的通知，将按E系列优先股记录持有人出现在我们的股票转让记录上的地址递送到他们的地址，并将通知我们的转让代理。未能发出该等通知或通知内或邮寄上的任何瑕疵，均不会影响E系列优先股任何股份转换程序的有效性，但获发给有瑕疵通知或未获通知的持有人除外。

每份通知必须说明：(1)构成控制权变更的事件；(2)控制权变更的日期；(3)E系列优先股持有者可以行使控制权变更转换权的最后日期；(4)普通股价格的计算方法和期限；(5)控制权变更转换日期；(Vi)如于控制权变更转换日期前，吾等已提供或将发出通知，表示吾等已根据常规赎回权利或特别可选择赎回权利赎回E系列优先股的全部或任何部分股份，持有人将不能转换E系列优先股，而E系列优先股的该等股份将于相关赎回日赎回，即使该等E系列优先股已根据控制权变更转换权进行投标转换；。(Vii)如适用，E系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型及金额；。(Viii)支付代理和转换代理的名称和地址；以及(Ix)E系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序。

我们将在《华尔街日报》、《商业通讯社》、美通社或《彭博商业新闻》(或，如果该等机构在发布新闻稿时尚不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)发布新闻稿，或在本公司根据上文第9(C)节向E系列优先股持有人提供通知后的第一个营业日开业前，在我们的网站上发布公告。

为了行使控制权变更转换权，E系列优先股的持有者必须在控制权变更转换日营业结束时或之前，交付代表E系列优先股股票的证书，只要这些股票是经过认证、转换、正式背书转让的，连同一份

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书面转换通知已完成，请发送给我们的转会代理。该通知将载明：(I)有关控制权变更转换日期；(Ii)将予转换的E系列优先股的股份数目或百分比；及(Iii)将根据E系列优先股股份的适用条文转换E系列优先股的股份。尽管如此，如果E系列优先股的股票通过DTC的设施以簿记形式持有，转换通知将符合DTC的适用程序。

E系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期之前的营业日营业结束前，通过向我们的转让代理发送书面撤回通知来撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。退出通知必须注明：(I)已撤回的E系列优先股的股份数目；(Ii)如E系列优先股的持证股份已发行，E系列优先股已撤回的股份的证书编号；及(Iii)仍受转换通知所规限的E系列优先股的股份数目(如有)。尽管如此，如果E系列优先股的股票是通过DTC的设施以簿记形式持有的，则退出通知必须符合DTC的适用程序。

除非吾等于控制权变更转换日期前已提供或将会发出有关吾等选择赎回E系列优先股股份的通知(不论是根据定期赎回权利或特别可选择赎回权利)，否则已适当行使控制权变更转换权及尚未适当撤回购股权通知的E系列优先股股份，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换代价。E系列优先股的持有者将无权转换我们在控制权变更转换日期之前选择赎回的任何股票。如果吾等已就部分或全部E系列优先股提供赎回通知，我们已要求赎回的E系列优先股的任何股份的持有人将不被允许就任何被要求赎回的股份行使控制权变更转换权，而E系列优先股的该等股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元，外加任何应计及未支付的股息(不论是否宣布)，根据E系列补充物品第5节或第6节(视情况而定)的赎回日期。我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付适用的转换对价。

尽管E系列条款补充条款中有任何相反规定，任何E系列优先股的持有者将无权将该E系列优先股的股份转换为普通股，条件是收到该等普通股将导致该等普通股的持有人(或任何其他人)实益拥有或建设性地拥有超过E系列优先股所有权限额、总股本所有权限额或普通股的普通股。

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所有权限制，或违反我们章程中规定的关于股本所有权和转让的任何其他限制。

对所有权和转让的限制

除本章程适用于E系列优先股的所有权及转让限制外，在E系列初始日期开始及限制终止日期之前的期间内，除E系列细则补充第10(L)节另有规定外，(1)除E系列除外持有人外，任何人士不得实益拥有或以推定方式拥有超过E系列优先股持股限额的E系列优先股股份，及(2)E系列例外持有人不得实益拥有或以建设性方式持有超过该E系列例外持有人的E系列优先股股份。如果发生任何E系列优先股的股份转让，如果转让生效，将导致任何人实益拥有或推定拥有E系列优先股的股票，违反上述规定，(A)则E系列优先股的该数量的优先股的实益所有权或推定所有权，否则将导致该人违反此类规定(四舍五入至最近的整股)，必须自动转让给E系列信托，以使E系列慈善受益人受益，如下所述，自此类转让日期前一个营业日营业结束时起生效，并且该人不会获得该股份的任何权利；以及(B)如果本句第(A)款所述向E系列信托的转让因防止违反前述规定的任何原因而无效，则转让该数量的E系列优先股将从一开始就无效，否则将导致任何人违反此类规定，并且预期受让人将不会获得E系列优先股的任何权利。

将E系列优先股转移至E系列信托

一旦上述任何据称的转让或其他事件将导致将E系列优先股的股票转让给E系列信托，该等E系列优先股的股票将被视为已转让给E系列受托人，以E系列信托受托人的身份，为一个或多个E系列慈善受益人的独有利益。根据第10(B)(Ii)条，此类向E系列受托人的转移将被视为在据称的转移或导致转移至E系列信托的其他事件之前的营业日结束时生效。E系列受托人将由我们指定，并将是与我们无关的个人和任何E系列被禁止的所有者。每一位E系列慈善受益人将由我们指定，具体如下。

由E系列受托人持有的E系列优先股股票将是我们的E系列优先股的已发行和流通股。E系列被禁止的所有者将不会对E系列受托人持有的股份拥有任何权利。E系列受禁所有者将不会从E系列受托人以信托方式持有的任何股票中获得经济利益，将没有分红或其他分派的权利，也不会拥有任何投票权或可归因于E系列信托持有的股票的其他权利。

E系列受托人将拥有与E系列信托持有的E系列优先股股票有关的所有投票权和分红或其他分配权，这些权利必须为E系列慈善受益人的独有利益而行使。任何股息或其他

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35

在吾等发现E系列优先股的股份已转让给E系列受托人之前支付的股息或其他分派将由该等股息或其他分派的接受者应要求向E系列受托人支付，任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给E系列受托人时支付。如此支付给E系列受托人的任何股息或其他分派将以信托形式为E系列慈善受益人持有。对于E系列信托中持有的股票，E系列被禁止的所有者将没有投票权，并且在符合马里兰州法律的情况下，自E系列优先股的股票转移到E系列信托之日起生效。E系列受托人将有权(在E系列受托人唯一和绝对的酌情决定权下)(A)撤销E系列被禁止所有者在我们发现E系列优先股的股票已转让给E系列受托人之前所投的任何票为无效，以及(B)根据E系列受托人为E系列慈善受益人行事的意愿重新投票；然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么E系列受托人将没有权力撤销和重塑这种投票。尽管有此第10节的规定，在我们收到E系列优先股的股票已被转移到E系列信托的通知之前，我们将有权依靠其股份转让和其他股东记录来编制有权在会议上投票的股东名单，确定委托书的有效性和权威性，并以其他方式进行股东投票。

在收到本公司通知E系列优先股的股票已转让至E系列信托的20天内，E系列信托的E系列受托人将把E系列信托中持有的股份出售给由E系列受托人指定的一名或多名人士，该人对股份的所有权不会违反第10(B)(I)条规定的所有权限制。一旦出售，E系列慈善受益人在出售股份中的权益将终止，E系列受托人将按照本第10(C)(Iv)条的规定，将出售的净收益分配给E系列被禁止所有者和E系列慈善受益人。E系列受禁股东将收到(A)E系列受禁所有者为股份支付的价格，或(如果导致E系列信托持有的股份不涉及按市场价格购买该E系列优先股)，即导致E系列信托持有该等股份的事件发生当天该等股份的市场价格和(B)E系列受托人从出售或以其他方式处置E系列信托持有的股份所收到的每股价格，两者中以较小者为准。E系列受托人将减去支付给E系列违禁所有者的金额，减去已支付给E系列违禁所有者的股息和其他分派金额，以及E系列违禁所有者根据前款规定欠E系列受托人的金额。任何销售收入净额超过应支付给E系列违禁所有者的金额，将立即支付给E系列慈善受益人。如果在我们发现E系列优先股的股票已转让给E系列受托人之前，此类股票由E系列被禁止的所有者出售, 则(A)此类股票将被视为以E系列信托的名义出售，以及(B)如果E系列违禁所有者收到的此类股票的金额超过该E系列违禁所有者根据本段有权获得的金额，则超出的部分将应要求支付给E系列受托人。

转让给E系列受托人的E系列优先股股票将被视为已以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(A)导致转让给E系列信托的交易中支付的每股价格(或，如果导致转让给E系列信托的事件不涉及购买此类股票

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36

按市价计算，该等股份的市价为(A)于导致该E系列优先股转移至E系列信托的事件发生当日(B)吾等或吾等指定人士接受该等要约当日的市价。吾等可根据E系列细则补充条款第10(C)(Iii)节，向E系列受托人支付的股息及其他分派金额，扣减E系列受托人的股息及其他分派金额，并可为E系列慈善受益人的利益，向E系列受托人支付减少的金额。我们有权接受此类要约，直到E系列受托人根据E系列补充条款第10(C)(Iv)节出售了在E系列信托中持有的股份。在向吾等出售股份后，E系列慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而E系列受托人将把出售的净收益分配给E系列被禁止的所有者。

通过向E系列受托人发出书面通知，我们将指定一个或多个非营利性组织作为E系列信托权益的E系列慈善受益人，以便E系列信托持有的E系列优先股的股份不会违反该E系列慈善受益人手中的E系列补充条款第10(B)(I)节规定的限制。在E系列补充条款第10(B)(Ii)节规定的自动转让之前，我们没有指定E系列受托人或没有指定E系列受托人，这都不会使此类转让无效，前提是我们在此后进行了此类指定和任命。

违反规定的补救办法

如果我们的董事会或其任何正式授权的委员会，或其他指定人(如经管理层许可)，在任何时候真诚地确定发生了导致违反E系列章程补充条款第10(B)(I)节的转让或其他事件，或某人打算或试图收购或可能收购E系列优先股的任何股票的实益所有权或推定所有权(无论该违规行为是否故意)，将采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止此类转让或其他事件，包括但不限于，导致我们赎回E系列优先股的股票，拒绝在我们的账面上实施此类转让，或提起诉讼禁止此类转让或其他事件；然而，任何转让或企图转让或违反E系列细则补充第10(B)(I)节的其他事件将自动导致转移至上述E系列信托，并且在适用的情况下，该等转让(或其他事件)将从上文规定的初始开始无效，无论我们的董事会或委员会采取任何行动(或不采取任何行动)。

限制转让的通知

任何人士如取得或企图取得将会或可能违反E系列细则补充第10(B)(I)条的E系列优先股股份的实益拥有权或推定拥有权，或任何本应拥有E系列优先股股份而导致根据E系列细则补充条款第10(B)(Ii)节转让予E系列信托的人士，必须立即向吾等发出书面通知，或就该建议或企图的交易，给予至少15天的通知。

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37

并须向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定该等转让对吾等作为REIT的资格的影响(如有)。

业主须提供资料

从E系列优先股的初始日期到限制终止日期，每个持有E系列优先股的人和为实益所有人或推定所有人持有E系列优先股的每个人(包括登记在册的股东)必须在每个纳税年度结束后30天内向我们提供一份完整的调查问卷，其中包含美国财政部根据该准则不时生效的法规中规定的关于其对该等股票的所有权的信息。此外，每名E系列优先股的实益拥有人或推定拥有人，以及每名为实益拥有人或推定拥有人持有E系列优先股股份的人士(包括登记在册的股东)，必须应要求以书面形式向吾等提供吾等所要求的资料，以确定该等股东对E系列优先股的实际及推定拥有权对我们作为REIT资格的影响(如有)，并确保符合E系列优先股持股限额或E系列例外持有人限额。

补救措施不受限制

在本公司章程的规限下，E系列细则补充条款第10节(但须受E系列细则补充条款第10(L)节的规限)不会限制本公司董事会采取其认为必要或适当的其他行动的权力，以(A)保护本公司及本公司股东的利益，以保持本公司作为REIT的资格，或(B)避免我们的资产被视为任何股东的计划资产(按计划资产规例的涵义)。

歧义

如果E系列补充条款第10节的任何规定的适用不明确，包括本章程中使用但没有定义的任何定义或任何已定义的术语，我们的董事会将有权根据其已知的事实决定条款在任何情况下的适用。如果E系列补充条款第10节要求我们的董事会采取行动，而我们的章程没有就此类行动提供具体指导，只要该行动不违反E系列补充条款第10节的规定，我们的董事会将有权决定采取的行动。如本公司董事会未作出相反决定(本公司董事会可行使其唯一及绝对酌情决定权)，若某人违反E系列细则补充条款第10(B)(I)条而取得E系列优先股股份的实益或推定所有权(若非该等补救措施)，则该等补救措施(视情况而定)将首先适用于如非该等补救措施本应由该人士实际拥有的E系列优先股股份，其次适用于如非该等补救措施本应由该人实际拥有的E系列优先股股份，将由该人实益拥有或推定拥有(但不实际拥有)，按比例在

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38

根据每个人持有的E系列优先股的相对数量实际拥有E系列优先股的人。

例外情况

在符合本公司章程的情况下，本公司董事会可全权酌情豁免某人(预期或追溯地)不受E系列优先股持股限额的限制，并可在下列情况下为该人士设立或增加E系列例外持有人限额：(A)本公司董事会从有关人士取得合理所需的陈述及承诺，以确定没有任何个人(如守则第542(A)(2)节所界定)实益拥有或推定拥有该等股份不会违反本公司章程；(B)该人士向本公司董事会提供资料，包括(在必要范围内)董事会在其合理酌情决定权下令本公司董事会满意的陈述及承诺，证明该人士不会亦不会建设性地拥有吾等租户(或吾等所拥有或控制的任何实体的租户)的权益，而该权益会导致吾等建设性地拥有该租户超过9.9%的权益(如守则第856(D)(2)(B)条所述)(为此目的，我们(或由我们拥有或控制的实体)从其获得(并预期将继续获得)足够少量收入的租户，使我们董事会认为来自该租户的租金不会对我们有资格成为房地产投资信托基金的能力产生不利影响，将不被视为我们的租户)；及(C)此人同意任何违反或企图违反该等陈述或承诺(或违反本章程所载限制的其他行动)可能会导致E系列优先股的该等股份根据E系列章程补充条款第10节自动转让至E系列信托。

在根据前述段落批准任何例外之前，本公司董事会可要求国税局作出裁决，或要求大律师提供其认为必要或适宜的意见，以确定或确保本公司作为房地产投资信托基金的资格。尽管收到任何裁决或意见，本公司董事会仍可就批准该例外施加其认为适当的条件或限制。

本公司董事会仅可在以下情况下降低E系列例外持有人的所有权限额：(A)经该E系列例外持有人的书面同意，或(B)根据与该E系列例外持有人就设立该E系列例外持有人的E系列例外持有人限额而订立的协议及承诺的条款及条件。对于个人而言，E系列除外的持股人限制不会减少到低于E系列优先股持股限制的百分比。

我们的董事会可能会不时增加或降低E系列优先股的持股限额；但条件是：(A)任何降低的E系列优先股所有权限制，对于在降低E系列优先股所有权限制时其E系列优先股的所有权百分比超过该降低的E系列优先股所有权限制的任何人，将无效，除非此人对E系列优先股的所有权百分比等于或低于降低的E系列优先股所有权限制，但任何超过E系列优先股所有权百分比的进一步收购将违反E系列优先股的减少后的优先股所有权限制；(B)

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39

E系列优先股持股限额不得增加，条件是，在实施增加后，根据经守则第856(H)(3)节修改的守则第542节被视为个人的五人或更少的人(考虑到所有E系列例外持有人)可以实益拥有或建设性地拥有当时已发行股本的总价值超过49.9%的股本；及(C)在修改任何所有权限制前，本公司董事会可行使其唯一及绝对酌情决定权，要求其认为必需或适宜的大律师、誓章、承诺或协议提供意见，以确定或确保本公司作为房地产投资信托基金的地位。

根据我们的章程，参与E系列优先股(或可转换为E系列优先股或可交换为E系列优先股的证券)的公开发行或私募的承销商可以实益持有或建设性地持有超过E系列优先股持股限额的E系列优先股(或可转换为E系列优先股或可交换为E系列优先股的证券)，但仅限于促进此类公开发行或私人配售所需的范围。

传说

E系列优先股的每张证书，如果经过认证，或任何书面信息声明，以取代交付给E系列优先股未认证股票持有人的证书，将带有适当的图例，说明对E系列优先股所有权和转让的所有限制。代替上述传说，每份代替证书交付的股票或书面信息声明(如有)可声明，我们将应要求免费向股东提供关于股份所有权和转让的某些限制的完整声明。

可分割性

如果E系列补充条款第10节的任何条款或任何此类条款的任何应用被任何对该问题拥有管辖权的联邦或州法院判定为无效，则其余条款的有效性不会受到影响，此类条款的其他应用将仅在遵守该法院的裁决所必需的范围内受到影响。

纽交所

E系列补充条款第10节的任何规定都不妨碍通过纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所的设施或交易商间自动报价系统进行的任何交易的结算。发生任何交易的结算不会否定E系列第10节的任何其他规定的效力

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40

补充条款和此类交易中的任何受让人将遵守E系列补充条款第10节中规定的所有规定和限制。

上市

E系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“RC PRE”。

将我们的未发行股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将我们普通股或优先股的任何未发行股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权或股息方面或在清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。

在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会必须在符合当时已发行股票的任何类别或系列的明示条款的情况下，为每个类别或系列设定条款、优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格和赎回条款或条件。我们的董事会可以在没有普通股东批准的情况下采取这些行动，除非我们的证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求普通股东批准。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易的效果。

增加或减少法定股数及发行额外普通股及优先股的权力

我们相信，董事会有权在未经普通股股东批准的情况下批准对本公司章程的修订，以增加或减少授权股票的数量，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股股份，并对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后授权发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外的类别或系列，以及额外的普通股，将可供发行，而不需要我们的股东采取进一步的行动，除非我们的证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止控制权的变化或其他可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。

对所有权和转让的限制

根据修订后的《1986年国税法》(以下简称《国税法》)，为了使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们的股票必须在12个月的纳税年度内至少有335天由100人或以上的人拥有(除

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41

我们选择作为房地产投资信托基金征税的第一年)或较短应纳税年度的比例部分。此外，在课税年度的后半年(除我们选择作为房地产投资信托基金征税的第一年外)，我们股票流通股价值的不超过50%可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据美国国税法的定义，包括某些实体)。

为协助吾等遵守有关所有权集中的限制，本公司章程规定，除下述例外情况外，任何人士或实体不得或被视为凭借适用的国内税法推定所有权条款而拥有或被视为拥有超过9.8%的普通股已发行股份(或普通股所有权限额)，或9.8%或9.8%的已发行普通股(或普通股所有权限额)，或9.8%或9.8%的所有类别及系列股本(或总股份所有权限额)的流通股份。我们将普通股所有权限额和总股份所有权限额统称为“所有权限额”。由于违规转让而受到所有权限制的个人或实体，如下文所述，如果违规转让生效，该个人或实体将是我们股票的记录所有者和实益所有者，或仅是我们股票的实益所有者，则被称为“所谓受让人”。

《国税法》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购低于9.8%的普通股流通股，或低于9.8%的流通股或9.8%的流通股(或收购个人或实体实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体，或另一个人或实体，建设性地超过所有权限制。

本公司董事会可行使其全权酌情决定权，在其可能决定的条件规限下，于收到若干陈述及承诺后，前瞻性或追溯性地为某一股东放弃拥有权限制或订立不同的拥有权限制或例外持有人限制，前提是该股东的拥有权超过该拥有权限制不会导致本公司被“少数人持有”(不论所有权权益是否于课税年度的后半年度持有)，或会导致本公司不符合房地产投资信托基金的资格。作为豁免的一项条件，本公司董事会可能(但不是必须)要求就其作为房地产投资信托基金的资格提出令董事会满意的律师意见或美国国税局(“IRS”)裁决。

就豁免拥有权限额或订立例外持有人限额或任何其他时间而言，本公司董事会可不时提高或降低所有其他人士及实体的所有权限额，除非在实施该项增加后，五名或以下人士可实益拥有合共超过当时已发行股份价值49.9%，或本公司将根据《国税法》第856(H)条的定义被“少数人持有”(不论所有权权益是否于课税年度的后半年度持有)，或本公司将不符合房地产投资信托基金的资格。降低的所有权限制将不适用于持有我们普通股或股票的百分比的任何个人或实体

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除非该人士或实体对本公司普通股或所有类别及系列股票(视何者适用而定)的所有权百分比等于或低于减少后的所有权限制，否则所有类别及系列的普通股或股票(视何者适用而定)的持有量均超过该减少的所有权限制，但任何进一步收购本公司普通股或任何其他类别或系列的股票(视何者适用而定)超过本公司普通股或所有类别及系列股票的所有权百分比将违反所有权限制。

我们的宪章进一步禁止：

任何人士如收购、尝试或意图取得本公司股票的实益或推定拥有权，而该等拥有权将或可能违反所有权限制或任何前述有关可转让及所有权的限制，则必须立即向本公司发出书面通知，或如属建议或企图进行的交易，则须给予本公司至少15天的事先书面通知，并向本公司提供本公司要求的其他资料，以确定转让对本公司作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果本公司董事会认定尝试或继续符合资格成为REIT不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让和所有权的条款将不适用。

如果我们股票的任何转让将导致我们股票的实益拥有人少于100人，则该转让将是无效的，预期受让人将不会获得该等股票的任何权利。此外，若任何声称转让本公司股份或任何其他事件会导致任何人士违反本公司董事会或本公司根据国税法第856(H)条订立的所有权限额或例外持有人限额，或以其他方式未能符合资格成为房地产投资信托基金，则导致本公司违反该等限制的股份数目(四舍五入至最接近的整体股份)将自动转让予本公司选定的一个或多个慈善组织的信托，并由该信托持有，而意向受让人将不会取得该等股份的任何权利。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，支付给据称受让人的任何股息或其他分配必须在信托要求分配给受益人时偿还给受托人。如果上述向信托基金的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制或例外持有人限制，或本公司根据国内税法第856(H)条被“少数人持有”，或因其他原因未能符合REIT的资格，则我们的章程规定，股份转让将无效，据称的受让人将不会获得该等股份的任何权利。

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转让给慈善信托受托人的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)据称的受让人为股份支付的价格(或如果是设计或礼物，则为该设计或礼物当时的市场价格)和(2)我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格。我们可将付予看来是受让人的款额，减去已付给看来是受让人并由看来是受让人欠受托人的股息及其他分派的款额。我们有权接受这样的要约，直到慈善信托的受托人根据下面讨论的条款出售了我们在信托中持有的股票。在向吾等出售股份时，慈善受益人在出售股份中的权益终止，慈善信托的受托人必须将出售股份的净收益分配给据称的受让人，而受托人就该等股份持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托公司转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或与我们的股票所有权和转让有关的其他限制的情况下拥有股份。出售股份后，慈善受益人于转让予信托的股份中的权益将终止，而受托人必须向据称的受让人分派一笔款额，数额相等于(1)声称受让人就股份支付的价格(或如声称受让人并无就导致股份由信托持有的事件给予股份价值，则为导致该等股份转让予信托的事件发生当日股份的市价)及(2)信托为股份收取的销售收益(扣除佣金及其他销售开支后的净额)。任何销售收入净额超过应支付给所谓受让人的金额，将立即支付给信托的受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在本公司发现股票已转让给信托之前，该等股票已由据称的受让人出售，则该等股份将被视为已代表该信托出售，且在声称的受让人收到的该等股份的款额超过该声称的受让人有权收取的款额的范围内，该超出的款额将于要求时支付予受托人。所谓的受让人对受托人持有的股份没有任何权利。

慈善信托的受托人将由本公司指定，并与本公司及任何据称的受让人无关。在以信托方式出售任何股份之前，受托人将以信托形式代表信托受益人获得本公司就以信托方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，并可就以信托方式持有的股份行使所有投票权。这些权利将为信托受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转移到信托基金之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权全权酌情决定：

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然而，如果我们的公司已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人不能撤销和重新投票。

此外，如本公司董事会真诚地确定某项建议转让或其他事件已发生，违反有关本公司股票所有权及转让的限制，或某人有意或企图在违反该等限制(不论该等违反是否有意)的情况下取得实益或推定的股票所有权，本公司董事会将采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止该等转让，包括促使本公司赎回股票、拒绝在其账面上实施转让或提起法律程序以禁止转让。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票5%或以上(或美国国税法或其下颁布的法规所要求的较低百分比)的所有人必须向本公司发出书面通知，说明股东的名称和地址、该股东实益拥有的股票的每一类别和系列的股份数量以及对股票持有方式的描述。每位股东必须向本公司提供本公司要求的额外资料，以确定股东的实益所有权对本公司作为房地产投资信托基金的资格的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东必须向本公司提供本公司真诚要求的资料，以确定其作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定该等遵守情况。

任何代表我们股票的股票都将带有一个图例，上面提到了上述限制。

如果我们的董事会认定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，这些与所有权和转让有关的限制将不适用。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

转会代理和注册处

北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company是我们普通股和经营合伙单位股份的转让代理和登记机构。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得少于董事会所要求的最低人数(即1人)，也不能超过15人。根据我们的章程，我们已选择遵守《董事会章程》第3章关于填补董事会空缺的第8个副标题的规定。因此，除非董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则

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除股份外，董事会的任何空缺只能由其余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何当选填补空缺的董事将任职于出现该空缺的董事职位的剩余完整任期内，直至正式选出继任者并符合资格为止。

董事的免职

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的任何权利的规限下，董事可以在有理由或无理由的情况下被罢免，但必须得到有权在董事选举中投下至少三分之二的普遍投票权的股东的赞成票。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独有权力，使股东不能(I)罢免现任董事，除非获得大量赞成票，以及(Ii)用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

企业合并

根据《股东权益法》，马里兰公司与有利害关系的股东(一般定义为直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或公司的关联公司或联营公司，在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，是公司当时已发行有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人)或该利益股东的关联公司，在该利益股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。此后，任何这样的企业合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少(A)公司有表决权股票的流通股持有人有权投80%的表决权和(B)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但与其(或与其有关联关系)的利益股东持有的股份除外，除非有其他条件。, 该公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《股东权益公约》所界定)，代价以现金形式收取，或以利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。本公司董事会可规定，其批准须在批准时或批准后遵守由其决定的任何条款和条件。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，本公司董事会已通过决议豁免(I)吾等与吾等联营公司之间及(Ii)吾等与任何其他人士之间的业务合并，惟该等业务合并须首先获得吾等董事会(包括并非该人士的联营公司或联营公司的大部分董事)的批准。因此，为期五年的禁令和绝对多数票要求将不适用于企业合并

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我们和上述任何人之间的联系。因此，上述任何人士可能会与本公司进行可能不符合本公司股东最佳利益的业务合并，而本公司并未遵守法定的绝对多数表决权要求及其他规定。

如果我们的董事会选择回到企业合并法规或未能首先批准企业合并，企业合并法规可能会阻止其他人试图获得对我们公司的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控制股权收购

《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有人对该等股份没有投票权，但以有权在一般情况下在董事选举中投票的持有人三分之二的赞成票批准的范围内，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司的股份：(I)作出或拟作出控制权股份收购的人，(Ii)该法团的高级人员或。(Iii)该法团的雇员，而该雇员亦是该法团的董事成员。“控制权股份”是指具有投票权的股票，如果与收购方拥有的所有其他股票合并，或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购方有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但低于多数；或(C)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权，或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已作出或拟作出控制权股份收购的人士，在满足若干条件(包括承诺支付开支及作出“收购人声明”)后，可迫使本公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，无论控制权股份是否没有投票权，都可以在收购人最后一次收购控制权股份的日期赎回，或者，如果召开的股东会议考虑了这些股份的投票权，但没有批准，则赎回截至会议日期的公允价值。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。的公允价值

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就该等评价权而厘定的股份，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或法定股份交换中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这种规定在未来的任何时候都不会被修改或取消。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部，即使章程或章程中有任何相反的规定：

根据我们的章程和附例，我们已选择遵守副标题8的规定，该条款要求我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在发生空缺的整个董事任期的剩余时间内填补。透过本公司章程及附例中与第8小标题无关的条文，吾等已(I)要求股份持有人投赞成票，不论是否有理由将任何董事从董事会除名，该等股份持有人有权投下一般有权投下全部投票数三分之二以上的赞成票；(Ii)赋予董事会决定董事职位数目的独家权力；及(Iii)除非本公司董事长、本公司行政总裁及总裁或董事会要求，否则要求：股东要求召开股东特别会议的书面请求，该股东有权在该会议上投下不少于多数票的票。我们目前没有一个分类委员会。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东会议将每年在我们董事会确定的日期和时间举行，以选举董事和处理任何业务。我们的董事长、首席执行官和总裁或者我们的董事会可以召集一个特别的

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我们的股东大会。在本公司章程条文的规限下，本公司秘书亦会在股东书面要求下，召开股东特别会议，就可适当提交股东大会的任何事项采取行动，该股东有权在会议上就该事项投下至少多数票，并载有本公司章程所要求的资料。我们的秘书将告知提出请求的股东准备和邮寄或递送会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书被要求准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。

修订我们的附例

本公司董事会有权通过、更改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程。

董事提名及新业务预告

本公司细则规定，就股东周年大会而言，提名个别人士进入本公司董事会及提出其他事项供股东考虑，只可(I)根据吾等的会议通告，(Ii)由吾等董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(Iii)由在发出本公司章程所规定的预先通知时及于会议举行时均已登记在案的股东作出，该股东有权在大会上投票，并已遵守本公司章程所载的预先通知规定。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个别人士进入本公司董事会，只可(I)由本公司董事会或在本公司董事会指示下或(Ii)为选举董事而召开，并须由股东召开，而该股东于发出本公司章程所规定的预先通知时为登记在案的股东，并有权在大会上投票选举该被提名人，并已遵守本公司章程所载的预先通知规定。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的章程和细则以及马里兰州法律包含的条款可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易，包括企业合并条款、绝对多数票要求以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果公司章程中选择不收购控制股份的条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或副标题8的其他条款，则该等条款可能具有类似的反收购效果。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院，巴尔的摩分部，是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何诉讼的唯一和独家法院。

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就违反本公司或本公司股东对本公司或本公司股东的任何责任而提出的任何索偿，(Iii)根据本公司或本公司章程或附例的任何条文对本公司或本公司任何董事或高级职员或其他雇员提出的任何索偿，或(Iv)任何针对本公司或本公司任何董事或高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管辖的索偿的任何诉讼。

董事及高级职员责任的保障与限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了我们董事和高级管理人员的责任。

《董事条例》要求(除非《宪章》另有规定，本《宪章》没有规定)董事或官员在任何诉讼中胜诉，无论是非曲直，都是因为他或她以该身份服务而成为或威胁要成为诉讼一方的一方。除其他外，《董事及高级管理人员条例》允许我们的现任和前任董事和高级管理人员就他们因担任这些或其他身份而可能成为或威胁成为诉讼一方的任何诉讼而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用进行赔偿，除非已确定：

然而，根据《董事条例》，我们不得在由我们或以我们的权利提起的诉讼中弥偿董事或人员，而在诉讼中董事或人员被判定对我们负有责任，或者在诉讼中董事或人员因个人利益被不正当地收受而被判定负有责任，除非在这两种情况下，法院下令赔偿并只赔偿费用。

此外，氯化镁允许我们在收到以下款项后向董事或官员垫付合理费用：

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我们的宪章授权我们有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内对我们自己进行赔偿，并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任提供赔偿和垫付费用。

我们已经与我们的每一位董事和官员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大程度上进行赔偿。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会认为继续成为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

备注说明

以下是本行票据及(仅适用于票据)本公司与作为受托人的美国全国银行协会之间日期为2017年8月9日，并经日期为2019年2月26日的第三次补充契约(“基础契约”)修订的重要条款的摘要，并补充(I)就可转换票据而言，由日期为2017年8月9日的第一次补充契约，经日期为2019年2月26日的第1号修正案(“第一次补充契约”)修订，(Ii)如属2026年发行的6.20%的债券，则须附有日期为2019年7月22日的第四份补充契据(“第四份补充契据”)；及。(Iii)如属5.75%的2026年发行的债券，则须附有日期为2021年2月10日的第五份补充契据(“第五份补充契据”)，而该等契约并不看来是完整的。由第一补充压痕、第三补充压痕、第四补充压痕和第五补充压痕补充的基础压痕在本文中被称为“压痕”。附注的条款包括契约中明确规定的条款，以及参照修订后的1939年《信托契约法》(我们称为信托契约法)而成为契约一部分的条款。可转换票据，

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2026年发行的6.20%债券和2026年发行的5.75%债券分别在纽约证券交易所上市交易，交易代码分别为“RCA”、“RCB”和“RCC”。

本摘要受制于附注和契约的所有规定，包括契约中使用的某些术语的定义，并受其限制。我们敦促您阅读这些文档，因为它们而不是本说明定义了您作为注释持有人的权利。就本说明书而言，所提及的“Ready Capital Corporation”、“We”、“Our”和“Us”仅指Ready Capital Corporation，而非其子公司。

可转换票据

一般信息

可转换票据：

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在满足某些条件的情况下，在下文所述的期间内，可转换票据的转换率最初相当于每25美元的票据本金金额为1.4997股普通股(相当于每股普通股约16.67美元的转换价)。如果发生某些事件，转换率可能会进行调整。请参阅“-转换权-转换率调整”和“-转换时的转换率调整”，这与完全的基本变更或赎回通知有关。

在转换可转换票据时，我们将支付或交付(视情况而定)现金、我们普通股的股票或其组合，如下文“-转换权-转换后结算”中所述。持有者将不会收到任何额外的现金支付利息或额外利息，如果有的话，在转换日期之前，除非在“-转换权-一般”项下描述的情况下。

该契约并不限制本公司或我们的附属公司根据该契约或以其他方式发行的债务金额。该契约不包含任何金融契约，也不会限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除以下“-合并、合并和出售资产”项下所述的限制，以及“-基本变更许可持有人要求我们购买票据”和“-转换时与整体根本变更或赎回通知有关的转换时的转换率调整”项下所述的规定外，该契约不包含任何旨在为可转换票据持有人提供保护的契诺或其他条款，如果我们随后大幅增加我们的借款或进行一项大幅提高我们的债务与股本比率的交易(每一项交易都将是高杠杆交易的一个例子)，或如果我们的信用评级因任何原因而下降，包括由于收购、资本重组、高杠杆交易或涉及我们的类似重组，可能对这些持有人造成不利影响。

我们可以在不通知持有人或得到持有人同意的情况下，以与可转换票据相同的条款和相同的CUSIP编号发行与可转换票据相同的额外可转换票据，本金总额不受限制；但该等额外票据必须是与美国联邦所得税可转换票据相同发行(和同一系列的一部分)的一部分。我们亦可能不时在公开市场购买或协定交易中回购可换股票据，而无须事先通知持有人。我们购买的任何可转换票据将被注销，并且不再根据契约未偿还。

可转换票据没有偿债基金的好处。

除文意另有所指外，在本说明书中，我们使用术语“可转换票据”指本金额为25.00美元的可转换票据。我们用“普通股”这个术语来指代我们的普通股，每股面值0.0001美元。除文意另有所指外，本节中提及通过DTC持有的可转换票据的一个或多个“持有人”，即指此类可转换票据的实益权益的所有人。

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然而，在所有情况下，我们和受托人将把可转换票据登记在其名下的人(CEDE&Co.，如果是通过DTC持有的票据)视为该等可转换票据的所有者。

可转换票据的付款；付款代理和注册人；转让和交换

吾等向以DTC或其代名人名义登记或持有的全球可换股票据支付本金及利息予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该等全球票据的登记持有人。我们在我们为此目的指定的办事处或机构支付任何经认证的可转换票据的本金。吾等以邮寄至该票据登记持有人地址的支票支付任何凭证式可转换票据的利息；然而，倘本金总额超过2,000,000美元的凭证式可转换票据持有人，本金总额超过2,000,000美元，吾等将以电汇方式向该持有人在美国境内指定的帐户支付利息，该持有人在不迟于有关利息支付的记录日期向受托人及付款代理人递交的书面申请中指定，该申请将一直有效，直至该持有人书面通知受托人及付款代理人。

我们最初已指定受托人为我们的付款代理和登记员，并将其在明尼苏达州圣保罗的代理机构指定为可以出示票据以进行付款或转账登记的地方。然而，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们可以担任付款代理人或登记员。

全球形式可转换票据的持有人可以按照托管人和契约的适用程序转让其可转换票据。有证书的可转换票据的持有人可以根据契约在登记员办公室转让或交换可转换票据。除其他事项外，登记官和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件。我们、受托人或注册处将不会就可转换票据的任何转让或交换登记收取服务费，但我们可要求持有人支付足够的款项，以支付法律规定或契约所允许的任何转让税或其他类似的政府收费。本公司不需要转让或交换任何因基本变更或赎回而交回转换或回购的可转换票据。

利息

可换股票据的现金利息年利率为7.00%，直至到期日。可换股票据的利息自利息已支付或已妥为拨备的最近日期起计，或如未支付利息或已妥为拨备，则自2017年8月9日(原订发行日期)起计提。利息在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度支付一次，从2017年11月15日开始(每个日期在本文中被称为付息日)。

于有关付息日期(此处称为记录日期)之前的2月1日、5月1日、8月1日及11月1日(视属何情况而定)交易结束时，向以其名义登记可换股票据的人士支付利息。

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可换股票据的利息按一年360天计算，该年度由12个30天月份组成。

如可换股票据的任何付息日期、到期日、赎回日期或任何基本变动购买日期适逢非营业日，所需款项将于下一个营业日支付，而该等款项将不会因延迟支付而产生利息。“营业日”一词是指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

除文意另有所指外，凡提及利息，均包括在吾等选择时支付的额外利息(如有)，作为与未能履行“违约事件”中所述吾等报告义务有关的唯一补救办法。

排名

可转换票据：

我们的附属公司为独立及不同的法人实体，并无责任(或有或无)支付任何应付可换股票据的款项或提供任何资金以供支付可换股票据的款项，不论是以股息、贷款或其他付款方式，惟吾等将向Sutherland Partners，LP(“经营合伙企业”)发售可换股票据所得款项净额出资，以换取营运合伙公司发行条款与可换股票据条款实质上相等的优先无抵押票据(“可换股票据镜像票据”)。因此，营运合伙有责任向吾等支付可转换票据镜像票据项下的到期及应付款项，而该等款项的支付权利与营运合伙的所有未来无抵押及无从属债务同等。此外，我们的附属公司支付股息以及向我们发放贷款和垫款可能会受到法律、合同或其他限制，可能取决于它们的收益或财务状况，并受到各种业务考虑的影响。因此，我们可能无法获得我们子公司的现金流或资产。

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对保证支付现成资本公司借款的留置权的限制

我们不会，也不会允许我们的任何子公司直接或间接设立、产生或容受任何留置权，以担保Ready Capital Corporation对我们或我们子公司的任何资产或财产的任何债务(其子公司的债务担保除外)下的义务，除非可转换票据和可转换票据的任何担保以该等其他留置权所担保的义务同等和按比例担保。

根据前款为持有人的利益而设立的任何留置权，其条款可以规定，在解除和解除产生如此担保可转换票据的义务的留置权时，该留置权将自动和无条件地解除和解除。

对附属公司的无抵押借款或无抵押借款的担保的限制

我们不会允许我们的任何子公司产生任何无担保债务，或保证支付、承担或以任何其他方式对Ready Capital Corporation或我们的任何子公司的任何无担保债务承担责任(以下情况除外)：(1)我们的经营合伙企业就Ready Capital Corporation产生无担保借款向Ready Capital Corporation发行的镜像票据；(2)由我们的经营合伙企业发行的与可转换票据同等偿付权的其他债务镜像票据：与Ready Capital Corporation发行的可转换票据相关的镜像票据，(3)未偿还本金总额的其他债务，连同附属公司依据第(3)款已承担、担保、承担或承担的所有其他债务的本金额，而该等债务其后未偿还的数额，将不会超过(A)2,500万美元及(B)公司股东权益总额的5.0%)或(4)公司间贷款或其他债务中较大者(如借款人及贷款人均为我们的附属公司)，但如可转换票据的未来附属担保人是该等公司间债务的债务人或任何该等公司间债务的债务人，而该公司间债务并非该等可转换票据的担保人，公司间债务将明确地从属于票据担保的偿付权，除非该附属公司在产生、担保、承担或承担该等债务之前，签立并交付一份补充契约，就可转换票据项下的债务及该契约下的债务提供担保，其等级与该附属公司所提供的该等无担保债务或担保相同或更高，否则条款须与该附属公司所提供的该等无担保债务或担保相若或较该附属公司所提供的担保为佳。

吾等可自行决定，使任何原本不须为担保人的附属公司成为担保人。根据适用法律，担保将受到必要的限制，以防止此类担保构成欺诈性转让。

担保人在解除或解除因发行可转换票据担保而产生的任何其他债务或与其他债务有关的担保时，将被免除其担保义务。

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所有权限制

除某些例外情况外，我们的章程限制按价值或股份数量(以限制性较强者为准)持有超过9.8%的普通股流通股或股本流通股，以协助我们符合美国联邦所得税的REIT资格。尽管票据有任何其他规定，任何可换股票据持有人将无权在该等可换股票据转换后收取普通股，惟收取该等普通股股份会导致该持有人(在实施若干推定所有权规则后)超过上述所有权限额。

在没有这种豁免的情况下，任何试图交换的可转换票据将导致我们发行的普通股超过该等所有权限制，在可能导致这种违规的股份数量范围内，将是无效的，相关票据或部分应尽快返还持有人。吾等将不会就该等已作废的交换向持有人承担任何进一步责任，而该等可换股票据将被视为未提交交换。

可选的赎回

我们可能不会在2021年8月15日之前赎回可转换票据。在2021年8月15日或之后，我们可以选择赎回全部或任何部分可转换票据，如果我们普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)内至少达到当时有效转换价格的120%，包括紧接我们发出赎回通知的日期之前的交易日，在我们提供赎回通知的任何连续30个交易日内(包括紧接我们提供赎回通知的前一个交易日)。如有任何可选择的赎回安排，吾等将于赎回日期前向每位可换股票据持有人发出不少于30但不超过60个历日的通知，赎回价格将相等于拟赎回的可转换票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息，但不包括赎回日(除非赎回日期在纪录日期之后但紧接的利息支付日期或之前，在此情况下，吾等将向记录持有人支付截至该记录日期交易结束时的全部应计及未付利息，赎回价格将相当于将赎回的可转换票据本金的100%)。兑换日期必须为营业日。

倘若阁下于吾等递交赎回通知日期后及相关赎回日期前交回阁下的可换股票据以供兑换，利息将继续累算，直至吾等就阁下转换的任何可换股票据交付兑换代价之日为止，在下文“-转换权-一般”所述情况下，利息将连同兑换代价一并支付予阁下。

如果我们决定赎回少于全部未偿还的可转换票据，则应根据DTC的适用程序选择赎回可转换票据(本金金额为25.00美元或其倍数)，对于全球票据，应根据DTC的适用程序选择赎回，对于经认证的可转换票据，应选择以抽签方式赎回。

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如果您的可转换票据的一部分被选择进行部分赎回，而您转换了同一张票据的一部分，则转换后的部分将被视为来自选择赎回的部分。

在任何部分赎回的情况下，吾等将不会被要求登记转让或交换如此选择用于赎回的任何可转换票据的全部或部分，但任何可转换票据的未赎回部分被部分赎回除外。

任何可转换票据的本金如于赎回日期或之前已加速发行，而该等加速发行并未被撤销，则不可赎回可转换票据(但因吾等未能就该等票据支付赎回价格而导致加速发行的情况除外)。

转换权

一般信息

在紧接2023年2月15日前一个营业日的交易结束前，可转换票据只有在满足“-满足销售价格条件时转换”、“-满足交易价格条件时转换”、“-赎回通知时转换”和“-特定公司事件转换”标题下描述的一个或多个条件下才可转换。在2023年2月15日或之后，持有者可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束前的任何时间，以适用的转换率转换所持每一种可转换票据，而不考虑前述条件。

可转换债券的转换率最初相当于每25美元可转换债券本金有1.4997股普通股(相当于每股普通股约16.67美元的转换价格)。在可转换票据转换后，我们将根据我们的选择，通过支付或交付现金、我们普通股的股票或我们普通股的现金和股票的组合来履行我们的转换义务，所有这些都在下文“-转换时结算”项下阐述。如果我们完全以现金或通过支付和交付(视情况而定)现金和普通股的组合来履行我们的转换义务，在转换时到期的现金和普通股(如果有)的金额将基于30个交易日的“现金结算平均期”(定义如下)中每个交易日的“每日转换价值”(定义如下)计算，所有这些都在“转换后结算”一节中阐述。如果我们选择完全以股票形式履行我们的转换义务，我们将向转换持有者交付相当于(1)待转换的可转换票据的本金总额除以25.00美元和(2)转换比率的乘积的普通股，所有这些都在“-转换时结算”一节中阐述。受托人最初将担任转换代理。

在任何给定时间生效的换算率和等值换算价被称为“适用换算率”和“适用换算价”，并将按下文所述进行调整。持有者可以转换少于其可转换票据的全部本金，只要未全部转换的每张票据的未偿还本金等于25.00美元或超过25.00美元的整数倍。

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如果可转换票据的持有人在发生根本变化时提交了购买票据，则该持有人只有在该持有人首先撤回其购买通知的情况下才能转换该等可转换票据。如果我们要求赎回可转换票据，可转换票据的持有者只能在纽约时间下午5点之前，即赎回日期的前一个工作日，转换其被要求赎回的全部或任何部分票据。

在转换时，除非如下所述，否则您将不会收到任何应计利息和未付利息(或股息，如果我们宣布有)的任何单独现金支付，除非如下所述。在票据转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付现金，而不是“-转换后结算”中描述的零碎股份。我们向您支付或交付现金、我们普通股的股份或我们普通股的现金和股票的组合，连同对您的票据可转换为的任何零碎股份的任何现金支付，将被视为完全履行我们的支付义务：

因此，到转换日期(但不包括转换日期)的应计和未付利息(如有)将被视为已全额支付，而不是被取消、终止或没收。转换可转换票据时，应计及未付利息将被视为首先从转换时支付的任何现金中支付。

尽管有前段规定，如果可转换票据在纽约市时间下午5：00之后在支付利息的创纪录日期进行转换，则在该记录日期纽约市时间下午5：00该等可转换票据的持有者将在相应的利息支付日期收到该可转换票据的应付利息，尽管进行了转换。在任何记录日期纽约市时间下午5点至紧接的利息支付日上午9点期间，可转换票据在交出时必须附有与如此转换的可转换票据的应付利息数额相等的资金；但无需支付此类款项：

于本公司于“-一般-可选择赎回”一节所述的赎回通知日期后，如阁下于赎回日期前交回可换股票据以供转换，利息将会继续累算，直至本公司交付

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就你转换的任何可换股票据支付换股代价，并将连同换股对价向你支付(不会与你在适用记录日期作为可换股票据的记录持有人而有权享有的任何权益重复)。

如果持有人转换可转换票据，我们将支付在转换时发行任何普通股时到期的任何文件、印花或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行任何股票而应缴税款，在这种情况下，持有人将支付该税。

只有在下列情况下，持有人才可交出其可转换票据以供转换：

在满足销售价格条件时进行换算

在紧接2023年2月15日前一个营业日的交易结束前，如果在截至上一会计季度最后一个交易日的30个连续交易日期间，普通股在至少20个交易日(无论是否连续)内的最后报告销售价格大于或等于每个适用交易日可转换债券的适用转换价格的120%，则持有人可以在2017年9月30日之后开始的任何财政季度(且仅限于该财政季度)交出其可转换债券以供转换。

在任何交易日，我们普通股的“最后报告销售价格”是指在交易我们普通股的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的该交易日的每股收盘价(或者，如果没有报告收盘销售价格，则为最后一次出价和最后一次要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下均多于一次，则为最后一次出价和最后一次要价的平均值)。如果我们的普通股在相关交易日没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”将是OTC Markets Group Inc.或类似机构报告的我们普通股在相关日期在场外交易市场上的最后报价。如果我们的普通股没有如此报价，则我们选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家(可能包括承销商)在相关交易日的最后报价和最后要价的平均值将是我们普通股的“最后报告销售价格”。在没有明显错误的情况下，任何这样的判断都将是决定性的。

“交易日”是指预定的交易日，当天(I)普通股交易一般在纽约证券交易所进行，如果我们的普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在我们普通股上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或者如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们普通股随后交易的主要其他市场进行交易，并且(Ii)没有市场中断事件。如果我们的普通股没有如此上市或交易，“交易日”意味着“营业日”。

“市场中断事件”是指，如果我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，或在另一个美国国家或地区证券交易所上市，

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本公司普通股或与本公司普通股有关的任何期权、合同或期货合约在截至任何交易日预定收盘时的半小时内发生或存在任何重大暂停或限制(因价格波动超过证券交易所允许的限制或其他原因)。

交易价格条件满足后的换算

在紧接2023年2月15日前一个交易日的交易结束前，可转换票据持有人可在任何连续五个交易日(我们称为测算期)之后的五个营业日期间交出全部或部分可转换票据用于转换，在该测算期内，可转换票据持有人根据下述程序提出要求后确定的每25.00美元可转换票据本金的“交易价”，在该测算期的每个交易日低于我们最后报告的普通股销售价格和该交易日适用的转换率的乘积的98%。

可转换票据在任何确定日期的“交易价”是指投标代理在该确定日下午3：30左右从我们选择的三家独立的国家认可证券交易商(可能包括承销商)获得的100万美元可转换票据本金的二级市场投标报价的平均值；但如果投标代理无法合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应采用两个投标的平均值，如果投标代理只能合理地获得一个投标，则应使用一个投标。如果招标代理不能合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对100万美元本金可转换票据的报价，则每25.00美元本金可转换票据的交易价格将被视为低于上次报告的普通股销售价格和适用转换率的98%。在没有明显错误的情况下，任何这样的判断都将是决定性的。如果吾等没有指示投标代理在需要时取得投标，或投标代理在被要求时未能进行投标，则每$25.00可转换票据本金的交易价格将被视为低于我们普通股最后报告的销售价格的98%，以及我们或其未能这样做的每一天的适用转换率。我们将是最初的招标代理。

除非吾等要求厘定可转换票据的交易价格，否则投标代理(如非吾等)将无义务厘定可转换票据的交易价格；吾等亦无义务提出该等要求(或，如吾等担任投标代理，吾等将无义务厘定交易价格)，除非可转换票据持有人向吾等提供合理证据，证明每25.00美元本金的可转换票据的交易价格将低于本公司普通股最后一次公布的销售价格及适用的转换率的98%。届时，吾等将指示招标代理(如非吾等)厘定，或如吾等担任招标代理，吾等将厘定可转换票据每$25.00本金的交易价格，自下一交易日开始，并于每个连续交易日开始，直至每$25.00可转换票据本金的交易价格大于或等于本公司普通股最后一次公布的销售价格及适用转换率的98%。如果交易价格条件已经满足，我们将通知可转换票据的持有人和受托人。如果，在交易价之后的任何时间

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条件已获满足时，本金每$25.00可换股票据的交易价大于或等于本公司普通股最近一次公布的售价及该日期的换算率的98%，吾等将通知可换股票据持有人及受托人。

在发出赎回通知时转换

如吾等要求赎回任何或全部可转换票据，持有人可于赎回日期前一个交易日交易结束前任何时间转换其全部或任何部分可转换票据，即使当时该等可转换票据不能以其他方式兑换。在此之后，因吾等交付赎回通知而转换该等可换股票据的权利将会失效，除非吾等未能支付赎回价格，在此情况下，可换股票据持有人可转换其全部或任何部分可换股票据，直至紧接赎回价格已支付或已作适当准备的日期前一个营业日为止。

在指定的公司活动中进行转换

某些分布

如果我们选择：

吾等必须于该等发行或分派的除股息日期(定义见此)前至少40个预定交易日前通知可换股票据持有人。持有人可于紧接该等发行或分派除股息日期前第35个预定交易日开始至(I)纽约市时间下午5时正紧接该除股息日期前一个营业日或(Ii)吾等宣布不会进行该等发行或分派的期间内任何时间交出其可转换票据以供转换，即使当时该等可换股票据不可转换。如果我们规定，可转换票据的持有人应与我们的普通股持有人同时以相同的条款并因持有可转换票据而参与上述相关交易，则持有人不得基于此转换或有事项转换其任何可转换票据，而不必转换其可转换票据，犹如他们持有的普通股数量等于适用的转换率乘以该持有人所持有的可转换票据的本金(以千计)。

​

62

某些企业活动

如果(I)发生了构成“彻底的根本改变”的交易或事件(定义见“-与彻底的根本改变或赎回通知有关的转换时对转换率的调整”)，或者(Ii)我们是(A)合并、合并、有约束力的股票交换的一方，根据该交换，我们的普通股将转换为现金、证券或其他资产，或(B)出售、转让、转让或租赁我们的所有或几乎所有的资产，可换股票据可于交易预期生效日期前35个预定交易日(或如较后，吾等发出有关交易通知后之营业日)起计至营业时间结束为止(I)如该交易或事件属重大变更，则于紧接相关重大变更购买日期前一个营业日及(Ii)于紧接该交易或事件生效日期后之第30个营业日之后之任何时间交回以供转换。我们将通知此类交易的持有人和受托人：

在2023年2月15日或之后改装

在2023年2月15日或之后，持有者可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束前的任何时间转换其任何可转换票据，而不考虑前述条件。

转换程序

如果您持有全球可转换票据的实益权益，要进行转换，您必须遵守DTC关于全球可转换票据的实益权益的转换程序，并在需要时支付相当于您无权获得的下一个付息日期应付利息的资金，如果需要，您必须支付所有税款或关税。因此，如果您是可转换票据的实益拥有人，如果您希望行使您的转换权，您必须留出足够的时间来遵守DTC的程序。

如果您持有经认证的可转换票据，您必须：

​

63

我们将贵方遵守上述相关转换程序和契约中规定的任何其他转换程序的日期称为“转换日期”。

如持有人已就可换股票据递交“-基本变动允许持有人要求吾等购买可换股票据”一节所述的购买通知，则持有人不得交出该可换股票据以供转换，直至持有人已根据契约撤回该通知为止，除非持有人的可换股票据的一部分不受该等重大变动购买通知的规限。

换算时结算

在转换时，我们可以选择交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合，如下所述。

在到期日之前的第30个预定交易日开始到纽约时间下午5点，在紧接到期日之前的第二个预定交易日(“最终转换期”)结束的期间内，所有可转换票据的转换将按照我们普通股的现金和/或股票的相同比例进行结算，我们称之为“结算方法”。若吾等未于最终兑换期间前递交有关吾等选择结算方法的通知，吾等将被视为已选择以下所述指定金额(定义如下)25.00美元的组合结算。

在最终转换期间之前，我们将对在任何给定转换日期发生的所有可转换票据使用相同的结算方法。除在最终转换期间发生的任何转换外，对于发生在不同转换日期的转换，我们将没有任何义务使用相同的结算方法。

换言之，在最终换股日期前，吾等可就可换股票据选择一个换股日期，只结算普通股股份的换股，并选择另一个换股日期以现金、普通股股份或现金与普通股的组合结算。对于最终兑换期间之前的任何兑换，吾等将不迟于紧接相关兑换日期后的第二个交易日交易结束时，通过受托人通知兑换持有人我们所选择的结算方法(包括指定的美元金额，如适用)。如果我们没有在紧接转换日期之后的第二个交易日收盘前通知持有人我们的选择，我们将被视为选择了指定金额为25.00美元的组合结算，如下面第三个项目符号所述。

和解金额将按以下方式计算：

​

64

乘以(2)25.00美元，再乘以(2)兑换持有人成为普通股记录所有者之日适用的换算率；

现金结算平均期内连续30个交易日内每个交易日的“每日结算金额”将包括：

“每日转换价值”指，就任何适用于现金结算或合并结算的可转换票据而言，在现金结算平均期间内连续30个交易日的每一天，指(I)该交易日适用的转换率与(Ii)本公司普通股在该交易日的每日VWAP的乘积的三十分之一(1/30)。

“每日VWAP”就任何适用于现金结算或组合结算的可转换票据而言，指在任何交易日在彭博页面“RC”标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价AQR“(或其同等继承者，如该页面不可用)，关于从预定开盘交易到预定在该交易日主要交易日结束为止的一段时间(或者，如果没有该成交量加权平均价，则由我们为此目的保留的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均方法确定该交易日我们普通股的一股市值)。“每日VWAP”将不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“现金结算平均期”，就任何适用现金结算或合并结算的可转换票据而言，指自紧接有关交易后的第三个交易日起计的连续30个交易日。

​

65

于本公司发出赎回通知当日或之后但在相关赎回日期之前的任何兑换日期，则指(1)就最终兑换日期内发生的任何兑换日期而言，即自该到期日前第32个预定交易日起计的连续30个交易日期间；及(2)就于吾等发出赎回通知当日或之后但在相关赎回日期之前的任何兑换日期而言，指自赎回日前第32个预定交易日开始(包括该日前第32个预定交易日)的连续30个交易日。

仅就确定转换到期金额而言，“交易日”是指普通股交易通常在我们普通股交易或报价系统进行的一级交易所或报价系统进行的一天，且不存在市场中断事件。

仅就确定转换到期金额而言，“市场中断事件”是指(1)我们普通股的交易或报价的一级交易所或报价系统在其正常交易时段内发生故障或开盘交易，或(2)在纽约时间下午1点之前，我们普通股或任何期权在任何交易日发生或存在总计半小时的暂停或限制交易(由于价格波动超过证券交易所允许的限制或其他原因)。与我们的普通股有关的合同或未来合同。

“预定交易日”指预定为交易日的任何一天。

我们一般会在紧接现金结算平均期最后一个交易日之后的第二个交易日之前，就您转换的任何可转换票据交付转换对价。但是：

尽管有上述规定，若于适用结算日期仍未能提供计算转换代价可交付额所需的任何资料，吾等将于可进行计算的最早交易日后的第二个交易日交出因该项调整而产生的额外普通股股份。

在转换可转换票据时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将根据我们普通股在相关转换日期的每日VWAP(如果我们选择仅以我们普通股的股票来履行我们的转换义务)或基于我们普通股在

​

66

相关现金结算平均期的最后一个交易日(如属任何其他结算方式)。

任何于转换日期交回以供转换的可换股票据将被视为已于转换日期完成；然而，于转换日期任何普通股股份将以其名义交付的人士将被视为于该转换日期(如属实物结算)或有关现金结算平均期的最后一个交易日(如属任何其他结算方式)收市时该等股份的记录持有人。

转换率调整

换股比率将按下文所述作出调整，惟如可换股票据持有人(股份分拆或股份合并的情况除外)与本公司普通股持有人同时以相同条款参与下述任何交易，并因持有可换股票据而无须转换其可换股票据，则吾等将不会对换股比率作出任何调整，犹如他们持有的普通股股份数目等于适用换算率，乘以该持有人所持有的可换股票据本金金额(以千计)。

哪里,

根据本条第(1)款作出的任何调整，应在该等股息或分派的除股息日期开始营业后立即生效，或在该等股份分拆或股份合并的生效日期开始营业后立即生效。如果宣布了本条第(1)款所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即重新调整转换率，自我们的董事会或其委员会决定不支付该股息或分派至如果该股息或分派未宣布时将生效的转换率之日起生效。

​

67

哪里,

根据本条第(2)款作出的任何增加将在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日期开市后立即生效。如该等权利、期权或认股权证在到期前未予行使或普通股股份于该等权利、期权或认股权证到期时未有交付，则换股比率应重新调整至当时生效的换算率，而该等权利、期权或认股权证的发行仅按实际交付的普通股股份数目计算。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，或该等权利、期权或认股权证在到期前并无行使，则换算率应减为在该等发行的除股息日并未发生时有效的换算率。

就本款第(2)款而言，以及就上文“特定公司事项转换-某些分派”项下的规定而言，在决定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权在截至紧接该发行公告日期前一个交易日止的连续10个交易日内，以低于本公司普通股最后报告销售价格的每股平均价格认购或购买普通股股份时，以及在厘定该等普通股股份的总发行价时，应考虑吾等就该等权利所收取的任何代价。期权或认股权证及行使或转换该等认股权证或认股权证所应付的任何款项，

​

68

这种对价的价值，如果不是现金，将由我们的董事会或其委员会决定。

哪里,

如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP0”(如上定义)，作为上述增加的替代，可转换票据的每个持有人将就其持有的每股25.00美元可转换票据的本金金额，按与我们普通股持有人相同的条件，同时获得我们的股本的数额和种类，我们的债务证据，我们的其他资产或财产或权利，收购本公司股本或其他证券的期权或认股权证，该持有人将会收到该等股份，犹如该持有人持有相当于除股息日的有效换算率的普通股。

根据上述第(3)款所作的任何增加，将在除股息日营业开始后立即生效。如果该股息或分派不是如此支付或作出的，则转换率应减为当时在该股息或分派未宣布时有效的转换率。

​

69

对于根据第(3)款进行的调整，如果我们的子公司或其他业务部门的或与之有关的任何类别或系列股本的普通股或类似股权的普通股支付了股息或其他分配，并且该等股本或类似股权在美国国家证券交易所上市或报价(或将在完成分配后上市或报价)，我们称之为“分拆”，则转换率将根据以下公式提高：

哪里,

如果分拆的除息日期在任何转换的现金结算平均期结束前(包括该日在内)少于10个交易日，则就计算该转换的受影响每日兑换价值而言，本条第(3)至10个交易日的提法须视为以自该分拆的除息日期起至该现金结算平均期的最后一个交易日(包括该最后交易日)的较少交易日取代。就厘定适用的换算率而言，就任何分拆的除股息日期起计的10个交易日内的任何换股而言，本条第(3)款中有关“分拆”至10个交易日的部分，须视为由该等分拆的除股息日期起计的较短交易日(包括相关换股日期)所取代。

哪里,

​

70

除根据本条第(4)款所作的调整外，只要换算率有所调整，差价调整协议便须按反比比例作出调整。

如果“C”(定义见上)等于或大于“SP0”(定义见上文)，作为上述增加的替代，可转换票据的每一持有人持有的可转换票据的本金金额为25.00美元，与我们普通股的持有人同时按相同的条件获得该持有人将收到的现金数额，犹如该持有人拥有相当于该现金股息或分派的除股息日的转换率的普通股数量。这一增加将在该股息或分派的除股息日营业开始后立即生效。如果该股息或分派没有如此支付，则转换率应降低为在该股息或分派未宣布的情况下当时有效的转换率。

哪里,

​

71

使在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有股份的购买生效)；

根据本条第(5)款对适用换算率的调整将于到期日后的下一个交易日开盘时生效。如果到期日之后的下一个交易日在任何兑换的现金结算平均期结束之前(包括该日在内)少于10个交易日，则就计算该兑换的受影响每日兑换价值而言，本条第(5)至10个交易日的提法应被视为被从到期日之后的下一个交易日到该现金结算平均期的最后一个交易日(包括最后一个交易日)的较少交易日所取代。就厘定适用换算率而言，就到期日后的下一个交易日起计的10个交易日内的任何兑换而言，本条第(5)至10个交易日的提法须视为由到期日后的下一个交易日至相关兑换日(包括该日)所经过的较少交易日取代。

即使本协议对已转换可转换票据适用现金或合并结算有任何相反规定，但如果持有人转换可转换票据以及适用于该可转换票据的现金结算平均期内任何交易日的每日结算金额：

那么，尽管我们将在该现金结算平均期的最后一个交易日将该持有人视为该等普通股的记录持有人，但我们不会允许该持有人因为该等普通股的该等股份而参与该活动。

此外，如果持有人转换适用现金或合并结算的可转换票据，并且：

​

72

然后，由于这种转换，我们将在记录日期、生效日期或到期日，将该持有人视为已转换该等可转换票据的结果，如同该持有人是相当于以下情况的普通股总数的普通股的记录持有人：

此外，尽管如上所述，就适用实物结算的任何可转换票据而言，如果转换比率调整在上述任何除股息日生效，而在该除股息日或之后及相关记录日期或之前已转换其可转换票据的持有人，将被视为上述“转换时结算”项下所述于相关除股息日的普通股股份的记录持有人，则尽管有上述换股比率调整条款，该换股持有人将不会作出与该除股息日期有关的换算率调整。相反，该持有人将被视为在未经调整的基础上持有我们普通股的记录所有者，并参与导致该调整的相关股息、分派或其他事件。除本文所述外，吾等不会调整发行本公司普通股或任何可转换为或可交换为本公司普通股股份的证券或购买本公司普通股股份或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。然而，如果应用上述公式会导致换算率下降，除非对换算率进行任何重新调整，否则不会对换算率进行调整(反向股份拆分、股份合并或重新调整除外)。

“除股息日”是指我们的普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权获得有关的发行、分红或分派。

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73

在适用法律允许的范围内，如果我们的董事会或其委员会认为增加可转换票据的转换率符合我们的最佳利益，我们可以在至少20个工作日的期间内将可转换票据的转换率增加任何金额。我们也可以(但不需要)提高换算率，以避免或减少普通股持有人的所得税，或与股息或股份分派(或收购股份权利)或类似事件有关的购买普通股股份的权利。

在某些情况下，包括向我们普通股的持有者分配现金股息，由于对转换率的调整或没有发生调整，持有者可能被视为收到了须缴纳美国联邦所得税的分配。有关美国所得税对折换率调整的处理的讨论，请参阅“补充美国联邦所得税考虑事项”。

我们目前没有生效的权利计划。如果您转换可转换票据，在我们有有效的配股计划的范围内，除了与该转换相关的任何普通股以外，您还将获得配股计划下的权利，除非权利已与普通股分离，在这种情况下，转换率将在分离时(而不是在权利发行时)进行调整，就像我们向我们普通股的所有持有人、我们的股本股份、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证分配一样，如上第(3)款所述。在此类权利到期、终止或赎回时，可重新调整。

尽管有上述任何规定，适用的转换率将不会调整：

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74

此外，即使本协议有任何相反规定，除可转换票据的任何现金结算平均期的首个交易日及之后，以及该现金结算平均期的最后一个交易日或之前，吾等将无须调整换算率，除非该等调整需要增加或减少至少百分之一；然而，只要不需要作出的任何该等轻微调整将会结转并在任何随后的调整中予以考虑，而且，此外，任何少于百分之一的该等尚未作出的调整须在发生(I)任何重大变动的生效日期、(Ii)如吾等要求赎回可换股票据、(Iii)任何现金结算平均期的首个交易日及(Iv)如吾等选择只以普通股股份履行我们的转换义务、于任何可转换票据转换时作出。此外，在确定是否满足任何转换条件时，或在确定如果持有人转换其可转换票据的情况下，持有者在特定日期将持有多少普通股时，我们将不会考虑此类延期。

对适用换算率的调整将计算为最接近1/10,000股。

我们普通股的资本重组、再分类和变化

在以下情况下：

并且，在每种情况下，我们的普通股流通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，则在交易生效时，基于相当于转换率的若干普通股转换每股25.00美元可转换票据本金的权利将被改变为基于股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股票的种类和金额转换该可转换票据本金的权利，其他证券或其他财产或资产，我们称为参考财产，即持有相当于紧接该交易前的转换率的若干普通股的持有人将在该交易中拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产。然而，在交易生效时及之后，(I)吾等将继续有权决定支付或交付代价的形式，视乎情况而定，如上文“-转换权-转换后结算”及(Ii)(X)转换可换股票据时以现金支付的任何款项

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75

在“-转换权-转换后结算”项下所述的任何普通股股份将继续以现金支付，(Y)在“-转换权-转换后结算”项下所述的可转换票据转换时我们将被要求交付的任何普通股股份将以持有该数量普通股股份的持有人在该交易中将获得的参考财产的金额和类型进行交付，以及(Z)每日VWAP将根据持有我们普通股一股的持有人在该交易中将获得的参考财产的金额和种类的价值来计算。如果交易导致我们的已发行普通股被转换为或交换为获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选择)，一股或多股股份的持有人将有权在该交易中获得的参考财产的金额和类型(可转换票据将被转换为参考财产)将被视为基于做出此类选择的我们普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均。在作出有关决定后，我们会在切实可行的范围内尽快通知持有人有关的加权平均数。我们将在契约中同意不成为任何此类交易的一方，除非其条款与前述一致。

价格调整

每当契约的任何条文要求吾等计算多天内(包括现金结算平均期内)的最新报告销售价格、每日VWAP或其任何功能时，吾等将对每一项作出适当调整，以计入对生效的转换率的任何调整，或任何需要调整转换率的事件(如事件发生的生效日期、除股息日或到期日)，在最后报告的销售价格、每日VWAP或其功能将予计算的期间内的任何时间。

在兑换时对换算率的调整与完全的基本改变或赎回通知有关

如果(I)发生(A)是根本性改变(如下定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定的)或(B)将是根本性改变的事件，或(B)将是根本性改变的事件(任何该等事件，“完全根本性改变”)或(Ii)根据“-一般-可选择赎回”的规定，我们就任何或所有可转换票据发出赎回通知，而持有人选择就该完全根本性改变或该赎回通知转换其可转换票据，在某些情况下，我们将通过若干额外的普通股增加可转换票据的转换率，我们称之为额外股份，如下所述。就此等目的而言，如可换股票据的转换通知由转换代理从基本更改的生效日期收到，直至紧接相关基本更改购买日期前一个营业日的营业结束为止(包括此日期包括在内)，或如该全面基本更改并非亦为基本更改，则转换可换股票据的通知将被视为“与”全面基本更改有关的转换通知。就这些目的而言，转换可转换票据将被视为“与赎回通知相关”，如果转换可转换票据的通知

​

76

可换股票据由赎回通知日期(包括赎回通知日期在内)起至紧接赎回日期前一个营业日的营业时间结束为止。

当交出与重大变更或赎回通知有关的可转换票据时，我们将根据我们的选择，通过交付或支付普通股股份(连同现金代替任何零碎股份)、现金或现金和普通股股份的组合(连同现金代替任何零碎股份)来履行我们的转换义务，如“-转换时结算”中所述。尽管本文有任何相反的规定，如果在根本变化定义第(2)款所述的任何重大基本变化中为我们的普通股支付的代价完全由现金组成，对于该完全基本变化生效日期之后的任何可转换票据的转换，结算金额将完全根据交易的“股票价格”(定义如下)计算，并将被视为等于适用的转换率(包括本节所述的任何调整)乘以该股票价格的金额。在这种情况下，结算金额将于转换日期后的第二个工作日确定并以现金支付给持有人。否则，我们将按照上文“--转换权--转换后结算”一节中所述，在彻底改变的生效日期之后结算可转换票据的任何转换。我们将通知持有人任何重大变更的生效日期，并在不迟于该生效日期后五个工作日发布新闻稿宣布该生效日期。

将增加转换率的额外股票数量(如果有)将参照下表确定，基于重大变更发生或生效的日期或赎回通知的日期，在每种情况下称为生效日期，以及股票价格，即截至重大变更或赎回通知生效日期之前的五个交易日(包括紧接重大变更或赎回通知生效日期)的五个交易日内我们普通股最后报告的销售价格的平均值；然而，如果我们普通股的持有者在根本变化的定义第(2)款中描述的完全根本变化中只收到现金，则股票价格应被视为每股支付的现金金额。

下表各栏标题中的股票价格将自可转换票据的换算率因其他原因需要调整的任何日期起调整。调整后的股票价格将等于紧接调整前的股票价格乘以分数，分数的分子是紧接导致股票价格调整的调整前的换算率，分母是调整后的换算率。增发股份的数量将按照“-转换权-转换率调整”中规定的方式进行调整，同时需要调整转换率。

下表列出了我们将提高可转换票据持有人转换其可转换票据的额外股票数量，这些股票与股票价格和生效日期如下所述的完全根本变化或赎回通知有关：

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上表可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：

尽管如上所述，在任何情况下，转换率都不会超过每25.00美元可转换票据本金1.6949股普通股，但必须以与“-转换权-转换率调整”中规定的相同方式进行调整。

我们满足额外股份要求的义务可能被认为是一种惩罚，在这种情况下，其可执行性可能受到包括合理原则和公平补救原则在内的一般公平原则的约束。

根本性变化允许持有人要求我们购买可转换票据

如果在任何时间发生“根本性变化”(如下所述)，您将有权选择要求我们以现金方式购买您的任何或全部可转换票据，或其中的任何部分，以使未全额购买的每张可转换票据的未偿还本金等于25.00美元或超出25.00美元的整数倍。我们需要支付的价格，我们称为基本变化购买价格，将等于将购买的可转换票据本金的100%加上应计和未付利息(如有)，但不包括基本变化

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购入日期(除非基本变动购买日期在记录日期之后及该记录日期所涉及的付息日期或之前，在此情况下，吾等将于该记录日期向记录持有人全数支付应计及未付利息，而基本变动购买价格将等于将予购买的可转换票据本金金额的100%)。基本变更购买日期将是我们指定的日期，该日期不早于以下所述的基本变更通知日期之后的20个或35个工作日。我们购买的任何可转换票据将以现金支付。

如果发生下列情况之一，“根本变化”将被视为在可转换票据最初发行后发生：

然而，在上文第(1)或(2)款所述的交易或事件的情况下，如果普通股持有人在交易中收到或将收到的对价(不包括为零碎股份支付的现金)至少有90%将

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79

以其他方式构成的“根本性变化”包括在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)交易的普通股或普通股权益，或将在与根据其定义第(1)或(2)款构成根本性变化的交易发行或交换时进行交易的普通股或普通股权益，我们称之为公开交易证券，并且由于该一项或多项交易，可转换票据成为可转换为或参考该等公开交易证券的结果，不包括对零碎股份的现金支付(须根据“-转换权-转换后结算”的规定进行结算)，此类事件不应是根本性的变化。

“留任董事”是指在2017年8月3日成为董事董事会成员或在该日之后成为董事会成员，并且其选举、任命或提名由我们的股东在批准之时经董事会多数留任董事正式批准的董事人，既可以通过特定投票，也可以通过我们代表整个董事会发布的委托书的批准，在该声明中，此人被提名为董事的被提名人，其选举是由我们的董事会推荐的。

于重大变更发生后第20天或之前，吾等将向所有可换股票据持有人及受托人及付款代理人发出有关重大变更发生及由此产生的购买权的通知。除其他事项外，该通知应说明：

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80

在提供该通知的同时，我们将在纽约市发行的报纸上发布包含该信息的通知，或在我们的网站上或通过我们当时可能使用的其他公共媒体发布该信息。

要行使基本变更购买权，阁下必须在紧接基本变更购买日期前一个营业日或之前，将拟购买并经正式批注转让的可转换票据，连同书面购买通知及已正式填写的可转换票据背面的“基本变更购买通知表格”(如可转换票据已获证明)送交付款代理人。如果可转换债券不是经认证的形式，您必须遵守DTC关于全球可转换债券的权益投标程序。您的购买通知必须注明：

您可以在基本变更购买日期的前一个营业日的营业结束前，通过向付款代理发送书面撤回通知来撤回任何购买通知(全部或部分)。撤回通知应载明：

我们将被要求在基本变化购买日购买可转换票据，但须延长购买期限以符合适用法律。阁下将于(I)基本变动购买日期或(Ii)账面转账或可转换票据交割时间较后的日期收到基本变动购买价的付款。如果付款代理人持有的资金足以支付基本变动购买日的可转换票据的基本变动购买价，则：

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对于根据基本变更采购通知提出的任何购买要约，如有需要，我们将：

如果发生根本性变化，我们可能没有足够的资金来支付根本性变化的购买价格。如可换股票据的本金金额已加速，而于该日期或之前并无撤销该加速，则在基本变动时，持有人可选择购买任何可换股票据(除非因吾等未能就该等可换股票据支付基本变动购买价而导致加速)。

持有者的购买权可能会让潜在的收购者望而却步。然而，根本的变化购买功能并不是管理层知道任何具体努力的结果，这些努力是管理层通过任何方式或计划的一部分来获得对我们的控制，以采用一系列反收购条款。

“根本变化”一词仅限于特定的交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，要求我们在发生根本变化时购买可转换票据的要求可能无法在涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时保护持有人。

根本性变化的定义包括与转让、转让、出售、租赁或处置“所有或基本上所有”我们的合并资产有关的短语。根据适用的法律，“基本上所有”一词没有确切的既定定义。因此，可转换票据持有人因转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置少于我们全部资产而要求我们购买其可转换票据的能力可能不确定。

如果发生根本性变化，我们可能没有足够的资金来支付根本性变化的购买价格。我们回购可转换票据以换取现金的能力可能会受到限制，因为我们通过子公司的股息、我们当时现有借款安排的条款或其他方式为此类回购获得资金的能力受到限制。见“风险因素--与票据和本次发行有关的风险--我们可能没有能力筹集必要的资金来结算可转换票据的转换或在发生根本变化时购买可转换票据。”如果我们在发生根本变化后没有在需要的时候购买可转换票据，我们将在契约项下违约。此外，我们有，并可能在未来产生其他债务，在类似的控制条款变化允许我们的

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在类似事件发生时或在某些特定日期，持有者加速或要求我们购买我们的债务。

资产的合并、合并和出售

契约规定，吾等不得合并或合并、合并或合并，或将吾等的财产及资产实质上作为整体转让、转让或租赁给另一人，除非(I)吾等是尚存的人，或由此产生的尚存或受让人(如非吾等)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律成立及存在的公司，而该人(如非吾等)须以补充契据的方式明确承担、签立并以受托人满意的形式将吾等在可换股票据及契据下的所有债务交付受托人；及(Ii)紧接该交易生效后，并无发生任何失责或失责事件，而该等失责或失责事件正根据该契据就可换股票据而继续发生。于任何该等合并、转易、转让或租赁后，所产生的尚存或受让人(如非吾等)将继承并可行使吾等在该契据下的每项权利及权力，吾等将获解除吾等于可换股票据及契诺下的责任，但任何该等租约除外。

虽然这些类型的交易在契约下是允许的，但上述某些交易可能构成一个根本性的变化，允许每个持有人要求我们购买如上所述该持有人的可转换票据。

违约事件

以下每一项都是关于可转换票据的违约事件：

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83

倘若根据上文第(9)款对吾等产生的违约事件以外的违约事件发生且仍在继续，受托人或当时未偿还可换股票据本金至少25%的持有人可向吾等发出通知，受托人及受托人应该等持有人的要求，宣布所有当时未偿还可换股票据的本金及应计及未付利息(如有)的100%为到期及应付。此外，当根据上文第(9)款对吾等产生违约事件时，可转换票据的100%本金及应计及未付利息将自动成为到期及应付。于任何该等加速后，可换股票据的本金及应计及未付利息(如有)将即时到期及应付。

在下列情况下，未偿还可转换票据本金的多数持有人可以放弃(包括通过与回购可转换票据或对可转换票据进行投标或交换要约而获得的同意)所有过去的违约(关于不支付本金或利息、未能交付转换时到期的对价或任何其他需要每个受影响持有人同意进行修订的条款除外)，并撤销关于可转换票据及其后果的任何加速，如果(I)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(Ii)所有现有的违约事件，除未支付仅因该加速声明而到期的可转换票据本金和利息外，均已得到治愈或豁免。

尽管如上所述，契约将规定，在我们选择的范围内，对于与(I)我们没有根据信托契约法第314(A)(1)条向受托人提交任何文件或

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84

根据交易法第13或15(D)节我们必须向美国证券交易委员会提交的报告，或(Ii)我们未能履行下文“报告”中规定的义务，在发生此类违约事件后，我们有权获得额外的可转换票据利息，利率相当于自违约事件持续开始的180天期间内未偿还可转换票据本金的(X)0.25%年利率，包括：首次发生该等违约事件的日期及(Y)在该180天期间内最后90天内未偿还的可转换票据本金的年利率0.50%，只要该违约事件仍在持续。如吾等作出上述选择，该等额外利息将以与可换股票据所述应付利息相同的方式及日期支付。于该等违约事件发生后第181天(如与报告责任有关的违约事件未能在该第181天前获得补救或豁免)，可换股票据将按上述规定加速发行。在发生任何其他违约事件时，本款所述契约的规定不影响可转换票据持有人的权利。如果吾等没有按照本段的规定在发生违约事件后选择支付额外利息，或吾等选择支付该等款项但在到期时没有支付额外利息，则可换股票据将立即按上文所述加速发行。

为了选择支付额外利息作为在违约事件发生后180天内的唯一补救措施，我们必须在180天期间开始之前通知可转换票据的所有持有人、受托人和支付代理人有关未能履行报告义务的违约事件。如本公司未能及时发出通知，可换股票据将立即按上述规定加速发行。

如果加速时可转换票据的应付金额的任何部分被法院认为是未赚取利息(通过将票据的价值分配给嵌入的权证或其他方式)，法院可以不允许追回任何此类部分。

除契据中关于受托人责任的条文另有规定外，如失责事件发生并持续，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使该契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其合理信纳的弥偿或保证。此外，除强制执行在其可转换票据到期时收取本金、利息或与其有关的基本购买价格的权利，或在其可转换票据转换时收取应付对价的付款或交付的权利外，可转换票据持有人不得就该契约或可转换票据寻求任何补救，除非：

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85

然而，每名持有人均有绝对及无条件的权利收取于转换其可换股票据时到期的本金、利息、基本变动购买价、现金或普通股的现金及股份组合(视情况而定)，并有权就强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)而提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得减损。此外，在若干限制的规限下，持有大部分本金未偿还可换股票据的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人就可换股票据而获赋予的任何信托或权力。

契约规定，如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人在行使其权力时，将被要求以审慎的人在处理自身事务时所采取的谨慎程度。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或者受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利的指示，或者会使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就因采取或不采取该行动而造成的所有损失和费用获得令其合理满意的赔偿。

如果违约发生并且仍在继续，并且实际上是受托人所知的，受托人必须在违约发生后90天内将违约通知发送给每个持有人。除非任何可换股票据的本金(包括基本变动购买价)或利息未能支付，或于转换时到期的代价未能支付或交付(视属何情况而定)，否则只要受托人真诚地决定扣留该通知符合可换股票据持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应获得保障。此外，吾等须在每个财政年度结束后120天内，向受托人递交一份高级人员证明书，说明就签署人所知，吾等是否在履行及遵守契诺的任何条款、条文及条件方面有失责(不论任何宽限期或契约所规定的通知规定)，如有失责，则指明所有此等失责行为，以及他们可能知悉的失责性质及状况。我们亦须在知悉任何失责或失责事件发生后30天内，尽快向受托人递交一份高级人员证明书，列明该等失责或失责事件(视何者适用而定)、其状况，以及我们正就该等失责或失责事件采取或建议采取何种行动。

修改和修订

除某些例外情况外，契约或可转换票据经当时未偿还可转换票据本金的大部分持有人同意后，可予修订，并可放弃遵守契约的任何规定(包括

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86

情况，但不限于，就可转换票据的回购、投标或交换要约获得的同意)。然而，未经当时未偿还可转换票据的每个持有人同意，除其他事项外，任何修订不得：

未经任何可转换票据持有人同意，吾等及受托人可修订契约或可转换票据：

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87

持有人不需要批准任何拟议修正案的特定格式。只要这些持有人批准拟议修正案的实质内容，就足够了。在契约下的修改生效后，我们需要向持有人邮寄一份简要描述该修改的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何缺陷，不会损害或影响修正案的有效性。

放电

吾等可于可换股票据到期及应付(不论于到期日、任何基本变动购买日)后(不论于转换或其他情况下)支付现金或现金及普通股股份(如有)(如适用)，以足够支付所有未偿还可换股票据及支付吾等根据契约应支付的所有其他款项，以履行及履行契约项下的责任，方法为将所有未偿还可换股票据交予证券登记处注销，或于可换股票据到期及应付后向受托人存放或交付持有人。这种解除受契约中所载条款的约束。

关于可转换票据的计算

除上文另有规定外，我们将负责进行可转换票据项下的所有计算。这些计算包括，但不限于，对我们普通股最后报告的销售价格、应计利息、

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88

可转换票据和可转换票据的转换率。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，对可转换票据的持有者具有约束力。我们将向每一位受托人和转换代理提供我们的计算时间表，每一位受托人和转换代理有权最终依赖我们计算的准确性，而无需独立核实。如果任何可转换票据持有人提出书面要求，受托人将把我们的计算结果转发给该持有人。

报告

该契约要求吾等于吾等被要求向美国证券交易委员会提交季度及年度报告后15天内，向受托人提交根据交易法第13或15(D)条吾等须向美国证券交易委员会提交的资料、文件及其他报告(如有)的副本，并以其他方式遵守信托契约法第314(A)条。就本公约而言，我们通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的任何此类报告、信息或文件将被视为在提交该文件时通过EDGAR系统(或该继承者)交付给受托人，但受托人没有任何义务确定此类提交是否已经发生。

向受托人交付任何该等报告、资料及文件只作提供资料之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，或由该等报告、资料及文件所载资料所确定的推定通知，包括吾等遵守本公司在本协议下的任何契诺。

受托人

美国银行全国协会将担任受托人、证券注册人、支付代理和转换代理。美国银行协会以其各自的身份，包括但不限于作为受托人、证券登记商、支付代理和转换代理，对本文件或相关文件中包含的有关我们或我们的关联方或任何其他方的信息的准确性或完整性，或我们或任何其他方未能披露可能已发生的事件并可能影响此类信息的重要性或准确性不承担任何责任。

治国理政法

该契约规定，它和可转换票据受纽约州国内法律的管辖和解释，包括但不限于纽约州一般债务法第5-1401节和第5-1402节以及纽约州民事实践法律和规则327(B)。

入账、结算和结账

全球可转换票据

可换股票据最初以一张或多张已登记的全球可换股票据的形式发行，无息息票，我们称为全球

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89

可转换票据。发行后，每份全球可转换票据将作为DTC的托管人存入受托人，DTC将作为初始证券托管机构，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

全球可转换票据的实益权益的拥有权将仅限于在DTC有账户的人士，我们称之为DTC参与者，或通过DTC参与者持有权益的人士。我们预计，根据DTC制定的程序：

除非在下文所述的有限情况下，全球可转换票据的实益权益不得交换为实物、完全注册的证书形式的可转换票据。我们可能不会以不记名形式发行可转换票据。

全球可转换票据的入账程序

全球可转换票据的所有权益将受制于DTC的运作和程序，因此，如果您希望行使与可转换票据有关的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些程序。我们仅为方便投资者而提供这些操作和程序的以下摘要。DTC的运作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和承保人都不对这些操作或程序负责。

DTC向我们提供的意见是：

设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来便利其参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商；银行和信托公司；清算公司和其他

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90

组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接进入DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益持有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC的被提名人是全球可转换票据的登记拥有人，就契约项下的所有目的而言，该被提名人将被视为该全球可转换票据所代表的可转换票据的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，全球可转换票据的实益权益所有者：

因此，在全球可转换票据中拥有实益权益的每一位投资者必须依赖DTC的程序来行使可转换票据持有人在契约项下的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。

与全球可转换票据代表的可转换票据有关的本金和利息将由受托人向作为全球可转换票据登记持有人的DTC的被指定人支付。吾等或受托人概无责任或责任向全球可转换票据的实益权益拥有人支付款项，亦不会就DTC与该等权益有关或因该等权益而支付的任何纪录的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何纪录。

DTC的参与者和间接参与者向全球可转换票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

经认证的可转换票据

只有在以下情况下，实物、完全注册的证书形式的可转换票据才会发行和交付给托管机构确定为相关可转换票据的实益拥有人的每个人：

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91

2026年发行的6.20%债券

一般信息

我们于2019年7月22日发行的本金总额为5750万美元的6.20%2026债券(“现有6.20%2026债券”)及我们于2019年12月2日及2019年12月13日发行的本金总额为4675万美元的6.20%2026债券(“新6.20%2026债券”及现有6.20%2026债券，“6.20%2026债券”)是该契约下的单一系列。面值6.20厘的2026年期债券只以正式登记形式发行，不包括息票，最低面额为25元，超出面额25元的整数倍。6.20%2026期票据由一张或多张全球票据以簿记形式证明，但在“-经认证的6.20%2026期票据”所述的有限情况下除外。

2026年发行的6.20%债券不能转换为普通股或任何其他证券，也不能交换为普通股或任何其他证券。

排名

The 6.20% 2026 Notes:

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除非我们的子公司被要求为6.20%的2026年期票据提供担保，否则我们的子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务支付6.20%的2026年期票据的任何到期金额，也没有义务提供任何资金用于支付6.20%的2026年期票据，无论是通过股息、贷款或其他付款，除吾等将向本经营合伙企业发售现有6.20%2026年期票据所得款项净额，以换取营运合伙企业发行现有6.20%2026年期镜面票据所得款项净额，以换取营运合伙企业发行条款与现有6.20%2026年期票据大体相同的现有6.20%2026年期镜面票据，并拟将本次发售所得款项净额出资予吾等经营合伙企业，以换取营运合伙企业发行新6.20%2026%镜面票据，其条款与新6.20%2026年期票据的条款大致相同。因此，经营合伙公司将有责任向吾等支付6.20%2026镜像票据项下的到期和应付款项，该等款项的付款权利将与经营合伙公司未来的所有无抵押和无从属债务同等。此外，我们的附属公司支付股息以及向我们发放贷款和垫款可能会受到法律、合同或其他限制，可能取决于它们的收益、现金流和财务状况，并受到各种业务考虑的影响。因此，我们可能无法获得我们子公司的现金流或资产。

额外6.20%2026年期债券

现有的6.20%2026债券及新的6.20%2026债券是其一部分的债务证券系列可重新开放，而我们可不时发行与现有的6.20%2026债券及新的6.20%2026年债券同等及按比例排列的同一系列的额外债务证券或额外的6.20%2026年债券，其条款与现有的6.20%2026债券及新的6.20%2026年债券相同，但在发行日期、发行价及(如适用的话)产生利息的日期除外，6.20%2026债券的任何持有人，条件是如果任何该等额外的6.20%2026债券不能与现有的6.20%2026债券和新的6.20%2026债券在美国联邦所得税方面互换，则该等额外的6.20%2026债券将与现有的6.20%2026债券和新的6.20%2026债券具有不同的CUSIP和ISIN编号。增发的6.20厘2026债券将与现有6.20厘2026债券及新发行的6.20厘2026债券享有相同的收取应计及未付利息的权利，而该等增发的6.20厘2026债券将与现有6.20厘2026债券及新6.20厘2026债券组成单一系列的债务证券。

利息

债券面息率为6.20厘，年息为6.20厘。现有的6.20%2026年息债券的利息为2019年7月18日及包括该日，而新发行的6.20%2026年利率债券的利息为2019年10月30日及包括该日在内。随后的利息期间将为自付息日期起至下一个付息日期或所述到期日或较早赎回或购回日期(视乎情况而定)的期间，包括付息日期至(但不包括)下一个付息日期或所述到期日或较早赎回或购回日期的期间。债券利息每季度派息一次，分别于每年1月30日、4月30日、7月30日及10月30日支付。

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致予在紧接有关付息日期前的1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(视属何情况而定)交易结束时以其名义登记6.20%2026债券的人士。所有付款都是用美元支付的。

利息只会在营业日支付。如果任何利息支付在非营业日到期，我们将在第二个营业日支付。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付。该等付款将不会导致6.20%2026年息票据或契据下的违约，亦不会就原到期日至下一个营业日的付款金额产生利息。

利率为6.20%的2026年期债券的利息是按一年360日计算，其中包括12个30日月。

成熟性

6.20%2026年息债券将于2026年7月30日到期，并将于提交及交回时于受托人的公司信托办事处支付，除非我们按本公司在此“-选择性赎回6.20%2026年息债券”项下所述之选择权提前赎回，或由吾等根据本公司在“-若干契约-于控制权变更回购事件时要约购回”项下所述方式购回。利率6.20%的2026年期票据无权享有任何偿债基金的利益，或受任何偿债基金的规限。

可选择赎回6.20%2026年期债券

我们可以选择在2022年7月30日或之后、2025年7月30日之前赎回6.20%2026年息债券的全部或任何部分，赎回价格相当于将赎回的6.20%2026年利率债券本金的101%，另加赎回日的应计利息和未偿还利息，但不包括赎回日。在2025年7月30日或之后，我们可以选择赎回全部或任何部分6.20%的2026年期债券，赎回价格相当于将赎回的6.20%2026年期债券本金的100%，另加赎回日的应计利息和未支付利息，但不包括赎回日。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日期到期的利息，将于该付息日期的记录日期的营业时间结束时支付予持有人。

本行须于赎回日期前不少于30天或不多于60天，按持有人于受托人备存的证券登记册上所载的地址，向各持有人发出赎回通知。倘若吾等选择赎回少于全部6.20%2026年息债券，将由受托人以其认为公平及适当的方法挑选将予赎回的特定6.20%2026年息债券。

某些契诺

除了契约中所载的某些契约，包括下文“--报告”和“--资产的合并、合并和出售”中所述的契约，契约还包括下列契约。

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对保证支付现成资本公司借款的留置权的限制

我们不会，也不会允许我们的任何子公司直接或间接地设立、产生或容受任何留置权，以担保Ready Capital Corporation在我们或我们子公司的任何资产或财产上的任何债务(其子公司的债务担保除外)下的义务，除非6.20%2026年期票据与该等其他留置权所担保的义务同等和按比例担保。

根据前款为持有人的利益而设立的任何留置权，可在其条款中规定，该留置权应在释放和解除导致担保6.20%2026票据的义务的留置权时自动和无条件地解除和解除。

对附属公司的无抵押借款或无抵押借款的担保的限制

我们不会允许我们的任何子公司产生任何无担保债务，或保证支付、承担或以任何其他方式对Ready Capital Corporation或我们的任何子公司的任何无担保债务承担责任(以下情况除外)：(1)我们的运营合伙企业就Ready Capital Corporation产生无担保借款向Ready Capital Corporation发行镜像票据；(2)我们的运营合伙企业发行的其他债务与Ready Capital Corporation发行的与Ready Capital Corporation发行的6.20%2026债券的镜像票据具有同等的偿付权，(3)未偿还本金总额的其他债务，与附属公司依据第(3)款已招致、担保、承担或承担的所有其他债务的本金额一并计算，则未偿还债务不会超过(A)$2500万及(B)公司股东权益总额的5%或(4)公司间贷款或其他债务中较大者(如借款人及贷款人均为我们的附属公司)，但如6.20%2026年期票据的未来附属担保人是欠不是6.20%2026年期票据担保人的附属公司间债务的债务人，则根据付款权利，该公司间债务将明确排在6.20%2026年期票据担保人之后，除非该附属公司在就该等债务招致、担保、承担或承担法律责任之前，签立及交付一份补充契据，就6.20%2026年期票据及该契据下的债务提供担保，而该契据的级别与该附属公司相同或更高，或在其他情况下，其条款与下列各项相若或更佳：该无担保债务或该附属公司为该等其他无担保债务提供的担保。

吾等可自行决定，使任何原本不须为担保人的附属公司成为担保人。根据适用法律，担保将受到必要的限制，以防止此类担保构成欺诈性转让。

担保人在解除或解除任何其他债务或与发行6.20%2026年息债券担保有关的任何其他债务担保时，将获解除其在6.20%2026年息债券的担保下的责任。

在控制权变更回购事件时提供回购

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已行使赎回6.20%2026票据的选择权，如“-6.20%2026票据的可选赎回”一节所述

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债券持有人将有权要求本公司根据下述要约，以现金回购相当于将购回的6.20%2026债券本金总额的101%的现金回购价格，回购该持有人的6.20%2026债券的全部或任何部分(本金最低为25美元，超出25美元的整数倍)，另加回购日期的应计及未付利息，但不包括回购日期。于任何控制权回购事项变更后30天内，或吾等选择于任何控制权变更事项发生前30天内，但在控制权变更事项公布后，吾等将向每位持有人发出通知，并向受托人及付款代理人(如受托人除外)发出副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并于通知所指定的付款日期(不早于通知发出之日起计30天及不迟于通知发出之日起60天内)要约回购6.20%2026票据。如果该通知在控制权变更回购事件完成日期之前发出，则应说明收购要约是以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件的。

尽管有上述规定，于回购日期或之前的付息日期到期的利息将于该付息日期的记录日期的营业时间结束时支付给持有人。

我们将遵守交易法下规则14E-1的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而回购6.20%债券的情况。若任何证券法律或法规的条文与6.20%2026债券的控制权变更事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反了吾等在契约控制权变更事项条文下的责任。

在控制权回购事件付款日期变更时，我们将在合法范围内：

支付代理人将立即将6.20%2026年期票据的购买价格发送给每一位适当投标的6.20%2026年期票据的持有人，受托人将迅速鉴定并向每名持有人发送(或通过账簿记账方式转移)一张新的6.20%2026年期票据，其本金金额相当于任何已交出的6.20%2026年期票据的任何未购回部分；

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新发行的2026年息6.20%债券的最低本金金额为25元，本金总额超过25元的整数倍。

在以下情况下，本公司将不会被要求在控制权变更回购事件发生时提出回购6.20%2026债券的要约：(1)吾等或我们的继任者在控制权变更回购事件发生之前，按照上述可选赎回条款的方式、时间和其他方式发出赎回6.20%2026债券的通知；或(2)第三方按吾等提出要约的方式、时间及其他方式，就6.20%2026号债券提出要约，而该第三方购买所有按其要约正式投标及未予撤回的6.20%2026号债券。

不能保证在任何控制权变更回购事件发生时有足够资金进行所需的回购6.20%2026年息债券的投标。我们未能在控制权变更回购事件时回购6.20%的2026债券，将导致契约项下的违约事件。

资产的合并、合并和出售

契约规定，吾等不会合并或合并、合并或合并，或将吾等的财产及资产实质上作为整体转让、转让或租赁给另一人，除非：(1)本人是尚存的人，或由此产生的尚存或受让人(如果不是本人)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，而该人(如果不是本人)须以补充契据的方式明确承担、签立并以受托人满意的形式将本人在6.20%2026年期票据及契约下的所有义务交付受托人；及(2)紧接该交易生效后，并无发生任何失责或失责事件，而该失责或失责事件正根据该契据就6.20%2026年息债券而继续发生。于任何该等合并、转易、转让或租赁后，所产生的、尚存或受让人(如非吾等)将继承并可行使吾等在该契据下的每项权利及权力，吾等将获解除及解除吾等在6.20%债券及契据下的责任，惟任何该等租约除外。

报告

契约要求吾等在吾等向美国证券交易委员会提交文件后15天内向受托人提交季度和年度报告的副本，以及根据交易法第13或15(D)节我们必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本，并以其他方式遵守信托契约法第314(A)节。就本公约而言，我们通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的任何此类报告、信息或文件将被视为在提交该文件时通过EDGAR系统(或该继承者)交付给受托人，但受托人没有任何义务确定此类提交是否已经发生。

向受托人交付任何该等报告、资料及文件应仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件

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不应构成对其中包含的任何信息或根据其中包含的信息确定的任何信息的推定通知，包括我们遵守本公司在本协议下的任何公约的情况。

违约事件

以下为债券项下有关6.20%2026年息债券的“违约事件”：

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$35,000,000，在此期间，因上诉待决或其他原因而搁置强制执行该最终判决或命令的决定不得生效；及

违约事件发生时的补救措施

如未偿还的6.20%2026年息债券发生并持续发生违约事件(涉及破产事件的违约事件除外)，受托人或持有合共不少于25%本金的6.20%2026年息债券持有人可宣布其本金、溢价(如有)及应计及未付利息(如有)即时到期并须予支付。如发生涉及破产事件的失责事件，所有未偿还的6.20%2026年期票据的本金、累算及未付利息(如有的话)将自动成为并即时到期及支付，而无须受托人或未偿还6.20%2026年期票据的任何持有人作出任何声明或其他作为。

在受托人或6.20%2026债券的持有人加速偿还未偿还的6.20%2026债券的本金、溢价(如有的话)及累算和未付利息(如有的话)后，但受托人尚未取得支付到期款项的判决或判令之前，未偿还6.20%2026债券的本金总额过半数的持有人可撤销和取消该项加速偿还及其后果，但因加快偿还而到期的所有款项除外，以及所有失责事件已获补救或豁免。

持有未偿还的6.20%2026年息债券的过半数本金的持有人，可指示就6.20%2026年息债券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人所获授予的任何信托或权力，但须符合以下条件：(1)该等指示与任何法律规则或契据并无抵触；(2)受托人可采取受托人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及(3)受托人无须采取任何可能涉及个人法律责任或对未加入该等债券的持有人造成不当损害的行动。受托人在按持有人的指示继续行使契据下的任何权利或权力前，有权从该等持有人收取受托人就遵从任何指示而可能招致的费用、开支及法律责任而令受托人满意的保证或弥偿。

在下列情况下，6.20%2026年期票据的持有者有权就该契约提起诉讼或根据该契约获得任何补救：

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99

然而，6.20%2026年息票据的持有人有绝对及无条件的权利，于有关到期日(或如属赎回或购回，则于赎回或购回日期)收取该6.20%2026年期票据的本金及利息，并有权就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得减损。

修改和修订

除若干例外情况外，吾等及受托人可修订该契约或6.20%2026票据，并经当时未偿还的6.20%2026票据本金总额的过半数持有人同意(在每种情况下，包括但不限于就回购、投标或交换要约而取得的同意)，可免除遵守该契约的任何条文。然而，未经当时未偿还的6.20%2026年期票据的每一位持有人同意，除其他事项外，任何修正案不得：

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100

未经6.20%2026年期债券持有人同意，本行及受托人可修订该契约或6.20%2026年期债券：

持有人不需要批准任何拟议修正案的特定格式。只要这些持有人批准拟议修正案的实质内容，就足够了。在契约下的修改生效后，我们需要向持有人邮寄一份简要描述该修改的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何缺陷，不会损害或影响修正案的有效性。

满足感和解脱

我们可以(1)将所有未偿还的6.20%2026债券交付受托人注销，或(2)在6.20%2026债券到期或到期时发出赎回通知以支付后，不可撤销地存放在受托人处，或如果6.20%2026年债券在一年内到期并应支付，或将根据受托人满意的赎回通知在一年内被要求赎回，我们可以履行和履行契约下的义务，或(2)在6.20%2026债券到期并通过发出赎回通知后支付的美元现金

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101

足够、政府债务(定义见下文“-失效及契约失效”)指预定支付本金及利息，而本金及利息将足以(不需任何该等利息的再投资)或两者的组合足以支付6.20厘2026年期票据的本金、溢价(如有)及利息至其所述到期日或任何较早的赎回或到期日，而在任何一种情况下，均支付吾等根据该契约应付的所有其他款项。该等清偿及清偿须受契据所载条款的规限，而该契据的某些规定将在该等清偿及清偿期间继续有效。

失败和契约性失败

契约还规定，我们可以选择：

于上述任何一种情况下，吾等将不可撤销之美元现金存入受托人、预定支付本金及利息(不需任何利息再投资)之政府责任、或经独立财务顾问以书面确认、核证或核签后足以支付6.20厘2026年息债券之本金、溢价(如有)及利息至其所述到期日或任何较早赎回日期的本金、溢价(如有)及利息的两者的组合。

对于任何失败或契约失败，我们将被要求向受托人提交契约中规定的律师意见，大意是6.20%2026票据的持有者将不会确认由于失败或契约失败而产生的联邦所得税目的，并将以相同的方式和相同的时间缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与如果失败或契约失败的情况相同，以及律师的意见，如失败，将被要求参考并基于美国国税局(IRS)的裁决，或适用的美国联邦所得税法律在契约日期后发生的变化。

“政府债务”是指下列证券：

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102

美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保；

在这两种情况下，存托凭证的发行者不得选择赎回或赎回，还将包括作为托管人的银行或信托公司就任何政府义务签发的存托凭证，或托管人代为存托凭证持有人持有的任何政府义务的利息或本金的具体付款；但除法律另有规定外，托管人无权从托管人就政府义务收到的任何款项或存托凭证所证明的政府义务的具体利息或本金付款中扣除应付给存托凭证持有人的金额。

“独立财务顾问”是指我们不时挑选的任何会计师事务所、投资顾问公司、评估公司、咨询公司、评估公司、投资银行、银行、信托公司或类似的具有公认地位的实体。

司法常务官及付款代理人

我们已初步指定受托人为6.20%2026年息债券的登记及支付代理。支付利息及本金后，票息为6.20%的2026年期票据将可在付款代理人的办事处或根据契据指定的其他一个或多个地点转让。对于仅以簿记形式发行的6.20%2026年期票据，由全球6.20%2026年期票据证明，将向托管人的指定人付款。

不承担个人责任

该契约规定，本公司的任何成立人、股东、高级管理人员、董事、雇员或控股人士或经理或其任何继承人不得根据或基于吾等在该契约、或6.20厘2026票据的任何债券中的任何义务、契诺或协议或因产生其中所代表的任何债务而向本公司任何注册持有人、股东、高级职员、董事、雇员或控股人士追索任何6.20厘2026厘票据的本金、溢价(如有)或利息，或就该等票据提出的任何申索或其他申索。每个持有人，通过接受6.20%2026年期票据，放弃并免除所有此类责任。豁免及发放债券是发行利率为6.20%的2026年期债券的部分代价。

治国理政法

该契约和6.20%2026年期票据受纽约州法律管辖。

图书录入、交付和表格

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中关于DTC及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确性或完整性不承担任何责任。此外，本节对结算系统的描述反映了我们对DTC现行规则和程序的理解。DTC可以随时改变其规则和程序。

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103

2026年发行的6.20%债券由一张或多张完全登记的全球钞票代表。每张相当于6.20%2026年期票据的全球纸币将存放在DTC或其任何继承人的名下，并以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名义登记。

只要DTC或其代名人是代表6.20%2026债券的全球6.20%2026债券的登记拥有人，则DTC或该代名人将被视为6.20%2026债券及其契约的所有目的的唯一拥有人和持有人。除以下规定外，持有6.20%2026债券实益权益的拥有人无权将6.20%2026债券登记在其名下，将不会收到或有权收到经证明的6.20%2026债券的实物交付，亦不会被视为该契约下的拥有人或持有人，包括就收取吾等或受托人根据该契约提交的任何报告而言。因此，每名拥有6.20%2026年息票据实益权益的人士必须依赖DTC或其代名人的程序，如该人不是参与者，则须依赖参与者的程序拥有其权益，以行使持有人的任何权利。

除非及直至我们在标题“已认证的6.20%2026债券：”项下所述的有限情况下，以经完全认证的注册形式发行6.20%2026债券：

存托信托公司

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC促进证券交易的直接参与者之间的结算，例如转让和质押，

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104

通过直接参与者账户的电子电脑化账簿录入改变存入的证券，从而消除了证券证书实物移动的需要。

DTC的直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由其多名直接参与者所有。DTC的间接参与者，如证券经纪和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持托管关系，也可以进入DTC系统。

在DTC系统下购买6.20%2026债券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，这将获得DTC记录的6.20%2026债券的贷方。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到提供交易细节的书面确认，以及此类受益所有人通过其进行交易的直接参与者或间接参与者提供的定期持有量报表。2026年发行的6.20%债券的所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。受益所有人将不会收到代表他们在6.20%2026债券中的所有权权益的证书，除非根据“-证书6.20%2026债券”的规定。

为方便日后的转让，所有存入DTC的6.20%2026票据均登记在DTC的代名人CEDE&Co.名下。6.20%2026票据存入DTC并以CEDE&Co.名义登记并不改变实益拥有权。DTC并不知悉6.20%2026年息债券的实际实益拥有人。DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入6.20%2026票据的贷方，他们可能是也可能不是实益拥有人。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须受不时生效的任何法律或监管规定所规限。

仅供登记的表格

在仅供登记的表格下，付款代理人将向作为DTC代理人的CELDE&Co.支付所需的所有款项。DTC将付款转给直接参与者，然后直接参与者将付款转给间接参与者或您作为受益者。在此系统下，您在收到付款时可能会遇到一些延迟。吾等、受托人或任何付款代理人均无直接责任或责任向6.20%2026债券的实益权益拥有人支付任何款项。

DTC必须代表其直接参与者进行账面转账，并必须接收和传输6.20%2026年息债券的本金、溢价(如果有)和利息的付款。任何与您有账户的直接参与者或间接参与者都同样需要进行记账转账，并接收和传输以下方面的付款

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105

以6.20%票面利率2026英镑的票据为代表。我们和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。此外，吾等及契据下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者所保存的与6.20%2026%债券的实益拥有权权益有关或因该等实益拥有权权益而支付的款项的任何方面，或保存、监督或审阅与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，概无责任或法律责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

受托人不会承认您是契约下的持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC告知吾等，只有在持有6.20%2026年期票据的一名或多名直接参与者指示DTC采取行动，且只就该参与者已作出或曾经作出指示的6.20%2026年期票据的本金总额部分采取行动时，DTC才会就6.20%2026年期票据采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。你将6.20%2026债券质押给非直接参与者以及采取其他行动的能力可能会受到限制，因为你将不会拥有代表你的6.20%2026债券的实物证书。

除非获得直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或表决6.20%2026债券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合委托书将CEDE&Co.的同意或投票权转让给其账户在记录日期(见综合委托书所附清单)贷记6.20%2026票据的那些直接参与者。

如赎回的6.20厘2026债券少于全部6.20厘，DTC现行做法是以抽签方式厘定每名参与者于该等6.20厘2026厘债券中将赎回的权益金额。

6.20%2026年息债券的实益拥有人应发出通知，选择透过其参与者向受托人购回或投标其6.20%2026年息债券，并须安排直接参与者将该6.20%2026年息债券的权益转让予受托人，以实现该6.20%2026年息债券的交割。当6.20%2026年息债券的所有权由直接参与者在DTC的记录上转让，并随后将该6.20%2026年息债券的记账贷方记入受托人的DTC账户时，与回购或投标相关的实物交付债券的要求将被视为满足。

持有证书的6.20%2026年票据

除非及直至按照6.20%2026号债券的条款全部或部分兑换6.20%2026号债券或6.20%2026号债券，相当于6.20%2026号债券的全球6.20%2026号债券不得转让，除非(1)由DTC整体转让予DTC的代名人或(2)由DTC的代名人或DTC的另一名代名人转让，或(3)由DTC或任何该等代名人转让予DTC的继任人或该继任人的代名人。

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106

我们将发行带有证书的6.20%2026债券，以换取相当于6.20%2026债券的全球6.20%2026债券，前提是：

如果发生上述三种情况之一，DTC需要通知所有直接参与者，DTC可通过DTC获得认证的6.20%2026票据。DTC随后将交出相当于6.20%2026年息债券的全球6.20%2026年息债券以及重新注册的说明。受托人将以经完全核证的登记形式重新发行6.20%2026债券，并承认经核证的6.20%2026债券的持有人为该契约的持有人。

除非及直至我们发行有证书的6.20%2026债券，(1)您将无权收到代表您在6.20%2026债券中的权益的证书，(2)本文中所有提及持有人的行动将指托管银行在其直接参与者的指示下采取的行动，以及(3)本文中所有提及付款和通知持有人的内容将指支付和通知给作为6.20%2026债券持有人的托管银行，以便根据其政策和程序分发给您。

2026年发行的5.76%债券

一般信息

债券面息率5.75%的2026年期债券是债券下的单一系列债券，最初本金总额为2012.5亿美元。2026年发行的5.75厘债券只以正式登记形式发行，不包括息票，最低面额为25.00元，超出面额25.00元的整数倍。5.75%2026票据由一个或多个全球5.75%2026票据以簿记形式证明，但在“-认证的5.75%2026票据”所述的有限情况下除外。

2026年发行的5.75%债券不能转换为普通股或任何其他证券，也不能交换为普通股或任何其他证券。

排名

The 5.75% 2026 Notes:

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107

除非我们的子公司被要求为5.75%2026年期票据提供担保，如本文《 -对无担保借款的限制或子公司无担保借款的担保》所述，否则我们的子公司是独立的、不同的法人实体，无论是否有义务支付5.75%2026年票据的任何到期金额或向我们提供任何资金用于支付5.75%2026年票据，无论是通过股息、贷款或其他付款，除非吾等将发售所得款项净额贡献予吾等营运合伙公司，以换取营运合伙公司发行条款与5.75%2026年期票据条款大致相同的优先无抵押票据(或5.75%2026年镜像票据)。因此，经营合伙公司将有责任向吾等支付5.75%2026年期票据镜像票据项下的到期及应付款项，而该等票据的付款权将与经营合伙公司未来的所有无抵押及无从属债务并列。此外，我们的附属公司支付股息以及向我们发放贷款和垫款可能会受到法律、合同或其他限制，可能取决于它们的收益、现金流和财务状况，并受到各种业务考虑的影响。因此，我们可能无法获得我们子公司的现金流或资产。

其他备注

作为5.75%2026债券一部分的债务证券系列可重新开放，我们可不时发行与5.75%2026年债券同等及按比例排列的同一系列额外债务证券，其条款与5.75%2026年债券相同，但发行日期、发行价及利息产生日期(如适用)则除外，而无须通知任何5.75%2026年债券持有人或征得其同意，如果任何此类额外的债务证券不能与5.75%的2026年期美国联邦所得税票据互换，则此类额外的债务证券将与5.75%的2026年期票据有单独的CUSIP和ISIN编号。增发的债务证券将具有收取5.75%2026年债券的应计及未付利息的相同权利，而该等额外债务证券将与5.75%2026年债券组成单一系列债务证券。

利息

2026年发行的5.75厘债券，由2021年2月10日起(包括该日)，年利率5.75%。随后的利息期间将为自付息日期起至下一个付息日期或所述到期日或较早赎回或购回日期(视乎情况而定)的期间，包括付息日期至(但不包括)下一个付息日期或所述到期日或较早赎回或购回日期的期间。利息每季度付息一次，分期付款

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108

由2021年4月30日起，每年1月30日、4月30日、7月30日及10月30日，发给在紧接有关付息日期前的1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(视属何情况而定)营业时间结束时以其名义登记5.75%2026年债券的人。所有付款都是用美元支付的。

利息只会在营业日支付。如果任何利息支付在非营业日到期，我们将在第二个营业日支付。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付。该等付款将不会导致5.75%2026年息票据或契据下的违约，亦不会就原到期日至下一个营业日的付款金额累算利息。

利率为5.75厘的2026年期债券的利息是按一年360天计算，该年由12个30天的月份组成。

成熟性

利率为5.75%的2026年期票据将于2026年2月15日到期，并将于出示及交回时于受托人的公司信托办事处支付，除非由吾等按本文“-票据的选择性赎回”项下的选择权提前赎回，或由吾等按“-若干契约-于控制权变更回购事件时要约购回”项下的规定购回。5.75%2026年息债券无权享有任何偿债基金的利益，亦不受任何偿债基金的规限。

可选择赎回5.75%2026年期债券

我们可能不会在2023年2月15日之前赎回5.75%的2026年债券。在2023年2月15日或之后，我们可以选择赎回全部或任何部分5.75%的2026年期债券，赎回价格相当于将赎回的5.75%2026年期债券本金的100%，另加赎回日的应计利息和未偿还利息，但不包括赎回日。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日期到期的利息，将于该付息日期的记录日期的营业时间结束时支付予持有人。

本行须于赎回日期前不少于30天或不多于60天，按持有人于受托人备存的证券登记册上所载的地址，向各持有人发出赎回通知。倘若吾等选择赎回少于全部5.75%2026年息债券，将由受托人以其认为公平及适当的方法挑选将予赎回的5.75%2026年息债券。

某些契诺

除了契约中所载的某些契约，包括下文“--报告”和“--资产的合并、合并和出售”中所述的契约，契约还包括下列契约。

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109

对保证支付现成资本公司借款的留置权的限制

我们不会，也不会允许我们的任何子公司直接或间接设立、产生或容受任何留置权，以担保Ready Capital Corporation对我们或我们子公司的任何资产或财产的任何债务(其子公司的债务担保除外)下的义务，除非5.75%2026年期票据与该等其他留置权所担保的义务同等和按比例担保。

根据前款为持有人的利益而设立的任何留置权，可在其条款中规定，该留置权应在释放和解除导致5.75%2026年票据的担保义务的留置权时自动和无条件地解除和解除。

对附属公司的无抵押借款或无抵押借款的担保的限制

我们不会允许我们的任何子公司产生任何无担保债务，或保证支付、承担或以任何其他方式对Ready Capital Corporation或我们的任何子公司的任何无担保债务承担责任(以下情况除外)：(1)我们的运营合伙企业就Ready Capital Corporation产生无担保借款向Ready Capital Corporation发行镜像票据；(2)我们的运营合伙企业发行的其他债务与Ready Capital Corporation发行的与Ready Capital Corporation发行的5.75%2026债券的镜像票据具有同等的偿付权，(3)未偿还本金总额的其他债务，与附属公司依据第(3)款已招致、担保、承担或承担的所有其他债务的本金额一并计算，则未偿还债务不会超过(A)$2500万及(B)公司股东权益总额的5%或(4)公司间贷款或其他债务中较大者(如借款人及贷款人均为我们的附属公司)，但如5.75%2026年期票据的未来附属担保人是任何该等公司间债务的债务人，而该债务所欠的附属公司并非5.75%2026年期票据的担保人，则根据付款权利，该公司间债务将明确地从属于5.75%2026年期票据担保(5.75%2026年期票据担保)，除非该附属公司在就该等债务招致、担保、承担或承担法律责任前，签立及交付一份补充契据，就5.75%2026年期票据及该契据下的债务提供担保，而该契据的排名与该附属公司相同或更高，并在其他方面按相若或更佳的条款进行。该无担保债务或该附属公司为该等其他无担保债务提供的担保。

吾等可自行决定，使任何原本不须为担保人的附属公司成为担保人。根据适用法律，担保将受到必要的限制，以防止此类担保构成欺诈性转让。

担保人在解除或清偿任何其他债务或与发行5.75%2026债券担保有关的任何其他债务担保时，将获解除其5.75厘2026债券担保下的责任。

在控制权变更回购事件时提供回购

如发生控制权变更购回事件，除非我们已行使我们的选择权，按“-5.75%2026票据的选择性赎回”一节所述赎回5.75%2026票据

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110

根据下文所述的要约，“持有5.75%2026年息债券的每名持有人将有权要求吾等按现金回购价格购回该持有人所持5.75%2026年利率债券的全部或任何部分(本金最低为25美元及超出25美元的整数倍)，现金回购价格相等于将购回的5.75%2026年利率债券本金总额的101%，另加回购日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息。于任何控制权回购事项变更后30天内，或吾等选择于任何控制权变更事项发生前30天内，但在控制权变更事项公布后，吾等将向每位持有人发出通知，并向受托人及付款代理人(如受托人除外)发出副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并于通知所指定的付款日期(不早于通知发出之日起计30天及不迟于通知发出之日起计60天内)要约回购5.75%2026票据。如果该通知在控制权变更回购事件完成日期之前发出，则应说明收购要约是以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件的。

尽管有上述规定，于回购日期或之前的付息日期到期的利息将于该付息日期的记录日期的营业时间结束时支付给持有人。

我们将遵守交易法下规则14E-1的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而回购5.75%2026债券的情况。若任何证券法律或法规的条文与5.75%2026债券的控制权变更事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在契约控制权变更事项条文下的责任。

在控制权回购事件付款日期变更时，我们将在合法范围内：

支付代理人将立即将5.75%2026债券的购买价发送给每一位适当投标的5.75%2026债券的持有人，受托人将迅速认证并向每一持有人发送(或通过簿记转移)新的5.75%2026债券，本金金额相当于任何已交出的5.75%2026债券的任何未回购部分；

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111

新发行的2026年息5.75厘债券的最低本金金额为25元，本金总额为超出本金25元的整数倍。

在以下情况下，本公司将不会被要求在控制权变更回购事件发生时提出回购5.75%2026债券的要约：(1)吾等或我们的继任者在控制权变更回购事件发生之前，按照上述可选赎回条款的方式、时间和其他方式发出赎回5.75%2026债券的通知；或(2)第三方按吾等提出要约的方式、时间及其他方式，就5.75%2026号债券提出要约，而该第三方购买所有按其要约正式投标及未予撤回的5.75%2026号债券。

不能保证在任何控制权变更回购事件发生时会有足够资金进行所需的回购5.75%2026年息债券的投标。我们未能在控制权变更回购事件时回购5.75%的2026年期票据，将导致契约下的违约事件。

资产的合并、合并和出售

契约规定，吾等不会合并或合并、合并或合并，或将吾等的财产及资产实质上作为整体转让、转让或租赁给另一人，除非：(1)本人是尚存的人，或由此产生的尚存或受让人(如果不是本人)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，而该人(如果不是本人)须以补充契据的方式明确承担、签立并以受托人满意的形式将本人在5.75%2026年期票据及契据下的所有义务交付受托人；及(2)紧接该交易生效后，并无发生任何失责或失责事件，而该失责或失责事件正根据该契据就5.75%2026年期债券而继续。于任何该等合并、转易、转让或租赁后，所产生的、尚存或受让人(如非吾等)将继承并可行使吾等在该契据下的每项权利及权力，吾等将获解除及解除吾等在5.75%2026%票据及契据下的责任，惟任何该等租约除外。

报告

契约要求吾等在吾等向美国证券交易委员会提交文件后15天内向受托人提交季度和年度报告的副本，以及根据交易法第13或15(D)节我们必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本，并以其他方式遵守信托契约法第314(A)节。就本公约而言，我们通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的任何此类报告、信息或文件将被视为在提交该文件时通过EDGAR系统(或该继承者)交付给受托人，但受托人没有任何义务确定此类提交是否已经发生。

向受托人交付任何该等报告、资料及文件应仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件

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112

不应构成对其中包含的任何信息或根据其中包含的信息确定的任何信息的推定通知，包括我们遵守本公司在本协议下的任何公约的情况。

违约事件

以下为债券项下有关5.75%2026年息债券的“违约事件”：

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113

$35,000,000，在此期间，因上诉待决或其他原因而搁置强制执行该最终判决或命令的决定不得生效；及

违约事件发生时的补救措施

如就未偿还的5.75%2026年期债券发生并持续发生违约事件(涉及破产事件的违约事件除外)，受托人或持有总计不少于25%的5.75%2026年期债券本金的持有人可宣布该债券的本金、溢价(如有)及应计及未付利息(如有)已到期并须立即支付。如发生涉及破产事件的失责事件，所有未偿还的5.75%2026年期票据的本金、累算及未付利息(如有的话)将自动成为并即时到期及支付，而无须受托人或未偿还5.75%2026年期票据的任何持有人作出任何声明或其他作为。

在受托人或5.75%2026年债券持有人加速偿还5.75%2026年未偿还债券的本金、溢价(如有)及应计及未付利息(如有)后，但受托人尚未取得支付到期款项的判决或判令前，未偿还5.75%2026年债券本金总额过半数的持有人可撤销及取消该项加速偿还及其后果，但因加快偿还而到期的所有付款及/或交付，以及所有违约事件已获补救或豁免。

持有未偿还的5.75%2026年息债券的过半数本金的持有人，可指示就5.75%2026年息债券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人所获授予的任何信托或权力，但须符合以下条件：(1)该等指示与任何法律规则或契据并无抵触；(2)受托人可采取受托人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及(3)受托人无须采取任何可能涉及个人法律责任或对未加入该等债券的持有人造成不当损害的行动。受托人在按持有人的指示继续行使契据下的任何权利或权力前，有权从该等持有人收取受托人就遵从任何指示而可能招致的费用、开支及法律责任而令受托人满意的保证或弥偿。

在下列情况下，5.75%2026年期票据的持有者有权就该契约提起诉讼或根据该契约获得任何补救：

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114

然而，5.75%2026票据的持有人有绝对及无条件的权利，于有关到期日(或如属赎回或购回，则于赎回或购回日期)收取该5.75%2026票据的本金及利息，并有权就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

修改和修订

除若干例外情况外，吾等及受托人可修订该契约或5.75%2026债券，并经当时未偿还的5.75%2026债券本金总额的大多数持有人同意(包括但不限于就回购5.75%2026债券或就5.75%2026债券进行投标或交换要约而取得的同意)，可免除遵守该契约的任何条文。然而，未经当时未偿还2026年期纸币的每一位持有人同意，除其他事项外，任何修正案不得：

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115

未经任何5.75%2026年期债券持有人同意，本行及受托人可修订该契约或5.75%2026年期债券：

持有人不需要批准任何拟议修正案的特定格式。只要这些持有人批准拟议修正案的实质内容，就足够了。在契约下的修改生效后，我们需要向持有人邮寄一份简要描述该修改的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何缺陷，不会损害或影响修正案的有效性。

满足感和解脱

我们可以(1)将所有未偿还的5.75%2026债券交付受托人注销，或(2)在5.75%2026年债券到期或到期时发出赎回通知以支付后，不可撤销地存放在受托人处，或如果5.75%2026年债券在一年内到期并应支付，或将根据受托人满意的赎回通知在一年内被要求赎回，我们可以履行和履行契约下的义务，或(2)在5.75%2026债券到期并通过发出赎回通知而支付的美元现金，在一年内要求赎回

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116

足够、政府债务(定义见下文“-失效及契约失效”)指预定支付本金及利息，而本金及利息将足以(不需任何该等利息的再投资)，或两者的组合，足以支付5.75%2026年债券的本金、溢价(如有)及利息至其所述到期日或任何较早的赎回或到期日，而在任何一种情况下，均支付吾等根据该契据应付的所有其他款项。该等清偿及清偿须受契据所载条款的规限，而该契据的某些规定将在该等清偿及清偿期间继续有效。

失败和契约性失败

契约还规定，我们可以选择：

于上述任何一种情况下，吾等将不可撤销之美元现金存入受托人后，政府有责任按预定时间支付本金及利息，而本金及利息将足以(不作任何利息再投资)，或由独立财务顾问以书面向受托人确认、核证或核签，以支付5.75厘2026年息债券的本金、溢价(如有)及利息至其所述到期日或任何较早的赎回日期。

对于任何失败或契约失败，我们将被要求向受托人提交契约中指定的大律师的意见，大意是5.75%2026票据的持有者将不会因为失败或契约失败而确认联邦所得税的目的，并将以相同的方式和相同的时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与失败或契约失败的情况下的情况相同，将被要求参考并基于美国国税局(IRS)的裁决，或适用的美国联邦所得税法律在契约日期后发生的变化。

“政府债务”是指下列证券：

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美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保；

在这两种情况下，存托凭证的发行者不得选择赎回或赎回，还将包括作为托管人的银行或信托公司就任何政府义务签发的存托凭证，或托管人代为存托凭证持有人持有的任何政府义务的利息或本金的具体付款；但除法律另有规定外，托管人无权从托管人就政府义务收到的任何款项或存托凭证所证明的政府义务的具体利息或本金付款中扣除应付给存托凭证持有人的金额。

“独立财务顾问”是指我们不时挑选的任何会计师事务所、投资顾问公司、评估公司、咨询公司、评估公司、投资银行、银行、信托公司或类似的具有公认地位的实体。

司法常务官及付款代理人

我们已初步指定受托人为5.75%2026年息债券的登记及支付代理。支付利息及本金后，5.75%的2026年期票据将可在付款代理人的办事处或根据契据指定的其他一个或多个地点转让。对于5.75%2026年期票据，以记账形式发行，并由全球5.75%2026年期票据证明，将向托管人的指定人付款。

不承担个人责任

该契约规定，本公司的任何成立人、股东、高级管理人员、董事、雇员或控股人士或经理或其任何继承人不得根据或基于吾等在该契约、或5.75厘2026票据的任何债券中的任何义务、契诺或协议或因产生其中所代表的任何债务而向本公司任何注册持有人、股东、高级职员、董事、雇员或控股人士追索任何5.75厘2026厘票据的本金、溢价(如有)或利息，或就该等票据提出的任何申索或其他申索。每个持有人，通过接受5.75%的2026年债券，放弃和免除所有此类责任。豁免及发放债券是发行5.75%2026年息债券的部分代价。

治国理政法

该契约和5.75%2026年期票据受纽约州法律管辖。

图书录入、交付和表格

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中关于DTC及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确性或完整性不承担任何责任。此外，本节对结算系统的描述反映了我们对DTC现行规则和程序的理解。DTC可以随时改变其规则和程序。

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118

2026年发行的5.75%债券由一张或多张完全登记的全球钞票代表。相当于5.75%2026年债券的每张全球纸币将存放在DTC或其任何继承人的名下，并以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名义登记。

只要DTC或其代名人是代表5.75%2026年债券的全球5.75%2026债券的登记拥有人，DTC或该代名人将被视为5.75%2026债券的唯一拥有者和持有人。除以下规定外，持有5.75%2026债券实益权益的拥有人无权以其名义登记5.75%2026债券，将不会收到或有权收到经证明的5.75%2026债券的实物交付，亦不会被视为该契约下的拥有人或持有人，包括就收取吾等或受托人根据该契约交付的任何报告而言。因此，每名拥有5.75%2026年息票据实益权益的人士必须依赖DTC或其代名人的程序，如该人不是参与者，则须依赖参与者的程序拥有其权益，以行使持有人的任何权利。

除非及直至我们在标题“已认证的5.75%2026债券：”项下所述的有限情况下，以经完全认证的注册形式发行5.75%2026债券：

存托信托公司

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC促进证券交易的直接参与者之间的结算，例如转让和质押，

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通过直接参与者账户的电子电脑化账簿录入改变存入的证券，从而消除了证券证书实物移动的需要。

DTC的直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由其多名直接参与者所有。DTC的间接参与者，如证券经纪和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持托管关系，也可以进入DTC系统。

在DTC系统下购买5.75%2026债券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，这将获得DTC记录的5.75%2026债券的贷方。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到提供交易细节的书面确认，以及此类受益所有人通过其进行交易的直接参与者或间接参与者提供的定期持有量报表。2026年发行的5.75%债券的所有权权益的转让将通过代表受益所有人的参与者账簿上的条目来完成。受益所有人将不会收到代表他们在5.75%2026债券中的所有权权益的证书，除非按照“-证书5.75%2026债券”的规定。

为方便日后的转让，所有存入DTC的5.75%2026票据均登记在DTC的代名人CEDE&Co.名下。5.75%2026票据存入DTC并以CEDE&Co.名义登记并不改变实益拥有权。DTC并不知悉5.75%2026年期债券的实际实益拥有人。DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入5.75%2026年期票据的贷方，他们可能是也可能不是实益拥有人。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须受不时生效的任何法律或监管规定所规限。

仅供登记的表格

在仅供登记的表格下，付款代理人将向作为DTC代理人的CELDE&Co.支付所需的所有款项。DTC将付款转给直接参与者，然后直接参与者将付款转给间接参与者或您作为受益者。在此系统下，您在收到付款时可能会遇到一些延迟。吾等、受托人或任何付款代理人均无直接责任或责任向5.75%2026债券的实益权益拥有人支付任何款项。

DTC必须代表其直接参与者进行账面转账，并必须接收和传输5.75%2026年债券的本金、溢价和利息的付款。任何与您有账户的直接参与者或间接参与者都同样需要进行记账转账，并接收和传输以下方面的付款

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120

以5.75%的2026年票据为代表。我们和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。此外，吾等及契据下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者所保存的与5.75%2026%债券的实益拥有权权益有关或因该等实益拥有权权益而支付的款项的任何方面，或保存、监督或审阅与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，概无责任或法律责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

受托人不会承认您是契约下的持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC告知吾等，只有在一名或多名直接参与者指示DTC采取行动，且只就该参与者或该等参与者作出指示的5.75%2026年债券的本金总额部分采取行动时，DTC才会就2026年债券采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。您向非直接参与者质押5.75%2026债券以及采取其他行动的能力可能会受到限制，因为您将不会拥有代表您的5.75%2026债券的实物证书。

除非获得直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或表决5.75%的2026年期票据。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合委托书将CEDE&Co.的同意或投票权转让给那些直接参与者，这些直接参与者的账户在记录日期(在综合委托书所附的清单中确定)贷记5.75%2026年票据的贷方。

如赎回的5.75厘2026债券少于全部，DTC现行的做法是以抽签方式厘定每名参与者于该等5.75厘2026债券中将赎回的权益金额。

5.75%2026债券的实益拥有人应发出通知，选择通过其参与者向受托人回购或投标其5.75%2026债券，并应通过促使直接参与者将参与者在该5.75%2026债券中的权益转让给受托人的方式，实现该5.75%2026债券的交付。当5.75%2026年债券的所有权由直接参与者将5.75%2026年债券的所有权转移至DTC的记录，并随后将该5.75%2026年债券的记账贷方记入受托人的DTC账户时，与回购或投标相关的实物交付的要求将被视为满足。

持有证书的5.75%2026年票据

除非及直至按照5.75%2026年债券的条款全部或部分兑换5.75%2026年债券或5.75%2026年债券，相当于5.75%2026年债券的全球5.75%2026债券不得转让，除非(1)由DTC整体转让予DTC的代名人或(2)由DTC的代名人或DTC的另一代名人转让，或(3)由DTC或任何该等代名人转让予DTC的继任人或该继任人的代名人。

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我们将发行带有证书的5.75%2026年期票据，以换取相当于5.75%2026年期票据的全球5.75%2026年期票据，前提是：

如果发生上述三种情况之一，DTC需要通知所有直接参与者，DTC可通过DTC获得5.75%2026证书的票据。DTC随后将交出相当于5.75%2026年债券的全球5.75%2026债券，并附上重新注册的说明。受托人将以完全核证的登记形式重新发行5.75%2026债券，并承认5.75%2026债券的持有人为该契约下的持有人。

除非及直至我们发行有证书的5.75%2026年票据，(1)阁下将无权收到代表阁下在5.75%2026年票据中的权益的证书，(2)凡提及持有人采取的行动，将指托管银行在其直接参与者的指示下采取的行动及(3)本文件所提及的付款及通知将指支付及通知予作为5.75%2026年票据持有人的托管银行，以便根据其政策及程序分发予阁下。

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