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MembersRC：侧向集中度风险成员2021-01-012021-12-310001527590RC：侧向集中度风险成员2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMembers2022-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMembers2021-12-310001527590美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001527590SRT：多家庭成员2022-12-310001527590RC：MixedUseMember2022-12-310001527590美国-公认会计准则：本土成员2021-12-310001527590RC：MixedUseMember2021-12-310001527590SRT：场景先前报告的成员RC：MosaicMembers2022-09-300001527590SRT：重新调整成员RC：MosaicMembers2022-09-300001527590RC：MosaicMembers2022-09-300001527590RC：RedStoneMember2021-07-310001527590RC：ExistingAcquirerShareholdersMembers注册中心：安沃斯抵押贷款资产公司成员2021-03-190001527590RC：ExistingAcquireeShareholdersMembers注册中心：安沃斯抵押贷款资产公司成员2021-03-190001527590SRT：场景先前报告的成员RC：MosaicMembers2022-09-012022-09-300001527590SRT：重新调整成员RC：MosaicMembers2022-09-012022-09-300001527590RC：MosaicMembers2022-09-012022-09-300001527590注册中心：安沃斯抵押贷款资产公司成员2022-10-012022-12-310001527590RC：MosaicMembers2022-01-012022-12-310001527590RC：MosaicMembers2021-01-012021-12-310001527590RC：BroadmarkRealtyCapitalInc.成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-262023-02-260001527590RC：RedStoneMember2021-07-312021-07-310001527590RC：BroadmarkRealtyCapitalInc.成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-260001527590注册中心：安沃斯抵押贷款资产公司成员2021-03-190001527590美国公认会计准则：运营部门成员RC：SmallBusinessLendingMember2022-01-012022-12-310001527590美国公认会计准则：运营部门成员RC：SbcLendingAndAcquisitionsMembers2022-01-012022-12-310001527590美国公认会计准则：运营部门成员RC：住宅抵押贷款银行成员2022-01-012022-12-310001527590美国公认会计准则：运营部门成员RC：SmallBusinessLendingMember2021-01-012021-12-310001527590美国公认会计准则：运营部门成员RC：SbcLendingAndAcquisitionsMembers2021-01-012021-12-310001527590美国公认会计准则：运营部门成员RC：住宅抵押贷款银行成员2021-01-012021-12-310001527590美国公认会计准则：运营部门成员RC：SmallBusinessLendingMember2020-01-012020-12-310001527590美国公认会计准则：运营部门成员RC：SbcLendingAndAcquisitionsMembers2020-01-012020-12-310001527590美国公认会计准则：运营部门成员RC：住宅抵押贷款银行成员2020-01-012020-12-310001527590SRT：最大成员数2021-05-200001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001527590美国公认会计准则：运营部门成员RC：SmallBusinessLendingMember2022-12-310001527590美国公认会计准则：运营部门成员RC：SbcLendingAndAcquisitionsMembers2022-12-310001527590美国公认会计准则：运营部门成员RC：住宅抵押贷款银行成员2022-12-310001527590美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-12-310001527590美国公认会计准则：运营部门成员RC：SmallBusinessLendingMember2021-12-310001527590美国公认会计准则：运营部门成员RC：SbcLendingAndAcquisitionsMembers2021-12-310001527590美国公认会计准则：运营部门成员RC：住宅抵押贷款银行成员2021-12-310001527590美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-12-310001527590美国公认会计准则：运营部门成员RC：SmallBusinessLendingMember2020-12-310001527590美国公认会计准则：运营部门成员RC：SbcLendingAndAcquisitionsMembers2020-12-310001527590美国公认会计准则：运营部门成员RC：住宅抵押贷款银行成员2020-12-310001527590美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2020-12-3100015275902020-12-3100015275902021-01-012021-12-3100015275902020-01-012020-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2022-12-3100015275902022-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2021-12-3100015275902021-12-310001527590美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2022-01-012022-12-310001527590美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2022-01-012022-12-310001527590美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001527590RC：SixPointTwoPercentSensiorNotesDue2026成员2022-01-012022-12-310001527590RC：老年人注意5.75%DueIn 2026成员2022-01-012022-12-310001527590Rc:ConvertibleSeniorNotes7.00PercentDue2023Member2022-01-012022-12-3100015275902022-06-3000015275902023-02-2700015275902022-01-012022-12-31Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：纯ISO 4217：美元Xbrli：共享RC：项目Rc：类别RC：贷款人RC：贷款RC：段

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-35808

现成资本公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


马里兰州	90-0729143
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主身分证号码)

美洲大道1251号，50号^这是地板, 纽约, 纽约10020
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(212) 257-4600
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

优先股，6.25%C系列累计可转换，每股票面价值0.0001美元

优先股，6.50%E系列累计可赎回，每股面值0.0001美元

2023年到期的7.00%可转换优先票据

6.20%优先债券将于2026年到期

5.75%优先债券将于2026年到期

RC PRC RC PRE

RCA

RCB

碾压混凝土

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器 ☒	加速文件管理器☐	非加速文件服务器☐	规模较小的报告公司☐新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☒ No ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。是☐ No ☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。是☐ No ☒

用复选标记表示注册人是否空壳公司(如第12B条所界定-《交易法》第2条)。是☐ No ☒

截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元1,200.0以2022年6月30日纽约证券交易所报道的注册人普通股的收盘价为基础。

说明登记人所属的每一类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量：登记人有110,732,368普通股，每股面值0.0001美元，截至2023年2月27日已发行。

以引用方式并入的文件

登记人2023年年度股东大会委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分。

目录表

	页面

第一部分
项目1.业务	6
第1A项。风险因素	18
项目1B。未解决的员工意见	67
项目2.财产	67
项目3.法律诉讼	68
项目4.矿山安全信息披露	68
第II部	69
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券	69
项目6.选定的财务数据	71
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	72
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露	94
项目8.财务报表和补充数据	98
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧	165
第9A项。控制和程序	165
项目9B。其他信息	165
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	166
第三部分	166
项目10.董事、高级管理人员和公司治理	166
项目11.高管薪酬	166
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项	166
第十三项特定关系和关联交易与董事独立性	166
项目14.首席会计师费用和服务	166
第四部分	167
项目15.证物和财务报表附表	167
项目16.表格10-K摘要	171
签名	172

目录表

前瞻性陈述

除文意另有所指外，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Ready Capital Corporation及其子公司。我们在本年度报告中就1995年私人证券诉讼改革法案和经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A条和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E条的含义的Form 10-K做出前瞻性陈述。我们打算将这类陈述纳入其中所载前瞻性陈述的安全港规定。本年度报告中包含的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，固有地受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是难以预测的，超出了我们的控制范围，可能会导致我们的实际结果大不相同。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或其他类似术语时，我们意在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都可能包含这样的表述。除其他外，有关以下主题的陈述可能是前瞻性的，影响这些主题或以其他方式影响我们业务的事件的发生，可能会导致我们的财务状况、流动性和综合经营结果与任何此类前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同：

●

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情的严重性和持续时间及其对我们的业务和运营、财务状况、运营结果、流动资金和资本资源的影响；

●

新冠肺炎疫情对我们的借款人、房地产行业和全球市场的影响；

●

我们的投资目标和经营战略；

●

我们以优惠条件借入资金或以其他方式筹集资本的能力；

●

我们的预期杠杆；

●

我们的预期投资；

●

与未来分销有关的估计或陈述，以及我们进行未来分销的能力；

●

预计资本支出和业务支出；

●

是否有合格的人员；

●

提前还款费率；

●

预计违约率；

●

我们的投资违约率上升和/或收回率下降；

●

利率、利差、收益率曲线或提前还款利率的变化；

●

通货膨胀对我们业务的影响；

●

我们资产预付款的变化；

●

我们有能力通过收购一组以建筑贷款为重点的私人持有的房地产结构性融资机会基金(统称为“马赛克基金”)，实现预期的协同效应、节省成本和其他好处；

●

我们有能力完成对Broadmark的预期收购(如本文定义)，并从预期的收购Broadmark获得预期的协同效应、成本节约和其他好处；

●

与从收购中获得预期的协同效应、成本节约和其他好处相关的风险，包括计划中的收购Broadmark，以及我们扩大的规模；

目录表

●

与将建筑贷款平台整合到我们现有业务中有关的风险，以及建筑贷款的发起和所有权，与现有建筑或土地担保的贷款相比，在收购马赛克基金后，这些贷款面临额外的风险；

●

市场、行业和经济趋势；

●

我们在市场上竞争的能力；

●

在中小型商业贷款(“SBC贷款”)中提供有吸引力的经风险调整的投资机会，由美国小企业管理局(“SBA”)根据其第7(A)条贷款计划(“SBA第7(A)条计划”)担保的贷款，符合我们投资目标和策略的按揭证券、住宅按揭贷款和其他与房地产有关的投资；

●

资本市场的普遍波动性；

●

我们的投资目标和经营战略的变化；

●

资本的可获得性、条款和部署；

●

是否有合适的投资机会；

●

美国政府、美国财政部、联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、联邦全国抵押贷款协会(房利美)、联邦住房贷款抵押公司(房地美)、政府全国抵押贷款协会(金利美)、联邦住房管理局(FHA)美国农业部(USDA)、美国退伍军人事务部(VA)Mortgagee和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)；

●

适用的监管变化；

●

资产、利率或整体经济的变化；

●

抵押贷款修改计划和未来的立法行动；

●

我们维持房地产投资信托基金(“REIT”)资格的能力，以及我们作为REIT资格对我们业务的限制；

●

根据修订后的1940年《投资公司法》(“1940法案”)，我们有能力保持对资格的豁免；

●

本年度报告表格10-K中所述的因素，包括在“风险因素”和“业务”标题下列出的因素；

●

我们对我们的外部顾问瀑布资产管理有限责任公司(“瀑布”或“经理”)的依赖，以及如果我们或瀑布终止与瀑布签订的管理协议(“管理协议”)，我们找到合适替代人选的能力；以及

●

我们竞争的程度和性质，包括对SBC贷款、按揭证券、住宅按揭贷款和其他与房地产相关的投资的竞争，以满足我们的投资目标和策略。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，我们告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅适用于本年度报告发布之日的10-K表格。我们没有义务也不打算根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律要求。见第1A项。“风险因素”和项目7。本年度报告“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，格式为Form 10-K。

目录表

风险因素摘要

我们面临各种业务固有的风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的财务状况、运营结果和流动性产生不利影响的风险。下面列出的风险和不确定因素只是对一些最重要因素的总结，并不打算详尽无遗。风险因素摘要应与项目1A中关于风险和不确定因素的更详细讨论一并阅读。本年度报告10-K表格中的“风险因素”。

●

我们的成功依赖于瀑布及其关键人员，如果与瀑布的管理协议终止，或者关键人员离开瀑布或因其他原因无法聘用我们，我们可能找不到合适的瀑布的替代者；

●

我们与瀑布的关系存在各种利益冲突，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定；

●

终止管理协议可能很困难，需要支付一大笔终止费或其他金额，包括因业绩不令人满意而终止的情况，这可能会对我们终止与瀑布的关系的倾向产生不利影响；

●

持续的新冠肺炎疫情已经在美国和全球经济以及我们的业务中造成了严重的中断，并可能继续对我们的业绩、财务状况和运营结果产生不利影响；

●

我们资产缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们评估和出售资产的能力；

●

我们预计很大一部分投资将以SBC贷款的形式进行，这些贷款存在风险，如信用风险；

●

我们将发起或获得的部分按揭贷款是向自雇借款人发放的贷款，他们的拖欠和违约风险较高，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响；

●

SBC贷款市场的新进入者可能会对我们以有吸引力的价格获得此类贷款以及以诱人的风险调整后回报发起此类贷款的能力产生不利影响；

●

我们无法预测对金融体系的广泛干预和对金融市场的监管可能产生的意外后果和市场扭曲；

●

维持我们1940年的法案例外对我们的行动施加了限制；

●

我们某些交易的会计规则非常复杂，涉及重大判断和假设，此类规则、会计解释或假设的变化可能会对我们及时准确编制合并财务报表的能力产生不利影响；

●

信贷损失拨备当前预期信用损失(CECL)模型很难估计；

●

除非我们的投资指导方针要求，否则我们的董事会不会批准瀑布做出的每一项投资和融资决定；

●

我们使用杠杆作为我们投资战略的一部分，但我们没有正式的政策来限制我们可能产生的债务数额，我们的董事会可能会在没有股东同意的情况下改变我们的杠杆政策；

●

我们可能会进行对冲交易，这可能会使我们在未来承担或有负债，并对我们的财务状况产生不利影响；

●

遵守REIT的要求可能会迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资，这可能会降低我们的资产回报，并对我们股东的回报产生不利影响；

●

由应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)代表的我们的资产百分比，以及我们可以TRS股息和利息形式获得的收入金额，均受法定限制，这可能危及我们的REIT资格，并可能限制我们收购或清算其他有吸引力的投资的能力；以及

●

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能面临减少现金流的纳税义务。

目录表

第一部分

项目1.业务

在这份Form 10-K年度报告中，我们将Ready Capital Corporation及其子公司称为“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”，除非我们特别声明或上下文另有指示。

一般信息

我们是一家多策略房地产金融公司，发起、收购、融资和服务SBC贷款、SBA贷款、住宅抵押贷款、建筑贷款，以及少量以SBC贷款或其他房地产相关投资为抵押的MBS。我们的贷款原始本金金额一般高达4000万美元，供企业购买其运营中使用的房地产，或供寻求收购多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业的投资者使用。我们的目标是为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报，主要是通过分红和资本增值。为了实现这一目标，我们继续扩大我们的投资组合，并相信我们全方位服务的房地产金融平台的广度将使我们能够适应市场状况，并将资本部署到风险调整后收益最具吸引力的资产类别和细分市场。我们报告了我们在以下三个运营部门的活动：

●

SBC借贷和收购. 我们通过我们的全资子公司ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap Commercial”)在SBC物业的整个生命周期内发起SBC贷款，包括建筑、桥梁、稳定和机构贷款来源渠道。这些发起的贷款通常是为投资而持有的，或者被置于证券化结构中。作为这一细分市场的一部分，我们根据房地美SBL计划发起并提供多家庭贷款产品。这些原始贷款被持有出售，然后出售给房地美。我们主要通过红石及其附属公司(“红石”)(一家全资子公司)利用免税债券为保护和建设经济适用房提供建设和永久融资。此外，作为我们业务战略的一部分，我们还收购小额商业贷款。我们持有不良SBC贷款，并寻求通过以借款人为基础的解决策略，使我们收购的不良SBC贷款的价值最大化。当我们相信贷款的清偿将提供诱人的风险调整回报时，我们通常以低于其未偿还本金余额(“UPB”)的价格收购不良贷款。

●

小企业贷款。我们通过我们的全资子公司ReadyCap Lending，LLC(“ReadyCap Lending”)获得、发起和服务业主自用贷款，由SBA根据其SBA第7(A)条计划提供担保。作为仅有的14家非银行小型企业贷款公司(“SBLC”)之一，我们持有SBA牌照，并已被SBA授予优先贷款人地位。这些原始贷款要么是为投资而持有，要么是被置于证券化结构中，或者被出售。我们还通过骑士资本有限责任公司(“骑士资本”)收购购买的未来应收账款，这是一个技术驱动的平台，为美国各地的中小型企业提供营运资金。

●

住宅按揭银行业务. 我们透过全资附属公司GMFS，LLC(“GMFS”)经营我们的住宅按揭贷款发放业务。GMFS发起的住宅抵押贷款有资格由Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、USDA和VA通过零售、代理和经纪渠道购买、担保或保险。这些源于贷款的贷款然后被出售给第三方，主要是机构贷款项目。

在2021年第四季度之前，我们报告了以下四个业务部门的活动：收购、SBC发起、小企业贷款和住宅抵押贷款银行。我们的首席执行官作为我们的首席运营决策者(“CODM”)，重新调整了我们的业务部门，将收购部门的结果纳入我们的SBC贷款和收购部门。我们相信，这将与我们商业模式的活动和预测更加紧密地结合在一起。我们已经重新预测了上期金额和分部信息，以符合本报告的要求。

目录表

我们的组织和运作符合经修订的1986年国内税法(下称“守则”)规定的房地产投资信托基金资格。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们一般不需要为我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税，只要我们每年向股东分配至少相当于我们应税净收入90%的股息。我们以传统的伞式合伙房地产投资信托基金(“UPREIT”)形式组织，根据这种模式，我们是Sutherland Partners，LP(我们的“运营合伙”)的普通合伙人，并通过其开展我们几乎所有的业务。我们还打算以一种允许我们被排除在1940年法案规定的投资公司注册之外的方式来运营我们的业务。

我们的经理

我们由美国证券交易委员会注册投资顾问瀑布担任外部管理和顾问。瀑布成立于2005年，专门从事收购、管理、服务和融资SBC和住宅抵押贷款，以及资产支持证券(“ABS”)和MBS。瀑布在不良贷款收购、处置和融资策略方面拥有丰富的经验。瀑布的投资委员会由首席执行官兼首席投资官托马斯·卡帕斯和我们的总裁杰克·罗斯担任主席。卡帕斯先生和罗斯先生都是瀑布公司的联合创始人，在管理和融资一系列金融资产方面都有30多年的经验，包括在1993年通过各种信贷和利率环境执行了第一笔SBC贷款的公开证券化。卡帕斯和罗斯在同一家公司共事了30多年。他们的团队由大约180名投资和其他专业人士组成，他们在商业抵押贷款信贷承保、不良资产收购和融资、SBC贷款发放、商业物业估值、资本部署、融资策略以及影响我们业务的法律和金融事务方面拥有丰富经验。

我们依靠瀑布的专业知识来制定投资战略，并确定贷款收购和发起机会。瀑布利用其作为SBC贷款所有者的经验和在实施减损行动中积累的数据和分析来支持我们的发起活动，并制定我们的贷款承保标准。瀑布基于各种因素做出决定，包括预期的风险调整回报、信贷基本面、流动性、融资的可用性、借贷成本和宏观经济状况，以及保持我们的REIT资格和我们根据1940年法案被排除在投资公司注册之外。

我们的投资战略和各业务部门的市场机会

我们的投资战略是机会主义地扩大我们在收购和发起平台上的市场份额，并进一步发展我们的SBC证券化能力，这是一个具有吸引力的价格、匹配期限融资的来源。凭借我们在承销和管理商业房地产贷款方面的经验，我们发展了我们的SBC和SBA发起和收购能力，并通过收购未来应收账款和住宅机构抵押贷款来源选择性地补充了我们的SBC战略。因此，我们已成为一个提供全方位服务的房地产金融平台，我们相信，我们的业务广度使我们能够适应市场状况，并将资本配置在我们的资产类别中，获得最具吸引力的风险调整后回报。

我们的收购战略通过增加我们在潜在发起地区的市场情报，提供更多数据来支持我们的承保标准，并为各种产品提供证券化市场洞察力，从而补充了我们的发起战略。我们从SBC贷款收购经验中开发的关于借款人违约原因、损失严重程度和市场信息的专有数据库已作为开发我们的SBC和SBA贷款发起计划。此外，我们的发起战略通过为借款人提供额外的专属再融资选择和进一步的数据来支持我们的投资分析，同时增加我们与SBC资产潜在卖家的市场存在，从而补充了我们的收购战略。

下表提供了有关我们三个业务部门的信息。


		2022年12月31日
(单位：千)		SBC借贷和收购		小企业贷款		住宅按揭银行业务
协调分支机构/经理		瀑布，ReadyCap 商业与红石		ReadyCap贷款和骑士资本		GMFS
战略		SBC贷款来源和收购		小企业管理局贷款发放、收购和服务		住宅抵押贷款原创和服务
总资产	$	10,197,876	$	835,836	$	422,773
股权分配百分比		90.0	%	4.8	%	5.2	%
人员		139		228		215

目录表

商业抵押贷款市场在很大程度上被“大额余额”贷款和“小额余额”贷款的贷款规模分成两部分。大额商业贷款通常包括原始本金余额至少为4,000万美元的贷款，主要由保险公司和商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)渠道提供资金。SBC贷款通常包括原始本金金额在50万美元至4000万美元之间的贷款，主要由社区和地区银行、专业金融公司以及SBA贷款计划担保的贷款提供资金。

SBC贷款被小企业用于购买用于其运营的房地产，或被寻求收购小型多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业的投资者使用。SBC贷款是商业按揭贷款的一个特殊类别，兼具商业按揭贷款和住宅按揭贷款的特点。SBC贷款通常以商业物业或其他商业资产的第一抵押作为担保，但由于SBC贷款通常与当地房地产市场和经济环境相关，因此在承保过程中会使用住宅抵押贷款信用分析的各个方面。大多数SBC贷款都在按长达30年的时间表摊销。

我们关于资本分配的投资决定取决于当时的市场状况，并可能随着时间的推移而变化，以应对不同经济和资本市场环境中的机会。因此，我们无法预测我们的股本在任何给定时间将投资于任何特定资产或策略的百分比。

我们的贷款组合

下表总结了我们贷款资产的来源。


		2022年12月31日
(单位：千)	细分市场	UPB		占总数的百分比 UPB		携带价值		占总数的百分比账面价值
桥牌	SBC借贷和收购	$	7,381,963	70.2	%	$	7,334,872	70.4	%
固定费率/CMBS	SBC借贷和收购		1,100,479	10.5			1,099,311	10.6
施工	SBC借贷和收购		448,923	4.3			445,814	4.2
房地美	SBC借贷和收购		23,543	0.2			23,831	0.2
其他	SBC借贷和收购		598,137	5.7			594,128	5.7
工资保障计划贷款	小企业贷款		196,798	1.9			186,985	1.8
小型企业管理局7(A)贷款	小企业贷款		622,250	5.9			599,795	5.8
住宅中介贷款	住宅按揭银行业务		138,146	1.3			139,153	1.3
总计		$	10,510,239	100.0	%	$	10,423,889	100.0	%

在上表中，

●

贷款账面价值包括综合可变利息实体(“VIE”)的贷款资产，不包括特定和一般贷款损失准备。

●

具有“其他”分类的贷款通常是SBC收购的贷款，这些贷款具有固定利率、桥梁或建筑类别的不合格特征。

●

房地产、持有以供出售的贷款和抵押贷款偿还权(“MSR”)不包括在内。

如上所述，在2021年第四季度之前，我们报告了以下四个业务部门的活动：收购、SBC发起、小企业贷款和住宅抵押贷款银行。我们的首席执行官作为我们的首席运营官，重新调整了我们的业务部门，将收购部门的结果纳入我们的SBC贷款和收购部门。因此，我们报告了我们在以下三个运营部门的活动：(1)SBC Lending and Acquisitions，涵盖我们的SBC贷款发起和收购平台；(2)Small Business Lending，包括我们的SBA贷款收购、发起和服务业务，以及我们的平台，专注于通过Knight Capital收购未来的应收账款；(3)住宅抵押贷款业务，涵盖我们通过GMF运营的住宅抵押贷款发放部门。我们相信，这将与我们商业模式的活动和预测更加紧密地结合起来。我们已经重新预测了上期金额和分部信息，以符合本报告的要求。

SBC借贷和收购

如上所述，我们的SBC贷款和收购部门由我们的SBC贷款发起和收购平台组成。

目录表

SBC起源。我们通过ReadyCap Commercial运营我们的SBC贷款来源。ReadyCap Commercial是一家专业金融的全国性发起人，专注于通过其机构、多户和过渡性贷款计划发起商业房地产抵押贷款。ReadyCap Commercial已被联邦住宅贷款委员会批准为联邦住宅贷款委员会计划下的12家多家庭贷款产品发起人和服务商之一。ReadyCap Commercial拥有116名专业人员，专注于发起和支持SBC贷款发起业务。我们还为经济适用房的保护和建设提供建设和永久融资，主要是通过红石公司利用免税债券，该公司雇用了23名专业人员，专注于发起和支持SBC贷款发起业务。

我们发起的SBC商业贷款的初始本金一般在500,000美元到4,000万美元之间，通常在发起时的平均期限约为两到六年。我们的发端平台专注于第一按揭贷款，通过以下计划为全国范围内的SBC物业的全生命周期提供常规的SBC抵押融资：

●

过桥贷款。由多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业担保，用于购买需要更多稳定支出的物业的贷款。这些贷款一般只收利息，通常初始期限为两到四年。

●

固定利率贷款。用于购买或再融资由多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业担保的稳定物业的贷款。这些贷款通常是摊销的，期限为5至20年。

●

建筑贷款。贷款来源以及建设和建设前开发贷款的所有权，这些贷款通常具有短期到期日。

●

房地美贷款公司。贷款的初始本金从100万美元到750万美元不等，以房地美SBL计划下的多户物业为抵押，并利用简化的免税和应税融资解决方案向多户负担得起的租赁住房的开发商/所有者提供贷款。我们将合格贷款出售给房地美，而房地美又将这些贷款出售给证券化结构。

下表总结了ReadyCap Commercial产品类型的贷款功能。

截至2022年12月31日，我们已发起约$16.2 自Ready Capital成立以来，SBC的贷款总额为10亿美元。

下表汇总了我们自2019年以来的年度SBC贷款来源。

目录表

我们投资组合中持有的原始SBC贷款的UPB为$7.6亿美元，账面价值为7.5截至2022年12月31日。这类贷款基本上都是履约贷款，约占UPB的72.0%，占我们总贷款组合账面价值的72.2%。

瀑布公司在SBC贷款证券化战略方面的丰富经验可以追溯到1993年从决议信托公司购买的第一套SBC ABS，用于履行贷款和清算不良贷款的信托。我们相信，在2011年，我们是金融危机后第一家发行SBC ABS的公司，此后我们已经完成了几笔SBC债券的发行，这些债券由新发起和收购的SBC和SBA 7(A)贷款资产支持。我们主要通过期限匹配证券化为SBC贷款提供资金。

下表总结了我们发起的SBC贷款证券化活动。


						2022年12月31日
(单位：百万)	资产类别	发行		发行的债券	加权平均债务成本	未清偿余额
RCMT 2014-1	SBC起源于常规	2014年9月	$	181.7	3.2%	$	—
RCMT 2015-2	SBC起源于常规	2015年11月		218.8	4.0%		30.3
FRESB 2016-SB11	起源于机构的多家庭	2016年1月		110.0	2.8%		15.4
FRESB 2016-SB18	起源于机构的多家庭	2016年7月		118.0	2.2%		14.5
RCMT 2016-3	SBC起源于常规	2016年11月		162.1	3.4%		40.5
FRESB 2017-SB33	起源于机构的多家庭	2017年6月		197.9	2.6%		67.6
RCMF 2017-FL1	SBC始发桥	2017年8月		198.8	L + 139 bps		—
FRESB 2018-sb45	起源于机构的多家庭	2018年1月		362.0	2.8%		134.8
RCMT 2018-4	SBC起源于常规	2018年3月		165.0	3.8%		74.4
RCMF 2018-FL2	SBC始发桥	2018年6月		217.1	L + 121 bps		—
FRESB 2018-SB52	起源于机构的多家庭	2018年9月		505.0	2.9%		336.5
FRESB 2018-SB56	起源于机构的多家庭	2018年12月		507.3	3.6%		310.6
RCMT 2019-5	SBC起源于常规	2019年1月		355.8	4.1%		152.2
RCMF 2019-FL3	SBC始发桥	2019年4月		320.2	L + 133 bps		112.4
RCMT 2019-6	SBC起源于常规	2019年11月		430.7	3.2%		261.7
RCMF 2020-FL4	SBC始发桥	2020年6月		405.3	L + 290 bps		274.4
KCMT 2020-S3	SBC起源于常规	2020年9月		263.2	5.3%		202.2
RCMF 2021-FL5	SBC始发桥	2021年3月		628.9	L + 140 bps		533.1
RCMF 2021-FL6	SBC始发桥	2021年8月		652.5	L + 120 bps		611.5
RCMF 2021-FL7	SBC始发桥	2021年11月		927.2	L + 150 bps		917.7
RCMF 2022-FL8	SBC始发桥	2022年3月		1,135.0	SOFR+250 bps		1,135.0
RCMT 2022-7	SBC起源于常规	2022年4月		276.8	4.1%		274.9
RCMF 2022-FL9	SBC始发桥	2022年6月		754.2	SOFR+341 bps		733.5
RCMF 2022-FL10	SBC始发桥	2022年10月		860.1	SOFR+326 bps		859.4
总计			$	9,953.6	5.3%	$	7,092.6

我们认为，与许多对目标资产有限制性信贷指导方针的银行相比，我们有很大的机会以诱人的风险调整后回报发起SBC贷款。此外，大型银行并不专注于SBC市场，而规模较小的银行只在特定地区放贷。我们看到了通过向不符合许多银行信贷指导方针的借款人放贷来赚取有吸引力的风险利差溢价的机会。我们相信，需求的增加，加上SBC贷款市场的碎片化，为我们提供了向信用状况良好的借款人和支持最终偿还贷款的房地产抵押品发起贷款的机会。

我们预计将继续通过以下贷款来源渠道获得SBC贷款来源：

●

直接和间接借贷关系。我们通过与商业房地产经纪人、银行信贷员和抵押贷款经纪人的关系直接产生贷款发起线索，并将线索提交给我们的信贷员。在较小程度上，我们还通过商业房地产经纪人、值得信赖的顾问(如财务规划师、律师和注册会计师)以及直接面向借款人的交易来获得贷款线索。

目录表

●

其他直接来源。我们可能会不时地与服务商、分服务商、战略合作伙伴和供应商建立战略联盟和其他转介计划，以实现SBC贷款的再融资。

SBC收购。我们的SBC贷款和收购部门还包括我们的收购平台，代表我们对收购的SBC贷款的投资。我们持有SBC定期贷款，我们寻求通过专有贷款偿还计划使我们收购的SBC不良贷款的价值最大化。而这并不是可能的，例如在许多不良贷款的情况下，我们寻求通过使用基于借款人的解决方案来取代止赎来实现财产解决。

瀑布专门收购由银行出售的SBC贷款，包括作为银行资本重组或合并的一部分，以及从储蓄机构和非银行贷款机构等其他金融机构获得。SBC贷款的其他来源包括大型余额SBC ABS和CMBS信托的特殊服务机构、作为破产银行接管人的联邦存款保险公司(FDIC)、SBA第7(A)条不良计划贷款的服务机构、根据SBA 504计划发起贷款的社区发展公司、GSE和州经济发展机构。在过去的几年里，我们的经理与许多这样的实体建立了关系，主要是银行及其顾问。在许多情况下，我们能够通过谈判交易获得SBC贷款，有时还会与收购银行或私募股权公司合作进行银行收购和资本重组。我们相信，瀑布的经验、声誉和承销SBC贷款的能力使其成为这一资产类别的有吸引力的买家，其关系网络将继续为其以有吸引力的条款收购SBC贷款创造机会。

由于每笔贷款的规模较小，抵押贷款的房地产的独特性，许可证要求，建立投资组合所需的大量贷款，以及需要在承保过程中利用住宅抵押信用分析，管理SBC贷款资产所需的特殊服务专业知识，对SBC贷款资产收购的竞争一直受到限制。这些因素限制了机构投资者对SBC贷款收购的参与，这使得我们能够收购具有吸引力的风险调整后回报概况的SBC贷款。

截至2022年12月31日，我们投资组合中持有的收购SBC贷款的UPB为20亿美元，账面价值为20亿美元。这类贷款约占UPB的18.9%，占我们总贷款组合账面价值的18.9%。

下表按拖欠情况列出了我们收购的贷款组合的信息。


	2022年12月31日
(单位：千)	UPB		占总数的百分比		账面价值⁽¹⁾		占总数的百分比
当期且逾期不到30天	$	1,881,850	94.8	%	$	1,873,321	95.0	%
逾期30-59天		738	0.1			698	0.1
逾期60天以上		97,954	4.9			95,523	4.8
破产/止赎		3,573	0.2			2,450	0.1
总计	$	1,984,115	100.0	%	$	1,971,992	100.0	%
(1)包括合并VIE的贷款资产，不包括具体和一般贷款损失准备

下表显示了我们收购的贷款证券化活动。


							2022年12月31日
(单位：百万)	资产类别	发行		发行的债券	加权平均债务成本		未清偿余额
WVMT 2011-SBC1	SBC收购贷款-不良贷款	2011年2月	$	40.5	7.0	%	$	—
WVMT 2011-SBC2	SBC收购贷款	2011年3月		97.7	5.1			—
WVMT 2011-SBC3	SBC收购贷款-不良贷款	2011年10月		143.4	6.4			—
SCML 2015-SBC4	SBC收购贷款-不良贷款	2015年8月		125.4	4.0			—
SCMT 2017-SBC6	SBC收购贷款	2017年8月		154.9	3.5			22.6
SCMT 2018-SBC7	SBC收购贷款	2018年11月		217.0	4.7			—
SCMT 2019-SBC8	SBC收购贷款	2019年6月		306.5	2.9			151.9
SCMT 2020-SBC9	SBC收购贷款	2020年6月		203.6	3.7			—
SCMT 2021-SBC10	SBC收购贷款	May 2021		232.6	1.6			137.8
总计			$	1,521.6	3.8	%	$	312.3

目录表

小企业贷款

我们通过ReadyCap Lending运营我们的SBA贷款发起、收购和服务平台。我们通过ReadyCap Lending‘s许可证发起由SBA根据SBA第7(A)条计划担保的业主自住贷款，ReadyCap Lending是仅有的14家获得许可的非银行SBLC之一。我们相信，投资者对由SBA第7(A)条计划贷款担保部分支持的直通证券的需求一直很强劲，因为本金和利息的支付得到了美国政府的充分信任和信用的担保。出于这个原因，我们认为，近年来出售了SBA第7(A)条计划贷款担保部分的SBA参与贷款机构已经能够确认有吸引力的收益。

小企业管理局是在1953年《小企业法》的基础上创立的。小企业管理局的职能是保护小企业的利益。SBA将小企业归类为以盈利为目的的企业，该企业主要在美国境内独立拥有和运营，有形净值低于1500万美元，平均税后净收入不超过500万美元。SBA通过管理几个项目来支持小企业，这些项目为向符合条件的小企业提供合格贷款的违约提供贷款担保。

SBA第7(A)条计划是SBA为初创和现有小企业提供融资的主要计划。SBA通常为15万美元以上的合格贷款提供75%的担保。虽然SBA第7(A)条计划的资格要求因借款人所在行业和其他因素的不同而有所不同，但一般资格要求包括：(I)借款人的总销售额不能超过SBA设定的规模标准(例如，有限服务酒店物业的3,500万美元)，或者，最近两个财年的平均净收入不能超过500万美元，借款人的有形净资产必须低于1500万美元；(Ii)借款人及其附属公司的流动资产不能超过指定的限额，(Iii)借款人必须是美国公民或合法永久居民，以及(Iv)向借款人提供的SBA贷款担保总额不得超过375万美元。

SBA第7(A)节计划的主要功能包括：

●

将所得资金用于固定资产、营运资金、房地产、企业开办成本、购买现有企业或为企业债务再融资。

●

最高贷款额为500万美元；

●

房地产贷款的期限为25年，而所有其他贷款用途的期限为10年；

●

利率由申请人和贷款人协商，并受最高限额的限制。目前的最高利率是七年以下的最优惠利率加2.25%，七年或更长期限的最优惠利率加3.00%。初始UPB低于50,000美元的贷款利差较高；

●

担保费是根据贷款的到期日和担保金额计算的。贷款人最初支付担保费，并有权在成交时将费用转嫁给借款人。对于12个月或以下期限的贷款，预付担保费为：i)50万美元或以下：0.00%；ii)50万美元以上：担保部分的0.25%。对于期限超过12个月的贷款，前期担保费为：i)50万美元或以下：0.00%；ii)500,001至700,000美元：担保部分的0.55%；iii)700,001美元至1,000,000美元：担保部分的1.05%；iv)1,000,001美元至5,000,000美元的担保部分：1,000,000美元以下的担保部分的3.5%，另加100万美元以上担保部分的3.75%；

●

500,000美元及以下贷款的年费为：0.00%。二)500,001美元至5,000,000美元以下的贷款：未偿还贷款余额担保部分的0.55%；

●

从2020年12月27日到2021年9月23日，作为经济援助法的一部分，小企业管理局对申请获得批准的所有7(A)贷款实施了临时费用减免。该法规定，对于所有符合条件的7(A)贷款：a)小企业管理局担保费(预付费用)将降至零(包括12个月或以下贷款担保部分百分之一的1/4的担保费)；以及b)贷款人的年度服务费(小企业管理局持续担保费)将降至零；以及

●

所有拥有企业20%或更多股权的所有者都必须提供个人担保。贷款人可以要求所有权低于20%的所有者提供个人担保。

目录表

下面的插图显示了我们与SBA第7(A)条计划相关的股本回报率，该计划通过无担保本金余额的留存收益率和销售溢价以及担保本金余额的留存服务产生。

在2021年5月Paycheck保护计划(PPP)终止之前，我们通过美国财政部和SBA积极参与了Paycheck保护计划(PPP)。购买力平价贷款的利率为：(A)利率为1.0%；(B)2020年6月5日或之后发放的贷款的贷款期限为五年(2020年6月5日前发放的贷款期限为两年，但借款人和贷款人可相互同意将此类贷款的期限延长至五年)；以及(C)本金和利息的支付推迟六个月，自支付日期起计。SBA为向符合条件的借款人提供100%的购买力平价贷款提供担保。借款人的购买力平价贷款的全部本金，包括任何应计利息，有资格从购买力平价下的贷款宽免金额中扣除。这些贷款还赚取了1%至5%的发起费，具体取决于贷款规模。

自2015年年中我们的计划启动以来，我们已经发起了超过18亿美元的SBA贷款，不包括PPP贷款。截至2022年12月31日，我们的贷款组合中持有的收购和发起的SBA贷款(不包括PPP贷款)的UPB为6.223亿美元，账面价值为5.998亿美元。

下表列出了我们的SBA第7(A)条计划贷款组合(按拖欠情况列出)。


	2022年12月31日
(单位：千)	UPB		占总数的百分比		账面价值⁽¹⁾		占总数的百分比
当期且逾期不到30天	$	606,962	97.5	%	$	586,125	97.7	%
逾期30-59天		7,296	1.2			6,946	1.2
逾期60天以上		7,992	1.3			6,724	1.1
总计	$	622,250	100.0	%	$	599,795	100.0	%
(1)包括综合VIE的贷款资产，但不包括贷款损失的特定和一般拨备。

下表显示了我们销售发起的SBA贷款的信息。


(单位：千)	为出售贷款担保部分而收到的收益		UPB售出		净收益		加权平均销售保费⁽¹⁾
Q1 2020	$	51,964	$	47,427	$	4,537	9.6	%
Q2 2020		18,597		16,917		1,680	9.9
Q3 2020		44,367		39,635		4,732	11.9
Q4 2020		83,437		74,730		8,707	11.7
Q1 2021		41,197		36,496		4,701	12.9
Q2 2021		115,999		102,517		13,482	13.2
Q3 2021		122,568		109,203		13,365	12.2
Q4 2021		93,818		84,146		9,672	11.5
Q1 2022		67,257		60,323		6,934	11.5
Q2 2022		109,287		99,827		9,460	9.5
Q3 2022		105,351		97,025		8,326	8.6
Q4 2022		109,874		101,956		7,918	7.8
总计	$	963,716	$	870,202	$	93,514	10.7	%
(1)加权平均销售保费是在与SBA分享任何超过10%的保费后计算的净额

目录表

下表介绍了我们对SBA第7(A)条计划贷款中无担保保留部分的证券化活动。


						2022年12月31日
(单位：百万)	资产类别	发行	发行的债券		加权平均债务成本	未清偿余额
RCLT 2015-1	小型企业管理局7(A)贷款	2015年6月	$	189.5	L+125 bps或Prime-150 bps中的较小者	$	—
RCLT 2019-2	小型企业管理局7(A)贷款	2019年12月		131.0	L + 250 bps		49.0

住宅按揭起源

GMF目前发起的贷款有资格由联邦抵押协会购买、担保或保险， Freddie Mac、Ginnie Mae、FHA、VA和USDA通过零售、代理和经纪渠道. 这些贷款包括优质、次级、另类A和另类B按揭贷款，可以是可调利率、混合和/或固定利率的住宅按揭贷款，以及支付选择权可调利率按揭贷款(“ARM”)。GMFS在18个州获得许可，提供广泛的住宅抵押贷款服务，包括购房融资、抵押再融资、反向抵押贷款、新建筑贷款和公寓融资。GMF通过位于路易斯安那州、佐治亚州、密西西比州、阿拉巴马州和德克萨斯州的14家零售分支机构运营，并同时采用服务保留和服务释放执行策略。2022年期间，全球金融稳定基金保留了约99%的贷款。截至2022年12月31日，我们的住宅抵押贷款组合约占UPB的1.3%，占我们总贷款组合账面价值的1.4%。

GMFS为我们的采购能力提供了一个住宅发起平台，允许获得新的信贷投资机会，同时控制发起过程。我们相信，通过更好地获得资本和扩大产品供应，我们可以增强和发展GMFS发起平台。此外，利用这一平台，我们打算继续通过留存和二级市场交易投资MSR，并有选择地推出新的住宅产品。

我们的管理团队拥有丰富的经验和在多个市场周期中运营的既定记录。我们主要通过零售、代理和批发三个渠道发放、销售和服务传统的、合规的机构和政府担保的住房抵押贷款。我们的按揭贷款业务在发放贷款时产生扣除贷款成本的贷款发放费用和手续费，以及当贷款出售给第三方投资者(包括GSE和Ginnie Mae)时产生的收益或意外损失。我们保留抵押贷款发起人的维修权，并从我们的抵押贷款服务组合中赚取扣除成本的维护费。

我们相信，我们有一个重要的机会通过以下方式扩大我们在抵押贷款银行业的足迹：

●

加强我们的技术系统，以进一步提高效率和客户满意度；

●

增加现有客户的渗透率，并在我们的代理和批发渠道中增加新的分支机构和独立的发起人；以及

●

我们零售渠道的机会主义地理扩张。

融资战略

我们使用谨慎的杠杆来增加股东的潜在回报。我们主要通过证券化交易以及其他借款为我们发起的贷款提供资金。

瀑布在跨资产类别的证券化策略方面的丰富经验使我们自2011年1月以来完成了几项SBC和SBA第7(A)条计划贷款资产的证券化。SBC证券化结构是无追索权的，通常提供相当于资产成本基础50%至90%的债务。不良SBC ABS涉及清算信托，清算收益用于偿还优先债务。执行SBC ABS涉及期限较长的信托，本金和利息收入分配给优先债务，清算贷款亏损分配给股权和附属部分。我们的战略包括继续通过证券化市场为我们的资产融资，这将使我们能够为作为抵押品的SBC贷款提供匹配资金，以努力在长期无追索权的基础上确保这些证券化。

我们预计将使用其他借款作为我们融资战略的一部分，包括再证券化、回购协议、仓库融资、银行信贷融资(包括定期贷款和循环融资)以及股权和债务发行。

我们的融资协议要求我们将债务与股本的杠杆率维持在一定水平。我们可能对特定资产使用的杠杆率将取决于特定类型的融资和瀑布的可用性

目录表

评估这些资产和融资交易对手的信用、流动性、价格波动性和其他风险。我们目前的目标是总债务与股本杠杆率在4：1至5：1之间，追索权债务与股本杠杆率在1.5：1至2.5：1之间。我们认为，这些目标杠杆率对这些资产类别来说是保守的，说明了我们打算随着时间的推移使用的保守借款水平。我们打算将杠杆用于为我们的投资组合融资的主要目的，而不是为了投机利率的变化。然而，我们可能会受到我们未来可能达成的任何融资或其他协议的条款和条款的限制或限制我们可以使用的杠杆量，并且我们可能会因其融资活动而受到追加保证金通知的影响。

截至2022年12月31日，我们的追索权杠杆率为1.5倍，其中包括仓库信贷安排和回购协议下借款的0.8倍，公司债务的0.6倍和机构担保借款的0.1倍。

套期保值策略

在保持房地产投资信托基金资格的前提下，我们可以使用衍生金融工具(或对冲工具)，包括利率互换协议、利率上限协议、利率互换期权或互换、金融期货、结构性信用指数和期权，以努力对冲与我们投资组合融资相关的利率和信用利差风险。具体地说，我们试图对冲因短期利率波动而导致的资产利息与借款成本之间潜在利率错配的风险，我们打算对冲从利率锁定之日起至贷款纳入证券化之日的SBC贷款。我们还使用衍生工具来限制我们对某些以外币计价的投资的汇率变化的风险。

我们还在我们的住宅按揭贷款发放平台上使用对冲工具，试图抵消提前还款对我们贷款的影响。特别是，我们使用MBS远期销售合同来管理与我们与潜在借款人做出的利率锁定承诺相关的利率价格风险。在利用杠杆和利率对冲时，我们的目标包括在适当的情况下，长期锁定我们的资产收益率与我们的融资成本之间的利差，以努力提高我们股东的回报。我们的目标是对冲证券化之前的原始贷款库存，以应对基准国债和信用利差变化导致的证券化负债成本的变化。套期保值定期重新平衡，以配合证券化的预期期限，并于证券化发行时结清，所产生的收益或亏损分配至证券化的留存基准，目的是保护上述证券化负债变动的收益。

公司治理

我们的董事会通过了指导方针，阐述了管理公司事务的程序和程序，并包括管理层和董事会之间的结构和权力平衡。这些公司治理准则包括董事会的组成、职能和职责、常务委员会、董事资格标准、管理层和独立顾问的准入、董事薪酬、管理层继任、董事方向和继续教育以及董事会和委员会的年度业绩评估和审查。根据纽交所的独立性标准，我们董事会中的大多数董事都是独立的。我们董事会的审计、提名以及公司治理和薪酬委员会完全由独立董事组成。

我们致力于在所有商业关系中保持一个具有最高职业行为道德标准的工作场所，包括：

●

采用涵盖广泛业务实践和程序的行为和道德准则政策，适用于我们的高级管理人员、董事、员工(如果有)和独立承包商，适用于瀑布和瀑布的高级管理人员和员工，适用于我们的任何附属公司或瀑布的附属公司，以及为我们或瀑布提供与我们公司有关的服务的此类附属公司的高级管理人员和员工。

●

执行会计和审计事项的举报人程序和行为及道德违规行为守则(“举报人政策”)，规定任何被涵盖人员(定义见举报人政策)可以保密的方式向我们的审计委员会或首席合规官提出有关任何可疑或不道德的会计、内部会计控制或审计事项以及任何可能违反行为和道德守则的问题的程序。

●

对本公司的证券交易采用内幕交易政策(“内幕交易政策”)，该政策对本公司任何董事、高级管理人员和联营公司(定义见

目录表

内幕交易政策)，以及独立承包商，以及瀑布的管理人员和员工，以及我们的管理人员、员工和附属公司，并禁止任何此等人士根据重大非公开信息购买或出售我们的证券。

竞争

我们与许多地区性和社区银行、专业金融公司、储蓄和贷款协会以及其他实体竞争，我们预计未来可能会组建其他实体。额外REITs和其他机构的存在可能会加剧对适合购买的SBC和SBA资产可用供应的竞争，这可能会导致此类资产的价格上升。此外，我们的竞争对手发起的SBC、SBA和住宅代理贷款可能会增加这些贷款的可用性，这可能会导致这些贷款的利率降低。

面对这一竞争，我们希望能够接触到瀑布的专业人士及其行业专业知识，这可能会在采购交易方面为我们提供竞争优势，并帮助其评估收购和发起风险，并为潜在资产确定适当的定价。此外，我们相信，我们目前是SBC二级贷款市场上为数不多的活跃市场参与者之一。由于有效管理这些资产所需的特殊服务专业知识、每笔贷款的规模较小、抵押贷款的房地产的独特性以及需要将住宅抵押信贷分析纳入承保过程，我们预计对这些资产的竞争需求将继续受到限制。我们寻求通过我们贷款级别的发起前或收购前尽职调查和承保流程来管理信用风险，旨在减少潜在的已实现损失。然而，由于我们面临的竞争风险，我们可能无法实现我们的业务目标或预期。有关这些竞争风险的更多信息，请参阅“项目1A-风险因素-与我们业务相关的风险-市场新进入者”，了解与SBC贷款有关的风险，这些风险可能对我们以有吸引力的价格获得贷款和以有吸引力的风险调整回报发起SBC贷款的能力产生不利影响。

人力资本管理

根据管理协议，我们由瀑布公司管理。我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官以及瀑布的几名会计专业人员和一名信息技术专业人员都是专门为我们服务的，他们也主要致力于我们。我们或瀑布未来可能会聘请更多专门从事我们业务的人员。然而，除了我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官之外，根据管理协议，瀑布没有义务将其任何人员专门用于我们的业务，也没有义务将其或其人员的任何特定时间奉献给我们的业务。因此，除了我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官外，我们的高管不需要在我们的业务上投入任何具体的时间。我们要对我们自己员工的费用负责。在我们的招聘工作中，我们努力让不同的候选人来考虑我们的职位，并旨在通过旨在促进和鼓励业绩、诚信和包容的文化来吸引和留住技能出众的员工。瀑布和我们的公司在员工的整个职业生涯中都投入了大量的资金来发展和支持他们，并致力于确保他们参与到专业和社交中来，因为我们相信我们的员工是我们成功的基础。我们通过定期的面对面培训和在线学习资源来鼓励员工的专业发展，并努力保持一个促进专业精神、高标准的商业道德、团队合作和合作的工作环境。除了ReadyCap Commercial、ReadyCap Lending、骑士资本、红石和GMF(每一家都是我们的子公司), 哪些公司雇佣了自己的员工，我们不指望有自己的员工。我们的公司总部位于美洲大道1251号，邮编：50^这是Floor，New York，NY 10020，我们的电话号码是(212)2574600。

关于我们的执行官员的信息

下面列出的是我们公司和瀑布公司的姓名、年龄、职位以及我们的高管和其他关键人员的某些简历信息。

现年65岁的托马斯·E·卡帕斯是我们的董事会主席、首席执行官和首席投资官。他是瀑布的经理和联合创始人。在创立瀑布之前，卡帕斯先生从1995年到1997年管理格林威治资本的主要金融部门，从1997年到2001年管理野村证券，从2001年到2004年管理麦格理证券。Capasse先生作为美林ABS集团(1983-1994)的创始成员，在证券化市场拥有丰富和长期的经验，专注于MBS交易(包括最初的次级抵押贷款和制造住房ABS)，并在许多其他ABS部门拥有经验。卡帕斯的职业生涯始于迪恩·维特和波士顿银行的固定收益分析师。卡帕斯先生于1979年在鲍登学院获得经济学学士学位。

目录表

现年65岁的杰克·罗斯是我们的总裁，也是我们的董事会成员。他是瀑布的经理和联合创始人。在2005年1月创立瀑布之前，罗斯先生是知识产权证券化专业经纪商/交易商许可资本的创始人。从1987年到1999年，罗斯受雇于美林证券，负责管理房地产金融和ABS集团。罗斯的职业生涯始于Drexel Burnham Lambert，在那里他参与了几笔早期的ABS交易，并在Laventhol&Horwath担任高级审计师。Ross先生于1984年以优异成绩获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融工商管理硕士学位，1978年以优异的成绩获得纽约州立大学布法罗分校的会计学理学学士学位。

Thomas Buttalavoli，46岁，在2022年11月之前一直担任我们SBC贷款组合的首席投资官和投资组合经理。他是董事的经理，也是瀑布的联合创始人。在2005年加入瀑布之前，布塔卡沃利先生是一名结构金融分析师，专门研究许可资本的知识产权证券化业务。在加入许可资本之前，他是纽约资本市场的战略规划分析师。布塔卡沃利的职业生涯始于美林合伙金融集团的一名金融分析师。布塔卡沃利先生于1999年获得纽约大学斯特恩商学院金融与会计学士学位。2022年11月16日，布塔卡沃利先生递交辞呈，辞去首席投资官兼投资组合经理一职，董事会任命托马斯·E·卡帕斯为公司首席投资官。

安德鲁·阿尔伯恩，39岁，是我们的首席财务官。阿尔伯恩先生于2010年加入瀑布，之前是我们的财务总监。在加入瀑布之前，他曾在安永律师事务所的金融服务办公室工作。阿尔伯恩先生在福特汉姆大学加贝利商学院获得会计学学士学位，并在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位。他是纽约的一名注册会计师。

加里·T·泰勒，63岁，是我们的首席运营官。在加入本公司之前，泰勒先生于2015年5月至2019年3月期间担任纽特商业信贷的总裁兼首席运营官。2013年至2015年，泰勒先生在Brevet Capital Management管理董事，在此之前，他于2007年至2013年担任CIT Small Business Lending的首席运营官。在他职业生涯的早期，泰勒先生曾在金融服务业担任过多个职位，包括雷曼兄弟、穆迪投资者服务公司、AT&T资本公司、决议信托公司、第一芝加哥银行和大通曼哈顿银行。Taylor先生以优异的成绩获得了佛罗里达农工大学的商学学士学位。

亚当·佐斯默，45岁，是我们的首席信贷官。在2013年加入瀑布之前，佐斯默先生是摩根大通商业定期贷款业务的高级承销商。在加入摩根大通之前，他是瑞士信贷信用风险管理团队的总裁副主任。佐斯默先生的职业生涯始于花旗集团全球共享服务部门的管理助理，之后过渡到住宅房地产业务，担任高级信用风险分析师。佐斯默先生于1999年获得布法罗大学工商管理理学学士学位，并于2007年获得纽约大学房地产理学硕士学位。

最近的发展

2023年2月26日，本公司与Broadmark Realty Capital Inc.(“Broadmark”)达成最终合并协议，Broadmark是一家专门从事住宅和商业建筑贷款发起和服务的专业房地产金融公司。合并完成后，公司预计将拥有28亿美元的形式股本基础。根据合并协议的条款，每股Broadmark普通股将转换为0.47233股公司普通股，或总计约6,300万股普通股。2023年2月24日，本公司和Broadmark的收盘价分别为每股Broadmark股票5.90美元，溢价41%，约为2022年12月31日有形账面价值的0.85倍。合并完成后，Ready Capital股东预计将拥有合并后公司约64%的股票，而Broadmark股东预计将拥有合并后公司约36%的股票。此外，Ready Capital将承担Broadmark的未偿还优先无担保票据。根据Ready Capital普通股在2023年2月24日的收盘价，合并后的公司市值约为22亿美元。合并后的公司将以“Ready Capital Corporation”的名称运营，其股票将在纽约证券交易所以现有的股票代码“RC”进行交易。瀑布资产管理公司将继续管理合并后的公司。

可用信息

我们在www.ReadyCapital.com上有一个网站，并将在我们的网站上免费提供(A)我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告(包括对其的任何修订)，

目录表

在递交或提交给美国证券交易委员会的委托书和其他信息(统称为“公司文件”)提交或提交给董事后，在合理可行的范围内尽快遵守：(B)董事的公司治理准则；(C)董事的独立准则；(D)公司的行为和道德准则；以及(E)董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的书面章程。向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的公司文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上供公众查阅和复制。我们免费向要求提供此类文件的股东提供我们的公司治理准则和行为与道德准则的副本。请直接向ICR公司的Jacques Cornet，地址：2号第三大道685号^发送Floor，New York，NY 10017。

第1A项。风险因素

我们的业务和运营受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性的发生可能会对我们的业务、财务状况、综合运营结果和向股东分配的能力产生不利影响，并可能导致我们的股本价值下降。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，但确实代表了我们认为对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况至关重要的那些风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。

与我们的业务相关的风险

抵押贷款、住宅和商业房地产市场，或金融市场和整体经济的困难状况，包括市场波动、通胀、新冠肺炎的爆发以及各种变种的出现和严重程度，可能会导致我们经历与所持资产相关的市场损失，并且无法保证这些状况在不久的将来会有所改善。

我们的经营业绩受到抵押贷款市场、住宅和商业房地产市场、金融市场和整体经济状况的重大影响。困难的市场状况，以及通货膨胀、能源成本、地缘政治问题、卫生流行病和传染性疾病的爆发，例如新冠肺炎的爆发、失业和信贷的可获得性和成本，都可能导致波动性增加，对经济和市场的预期降低。自全球金融危机爆发以来，美国抵押贷款市场受到贷款格局变化的严重影响，经历了违约、信贷损失和严重的流动性担忧，而且无法保证这些条件已经完全稳定，或者现有条件不会恶化。抵押贷款市场的混乱对房地产的新需求产生了负面影响。此外，更广泛金融市场的中断，包括发生不可预见或灾难性的事件，如新冠肺炎的爆发或其他广泛的卫生突发事件或恐怖袭击可能会对我们的业务和运营产生不利影响。任何这样的破坏都可能这可能会对我们筹集资金的能力产生不利影响，导致借款人违约增加和我们资产价值下降，导致利率持续波动和波动，可能使获得融资或为我们的债务再融资更具挑战性或成本更高，并可能导致运营困难，从而削弱我们管理业务的能力。SBC或SBC ABS市场或更广泛的金融市场的恶化可能会导致我们经历与资产相关的损失，并亏本出售资产。如果我们不能获得具有成本效益的融资，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。SBC和SBC ABS市场以及更广泛的金融市场的波动和恶化持续或加剧可能会对我们的SBC贷款和SBC ABS资产的表现和公平市值产生不利影响，并可能对我们的经营业绩和信贷供应产生不利影响，这可能会减少收益，进而减少可供分配给我们股东的现金。

美国的通胀最近有所加速，目前预计在中短期内将继续处于较高水平，这可能会对我们的投资估值产生不利影响。

对工人的竞争加剧、供应链问题、外国生产和制造企业转移到美国，以及能源和大宗商品价格上涨，都推动了工资和其他经济投入的增加。通货膨胀可能会对长期租赁的房地产资产的盈利能力产生负面影响，这些长期租赁没有规定短期租金上涨，或者规定租金上涨的年度百分比低于通胀。持续的通胀，特别是较高水平的通胀，可能会对我们的投资估值产生不利影响。

目录表

我们预计，我们的很大一部分投资将以SBC贷款的形式进行，这些贷款受到信用风险等风险的影响。

如果借款人在最近90天内支付了所有到期的合同本金和利息，则认为贷款正在履行。如果借款人不符合履约贷款的标准，我们认为贷款是不良贷款。由于各种原因，SBC不良贷款面临更大的信用损失风险，包括标的财产杠杆率过高或借款人经历了财务困境。SBC不良贷款可能需要大量的财务谈判和/或重组，这可能会转移我们对其他活动的注意力，并导致利率或逾期利息资本化的大幅降低等。然而，即使成功完成重组，借款人仍有能力或不愿意维持重组后的付款或在到期时为重组后的抵押贷款再融资的风险仍然存在。收购SBC不良贷款的其他固有风险包括未披露的债权、可能具有优先权的未披露的税收留置权、更高的法律成本以及在确定标的财产价值方面的更大困难。

截至2022年12月31日，发起的投资组合的平均贷款价值比(LTV)为67.6%。截至2022年12月31日，我们收购贷款的加权平均LTV为58.0%。如果这类LTV比率较高的SBC贷款违约，我们可能会比杠杆率较低的房地产经历更大的信贷损失。收购拖欠的SBC贷款的其他固有风险包括未披露的索赔、可能具有优先权的未披露的税收留置权、更高的法律成本以及在确定标的财产价值方面的更大困难。

我们资产缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们评估和出售资产的能力。

我们拥有的SBC贷款和ABS资产的一部分可能会受到转售的法律和其他限制，或者流动性将低于公开交易的证券。我们的房地产投资，包括我们通过丧失抵押品赎回权获得的任何财产，相对缺乏流动性，很难快速买卖。我们资产的非流动性可能会使我们很难在需要或愿望出现时出售此类资产。此外，如果我们被要求迅速清算我们投资组合的全部或部分，我们实现的价值可能会远远低于我们之前记录的资产价值。因此，我们根据经济和其他条件的变化而改变投资组合的能力可能相对有限，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们和瀑布对潜在的SBC贷款和ABS资产的尽职调查可能无法揭示与此类SBC贷款和ABS资产相关的所有负债和其他综合弱点，这可能会导致投资损失。

在进行投资之前，我们和瀑布根据以下几个因素计算与将要收购或发起的SBC贷款相关的风险水平，这些因素包括：(I)对卖方的数据文件进行全面审查，包括数据完整性、合规性审查和保管文件审查；(Ii)租金清单和其他物业运营数据；(Iii)借款人和业主和/或经营者的个人信用报告；(Iv)物业估值审查；(V)环境审查；以及(Vi)税收和所有权搜索。在进行评估和进行常规尽职调查时，我们将采用标准的文件要求，并要求由当地独立的第三方评估师准备评估报告。此外，我们将寻求让卖家对我们获得的SBC贷款提供陈述和担保，如果我们无法获得陈述和担保，我们将把增加的风险计入我们为此类贷款支付的价格中。尽管我们的审查过程，但不能保证我们的尽职调查过程将发现所有相关事实或任何投资都将成功。如果我们依赖误导性、不准确或不完整的信息，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

在SBC贷款发放过程中使用承保准则例外可能会导致更多的拖欠和违约。

虽然SBC贷款发起人一般会根据其预先确定的贷款承销指引承销按揭贷款，但不时及在正常业务过程中，发起人(包括本公司)会对该等指引作出例外处理。在个案的基础上，我们的承销商可以根据补偿因素，确定不符合我们承保指南严格资格的潜在借款人担保承保例外。补偿因素可能包括但不限于较低的LTV比率、较高的债务覆盖率、作为房地产所有者或投资者的经验、借款人的净资产或流动资金、稳定的就业、较长的经商时间和拥有物业的时间。有例外情况的贷款可能会导致更多的拖欠和违约，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

目录表

抵押贷款发放和获取过程中评估质量的缺陷可能会导致本金损失严重程度增加。

在按揭贷款承保过程中，一般会对每项未来按揭的抵押品作出评估。这些评估的质量在准确性和一致性方面可能有很大差异。评估师可能会感受到来自经纪人或贷款人的压力，要求其提供使发起人能够进行贷款的必要金额的评估，无论财产的价值是否证明该评估价值是合理的。不准确或夸大的评估可能会导致抵押贷款损失的严重性增加，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

最近的市场状况可能会使我们更难分析我们资产组合的潜在投资机会。

我们的成功在一定程度上将取决于我们有效分析潜在收购和发起机会的能力，以评估我们应从任何特定投资中预期的风险调整后回报水平。为了估计特定资产的价值，我们可以使用历史假设，这些假设在最近房地产市场和整体经济的低迷期间可能是合适的，也可能是不合适的。在一定程度上，如果我们使用在当前市场条件下不合适的历史假设，我们可能会为一项资产支付过高的价格，或者收购它本来可能无法获得的资产，这可能会对我们的运营结果和我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

此外，作为我们整体投资组合风险管理的一部分，我们将单独和共同分析利率变化和提前还款趋势，以评估它们对我们的资产组合的影响。在进行分析时，我们将依赖于基于历史趋势的某些假设，这些假设涉及正常市场条件下利率和提前还款之间的关系。最近抵押贷款市场的混乱或其他事态发展可能会改变提前还款趋势对利率变化的反应方式，这可能会对我们评估资产组合的市场价值、实施我们的对冲策略或实施降低提前还款利率波动的技术的能力产生不利影响。如果我们的估计被证明是不正确的，或者我们的套期保值不足以缓解利率变化或提前还款的影响，我们可能会遭受损失，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

在完成基本财产的止赎或清算过程中涉及的任何费用或延误都可能进一步减少财产的收益，并可能增加损失。

在未来，我们可能会发现有必要或希望取消我们获得或发起的某些SBC贷款的抵押品赎回权，而丧失抵押品赎回权的过程可能会漫长而昂贵。借款人可能会通过主张许多针对我们的索赔、反索赔和抗辩来抵制抵押贷款止赎行动，包括但不限于许多贷款人责任索赔和抗辩，即使此类主张可能没有事实依据，以努力延长止赎行动，并迫使我们修改SBC贷款或有利地买断借款人的头寸。在一些州，丧失抵押品赎回权的诉讼有时需要几年或更长时间才能提起诉讼。在止赎程序之前或期间的任何时候，借款人都可以申请破产，这将具有暂停止赎行动并进一步推迟止赎过程的效果。取消抵押品赎回权可能会造成公众对相关抵押财产的负面看法，导致其价值下降。即使我们成功止赎了SBC贷款，出售相关房地产后的清算收益可能不足以收回我们在SBC贷款中的成本基础，导致我们蒙受损失。此外，在完成SBC贷款的止赎或相关财产的清算过程中涉及的任何成本或延误都将进一步减少收益，从而增加损失。任何此类削减都可能对我们投资的商业SBC贷款的价值产生重大和不利影响，因此可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

通过止赎获得的房地产使我们面临与拥有房地产相关的额外风险。

我们通过止赎获得了房地产，这使我们面临额外的风险，包括但不限于以下风险：

●

在将这些物业与我们现有的业务运营整合方面面临困难；

●

产生运输成本，在某些情况下进行维修或改进，这会导致额外的费用，并需要额外的流动资金，这可能会超过我们最初的估计，并影响我们的经营业绩；

目录表

●

不能通过出售财产变现足够的金额以避免损失的；

●

不能及时出售不是流动资产的财产，或者在需要增加流动性的时候根本不能出售；

●

与一个或多个共有人(称为共有租户)一起收购物业，而开发或出售物业须经所有人书面同意或同意；如无及时同意或同意，我们可能会因无法开发或出售物业而蒙受损失；

●

维持物业的占有率；

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控制运营费用；

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应对一般和局部市场情况；

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遵守有关税收、使用、分区和环境保护方面的法律法规的变化；

●

可能对人身和财产造成损害的责任；

●

与地震、洪水或泥石流等环境事件有关的可能未投保的损失；以及

●

可能的环境补救责任。

如果我们的任何物业出现空置，可能很难出售或转租。

我们的一个或多个物业可能会因租户根据租约继续违约或其中一个租约到期而导致空置。我们的某些物业可能特别适合租户的特定需求(例如，零售银行分行或分销仓库)，可能需要进行重大翻新和支出，以便我们将空置空间重新租赁用于其他用途。我们可能很难为我们物业中的任何空置空间找到新的租户。如果空缺持续很长一段时间，我们的收入可能会减少，影响我们向股东分配资金的能力。此外，物业的转售价值可能会减少，因为某项物业的市值主要视乎该物业的租约价值而定。

我们的物业可能会受到减值费用的影响。

我们将定期评估我们的房地产投资的减值指标。对减值指标存在的判断是基于市场状况、租户表现和法律结构等因素。例如，租户提前终止租约或拖欠租约可能导致减值费用。若吾等确定已发生减值，吾等将须对物业的账面净值作出调整，这可能会对吾等于记录减值费用期间的经营业绩产生重大不利影响。

我们可能面临租户违约、破产或破产的潜在不利影响。

我们租户的破产可能会对我们物业产生的收入产生不利影响。如果我们的租户申请破产，我们通常不能仅仅因为这样的破产而驱逐租户。此外，破产法院可以授权破产租户拒绝并终止与我们的租约。在这种情况下，我们向租户索偿未缴租金和未来租金的法定上限可能会大大低于租约实际欠下的剩余租金，而破产的租户不大可能会全数支付租约所欠的款额。我们的一个或多个租户破产造成的任何缺口都可能对我们的现金流和运营业绩产生不利影响。

我们可能购买或发起的任何夹层贷款资产，可能比由创收物业担保的优先贷款涉及更大的损失风险。

吾等可发起或收购夹层贷款，其形式为以标的物业的二次按揭作抵押的次级贷款，或以拥有物业的实体的所有权权益质押或以拥有物业的实体的所有权权益质押作为抵押的贷款。这些类型的资产比以产生不动产的收入担保的长期优先抵押贷款的风险程度更高，因为贷款可能因优先贷款人丧失抵押品赎回权而变得无担保。如果该公司破产，

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提供所有权权益质押作为担保的实体，我们可能对该实体的资产没有全部追索权，或者该实体的资产可能不足以偿还其夹层贷款。如果借款人拖欠我们可能购买或发起的任何夹层贷款，或任何此类贷款的优先债务，或在借款人破产的情况下，此类夹层贷款将仅在优先债务之后得到偿还。因此，我们可能无法收回最初的部分或全部支出。此外，夹层贷款可能比传统按揭贷款具有更高的LTV，导致物业的股本较少，并增加本金损失的风险。与我们可能购买或发起的任何夹层贷款相关的重大损失将导致我们的运营亏损，并可能限制我们向股东分配资金的能力。

我们可能面临与我们拥有所有权的物业有关的环境责任，这反过来可能会降低基础物业的价值。

在我们的正常业务过程中，我们可能会对我们拥有所有权的物业承担环境责任。在这种情况下，我们可能被要求对政府实体或第三方承担与环境污染有关的财产损失、人身伤害、调查和清理费用，或者我们可能被要求调查或清理物业内的危险或有毒物质或化学物质排放。与调查或补救活动相关的费用可能很高。如果我们受到重大环境责任的影响，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，根据各种联邦、州和地方法律，不动产的所有者或经营者可能要承担清除其财产上释放的某些有害物质的费用。这种法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种危险物质的释放负有责任。有害物质的存在可能会对业主出售房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。如果标的物业的业主须承担搬迁费用，业主偿还债务的能力可能会降低，从而可能对我们持有的相关按揭相关资产的价值产生不利影响。

在美国境外以外币计价的投资使我们面临外币风险以及外国法律和市场的不确定性，这可能会对我们的分销和我们的REIT地位产生不利影响。

由于外币与美元汇率的潜在波动，我们在美国境外以外币计价的投资使我们面临外币风险。因此，任何这种外币对美元的汇率变化可能会影响我们的收入和分配，还可能影响我们资产的账面价值和股东权益金额。此外，这些投资使我们面临多重且相互冲突的税收法律法规、其他法律法规的风险，这些法律法规可能会使止赎和在违约情况下行使其他补救措施比美国资产更困难或更昂贵，以及海外的政治和经济不稳定。任何此类因素都可能对我们从这些投资中获得的回报和分配产生不利影响。

用于评估房地产投资信托基金境外资产的外币汇率的变化可被视为房地产投资信托基金资产价值的变化。这些变化可能会对我们作为房地产投资信托基金的地位产生不利影响。此外，不被视为现金或现金等价物的外币银行账户可能会对我们作为房地产投资信托基金的地位产生不利影响。.

外币汇率的大幅变动或货币政策的变化可能会影响我们的投资，并可能损害我们的财务业绩。

我们受到外币汇率波动的影响，特别是与欧元和英镑(“英镑”)的汇率波动。我们所在国家货币价值的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。例如，围绕俄罗斯和乌克兰之间冲突影响的不确定性、货币政策的变化以及英国脱离欧盟(英国退欧)的影响导致全球货币汇率波动加剧，导致美元对我们开展业务的外国货币走强。我们目前持有并可能在未来收购以英镑和欧元计价的投资(包括以位于英国或欧洲的资产担保的贷款)，以及位于欧洲的房地产的股权。我们以英镑计价的资产和负债可能会受到与这些汇率波动相关的风险增加的影响，我们以美元计价的净资产可能会下降。汇率波动可能意味着我们的资产和负债受到市场波动的不利影响，并可能使我们更难或更昂贵地执行适当的货币对冲政策。

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持续的新冠肺炎疫情已经在美国和全球经济以及我们的业务中造成了严重的中断，并可能对我们的业绩、财务状况和运营结果产生不利影响。

2020年3月，世界卫生组织公开将新冠肺炎疫情定性为全球大流行。新冠肺炎疫情已经并可能继续对美国和全球经济造成重大破坏，并导致金融市场大幅波动和负面压力。在疫情爆发初期，由于许多因素，美国和全球经济承受了严重压力，其中包括政府当局为防止新冠肺炎传播所采取的措施，例如建立隔离、限制旅行、学校关闭、禁止公开活动和公众集会、“原地避难所”或“呆在家里”规则、对可以继续经营的企业类型的限制，和/或对可能继续的建筑项目类型的限制。自那以后，许多此类限制都已取消，新冠肺炎疫情史无前例的全球影响似乎已基本消退。然而，新冠肺炎对美国和全球经济的负面影响相当严重，复苏仍在进行中。新冠肺炎疫情造成并可能继续造成房地产融资交易和商业房地产市场的中断。

新冠肺炎大流行的死灰复燃或其他高度传染性疾病的爆发可能对我们的资产价值、业务、财务状况、运营结果和现金流以及我们和瀑布的成功运营能力产生重大不利影响，尤其是如果业务状况、监管环境或公共卫生状况恢复到新冠肺炎大流行初期的情况。到目前为止影响我们的一些因素，或者在未来可能继续影响我们的一些因素包括：

●

如果商业地产的价值下降，这也可能对我们拥有的贷款的价值产生负面影响，我们可能会受到回购协议下额外的追加保证金通知的约束；

●

我们有能力继续满足我们贷款人的任何额外追加保证金通知，以及在我们无法满足任何此类追加保证金通知的范围内，任何我们的负债加速，预付款利率上升，我们从他们那里借钱的能力终止，或者贷款人对我们的资产取消抵押品赎回权；

●

很难以有吸引力的条件获得债务和股权资本，或者根本不能；

●

金融市场的严重混乱和不稳定或信贷和融资状况的恶化可能危及与我们有业务往来的交易对手，包括我们的借款人的偿付能力和所需的资金，并可能影响我们或我们的交易对手定期支付本金和利息的能力以及我们收回贷款全部价值的能力，从而减少我们的收益和流动性；

●

无法获得信息，导致对关键投入的获取受到限制，这些投入用于得出评估我们贷款减值和确定贷款损失拨备的估计和假设；

●

我们继续遵守我们借款下的金融契约的能力，包括在我们拥有的贷款价值减值的情况下；

●

除其他因素外，由于无法为我们发放的贷款获得短期或长期融资而扰乱了我们业务的有效运作；

●

在我们选择或被迫减少贷款发放活动的范围内；以及

●

对新冠肺炎疫情和相关公共卫生问题的法律和监管回应的影响，这可能导致额外的监管或限制影响我们的业务行为。

我们的贷款取决于商业地产所有者从经营物业中产生净收益的能力，这可能导致该业主无力偿还贷款，以及丧失抵押品赎回权的风险。

我们的贷款通常由多户、写字楼、零售、混合用途、商业或仓库物业担保，并面临拖欠、丧失抵押品赎回权和损失的风险，这些风险可能比单户住宅物业抵押贷款的类似风险更大。借款人偿还由创收财产担保的贷款的能力通常主要取决于这种财产的成功运作，而不是借款人是否有独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少，借款人的能力

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偿还贷款的能力可能会减值。创收物业的净营业收入可能受到但不限于以下因素的不利影响：

●租户组合；

●租户业务的成功；

●物业管理决策；

●物业的位置、条件和设计；

●来自同类物业的竞争；

●国家、区域或地方经济状况和/或特定行业的变化；

●地区性或地区性房地产价值下降；

●区域或当地租金或入住率下降；

●提高利率、房地产税率和其他经营费用；

●补救费用和与环境条件有关的责任；

●未投保或投保不足的财产损失的可能性；

●政府法律和法规的变化，包括财政政策、分区条例和环境立法以及遵守的相关成本；以及

●天灾、恐怖主义、社会动荡和内乱。

如果我们直接持有的抵押贷款发生任何违约，我们将承担本金损失的风险，只要抵押品价值与抵押贷款的本金和应计利息之间存在任何不足，这可能会对我们的运营现金流产生重大不利影响，并限制可供分配给我们股东的金额。在抵押贷款借款人破产的情况下，对该借款人的抵押贷款将被视为仅在破产时基础抵押品的价值(由破产法院确定)范围内得到担保，并且在根据州法律无法强制执行的范围内，抵押贷款的担保留置权将受制于破产受托人或占有债务人的撤销权。止赎可能是一个昂贵而漫长的过程，我们直接持有抵押贷款的某些物业的止赎，而借款人继续违约，可能会导致对我们的业务来说代价高昂的行动，此外，还会对我们止赎抵押贷款的预期回报产生重大负面影响。

我们的资产组合有时可能集中在某些物业类型，或由集中在有限地理区域的物业担保，这增加了我们相对于这些物业类型或地理位置面临经济低迷的风险。

虽然我们寻求使我们的资产组合多样化，但我们没有被要求遵守具体的多元化标准。因此，我们的资产组合有时可能集中在某些资产类型上，这些资产类型面临较高的止赎风险，或由集中在有限地理位置的物业担保。在借款人相当集中的州，经济状况的持续恶化可能会减少对新融资的需求，限制客户偿还现有贷款的能力，并损害我们的房地产抵押品和房地产的价值，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。就我们的投资组合集中在任何地区或按物业类型而言，通常与该地区、借款人类型或证券有关的低迷可能导致我们的许多资产在短时间内违约，这可能会减少我们的净收入和我们普通股的价值，从而降低我们向股东支付股息的能力。

拟议中的美国联邦、州和地方法律的数量不断增加，可能会影响我们打算投资的某些抵押贷款相关资产，并可能大幅增加我们的业务成本。

已有多项破产法例建议，除其他条文外，可容许法官在破产程序中修改住宅按揭的条款、妨碍服务机构就拖欠按揭贷款迅速取消抵押品赎回权的能力，或准许受让人就按揭贷款发放过程中的某些违规行为承担有限责任，而上述任何或全部违规行为均可能对我们的业务造成不利影响，或导致我们须为违反按揭贷款的行为负上责任。

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即使在我们不是贷款发起人的情况下，贷款的发放过程也是如此。我们不知道这类立法将对SBC贷款市场产生什么影响。这种立法主要(如果不是完全的话)集中在住宅抵押贷款来源上。我们无法预测美国联邦、州或地方当局或其他相关机构是否会颁布立法、法律、规则、条例、手册、指导方针或类似的规定，这将影响我们的业务或要求我们在未来改变做法，任何此类变化都可能对我们的业务成本和盈利能力产生实质性和不利的影响。

如果不能获得或保持运营我们抵押贷款相关活动所需的批准和/或国家许可证，可能会对我们的投资战略产生不利影响。

我们可能需要从联邦或州政府当局、政府支持的实体或类似机构获得和维护与我们的部分或全部活动相关的各种批准和/或许可证。不能保证我们可以获得并保持我们所希望的任何或所有批准和许可证，也不能保证我们在寻求此类批准和许可证时不会遇到重大延误。此外，我们将受到各种披露和其他要求的约束，以获得和维护这些批准和许可证，并且不能保证我们将满足这些要求。我们未能获得或保持许可证将限制我们从事所需活动的选择和能力，如果确定我们在没有必要的批准或许可证的情况下从事需要批准或许可证的活动，可能会受到罚款、暂停、终止和各种其他不利行动的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

对小企业的贷款涉及高度的商业和财务风险，可能会导致重大损失，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务和活动包括向小型私营企业提供贷款，以购买其运营中使用的房地产，或由寻求收购小型多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业的投资者提供贷款。此外，SBC贷款还经常伴随着个人担保。通常，关于这些企业的公开信息很少或根本没有。因此，我们必须依靠自己的尽职调查来获得与我们的投资决策有关的信息。我们的借款人可能无法满足银行通常实施的净收入、现金流和其他覆盖范围测试。借款人偿还贷款的能力可能受到许多因素的不利影响，包括所在行业的低迷或其他不利的当地或更广泛的经济状况。借款人的财务状况和前景恶化可能伴随着贷款抵押品的恶化。此外，小企业的成功通常依赖于一个人或一小群人的管理天赋和努力。这些人中的一人或多人失去服务，可能对小企业的经营产生重大不利影响。小公司通常更容易受到客户偏好、市场状况和经济低迷的影响，往往需要额外的资本来扩张或竞争。这些因素可能会对涉及此类业务的贷款产生影响。因此，对小企业的贷款涉及高度的商业和金融风险，这可能导致重大损失。

我们将发起或获得的部分按揭贷款是向自雇借款人发放的贷款，他们的拖欠和违约风险较高，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的许多借款人都是自雇人士，他们可能比受薪或委托借款人更有可能拖欠抵押贷款，因为他们的收入通常不太可预测。许多个体户借款人是小企业主，他们可能要为自己的企业债务承担个人责任。因此，更多的自雇借款人可能会导致我们发起或获得的抵押贷款违约增加，从而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们将发起或获得的部分按揭贷款是以非业主/使用人物业为抵押的，这些物业可能会出现更频繁的违约，当违约时，业主更有可能放弃他们的物业，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

我们将会发放或取得的部分贷款，过去是，将来也可能是提供给那些没有在按揭物业上居住或经营业务的借款人。这些抵押贷款是以投资者为租金收入和资本增值而购买的财产为抵押的，而且往往比相关借款人经常占用或使用的财产更容易违约。在违约情况下，没有占用抵押财产的房地产投资者可能更有可能放弃

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相关抵押财产，违约增加，因此，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们是一家获准向房地美出售抵押贷款的销售商/服务商，如果不能保持我们作为认可销售商/服务商的地位，可能会损害我们的业务。

我们是经批准的房地美销售商/服务商。作为经批准的销售商/服务商，我们必须根据房地美发布的适用政策和指导方针开展某些方面的业务，并要求我们向房地美质押一定数额的现金，以抵押对其的潜在债务。房地美在2022年进行了一次审计，作为审计的结果，ReadyCap Commercial和Red Stone得到了总体满意的评估。未能保持我们作为经批准的卖方/服务商的地位将意味着我们将无法向Freddie Mac出售抵押贷款，可能导致我们被要求回购之前出售给Freddie Mac的贷款，或者可能以其他方式限制我们的业务和投资选择，并可能损害我们的业务并使我们面临损失或其他索赔。房地美未来可能会要求我们持有更多资本或质押更多现金或资产，以维持经批准的卖家/服务商地位，如果需要，这将对我们的财务业绩产生不利影响。截至2022年12月31日，出售给房地美的可能需要回购的贷款包括65笔贷款，未偿还本金余额合计为1.814亿美元。

我们的收购和被收购业务的整合使我们面临各种风险，可能无法实现预期的所有成本节约和收益，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们过去一直在寻求通过收购我们认为将补充或扩大我们现有业务的其他业务来扩大我们的业务。我们不能肯定地预测这种收购的好处，因为这往往是多年的努力。我们的收购有可能没有预期的积极结果，包括与以下方面有关的结果：正确评估被收购资产的资产质量；成功完成整合所需的总成本和时间；能够有利可图地部署收购中获得的资金；或合并后实体的整体表现。

如果我们不能成功地将我们的收购整合到我们的业务中，我们可能永远无法实现它们预期的好处。在每次收购中，我们可能会发现意想不到的成本、我们没有得到赔偿的负债、延迟、低于预期的成本节约或协同效应，或者产生其他重大费用，如商誉或其他无形资产的减值和资产贬值。我们也可能无法成功整合不同的公司文化，留住关键人员，将我们的专业知识应用于新的能力，或对行业条件的不利变化做出反应。

收购还可能导致业务中断，导致客户将业务转移到我们的竞争对手。与收购相关的整合过程可能会导致我们正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策的不一致，从而对我们维持与客户、客户和员工的关系的能力产生不利影响。与收购相关的关键员工的流失可能会对我们成功开展业务的能力产生不利影响。收购和整合努力可能会分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，被收购业务的运营可能会对我们现有的盈利能力产生不利影响，我们可能无法在未来实现与现有业务类似的结果，也可能无法有效管理收购带来的增长。

我们面临着将建筑贷款平台整合到我们现有业务以及建筑贷款的发起和所有权方面的独特风险。

在马赛克合并中从马赛克基金获得的资产占建筑贷款的很大一部分。与现有建筑或土地担保的贷款相比，建筑贷款面临额外的风险。建设预算可能不切实际或可能出现不可预见的变数，从而延长开发时间并增加建设项目的成本，这可能会推迟借款人出售或租赁完工财产的能力，而这将是偿还贷款的资金来源。虽然我们预计会有合理的程序来管理建设资金贷款，但我们不能肯定我们不会在建设贷款上蒙受损失。此外，如果建筑商未能完成项目，我们可能会被要求完成该项目。任何此类违约都可能导致超出原预算的费用大幅增加，并延误项目的完成。

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如果瀑布低估了信用分析和相对于其他可比投资机会的预期风险调整后回报，我们可能会遭受损失。

瀑布对我们的SBC贷款和SBC ABS投资的估值基于初始信用分析和投资相对于我们可获得的其他可比投资机会的预期风险调整回报，考虑到抵押贷款的估计未来损失，以及这些损失对预期未来现金流的估计影响。瀑布的损失估计可能不准确，因为实际结果可能与估计不同。如果瀑布低估了相对于我们为特定SBC或SBC ABS投资支付的价格的损失，我们可能会遇到与此类投资相关的损失。

瀑布使用与我们的SBC贷款和SBC ABS的估值相关的分析模型和数据，任何与此相关的不正确、误导或不完整的信息都将使我们面临潜在的风险。

作为风险管理过程的一部分，瀑布使用详细的专有模型，包括贷款级别的不良贷款模型，以评估抵押品清算时间表和按地区划分的价格变化，以及不同损失缓解计划的影响。此外，瀑布还使用第三方提供的信息、模型和数据。模型和数据用于评估潜在的目标资产。如果模型和数据被证明是不正确的、误导性的或不完整的，任何依赖于此而做出的决定都会使我们面临潜在的风险。例如，通过依赖不正确的模型和数据，特别是估值模型，瀑布可能会被诱使以过高的价格购买某些目标资产，以过低的价格出售某些其他资产，或者完全错过预期的有利机会。同样，任何基于错误模型和数据的对冲都可能被证明是不成功的。

如果第三方服务机构失败，或我们自己的内部服务系统无法有效地为我们的按揭贷款组合提供服务，我们将受到重大和不利的影响。

大多数抵押贷款和抵押贷款证券化都需要一个服务商来管理每一笔基础贷款的收款。履约SBC贷款(以历史活动购买的贷款，即在二级市场购买的非始发贷款或ReadyCap商业始发贷款)将被证券化，我们保留从属部分。SBC不良贷款要么通过核准的SBC初级服务机构提供初级和特殊服务，要么只提供初级服务，并将特别服务承包给规模较小、专注于区域的SBC运营商和服务商。服务商的责任包括提供催收活动、贷款安排、修改和再融资、丧失抵押品赎回权、卖空、出售丧失抵押品赎回权的房地产以及为促进此类销售提供融资。贷款的违约频率和违约严重程度都可能取决于服务机构的质量。如果服务机构在鼓励借款人按月还款时不保持警惕，借款人支付这些还款的可能性可能会小得多，这可能会导致更高的违约频率。如果服务机构需要更长的时间来清算不良资产，损失严重程度可能会高于最初的预期。较高的损失严重程度也可能是由于房地产自有财产处置不力造成的。

我们将寻求通过由我们的参与特殊服务商执行的特殊服务活动来增加不良贷款的价值。在SBC贷款和SBC ABS资产的违约表现中，服务商质量是至关重要的。如果我们必须将贷款服务转移到另一家服务机构，将贷款转移到新的服务机构可能会导致更多的贷款因混乱或缺乏关注而拖欠。服务转账涉及通知借款人将款项汇给新的服务机构，这些转账可能会导致错误的通知、错误的付款、数据输入错误和其他问题。行业经验表明，在过渡到新的服务机构期间以及在服务转移之后，抵押贷款拖欠和违约可能暂时增加。此外，当贷款服务转移时，贷款服务费用可能会增加，这可能会对我们所持资产的信贷支持产生不利影响。

有效地为我们的SBC贷款组合提供服务对我们的成功至关重要，特别是考虑到我们通过贷款修改、减少损失、重组和其他特殊服务活动来最大化我们投资组合的价值的战略，因此，如果我们的服务商之一未能有效地为抵押贷款组合提供服务，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

第三方服务机构的破产将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据与我们任何SBC贷款的服务商协议的规定，服务商可能被允许在服务商收到抵押贷款后的一定时间内(通常是几个工作日)将我们拥有的抵押贷款的收款与其自有资金混合在一起。在服务机构破产的情况下，我们可能没有一个完善的

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在破产案件开始时由该服务商拥有的我们所拥有的抵押贷款的任何收款的利息。服务机构可能不会被要求向我们交出在其破产时拥有的任何抵押贷款收款。如果服务机构将抵押贷款的收款与其自有资金混合在一起，我们可能会被要求将在该服务机构破产前一年内收到的所有抵押贷款付款作为优先转账退还给该服务机构。

如果服务机构破产，它可能会停止履行其服务职能(包括就按揭贷款垫付款项的任何义务)，而且可能很难找到第三者作为该服务机构的继任者。或者，服务机构可以采取的立场是，除非提高其赔偿金额，或者以其他方式改变其服务义务的条款，否则将停止履行其作为服务机构的义务。如果很难找到第三方来接替服务商，我们可能别无选择，只能同意服务商的要求。在获得破产法院批准的情况下，服务机构也有权将其权利和义务转让给第三方，而无需我们的同意，甚至可以无视我们的反对意见，也无需遵守适用的服务协议的条款。美国法典第11章(“破产法”)的自动中止条款将阻止我们采取任何行动(除非获得破产法院的许可)，以履行服务机构在其服务协议下的义务或收回服务机构欠我们的任何款项。《破产法》还禁止在未经破产法院许可或未经服务商同意的情况下解除服务商的职务和指定继任者。

SBC贷款收购和发放市场的新进入者可能会对我们以有吸引力的价格收购SBC贷款和以诱人的风险调整回报发起SBC贷款的能力产生不利影响。

尽管我们相信，我们目前是二级SBC贷款市场上为数不多的活跃市场参与者之一，但这个市场的新进入者可能会对我们以有吸引力的价格收购和发起SBC贷款的能力产生不利影响。在收购和发起我们的目标资产时，我们可能会与许多地区和社区银行、专业金融公司、储蓄和贷款协会、抵押贷款银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行公司、其他贷款人和其他实体竞争，我们预计未来还可能组织其他机构。额外REITs和其他机构的存在可能会加剧对适合购买的SBC资产可用供应的竞争，这可能会导致此类资产的价格上涨，这可能会限制我们产生预期回报的能力。此外，我们的竞争对手发放SBC贷款可能会增加SBC贷款的可获得性，从而可能导致SBC贷款利率的降低。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们可能无法获得的资金来源的机会。我们的许多竞争对手不受与REIT税务合规或维持1940年法案豁免相关的运营限制。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛种类的SBC贷款和ABS资产，并建立比我们更多的关系。

我们不能向您保证，我们可能面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，由于这场竞争，未来对我们目标资产的理想投资可能会受到限制，我们可能无法不时利用有吸引力的投资机会，因为我们不能保证它能够识别并做出与我们的投资目标一致的投资。

我们无法预测对金融体系的广泛干预和对金融市场的监管可能导致的意外后果和市场扭曲。

包括美联储、财政部和美国证券交易委员会在内的美国联邦政府机构以及其他政府和监管机构已经、正在或未来可能采取各种行动，以应对金融危机或其他国家监管关注的领域。此类行动可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并极大地增加遵守任何额外法律法规的成本。取消或缩小现行各项法律法规的适用范围，同样会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。政府对美国经济和金融体系的任何大规模干预都可能带来意想不到的后果，并导致市场扭曲。我们目前无法预测这种意想不到的后果和市场扭曲的程度和性质。无法评估这种潜在影响可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们缺乏唯一决策权、我们对合资伙伴的财务状况和流动资金的依赖以及我们与我们的合资伙伴之间的纠纷可能会对合资投资产生不利影响。

我们可以通过合资企业进行投资，这种合资投资可能涉及在没有合作伙伴的情况下进行投资时不存在的风险，包括：

●

我们可能对投资或合资企业没有独家控制权，这可能会阻止我们采取符合我们最大利益的行动，并可能造成决策陷入僵局的潜在风险，例如在收购或处置方面；

●

合资协议通常限制合作伙伴的权益转让，或可能以其他方式限制我们在我们希望和/或以有利的条件出售权益的能力；

●

合资协议可包含买卖条款，根据该条款，一方合伙人可启动程序，要求另一方合伙人在购买另一合伙人的权益或将其权益出售给该合伙人之间做出选择；

●

合作伙伴可能在任何时候拥有与我们的商业利益或目标不一致或可能不一致的经济或商业利益或目标；

●

合伙人可能会采取与我们的指示、要求、政策或目标相反的行动，包括我们关于保持我们作为房地产投资信托基金的资格和我们根据1940年法案免于注册的政策；

●

合伙人可能无法支付其所需出资份额，或可能破产，这可能意味着我们和任何其他剩余合伙人一般仍将对合资企业的债务承担责任；

●

我们与合作伙伴的关系是契约性的，可能会根据适用的合资协议的条款终止或解散，在这种情况下，我们可能不会继续拥有或运营这种关系所涉及的权益或投资，或者可能需要以高于市场价格的价格购买该等权益或投资以继续拥有所有权；

●

我们与合作伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这可能会增加我们的费用，阻止我们的高级管理人员和董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上，并可能导致合资企业拥有的投资面临额外风险；或

●

在某些情况下，我们可能对合伙人的行为负责，合伙人的活动可能会对我们成为房地产投资信托基金的资格或根据1940年法案将我们排除在注册之外的能力产生不利影响，即使我们不控制合资企业。

以上任何一项都可能使我们承担超过预期的负债，并对我们合资企业的价值产生不利影响。

我们无法管理未来的增长可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响.

我们实现投资目标的能力将取决于我们的增长能力，而增长能力又将取决于瀑布识别、收购、发起和投资于符合我们投资标准的SBC贷款和ABS资产的能力。我们发展业务的能力将在很大程度上取决于我们扩大SBC贷款发放活动的能力。任何未能有效管理我们未来增长的情况，包括未能成功扩大我们的SBC贷款发放活动，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们资产的公平市场价值的下降可能会对定期报告的业绩和信贷供应产生不利影响，这可能会减少收益，进而减少可供分配给我们股东的现金。

我们持有待售的SBC贷款和SBC ABS按公允价值列账，未来抵押贷款相关资产也可能按公允价值列账。因此，这些资产公允价值的变化可能会影响我们在发生此类价值变化期间的经营业绩。对房地产价格变化的预期超出了我们的控制，是SBC贷款和SBC ABS价值的主要决定因素。

我们投资组合中的许多资产现在和将来都可能是未公开交易的SBC贷款和SBC ABS。非公开交易资产的公允价值可能不容易确定。我们按公允价值每季度对这些资产进行估值，该公允价值是根据适用的会计准则确定的，其中可能包括不可观察到的投入。因为这样

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估值是主观的，我们某些资产的公允价值可能会在短期内波动，我们对公允价值的确定可能与如果这些资产存在现成市场时所使用的价值大不相同。

我们资产的公允市场价值的下降可能会对我们产生不利影响，特别是在我们根据这些资产的公允市场价值借钱的情况下。如果这些资产的公平市场价值下降，贷款人可能会要求我们提供额外的抵押品来支持贷款。如果我们无法提供额外的抵押品，我们将不得不在我们可能不会选择出售资产的时候出售资产。可用信贷的减少可能会减少我们的收益，进而减少可供分配给股东的现金。

我们的投资可能包括ABS的附属部分，这些部分在偿付权上从属于更高级的证券。

我们的投资可能包括ABS的附属部分，这是由主要由SBC贷款组成的资产池抵押的证券结构中的从属证券类别，因此是第一个或第一个承担标的抵押品重组或清算时的损失，并最后获得利息和本金支付的证券。此外，这些次级权益的估计公允价值往往比更高级的证券对经济状况的变化更敏感。因此，这种从属权益通常交易不活跃，可能不会为持有者提供流动投资。

在某些情况下，我们可能不会控制我们可能投资的证券中包括的抵押贷款的特殊服务，在这种情况下，特殊服务机构可能会采取可能对我们的利益产生不利影响的行动。

关于我们预期投资的SBC ABS，相关标的按揭贷款的特别服务的全面控制权将由一名指导证书持有人持有，该证书持有人由该系列中最附属的证券类别的持有人任命。当我们收购最初评级为AAA的现有系列证券的投资级类别时，我们将无权指定指导证书持有人。在该等情况下，有关的特别服务机构可在指示证书持有人的指示下，就提供特别服务的按揭贷款采取可能对本行利益造成不利影响的行动。

分配给我们SBC贷款和ABS资产的任何信用评级都将受到持续评估和修订的影响，我们不能向您保证这些评级不会被下调。

我们的一些SBC贷款和ABS资产可能会被穆迪投资者服务公司、标准普尔、标准普尔或惠誉评级。我们的SBC贷款和ABS资产的任何信用评级都受到信用评级机构的持续评估，如果评级机构认为情况需要，我们不能向您保证未来评级机构不会更改或撤回任何此类评级。评级机构可能会在未来对我们的SBC贷款和ABS资产给予低于预期的评级，或降低或撤回，或表示可能降低或撤回其评级。此外，我们可能会收购没有评级或低于投资级评级的资产。如果评级机构对我们的SBC贷款和ABS资产的评级采取不利行动，或者如果我们的未评级资产缺乏流动性，这些SBC贷款和ABS资产的价值可能会大幅下降，这将对我们投资组合的价值产生不利影响，并可能导致处置损失或借款人无法履行对我们的偿债义务。

我们可能收购的ABS相关应收账款受到信用风险、流动性风险、利率风险、市场风险、操作风险、结构风险和法律风险的影响，这些风险可能会给我们带来损失。

我们可以收购ABS证券，其中标的资产池主要由SBC贷款组成。ABS的结构，以及投资者对基础抵押品的兴趣的条款，可能会因抵押品的类型、投资者的意愿和信用增强的使用而有很大不同。各个事务在结构和执行上都可能有很大不同。与发行或持有ABS相关的风险的重要决定因素包括：(I)投资者持有的ABS类别的相对优先顺序或从属关系；(Ii)根据管理文件支付此类款项的优先次序中本金和利息的相对分配；(Iii)信贷损失对发行工具和投资者回报的影响；(Iv)标的抵押品是否代表一组固定的特定资产或账户；(V)标的抵押品资产是循环的还是封闭式的。(Vi)向发行工具出售相关抵押品的实体有责任向发行工具或投资者提供支持的程度；及(Vi)根据该条款(包括ABS的到期日)，账户中的任何剩余余额可恢复至发行工具的程度。就某些类型的ABS而言，上述风险与

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类似期限和到期日的公司债券的风险与类似资产池的表现类似。此外，某些ABS(特别是附属ABS)规定，在某些情况下，不以现金支付其利息不会构成违约事件，该等ABS的持有人将无法获得任何相关的违约补救措施。非现金支付的利息一般将被资本化，并加到相关证券的未偿还本金余额中。通过这种资本化推迟利息将降低这种ABS的收益率。

ABS持有人承担各种风险，包括信用风险、流动性风险、利率风险、市场风险、操作风险、结构风险和法律风险。信贷风险源于(I)因相关抵押品下的债务人违约而造成的损失，以及(Ii)发行工具或服务机构未能履行其在管限ABS的交易文件下各自的义务。这两个风险可能是相关的，例如，在服务机构没有对基础抵押品提供足够的信用审查审查的情况下，导致更高的违约率。

市场风险来自ABS的现金流特征，对大多数ABS来说，这往往是可预测的。现金流的最大变异性来自信贷表现，包括在投资组合中的信贷损失远远超过预期水平的情况下，旨在保护投资者的减速或加速功能的存在。

对于发行人而言，利率风险源于(I)标的抵押品的定价条款，(Ii)支付给ABS持有人的利率条款，以及(Iii)需要对发行工具资产负债表上的超额服务或利差账户收益进行市价计价。对于证券持有人来说，利率风险取决于ABS的预期寿命，而预期寿命可能取决于标的资产的预付款或清盘或终止事件的发生。如果服务商出现财务困难或因其他原因不能履行其职能，可能很难找到其他可接受的替代服务商，现金流可能中断或损失，特别是基础抵押品由非标准应收账款或由私营零售商发起的应收账款组成，这些零售商在其商店收取许多付款。

结构和法律风险包括，在涉及发起人或服务机构(通常是同一实体或附属公司)的破产或类似程序中，对该程序具有管辖权的法院可以确定，由于发行工具资产上的现金流可能在多大程度上与发起人其他资产上的现金流混在一起(或类似原因)，(1)发行工具的资产可以被视为从未真正由发起人出售给发行工具，并且可以与发起人的资产进行实质性合并，或(2)将此类资产转让给发行人的行为可被视为欺诈性转让而无效。与挑战这一决定有关的时间和费用也可能导致损失和(或)延迟现金流。

利率上升可能会对新的SBC贷款需求、我们SBC贷款和ABS资产的价值以及我们目标资产的可用性产生不利影响，并可能导致我们的利息支出增加，这可能导致收益或亏损减少，并对我们的盈利能力以及可用于分配给我们股东的现金产生负面影响。

我们可以投资于SBC贷款、SBC ABS和其他与房地产相关的投资。利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。由于借贷成本较高，利率上升通常会减少对抵押贷款的需求。抵押贷款发放数量的减少可能会影响我们可获得的目标资产的数量，这可能会对我们获得满足我们投资目标的资产的能力产生不利影响。利率上升也可能导致我们在加息前发行的目标资产提供低于现行市场利率的收益率。如果利率上升导致我们无法以高于借贷成本的收益率获得足够数量的目标资产，我们实现投资目标、创造收入和进行分配的能力可能会受到重大和不利的影响。

短期和长期利率之间的关系通常被称为“收益率曲线”。通常情况下，短期利率低于长期利率。如果短期利率相对于长期利率不成比例地上升(收益率曲线变平)，我们的借贷成本可能会比我们资产的利息收入增长得更快。因为我们预计我们的SBC贷款和ABS资产平均将基于比我们的借款更长期的利率来承担利息，所以收益率曲线的平坦化往往会降低我们的净收入和我们净资产的公平市场价值。此外，只要返还预定本金和非预定本金的SBC贷款和ABS资产的现金流被再投资，新SBC贷款和ABS资产的收益率与可用借款利率之间的利差可能会下降，这可能会减少我们的净收入。短期利率也有可能超过长期利率(收益率曲线倒置)，在这种情况下，我们的借款

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成本可能超过我们的利息收入，我们可能会招致运营亏损。我们的SBC贷款和ABS资产的公平市场价值可能会下降，而不会因为一些原因而普遍提高利率，例如违约增加或预期增加，或面临提前还款风险或信用利差扩大的SBC贷款和ABS资产的自愿预付款增加或预期增加。

此外，在利率上升的时期，我们的经营业绩将在很大程度上取决于我们的资产收入与融资成本之间的差额。我们预计，在大多数情况下，这类资产的收入对利率波动的反应速度将慢于我们的借款成本。因此，利率的变化，特别是短期利率的变化，可能会对我们的净收入产生重大影响。这些税率的增加将倾向于减少我们的净收入和我们资产的公平市场价值。

我们的一些SBC贷款将具有随时间调整的利率特征，这些贷款的任何利率上限都可能减少我们的收入，或导致其在利率上升期间遭受损失。

我们的武器受到周期性和终生利率上限的限制。定期利率上限限制了利率在任何给定时期内可以增加的金额。终身利率上限限制了贷款到期后利率可以增加的金额。我们的借款，包括我们的回购协议和证券化，不受类似限制。因此，在利率快速上升的时期，我们借款的利率可能会无限制地增加，而利率上限将限制我们手臂上的利率。这个问题在我们没有完全编入索引的手臂上被放大了。此外，一些武器可能受到定期付款上限的限制，导致部分利息被递延并增加到未偿还本金中。因此，我们在武器上获得的现金收入可能会少于我们需要为相关借款支付的利息。这些因素可能会降低我们的净利息收入，或导致我们在利率上升期间蒙受损失。

由于我们持有并可能产生额外的固定利率资产，我们借款利率的上升可能会对我们的账面价值产生不利影响。

利率上升可能会对我们资产的公平市场价值产生负面影响。与可调整利率资产相比，我们持有或发起的任何固定利率资产通常都会受到这些增长的负面影响。根据会计规则，我们将被要求减少我们的资产的公允市场价值的任何下降，根据公允价值选项入账。我们将被要求每季度评估我们的资产，通过使用交易商或第三方定价服务机构提供的第三方投标价格指标来确定其公允价值。如果无法从交易商或第三方定价服务获得资产的公允价值，我们将使用各种方法估计资产的公允价值，包括贴现现金流分析、矩阵定价、期权调整价差模型和基本面分析。综合考虑的特征包括抵押品类型、指数、保证金、定期上限、终身上限、承保标准、年龄和违约经历。然而，公允价值反映的是估计，可能不代表我们在当前市场交换中将获得的金额。如果我们确定一种证券并非暂时减值，我们将被要求通过在我们的损益表中记录减值费用来减少该证券在资产负债表上的价值，我们的股东权益将相应减少。股东权益的减少减少了我们可以借来发起或购买额外目标资产的金额，这可能会限制我们增加净收益的能力。

由于我们将持有和预期获得的资产可能会经历流动性不足的时期，如果我们不能在适当的时候出售SBC贷款和ABS资产，我们可能会损失利润或无法获得资本利得。

我们承担无法在有利时机或及时处置我们的资产的风险，因为SBC贷款和ABS资产通常经历流动性不足的时期，包括最近住宅抵押贷款的拖欠和违约时期。此外，我们相信，我们目前是二级SBC贷款市场少数活跃的市场参与者之一，缺乏流动性可能是由于这些资产缺乏愿意的买家或成熟的市场，以及法律或合同对转售的限制或这些资产无法获得融资。因此，我们因应经济和其他条件的变化而改变投资组合的能力可能相对有限，这可能会导致我们蒙受损失。

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我们的非美国资产可能会使我们受到外国法律和市场以及汇率风险敞口的不确定性。

我们最近投资了，未来可能会发起、投资或收购非美国资产。在美国以外国家的投资可能会使我们面临多重且相互冲突的税收法律和法规以及其他法律和法规的风险，这些法律和法规可能会使止赎和在违约情况下行使其他补救措施比美国资产更困难或更昂贵，以及海外的政治和经济不稳定，任何这些因素都可能对我们从这些资产获得回报和分配产生不利影响。此外，这类资产可能以美元以外的货币计价，这将使我们面临外币风险。

维持我们1940年的法案例外对我们的运营施加了限制。

我们打算开展我们的业务，这样我们或我们的子公司都不需要根据1940年法案注册为投资公司。1940年法令第3(A)(1)(A)条将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人或表明自己主要从事证券投资、再投资或交易的发行人。1940年法令第3(A)(1)(C)条将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非综合基础上拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人。除其他事项外，“投资证券”一词不包括美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券，这些证券本身不是投资公司，也不依赖于1940年法案第3(C)(1)节或第3(C)(7)节对投资公司的定义的例外情况。

我们打算开展我们的业务，以使我们不符合1940年法案第3(A)(1)(C)节对投资公司的定义，因为在未合并的基础上，我们总资产的不到40%将由“投资证券”组成。我们目前拥有或未来可能形成的任何全资或控股子公司发行给我们的证券，如被1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)节排除在“投资公司”的定义之外，与我们可能拥有的任何其他投资证券一起，在非合并基础上的价值不得超过我们总资产的40%。我们将监控我们的持股，以确保持续和持续地遵守这项测试。然而，根据1940年法案被排除在注册之外的资格将限制我们进行某些投资的能力。此外，我们认为，根据1940年法案第3(A)(1)(A)条，我们不会被视为投资公司，因为我们不会主要从事或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反，我们将主要从事子公司的非投资公司业务，因此我们通过子公司从事的业务类型有限。

关于第3(A)(1)(C)条的分析，我们决定一家实体是否为本公司的多数股权附属公司。1940年法案将一个人的控股子公司定义为该人或由该人的另一家公司拥有50%或更多的未偿还有表决权证券的公司。1940年法案进一步将有投票权的证券定义为目前使其所有者或持有人有权投票选举公司董事的任何证券。就40%的测试而言，我们将把我们至少拥有大部分未偿还有投票权证券的公司视为多数股权子公司。就本分析而言，我们亦会将证券化信托视为多数股权附属公司，即使该等信托发行的证券不符合1940年法案对有投票权证券的定义，但只有在律师认为该等证券化信托发行的信托证书或其他权益在功能上等同于有投票权证券，以及无论如何，就本分析而言，该等证券化信托应被视为多数股权附属公司的情况下，我们才会将该等信托视为多数股权附属公司。我们没有要求美国证券交易委员会或其工作人员同意或批准我们将任何证券化信托或其他公司视为多数股权子公司的做法，美国证券交易委员会及其工作人员也没有这样做。如果美国证券交易委员会或其员工不同意我们将多家公司中的一家视为控股子公司，我们将需要调整我们的战略和资产，以便继续通过40%的测试。我们战略上的任何这样的调整都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们认为，根据1940年法案第3(C)(5)(C)节，我们的某些子公司有资格被排除在根据1940年法案第3(C)(5)(C)条规定的投资公司的定义之外，该定义适用于“主要从事购买或以其他方式获得抵押贷款和其他房地产留置权及权益”的实体。这一例外通常要求这些子公司的资产中必须至少有55%是符合条件的资产，而根据1940年法案，其总资产中至少有80%必须是符合条件的资产和与房地产相关的资产。为此，我们将视SBC贷款和其他抵押贷款为合格资产，在每种情况下，都符合基于美国证券交易委员会员工不采取行动信的某些其他资格。尽管美国证券交易委员会工作人员的不采取行动的信件没有具体提到这些问题的分类

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除了各类资产外，我们亦会将以房地产优先留置权作全数抵押的过渡性贷款视为合资格资产，这些贷款为寻求短期资金的借款人提供中期融资(期限一般长达三年)、代表整个按揭贷款池所有权的按揭证券，以及可能因按揭贷款丧失抵押品赎回权而收购的房地产拥有的物业。我们预计，根据第3(C)(5)(C)条，我们的每一家子公司都可以将额外25%的资产投资于符合条件的资产或其他类型的抵押贷款、MBS或其他证券化的权益、REITs的证券和其他与房地产相关的资产。我们预计，依据第3(C)(5)(C)节的每一家子公司将依靠美国证券交易委员会或其工作人员发布的指导意见，或如果此类指导意见尚未公布，则根据我们自己的分析来确定哪些资产是符合条件的房地产资产和房地产相关资产。如果美国证券交易委员会或其工作人员就这些事项发布新的或不同的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的战略。尽管我们打算在每次投资收购之前定期监控我们的投资组合，但不能保证我们能够将这些子公司排除在外。此外，我们进行某些投资的能力可能受到限制，这些限制可能导致子公司持有我们可能希望出售的资产或出售我们可能希望持有的资产。

2011年，美国证券交易委员会就与1940年法案第3(C)(5)(C)条相关的广泛问题征求公众意见，包括符合排除条件的资产的性质，以及抵押房地产投资信托基金是否应以类似于注册投资公司的方式进行监管。不能保证管理包括美国证券交易委员会在内的REITs或其工作人员1940年法案地位的法律和法规不会以对我们的运营产生不利影响的方式发生变化，这些法律和法规就此提供了更具体或不同的指导。如果我们的公司或我们的子公司未能维持1940年法案的例外或豁免，除其他事项外，我们可能被要求(I)改变我们经营业务的方式，以避免被要求注册为投资公司，(Ii)以我们不会选择这样做的方式或在我们不选择这样做的时候出售我们的资产，或(Iii)注册为投资公司，其中任何一项都会对我们普通股的价值、我们商业模式的可持续性产生负面影响，以及我们进行分配的能力，这将对我们的业务和我们普通股的价值产生不利影响。

我们的某些子公司可能依赖于第3(C)(6)条规定的投资公司定义之外的情况，只要它们通过依赖第3(C)(5)(C)条的多数股权子公司持有抵押资产。美国证券交易委员会或其工作人员几乎没有就第3(C)(6)节发布解释性指导，美国证券交易委员会或其工作人员发布的任何指导都可能要求我们相应调整我们的战略。虽然有关第3(C)(6)条的释义指引甚少，但我们相信我们的某些附属公司可依赖第3(C)(6)条，前提是该等附属公司55%的资产由该等附属公司的全资或控股附属公司所拥有的合资格房地产投资资产组成，且该等附属公司至少55%的收入来自该等附属公司全资拥有或持有多数股权的附属公司所拥有的合资格房地产投资资产。

根据1940年法案获得豁免注册的资格将限制我们进行某些投资的能力。例如，这些限制将限制我们的子公司直接投资于抵押贷款池中低于全部所有权的MBS、证券化和MBS的债务和股权部分，以及房地产公司或与房地产无关的资产。

不能保证美国证券交易委员会或其员工会同意我们对公司或子公司资产的分类，也不能保证美国证券交易委员会或其员工将来不会发布进一步的指导意见，要求我们为了符合1940年法案的规定而对这些资产进行重新分类。如果美国证券交易委员会的工作人员就涉及投资公司定义的任何事项以及该定义的例外情况提供更具体的指导，我们可能需要相应地调整我们的投资策略。来自美国证券交易委员会或其工作人员的额外指导可能会为我们提供额外的灵活性，也可能进一步抑制我们追求所选投资战略的能力。如果美国证券交易委员会或其工作人员对我们投资的任何资产或证券的特征采取了与我们的分析相反的立场，我们可能被视为未注册的投资公司。因此，为了不被要求注册为投资公司，我们可能需要处置我们的很大一部分资产或证券，或者收购其他重要的额外资产，这些资产的回报可能低于我们预期的投资组合，或者我们可能需要修改我们的业务计划以注册为投资公司，这将导致运营费用大幅增加，并可能需要大幅减少我们的债务，这也可能要求我们出售相当大一部分资产。我们不能向您保证，我们能够以有利的条件完成这些资产处置或收购，或去杠杆化，或者根本不能。因此，对我们业务计划的任何修改都可能对我们产生实质性的不利影响。

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此外，如果美国证券交易委员会认定我们是非注册投资公司，我们将在美国证券交易委员会提起的诉讼中受到罚款和禁令救济，我们可能无法执行与第三方的合同，第三方可以寻求撤销在确定我们是非注册投资公司期间进行的交易。这些结果中的任何一个都会对我们产生实质性的不利影响。由于我们预计不受1940年法案和根据该法案颁布的规则和法规的约束，我们将不受其实质性条款的约束，包括要求投资多元化、限制杠杆和限制非流动性资产投资的条款。

我们目标资产价值的快速变化可能会使我们更难保持作为房地产投资信托基金的资格或将我们排除在1940年法案之外。

如果我们的目标资产的公平市场价值或收入潜力因利率、预付款利率、一般市场状况、政府行动或其他因素而下降，我们可能需要增加我们的房地产资产和收入，或清算我们的不符合条件的资产，以维持我们的REIT资格或将我们排除在1940年法案之外。如果房地产资产价值或收入的下降速度很快，这可能特别难实现。如果没有房地产投资信托基金和1940法案的考虑，我们可能不得不做出否则不会做出的决定。

我们提供给小企业的营运资金预付款可能无法收回，大量无法收回的预付款可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们通过购买小企业未来的收入为他们提供营运资本预付款。我们与企业签订合同，根据该合同，我们向企业支付一笔预付款，以换取企业未来应收收入的特定金额。我们的营运资本垫款活动存在风险，包括现金垫款的流动性不足；我们严重依赖某些个人来运营业务；鉴于营运资本垫款通常是无担保的，催收问题和挑战；为此类垫款提供资金的融资来源(如证券化)有限；以及对一般经济和监管条件的敏感性。我们面临商家无法偿还我们在这些交易中预付款的风险。商家不偿还这些交易所欠金额的费率可能会受到经济低迷或一般经济状况的严重影响，这些情况超出了我们的控制或小企业的控制，他们根据其收入来源的数量偿还预付款。虽然吾等已根据历史及其他客观资料就可疑购入的未来应收账款建立拨备，但这亦取决于吾等基于经验及判断所作的主观评估。实际的损失是很难预测的，因此，我们不能保证我们的损失准备金将足以吸收任何实际的损失。如果我们无法收回通过垫款获得的全部营运资本应收账款，我们可能需要花费与补救行动相关的资金，这些支出可能是实质性的。此外，我们垫付的营运资金流动性相对较差，没有既定的买卖市场。, 也不能保证我们能够及时清算这些投资，或者根本不能。

通过购买小企业未来的收入向其提供营运资本垫款，取决于我们为营运资本垫款提供资金以及收取和支付营运资本垫款的能力。

我们依赖非关联银行的自动清算所(“ACH”)交易流程将营运资金垫款的收益支付给我们的客户，并自动收取此类营运资本垫款的预定付款。由于我们不是银行，我们没有能力直接访问ACH支付网络，因此必须依赖FDIC保险的存款机构来处理我们的交易。如果我们不能继续从现有机构或其他地方获得此类服务，或者如果我们不能迅速过渡到另一家处理商，我们为营运资金预付款和处理支付提供资金的能力将受到影响。如果我们不能像预期的那样迅速为营运资本预付款提供资金，我们就有可能失去客户并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。如果我们未能充分收回因失去直接借记或其他原因而欠下的营运资金预付款，则可能会延迟或减少对我们的付款，并可能损害我们的收入和经营业绩。

与我们公司相关的风险

我们的技术基础设施和系统的可用性和/或功能的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们获得和发放SBC贷款以及管理任何相关的利率风险和信用风险的能力对我们的成功至关重要，并高度依赖于我们的计算机和通信硬件和软件系统的高效和不间断运行。例如，我们将依靠我们的专有数据库来跟踪和维护所有贷款

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我们投资组合中贷款的业绩和服务活动数据。这些数据用于管理投资组合、跟踪贷款业绩、制定和执行资产处置战略。此外，这些数据还被用来评估和定价新的投资机会。其中一些系统将安装在我们的设施中，一些将由第三方供应商进行维护。这些系统的可用性和功能的任何重大中断都可能损害我们的业务。如果我们的第三方供应商发生系统故障或中断，我们影响系统恢复时间和成功的能力将是有限的。如果这种中断持续很长一段时间，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务造成负面影响，因为它们会导致我们的运营中断、我们的机密信息受损和/或我们的业务关系受损，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

网络事件被认为是威胁我们信息资源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能是故意的攻击，也可能是无意的事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、破坏数据或造成运营中断。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、民族国家附属行为者和网络恐怖分子。这些事件的结果可能包括中断运营、错误陈述或不可靠的财务数据、我们普通股的市场价格被扰乱、资产被挪用、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、监管执法、诉讼和对我们关系的损害。这些风险需要我们持续并可能不断增加关注和其他资源，以识别和量化这些风险，升级和扩展我们的技术、系统和流程以充分应对这些风险，并为我们的员工提供定期培训，以帮助他们检测网络钓鱼、恶意软件和其他计划。这种关注分散了其他活动的时间和其他资源，也不能保证我们的努力将是有效的。造成资讯科技系统中断、损坏或故障的潜在来源包括但不限于电脑病毒、保安漏洞、人为错误、网络攻击、自然灾害和设计上的缺陷。

此外，由于我们公司的规模和性质，我们的业务在许多方面都依赖于第三方服务提供商。我们不能保证我们的第三方供应商已建立或使用的网络和系统将有效。随着我们对技术的依赖增加，我们的信息系统和第三方服务提供商提供的信息系统所面临的风险也随之增加。我们已经实施了流程、程序和内部控制，以帮助缓解网络安全风险和网络入侵，但这些措施以及我们对网络事件风险性质和程度的认识的增强，并不能保证我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。

我们高度依赖信息系统和通信系统；系统故障和其他运营中断可能会严重影响我们的业务，进而可能对我们的运营业绩和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。

我们的业务高度依赖我们的通信和我们的信息系统，这些系统可能与第三方运营的系统交互或依赖于第三方运营的系统，包括市场交易对手、贷款发起人和其他服务提供商。这些系统的任何故障或中断都可能导致我们的活动延迟或其他问题，包括我们的目标资产发起或收购活动，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，并对我们普通股的价值和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。

此外，我们严重依赖财务、会计及其他数据处理系统，以及因确认或结算交易过程中的错误、交易登记、评估或核算不当而产生的经营风险，或经营中其他类似的中断，可能导致我们蒙受财务损失、业务中断、对第三方的责任、监管干预或声誉损害。

我们某些交易的会计规则非常复杂，涉及重大判断和假设。此类规则、会计解释或我们假设的变化可能会对我们及时和准确地编制综合财务报表的能力产生不利影响。

我们遵守财务会计准则委员会(“FASB”)的准则和解释，这些准则和解释可能会导致重大的会计变化，从而对我们的运营和财务业绩产生重大和不利的影响

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条件。金融工具的会计规则，包括抵押贷款的收购和销售或证券化、对ABS的投资、衍生品、投资合并以及我们预期业务的其他方面都非常复杂，涉及重大判断和假设。例如，我们的估计和判断基于一系列因素，包括担保我们的SBC贷款的抵押品的预计现金流、贷款到期时全额偿还的可能性、未来SBC贷款再融资机会的潜力以及不同物业类型的预期市场贴现率。这些复杂性可能导致财务信息的准备和向我们的股东提供这些信息的延迟。

会计规则、解释或我们假设的变化也可能削弱我们编制及时和准确财务报表的能力，这可能导致投资者对我们的财务信息缺乏信心，并可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

信贷损失拨备很难估计。

我们的贷款损失准备金是按季度评估的。确定我们的贷款损失准备需要我们做出某些估计和判断，这可能很难确定。我们的估计和判断基于许多因素，包括(1)运营现金是否足以满足当前和未来的偿债需求，(2)借款人为贷款再融资的能力，以及(3)物业的清算价值，所有这些都仍然不确定，是主观的。我们的估计和判断可能不正确，因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到严重影响。

ASC 326, 金融工具--信贷损失已于2020年1月1日对我们生效，并以当前预期信贷损失(“CECL”)模型取代了美国公认会计原则(“GAAP”)以前要求的“已发生损失”方法。在CECL模式下，我们被要求以摊销成本列报某些金融资产，例如为投资而持有的贷款，其净额预计将收回。对预期信贷损失的计量应基于过去的事件，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。这种计量将在金融资产首次计入资产负债表时进行，此后每季度更新一次。

与我们与瀑布的关系相关的风险

我们的成功依赖于瀑布及其关键人员。如果管理协议终止，或者关键人员离开瀑布公司或因其他原因无法聘用我们，我们可能找不到合适的瀑布公司的替代者。

我们的日常管理依赖于瀑布。我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官受雇于瀑布，他们专门致力于我们的业务，以及瀑布的几名会计专业人员，他们也专门致力于我们的业务。此外，瀑布或我们的公司未来可能会雇佣更多专门为我们的业务服务的人员。然而，除我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官外，根据管理协议，瀑布没有义务将其任何人员专门用于我们的业务，也没有义务将其或其人员的任何特定部分的时间专门用于我们的业务。我们还将负责我们自己员工的费用。然而，除了我们的子公司将雇用自己的人员外，我们预计不会有我们自己的员工。因此，我们相信，我们的成功将在很大程度上取决于瀑布的高管和关键人员的努力、经验、勤奋、技能和业务联系网络。瀑布的高管和关键人员将评估、谈判、组织、关闭和监督我们对资产的收购，我们的成功将取决于其持续的服务。瀑布的任何高管或关键人员的离职可能会对我们的业绩产生重大不利影响。此外，我们不能保证瀑布将继续担任我们的经理，或我们将继续接触瀑布的负责人和专业人士。我们的管理协议的当前期限将持续到2023年10月31日，除非按照其条款终止, 我们的管理协议将在此后的每个周年日自动续签一年。如果管理协议终止，并且找不到合适的替代者来管理公司，我们可能无法执行我们的业务计划。

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如果瀑布的一名或多名关键人员离开瀑布或因其他原因无法与我们联系，瀑布可能无法找到合适的替代者，我们可能无法执行我们业务计划的某些方面。

在我们与瀑布的关系中存在各种利益冲突，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。

我们受制于与瀑布及其附属公司的关系所产生的利益冲突。我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官以及瀑布的几名会计专业人员和一名信息技术专业人员都是专门为我们服务的，他们也主要致力于我们。除了我们的子公司将雇佣自己的员工外，我们预计不会有自己的员工。此外，我们预计瀑布的首席执行官、总裁、投资组合经理和任何其他适当的人员将把他们必要的时间用于我们的事务，使我们能够有效地运营其业务。瀑布和我们的官员可能会在他们对我们的职责与他们对瀑布及其附属公司的职责和利益之间存在冲突。瀑布不需要为我们的运营投入特定数量的时间或任何特定人员的服务。瀑布管理或向其他客户提供服务，我们将与这些其他客户争夺瀑布的资源和支持。瀑布及其官员和人员从事其他商业活动的能力可能会减少他们为我们提供建议的时间。

在分配适合我们和瀑布及其附属公司其他客户的资产时，也可能存在冲突。瀑布管理着一系列基金和有限数量的独立账户，这些账户专注于一系列ABS和其他信贷策略。这些其他基金或独立账户都没有将SBC贷款作为其主要业务战略。

为了解决我们与瀑布或其关联公司的关系所产生的某些潜在冲突，瀑布已在一份附函协议中与我们达成协议，只要管理协议有效，它或其任何关联公司都不会(I)赞助或管理任何额外的投资工具，如果我们作为投资者参与其中，其主要投资策略将涉及SBC抵押贷款，除非瀑布事先获得我们大多数董事会(包括我们的大多数独立董事)的批准，或(Ii)收购资产组合。其中大部分(按价值或UPB计算)是代表另一种投资工具(收购SBC ABS除外)的SBC抵押贷款，除非我们首先获得投资机会，并且我们的大多数董事会(包括大多数独立董事)决定不收购此类资产。

附函协议不包括在市场上收购的SBC ABS和非房地产担保贷款，我们可能会与瀑布及其联属公司的其他现有客户、瀑布管理的专注于一系列ABS和其他信贷策略的其他基金和单独管理的账户以及瀑布及其联属公司未来的客户在收购SBC ABS、非房地产担保贷款和(按价值或UPB计算)大部分为SBC贷款的资产组合方面以及在收购其他不涉及SBC贷款的目标资产方面展开竞争。

无论我们的投资组合表现如何，我们都将支付可观的瀑布管理费。瀑布有权获得不基于业绩指标或目标的基本管理费，这可能会降低其将时间和精力投入到为我们的投资组合提供有吸引力的风险调整后回报的资产的动机。反过来，这可能会损害我们向股东进行分配的能力，以及我们普通股的市场价格。管理协议是在关联方之间协商的，其条款，包括应付费用，可能不像与非关联第三方协商的那样对我们有利。

终止管理协议可能很困难，需要支付一大笔终止费或其他金额，包括因业绩不令人满意而终止的情况，这可能会对我们终止与瀑布的关系的倾向产生不利影响。

无故终止管理协议是困难和昂贵的。我们的独立董事将每年审查瀑布的业绩和管理费，在最初的任期后，如果至少三分之二的独立董事投赞成票，或通过至少大多数我们普通股(我们的高级管理团队成员和瀑布关联公司持有的股份除外)的持有者投票，管理协议可能每年终止，其依据是：(I)瀑布业绩不令人满意，对我们公司造成重大损害，或(Ii)确定支付给瀑布的管理费或激励分配不公平，受制于瀑布通过接受至少三分之二的独立董事同意的减少管理费或奖励分配来防止因不公平费用而终止合同的权利。我们必须提供

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瀑布，提前180天通知任何此类终止。此外，在吾等无故终止(或瀑布因我们的重大违约而终止)时，管理协议规定，吾等将向瀑布支付相当于终止日期前24个月期间瀑布所赚取的平均年度基础管理费三倍的终止费，该费用以终止日期前最近完成的财政季度结束时计算，但内部化除外。此外，如果在我们有义务向瀑布支付终止款项的情况下终止管理协议，我们的经营合伙企业应在终止的同时回购我们经营合伙企业中由瀑布持有的A类特殊单位，使瀑布有权从我们的经营合伙企业获得奖励分配，金额相当于终止前24个月期间就A类特别单位支付或应支付的奖励分配的平均年金额的三倍，计算日期为终止日期前最近完成的财政季度结束时。这些条款可能会增加我们公司终止管理协议的成本，并对我们无故终止瀑布的能力产生不利影响。

如果我们将我们的管理职能内部化，或者如果瀑布被另一个赞助计划内部化，我们可能无法获得关键人员，并且我们为任何此类内部化支付的对价可能超过任何终止费用的金额，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会进行内部化交易，变得自我管理，如果发生这种情况，某些关键员工可能不会成为我们的员工，而可能仍然是瀑布或其附属公司的员工。如果不能有效地管理内部化交易，可能会导致我们承担额外成本，并在披露控制和程序或财务报告的内部控制方面存在缺陷。这些缺陷可能会导致我们产生额外的成本，我们管理层的注意力可能会从最有效地管理我们的投资上转移开。此外，如果瀑布赞助的另一个计划将瀑布内部化，瀑布的关键人员，他们也是另一个赞助计划的关键人员，将成为另一个计划的员工，我们将不再可用。任何这种关键人员的流失都可能对我们执行业务计划某些方面的能力造成不利影响。此外，在任何内部化交易的情况下，我们预计我们将被要求支付对价，以补偿瀑布的内部化，金额将是我们将与瀑布真诚谈判的金额，这将需要至少获得我们的独立董事的多数批准。如果无故终止管理协议的条件得到满足，而吾等选择终止管理协议，支付此类代价可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，则此类对价可能会超过因瀑布而产生的终止费用。

有权获得奖励分配的A级特殊单位可能会诱导瀑布进行某些可能对我们不利的投资，包括投机性投资。

根据我们经营合伙企业瀑布的合伙协议，我们经营合伙企业中A类特殊单位的持有者有权获得奖励分配，这可能会导致瀑布过度强调我们的“可分配收益”的最大化，这在合伙协议中被称为核心收益，而牺牲了其他标准，如保本，以实现更高的激励分配。具有较高收益潜力的投资通常风险更高或更具投机性。这可能会增加我们投资组合价值的风险。关于合伙协议下可分配收益计算的讨论，见本年度报告Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--应付给瀑布的奖励分配”。

除非我们的投资指导方针要求，否则我们的董事会不会批准瀑布做出的每一项投资和融资决定。

我们已授权瀑布遵循我们董事会制定的广泛投资指导方针。我们的董事会定期审查我们的投资指导方针和投资组合，但不会也不需要审查我们所有拟议的投资。本公司董事会可能会在未经本公司股东批准的情况下，不时更改这些投资指导方针。只要我们的董事会批准对投资指导方针的重大修改，我们将通过在定期报告和交易所法案要求的其他文件中披露来通知我们的股东此类修改。此外，在进行定期审查时，我们的董事会可能主要依赖瀑布向他们提供的信息。此外，瀑布可能会使用复杂的策略，在我们的董事会审查之前，达成的交易可能代价高昂、难以或不可能解除。因此，瀑布将在确定其可能的目标资产的类型和数量方面拥有很大的自由度

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Decision是对我们有吸引力的投资，这可能导致投资回报大幅低于预期或导致亏损，这将对我们的业务运营和业绩产生重大不利影响。

与我国住房抵押贷款业务相关的风险

我们用来购买这些资产的资金与我们的贷款之间的利率不匹配，可能会导致我们蒙受损失。

我们可能会通过利率调整比利率指数和武器重新定价条款更频繁的借款来为我们的住房抵押贷款提供资金。因此，如果短期利率上升，我们的借贷成本可能会比我们手臂上的利率调整得更快。因此，在利率上升的时期，我们可能会经历净收益减少或净亏损。

在大多数情况下，ARM和我们的借款的利率指数和重新定价条款并不相同，因此可能会在我们的投资和借款之间造成利率错配。尽管相关短期利率指数之间的历史利差一直相对稳定，但这些指数之间的利差曾有过波动的时期。在利率变化期间，这些利率指数错配可能会减少我们的净收益或产生净亏损，并对我们的股息水平和我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，武器通常受到终身利率上限的限制，该上限限制了武器到期后利率可以增加的金额。然而，我们在回购协议下的借款通常不受类似限制。因此，在利率快速上升的时期，我们的借款利率可能会无限制地增加，而上限可能会限制这些类型资产的利率。对于没有完全索引的手臂，这个问题被放大了。此外，一些武器可能受到定期付款上限的限制，导致部分利息被递延并增加到未偿还本金中。因此，我们从这些类型的资产中获得的收入可能会少于我们需要为相关借款支付的利息。这些因素可能会减少我们的净利息收入，并导致我们在利率上升期间蒙受损失。

我们可能会因可能违反消费者保护法律和法规而承担与我们的住宅抵押贷款相关的责任。

已经制定和颁布了联邦消费者保护法律和法规，旨在规范住房抵押贷款的承保和发起人的贷款流程、标准和对借款人的披露。这些法律和法规包括规则Z下CFPB的偿还能力/合格按揭规则(“ATR/QM规则”)和规则X和Z下的抵押服务规则。此外，还有其他多项联邦、州和地方法律和法规旨在阻止住宅按揭贷款发放者的掠夺性放贷行为。例如，1994年的联邦《住房所有权和权益保护法》禁止在住房抵押贷款中纳入某些条款，这些条款的抵押利率或发起成本超过规定水平，并要求借款人在发起之前获得某些披露。一些州已经或可能颁布类似的法律或法规，在某些情况下，这些法律或法规可能会施加比联邦法律和法规更大的限制和要求。此外，根据一些州的反掠夺性贷款法，某些住房抵押贷款的发起，包括根据适用法律不被归类为“高成本”贷款的贷款，必须满足关于借款人的净有形利益测试。这项测试，以及ATR/QM规则中规定的某些标准，可能是高度主观的，可以进行解释。因此，即使发起人合理地认为住宅按揭贷款已符合标准或测试，法院仍可裁定该贷款不符合标准或测试。

抵押贷款还受其他各种联邦法律的约束，其中包括：

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经修订的1974年《平等信贷机会法》及其颁布的条例B，禁止基于年龄、种族、肤色、性别、宗教、婚姻状况、民族血统、接受公共援助或行使经修订的1968年《消费者信贷保护法》规定的任何权利的歧视；

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修订后的《贷款法》(“TILA”)及其颁布的Z条例，两者都要求向抵押人披露有关住宅贷款条款的某些信息；

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经修订的《房地产结算程序法》(“RESPA”)及其颁布的条例X，其中(除其他外)禁止支付房地产结算服务(包括抵押贷款和经纪服务)的转介费，并规范用于税收和保险的代管账户以及抵押人进行的账单查询；

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经修订的1990年《美国残疾人法》，除其他外，禁止在充分和平等地享受任何公共住宿场所的商品、服务、设施、特权、优势或住宿方面基于残疾的歧视；

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经修订的1970年《公平信用报告法》及其颁布的条例第五条，对借款人信用记录相关信息的使用和报告进行了管理；

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《消费者金融保护法》是《多德-弗兰克法案》的一部分，该法案(除其他事项外)创建了CFPB，赋予其对抵押贷款机构和服务商的广泛规则制定、监督和执行管辖权，并禁止与任何消费金融产品或服务有关的任何不公平、欺骗性或滥用行为或做法；

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《公平收债行为法》，禁止收债人使用滥用、不公平或欺骗性的做法收债；

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2008年《抵押贷款许可安全和公平执行法》(“S.A.F.E.法案”)规定，金融机构雇用的住房抵押贷款发起人必须在全国抵押贷款许可系统和登记处登记，从登记处获得唯一标识，并保持其登记，以便发放住房抵押贷款；

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1988年《房屋净值贷款消费者保护法》，该法案要求披露更多信息，并限制在未经抵押人同意的情况下对贷款文件进行更改，并将抵押权人宣布违约或暂停或减少抵押人信用额度的能力限制在某些列举的事件中；

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1980年的《存款机构放松管制和货币控制法》，它先发制人地制定了某些州的高利贷法律；

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《多德-弗兰克法案》，包括上文所述；

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经修订的《军人民事救济法》，向已服现役或处于预备役状态但在抵押贷款发放后被征召服现役的借款人提供救济；

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《金融隐私权法案》，除其他要求外，规定有义务为消费者金融记录保密；

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1968年《公平住房法》，除其他外，禁止基于以下原因的歧视种族, 宗教、性别、残疾、家庭状况和国籍；

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住房抵押贷款披露法案，该法案要求某些金融机构公开披露有关住房抵押贷款的信息；以及

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1982年的另类抵押贷款交易平价法案，该法案先发制人，阻止了某些监管另类抵押贷款交易的州贷款法。

吾等、住宅按揭贷款发起人、按揭经纪或服务商如未能遵守此等法律及法规，可能会被处以罚款及抵押品赎回权，包括退还或抵销所收取的财务费用及费用，并可能导致撤销受影响的住宅按揭贷款，从而对本公司的业务及财务业绩造成不利影响。

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GMFS是一家获准向Freddie Mac、Fannie Mae、住房和城市发展(HUD)/FHA、美国农业部和退伍军人管理局销售住宅抵押贷款的销售商/服务商，如果未能保持其批准的销售商/服务商的地位，可能会损害我们的业务。

GMFS是经批准的房利美卖家-服务商、房地美卖家-服务商、Ginnie Mae发行商、HUD/FHA抵押贷款机构、美国农业部批准的发起人和退伍军人管理局贷款人。作为经批准的销售商/服务商，GMFS必须根据这些实体发布的适用政策和指导方针开展某些方面的业务。未能保持GMF作为经批准的销售商/服务商的地位将意味着它将无法向这些实体出售抵押贷款，可能导致它被要求回购之前出售给这些实体的贷款，或者可能以其他方式限制我们的业务和投资选择，并可能损害我们的业务并使我们面临损失或其他索赔。房利美、房地美或这些其他实体未来可能会要求GMF持有额外的资本或质押额外的现金或资产，以维持经批准的卖家/服务商的地位，如果需要，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

转基因基金在联邦、州和地方各级高度监管的行业内运作，转基因基金的业务业绩受到转基因基金所受法律和法规的重大影响。

作为抵押贷款的发起人，GMFS受到美国联邦、州和地方法律法规的广泛和全面的监管。这些法律法规极大地影响了GMF开展业务的方式，限制了GMF现有业务的范围，并可能限制GMF扩大其产品供应的能力，或者可能会使发起和偿还抵押贷款的成本更高，这可能会影响我们的财务业绩。

CFPB于2016年8月对其抵押贷款服务规则进行了修改。这可能会增加减轻损失的成本，并延长止赎时间表。CFPB可能颁布的其他新的监管要求或对现有要求的改变可能要求转基因金融机构的业务发生变化，导致合规成本增加，并损害此类业务的盈利能力。此外，由于《多德-弗兰克法案》扩大了州总检察长提起诉讼以执行联邦消费者保护立法的权力，转基因生物可能会受到州诉讼和执法行动的影响，从而进一步增加与转基因生物相关的法律和合规成本。抵押服务规则的修订增加了减少损失和取消抵押品赎回权程序的复杂性，如果无意中未能遵守这些规则，可能会导致抵押贷款价值损失，成为各种服务协议下的违约事件，或使GMF受到罚款和处罚。这些变化的累积效应可能会对我们的收益产生实质性影响。

此外，多德-弗兰克法案指示CFPB整合TILA和RESPA下的某些按揭贷款披露，并于2015年10月，这些披露规则对新发放的住宅按揭贷款生效。这些规则包括消费者披露文件表格、确定何时必须更新披露的程序以及向借款人提供披露文件的时间表。这些规则使GMF有必要对系统和流程进行重大改变，并对其员工进行培训。CFPB在2017年和2018年进一步修订了Z规例下的披露要求。不遵守这些要求可能会导致违反TILA和RESPA披露规定的行为受到处罚。

根据《多德-弗兰克法案》，转基因金融可能会受到比目前提议、通过或考虑的监管要求或变化更多的监管要求或变化，特别是考虑到金融机构运营的监管环境正在不断加强。持续实施《多德-弗兰克法案》，包括执行《抵押贷款服务规则》和CFPB披露按揭贷款的相关规则，可能会影响资产抵押证券的适销性或流动性，增加监管合规负担、相关成本和对转基因基金的运营施加限制，进而可能对转基因基金的还贷和相关应收账款、经营业绩以及监管和监管产生不利影响。

多德-弗兰克法案产生的其他法规也可能对转基因食品的业务产生实质性影响。《多德-弗兰克法案》第1033条指示CFPB实施规则，确保某些金融服务提供商应要求以电子形式向消费者提供此类提供商控制或拥有的关于消费者从提供商那里获得的消费金融产品或服务的信息，包括与任何交易、一系列交易或账户有关的信息，包括成本、收费和使用数据。第1033条可能会对获取金融服务提供者的机密信息施加额外的隐私和安全要求、业务负担和增加的责任风险。

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抵押贷款修改和再融资计划以及未来的立法行动可能会对我们投资的目标资产的价值和回报产生不利影响。

美国政府通过美联储、FHA和FDIC开始实施旨在帮助房主避免住宅或商业抵押贷款丧失抵押品赎回权的计划，包括为房主提供帮助避免住宅抵押贷款丧失抵押品赎回权的住房负担得起的修改计划，以及住房负担得起的再融资计划，我们称之为HARP，允许当前还款的借款人在没有新的抵押贷款保险的情况下按LTV比率进行再融资并减少他们每月的抵押贷款还款额。除其他外，这些计划可能涉及修改抵押贷款，以降低贷款本金或贷款的应付利率，或延长贷款的付款期限。

贷款修改和再融资计划可能会对住房抵押贷款的表现产生不利影响。这些贷款修改计划、未来的立法或监管行动，包括可能对破产法的修订，导致未偿还住宅抵押贷款的修改，以及有资格向Fannie Mae、Freddie Mac或Ginnie Mae再融资抵押贷款所需要求的变化，可能会对我们可能购买的住宅抵押贷款的价值和回报以及我们可能购买的其他目标资产产生不利影响。

我们可能会受到第三方服务和止赎实践中据称或实际存在的缺陷以及止赎过程中相关延误的影响。

关于2010年出现的几个大型住房抵押贷款销售商和服务商在提供服务和取消抵押品赎回权方面存在缺陷的指控，引发了与这些做法有关的各种关切，包括取消抵押品赎回权程序中使用的文件执行不当、抵押贷款和贷款转让的转让和登记文件不充分、贷款修改不当、在证券化之日违反陈述和担保的行为，以及未能强制执行退还。

由于据称丧失抵押品赎回权的做法存在缺陷，一些服务商在评估其丧失抵押品赎回权的做法时，从2010年下半年开始暂时中止了止赎程序。2010年底，代表几乎所有50个州和哥伦比亚特区的州总检察长、州银行和抵押贷款监管机构，以及美国司法部和住房和城市发展部，开始对银行和服务商的止赎做法进行调查。几个州总检察长的调查和诉讼导致了2012年3月与美国五家最大的银行达成和解协议，根据协议，这些银行同意支付超过250亿美元，以了结与不当止赎做法有关的索赔。和解协议并未禁止各州、联邦政府、个人或RMBS的投资者在未来对银行和服务商采取更多行动。

服务和止赎流程的完整性对于我们将投资的住宅抵押贷款和以住宅抵押贷款为抵押的RMBS的价值至关重要，而我们的财务业绩可能会因这些流程的实施存在缺陷而受到不利影响。例如，由于对不当服务做法的调查而导致的止赎过程中的延误，可能会对我们拥有或可能发起或获得的住宅抵押贷款的价值和损失产生不利影响。止赎延迟也可能增加我们可能发起的任何证券化信托的管理费用，从而减少可用于分配给我们股东的资金。此外，任何此类证券化信托发行的附属证券类别可以继续获得利息支付，而违约贷款仍保留在信托中，而不是吸收违约损失。这可能会减少我们可能拥有的高级阶层可获得的信贷支持金额，从而可能对这些证券产生不利影响。

此外，在这种情况下，我们可能有义务为服务商代表拖欠贷款债务人提供垫款的任何义务提供资金。就我们拥有维修权的贷款而言，有大量的预付款需要提供资金，这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

虽然我们认为卖方和服务商违反了他们的服务合同，如果他们在止赎或破产程序中提供了不适当的抵押贷款或不正确的签署文件，或者在决定是否应用本金减少时不遵守服务合同的条款，但对于我们来说，执行我们的合同权利可能是困难的、昂贵的和耗时的。

我们将继续监测和审查被指控的不当止赎做法所提出的问题。虽然我们无法准确预测维修和丧失抵押品赎回权的问题或由此产生的诉讼或和解协议将如何影响

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对于我们的业务，不能保证这些事项不会对我们的综合经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的MSR将使我们面临重大风险。

房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)和金利美(Ginnie Mae)通常要求向抵押贷款服务商支付最低服务费，远远超过服务商在独立交易中收取的金额。我们的住宅MSR根据重大估计和假设在我们的资产负债表上按公允价值记录，公允价值的变化包括在我们的综合经营业绩中。此类估计和假设将包括但不限于，基于涉及利率以及相关抵押贷款的预付率、拖欠和止赎率的假设，对与我们的住宅MSR相关的未来现金流的估计。

MSR价值的最终实现可能与我们截至任何特定日期的财务报表中反映的此类MSR的公允价值大不相同。使用与该等资产估值有关的不同估计或假设，可能会为该等资产产生重大不同的公允价值，从而可能对我们的综合财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。因此，我们的MSR的价值可能存在重大不确定性。

利率的变化是MSR业绩的关键驱动因素。从历史上看，由于利率变化对提前还款估计的影响，MSR的价值在利率上升时增加，在利率下降时下降。我们可能会采取各种对冲策略，以寻求减少利率不利变化的风险敞口。我们的对冲活动范围将根据利率水平和波动性、所持资产类型和其他不断变化的市场状况而有所不同。利率对冲可能无法保护我们，或者可能对我们产生不利影响。如果我们不利用衍生品来对冲MSR公允价值的变化，我们的资产负债表、综合经营业绩和现金流将容易受到MSR公允价值或来自MSR的现金流随着利率变化而发生变化的重大波动的影响。

提前还款速度显著影响超额抵押贷款服务费用。提前还款速度是衡量借款人偿还未偿还贷款本金余额的速度，或者以其他方式将贷款带入流动、修改、清算或注销的速度。我们将根据我们对相关抵押贷款池现金流的预测等因素来确定我们为MSR支付的价格和这些资产的摊销速度。我们对提前还款速度的预期将是这些现金流预测的重要假设。如果提前还款速度明显高于预期，MSR的账面价值可能会超过其估计的公允价值。如果MSR的公允价值下降，我们将被要求记录非现金费用，这将对我们的财务业绩产生负面影响。此外，提前还款速度的显著提高可能会大幅减少我们从MSR获得的最终现金流，我们最终获得的现金流量可能会大大低于我们为此类资产支付的金额。

拖欠率对任何超额抵押贷款服务费的估值都有重大影响。违约率的增加通常会导致收入减少，因为我们通常只会向履行贷款的机构或抵押贷款所有者收取服务费。如果违约率大大超过我们的预期，MSR的估计公允价值可能会减少。当MSR的估计公允价值减少时，我们可能会遭受损失，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

MSR受到众多美国联邦、州和地方法律法规的约束，并可能受到对我们的业务施加各种要求和限制的各种司法和行政决定的约束。我们未能遵守或服务机构未能遵守我们或服务机构因拥有MSR而受到的法律、规则或法规的约束，无论是实际的还是据称的，都可能使我们面临罚款、处罚或潜在的诉讼责任，包括费用、和解和判决，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、综合运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

GMFS发起的住宅抵押贷款存在因抵押贷款违约或欺诈而蒙受损失的风险。

GMF目前通过零售、代理和经纪渠道发放有资格由Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、VA和USDA购买、担保或承保的贷款。GMF可能会发放并非由该等机构或渠道担保或承保的贷款，而这些住宅按揭贷款的发放有因按揭贷款违约或欺诈而蒙受损失的风险。借款人及时支付本金和利息的能力可能会受到个人情况变化、利率上升、经济衰退、房地产价值下降的不利影响。

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或其他经济事件，造成损失。此外，如果借款人拖欠GMF或我们拥有的抵押贷款，如果出售物业的清算收益不足以支付贷款金额和法律、经纪和销售成本，GMF或我们将遭受损失。如果我们没有发现欺诈，借款人或贷款伙伴歪曲了其财务状况或获得贷款的目的，或者评估歪曲了抵押其贷款的财产的价值，我们可能会遭受损失。

我们发起的一些贷款可能部分由抵押贷款保险公司或金融担保人承保。在借款人拖欠贷款的情况下，抵押贷款保险保护贷款人或其他贷款持有人，最高可达指定金额。抵押贷款保险通常只有在贷款本金超过房产价值(LTV)的80%时才能获得，尽管在这种情况下并不总是能获得。如果抵押贷款保险公司无法全额支付我们所持贷款的保险部分，将对我们的贷款价值产生不利影响，这可能会增加我们的信用风险，减少我们的现金流，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们将持有、并可能发起或获取以次级按揭贷款为抵押的额外住宅按揭贷款，这些贷款的风险会增加。

我们将持有、并可能发起或收购由次级抵押贷款抵押池支持的额外次级住宅抵押贷款，这些次级抵押贷款的承保标准比承保其他更高质量的按揭贷款的承保标准限制更少。这些较低的标准包括向有不完善或已减值信贷纪录的借款人提供的按揭贷款、贷款额为按揭物业价值的80%或以上的按揭贷款、向信用评分较低的借款人提供的按揭贷款、向其他债务占其收入很大部分的借款人提供的按揭贷款，以及向收入无须披露或核实的借款人提供的按揭贷款。由于经济状况，包括较低的房价，以及激进的贷款做法，次级抵押贷款近年来经历了更高的拖欠率、止赎、破产和损失率，它们可能继续经历比以更传统方式承保的抵押贷款更高的拖欠率、丧失抵押品赎回权、破产和损失率，而且可能远远高于这些比率。因此，由于与次级抵押贷款相关的拖欠率和损失较高，我们持有以及可能发起或收购的次级抵押贷款的表现可能会受到相应的不利影响，这可能会对我们的综合经营业绩、财务状况和业务产生不利影响。

新发放的住宅按揭贷款在承保方面出现不足，可能会导致住宅按揭贷款的亏损加剧。

新发放的住宅按揭贷款的承保过程与与经验丰富的按揭贷款有关的承保和投资过程不同，后者在一定程度上侧重于履约历史。在发起或收购住房抵押贷款或其他资产之前，GMF或其他子公司可以对贷款或资产的各个方面进行承销和尽职调查。在承销或进行尽职调查时，GMF或其他子公司依赖可用的资源、数据和第三方的调查，这可能是有限的。抵押贷款发起人还可以仅对其正在收购的贷款或资产池中的一个样本进行尽职调查，并假设该样本代表整个池。这些承销和尽职调查努力可能不会披露可能导致亏损的事项。如果承保过程不够稳健，或者我们没有进行足够的尽职调查，或者承保或尽职调查的范围有限，我们可能会招致损失。

在按揭贷款承保过程中，一般会对每项未来按揭的抵押品作出评估。这些评估的质量在准确性和一致性方面可能有很大差异。评估师可能会感受到来自经纪人或贷款人的压力，要求其提供使发起人能够进行贷款的必要金额的评估，无论财产的价值是否证明该评估价值是合理的。不准确或夸大的评估可能会导致住宅按揭贷款损失的严重性增加。虽然按揭发起人一般会根据其预先厘定的贷款包销指引承保按揭贷款，但在不时及在正常业务过程中，按揭发起人可能会对这些指引作出例外处理。在个案的基础上，承销商可以根据补偿因素，确定不符合承销指南严格资格的潜在借款人担保承销例外。补偿因素可能包括较低的LTV、较高的债务覆盖率、作为所有者或投资者的经验、较高的借款人净值或流动资金、稳定的就业、较长的经营时间和拥有物业的时间。有例外情况的贷款可能会导致更多的拖欠和违约。

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损失可能是由于向GMF或我们的其他子公司出售贷款的交易对手拒绝或无法回购该贷款或支付与违反卖方陈述有关的损害赔偿所致。

损失可能是由于向GMF或我们的其他子公司出售贷款或其他资产的交易对手拒绝或无法(例如，由于其财务状况)回购贷款或支付损害赔偿金，如果在购买后确定向GMF或我们的其他子公司作出的与出售相关的一个或多个陈述或担保不准确的话。

即使GMF或我们的另一家子公司从贷款卖方交易对手那里获得陈述和担保，他们也可能不会与GMF或我们的其他子公司向贷款的后续购买者作出的陈述和担保相平行，或者可能无法保护卖方免受损失，例如，由于交易对手破产或因违反陈述或担保而无法支付损害赔偿金。此外，如果获得贷款的交易对手违反了他们的陈述和担保，此类违规行为可能会对我们与这些交易对手的业务关系产生不利影响，包括减少我们的子公司与这些交易对手进行的业务量，这可能会对他们获得贷款的能力和更大的抵押贷款发放业务产生负面影响。如果我们的子公司对一个或多个交易对手向其作出的陈述和担保有重大风险敞口，作为风险管理问题，我们可能决定减少或停止从这些交易对手那里进行贷款收购，这可能会减少可供收购的抵押贷款数量，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

房地美在抵押贷款市场中参与程度的降低以及其角色的其他变化可能会对我们的业务产生不利影响。

2008年9月，联邦住房金融局将房利美和房地美置于托管之下，并承担了监管者和监管者的双重角色。联邦住房金融局的托管范围、规模和复杂性都是前所未有的。在接管期间，房利美和房地美需要财政部提供1875亿美元的财务投资，以避免破产，截至2017年初，它们已经向财政部支付了超过2550亿美元的股息。尽管杠杆率高、缺乏资本、托管地位不确定、未来不确定，但房利美和房地美合并后的托管规模在托管期间不断扩大，根据FHFA的数据，它们在新发行的MBS中的市场份额加起来超过65%。2017年年中，它们的总资产约为5.3万亿美元，总债务超过5万亿美元。尽管市场状况有所改善，房利美和房地美已经恢复盈利，但由于以下几个原因，它们未来维持盈利的能力不能得到保证：投资组合的缩减和净利息收入的减少；它们能够收取和保留的担保费水平；它们业务部门的未来表现；以及涉及抵押贷款利率、房价和信用标准等关键市场驱动因素的重大不确定性。房利美和房地美还被要求在2018年底之前取消资本缓冲，在任何季度它们遭受亏损时，都将不得不再次从财政部提取资金来弥补此类损失。为了应对这些挑战，已经提出了一些改革提案，但没有一个提案在国会获得通过。

如果房地美在抵押贷款市场的参与减少或取消，或者其结构发生变化，我们根据房地美计划发起和偿还贷款的能力可能会受到不利影响。这些发展还可能对我们未来潜在的房地美贷款和ABS投资组合的定价产生实质性的不利影响。此外，财政部目前向房地美提供的支持，以及未来可能提供的任何额外支持，可能会降低我们预计从这些资产中获得的利率，从而收紧我们从这些资产上赚取的利息与这些资产融资成本之间的利差。未来影响房地美的立法可能会造成市场不确定性，并产生降低房地美及其发行或担保的证券的实际或预期信用质量的效果。因此，这样的法律可能会增加我们与房地美计划相关的投资的损失风险。这类法律也有可能对此类资产的市场及其交易价差产生不利影响。

与我们的SBA业务相关的风险

我们可能会遇到与发放或获得SBA贷款相关的风险。

我们将发起SBA贷款，并将此类SBA贷款中有担保的部分出售给二级市场。这些销售可能会导致收取现金保费，创造一系列未来的服务价差，或者两者兼而有之。我们不能保证我们会发放这些贷款，不能保证二级市场会存在，也不能保证我们会在出售这些贷款的担保部分后实现保费。

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我们可以收购SBA贷款或发起SBA贷款，并出售此类SBA贷款的担保部分，并保留此类贷款的非担保部分的信用风险。然后，我们预计将在任何复苏中按比例与SBA分享。在SBA贷款违约的情况下，我们寻求针对借款人的补救措施将取决于SBA的规则，在某些情况下还需得到SBA的批准。如果SBA确定SBA担保贷款的损失可归因于我们发起、资助或提供贷款的方式存在重大技术缺陷，SBA可要求我们赔偿与该缺陷相关的本金损失。对于我们可能出售的SBA贷款的担保部分，如果损失被认为是由于技术缺陷造成的，SBA将首先履行其担保，然后可能要求我们赔偿。不能保证我们不会因SBA贷款的承保或服务存在重大缺陷而蒙受损失。

在某些情况下，包括清算或注销SBA担保的贷款，我们可能会收到SBA担保的与贷款或抵押品相关的法律费用、运营费用、物业税等的应收款项(在丧失抵押品赎回权时)。虽然我们可能相信所产生的费用是合理和必要的，以照顾和保存抵押品，并在小企业管理局的既定规则内，但不能保证小企业管理局会报销我们。此外，从SBA获得补偿可能是一个既耗时又漫长的过程，SBA可能会要求我们赔偿其认为不需要用于维护和保存贷款或其抵押品的费用，并且不能保证SBA不会拒绝偿还我们的部分物质费用。

政府关闭或削减政府担保的贷款计划可能会切断我们的一个重要业务部门，并可能对我们的SBA贷款计划的收购、发起和运营结果产生不利影响。

尽管该计划自1953年以来一直存在，但不能保证联邦政府将维持SBA计划，也不能保证它将继续担保当前水平的贷款。如果我们不能获得、制造或出售政府担保的贷款，我们可能会产生更少的利息收入，更少的发端费用，我们从出售贷款中获得收益的能力可能会下降。有时，为这些贷款提供担保的政府机构会达到其内部预算的限额，并在规定的时间内停止担保贷款。此外，这些机构可能会改变他们的贷款规则。此外，国会可能会通过立法，可能会产生终止或改变这些计划的效果。对于一些借款人来说，非政府项目可以取代政府项目，但条款可能不会同样被接受。如果发生这些变化，现在有资格获得政府担保贷款的小企业和工业借款人的贷款额可能会下降，这些贷款的盈利能力也可能会下降。

我们的贷款业务可能会受到限制SBA贷款计划资金可用性的情况或事件的实质性和不利影响。2013年10月和2018年12月发生了政府停摆，这影响了实体发起SBA贷款的能力，因为国会未能批准预算，这反过来又消除了这些项目的资金可用性。类似的政府关门可能会在未来发生，这可能会影响我们发起政府担保贷款的能力，以及在二级市场上向政府出售这些贷款的担保部分的能力。政府关门可能会对我们的SBA贷款计划的收购和发起以及我们的运营结果产生不利影响。

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与融资和对冲相关的风险

我们使用杠杆作为我们投资战略的一部分，但我们没有正式的政策来限制我们可能产生的债务数额。我们的董事会可能会在没有股东同意的情况下改变我们的杠杆政策。

我们将使用审慎的杠杆来增加股东的潜在回报。有关我们承诺和尚未完成的融资安排的信息，请参阅本年度报告Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源”。随着时间的推移，随着市场状况的变化，我们计划使用这些和其他借款。如果市场状况阻止我们利用我们的资产或导致我们的融资成本相对于可以从收购资产获得的收入增加，我们可用于分配给股东的资产和现金的回报可能会减少。我们的融资成本将减少可供分配给股东的现金。我们可能无法履行我们的融资义务，如果我们不能，我们将冒着部分或全部资产损失的风险进行清算或出售以履行义务。受回购协议融资约束的资产价值下降可能会导致我们必须满足的追加保证金要求。我们可能没有资金来满足任何此类追加保证金要求，并可能由于市场状况或其他原因而被迫以大幅压低的价格出售资产，这可能会导致亏损。任何此类追加保证金通知的满足可能会减少可供分配给我们股东的现金流。分配给我们股东的任何减少都可能导致我们普通股的价值下降。

我们可能无法成功完成额外的证券化交易，这可能会限制未来潜在的融资来源，并可能抑制我们业务的增长。

吾等可使用吾等现有的信贷安排或回购协议，或如吾等成功就我们的其他潜在融资安排订立最终文件，则可使用其他借款为SBC贷款的发起及/或收购提供融资，直至累积足够数量的合资格资产为止，届时吾等将透过证券化市场为该等短期安排或回购协议再融资，包括设立债务抵押证券、债务抵押债券(CDO)，或私募参与贷款或其他长期融资。当我们采用这一策略时，我们面临的风险是，在我们的短期融资安排可用期间，我们将无法获得足够数量的合格资产，以最大限度地提高CMBS、CDO或私募发行的效率。我们还面临这样的风险，即如果我们认为有必要延长短期融资安排，以便有更多时间获得必要的合资格资产进行长期融资，我们将无法获得短期融资安排，或在任何短期融资安排到期后无法续期。

如果我们的投资组合无法完成证券化，无法长期为我们的SBC贷款和ABS资产融资，我们可能需要寻求其他形式的可能不那么有吸引力的融资，或者在不合适的时间或价格清算资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有关预期终止伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)和过渡至替代参考利率的不确定性，可能会对我们的借款和资产产生不利影响。

负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，最常用的期限(隔夜以及1、3、6和12个月)将在2023年6月30日后停止公布或不再具有代表性。FCA的公告与2021年3月5日LIBOR管理人ICE Benchmark Administration Limited(IBA)的公告不谋而合，该公告指出，由于无法获得在2023年6月30日之后以代表性基础计算与我们相关的LIBOR期限所需的输入数据，IBA将不得不在2023年6月30日最后一次发布后立即停止发布该等LIBOR期限。这些公告意味着，2023年6月30日之后到期的任何基于LIBOR的借款和资产都需要转换为替代利率。我们的许多交易对手现在受到监管机构的指导，除非在有限的情况下，否则不能签订新的LIBOR合约。

由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(New York Federal Reserve)召集的私人市场参与者另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee，简称ARRC)建议，将隔夜担保融资利率(SOFR)作为替代美元LIBOR的更强劲的参考利率。SOFR是衡量隔夜借入美国国债的现金成本的广泛指标。使用SOFR作为美元LIBOR的替代品是自愿的，可能并不适合所有市场参与者。为了在经济上与伦敦银行同业拆借利率大致相同，可以在相关期限内对SOFR进行复利，并可以添加利差调整。两者之间有显著的差异

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Libor和SOFR，例如LIBOR是无担保贷款利率，SOFR是有担保贷款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映不同期限的定期利率。如果我们基于LIBOR的借款转换为SOFR，LIBOR和SOFR之间的差异，加上建议的利差调整，可能会导致利息成本高于LIBOR保持可用的情况，这可能会对我们的业绩产生重大不利影响。虽然SOFR是ARRC建议的替代利率，但贷款人也有可能选择与LIBOR不同的替代替代利率，其方式与SOFR类似，或在其他方面会导致我们的借款成本更高。鉴于哪些利率将取代LIBOR以及实际替代的时间存在不确定性，目前还不可能预测LIBOR在我们借款成本上的结束幅度。与SOFR计算惯例相关的市场惯例继续发展，可能会有所不同，金融产品之间可能会形成不一致的计算惯例。

我们的许多债务和利率对冲协议都与美元LIBOR挂钩。我们预计，在IBA停止公布LIBOR之前，这些融资安排和贷款资产中的很大一部分将不会到期、预付或以其他方式终止。不可能预测IBA停止发布LIBOR的提议的所有后果、任何相关的监管行动，以及预期将停止使用LIBOR作为金融合同的参考利率。我们的一些债务和贷款资产可能不包括强大的后备语言，以便在LIBOR终止后用明确定义的替代参考利率取代LIBOR，我们可能需要在IBA停止发布LIBOR之前修改这些语言。如果此类债务或贷款资产在LIBOR停止公布后到期，我们的交易对手可能会就如何计算或替换LIBOR与我们意见不一。即使包含强大的后备语言，也不能保证替换率加上任何利差调整将在经济上等同于LIBOR，这可能会导致此类资产向我们支付较低的利率。修改任何债务、贷款资产、利率对冲交易或其他合约，以替代参考利率取代伦敦银行同业拆借利率，可能会导致不利的税收后果。

我们和其他市场参与者对基于SOFR的资产和负债的理解和建模经验少于基于LIBOR的资产和负债，这增加了投资、对冲和风险管理的难度。由于停止伦敦银行间同业拆借利率的影响取决于未知的未来事实、个别合同的语言以及未来潜在立法或诉讼的结果，因此目前用我们的估值模型来解释停止伦敦银行间同业拆借利率是不现实的。

转型过程中涉及到操作风险。对LIBOR的引用可能嵌入到计算机代码或模型中，我们可能无法识别和更正所有这些引用。由于复合SOFR是向后看的，而不是前瞻性的，支付或接受基于LIBOR的付款的各方可能无法计算付款金额，直到付款到期之日。为解决业务时间问题而提议的机制可能会导致付款数额不能完全反映计算期间的利率。

此外，我们的资产和我们的融资安排之间的任何利率标准的差异可能会导致我们的资产和用于为该等资产提供资金的借款之间的利率不匹配。此外，脱离伦敦银行同业拆息可能会对我们使用衍生工具管理和对冲利率波动风险的能力造成不利影响。不能保证从LIBOR转换到另一种利率不会导致金融市场混乱、基准利率大幅上升或借款人的借款成本，这些都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和股票价格产生不利影响。我们无法预测LIBOR何时停止可用。

通过我们的某些子公司，我们可能从事与抵押贷款相关的证券化交易，这将使我们面临潜在的重大风险。

通过我们的某些子公司，我们可能会从事与抵押贷款相关的证券化交易，这通常需要我们准备营销和披露文件，包括条款说明书和招股说明书，其中包括关于证券化交易和正在证券化的资产的披露。如果我们的营销和披露文件被指控或被发现包含不准确或遗漏，我们可能根据联邦和州证券法(或其他法律)对投资于这些证券化交易的第三方承担损害赔偿责任，包括在我们依赖第三方准备准确披露的情况下，或者我们可能产生与争议这些指控或解决索赔相关的其他费用和成本。

近年来，对于证券化信托和其他二次购买者取得抵押贷款的合法所有权并确立其作为基础抵押财产的第一优先留置权持有人的交易的法律程序和法律文件是否存在缺陷，也存在争议。在一定程度上，有问题与

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所有权和留置权优先权的确立或转让方式、我们可能发起的证券化交易以及我们投资的第三方发起的证券化可能会遭受损失，这可能会使我们蒙受损失，并可能损害我们从事未来证券化交易的能力。

我们潜在的证券化活动可能使我们面临诉讼，对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

通过我们的某些子公司，我们可以从事或参与与抵押贷款相关的证券化交易。由于物业价值下降、违约增加、利率变化或其他因素，我们可能发起的任何证券化实体持有的贷款以及这些实体持有的证券和其他资产的现金流总额可能不足以全额偿还这些证券化实体发行的ABS本金。我们不期望对这些实体发行的任何ABS承担直接责任。尽管如此，持有这些实体发行的ABS的第三方可能会试图要求我们对他们遭受的任何损失负责，包括根据联邦和州证券法提出的索赔，或我们违反与从事这些证券化交易相关的陈述和担保的索赔。

为诉讼辩护可能会消耗大量资源，并可能转移管理层对我们运营的注意力。我们可能被要求为诉讼的潜在损失建立准备金，这可能是实质性的。如果我们在任何诉讼中辩护失败，我们可能会遭受损失，这可能超过与该诉讼相关的任何准备金，这些损失可能是实质性的。

如果我们违反了陈述和担保，我们可能会被要求回购抵押贷款或赔偿投资者，这可能会损害我们的收益。

根据我们作为房地产投资信托基金的资格，以及我们希望避免被征收“禁止交易”惩罚性税项的愿望，我们已经出售了我们的部分贷款，有时，我们可能会在二级市场出售我们的部分贷款，或者作为我们的贷款组合证券化的一部分。当我们出售贷款时，我们被要求就此类贷款向贷款购买者做出惯常的陈述和担保。我们的抵押贷款销售协议可能要求我们在违反向贷款购买者提供的陈述或担保的情况下回购或替代贷款。此外，我们可能会因借款人欺诈或在抵押贷款提前还款的情况下被要求回购贷款。同样，如果我们违反了与证券化相关的陈述或担保，我们可能会被要求回购或替代贷款。

按揭贷款的购买者可获得的补救措施通常比我们针对发起经纪人或往来人所能获得的补救措施更广泛。此外，如果买方对我们强制执行其补救措施，我们可能无法执行我们对卖方采取的补救措施。回购的贷款通常只能以比回购价格低得多的价格融资，如果真的有的话。它们的售价通常也比UPB低很多。重大回购活动可能会损害我们的现金流、经营业绩、财务状况和业务前景。

某些融资安排限制了我们的运营，并使我们面临额外的风险。

我们现有的融资安排，包括高级担保票据、公司债务、可转换票据，以及我们未来的融资安排，现在或将来都受到信贷协议、契约或其他包含限制我们经营灵活性的契诺的文书的约束。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优先和特权。我们将承担该等信贷安排、安排或证券的发行及服务费用。

这些限制性条款和经营限制可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，导致我们失去REIT地位，限制我们为新发起和收购提供资金或证券化的能力，迫使我们清算抵押品，并对我们普通股的市场价格和我们支付股息的能力产生负面影响。有关这些公约的进一步信息，请参阅本年度报告Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。

我们的证券化还可能减少和/或限制我们向股东支付股息所需的可用现金，以满足REIT的要求。根据证券化条款，一旦超额抵押目标达到并维持，与证券化贷款有关的超额利息收入将分配给我们作为信托证书持有人。如果证券化贷款的拖欠超过证券化规定的违约触发因素，则多收的利息将作为票据的额外本金支付给票据持有人。如果超过

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利息收入支付给票据持有人而不是我们，我们将被要求使用其他来源的现金向我们的股东支付股息，以满足REIT的要求或为我们的持续运营提供资金。

我们将用来为资产融资的回购协议将限制我们充分利用我们的资产，并可能要求我们提供额外的抵押品。

我们可以将信贷安排与其他以回购协议形式构成的借款一起使用，为我们的资产融资。如果我们根据向融资机构借款的回购协议质押或出售的资产的市值下降，融资机构通常会要求我们偿还一部分预付资金，但我们可能没有资金这样做，这可能会导致违约。如果我们质押或出售给融资机构的资产市值下降，我们未来可能使用的回购协议还可能要求我们提供额外的抵押品。发布额外的抵押品来支持我们的信贷将减少我们的流动性，并限制我们利用资产的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们没有足够的流动性来满足这些要求，融资机构可以加快偿还我们的债务、提高利率、清算我们的抵押品或终止我们的借款能力。这种情况可能会导致我们的财务状况迅速恶化，并可能需要申请破产保护。有关我们回购协议的进一步信息，请参阅本年度报告Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。

此外，提供回购安排的金融机构可能会要求我们保留一定数量的未投资现金，或留出足够的非杠杆资产，以维持特定的流动性状况，使我们能够履行抵押品义务。因此，我们可能无法像我们选择的那样充分利用我们的资产，这可能会降低我们的股本回报率。如果我们无法履行这些抵押品义务，我们的财务状况可能会迅速恶化。

如果我们回购交易的交易对手在交易期限结束时未能履行将标的资产回售给我们的义务，或者如果标的资产的价值在该期限结束时已经下降，或者如果我们违约了回购协议下的义务，我们将在回购交易中蒙受损失。

根据回购协议融资，我们通常将资产出售给贷款人(即回购协议交易对手)，并从贷款人那里获得现金。贷款人有义务在交易期限结束时将相同的资产重新出售给我们，交易期限通常从30天到90天不等，但期限可能长达364天或更长。因为当贷款人最初将资产出售给贷款人时，我们将从贷款人那里获得的现金低于这些资产的价值(这称为减记)，如果贷款人违约将相同的资产重新出售给我们，我们将在交易中蒙受相当于减记金额的损失(假设资产价值没有变化)。如果标的资产的价值在交易期限结束时下降，我们也会在回购交易中招致损失，因为我们将不得不按资产的初始价值回购资产，但收到的资产价值将低于该金额。此外，如果我们在回购交易中违约，贷款人将能够终止该交易，并停止与我们进行任何其他回购交易。我们的回购协议也有可能包含交叉违约条款，因此，如果任何一项协议发生违约，我们其他协议下的贷款人也可以宣布违约。如果根据我们的任何回购协议发生违约，而贷款人终止了我们的一个或多个回购协议, 我们可能需要与不同的贷款人签订置换回购协议。我们不能保证我们会成功地以与终止或完全终止的回购协议相同的条款签订此类替代回购协议。我们在回购交易中产生的任何损失都可能对我们的收益产生不利影响，从而对我们可用于分配给股东的现金产生不利影响。

我们在回购协议下的权利可能会受到破产法的影响，如果我们的公司或我们的贷款人在回购协议下破产或资不抵债，这可能允许我们的贷款人撤销我们的回购协议。

在破产或破产的情况下，回购协议通常有资格根据《破产法》得到特殊处理，其效果除其他外，将允许适用的回购协议下的贷款人避开《破产法》的自动中止条款，并毫不拖延地取消抵押品协议的抵押品赎回权。在回购协议期限内贷款人破产或破产的情况下，根据适用的破产法，贷款人可被允许撤销合同，我们向贷款人提出的损害赔偿请求可被简单地视为无担保债权人。此外，如果贷款人是受1970年《证券投资者保护法》约束的经纪商或交易商，或者是受联邦存款保险约束的受保存款机构

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根据《证券交易法》，我们行使根据回购协议追回证券的权利或因贷款人破产而获得任何损害赔偿的能力可能会受到这些法规的进一步限制。这些索赔将受到重大延误，如果收到，可能会大大低于我们实际遭受的损害。

高级担保票据、可转换票据及公司债务及相关契据中控制权条款的改变可能会阻止、延迟或阻止涉及本公司的其他有利合并、收购、要约收购或其他收购企图。

高级担保票据、可转换票据和公司债券及相关契约中控制权条款的改变可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们的公司。如涉及本公司的第三方合并、收购、收购要约或其他收购企图构成相关契约下控制权的变更，吾等或ReadyCap Holdings，LLC(“ReadyCap Holdings”)可能被要求要约回购所有高级担保票据、可转换票据和公司债务。因此，我们在高级担保票据、可转换票据和公司债务项下的义务可能会增加收购我们公司的成本或以其他方式阻止第三方收购我们的公司。

我们可能会进行对冲交易，这可能会使我们在未来面临或有负债，并对我们的财务状况产生不利影响。

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下，我们战略的一部分涉及进行对冲交易，这些交易可能需要我们在某些情况下为现金支付提供资金(例如，因违约事件或其他提前终止事件而导致的对冲工具提前终止)。到期金额将等于与相关交易对手的未平仓掉期头寸的未实现亏损，还可能包括其他费用和收费，这些经济损失将反映在我们的经营业绩中。我们还可能被要求向我们的交易对手提供保证金，以抵押我们在套期保值协议下的义务。我们为这些债务提供资金的能力将取决于我们资产的流动性和当时获得资本的机会。为这些债务提供资金的需要可能会对我们的财务状况产生不利影响。

对冲利率风险可能会对我们的收益产生不利影响，这可能会减少我们可用于分配给股东的现金。

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的情况下，我们可能会采取各种对冲策略，以减少我们受到利率和外币利率不利变化的影响。我们的对冲活动将根据利率、汇率、所持资产类型和其他不断变化的市场状况的水平和波动性而有所不同。套期保值可能无法保护我们，或可能对我们产生不利影响，原因包括：

●利率、货币和/或信贷对冲可能代价高昂，并可能导致我们获得的利息收入减少；

●现有的利率套期保值可能与寻求保护的利率风险不直接对应；

●用于套期保值的衍生品价值可根据会计规则不时调整，以反映公允价值的变化，任何向下调整或“按市值计价”的损失都将减少收益或股东权益；

●用于套期保值的衍生品的市值可能会不时下降，这可能需要我们向交易对手提供额外的保证金；

●房地产投资信托基金可从不符合资格的对冲交易(通过TRSS以外)获得的抵消利率损失的收入金额受到管理REITs的美国联邦税收条款的限制；

●套期保值交易对手在套期保值上欠钱的信用质量可能会被降低到损害我们出售或转让我们这一方的对冲交易的能力的程度；

●在套期保值交易中欠款的套期保值交易对手可能违约；以及

●套期保值的期限可能与相关负债的期限不符。

一般来说，当我们收购SBC贷款或ABS资产时，我们可能(但不需要)签订利率互换协议或其他对冲工具，在接近预期的时期内有效固定我们的借款成本。

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相关资产固定利率部分的平均寿命。这一策略旨在保护我们免受利率上升的影响，因为借款成本在相关SBC贷款或ABS资产的固定利率部分的持续时间内是固定的。

然而，如果提前还款利率在利率上升的环境下下降，相关资产的固定利率部分的寿命可能会延长到掉期协议或其他对冲工具的期限之外。这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，因为在对冲工具结束后，借款成本将不再是固定的，而从SBC贷款或ABS资产获得的收入将保持固定。这种情况也可能导致我们的SBC贷款或ABS资产的市场价值下降，相关对冲交易几乎没有或几乎没有抵消收益。在极端情况下，我们可能被迫出售资产以维持充足的流动性，这可能会导致我们蒙受损失。

此外，由于我们对冲的借款成本实际上是固定的，这种掉期对冲策略的使用有效地限制了利率下降环境下我们账面价值的增长。在利率极端下降的情况下，我们资产的提前还款利率实际上可能会导致我们的某些资产得到全额偿还，而相应的掉期或其他对冲工具仍未偿还。在这种情况下，我们可能被迫终止掉期或其他对冲工具，导致我们蒙受损失。

我们的套期保值交易旨在限制损失，但实际上可能会对我们的收益产生不利影响，这可能会减少我们可用于分配给股东的现金。

我们使用衍生品可能会使我们面临交易对手和其他风险。

我们可能会签订场外利率互换协议，以对冲与利率变动相关的风险。由于此类利率互换不通过中央对手方进行清算，因此对手方的表现不受清算机构的担保。因此，如果掉期交易对手不能在利率掉期的条款下履行义务，我们将不会收到根据该协议到期的付款，我们可能会损失与利率掉期相关的任何未实现收益，被对冲的负债将不再通过利率掉期进行对冲。如果交易对手破产或申请破产，我们也可能面临任何我们承诺的抵押品的风险，以确保我们在利率互换下的义务。

与我们达成对冲交易的对冲交易对手的业务失败很可能导致其违约。如果与我们达成套期保值交易的一方违约，可能会导致未实现利润的损失，并迫使我们以当时的市场价格偿还承诺(如果有的话)。虽然一般而言，吾等会寻求保留终止套期保值仓位的权利，但吾等未必总是能够在未经套期保值交易对手同意的情况下处置或平仓套期保值仓位，而吾等亦未必能够订立抵销合约以弥补我们的风险。我们不能保证购买或出售的套期保值工具将存在流动性较高的二级市场，我们可能被要求维持头寸，直到行使或到期，这可能会导致损失。

衍生工具亦受流动资金风险影响，可能难以或不可能以反映该工具基本价值的价格迅速出售、清盘或更换。尽管场外交易市场和交易所交易市场都可能缺乏流动性，但场外非标准化衍生品交易的流动性通常低于交易所交易工具。

此外，衍生品交易受到越来越多的法律和其他监管要求的约束，并根据交易对手的身份，受到适用的国际要求的约束。最近，美国和外国监管机构颁布了新的法规，试图加强对衍生品合约的监管。监管机构采取的任何行动都可能限制我们的战略，并可能增加我们的成本，其中任何一项都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

特别是，《多德-弗兰克法案》要求某些衍生品，包括某些利率互换，必须在受监管的市场上执行，并通过中央对手方进行清算。与未清算的掉期不同，已清算掉期的交易对手是清算所，这降低了交易对手风险。然而，清算掉期要求我们指定清算经纪人，并根据清算所的规则提交保证金，这导致清算掉期的成本高于未清算掉期的成本。针对未清算掉期的保证金要求最近已由某些监管机构发布，其他监管机构的要求预计也将很快出台。这些规则要求我们向掉期交易商公布未清算掉期的保证金。已清算和未清算掉期的保证金通常仅限于现金和某些类型的证券。这些要求可能会增加套期保值的成本，并促使我们改变或减少使用套期保值交易。

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作为商品池运营商的监管可能会使我们受到额外的监管和合规要求，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

多德-弗兰克法案首次将商品监管的范围扩大到不仅包括传统的期货合约，还包括被称为“掉期”的衍生品合约。作为这一变化的结果，任何从事掉期交易的投资基金都可能被视为“商品池”，这将导致其经营者被监管为商品池运营商(“CPO”)。根据新的要求，CPO必须向美国商品期货交易委员会(CFTC)监管的掉期和其他金融工具的自律组织全国期货协会注册或申请豁免注册，并受到CFTC的监管，包括在披露、记录保存和报告方面。

2012年12月7日，CFTC发布了一份不采取行动的信函，如果抵押贷款信托基金满足某些条件并通过电子邮件向CFTC提交了此类不采取行动的救济申请，CFTC将提供此类登记的抵押贷款信托基金减免(“不采取行动信函”)。我们相信我们将满足不采取行动函中规定的条件，我们已经向CFTC提交了我们的索赔，以完善不采取行动的注册救济的使用。然而，如果未来我们不符合不采取行动函中规定的条件，或者不采取行动函提供的救济因任何其他原因变得不可用，我们无法获得另一项注册豁免，我们可能被要求减少或取消利率掉期的使用，或改变我们在业务中部署利率掉期的方式，我们或我们的董事可能被要求向CFTC注册，因为CPO和瀑布可能被要求在CFTC注册为“商品交易顾问”，这将要求遵守CFTC规则，并使我们、我们的董事会和瀑布受到CFTC的监管。如果我们的公司、我们的董事或瀑布被要求注册但没有获得，我们、我们的董事会或瀑布可能会受到罚款、处罚和其他民事或政府诉讼或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。遵守CFTC规则的成本，或为避免应用这些规则而对我们的套期保值策略进行必要的改变，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们试图为我们的衍生工具获得对冲会计处理的资格，但我们没有资格，我们可能会遭受损失，因为我们订立的衍生品的损失可能无法被相关对冲交易的公允价值变化所抵消。

我们根据公认会计原则记录衍生品和对冲交易。根据这些标准，我们可能不符合或选择不选择对冲会计处理，原因有很多，包括如果我们使用的工具不符合衍生品的定义(如卖空)，我们无法满足对冲文件，以及对冲有效性评估要求或我们的工具不是非常有效。如果我们没有资格或选择不选择对冲会计处理，我们的经营结果可能会波动，因为我们达成的衍生品的公允价值的变化可能不会被相关对冲交易或项目的公允价值的变化所抵消。

作为房地产投资信托基金的税收风险

我们没有资格成为REIT，或者我们的前任没有资格成为REIT，我们将不得不缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税，这将减少可用于分配给我们股东的现金数量。

我们一直在组织和运营，并打算继续以这样的方式运营，使我们能够从截至2011年12月31日的纳税年度开始，有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT。我们没有也不打算要求美国国税局(“IRS”)裁定我们有资格成为房地产投资信托基金。管理REITs的美国联邦所得税法很复杂，对管理REIT资格的美国联邦所得税法的司法和行政解释也有限。对于像我们一样通过合伙企业持有资产的房地产投资信托基金来说，这些条款和适用的财政部法规的复杂性更大。要符合REIT的资格，我们必须不断地通过关于我们的资产和收入的性质、我们的流通股所有权和我们的分派金额的各种测试。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些不容易受到准确确定的影响，因此我们可能无法获得独立的评估。此外，新的立法、法院裁决或行政指导，在每一种情况下都可能具有追溯力，可能会使我们更难或不可能有资格成为房地产投资信托基金。此外，我们满足REIT资格要求的能力在一定程度上取决于我们无法控制或仅具有有限影响力的第三方的行为，包括我们在美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体中拥有股权的情况。此外，我们通过在Ready Capital子公司REIT I，LLC的所有权权益持有某些资产，我们将其称为我们的子公司REIT。我们有能力

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成为REIT的资格在一定程度上取决于我们子公司REIT的REIT资格，该资格必须分别满足每个REIT的要求才有资格成为REIT。因此，尽管我们打算运营以使我们有资格成为REIT，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性，我们不能保证我们在任何特定年份都有资格。这些考虑也可能会限制我们未来可以收购的资产类型。

如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有资格获得某些法定救济条款，我们将被要求为我们的应税收入支付美国联邦所得税，我们在确定我们的应税收入时将不能扣除对我们股东的分配。在这种情况下，我们可能需要借钱或出售资产来纳税。我们缴纳所得税会减少我们可分配给股东的收入。此外，如果我们未能保持房地产投资信托基金的资格，我们将不再被要求将基本上所有的应纳税所得净额分配给我们的股东。此外，除非我们有资格获得某些法定宽免条款，否则我们不能重新选择成为房地产投资信托基金的资格，直到我们未能获得资格的年份之后的第五个历年。

TRS所代表的我们资产的百分比以及我们可以TRS股息和利息形式获得的收入金额受到法律限制，这可能会危及我们的REIT资格，并可能限制我们获得其他有吸引力的投资的能力或迫使我们清算其他有吸引力的投资。

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS可能获得的收入，如果直接由母公司REIT赚取，将不是合格的收入。为了将房地产投资信托基金的附属公司视为TRS，该附属公司和REIT必须共同选择将该附属公司视为TRS。为了符合REIT的资格，在每个日历季度末，我们的总资产价值的不超过20%可以由一个或多个TRS的证券组成。我们的很大一部分活动是通过我们的TRS进行的，我们预计此类TRS有时将持有大量资产。

吾等已连同若干附属公司选择将每个该等实体视为TRS，并可就我们未来可能成立的若干其他实体(在此统称为“吾等TRS”)作出TRS选择。虽然我们打算管理我们的事务，以满足TRS的限制，但不能保证我们在所有市场情况下都能做到这一点。

为了满足TRS的限制，我们一直被要求，将来也可能被要求收购我们不会通过我们的TRS持有的资产，清算或重组我们持有的资产，或者从事我们在没有REIT资格要求的情况下不会进行的交易。这些行动中的每一项都可能减少我们股东可以获得的分配。此外，我们和我们的附属REIT已向我们的TRSS提供贷款，这些贷款符合被视为符合资格的新资本投资的要求，根据守则，这些新资本通常被视为房地产资产。由于就房地产投资信托基金的要求而言，此类贷款被视为房地产资产，因此，就TRS资产限制而言，我们不将这些贷款视为TRS证券，这与美国国税局发布的私下裁决一致。然而，不能保证国税局可能不会成功地断言这些贷款应被视为我们的TRS或我们的子公司REIT的TRS的证券，这可能会对我们作为REIT的资格产生不利影响。此外，我们的TRS在我们和我们的其他子公司提供担保和类似信贷支持的交易中获得了融资。尽管我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些融资被适当地视为我们TRS的融资，但不能保证美国国税局不会断言此类融资应被视为我们结构中的其他实体发行的融资，这可能会影响我们对TRS限制和其他REIT要求的遵守。此外，不能保证我们将能够成功地管理我们的资产构成，使我们能够满足每个季度的TRS限制，而我们未能满足这一限制可能导致我们无法符合REIT的资格。

我们从TRS收到的任何分派都被归类为股息收入，以分销公司的收益和利润为限。我们的任何TRS可能需要不时进行此类分配，以便将我们TRS的价值保持在我们总资产的20%以下。然而，就我们必须满足的一项测试而言，TRS股息通常不会构成合格收入，即我们必须满足每个纳税年度至少75%的总收入通常来自房地产资产的测试。虽然我们将继续监督我们遵守这一总收入测试和我们的TRS的证券所代表的资产百分比的限制，并打算处理我们的事务，以符合这两个标准，但这两者有时可能会发生冲突。例如，我们可能希望从TRS中分配股息，以便将我们TRS的价值降低到所需的资产门槛以下，但如果不违反纳税年度我们总收入的75%来自房地产资产的要求，就无法做到这一点。尽管在这种情况下我们可以采取其他措施

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为了保持合规，不能保证我们在所有市场条件下都能同时符合这两项测试。

遵守REIT的要求可能会迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资，这可能会降低我们的资产回报，并对我们股东的回报产生不利影响。

要符合REIT的资格，我们一般必须确保每个课税年度至少75%的总收入(不包括某些数额)来自某些与房地产相关的来源，以及至少95%的每个纳税年度的总收入(不包括某些金额)来自某些与房地产相关的来源和被动收入，如股息和利息。此外，我们一般必须确保在每个日历季度末，至少75%的总资产价值包括现金、现金项目、政府证券和符合条件的REIT房地产资产，包括某些抵押贷款。我们对证券的剩余投资(政府证券和符合条件的房地产资产除外)一般不能包括超过任何一个发行人的未偿还有投票权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总价值的10%。

此外，一般来说，我们资产价值的5%(政府证券和符合条件的房地产资产除外)可以由任何一个发行人的证券组成，不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个TRS的股票和证券代表，我们资产价值的不超过25%可能由“非合格的公开发行的REIT债务工具”组成。如果我们在任何季度末未能遵守这些要求，我们必须在该日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。因此，我们可能被要求从我们的投资组合中清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给我们股东的金额。此外，如果我们被迫清算我们的投资以偿还对贷款人的债务，我们可能无法遵守这些要求，最终危及我们作为REIT的资格。上述REIT要求也可能限制我们出售符合REIT资格的资产的能力，包括与处置我们的某些业务部门或与我们的清算相关的资产出售，而不会对我们作为REIT的资格产生不利影响。此外，我们可能被要求在不利的时候或当我们没有随时可供分配的资金时向股东进行分配，并且可能无法进行对我们有利的投资，以满足符合REIT资格的收入来源或资产多元化要求。

此外，我们持有或打算持有的某些资产，包括无抵押贷款、以不动产和动产作抵押的贷款(其中动产的公平市价超过所有获得贷款的物业的总公平市价的15%)，以及由不动产或不动产按揭或不动产权益以外的资产担保的ABS权益，均不符合资格，亦不会是资产测试的合格房地产资产。因此，我们投资这类资产的能力将是有限的，如果我们持有的这类资产不符合这些限制，我们对这类资产的投资可能会导致我们不符合REIT的资格。

我们的分配或出售我们普通股的收益可能被视为对普通股的美国免税持有者的非相关企业应税收入或“UBTI”。

如果(I)我们的全部或部分资产受到与应税抵押贷款池有关的规则的约束，(Ii)免税的美国人因购买或持有我们的普通股而招致债务，(Iii)我们购买房地产抵押投资管道(“REMIC”)产生“超额包含性收入”的剩余权益，或(Iv)我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，那么我们普通股的一部分分配，如果是第(Ii)款所述的美国人，该美国人出售此类普通股所获得的收益，可能需要缴纳美国联邦所得税，就像UBTI根据该准则所规定的那样。我们从事了某些证券化交易，这些交易被视为美国联邦所得税目的的应税抵押贷款池。尽管我们相信这类交易的结构不应导致我们股票的任何部分分派被视为超额包含性收入，但不能保证美国国税局不会主张相反的立场。

房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并可能要求我们产生债务、出售资产或采取其他行动进行此类分配。

要符合REIT的资格，我们必须在每个日历年向我们的股东分配至少相当于我们REIT应税收入(包括某些非现金收入)90%的股息，该股息在确定时不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本收益。在一定程度上，我们满足90%的分发要求，但分发

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如果我们的应税收入低于100%，我们将为未分配的收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果我们在任何日历年的分配少于美国联邦所得税法规定的最低金额，我们将产生4%的不可抵扣消费税。我们目前的政策是支付分配，使我们能够满足资格成为REIT的要求，并且通常不需要为我们的未分配收入缴纳美国联邦所得税。

我们的应税收入可能大大超过我们根据美国公认会计准则确定的净收入，或者在确认应税收入和实际收到现金之间可能会出现时间上的差异。例如，我们很可能会收购产生的应税收入超过经济收入的资产，或者提前从资产中获得相应的现金流。根据2017年12月22日签署成为法律的税收立法，我们一般被要求不迟于这些金额在我们的财务报表上反映出来时确认某些收入金额。这一规则的适用可能要求比适用的税务规则规定的情况更早产生应计收入。虽然这一规则的确切适用并不完全明确，但除其他事项外，最终条例一般将OID和市场折扣收入排除在这一规则的适用范围之外。

此外，在某些情况下，我们为美国联邦所得税目的扣除利息费用的能力可能会受到限制。我们还可能收购不良债务投资，随后根据与借款人的协议进行修改。如果对未偿债务的修改是根据适用的财政部法规的“重大修改”，修改后的债务可能被视为在与借款人的债务交换中重新发行给我们的收益，只要修改后债务的本金超过我们在修改前购买它的成本，我们就会确认收益。最后，根据我们产生的债务条款，我们可能被要求使用从利息支付中获得的现金来支付债务的本金，结果是我们将确认收入，但将没有相应数额的现金可用于分配给我们的股东。

由于上述原因，我们在特定年度产生的现金流可能少于应税收入，并在某些情况下难以或不可能满足REIT的分配要求。在这种情况下，我们可能被要求(I)在不利的市场条件下出售资产，(Ii)以不利的条款借款，(Iii)分配原本用于未来投资或用于偿还债务的金额，或(Iv)将普通股股份作为分配的一部分进行应税分配，在分配中，股东可选择接受普通股股份或(受以总分配的百分比衡量的限制)，以遵守REIT分配要求。因此，遵守REIT分配要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们的普通股价值产生不利影响。

我们可能被要求报告某些投资的应税收入超过我们最终从这些投资中实现的经济收入。

我们可以在二级市场上以低于面值的价格购买抵押贷款或其他债务工具。收购此类证券的折扣可能反映了人们对其最终可回收性的怀疑，而不是当前的市场利率。然而，就美国联邦所得税而言，此类折扣的金额通常将被视为“市场折扣”。市场贴现一般基于债务工具到期的恒定收益率，一般基于债务工具的所有未来付款都将得到支付的假设。应计市场贴现在支付债务工具本金时报告为收入。特别是，按揭贷款的付款通常是按月支付的，因此，累积的市场折扣可能必须包括在每月的收入中，就好像债务工具最终肯定会被全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的收入少于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法在随后的纳税年度受益于任何抵销损失扣除。此外，我们可能会收购不良债务投资，这些投资随后会根据与借款人的协议进行修改。如果对未偿债务的修改是根据适用的财政部法规的“重大修改”，修改后的债务可能被视为在与借款人进行债务交换时重新发行给我们的收益。在这种情况下，即使债务的价值或付款预期没有改变，我们也可能被要求确认修改后的债务本金金额超过我们在未修改债务中的调整后税基的应税收益。

倘若吾等购入的任何按揭贷款或其他债务工具拖欠强制性本金及利息，或吾等购入的某项债务工具的借款人遇到财务困难以致无力支付到期利息，吾等仍可能被要求继续将未付利息确认为应计的应税收入，尽管对其最终的可收回性存有疑问。虽然我们一般都会

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最终，当该利息被确定为无法收回时，我们可以获得抵销损失扣除，该损失很可能被视为资本损失，因此，该损失的效用将取决于我们在该晚些时候或之后是否有资本收益。

我们可能持有超额MSR，这意味着MSR中超过抵押贷款服务商提供服务的合理费用的部分。根据美国国税局关于MSR分类的指导意见，我们打算将我们获得的任何多余MSR视为标的抵押贷款利息支付的所有权权益，类似于“仅限利息”地带。在这种处理下，为了确定应纳税所得额和时间，每一笔超额MSR被视为在我们获得该等超额MSR之日与OID一起发行的债券。一般来说，我们将被要求根据每一笔超额MSR到到期的恒定收益率来计提OID，并根据适用的美国联邦所得税规则将此类OID视为应纳税所得额。超额MSR的恒定收益率将被确定，我们将根据关于超额MSR背后的抵押贷款未来到期付款的提前还款假设来征税。如超额按揭贷款的提前还款额与提前还款假设下的利率不同，本行将视乎情况而增加或减少对OID的确认。因此，在特定的纳税年度，我们可能被要求就超出的MSR应计收入超过就该超出的MSR收取的现金金额。此外，在投资超额MSR的有效期内，我们为超额MSR支付的总金额和就该超额MSR应计的总金额可能会超过我们就该超额MSR收取的总金额。不能保证我们将有权扣除这类超额收入，这意味着我们可能被要求在超额MSR的生命周期内确认幻觉收入。

利息分摊规则可能会影响我们遵守REIT资产和毛收入测试的能力。

国库条例1.856-5(C)条下的利息分配规则规定，如果一项按揭同时以不动产和其他财产作抵押，房地产投资信托基金须根据分数将其年度利息收入分摊至不动产证券，分数的分子是担保贷款的房地产的价值，该分数是在房地产信托基金承诺收购贷款时确定的，其分母是该贷款在该年度内的最高“本金金额”。如果抵押同时以不动产和动产作担保，且动产的价值不超过抵押财产总价值的15%，则就此目的而言，该抵押被视为仅以不动产作担保。美国国税局收入程序2014-51将贷款的“本金金额”解释为贷款的面值，尽管守则要求纳税人在所有目的(某些预扣和信息报告目的除外)下将任何市场折扣(贷款购买价格与其面值之间的差额)视为利息而不是本金。

如果我们持有的以不动产和其他财产为抵押的任何贷款的面值超过担保该贷款的不动产的价值，则上述利息分摊规则可适用于我们的某些贷款资产，除非该贷款仅由不动产和动产担保，且该动产的价值不超过担保该贷款的财产价值的15%。因此，根据抵押贷款的房地产价值及其面值，以及我们一般毛收入的其他来源，我们可能无法达到75%的毛收入测试。此外，尽管我们将努力准确地确定在我们获得或承诺获得此类贷款时担保我们贷款的房地产的价值，但此类价值可能不会受到准确确定的影响，将根据我们当时掌握的信息来确定。如果美国国税局成功挑战我们对这类资产的估值，而这种重估导致我们利息收入的更高比例被分摊到房地产以外的财产，我们可能无法达到75%的毛收入测试。如果我们不符合这一标准，我们可能会失去房地产投资信托基金的资格，或者被要求向美国国税局缴纳惩罚性税款。

此外，守则规定，就房地产投资信托基金资产测试而言，房地产投资信托基金的正常权益或剩余权益一般被视为房地产资产，而就该等权益而言，任何可计入本行总收入的款额，就总收益测试而言，一般被视为由不动产按揭所担保的债务的利息。然而，如果我们持有权益的REMIC的资产不到95%是房地产资产(就像我们持有此类资产一样确定)，我们将被视为在资产测试中持有我们所占REMIC资产的比例份额，并为了确定从REMIC获得的被视为房地产抵押贷款担保债务利息的REMIC收入金额，我们将被视为持有REMIC收入的比例份额。关于扩大的HARP计划，美国国税局发布了指导意见，其中规定，如果一家房地产投资信托基金持有“合资格的房地产投资信托基金”的定期权益，或“合资格的房地产投资信托基金”的剩余权益，告知该房地产投资信托基金至少80%的资产构成房地产资产，则(I)就房地产投资信托基金的资产测试而言，该房地产投资信托基金可将该房地产投资信托基金的权益价值的80%视为房地产资产；及(Ii)该房地产投资信托基金可将就该房地产投资信托基金的权益所收到的总收入的80%视为抵押债务的利息。

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在75%的总收入测试中使用不动产。为此，如果(I)REMIC已从房利美或房地美获得担保，允许其就其常规和剩余权益支付本金和利息，并且(Ii)REMIC的所有抵押贷款和过关凭证以单户住宅的利息为抵押，则REMIC是“合格的REMIC”。如果吾等收购的合资格REMIC的权益少于其资产的95%，而该REMIC的资产构成房地产资产，则上述美国国税局指引一般会允许我们在该REMIC中的权益的80%被视为符合资格的房地产资产以进行资产测试，并将利息所得毛收入的80%作为符合资格的收入以进行75%毛收入测试。虽然不符合75%毛收入测试资格的REMIC利息的收入部分很可能是95%毛收入测试的合格收入，但剩余20%的REMIC利息一般不符合房地产资产的资格，这可能会对我们满足REIT资产测试的能力产生不利影响。因此，拥有这样的REMIC权益可能会对我们成为REIT的资格产生不利影响。

吾等对吾等可能组成或收购的任何TRS的拥有权及与其的关系将受到限制，未能遵守该等限制将危及吾等的REIT资格，而吾等与吾等TRS的交易如非按公平条款进行，则可能导致适用100%消费税。

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS可能获得的收入，如果直接由REIT赚取，将不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金的资产价值不得超过20%，由一个或多个TRS的股票和证券组成。国内TRS将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳美国联邦、州和地方所得税。此外，TRS规则对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。

我们已经并将选择将某些子公司视为TRS。因此，我们可能形成的任何此类TRS和任何其他国内TRS将被要求就其应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方所得税，其税后净收入将可分配给我们，但不需要通过此类TRS分配给我们。我们预计，我们拥有的TRS股票和证券的总价值将低于我们总资产(包括TRS股票和证券)价值的20%。此外，我们将监控我们在TRS中投资的价值，以确保遵守我们资产价值中不超过20%由TRS股票和证券组成的规则(该规则适用于每个日历季度末)。此外，我们将仔细审查我们与TRSS的所有交易，以确保它们是以独立条款进行的，以避免产生上述100%的消费税。然而，我们不能保证我们将能够遵守TRS的限制或避免适用上文讨论的100%消费税。

根据守则和我们的章程，适用于REITs的所有权限制可能会抑制我们普通股的市场活动，并限制我们的业务合并机会。

为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，在我们选择成为房地产投资信托基金的第一年之后的每个课税年度的最后半年内的任何时间，我们的流通股价值不得超过50%的流通股由五个或更少的个人(如守则中定义的包括某些实体)直接或间接拥有。此外，至少100人必须在一个纳税年度的至少335天内或在不到12个月的纳税年度的相应部分(我们选择作为REIT纳税的第一个纳税年度除外)期间实益拥有我们的股票。除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事采取必要或适当的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。我们的章程还规定，除非得到董事会的豁免，否则任何人不得持有超过9.8%的普通股流通股或9.8%的流通股，或9.8%的流通股，以限制性较强的为准。本公司董事会可在其自行决定的条件的规限下，在收到某些陈述和承诺后，前瞻性或追溯性地放弃所有权限制或为特定股东设立不同的所有权限制或例外持有人限制，如果该股东超过所有权限制的所有权不会导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”或以其他方式不符合REIT的资格。这些所有权限制可能会延迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或对我们的控制权的改变。

某些融资活动可能会让我们缴纳美国联邦所得税，并增加我们股东的纳税义务。

我们可能进行的交易可能会导致我们、经营合伙企业或经营合伙企业的部分资产被视为美国联邦所得税的“应税抵押贷款池”。具体地说，我们可以证券化

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我们发起或获得的住宅或商业房地产贷款以及此类证券化，如果以REMIC以外的方式进行结构，很可能会导致我们拥有“应税抵押贷款池”的权益。我们将被禁止通过经营合伙企业在这种应税抵押贷款池证券化中持有股权。因此，我们可能会通过运营合伙企业成立的一个或多个子公司REITs的合格REIT子公司进行此类交易，并将被禁止向外部投资者出售此类证券化的股权，或出售与此类证券化相关发行的任何债务证券，这些证券可能被视为美国联邦所得税目的的股权。我们将按美国最高的联邦企业所得税税率对任何“超额包含性收入”征税，该“超额包含性收入”来自应税抵押贷款池，该“超额包含性收入”可分配给“不合格组织”以记录名义持有我们的股份的百分比，“不合格组织”通常是某些合作社、政府实体和免税组织，对不相关的企业应税收入免税。如果“被取消资格的组织”拥有的普通股被经纪人/交易商或其他被提名人以记录的名义持有，该经纪人/交易商或其他被提名人将对经纪人/交易商或其他被提名人代表被取消资格的组织持有的普通股可分配给普通股的超额包含收入部分缴纳美国联邦企业所得税。被取消资格的组织可能拥有我们的股票。因为这项税收将被征收给我们，我们的所有投资者，包括不是被取消资格的组织的投资者, 将承担与将我们或我们的部分资产归类为应税抵押贷款池相关的部分税收成本。受监管的投资公司或“RIC”或其他过关实体以记录的名义拥有我们的普通股，对于分配给其所有者的任何超额包容性收入，如被取消资格，将按最高公司税率纳税。我们从事了某些证券化交易，这些交易被视为美国联邦所得税目的的应税抵押贷款池。尽管我们相信这类交易的结构不应导致我们股票的任何部分分派被视为超额包含性收入，但不能保证美国国税局不会主张相反的立场。

此外，如果我们实现超额包含性收入并将其分配给我们的股东，这一收入无法被我们股东的净运营亏损所抵消。如果股东是免税实体，而不是被取消资格的组织，则根据守则第512节，这一收入应作为非相关企业应纳税所得额全额纳税。如果股东是非美国人，根据任何其他适用的所得税条约，它将被美国联邦所得税扣缴，而不会减少或免除任何其他适用的所得税条约。如果股东是房地产投资信托基金、受监管投资公司、共同信托基金或其他传递实体，我们在其超额包含收入中的可分配份额可被视为该实体的超额包含收入。因此，这些投资者应该意识到，我们收入的一部分可能被视为超额包含性收入。

对被禁止交易的征税将限制我们从事交易的能力，包括某些将抵押贷款证券化的方法，这些方法将被视为美国联邦所得税目的的被禁止交易。

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。被禁止交易“一词一般包括出售或其他处置财产(包括抵押贷款，但以下讨论的止赎财产除外)，主要是由我们或向我们发出共同增值抵押或类似债务工具的借款人在交易或业务的正常过程中为出售给客户而持有的。如果我们直接或通过子公司REIT以被视为美国联邦所得税目的被禁止交易的方式处置或证券化贷款，我们可能需要缴纳这笔税。如果我们出售与处置我们的某些业务部门有关的资产或与我们的清算有关的资产，我们也可能需要缴纳这一税。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将在公司手中按正常的公司税率征税。我们打算开展我们的业务，以便我们或附属REIT拥有的任何资产，如果在我们的正常业务过程中可以被视为持有以供出售给客户，则有资格遵守某些安全港条款，以防止适用这一被禁止的交易税。然而，不能保证这些安全港条款将适用。此外，由于禁止的交易税，我们可能会选择不在房地产投资信托基金层面进行某些贷款销售，并可能限制我们用于证券化交易的结构，即使销售或结构可能对我们有利。此外, 持有财产是否“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”取决于特定的事实和情况。不能保证我们出售的任何财产，除了通过TRS出售的财产或满足上述安全港的财产外，都不会被视为持有以供出售给客户的财产。因此，不能保证我们不会受到禁止的交易税的影响。

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将我们为投资融资而订立的回购协议定性为出于税收目的的销售，而不是担保贷款交易，将对我们作为REIT的资格产生不利影响。

我们与交易对手签订回购协议，以实现我们对所投资资产的预期杠杆率。根据我们的回购协议，我们通常将资产出售给协议的交易对手，并从交易对手那里获得现金。交易对手有义务在交易期限结束时将资产回售给我方。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为回购协议标的资产的所有者，回购协议将被视为担保贷款交易，尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的创纪录所有权转移给交易对手。然而，美国国税局可能会成功地断言，我们在回购协议期间并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金。

如果我们持有的多余MSR不符合房地产资产的资格，或者来自多余MSR的收入不符合抵押贷款利息的资格，可能会对我们符合REIT资格的能力产生不利影响。

我们可能持有过多的MSR。在某些私人信函裁决中，美国国税局裁定，满足某些要求的超额MSR将被视为房地产抵押贷款的利息，从而在75%REIT资产测试中被视为房地产资产的利息，而就75%毛收入测试而言，REIT从此类超额MSR获得的利息将被视为房地产抵押债务的利息。私人信件的裁决只能由收到私人信件的纳税人依赖，美国国税局可以撤销私人信件的裁决。与美国国税局在此类非公开信函裁决中采用的分析一致，并基于律师的建议，我们打算将我们获得的任何符合非公开信函裁决中规定的要求的多余MSR视为75%总资产测试的合格资产，我们打算将来自该等过剩MSR的收入视为75%和95%毛收入测试的合格收入。尽管国税局在上述私人信函裁决中做出了裁决，但国税局仍有可能成功地断言，我们收购的任何多余MSR不符合75%REIT资产测试的条件，而来自此类MSR的收入不符合75%和/或95%毛收入测试的条件，这可能会导致我们受到惩罚性税收的约束，并可能对我们作为REIT的资格产生不利影响。

如果我们要对股票进行应税分配，股东可能被要求出售这些股票或出售他们拥有的其他资产，以支付对这种分配征收的任何税款。

我们也许能够分配以我们股票形式支付的应税股息。如果我们要对我们的股票进行这种应税分配，股东将被要求将这种分配的全部金额作为收入计算在内。因此，股东可能被要求就超过收到的现金的股息缴纳税款。因此，收到我们股票分派的股东可能被要求出售在该分派中收到的股份，或可能被要求在可能不利的时候出售其拥有的其他股票或资产，以支付对该分派征收的任何税款。如果股东出售其收到的作为股息的股票以缴纳此类税款，出售所得的金额可能少于与股息相关的收益。此外，在对非美国股东征收预扣税的股票应税分配的情况下，我们可能不得不扣留或处置此类分配中的部分股份，并使用此类扣缴的股份或处置的收益来支付征收的预扣税。

遵守REIT的要求可能会限制我们有效对冲的能力。

守则中的房地产投资信托基金条款可能会限制我们对冲资产和业务的能力。根据这些条款，我们从旨在对冲利率风险的交易中产生的任何收入，在75%和95%毛收入测试的目的下，通常将被排除在毛收入之外，前提是：(I)该工具(A)对冲用于持有或收购房地产资产的负债的利率风险或外币风险，或(B)对冲任何收入或收益项目的货币波动风险，而这些收入或收益在75%或95%毛收入测试下将是合格收入，或(C)对(A)或(B)款所述工具进行套期保值，在该被套期工具所对冲的负债或资产被清偿或处置后的一段时间内，及(Ii)该工具已根据适用的财务条例予以适当识别。在75%和95%的总收入测试中，来自其他套期保值的任何收入通常都构成不符合条件的收入。因此，我们可能不得不限制使用其他可能有利的对冲技术，或者通过TRS实施这些对冲，这可能会增加我们对冲活动的成本，或者导致与利率或其他变化相关的更大风险，而不是我们本来会产生的风险。

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即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能面临减少现金流的纳税义务。

即使我们符合REIT的资格，我们的收入和资产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入的税收，以及州或地方所得税、特许经营权、财产税和转让税，包括与抵押贷款相关的税收。此外，我们打算不时在我们的TRS中持有相当数量的资产，每个TRS都为其应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方所得税，其税后净收入可以分配给我们，但不需要由该等TRS分配给我们。为了符合REIT的资格要求，或避免对REIT在正常业务过程中出售主要用于销售给客户的库存或财产而获得的某些收益征收100%的税，我们可能会通过应税附属公司(包括国内TRS)持有部分资产。这些子公司缴纳的任何税款都会减少可用于分配给我们股东的现金。例如，由于ReadyCap Holdings的SBA牌照，ReadyCap Holdings分配现金和其他资产的能力受到重大限制，因此，ReadyCap Holdings必须持有某些资产，这些资产将符合REIT资产测试的资格，将产生75%收入测试的合格收入，并且如果由我们的经营合伙企业持有，将不需要缴纳公司税。此外，我们打算由TRS发起或购买的贷款将由TRS发起或购买，目的是以一种可能使我们对“被禁止的交易”征收100%税的方式出售贷款。更有甚者, 待修改的贷款可在修改之日由TRS持有，并在此后一段时间内持有。最后，我们可能不时通过丧失抵押品赎回权或其他程序获得的部分或全部房地产可能会被持有在一个或多个TRS中。由于我们的TRS彼此之间不提交合并报表，因此一个这样的实体产生的任何净亏损不会抵消任何其他这样的实体产生的净收益。

此外，TRS规则对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。此外，如果我们在一项交易中从C分章公司获得增值资产，而我们手中资产的调整计税基础是参考C公司手中的资产的调整后计税基础确定的，并且如果我们随后在从C公司收购资产后的5年内处置了任何此类资产，我们将对从该等资产获得的任何收益按最高公司税率征税，范围为该资产在该日以该资产为基础贡献给我们的资产的公允市场价值。这就是我们所说的内在收益。向我们的前身Zais Financial合并(“合并前Sutherland”)提供的与REIT组建交易相关的部分资产，以及向Zais Financial提供的与其组建相关的资产的一部分，可能需要缴纳内置利得税。尽管我们预计任何此类资产产生的内在利得税负债应该是极小的，不能保证情况会是这样。

我们作为REIT的资格和对某些资产的美国联邦所得税豁免可能取决于我们提供或提供的法律意见或建议、我们收购资产的发行人的声明或我们股东或其他第三方提供的信息的准确性，任何此类意见、建议或声明的不准确可能会对我们的REIT资格产生不利影响，并导致重大的公司级税收。

在购买证券时，我们可能会依赖此类证券发行人的律师的意见或建议，或相关发售文件中的陈述，以确定此类证券在美国联邦所得税方面是债务证券还是股权证券，以及这些证券在多大程度上构成了REIT资产测试的REIT房地产资产，并产生符合75%毛收入测试条件的收入。此外，在购买证券化的股权部分时，我们可能会根据律师的意见或建议，就证券化是否有资格免征美国企业所得税，以及此类证券化的权益是否符合美国联邦所得税的债务要求提供意见或建议。任何此类意见、建议或陈述的不准确可能会对我们的REIT资格产生不利影响，并导致重大的公司层面税收。

此外，就总收入测试而言，租金收入只有在以下情况下才符合房地产租金的资格：(I)就任何属法团的租户而言，拥有有权投票的所有类别股票的总投票权10%或以上的股票，或该租户所有类别股票的总价值的10%或以上的股票；或(Ii)就非法团的任何租户而言，该租户的资产或净利润中占10%或以上的权益。我们监控我们拥有的物业产生的租金收入，以确定租金是否被视为由就本规则而言被视为与我们有关的实体支付。然而，适用于上述规则的归属规则是复杂的。为了确定根据这些归属规则，我们是否被视为持有承租人的权益，我们必须依赖从我们的股东和其他第三方获得的关于可能导致我们被视为拥有权益的潜在关系的信息。

目录表

在这样的租户中。我们不能保证我们将获得做出这一决定所需的所有信息，因此，我们不能保证我们收到的租金收入不会被视为根据这些规则从关联方收到的，这可能会对我们符合REIT资格的能力造成不利影响。

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会降低我们普通股的价值。

任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法律或法规或这些法律或法规的行政解释都可能被修改，可能具有追溯力。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案将于何时或是否被通过、颁布或生效，任何此类法律、法规或解释可能具有追溯性。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化或任何新的不利影响。

我们用来计算我们经营合伙企业在REIT成立交易时持有的某些贷款权益的应纳税所得额的税收基础可能会受到挑战。

在REIT组建交易之前，我们的经营合伙企业已将其在某些SBC证券化中的权益计入为美国联邦所得税目的的单一债务工具的权益。关于REIT的组建交易，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业的前身被视为终止，我们的经营合伙企业被视为新的合伙企业，出于美国联邦所得税的目的收购了该前身的资产。从此类交易开始，我们的经营伙伴关系已适当地将我们在这些证券化中的利益计入为美国联邦所得税目的基础贷款的利益。由于在房地产投资信托基金成立交易时，我们没有关于我们的经营合伙企业持有的每笔贷款的纳税基础的完整信息，我们关于这些权益的应纳税所得额的计算可能会受到美国国税局的调整。如果任何此类调整在金额上将是重大的，那么出于美国联邦所得税的目的而对我们的总收入进行重新确定可能会导致我们或合并前的Sutherland无法通过毛收入测试，这可能导致我们无法获得REIT的资格。此外，如果任何此类调整导致我们或合并前Sutherland的REIT应纳税所得额增加，我们可能被要求支付不足股息，以保持我们的REIT资格。

美国税法的潜在变化可能会对我们产生不利影响。

管理REITs及其股东的美国联邦所得税法律和法规以及这些法律和法规的行政解释不断受到审查，并可能随时发生变化，可能具有追溯效力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们的股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和美国联邦税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

税法显著改变了适用于企业及其所有者(包括REITs及其股东)的美国联邦所得税法，并可能削弱作为REIT而不是作为C公司运营的相对竞争优势。进一步修改税法是可能的。特别是，可以随时通过立法、行政或司法行动修改REITs的联邦所得税，并可能具有追溯力。

我们不能向股东保证，任何此类变化都不会对我们股东的税收产生不利影响。任何此类变化都可能对对我们股票的投资、对我们资产的市值或转售潜力产生不利影响。敦促股东就这些法律变化对他们投资我们股票的影响、立法、法规或行政发展和建议的现状以及它们对我们股票投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

对我们的借款、我们的对冲交易和其他合同进行任何修改，以取代对LIBOR的引用，可能会产生税收后果。

我们的许多债务和利率对冲协议都与美元LIBOR挂钩。我们可能不得不重新谈判这类基于libor的工具，以取代对libor的提及。根据现行法律，基于伦敦银行间同业拆借利率的票据条款的某些修改可能会产生税务后果，包括被视为对修改前的票据进行修改前票据的交换。最终敲定的财政部条例于2022年3月7日生效，该条例将某些根据先前法律属于应税事件的修改视为非应税事件。财政部的规定也允许REMIC

目录表

在不失去REMIC资格的情况下进行某些修改。财政部的规定没有讨论REIT对基于LIBOR的工具进行修改的具体问题。美国国税局还发布了2020-44年度收入程序，为促进市场从LIBOR利率过渡提供了额外的指导。本指引澄清了某些债务工具的处理方法，这些工具经过修改以取代基于伦敦银行同业拆息的条款。我们将尝试迁移到后LIBOR环境

不会损害我们的REIT资格或遭受其他不利的税收后果，但不能保证我们会成功。

与我们的组织和结构有关的风险

由于我们的REIT结构，可能会出现利益冲突。

由于我们和我们的附属公司之间的关系，以及我们的经营伙伴或其任何合作伙伴之间的关系，未来可能会出现利益冲突。根据马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，作为普通合伙人，我们对我们的经营合伙企业和特拉华州法律规定的有限责任合伙人负有与我们经营合伙企业管理相关的受托责任。作为我们经营合伙企业的普通合伙人和我们的合伙人，我们的职责可能与我们董事和高级管理人员的职责相冲突。

马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化，并阻止我们的股东实现高于当时普通股市场价格的溢价。

马里兰州一般公司法的某些条款可能具有阻止第三方提出收购我们的提议或阻止控制权变更的效果，否则可能会为我们普通股的持有者提供机会实现对我们普通股当时市场价格的溢价，包括：

●

“商业合并”条款规定，在受限制的情况下，禁止我们与“有利害关系的股东”(一般定义为在有关日期之前的两年内的任何时间实益拥有我们当时未偿还的有表决权股票的10%或以上的任何人，或我们的关联公司或联营公司是我们当时未偿还的有表决权股票的实益拥有人)或其关联公司之间的某些业务合并，在该股东成为有利害关系的股东的最近日期之后的五年内，并在此后对这些组合施加公平价格和/或超级多数股东投票要求；

●

《控制股份》条款规定，马里兰州公司的控制股份(定义为当与股东控制的所有其他股份合计时(仅凭借可撤销的委托书除外)，在“控制权股份收购”(定义为直接或间接获得对已发行和已发行的“控制权股份”的所有权或控制权)中获得的股东有权行使三个增加的投票权范围中的一种)对此类股份没有投票权，除非我们的股东以至少三分之二的赞成票批准该事项，不包括有权投票的控制权股份收购者、我们的高级管理人员和兼任董事的人员；和

●

该条款允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的章程或章程中目前有什么规定，都可以实施收购防御，其中一些(例如，机密董事会)我们还没有。

经本公司董事会批准，本公司董事会已通过决议豁免本公司与本公司联营公司之间及(2)本公司与任何其他人士之间的业务合并的“业务合并”条款，但此项业务合并须首先获得本公司董事会(包括并非该人士的联营公司或联营公司的大部分董事)的批准。我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这些豁免在未来的任何时候都不会被修改或取消。

目录表

我们发行更多普通股和优先股的能力可能会阻止我们控制权的改变。

我们的章程授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股。此外，我们的董事会可以在没有普通股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们股票的总数量或我们有权发行的任何类别或系列的股票数量。因此，我们的董事会可能会设立一类或一系列普通股或优先股，这可能会推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

我们和您对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的，这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。

在马里兰州法律允许的情况下，我们的宪章免除了我们的董事和高级管理人员对我们和您的金钱损害的责任，但以下责任除外：

●

在金钱、财产或服务方面实际收受不正当利益或利润；或

●

基于董事或官员主动和故意不诚实的发现，对所裁决的诉讼原因具有实质性影响的最终判决。

此外，我们的章程授权我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务使我们的公司和我们的章程有义务赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人，在我们的要求下，在担任董事或本公司高级管理人员期间，作为董事的一方或见证人，为另一家公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务或曾经服务，因他或她以任何该等身分送达而提起的法律程序，而该名个人可能会因该等送达而遭受或因该等送达而招致的任何申索或法律责任，并须在法律程序的最终处置前支付或偿还其合理开支。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为本公司前任服务的任何个人以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任提供赔偿和垫付费用。

我们修订和重述的章程将马里兰州巴尔的摩市巡回法院指定为某些诉讼的唯一和独家法庭，这可能会限制股东获得有利的司法法庭处理与我们公司的纠纷的能力。

除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院是(I)代表我公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我公司的任何高管或其他员工违反对我公司或我们股东的任何义务的诉讼，(Iii)根据本公司或本公司章程或附例任何条文而针对本公司或任何董事或本公司高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则管辖的针对本公司或董事或本公司任何高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意上述规定。这一法院选择条款可能会限制我公司股东获得他们认为有利于与我公司或我们的董事、高级管理人员、员工或其他股东发生纠纷的司法法院的能力。

一般信息风险因素

未来发行的债务或股权证券可能优先于我们的普通股，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们决定在未来发行额外的债务证券，这可能优先于我们的普通股，很可能它们将受到契约或其他工具的管理，这些契约或其他工具包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何股本证券或可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。因为我们在未来发行债券或股权证券的决定将取决于市场状况和其他因素。

目录表

在我们无法控制的情况下，我们无法预测或估计我们未来产品的数量、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在公司持有的股票的价值。

我们不能保证我们有能力在未来分配工资。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，并且通常不需要缴纳美国联邦所得税，我们打算从合法可用资金中定期向普通股持有人进行季度分配。我们目前的政策是以一种旨在满足90%的分配要求和避免公司所得税的方式将我们的应税收入净额分配给我们的股东。我们预计未来将继续我们目前的分配做法，但我们的支付分配能力可能会受到一些因素的不利影响，包括本年度报告中所述的10-K表格中描述的风险因素。所有分派将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、债务契约、我们REIT资格的维持、根据马里兰州法律进行分派的限制以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们未来可能无法进行分配，我们的董事会可能会在未来改变我们的分配政策。我们认为，以下因素中的任何一个的变化都可能对我们的经营结果产生不利影响，并削弱我们向股东支付分配的能力：

●

我们持有或收购的资产的盈利能力；

●

我们进行有利可图的收购的能力；

●

追加保证金通知或其他减少我们现金流的费用；

●

资产组合出现违约或资产组合价值缩水；以及

●

预期的运营费用水平可能不准确，因为实际结果可能与估计的不同。

我们不能向您保证，我们将取得使我们能够在未来进行特定水平的现金分配或逐年增加现金分配的结果。此外，我们的一些分配可能包括资本返还。

利率波动可能会对我们的净收入水平以及我们的资产和普通股的价值产生不利影响。

利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。利率波动带来各种风险，包括资产收益率和借款利率之间的差距收窄、收益率曲线变平或倒置以及提前还款利率波动，并可能对我们的收入以及我们的资产和普通股的价值产生不利影响。

会计规则的变化随时可能发生，并可能以我们无法预测或预防的严重负面方式影响我们。

正如广泛宣传的那样，美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和其他制定适用于我们的会计规则的监管机构在过去几年里提出或通过了一系列会计规则的修改。此外，未来这些监管机构可能会提出我们目前没有预料到的额外变化。适用于我们的会计规则的变化可能会以我们无法预测或预防的负面方式对我们的业务或我们报告的财务业绩产生重大影响。我们无法预测现行会计规则是否会发生任何变化，或者任何编码化的变化将对我们的业务、运营结果、流动性或财务状况产生什么影响。

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行有效的内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们必须根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告保持有效的内部控制。财务报告的内部控制很复杂，可能会随着时间的推移进行修订，以适应我们业务的变化或适用会计规则的变化。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来将是有效的，也不能保证我们不会发现与我们认为内部控制有效的前一时期相比存在重大缺陷。如果我们不能维持或

目录表

虽然我们的独立注册会计师事务所未能证明财务报告的有效内部控制，但我们可能无法证明截至所需日期我们的财务报告内部控制的有效性。影响本公司内部控制的事项可能导致本公司无法及时报告本公司的财务信息，或导致本公司重述先前发布的财务信息，从而使本公司面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或调查或违反适用的证券交易所上市规则。

由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，例如，导致我们的股价下跌，并削弱我们筹集资金的能力。

无法获得资金可能会对我们的运营结果、财务状况和业务产生实质性的不利影响。我们依赖短期融资，因此特别容易受到融资可获得性变化的影响。

我们使用短期借款，例如我们现有的信贷安排和回购协议，为收购我们的资产提供资金，等待我们完成长期配套融资。我们对短期融资的使用使我们面临风险，我们的贷款人可能会对市场状况做出反应，使我们更难持续续签或更换到期借款。如果我们无法按我们可以接受的条款更新现有的短期融资或安排新的融资，或者如果我们违约或无法获得这些类型融资下的资金，我们可能不得不减少资产收购和发起活动和/或处置资产。

我们为目标资产发起和收购提供资金的能力可能会受到我们以可接受的条款获得进一步此类借款以及证券化、定期融资和衍生品合同的能力的影响。由于回购协议和仓库设施是资本的短期承诺，贷款人可能会对市场状况做出反应，这使得我们更难持续续期或更换到期的短期借款。如果我们无法按照我们可以接受的条款更新我们当时的现有融资或安排新的融资，或者如果我们违约或无法获得融资融资下的资金，我们可能不得不减少发起和资产收购活动和/或处置资产。

向我们提供融资的贷款人可能会经历他们向我们预付资金的能力发生变化，而不是我们的业绩或我们资产组合的业绩。此外，如果我们的许多潜在贷款人不愿意或无法为我们提供融资，我们可能会被迫在价格低迷的时候出售我们的资产。此外，如果强加于我们贷款人的监管资本要求发生变化，他们可能会被要求大幅增加他们向我们提供的融资成本。我们的贷款人还可以根据监管环境和他们对感知风险的管理等因素，修改他们愿意融资的资产类型的资格要求或此类融资的条款，特别是在受让人责任方面。此外，我们在短期借款安排下获得的融资额，将与贷款人对我们的目标资产的估值直接相关，这些资产涵盖了未偿还的借款。

相对于杠杆资产的利息，借款成本的增加可能会对我们的盈利能力和可供分配给股东的现金产生不利影响。

随着我们的融资到期，我们将被要求要么进行新的借款，要么出售我们的某些资产。当我们寻求进行新的借款时，短期利率的增加将减少我们资产回报与借款成本之间的利差。这将对我们的资产回报产生不利影响，这可能会减少收益，进而减少可供分配给我们股东的现金。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的主要执行办公室位于美洲大道1251号，邮编：50^这是邮编：10020。我们的电话是(212)257-4600。我们使用ReadyCap Lending的办公室，位于康奈尔大道200号，Suite4000，Berkeley Heights，New Jersey，07922；ReadyCap Commercial，LLC，位于Greenway Drive 1320Suite 560，

目录表

德克萨斯州欧文，75038；骑士资本有限责任公司，位于东南6^这是街道，700套房，佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301。我们使用位于佛罗里达大道7389号，200A套房，巴吞鲁日，路易斯安那州，70806的GMF办公室进行我们的住宅抵押贷款银行业务。GMF还拥有多个分支机构，主要分布在美国东南部。我们使用红石的三个办事处，分别位于纽约州花园城市603号旧乡村路666号，第五大道11530号，第五大道350号，纽约4830号，10118号和主街750号，202号套房，明尼苏达州，55118号。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，本公司可能不时涉及各种索赔和法律诉讼。

2021年2月24日，希拉·贝克和默尔·W·邦迪克(Sheila Baker and Merle W.Bundick)向加州高等法院提起诉讼，分别称为贝克诉麦克亚当斯等人案(编号21STCV07569)和邦迪克诉麦克亚当斯等人案(编号21STCV07571)。2021年3月2日，安沃斯所谓的股东本杰明·吉利也向加州高等法院提起诉讼，名为吉利诉麦克亚当斯等人案，编号21STCV08413(吉利诉讼，与贝克诉讼和邦迪克诉讼一起，称为安沃斯合并诉讼)。加利福尼亚州法院对安沃斯董事会(“安沃斯董事会”)的前成员提起诉讼。安沃斯合并诉讼中的申诉称，安沃斯董事会违反了他们的受托责任，未能适当考虑据称优于合并的收购提议，同意与合并相关的据称不合理的交易保护，并授权发布2021年2月9日提交的表格424B3，其中据称包含重大误导性信息。加利福尼亚州法院的诉讼，除其他外，寻求撤销损害赔偿，以及裁决律师和专家费。2021年5月26日，加利福尼亚州法院的诉讼在Re Antworth Mortgage Asset Corporation股东诉讼中进行了合并和重新设计，主导案件编号21STCV07569。2021年6月14日，希拉·贝克、默尔·W·邦迪克和本杰明·吉利(统称为原告)提出了合并的修订申诉，加州高等法院于2021年12月2日驳回了安沃斯的抗辩人寻求驳回合并修订申诉的请求。安沃斯董事会于2022年1月3日提交了他们的答复。

2022年12月27日，双方通知加州高等法院，已原则上达成解决这一诉讼的协议。和解协议还有待加州高等法院的初步和最终批准。

2022年3月10日，CAIS Capital，LLC(“CAIS”)向加利福尼亚州高等法院提起诉讼，名称为CAIS Capital LLC诉MREC Management，LLC，et al.，编号22STCV08807(“CAIS诉讼”)，起诉Mosaic Manager、Mosaic Real Estate Credit Offshore，LP、The Mosic Funds、Mosaic Special Members，LLC、本公司和管理人。这起诉讼涉及Mosaic Manager与CAIS的关系，CAIS是一家为财务顾问提供替代投资平台的公司。CAIS根据加州法律提出索赔，并要求除其他事项外，附加Mosaic经理对公司的义务、据称欠CAIS的费用支付金额的损害赔偿、故意侵权干扰合同的补偿性损害赔偿、要求公司继续支付费用的具体履行以及律师费。2022年4月13日，马赛克房地产信贷离岸有限公司马赛克经理、马赛克特别会员有限责任公司和马赛克基金(统称为马赛克被告)提出抗辩，要求驳回申诉。2022年5月6日，公司、RC Mosaic Sub，LLC和经理提交了一份抗辩书，要求驳回投诉。2022年5月12日，加州高等法院部分驳回和部分批准了马赛克被告的抗辩人，2022年6月2日，加州高等法院驳回了本公司、RC Mosaic Sub，LLC和经理提出的抗辩人申请。马赛克被告于2022年5月26日提交了答辩书，公司、RC Mosaic Sub，LLC和经理于2022年6月13日提交了答辩书。

2022年8月31日，本公司与CAIS达成和解协议，2022年9月15日，CAIS提出驳回请求，驳回了整个案件。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“RC”。

持有者

截至2023年2月27日，我们有738名普通股登记持有人。登记的持有者包括CEDE&Co.，它作为存托信托公司的代理人持有股票，存托信托公司本身代表我们普通股的受益者持有股份。这些信息是通过我们的注册商和转让代理获得的。

分红

我们已选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。美国联邦所得税法要求房地产投资信托基金每年分配至少相当于其应纳税所得额90%的股息，不包括净资本利得，并在不考虑股息支付扣除额的情况下确定，并且如果每年分配的股息少于应纳税所得额的100%，则按常规公司税率纳税。我们目前的政策是支付分配，这将使我们能够满足资格成为REIT的要求，并且通常不需要为我们的未分配收入缴纳美国联邦所得税。虽然我们可以借入资金进行分配，但这种分配的现金预计主要来自我们的综合损益表。股息的宣布和支付由我们的董事会酌情决定，并取决于可用于分配的现金、财务状况、我们保持REIT资格的能力，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。见本年度报告表格10-K中的第1A项“风险因素”和第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以了解用于分红的资金来源，并讨论可能对我们支付红利的能力产生不利影响的因素。

股东回报绩效

2016年11月1日，我们开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“SLD”。2018年9月26日，萨瑟兰资产管理公司向马里兰州州立评估和税务局提交了其章程修正案条款(修订条款)，将其名称更名为马里兰州公司Ready Capital Corporation(“公司”或“Ready Capital”，以及其子公司“WE”、“我们”和“OUR”)。此外，本公司修订并重述其章程及第二份经修订并重述的有限合伙协议，自2018年9月26日起生效，每项协议均只反映名称更改。与更名有关，公司在纽约证券交易所的交易代码从“SLD”改为“RC”，代表公司的普通股。

下图是2016年10月31日至2022年12月31日我们普通股的累计股东总回报标准普尔500指数(S&P500 Index)与同业集团指数竞争对手综合平均指数(Compander Complete Average)的比较。

目录表


	截至期末	截至12月31日，
索引	2016年10月31日	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
RC	100.0	100.4	124.9	125.8	155.3	147.0	206.5	165.3
S&P 500	100.0	105.3	125.7	117.9	152.0	176.7	224.2	180.6
竞争对手综合平均值	100.0	100.6	115.0	125.3	169.9	160.7	203.5	165.4

在上表中：

●

总回报业绩显示了截至2016年12月31日的两个月和截至2017年12月31日至2022年的每个财年的普通股，反映了我们普通股合并后的价格。

●

根据证券法或交易法，细节不应被视为(I)“征求材料”或“存档”，或(Ii)通过任何一般性声明通过引用将其纳入本公司提交给美国证券交易委员会的任何文件中，除非本公司以引用方式特别纳入此类股票表现图表。

●

假设在2016年10月31日，100美元投资于Ready Capital Corporation(前身为Sutherland Asset Management Corporation)的普通股、标准普尔500指数以及竞争对手综合平均指数中包含的每一家公司的普通股，所有股息都进行了再投资，不支付任何佣金。不能保证我们普通股的表现将继续符合所描绘的相同或相似的趋势。

●

竞争对手综合平均指数是根据以下公司的实际股价衡量抵押贷款房地产投资信托基金竞争对手的总回报表现：Blackstone Mortgage Trust Inc.(BXMT)、Starwood Property Trust，Inc.(STWD)、Ares Commercial Real Estate Corporation(Are)、Apollo Commercial Real Estate Finance Inc.(ARI)、Arbor Realty Trust，Inc.(ABR)和L梯Capital Corporation(Ladr)。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的资料列于本年度报告第三部分第12项下的表格10-K，在此并入作为参考。

近期出售未登记的股权证券；使用登记证券的收益

没有。

最近购买的股票证券

2018年3月6日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，授权但不强制回购其普通股，2022年9月29日，我们的董事会批准了扩大股份回购计划的规模，使根据该计划授权的总回购金额达到5000万美元。根据股票回购计划，管理层可以随时在公开市场上、在私下协商的交易或其他方面酌情进行回购，每种情况下都要遵守美国证券交易委员会的所有规则和其他法律要求，并可以根据一个或多个规则10b5-1计划进行部分回购，这些计划允许在公司可能被禁止回购股票的情况下进行股票回购。回购交易的时间和金额将由公司管理层根据其对市场状况、股价、法律要求和其他因素的评估来决定。

下表列出了本季度我们普通股的购买量。


	购买的股份总数			每股平均支付价格		作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数		根据该计划可购买的最大股份(或近似美元价值)
十月	3,619,855		$	10.36		3,573,670	$	—
十一月	129			13.29		—		—
十二月	—			—		—		—
总计	3,619,984	⁽¹⁾	$	10.36	⁽²⁾	3,573,670	$	—
(1)购买的总股份包括我们某些雇员所拥有的普通股股份，他们已交出普通股，以支付与归属受限股票单位相关的税款和其他与扣缴有关的补偿。 (2)每股支付的价格是以我们普通股截至预扣之日的价格为基础的。

目录表

项目6.选定的财务数据

以下选定的财务数据应与项目1“业务”、项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”以及本年度报告中所列项目8“财务报表和补充数据”中的经审计合并财务报表及其附注一并阅读。


		截至12月31日止年度，
(单位：千，共享数据除外)		2022		2021		2020		2019		2018
损益表数据
利息收入	$	671,170	$	403,496	$	258,636	$	229,916	$	169,499
利息支出		(400,774)		(213,561)		(175,481)		(151,880)		(109,238)
贷款损失准备金		(34,442)		(8,049)		(34,726)		(3,684)		(1,701)
其他非利息收入(费用)		(3,058)		7,171		6,024		(9,848)		4,283
(拨备)所得税优惠		(29,733)		(29,083)		(8,384)		10,552		(1,386)
可归因于非控股权益的净收入		8,900		2,230		1,199		2,088		2,199
优先股股息		7,996		7,503		—		—		—
净收入		203,163		159,974		46,069		75,056		61,457
可归因于Ready Capital Corporation的净收入		186,267		150,241		44,870		72,968		59,258

基本每股收益	$	1.73	$	2.17	$	0.81	$	1.72	$	1.84
稀释后每股收益	$	1.66	$	2.17	$	0.81	$	1.72	$	1.84

宣布的普通股每股股息	$	1.66	$	1.66	$	1.30	$	1.60	$	1.57
已发行普通股的加权平均基本股份		106,878,139		68,511,578		53,736,523		42,011,750		32,085,975

资产负债表数据
总资产	$	11,620,977	$	9,534,031	$	5,372,095	$	4,977,018	$	3,036,843
总负债		9,722,382		8,245,072		4,537,887		4,132,234		2,472,768
可赎回优先股和股东权益总额		1,799,449		1,284,465		815,396		825,412		544,831
非控股权益总额		99,146		4,494		18,812		19,372		19,244

目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

引言

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在为我们的财务报表读者提供从我们管理层的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。我们的MD&A分为五个主要部分：

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概述

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经营成果

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流动性与资本资源

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合同义务和表外安排

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关键会计估计

以下讨论应与本年度报告表格10-K项目8“财务报表和补充数据”中所列的合并财务报表和附注一并阅读。除了历史数据外，这一讨论还包含基于当前预期的关于我们的业务、运营和财务业绩的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。有关可能导致实际结果与本表格10-K年度报告中的前瞻性陈述所预期的结果大不相同的某些其他因素，请参阅本年度报告中的“前瞻性陈述”和“关键会计估计”。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与本次讨论中的结果大相径庭，这些因素包括但不限于：1.本年度报告表格10-K中的第1A项“风险因素”。

概述

我们的业务

我们是一家多策略房地产金融公司，发起、收购、融资和服务SBC贷款、SBA贷款、住宅抵押贷款、建筑贷款，以及少量以SBC贷款或其他房地产相关投资为抵押的MBS。我们的贷款一般在原始本金金额范围内，最高可达4000万美元，供企业购买其运营中使用的房地产，或供寻求收购多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业的投资者使用。我们的目标是为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报，主要是通过分红和资本增值。为了实现这一目标，我们继续扩大我们的投资组合，并相信我们全方位服务的房地产金融平台的广度将使我们能够适应市场状况，并将资本部署在我们的资产类别和细分市场中，获得最具吸引力的风险调整后回报。我们报告了我们在以下三个运营部门的活动：

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SBC借贷和收购. 我们通过我们的全资子公司ReadyCap Commercial在SBC物业的整个生命周期内发起SBC贷款，包括建筑、桥梁、稳定和机构贷款来源渠道。这些发起的贷款通常是为投资而持有的，或者被置于证券化结构中。作为这一细分市场的一部分，我们根据房地美SBL计划发起并提供多家庭贷款产品。这些原始贷款被持有出售，然后出售给房地美。我们为保护和建设经济适用房提供建设和永久融资，主要是通过全资子公司红石利用免税债券。此外，作为我们业务战略的一部分，我们还收购小额商业贷款。我们持有不良SBC贷款，并寻求通过以借款人为基础的解决策略，使我们收购的不良SBC贷款的价值最大化。我们通常以低于未偿还本金余额的价格收购不良贷款，因为我们相信，这些贷款的清偿将提供诱人的风险调整后回报。

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小企业贷款。我们通过我们的全资子公司ReadyCap Lending，根据SBA第7(A)条计划，获得、发起和服务业主自用贷款，由SBA担保。作为仅有的14家非银行SBLC之一，我们持有SBA许可证，并已被SBA授予优先贷款人地位。这些原始贷款要么是为投资而持有，要么是被置于证券化结构中，或者被出售。我们还通过骑士资本收购购买的未来应收账款，这是一个技术驱动的平台，为美国各地的中小型企业提供营运资金。

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住宅按揭银行业务. 我们通过我们的全资子公司GMFS运营我们的住宅按揭贷款发放部门。GMFS发起有资格购买的住宅抵押贷款，

目录表

由Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、USDA和VA通过零售、代理和经纪渠道提供担保或保险。这些源于贷款的贷款然后被出售给第三方，主要是机构贷款项目。

在2021年第四季度之前，我们报告了以下四个业务部门的活动：收购、SBC发起、小企业贷款和住宅抵押贷款银行。我们的首席执行官作为我们的首席运营官，重新调整了我们的业务部门，将收购部门的结果纳入我们的SBC贷款和收购部门。我们相信，这将与我们商业模式的活动和预测更加紧密地结合起来。我们已经重新预测了上期金额和分部信息，以符合本报告的要求。

我们的组织和运作符合《守则》规定的REIT资格。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常就不需要为我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税，因为我们每年将几乎所有的应税净收入分配给股东。我们是以传统的UPREIT模式组织的，根据这种模式，我们是UPREIT的普通合伙人，并通过我们的运营伙伴关系开展几乎所有的业务。我们还打算以一种允许我们被排除在1940年法案规定的投资公司注册之外的方式来运营我们的业务。

收购

马赛克。于2022年3月16日，根据于2022年2月7日修订的于2021年11月3日生效的若干合并协议的条款，本公司于一系列合并(统称为“马赛克合并”)中收购了一组私人持有的专注于建筑贷款的房地产结构性融资机会基金(统称为“马赛克基金”)，由MREC Management，LLC(“马赛克经理”)管理。

作为马赛克合并的对价，每位前投资者有权获得同等数量的B-1类普通股，每股面值0.0001美元(“B-1类普通股”)，B-2类普通股，每股面值0.0001美元(“B-2类普通股”)，B-3类普通股，每股面值0.0001美元(“B-3类普通股”)，以及B-4类普通股，每股面值0.0001美元(“B-4类普通股”)，连同B-1类普通股、B-2类普通股及B-3类普通股(“B类普通股”)，代表收取普通股股份的潜在权利的或有股权(“CER”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，于马赛克合并结束日期后的三年期间结束时，根据准备资本根据马赛克合并收购的资产表现而厘定，以及代替B类普通股任何零碎股份的现金代价。

B类普通股与普通股并列，只是B类普通股的股票不在纽约证券交易所上市。2022年5月11日，根据董事会决议，B类普通股的每股已发行和流通股在一对一的基础上自动转换为同等数量的普通股，因此，没有B类普通股的流通股。

CER是合同权利，不代表Ready Capital或其任何附属公司的任何股权或所有权权益。如果为结算CER而发行任何普通股，每个前投资者还将有权获得相当于(I)就CER收到的普通股整体股数支付的任何股息或其他分派的金额，且记录日期在马赛克合并结束日期或之后，以及该等普通股发行日期之前的付款日期，除以(Ii)(A)一股普通股在确定日期前十个交易日的成交量加权平均价格的平均值和(B)截至确定日期最近报告的普通股每股账面价值之间的较大者。

此次收购进一步扩大了公司的投资组合和发起平台，包括具有诱人投资组合收益的多样化建筑资产组合。关于合并中取得的资产和承担的负债，请参阅本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的附注5。

红石。2021年7月31日，本公司收购了为多户经济适用房提供创新金融产品和服务的私有房地产金融和投资公司红石，以换取以现金支付的约6300万美元的初始收购价，以及根据本公司2013年股权激励计划(“股权激励计划”)向红石高管发放的向公司主要高管支付的总计700万美元的现金和128,533股普通股。额外的购买价格可能会在三个月内支付

目录表

如果红石业务达到一定的障碍，则在收购日期后数年内。收购红石为公司提供了一个重要的增长机会，扩大了与我们资产关联度较低的行业的业务。在收购红石时，我们考虑了收购产生的预期协同效应的价值和被收购的集合劳动力的价值，这两者都没有资格被确认为无形资产。

安沃斯抵押资产公司。2021年3月19日，我们通过安沃斯与我们的全资子公司合并并成为我们的全资子公司，完成了对安沃斯的收购，以换取约1680万股我们的普通股(“安沃斯合并”)。根据本公司、RC合并附属公司、有限责任公司及安维之间于2020年12月6日订立的协议及合并计划(“安维合并协议”)，本公司已发行普通股的股份数目按每股0.1688股加每股现金0.61美元的交换比率计算。此次合并的总收购价为4.179亿美元，其中包括我们发行的普通股，以换取安沃斯普通股的股票，以及以现金代替我们普通股的零股支付，这是基于收购日我们普通股每股14.28美元的价格和每股0.61美元的现金。

此外，我们发行了1,919,378股新指定的8.625%B系列累计优先股，每股面值0.0001美元(“B系列优先股”)，779,743股新指定的6.25%C系列累计可转换优先股，每股面值0.0001美元(“C系列优先股”)，以及2,010,278股新指定的7.625%D系列累计可赎回优先股，每股面值0.0001美元(“D系列优先股”)，以交换安维8.625%A系列累计优先股的全部股份。6.25%B系列累计可转换优先股和7.625%C系列累计可赎回优先股在安沃斯合并生效前已发行。2021年7月15日，公司赎回了所有已发行的B系列和D系列优先股，赎回价格分别相当于每股25.00美元，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未支付股息。

交易完成后，在实施发行普通股作为合并的对价后，我们的历史股东拥有我们已发行普通股的约77%，而历史上安沃斯的股东拥有我们已发行普通股的约23%。

收购安沃斯增加了我们的股本，支持了我们平台的持续增长和我们战略的执行，并为我们提供了更好的规模、流动性和资本选择，包括额外的借款能力。此外，收购安沃斯所产生的股东基础增加了我们股东的交易量和流动性。此外，我们收购安沃斯的战略的一部分是管理安沃斯投资组合内某些资产的清算和流失，并在安沃斯合并完成后偿还安沃斯投资组合的某些债务，并将资本重新配置到我们的核心SBC战略和我们预计将产生诱人的风险调整后回报和长期收益增长的其他资产的机会中。

此外，在订立安沃斯合并协议的同时，吾等、吾等经营合伙企业及经理订立经修订及重订管理协议的第一修正案(“修订”)，据此，于安沃斯合并完成后，于安沃斯合并生效后的首四个季度，经理的基本管理费每季度每季度减少1,000,000元(“临时减费”)。除修正案所载的临时减收费用外，管理协议的条款保持不变。

有关本公司业务的其他资料，请参阅本年报10-K表格第I部分第1项“业务”。

目录表

影响经营业绩的因素

我们预计我们的经营结果将受到多个因素的影响，主要取决于我们资产的利息收入水平、我们资产的市场价值以及我们未来可能收购的SBC贷款、SBA贷款、住宅贷款、建筑贷款、MBS和其他资产的供求情况、对住房的需求、人口趋势、建筑成本、其他贷款人提供的替代房地产融资以及与我们的业务相关的融资和其他成本。这些因素可能会对我们发放新贷款的能力或我们现有贷款组合的表现产生影响。我们的净投资收入，包括购买溢价的摊销和购买折扣的增加，主要由于市场利率、我们不良资产的清算比率和我们表现资产的预付款速度的变化而变化。利率和提前还款速度根据投资类型、金融市场状况、竞争和其他因素而有所不同，这些因素都不能肯定地预测。我们的经营业绩也可能受到我们可用借款能力、金融市场状况、超出初始估计的信贷损失或借款人所经历的意想不到的信贷事件的影响，这些借款人的贷款由我们直接持有或包括在我们的MBS中。艰难的市场状况以及通胀、能源成本、地缘政治问题、卫生流行病和传染性疾病的爆发，例如新冠肺炎的爆发和变种病毒的出现及其严重程度，失业以及信贷的可获得性和成本也是可能影响我们经营业绩的因素。

市场利率的变化。我们拥有并期望获得或发起固定利率抵押贷款(FRM)和武器，期限从两年到30年不等。我们的贷款通常有15至30年的摊销期限，或在2至10年内到期的气球付款。FRM贷款承担贷款期限固定的利息，我们通常利用衍生品金融和对冲工具来对冲与此类FRM相关的利率风险。截至2022年12月31日，72%的固定利率贷款是通过证券化进行配套融资的。ARM贷款的可调整利率通常等于固定利差加指数利率的总和，例如有担保的隔夜融资利率(SOFR)，通常每月重置。根据UPB的数据，截至2022年12月31日，我们投资组合中约86%的贷款是ARM，14%是FRM。

就我们的业务运营而言，利率上升通常会导致与我们的可变利率借款相关的利息支出增加，固定利率贷款、MBS和其他与房地产相关的资产的价值下降，可变利率贷款和MBS的息票重置为更高的利率，以及贷款和MBS的预付款放缓。相反，利率下降通常会产生相反的效果。

不良贷款不像不良贷款那样对利率敏感，因为不良贷款的收益通常是通过减损策略重组资产并机会性地处置资产而产生的。由于不良贷款是短期资产，用于估值的贴现率是基于短期市场利率，而短期市场利率可能不会与长期市场利率同步变动。

我们资产的公允价值变动。某些原始贷款、抵押贷款证券和偿还权按公允价值列账，而未来资产也可能按公允价值列账。因此，我们资产公允价值的变化可能会影响我们在发生此类变化期间的运营结果。对房地产价格变化的预期是贷款和ABS价值的关键决定因素。这一因素超出了我们的控制范围。

提前还款速度。贷款的提前还款速度根据利率、投资类型、金融市场状况、竞争、丧失抵押品赎回权和其他无法确定的因素而有所不同。一般来说，当利率上升时，借款人为其按揭贷款再融资的吸引力相对较低，因此提前还款速度往往会降低。这可以延长我们赚取利息收入和维修费收入的期限。当利率下降时，贷款的提前还款速度会加快，从而缩短了我们赚取利息收入或维修费收入的期限。此外，其他因素，如借款人的信用评级、物业价值升值或贬值速度、金融市场状况、丧失抵押品赎回权和贷款人竞争，都可能影响贷款的提前还款速度。

目录表

信用价差。我们的投资组合可能会受到信用利差变化的影响。信用利差衡量的是市场根据贷款和证券相对于特定基准的信用要求的收益率，也是对投资的感知风险的衡量。固定利率贷款和证券的估值基于市场信用利差，该利率高于类似期限的固定利率掉期或固定利率美国国债的应付利率。浮动利率证券通常基于SOFR(或另一个浮动利率指数)的市场信用利差进行估值，并同样受到SOFR利差变化的影响。这些贷款和证券的过度供应或需求减少，可能会导致市场要求这些证券的收益率更高，从而导致使用比基准利率更高或更宽的利差来对这些资产进行估值。在这种情况下，我们投资组合的价值将趋于下降。相反，如果用来评估这类资产价值的利差减少或“收紧”，我们的贷款和证券的价值将趋于增加。这些资产市值的这种变化可能会通过对未实现损益的影响直接影响我们的净股本、净收入或现金流。

我们资产收益率与融资成本之间的利差是影响我们这方面业务表现的一个重要因素。利差扩大意味着新资产购买带来更多收入，但可能会对我们公布的账面价值产生负面影响。利差扩大通常会对资产价格产生负面影响。在利差扩大的环境下，交易对手可能需要额外的抵押品来获得借款，这可能需要我们通过出售资产来降低杠杆率。相反，利差收窄意味着新资产购买的收入减少，但可能会对我们公布的账面价值产生积极影响。利差收窄通常会对资产价格产生积极影响。在这种情况下，我们或许能够减少获得借款所需的抵押品金额。

贷款和ABS延期风险。本公司根据借款人将预付基础抵押贷款的比率和/或我们能够清算资产的速度的假设，估计我们投资的预计加权平均寿命。如果处置不良资产的时间延长，可能会对我们的运营结果产生负面影响，因为持有成本可能会高于最初的预期。如果房地产价值在较长时期内下跌，这种情况也可能导致我们投资的公平市场价值下降。在极端情况下，我们可能被迫出售资产以维持充足的流动性，这可能会导致我们蒙受损失。

信用风险。我们在未来可能收购的贷款、ABS和其他目标资产上的投资受到信用风险的影响。违约率和违约率的增加将对我们的经营业绩产生不利影响，而违约率和违约率的下降将从这一方面改善我们的业务经营业绩。违约率受到多种因素的影响，包括物业表现、物业管理、供求因素、建筑趋势、消费者行为、地区经济、利率、美国经济实力，以及其他我们无法控制的因素。所有贷款都有违约的可能性。考虑到预期和意外的亏损，我们寻求以适当的价格收购资产，并根据我们的历史投资战略，采用价值驱动的承保和尽职调查方法，重点关注预计的现金流和现金流的潜在风险，以此来缓解这一固有风险。我们在管理和偿还贷款的同时，通过对拖欠贷款的借款人执行各种清理和减少损失的策略，进一步降低了潜在损失的风险。然而，可能会发生意想不到的信贷损失，这可能会对经营业绩产生不利影响。

目前的市场状况。第四季度是在重大通胀压力、宏观经济担忧和地缘政治变化造成的市场波动环境下发生的。为了抗击通胀和恢复物价稳定，美国联邦储备委员会提高了利率。尽管近期变化的全部影响仍不确定，也很难预测，但在通胀缓和的情况下，货币政策最近已转向不那么激进。此外，新冠肺炎的持续存在及其对我们和借款人的影响将在很大程度上取决于我们无法控制的未来事态发展，包括但不限于变异病毒的出现和严重程度、疫苗接种和强化计划的有效性、对美国和全球经济的影响和反应、政府应对措施的有效性，以及经济复苏的时间和速度。对经济前景的担忧和不确定性可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

目录表

经营成果

主要财务指标和指标

作为一家房地产金融公司，我们认为我们业务的关键财务指标和指标是每股收益、每股宣布的股息、可分配收益和每股账面净值。如下文进一步描述的，可分配收益是一种不按照公认会计准则编制的计量。我们使用可分配收益来评估我们的业绩和确定股息，不包括某些交易和GAAP调整的影响，我们认为这些交易和GAAP调整不一定表明我们目前的贷款活动和业务。关于净收入与可分配收益的对账，请参阅下面的“非公认会计准则财务指标”。

下表列出了有关我们经营业绩的某些信息。


	截至12月31日的三个月，			截至十二月三十一日止的年度：
(千美元，共享数据除外)	2022			2022			2021			2020
净收入	$	13,682		$	203,163		$	159,974		$	46,069
普通股每股收益-基本	$	0.08		$	1.73		$	2.17		$	0.81
每股普通股收益-稀释后	$	0.09		$	1.66		$	2.17		$	0.81
可分配收益	$	51,581		$	218,732		$	168,036		$	101,379
普通股每股可分配收益-基本	$	0.42		$	1.87		$	2.29		$	1.82
每股普通股可分配收益-稀释后	$	0.40		$	1.79		$	2.29		$	1.82
宣布的每股普通股股息	$	0.40		$	1.66		$	1.66		$	1.30
股息率		14.4	%		12.3	%		11.2	%		10.4	%
股本回报率		2.7	%		11.9	%		14.6	%		5.6	%
可分配股本回报率		11.4	%		12.8	%		15.4	%		12.3	%
普通股每股账面价值	$	15.20		$	15.20		$	15.36		$	15.00
调整后每股普通股账面净值	$	15.20		$	15.20		$	15.35		$	14.98

在上表中，

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股息率以各自期末收盘价为基准。

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调整后的每股普通股账面净值不包括我们2017年可转换票据发行的股权部分。

我们的贷款渠道

我们拥有大量活跃的潜在收购和发起机会，这些机会正处于我们投资过程的不同阶段。在以下情况下，我们将资产称为收购或发起渠道的一部分：(I)已向我们提交资产或投资组合机会，并且我们在初步分析后确定，该资产符合我们的投资策略，并表现出适当的风险/回报特征；(Ii)对于收购的贷款，我们已签署保密协议(“保密协议”)或排他性协议并开始尽职调查程序，或我们已签署更明确的文件，如意向书(“意向书”)；及(Iii)对于发起的贷款，我们已发出意向书，借款人已支付保证金。

我们在一个竞争激烈的市场中运作，寻求投资机会，竞争可能会限制我们发起或获得潜在投资的能力。除其他事项外，任何潜在贷款的完成取决于以下一项或多项：可用资本和流动性、我们经理的分配政策、我们尽职调查和投资过程的圆满完成、我们经理投资委员会的批准、市场状况、我们与卖方就此类潜在贷款的条款和结构达成的协议，以及令人满意的交易文件的执行和交付。从历史上看，我们在任何时候收购的资产都不到我们正在筹划中的大部分资产，而且不能保证目前正在筹划的资产将在未来被我们收购或发起。

下表列出了我们的投资组合发起和收购的信息(基于全额承诺金额)。


		截至三个月	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)		2022年12月31日	2022		2021		2020
贷款来源：
SBC贷款	$	890,610	$	4,520,385	$	5,271,916	$	1,160,294
SBA贷款		136,901		499,599		480,760		216,556
住宅机构按揭贷款		326,553		2,377,121		4,208,582		4,246,367
贷款总发放量	$	1,354,064	$	7,397,105	$	9,961,258	$	5,623,217
贷款收购总额	$	—	$	659,636	$	196,992	$	212,644
贷款投资活动总额	$	1,354,064	$	8,056,741	$	10,158,250	$	5,835,861

目录表

下表提供了关于我们的收购和发起渠道机会的信息(基于完全承诺的金额)。


(单位：千)		当前管道
贷款来源：
SBC贷款	$	1,303,008
SBA贷款		357,166
住宅机构按揭贷款		240,529
贷款总发放量	$	1,900,703
贷款收购总额	$	10,000
总贷款投资渠道⁽¹⁾	$	1,910,703

(1)包括2023年的资助

资产负债表分析和衡量标准



(单位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日		$Change		更改百分比
资产
现金和现金等价物	$	163,041	$	229,531	$	(66,490)	(29.0)	%
受限现金		55,927		51,569		4,358	8.5
贷款净额(包括按公允价值持有的9,786美元和10,766美元)		3,576,310		2,915,446		660,864	22.7
按公允价值持有以供出售的贷款		258,377		552,935		(294,558)	(53.3)
薪资保障计划贷款(包括按公允价值持有的576美元和3,243美元)		186,985		870,352		(683,367)	(78.5)
公允价值的抵押贷款支持证券		32,041		99,496		(67,455)	(67.8)
符合从Ginnie Mae回购的贷款		66,193		94,111		(27,918)	(29.7)
对未合并的合资企业的投资(包括按公允价值持有的8094美元和8894美元)		118,641		141,148		(22,507)	(15.9)
持有至到期的投资		3,306		—		3,306	100.0
购入未来应收账款，净额		8,246		7,872		374	4.8
衍生工具		12,963		7,022		5,941	84.6
维修权(包括按公允价值持有的192 203美元和120 142美元)		279,320		204,599		74,721	36.5
拥有、持有、待售的房地产		117,098		42,288		74,810	176.9
其他资产		189,769		172,098		17,671	10.3
合并VIE的资产		6,552,760		4,145,564		2,407,196	58.1
总资产	$	11,620,977	$	9,534,031	$	2,086,946	21.9	%
负债
有担保借款		2,846,293		2,517,600		328,693	13.1
薪资保护计划流动性工具(PPPLF)借款		201,011		941,505		(740,494)	(78.7)
合并VIE的证券化债务债券，净额		4,903,350		3,214,303		1,689,047	52.5
可转换票据，净额		114,397		113,247		1,150	1.0
高级担保票据，净额		343,355		342,035		1,320	0.4
公司债务，净额		662,665		441,817		220,848	50.0
担保贷款融资		264,889		345,217		(80,328)	(23.3)
或有对价		28,500		16,400		12,100	73.8
符合从Ginnie Mae回购的贷款的负债		66,193		94,111		(27,918)	(29.7)
衍生工具		1,586		410		1,176	286.8
应付股息		47,177		34,348		12,829	37.4
已出售的贷款参与权		54,641		—		54,641	100.0
应向第三方付款		11,805		668		11,137	1,667.2
应付账款和其他应计负债		176,520		183,411		(6,891)	(3.8)
总负债	$	9,722,382	$	8,245,072	$	1,477,310	17.9	%
C系列优先股，清算优先权每股25.00美元		8,361		8,361		—	—

承付款和或有事项

股东权益
优先股E系列清算优先权每股25.00美元		111,378		111,378		—	—
普通股，面值0.0001美元，授权股份5亿股，已发行和已发行股份分别为110,523,641股和75,838,050股		11		8		3	37.5
额外实收资本		1,684,074		1,161,853		522,221	44.9
留存收益		4,994		8,598		(3,604)	(41.9)
累计其他综合损失		(9,369)		(5,733)		(3,636)	63.4
Ready Capital公司总股本		1,791,088		1,276,104		514,984	40.4
非控制性权益		99,146		4,494		94,652	2,106.2
股东权益总额	$	1,890,234	$	1,280,598	$	609,636	47.6	%
总负债、可赎回优先股和股东权益	$	11,620,977	$	9,534,031	$	2,086,946	21.9	%

截至2022年12月，我们综合资产负债表中的总资产为116亿美元，比2021年12月增加21亿美元，主要反映综合VIE和贷款净资产的增加，但部分被购买力平价贷款的减少所抵消。由于RCMF 2022-FL8、RCMT 2022-7、RCMF 2022-FL9和RCMF 2022-FL10的关闭，合并VIE的资产增加了24亿美元，但部分被包括SCMT 2020-SBC9和RCMT 2014-1倒闭在内的偿付所抵消。贷款，净增加6.61亿美元，主要反映贷款来源增加，部分

目录表

被付款所抵消。由于本金宽免，PPP贷款减少了6.83亿美元。此外，马赛克合并增加了7.63亿美元的资产。

截至2022年12月，我们综合资产负债表中的总负债为97亿美元，比2021年12月增加了15亿美元，主要反映了合并VIE的证券化债务、净借款和担保借款的增加，但部分被Paycheck Protection Program流动性工具(PPPLF)借款的减少所抵消。合并VIE的证券化债务债券，由于RCMF 2022-FL8、RCMT 2022-7、RCMF 2022-FL9和RCMF 2022-FL10的关闭，净增加17亿美元，部分被包括SCMT 2020-SBC9和RCMT 2014-1倒闭在内的偿还所抵消。担保借款增加3.29亿美元，反映贷款来源和购置的借款增加，但被付款部分抵销。由于PPP本金宽恕，PPPLF借款减少7.4亿美元。

截至2022年12月，股东权益总额为19亿美元，比2021年12月增加了6.1亿美元，这主要是由于与马赛克合并相关的股本、通过承销的公开发行发行的普通股和通过市场计划发行的普通股，但通过公司的股票回购计划回购的普通股部分抵消了这一影响。

按业务部门划分的选定资产负债表信息。下表按我们的三个业务部门分别列出了某些选定的资产负债表数据，其余金额反映在公司-其他。


(单位：千)	SBC借贷和收购		小企业贷款		住宅按揭银行业务		总计
2022年12月31日
资产
贷款，净额	$	9,418,258	$	555,758	$	4,511	$	9,978,527
按公允价值持有以供出售的贷款		79,699		44,037		134,641		258,377
工资保障计划贷款		—		186,985		—		186,985
MBS，按公允价值计算		32,041		—		—		32,041
维修权		67,361		19,756		192,203		279,320
对未合并的合资企业的投资		118,641		—		—		118,641
持有至到期的投资		3,306		—		—		3,306
购入未来应收账款，净额		—		8,246		—		8,246
拥有、持有、待售的房地产		118,134		—		—		118,134

负债
有担保借款	$	2,502,832	$	160,904	$	182,557	$	2,846,293
薪资保护计划流动性工具(PPPLF)借款		—		201,011		—		201,011
合并VIE的证券化债务		4,854,832		48,518		—		4,903,350
担保贷款融资		—		264,889		—		264,889
高级担保票据，净额		329,891		13,464		—		343,355
公司债务，净额		662,665		—		—		662,665
可转换票据，净额		108,686		5,711		—		114,397
已出售的贷款参与权		54,641		—		—		54,641

在上表中，

●

贷款，净额包括合并VIE的资产，不包括贷款损失拨备。

●

持有至到期的投资和持有、待售的房地产包括合并VIE的资产。

目录表

损益表分析和衡量标准


	截至12月31日止年度，						$Change
(单位：千)	2022		2021			2020	2022 vs. 2021		2021 vs. 2020
利息收入
SBC借贷和收购	$	565,128	$	278,455	$	211,525	$	286,673	$	66,930
小企业贷款		98,089		116,741		39,430		(18,652)		77,311
住宅抵押贷款银行业务		7,953		8,300		7,681		(347)		619
利息收入总额	$	671,170	$	403,496	$	258,636	$	267,674	$	144,860
利息支出
SBC借贷和收购		(364,343)		(164,797)		(138,444)		(199,546)		(26,353)
小企业贷款		(27,382)		(36,872)		(27,472)		9,490		(9,400)
住宅抵押贷款银行业务		(8,414)		(9,193)		(8,294)		779		(899)
公司-其他		(635)		(2,699)		(1,271)		2,064		(1,428)
利息支出总额	$	(400,774)	$	(213,561)	$	(175,481)	$	(187,213)	$	(38,080)
扣除贷款损失准备前的净利息收入	$	270,396	$	189,935	$	83,155	$	80,461	$	106,780
贷款损失准备金
SBC借贷和收购		(31,471)		(7,387)		(26,932)		(24,084)		19,545
小企业贷款		(2,971)		(662)		(7,794)		(2,309)		7,132
贷款损失准备金总额	$	(34,442)	$	(8,049)	$	(34,726)	$	(26,393)	$	26,677
计提贷款损失准备后的净利息收入	$	235,954	$	181,886	$	48,429	$	54,068	$	133,457
非利息收入
SBC借贷和收购		90,923		67,301		16,455		23,622		50,846
小企业贷款		63,197		65,603		77,235		(2,406)		(11,632)
住宅抵押贷款银行业务		104,571		186,763		240,878		(82,192)		(54,115)
公司-其他		830		85		189		745		(104)
非利息收入总额	$	259,521	$	319,752	$	334,757	$	(60,231)	$	(15,005)
非利息支出
SBC借贷和收购		(91,270)		(63,526)		(50,266)		(27,744)		(13,260)
小企业贷款		(64,390)		(64,054)		(55,047)		(336)		(9,007)
住宅抵押贷款银行业务		(46,239)		(128,972)		(186,146)		82,733		57,174
公司-其他		(60,680)		(56,029)		(37,274)		(4,651)		(18,755)
非利息支出总额	$	(262,579)	$	(312,581)	$	(328,733)	$	50,002	$	16,152
扣除所得税准备前的净收益(亏损)
SBC借贷和收购		168,967		110,046		12,338		58,921		97,708
小企业贷款		66,543		80,756		26,352		(14,213)		54,404
住宅抵押贷款银行业务		57,871		56,898		54,119		973		2,779
公司-其他		(60,485)		(58,643)		(38,356)		(1,842)		(20,287)
扣除所得税准备前的净收入总额	$	232,896	$	189,057	$	54,453	$	43,839	$	134,604

行动结果--补充信息。金融工具的已实现和未实现收益(亏损)记录在综合损益表中，并根据标的资产或负债的性质分类。

下表列出了金融工具已实现和未实现收益(损失)的组成部分。


	截至十二月三十一日止的年度：						$Change
(单位：千)	2022		2021		2020		2022 vs. 2021		2021 vs. 2020
金融工具的已实现收益(亏损)
贷款已实现收益(亏损)-房地美和CMBS	$	(10,355)	$	8,307	$	6,887	$	(18,662)	$	1,420
MSR的创建-房地美		6,539		11,419		8,850		(4,880)		2,569
已实现的贷款收益(SBA)		24,287		35,469		14,330		(11,182)		21,139
创建MSR-SBA		7,607		8,572		4,153		(965)		4,419
MSR的创造--红石		8,166		6,728		—		1,438		6,728
按公允价值计算的衍生品已实现收益(亏损)		13,249		(8,551)		(4,998)		21,800		(3,553)
按公允价值计算的MBS已实现收益		6,401		8,905		2,536		(2,504)		6,369
已实现净收益(亏损)--所有其他		(2,130)		(1,968)		155		(162)		(2,123)
金融工具已实现净收益	$	53,764	$	68,881	$	31,913	$	(15,117)	$	36,968
金融工具的未实现收益(亏损)
贷款未实现收益(亏损)-房地美和CMBS	$	(20,063)	$	402	$	578	$	(20,465)	$	(176)
贷款未实现损益(简写为SBA)		(1,432)		2,999		(1,084)		(4,431)		4,083
按公允价值计算的住宅MSR未实现收益(亏损)		46,062		16,920		(37,258)		29,142		54,178
按公允价值计算的衍生工具未实现收益(亏损)		54,541		15,947		(3,937)		38,594		19,884
按公允价值计算的MBS未实现收益(亏损)		(12,774)		7,262		(9,421)		(20,036)		16,683
未实现净收益(亏损)--所有其他		1,618		(4,153)		3,021		5,771		(7,174)
金融工具未实现净收益(亏损)	$	67,952	$	39,377	$	(48,101)	$	28,575	$	87,478

目录表

SBC贷款和收购部门业绩。

2022 versus 2021. 2022年的利息收入为5.651亿美元，比上一年增加2.867亿美元，主要是由于贷款余额增加和利率上升导致的贷款收购和发起。2022年的利息支出为3.643亿美元，比前一年增加了1.995亿美元，这是由于为初始贷款提供资金的借款增加和利率上升所致。2022年贷款损失准备金为3 150万美元，比上一年增加2 410万美元，原因是对储备建模的宏观经济预测投入发生变化，特别是与通货膨胀上升和地缘政治紧张局势导致的货币政策收紧有关。2022年的非利息收入为9,090万美元，比上一年增加2,360万美元，原因是经济适用房的原始收入、马赛克合并产生的租金收入、金融工具的已实现和未实现净收益以及未合并子公司的收入。2022年的非利息支出为9,130万美元，比上年增加2,770万美元，主要原因是薪酬和还本付息费用增加。

2021 versus 2020. 2021年的利息收入为2.785亿美元，比上年增加6690万美元，这主要是由于SBC贷款的来源，导致平均贷款余额增加。2021年的利息支出为1.648亿美元，比上一年增加了2640万美元，这主要是因为为新的资金来源提供资金所需的借款需求增加。2021年贷款损失准备金为740万美元，比上年减少1 950万美元，原因是偿还贷款和稳定经济假设。2021年非利息收入为6730万美元，比上年增加5080万美元，主要是由于金融工具的已实现和未实现净收益。2021年的非利息支出为6,350万美元，比上年增加1,330万美元，主要是由于SBC贷款增加导致薪酬和运营费用增加。

小型企业贷款细分市场结果。

2022 versus 2021. 由于免除购买力平价贷款，2022年的利息收入为9810万美元，比上年减少1870万美元。2022年的利息支出为2,740万美元，比上年减少950万美元，原因是免除了购买力平价贷款，但利率上升部分抵消了这一影响。2022年贷款损失准备金为300万美元，比上一年增加230万美元，主要原因是起始量增加。2022年非利息收入为6,320万美元，较上年减少240万美元，主要原因是贷款销售的已实现收益较低，与上一时期相比，购买力平价贷款的服务收入减少，但与购买力平价贷款相关的修复和拒绝准备金以及员工留用信用咨询收入的释放部分抵消了这一影响。非利息支出为6440万美元，与上年同期基本持平。

2021 versus 2020. 2021年的利息收入为1.167亿美元，比上年增加7730万美元，原因是贷款余额增加，包括购买力平价贷款。2021年的利息支出为3690万美元，比上一年增加了940万美元，原因是支持购买力平价贷款活动的借款相关成本增加。2021年贷款损失拨备为70万美元，较上年减少710万美元，主要是由于新冠肺炎对小企业的影响前景推动，2020年华润置业的准备金增加所致。2021年非利息收入为6560万美元，比上年减少1160万美元，主要是源于购买力平价贷款的收入。2021年的非利息支出为6410万美元，比上年增加900万美元，原因是与原购买力平价贷款相关的支出增加。

住宅按揭银行业务分部业绩。

2022 versus 2021. 2022年利息收入为800万美元，比上一年减少30万美元，原因是贷款减少，但利率上升部分抵消了这一减少额。2022年的利息支出为840万美元，比上一年减少了80万美元，原因是贷款来源减少。2022年的非利息收入为1.046亿美元，比上一年减少了8220万美元，这主要是由于贷款来源的减少，但被MSR的收益部分抵消。2022年的非利息支出为4620万美元，比上年减少8270万美元，原因是贷款发放费用减少。

2021 versus 2020. 2021年的利息收入为830万美元，比上一年增加60万美元，原因是按公允价值持有待售贷款的持有期略有增加。2021年的利息支出为920万美元，比上一年增加了90万美元，这是由于按公允价值持有待售贷款的持有期略有增加。2021年的非利息收入为1.868亿美元，较上年减少5410万美元，主要原因是住宅抵押贷款银行业务产生的收入减少。的非利息支出

目录表

2021年为1.29亿美元，较上年减少5720万美元，主要原因是由于贷款发放量减少，住宅抵押贷款银行活动的可变费用减少。

公司-其他。

2022 versus 2021. 2022年的非利息收入为80万美元，比上一年增加了70万美元，原因是存放在银行的现金的利息收入。由于未分配公司债务的减少，2022年的利息支出为60万美元，比上一年减少了210万美元。公司债券发行的所有利息支出都部署到了业务部门。2022年的非利息支出为6070万美元，比上年增加470万美元，主要原因是奖励费用增加。

2021 versus 2020. 2021年的非利息收入为10万美元，与前一年基本持平。由于用于一般商业目的的回购借款，2021年的利息支出为270万美元，比前一年增加了140万美元。公司债券发行的所有利息支出都部署到了业务部门。2021年的非利息支出为5600万美元，比上年增加1880万美元，主要原因是一次性交易费用和分配的员工薪酬，但被其他专业费用、管理费用和激励费用部分抵消。

非公认会计准则财务衡量标准

我们认为，向投资者提供可分配收益(以前称为核心收益)，使投资者能够更透明地了解管理层在财务和运营决策中使用的信息，包括股息的确定。可分配收益是非美国GAAP财务指标，由于可分配收益是对我们财务业绩的不完整衡量，并涉及根据美国GAAP计算的净收益的差异，因此它应与我们的净收益一起考虑，但不能作为衡量我们财务业绩的替代指标。此外，由于并非所有公司都使用相同的计算方法，我们对可分配收益的列报可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较。

我们将可分配收益计算为GAAP净收益(亏损)，不包括以下项目：

某些按揭证券的任何未实现收益或亏损并未作为我们贷款发放业务的一部分保留

Ii)

出售某些MBS的任何已实现收益或亏损

Iii)

住宅MSR的任何未实现收益或亏损

四)

应计贷款信贷损失的任何未实现的当期非现金准备

非指定现金流套期保值的任何未实现损益

六)

任何与股权激励计划相关的非现金薪酬费用

Vii)

一次性非经常性损益，如非持续经营损益、廉价收购收益或与合并相关的费用

在计算可分配收益时，净收益(根据公认会计原则)被调整为不包括我们在二级市场收购的MBS的未实现收益和亏损，但没有调整为不包括我们作为贷款发放业务的一部分保留的MBS的未实现收益和损失，即我们将发起的贷款转移到MBS证券化，并保留证券化的权益。在计算可分配收益时，我们没有调整净收入(根据公认会计原则)来考虑我们作为贷款发放业务的一部分保留的MBS的未实现收益和亏损，因为我们认为在贷款发放和证券化过程中产生的未实现收益和损失是这项业务的基本部分，也是我们历史贷款来源的持续业绩和信用质量的指标。在计算可分配收益时，净收益(根据公认会计原则)进行调整，以排除某些MBS证券因各种原因而实现的收益和亏损，这些原因可能包括抵押品类型、期限和规模。2016年，我们清算了从可分配收益中排除的大部分MBS投资组合，为我们的经常性运营部门提供资金。

此外，在计算可分配收益时，净收益(根据公认会计原则)进行调整，以不包括按公允价值持有的住宅MSR的未实现收益或亏损。我们将我们的商业MSR和住宅MSR视为两个独立的类别，这是基于基础抵押贷款的性质，以及出于风险管理目的将这些资产视为两个独立的池。与我们的小型企业商业业务相关的维修权根据ASC 860入账，转接和维修，虽然我们的住宅MSR是根据ASC 825项下的公允价值选项入账的，金融工具。在计算可分配收益时，我们不排除以下两项的已实现收益或亏损

目录表

商业MSR或住宅MSR，以公允价值持有，因为服务收入是我们业务的基本部分，也是持续业绩的指标。

要符合REIT的资格，我们必须在每个日历年向我们的股东分配至少相当于我们REIT应税收入(包括某些非现金收入)90%的股息，该股息在确定时不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本收益。有些项目，包括创建MSR产生的净收入，包括可分配收益，但不包括在当年应纳税所得额的计算中。这些差异可能导致在本期可分配收益计算中确认的某些项目不包括在应纳税所得额中，因此在未来几年之前不受REIT股息分配要求的约束。

下表列出了净收入与可分配收益的年度对账。


	截至十二月三十一日止的年度：						变化
(单位：千)	2022		2021		2020		2022 vs. 2021		2021 vs. 2020
净收入	$	203,163	$	159,974	$	46,069	$	43,189	$	113,905
对帐项目：
MSR未实现(收益)损失		(46,065)		(16,923)		37,258		(29,142)		(54,181)
CECL对应计贷款的影响		33,055		3,522		19,527		29,533		(16,005)
非经常性REO减值(恢复)		2,267		(941)		3,406		3,208		(4,347)
非现金补偿		4,769		3,833		3,833		936		—
合并交易成本和其他非经常性费用		15,233		16,922		710		(1,689)		16,212
住房抵押贷款证券化未实现亏损		—		—		185		—		(185)
非指定现金流量套期保值的未实现亏损		—		—		2,118		—		(2,118)
对账项目合计	$	9,259	$	6,413	$	67,037	$	2,846	$	(60,624)
所得税调整		6,310		1,649		(11,727)		4,661		13,376
可分配收益	$	218,732	$	168,036	$	101,379	$	50,696	$	66,657
减去：非控股权益的可分配收益		8,884		2,324		2,351		6,560		(27)
减去：参股应占收入		9,561		9,093		1,392		468		7,701
普通股股东应占可分配收益	$	200,287	$	156,619	$	97,636	$	43,668	$	58,983
普通股每股可分配收益-基本	$	1.87	$	2.29	$	1.82	$	(0.42)	$	0.47
每股普通股可分配收益-稀释后	$	1.79	$	2.29	$	1.82	$	(0.50)	$	0.47

2022 versus 2021. 2022年合并净收入为2.032亿美元，比上年增加4,320万美元，主要原因是扣除贷款额增加和利率上升导致的贷款损失拨备后净利息收入增加。2022年合并可分配收益为2.187亿美元，比上年增加5070万美元，主要是由于住宅MSR的未实现收益以及CECL对应计贷款的影响。

2021 versus 2020. 2021年合并净收入为1.6亿美元，比上年增加1.139亿美元，主要原因是扣除贷款额增加和购买力平价确认利息收入的贷款损失准备金后净利息收入增加。2021年的合并可分配收益为1.68亿美元，比上年增加6,670万美元，主要是由于住宅MSR的未实现收益以及采用ASU 2016-13年度对应计贷款的影响，但合并交易成本部分抵消了这一影响。

下表显示了净收入与可分配收益的季度对账。


	截至12月31日的三个月，
(单位：千)	2022		2021		变化
净收入	$	13,682	$	53,588	$	(39,906)
对帐项目：
MSR未实现(收益)损失		3,167		(6,119)		9,286
CECL对应计贷款的影响		30,735		845		29,890
非经常性REO恢复		—		(1,441)		1,441
非现金补偿		1,345		956		389
合并交易成本和其他非经常性费用		5,827		4,080		1,747
对账项目合计	$	41,074	$	(1,679)	$	42,753
所得税调整		(3,175)		626		(3,801)
可分配收益	$	51,581	$	52,535	$	(954)
减去：非控股权益的可分配收益		2,711		364		2,347
减去：参股应占收入		2,330		2,376		(46)
普通股股东应占可分配收益	$	46,540	$	49,795	$	(3,255)
普通股每股可分配收益-基本	$	0.42	$	0.67	$	(0.25)
每股普通股可分配收益-稀释后	$	0.40	$	0.67	$	(0.27)

目录表

QTD 2022与QTD 2021。截至2022年12月31日的三个月的综合净收入为1,370万美元，比上年同期减少3,990万美元，这主要是由于储备建模的预测宏观经济投入发生了变化，特别是与通胀上升和地缘政治紧张局势导致的货币政策收紧有关。截至2022年12月31日的三个月的综合可分配收益为5160万美元，比上年同期减少100万美元，这主要是由于净收益减少，但被CECL对应计贷款的影响部分抵消。

新冠肺炎对经营业绩的影响

在美国和世界各地，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局对新冠肺炎大流行做出了广泛的反应。新冠肺炎疫情的全部规模和持续时间，以及它对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响程度，将取决于未来的事态发展，而未来的事态发展仍然不确定。我们将继续监测新冠肺炎疫情是否对我们的业务造成任何实质性或不利影响。有关新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响的进一步讨论，请参阅本年度报告10-K表格第I部分第1A项的“风险因素”一节。

向我们的经理支付奖励分配

根据我们经营合伙企业的合伙协议，我们的经理，我们经营合伙企业中A类特殊单位的持有者，有权获得奖励分配，按季度分配，金额不少于零，相当于(I)(A)15%的乘积和(B)我们运营合伙企业的可分配收益(如下所述)之间的差额，按四个季度滚动计算，在本季度的激励分配之前，(Y)(1)我们所有产品中普通股或经营合伙单位(“OP单位”)的每股加权平均发行价(不重复计算)乘以该季度已发行普通股(包括根据股权激励计划授予的任何限制性普通股和任何其他普通股相关股份)和OP单位(不重复计算)的加权平均数量，以及(2)8%，以及(Ii)就前四个季度的前三个季度支付给我们经理的任何激励分配的总和；但是，除非最近完成的12个日历季度的累计可分配收入大于零，否则不得就任何日历季度支付奖励分配。

奖励分配应在每个季度结束后30天内计算，并应及时将计算结果提交给我公司。我们有义务在A类特殊单位持有人向我公司提交列出该季度奖励分配计算的书面声明后五个工作日内，以现金和普通股或OP单位支付50%的奖励分配。除某些例外情况外，经理不得出售或以其他方式处置以普通股或运营单位发放的任何部分奖励分派，直至该等普通股或运营单位的股票向我们的经理发行之日起三年之后。就决定作为奖励分配一部分的应付股份数量而言，我们普通股的价格是该等股票在董事会批准奖励分配之前的最后一个交易日的收盘价。

为了确定支付给我们经理的奖励分配，可分配收益(在我们的经营合伙企业的合伙协议中被称为核心收益)在我们的经营合伙企业的合伙协议中定义，其方式类似于上述“非GAAP财务措施”中描述的可分配收益的定义，但有以下额外的调整：(I)进一步排除：(A)激励分配，(B)非现金股权补偿费用，如果有，(C)SBC贷款(不仅仅是MBS和MSR)的未实现收益或损失，(D)折旧和摊销(以我们取消任何财产的赎回权为限)，以及(E)在我们的经理与我们的独立董事讨论之后并经大多数独立董事批准后，根据美国公认会计原则和某些其他非现金费用的变化而发生的一次性事件，以及(Ii)计入出售MBS和终止业务的任何已实现收益或亏损，这些收益或亏损不在上文“非GAAP财务措施”所述的可分配收益的定义中。

目录表

流动性与资本资源

流动性是衡量我们将非现金资产转化为现金和满足潜在现金需求的能力的指标。我们使用大量现金购买SBC贷款和其他目标资产，发放新的SBC贷款，支付股息，偿还借款本金和利息，为我们的运营提供资金，并满足其他一般业务需求。我们的主要流动资金来源将包括我们现有的现金余额、借款(包括证券化、再证券化、回购协议、仓库贷款、银行信贷贷款和其他融资协议(包括定期贷款和循环贷款))、发行股票和债务证券的净收益，包括我们的优先担保票据、公司债务和可转换票据，以及经营活动提供的现金净额。

我们正继续监察利率上升、信贷息差和通胀对本公司、与我们的房地产相关资产相关的借款人、我们所拥有物业的租户、我们的融资来源以及整体经济的影响。由于这些经济事件的严重性、规模和持续时间仍然不确定、快速变化和难以预测，因此对我们的运营和流动性的影响也仍然不确定和难以预测。

现金流

截至2022年12月31日的年度。截至2022年底，现金和现金等价物减少2630万美元，降至2.97亿美元，主要原因是用于投资活动的现金净额，但由融资和经营活动提供的现金净额部分抵消。用于投资活动的现金净额主要反映贷款的产生和购买，但部分被还款所抵消。融资活动提供的现金净额主要反映发行证券化债务和有担保借款的净收益，但由偿还PPPLF借款部分抵消。经营活动提供的现金净额主要反映按公允价值净额持有的待售贷款增加。

截至2021年12月31日的年度。截至2021年底，现金和现金等价物增加1.228亿美元，达到3.233亿美元，主要原因是融资活动提供的现金净额被用于投资和经营活动的现金净额部分抵消。融资活动提供的现金净额主要反映发行证券化债务的净收益和PPPLF借款的净收益，这是由于为PPP发起指定的资金的时间安排，但被有担保借款的偿还部分抵消。用于投资活动的现金净额主要反映贷款的产生和购买，但部分被还款所抵消。用于业务活动的现金净额主要反映了业务资产的增加，但被业务负债的增加部分抵消。

截至2020年12月31日的年度。2020年底，现金和现金等价物增加7250万美元，达到2.05亿美元，主要原因是业务和融资活动提供的现金净额，但用于投资活动的现金净额部分抵消了这一增幅。经营活动提供的现金净额主要反映金融工具的已实现净收益以及按公允价值持有供出售的贷款的发起和销售净收益。融资活动提供的现金净额主要反映发行证券化债务的收益和由于我们的发起和收购活动增加而产生的有担保借款的净收益，但部分被有担保债务的偿还和股息支付所抵消。用于投资活动的现金净额主要反映贷款的产生和购买，但部分被还款所抵消。

融资策略与杠杆

除了通过发行公开股权和债务证券筹集资本外，我们还通过证券化和担保借款为我们的投资组合融资。我们通常寻求为我们的投资提供匹配资金，以最大限度地减少我们投资条款和负债条款的差异。我们的担保借款有不同的追索权水平，包括完全追索权、部分追索权和无追索权，以及各种按市值计价的条款，包括完全按市值计价、仅限信用标记和非按市值计价。证券化使我们能够在长期、无追索权的基础上匹配作为抵押品质押的基金贷款。证券化结构通常由信托组成，本金和利息收入分配给优先债务，清算贷款亏损分配给股权和附属部分，并提供相当于资产成本基础50%至90%的债务。

我们还为房地美SBL和有担保借款的住宅贷款提供资金，直到贷款被出售，通常在30天内。

截至2022年12月31日，我们的总杠杆率为5.1倍，追索权杠杆率为1.5倍。根据每个部门的不同性质，我们的经营部门有不同水平的追索权债务。我们的SBC贷款和收购、小企业贷款和住宅抵押贷款银行部门的追索权杠杆率分别为0.4x、1.5x和1.2倍。剩余的追索权杠杆率来自我们的公司债券发行。

目录表

有担保借款

信贷安排和其他融资协议。我们利用信贷安排和其他融资安排来为我们的业务融资。融资以相关抵押、资产、相关文件和工具为抵押，通常包含基于指数的融资利率和条款、减记和抵押品入账条款，这取决于抵押品的类型和涉及的交易对手。这些协议往往包含惯常的消极契约和金融契约，包括维持最低流动资金、最低有形净值、最高债务与净值比率和流动比率，以及对资本支出、负债、分配、与附属公司的交易和维持正净收入的限制。

下表介绍了我们的信贷安排和其他融资安排的某些特点。


						质押资产		账面价值十二月三十一日，
出借人⁽¹⁾	资产类别	当前期限⁽²⁾	定价⁽³⁾	设施规模		账面价值		2022		2021
2	SBA贷款	2023年10月	SOFR + 2.875%Prime - 0.821% to + 0.00%	$	200,000	$	223,067	$	160,903	$	112,786
2	SBC贷款-美元	2023年6月至2024年2月	1 ML + 7.00% SOFR + 1.35%		360,000		338,267		111,966		41,864
2	SBC贷款-非美元⁽⁴⁾	2026年6月	SONIA + 3.25% 欧洲银行间同业拆借利率+2.69%		334,930		78,908		61,596		40,373
5	住宅贷款	2023年3月至2023年11月	可变定价		440,000		137,389		132,658		226,460
1	住宅MSR	2023年9月	1 ML + 2.50%		50,000		133,122		49,900		49,400
1	购入未来应收账款	2023年10月	1 ML + 4.50%		50,000		—		—		1,000
信贷安排和其他融资协议项下的借款总额				$	1,434,930	$	910,753	$	517,023	$	471,883

(1)代表贷款机构的总数。

(2)当前到期日不反映超出原始承诺条款的可用延期选择。

(3)资产类别定价使用指数利率加加权平均利差来确定。

(4)就本披露而言，非美元计价的信贷安排已转换为美元。

回购协议。根据贷款回购安排及证券回购协议，倘若该等协议下现有质押抵押品的估计公平价值下降，而该等贷款人要求提供额外抵押品，而该等抵押品可能以额外资产或现金的形式出现，吾等可能须向交易对手质押额外资产。一般来说，贷款回购安排和证券回购协议包含基于SOFR的融资利率、期限和扣减，视抵押品类型和涉及的交易对手而定。贷款回购安排还包括金融维持性契约。

如果资产的估计公允价值因市场利率或其他市场因素的变化而增加，贷款人可能会向我们发放抵押品。追缴保证金可能是由于担保贷款回购安排和证券回购协议的投资的价值下降、担保该等投资的贷款的预付款，以及该等投资的估计公允价值发生变化，通常是由于该等投资因预定摊销而本金减少以及市场利率和其他市场因素的变化所致。交易对手也可以根据我们公司的信用评估和/或相关资产的表现，选择增加减记。从历史上看，金融和信贷市场的中断导致这些水平的波动性增加，随着市场状况的继续变化，这种波动性可能会持续下去。如果我们的投资或市场利率的抵押贷款的提前还款速度突然加快，可能会导致对贷款回购安排和证券回购协议的追加保证金，从而导致我们的流动性状况发生不利变化。到目前为止，我们已经满足了我们所有的追加保证金通知，并且从未对这些借款下的任何追加保证金通知做出回应，出售过资产。

我们在回购协议下的借款可由我们的贷款人酌情续期，因此，我们不能保证我们对此类借款进行展期的能力。我们回购协议项下回购交易借款的条款大致符合证券业及金融市场公会公布的标准总回购协议的条款，有关还款、保证金要求及我们在回购交易下最初出售的所有资产的分割。此外，每个贷款人通常要求我们在标准主回购协议中包括补充条款和条件。典型的补充条款和条件因贷款人而异，可能包括更改保证金维持要求、所需的折价和购买价格维持要求、要求所有与回购协议有关的争议在特定司法管辖区提起诉讼，以及交叉违约和抵销条款。

我们持有某些资产，这些资产可能不时包括现金、未抵押的SBC贷款、SBC ABS和短期投资(如果作为抵押品被质押以满足保证金要求，可能会受到各种减记)，以及我们的交易对手为满足例行追加保证金要求而持有的超过保证金要求的抵押品，或统称为“缓冲”。

目录表

并防范我们借款能力的意外下降。我们满足未来追加保证金要求的能力将受到缓冲的影响，缓冲根据我们投资的公允价值、我们的现金状况和保证金要求而变化。我们的现金状况根据我们的经营、投资和融资活动的时机而波动，并根据我们预期的现金需求进行管理。

下表介绍了我们回购协议的某些特点。


						质押资产		账面价值十二月三十一日，
出借人⁽¹⁾	资产类别	当前期限	定价⁽²⁾	设施规模		账面价值		2022		2021
7	SBC贷款	2023年11月-2026年3月	1 MT + 2.00%SOFR + 2.40%	$	3,713,000	$	2,562,896	$	1,905,358	$	1,717,890
1	住宅贷款	成熟	L + 3.00%		—		—		—		27,058
6	MBS	2023年3月至2023年4月	6.18%		423,912		780,114		423,912		300,769
回购协议下的借款总额				$	4,136,912	$	3,343,010	$	2,329,270	$	2,045,717

(1)代表贷款机构的总数

(2)资产类别定价使用指数利率加加权平均利差来确定。

回购协议下的抵押借款

下表列出截至每个季度末回购协议下未偿还的抵押借款金额、该季度内根据回购协议未偿还的抵押借款的平均金额，以及该季度内任何月份末的最高余额。


(单位：千)	季度末余额		季度平均余额		本季度月末余额最高
Q1 2020		1,159,357		984,273		1,159,357
Q2 2020		714,162		936,760		1,057,522
Q3 2020		624,549		669,356		831,200
Q4 2020		827,569		726,059		827,569
Q1 2021		1,320,644		1,785,656		2,481,436
Q2 2021		1,223,527		1,145,354		1,223,527
Q3 2021		1,552,135		1,497,324		1,552,135
Q4 2021		2,045,717		1,824,260		2,045,717
Q1 2022		2,771,038		2,835,212		3,065,412
Q2 2022		2,701,180		2,805,935		3,009,961
Q3 2022		2,870,807		2,887,318		2,940,474
Q4 2022		2,329,270		2,295,348		2,329,270

截至2022年12月31日的年度。2022年期间未偿余额净增加的主要原因是为SBC发起和收购量提供资金的借款增加。

截至2021年12月31日的年度。2021年期间未偿余额净增加的主要原因是为SBC发起和收购量提供资金的借款增加。

截至2020年12月31日的年度。2020年未偿还余额的净增加主要是由于2020年第一季度因流动资金需求而增加的借款，其次是我们在2020年第二季度收购和发起的贷款资产的证券化。

购买力平价借贷便利

2020年3月27日，美国国会批准，总裁·特朗普签署CARE法案使之成为法律。CARE法案为因新冠肺炎爆发而产生的个人和企业提供了约2万亿美元的财政援助。除其他外，《CARE法》规定了某些措施，支持个人和企业通过货币救济，包括以融资和贷款豁免和/或容忍的形式，维持偿付能力。CARE法案中小企业刺激的主要催化剂是购买力平价，这是一种小企业管理局的贷款，用于在新冠肺炎疫情期间暂时支持企业留住员工。

2021年1月，PPP重新开放，为新的借款人和某些现有借款人提供资金。我们选择在2021年再次以直接贷款人和服务提供商的身份参与PPP。为了参与资助购买力平价贷款，我们使用了以下两种工具。

PPP参与者银行融资协议。2021年1月下旬，ReadyCap Lending(RCL)与某PPP参与银行签订了两项协议，如下：

主PPP贷款参与购买协议：RCL向此类PPP参与者银行100%出售某些PPP发起贷款的实益所有权权益，RCL保留每笔参与PPP贷款的记录法定所有权。RCL继续为此类贷款提供服务。第一个的买入价是99.825%-

目录表

RCL发起的10亿美元的购买力平价贷款，以及随后由RCL发起的所有购买力平价贷款的99.55%；并规定，如果参与限额提高有效，根据该参与限额提高而实现的任何参与的购买价为98.75%。支付给此类PPP参与者银行的购买承诺费为200万美元。

回购选择权：RCL有权以相当于相关PPP贷款截至回购日期的未偿还贷款金额外加任何应计利息的购买价回购该PPP参与者银行购买的任何参与。RCL只能在购买日期后的第一个工作日开始的七个工作日内就参与行使回购选择权。RCL在PPP参与者银行建立了一个银行账户，并将维持至少1000万美元的余额。

协议的终止日期是指与出售的参与有关的所有PPP贷款均已全额支付且与此相关的所有收款均已支付的日期，或我们不再持有与已出售的参与有关的任何PPP贷款的法定所有权的日期。因此，本融资协议已于2021年6月全额偿还，因此已终止。

工资保护计划设施借款。RCL利用通过Paycheck Protection Program流动性工具(PPPLF)从美联储获得预付款的能力。根据上述融资协议，贷款由PPP参与者银行参与，从该PPP参与者银行回购，然后使用PPPLF质押。该计划收取0.35%的利率。截至2022年12月31日，我们在该信贷安排下有2.01亿美元未偿还.

高级担保票据、可转换票据和公司债券，净额

下表列出了通过公共和私人交易发行的优先担保票据、可转换票据和公司债券的信息。


(单位：千)	票面利率		到期日	2022年12月31日
高级担保票据本金金额⁽¹⁾	4.50	%	10/20/2026	$	350,000
未摊销递延融资成本--高级担保票据					(6,645)
高级担保票据合计，净额				$	343,355
可转换票据本金金额⁽²⁾	7.00	%	8/15/2023		115,000
未摊销折价-可转换票据⁽³⁾					(194)
未摊销递延融资成本--可转换票据					(409)
可转换票据总额，净额				$	114,397
公司债务本金金额⁽⁴⁾	5.50	%	12/30/2028		110,000
公司债务本金金额⁽⁵⁾	6.20	%	7/30/2026		104,613
公司债务本金金额⁽⁵⁾	5.75	%	2/15/2026		206,270
公司债务本金金额⁽⁶⁾	6.125	%	4/30/2025		120,000
公司债务本金金额⁽⁷⁾	7.375	%	7/31/2027		100,000
未摊销贴现--公司债务					(9,771)
未摊销递延融资成本--公司债务					(4,697)
次级票据本金金额⁽⁸⁾	3ML + 3.10	%	3/30/2035		15,000
次级票据本金金额⁽⁹⁾	3ML + 3.10	%	4/30/2035		21,250
公司总债务，净额				$	662,665
债务账面总额				$	1,120,417
计入权益的权益部分转换期权的账面总额				$	194
(1)优先抵押票据的利息每半年支付一次，日期为每年的4月20日及10月20日。
(2)可转换票据的利息每季于每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日支付。
(3)表示通过将转换期权与债务主工具分离而产生的折扣。
(4)公司债务的利息每半年支付一次，日期为每年的6月30日和12月30日。
(5)公司债务的利息每季度支付一次，日期为每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日。
(6)公司债务的利息每半年支付一次，日期为每年的4月30日和10月30日。
(7)公司债务的利息每半年支付一次，日期为每年的1月31日和7月31日。
(8)次级票据I-A的利息每季度派息一次，日期为每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日。
(9)次级票据I-B的利息每季度派息一次，日期为每年的1月30日、4月30日、7月30日及10月30日。

目录表

下表列出了优先担保票据、可转换票据和公司债券的合同到期日。


(单位：千)	2022年12月31日
2023	$	115,000
2024		—
2025		120,000
2026		660,883
2027		100,000
此后		146,250
合同总金额	$	1,142,133
未摊销递延融资成本、折扣和保费，净额		(21,716)
债务账面总额	$	1,120,417

ReadyCap Holdings 4.50%2026年到期的优先担保票据。于2021年10月20日，本公司间接附属公司ReadyCap Holdings完成发售其4.50%于2026年到期的3.5亿美元高级担保票据(“高级担保票据”)。高级抵押票据由本公司、ReadyCap Holdings的各直接母实体及本公司不时的其他直接或间接附属公司(即Sutherland Asset III、LLC或其他抵押品)全面及无条件担保，以抵押高级抵押票据(统称为“SSN担保人”)。

ReadyCap Holdings‘及担保人各自在高级抵押票据项下的责任，以本公司若干附属公司拥有的若干股本及资产(统称“SSN抵押品”)的完善优先留置权作为抵押。

高级担保票据可由ReadyCap Holdings‘在非赎回期间后通过支付高级担保票据的未偿还本金余额加上“整体”或其他溢价来赎回，该溢价随着高级担保票据接近到期而减少。ReadyCap Holdings必须在控制权发生变化和与此相关的高级担保票据评级下调的情况下，以高级担保票据本金余额的101%的价格回购高级担保票据，这在票据购买协议中有更全面的规定。

高级担保票据乃根据票据购买协议发行，该协议载有若干与抵押品及本公司有关的惯常负面契诺及要求，包括维持最低流动资金、最低有形净值、最高债务与净值比率及限制与联属公司的交易。

可转换票据。2017年8月9日，我们完成了一项本金总额为1.15亿美元的承销公开发售，2023年到期的7.00%可转换优先债券(“可转换债券”)。截至2022年12月31日，转换率为每25美元可转换票据本金1.6498股普通股，相当于每股普通股约15.15美元的转换价。在转换时，持有者将根据我们的决定获得现金、我们普通股的股份或它们的组合。

我们可以在2021年8月15日或之后赎回全部或任何部分可转换票据，如果我们普通股的最后报告销售价格在截至吾等发出赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的任何连续30个交易日内至少有20个交易日(无论是否连续)至少是有效转换价格的120%，则以现金支付的赎回价格相当于要赎回的可转换票据本金的100%，外加应计和未付利息。此外，在发生某些公司交易时，持有人可能要求我们以现金购买可转换票据，购买价格相当于将购买的可转换票据本金的100%，外加应计和未支付的利息。

可转换票据只有在满足以下一个或多个条件时才可转换：(1)在上一财政季度结束前30天中，至少有20天，我们普通股的收盘价大于或等于相应可转换票据转换价格的120%；(2)可转换票据的交易价格低于(I)转换比率和(Ii)我们普通股在任何连续五个交易日期间的收盘价的乘积的98%，(3)我们以低于普通股10日平均收盘价的价格发行某些股票工具，或某些分派的每股价值比我们普通股的市场价格高出10%以上，或(4)某些其他特定的公司事件(重大合并、出售、合并换股等)。发生。

目录表

公司债务

我们在公开和非公开交易中发行优先无担保票据。票据由基础契约和补充契约管理。通常，票据可由我们在非赎回期间后赎回，方法是支付未偿还本金余额，外加通常随着票据接近到期日而减少的“全额”或其他溢价。我们经常被要求在某些情况下按票据本金余额的101%回购票据，以应对适用补充契约中定义的与我们公司有关的控制权变更或根本变化。该等票据的偿付权与吾等现有及未来的任何无抵押及非附属债务相同；就担保该等债务的资产的价值而言，实际上优先于吾等的任何现有及未来的有担保债务；而在结构上则低于我们附属公司的所有现有及未来债务、其他负债(包括贸易应付账款)及(如非由吾等持有)优先股。管理票据的补充契约通常包含与维持最低流动资金、最低有形净值、最高债务与净值比率以及对与关联公司交易的限制有关的惯常负面契约和金融契约。

债务自动柜员机协议

于2021年5月20日，吾等与B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)订立于市场发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时发售及出售最多1,000万元的6.20%2026及5.75%2026年债券。根据销售协议出售利率为6.20%的2026年债券和利率为5.75%的2026年债券，如有的话，可按证券法第415条(“债务自动柜员机计划”)的定义，以“市场发售”的方式进行交易。代理商不需要出售任何特定数量的票据，但代理商将按照代理商和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力进行所有销售。于截至2022年12月31日止年度内，本公司共售出215.3 2026年票息6.20%及2026年票息5.75%的千元债券平均价格分别为每张25.40元及每张25.05元，扣除有关开支后净收益为530万元通过债务自动取款机计划。不是通过债务自动柜员机计划进行的此类销售是在截至2022年12月31日的三个月内完成的。

证券化交易

自2011年1月以来，我们的经理在贷款收购、发起、服务和证券化策略方面拥有丰富的经验，使我们能够完成几项SBC和SBA贷款资产的证券化。这些证券化使我们能够在长期、无追索权的基础上为SBC和SBA贷款提供匹配资金。作为这些证券化抵押品质押的资产来自我们的资产组合。通过将这些SBC和SBA资产贡献给各种证券化，这些交易为我们创造了为其他投资提供资金的能力。

目录表

下表载列证券化结构及相关发行债券的资料，供投资者参考。


(单位：百万)		抵押品资产类别	发行	活动/折叠		发行的债券
信托(公司赞助)
瀑布维多利亚抵押信托基金2011-1(SBC1)		SBC收购贷款	2011年2月	崩溃了		$	40.5
瀑布维多利亚按揭信托2011-3(SBC3)		SBC收购贷款	2011年10月	崩溃了			143.4
萨瑟兰商业按揭信托基金2015-4年度(SBC4)		SBC收购贷款	2015年8月	崩溃了			125.4
萨瑟兰商业抵押信托2018年(SBC7)		SBC收购贷款	2018年11月	崩溃了			217.0
ReadyCap Lending Small Business Trust 2015-1(RCLT 2015-1)		收购的小型企业管理局7(A)贷款	2015年6月	崩溃了			189.5
ReadyCap Lending Small Business Loan Trust 2019-2(RCLT 2019-2)		发起SBA 7(A)贷款，获得SBA 7(A)贷款	2019年12月	主动型			131.0

房地产抵押投资渠道(REMIC)
ReadyCap商业抵押信托2014-1(RCMT 2014-1)		SBC起源于常规	2014年9月	崩溃了		$	181.7
ReadyCap商业抵押信托2015-2(RCMT 2015-2)		SBC起源于常规	2015年11月	主动型			218.8
ReadyCap商业抵押信托2016-3(RCMT 2016-3)		SBC起源于常规	2016年11月	主动型			162.1
ReadyCap商业抵押信托2018-4(RCMT 2018-4)		SBC起源于常规	2018年3月	主动型			165.0
Ready Capital Mortgage Trust 2019-5(RCMT 2019-5)		SBC起源于常规	2019年1月	主动型			355.8
Ready Capital Mortgage Trust 2019-6(RCMT 2019-6)		SBC起源于常规	2019年11月	主动型			430.7
准备好的资本抵押信托2022-7(RCMT 2022-7)		SBC起源于常规	2022年4月	主动型			276.8
瀑布维多利亚抵押信托基金2011-2(SBC2)		SBC收购贷款	2011年3月	崩溃了			97.6
萨瑟兰商业抵押信托2018年(SBC6)		SBC收购贷款	2017年8月	主动型			154.9
萨瑟兰商业抵押信托2019年(SBC8)		SBC收购贷款	2019年6月	主动型			306.5
萨瑟兰商业抵押信托基金2020(SBC9)		SBC收购贷款	2020年6月	崩溃了			203.6
萨瑟兰商业抵押信托2021(SBC10)		SBC收购贷款	May 2021	主动型			232.6

抵押贷款债券(CLO)
Ready Capital Mortgage Finding 2017-FL1		SBC始发桥	2017年8月	崩溃了		$	198.8
Ready Capital Mortgage Finding 2018-FL2		SBC始发桥	2018年6月	崩溃了			217.1
Ready Capital Mortgage Finding 2019-FL3		SBC始发桥	2019年4月	主动型			320.2
Ready Capital Mortgage Finding 2020-FL4		SBC始发桥	2020年6月	主动型			405.3
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL5		SBC始发桥	2021年3月	主动型			628.9
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL6		SBC始发桥	2021年8月	主动型			652.5
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL7		SBC始发桥	2021年11月	主动型			927.2
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL8	SBC始发桥		2022年3月	主动型	1,135.0
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL9	SBC始发桥		2022年6月	主动型	754.2
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL10		SBC始发桥	2022年10月	主动型			860.1

信托(非公司赞助)
房地美小额贷款信托基金2016-SB11		起源于代理机构的多家庭	2016年1月	主动型		$	110.0
房地美小额贷款信托基金2016-SB18		起源于代理机构的多家庭	2016年7月	主动型			118.0
房地美小额贷款信托基金2017-SB33		起源于代理机构的多家庭	2017年6月	主动型			197.9
房地美小额贷款信托基金2018-sb45		起源于代理机构的多家庭	2018年1月	主动型			362.0
Freddie Mac小额余额抵押信托基金2018-SB52		起源于代理机构的多家庭	2018年9月	主动型			505.0
房地美小额贷款信托基金2018-SB56		起源于代理机构的多家庭	2018年12月	主动型			507.3
关键商业抵押信托基金2020-S3⁽¹⁾		SBC起源于常规	2020年9月	主动型			263.2
⁽¹⁾将资产的出资部分纳入信托

我们将出售已发行部分的收益用于购买和发放SBC和SBA贷款。我们是所有公司发起的证券化的主要受益者，因此它们被合并到我们的财务报表中。

合同义务和表外安排

下表概述了我们的合同义务。


	2022年12月31日
(单位：千)	总计				1至3年		3至5年		>5年
信贷安排下的借款	$	517,023	$	481,671	$	13,611	$	21,741	$	—
回购协议下的借款		2,329,270		514,653		1,528,959		285,658		—
担保贷款融资		264,889		234		2,420		17,077		245,158
高级担保票据		350,000		—		—		350,000		—
可转换票据		115,000		115,000		—		—		—
公司债务		677,133		—		120,000		410,883		146,250
贷款资金承诺		903,212		451,606		451,606		—		—
未来经营租赁承诺额		3,960		1,733		1,939		288		—
总计	$	5,160,487	$	1,564,897	$	2,118,535	$	1,085,647	$	391,408

上表不包括根据我们的管理协议或衍生工具协议到期的金额，因为这些合同没有固定和可确定的付款。

目录表

关键会计估计

我们的财务报表是根据公认会计准则编制的，这要求使用影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及报告期内已报告的收入和支出金额的估计和假设。我们认为，根据我们当时掌握的信息，我们的财务报表所依据的所有决定和评估在当时都是合理的。下面的讨论描述了适用于我们的运营并需要复杂的管理判断的关键会计估计。阅读本摘要时，应结合我们的会计政策和对本公司年度报告中“财务报表和补充数据”第8项“合并财务报表附注3--重要会计政策摘要”中估计数的使用。

信贷损失准备

信贷损失准备包括按摊销成本计入的贷款损失准备和贷款承诺损失准备。此类贷款和贷款承诺按季度进行审查，并考虑信用质量指标，包括可能和历史损失、抵押品价值、LTV比率和经济状况。信贷损失准备通过计入收益的准备金和扣除回收后的冲销而增加。

ASC 326，金融工具-信贷损失(“ASC 326”)，并于2020年1月1日对我们生效，并用当前预期信用损失(“CECL”)模型取代了以前GAAP要求的“已发生损失”方法。CECL修正了以前的信用损失模型，以反映报告实体对所有预期信用损失的当前估计，不仅基于历史经验和当前状况，而且通过包含包含前瞻性信息的合理和可支持的预测来反映。CECL项下的预期信贷损失计量适用于按摊余成本计量的金融资产。ASC 326规定的信贷损失拨备将从我们综合资产负债表中各自贷款的摊余成本中扣除。相关会计准则更新第2016-13号(“ASU 2016-13”)也要求对截至采用报告期开始时的留存收益进行累计效果调整。

在亚利桑那州2016-13年度，我们实施了新的流程，包括使用贷款损失预测模型、更新我们的准备金政策文件、更改内部报告流程和相关的内部控制。我们实施了贷款损失预测模型，以估计其贷款组合在个人贷款层面的预期终身信贷损失。公司使用的CECL预测方法包括(I)违约概率和考虑违约损失的方法，该方法使用具有历史贷款损失的基础第三方CMBS/CRE贷款数据库，以及(Ii)概率加权预期现金流法，取决于贷款类型和相关历史市场贷款损失数据的可获得性。我们未来可能会使用其他可接受的替代方法，这取决于贷款类型、基础抵押品和相关历史市场贷款损失数据的可用性等因素。

我们估计CECL预计我们的贷款组合在个人贷款层面上的信贷损失。我们预测方法的重要输入包括(I)特定于贷款的关键输入，如LTV、年份、贷款期限、基础物业类型、入住率、地理位置等，以及(Ii)宏观经济预测。根据可获得的未来宏观经济数据，这些估计在未来可能会发生变化，并可能导致我们未来对其贷款组合预期信贷损失的估计发生实质性变化。

在某些情况下，我们会考虑特定贷款的相关定性因素，以估计其CECL预期的信贷损失。我们认为，(I)预期透过营运或出售相关抵押品而获得实质偿还的贷款投资，以及(Ii)借款人遇到财务困难的贷款投资，均属“抵押品依赖型”贷款。对于我们认为抵押品可能丧失抵押品赎回权的这类贷款，我们根据抵押品的公允价值(如果预计通过出售抵押品偿还，则减去出售资产的成本)与截至测量日期的贷款的摊销成本基础之间的差额来衡量预期损失。对于我们认为不可能丧失抵押品赎回权的抵押品依赖型贷款，我们采用一种实际的权宜之计，使用抵押品的公允价值(如果预计通过出售抵押品偿还，则减去出售资产的成本)与贷款的摊销成本之间的差额来估计预期损失。

目录表

虽然我们有一个正式的方法来确定信贷损失拨备的适当水平，但对固有贷款损失的估计涉及对各种因素的判断和假设，包括当前的经济状况。我们对信贷损失准备的充分性的确定是基于对上述因素的季度评估。因此，根据管理层对信贷损失准备金充分性的持续评估，贷款损失准备金将在不同时期有所不同。

在评估贷款减值时，需要做出重大判断；因此，随着时间的推移，实际结果可能会有很大不同。有关贷款减值评估的结果，请参阅本年度报告表格10-K中第8项“财务报表及补充数据”内的“综合财务报表附注，附注6-贷款及信贷损失准备”。

与购买力平价贷款相关的折扣增加，为投资而持有

本公司在第二轮计划中的贷款来源作为贷款入账，根据ASC 310持有以供投资，应收账款。贷款费用和相关的直接贷款成本被资本化为贷款的初始记录投资，并在贷款期限内递延。贷款发放费用与直接贷款发放成本之间的净额被确认为贷款账面价值的折扣额，该折扣额要求在票据有效期内以不变的有效收益率在收入中确认。

有效收益率是根据贷款合同要求的付款条件以及联邦政府从贷款减免中获得的实际和预期预付款确定的。由于来自贷款减免的预付款经常偏离估计，公司定期重新计算有效收益率，以反映到目前为止的实际预付款和预期的未来预付款。预期的未来预付款是根据过去的预付款模式、历史、当前和预计的利率环境以及其他因素来估计的，以预测未来的现金流。

对预期未来预付款的调整以追溯方式入账，这意味着净投资或负债调整为自票据首次确认以来应用新的有效收益率时将存在的金额。随着提前还款速度的变化，这些会计要求可能会成为收入波动的来源。提前还款的加速加速了增值，增加了当期收益。相反，当提前还款额下降，从而延长了工具的有效到期日，并将部分贴现增量转移到未来期间。

在评估购买力平价贷款的有效收益率时，需要做出重大判断；因此，随着时间的推移，实际结果可能会有很大不同。请参阅本年度报告“财务报表和补充数据”中项目8“财务报表和补充数据”中的“综合财务报表附注，附注20--其他收入和业务费用”，以便更全面地讨论购买力平价贷款，供投资使用。

按公允价值列账的金融资产和负债的估值

我们以公允价值计量我们的MBS、衍生资产和负债、住宅MSR，以及我们选择公允价值选项的任何资产或负债，包括我们发起的、预计将在短期内出售给第三方或证券化的某些贷款。

我们已建立估值程序及程序，以确保公允价值计量恰当及可靠，并尽可能以可观察到的投入为基础，估值方法得以一致应用，以及假设及投入均属合理。我们还建立了程序，为属于ASC 820第3级的投资提供评估方法、技术和途径公允价值计量公允价值等级(“公允价值等级”)是公平、一致和可验证的。我们的流程提供了一个框架，确保对我们的公允价值方法、技术、验证程序和结果进行监督。

当没有积极报价的可见价格时，我们使用类似资产和负债的隐含定价或基于估计未来现金流量净现值的估值模型，并根据流动性、信贷、市场和/或其他风险因素进行适当调整。请参阅本年度报告Form 10-K中第8项“财务报表和补充数据”中的“合并财务报表附注7--公允价值计量”，以更全面地讨论我们与公允价值计量有关的关键会计估计。

维修权减值

维修权按摊余成本计提，最初按公允价值入账，随后按摊余成本入账。我们对不受减值影响的住宅MSR选择了公允价值选项。

目录表

为了测试我们以摊余成本计入的维修权是否减值，我们首先确定是否存在表明维修资产的账面价值不可收回的事实和情况。如果是这样的话，我们就将服务现金流的净现值与其账面价值进行比较。无形资产服务现金流的估计净现值是使用贴现现金流量建模技术确定的，该技术要求管理层考虑到历史和预测的贷款预付率、违约率和预期到期日违约，就未来的服务现金流量净额作出估计。如果维护权的账面价值超过维修权现金流量的净现值，维护权被视为减值，当账面价值超过维修权现金流量净现值时，减值损失将在收益中确认。我们通过定期将实际现金流、信贷和预付款体验与建模估计进行比较，来监控我们维修权的实际表现。

在评估减值;的维修权时，需要做出重大判断，因此，随着时间的推移，实际结果可能会有很大不同。请参阅本年度报告Form 10-K中第8项“财务报表和补充数据”中的“综合财务报表附注9--维护权”，以便更全面地讨论我们的关键会计估计，因为它们与维护权减值有关。

请参阅本年度报告中第8项“财务报表和补充数据”中的“综合财务报表附注，附注4--最近发布的会计声明”，以讨论最近的会计发展和对公司的预期影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

在正常业务过程中，我们进行各种金融工具的交易，使我们面临各种类型的风险，包括表内和表外风险，这些风险与我们投资的金融工具和市场相关。这些金融工具使我们面临不同程度的市场风险、信用风险、利率风险、流动性风险、表外风险和提前还款风险。由于新冠肺炎疫情对经济造成的持续干扰，这些风险中的许多都得到了放大，这些干扰仍然不确定，也很难预测。我们继续监测大流行的影响以及这些风险在我们行动中的影响。

市场风险。市场风险是指金融工具的价值因利率、外币汇率或相关金融工具的市场价值的水平或波动性发生不利变化而可能出现的不利变化。我们试图通过达成抵销交易来降低我们对市场风险的敞口，其中可能包括购买或出售计息证券和股权证券。

信用风险。我们在SBC贷款和SBC ABS以及我们未来可能收购的其他目标资产的投资方面存在信用风险。与这些投资有关的信用风险与借款人的支付能力和意愿有关，在授予或续签信贷之前对其进行评估，并在整个贷款或担保期限内定期进行审查。我们认为，贷款信用质量主要取决于借款人的信用状况和贷款特征。考虑到预期和意外的亏损，我们寻求以适当的价格收购资产，并根据我们的历史投资战略，采用价值驱动的承保和尽职调查方法，重点关注预计的现金流和现金流的潜在风险，以此来缓解这一风险。我们在管理和偿还贷款的同时，通过对拖欠贷款的借款人执行各种清理和减少损失的策略，进一步降低了潜在损失的风险。然而，可能会发生意想不到的信贷损失，这可能会对经营业绩产生不利影响。

新冠肺炎疫情对商业房地产市场造成了不利影响，导致入住率下降，租户要求推迟或减免租金，目前计划或正在进行的物业翻修工程也出现了延误。这些负面条件可能会持续到未来，并削弱借款人支付根据我们的贷款协议到期的本金和利息的能力。我们与借款人保持着牢固的资产管理关系，并利用这些关系来应对新冠肺炎疫情对我们的贷款的潜在影响，这些贷款是由经历现金流压力的物业担保的，最重要的是酒店和零售资产。我们的一些借款人表示，由于新冠肺炎疫情的影响，他们将无法及时执行他们的业务计划，不得不暂时关闭业务，或经历了其他负面业务后果，并已请求临时利息延期或宽限，或对其贷款进行其他修改。因此，我们与借款人讨论了可能的近期防御性贷款修改，其中可能包括重新调整准备金的用途，暂时推迟利息，或者对由直接受新冠肺炎疫情影响的资产担保的贷款进行业绩测试或免除契约，以及

目录表

这通常伴随着赞助商的额外股权承诺和/或担保。截至2022年12月31日，我们的商业房地产投资组合中约有0.1%的贷款处于忍耐计划中。虽然我们认为我们的贷款本金通常得到了基本抵押品价值的充分保护，但我们存在着无法实现某些投资的全部本金价值的风险。

利率风险。利率风险对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。

我们的经营业绩将在一定程度上取决于我们的投资收入和融资成本之间的差异。我们的债务融资是基于相关指数的固定利差计算的浮动利率，但受特定融资安排确定的下限的限制。利率变化的一般影响在上面的“--影响经营业绩的因素--市场利率的变化”一节中讨论。如果利率环境大幅上升和/或经济下滑，违约可能会增加并导致我们的信贷损失，这可能会对我们的业务、财务状况、流动资金、经营业绩和前景产生重大和不利的影响。此外，这种违约可能会对我们的计息资产和计息负债之间的利差产生不利影响。

此外，SBC不良贷款不像不良贷款那样对利率敏感，因为不良贷款的收益通常是通过亏损缓解策略重组资产并机会性地处置资产而产生的。由于SBC不良贷款是短期资产，用于估值的贴现率是以短期市场利率为基础的，可能不会与长期市场利率同步变动。

下表预测了2022年12月31日之后的12个月期间，假设利率立即上升或下降25、50、75和100个基点，对我们利息收入和支出的影响。


		12个月税前净利息收入敏感度概况
		汇率的瞬时变化
(单位：千)		加息25个基点		加息50个基点		加息75个基点		加息100个基点		降息25个基点		降息50个基点		75个基数点数减少		下调100个基点
资产：
贷款	$	20,561	$	41,123	$	61,687	$	82,251	$	(20,561)	$	(41,120)	$	(61,655)	$	(82,158)
利率互换对冲		1,206		2,413		3,619		4,825		(1,206)		(2,413)		(3,619)		(4,825)
总计	$	21,767	$	43,536	$	65,306	$	87,076	$	(21,767)	$	(43,533)	$	(65,274)	$	(86,983)
负债：
追索权债务	$	(6,750)	$	(13,500)	$	(20,250)	$	(27,000)	$	6,750	$	13,500	$	20,250	$	27,000
无追索权债务		(10,306)		(20,613)		(30,919)		(41,225)		10,306		20,613		30,919		41,225
总计	$	(17,056)	$	(34,113)	$	(51,169)	$	(68,225)	$	17,056	$	34,113	$	51,169	$	68,225
对净利息收入(费用)的净影响总额	$	4,711	$	9,423	$	14,137	$	18,851	$	(4,711)	$	(9,420)	$	(14,105)	$	(18,758)

利率对我们的可变利率债务的这种假设影响没有考虑到在利率上升的环境下可能发生的整体经济活动变化的影响。此外，如果利率发生这种变化，我们可能会采取行动，进一步减少我们对这种变化的风险敞口。然而，由于将采取的具体行动及其可能的影响的不确定性，本分析假设我们的财务结构不会发生变化。

流动性风险。流动性风险出现在我们的投资和我们投资活动的一般融资中。这包括无法在结算日为收购及发起活动提供资金及/或未能以合理价格及时平仓的风险，以及在市场波动加剧时抵押品需求可能增加。如果我们被迫在不合时宜的时候处置流动性不佳的投资，我们可能会被迫以大大低于市场价值的价格出售，导致实现亏损。我们试图通过定期监控我们在SBC贷款、ABS和其他金融工具中投资的流动性，来降低我们的流动性风险。在分析流动性风险时，我们的预期退出策略、报价利差、在特定策略下活跃市场的经纪商数量以及长期资金的可获得性等因素都被考虑在内。为了减少我们投资的债务工具的流动性和条款之间的任何可察觉的差距，我们试图将对短期融资安排的依赖降至最低。虽然我们可以使用传统的保证金安排和逆回购协议为某些证券头寸投资融资，但也可以利用其他金融工具，如债务抵押债券和其他较长期融资工具，为我们提供长期融资来源。

目录表

提前还款风险。提前还款风险是指本金的偿还率与预期不同，导致某些投资的回报低于预期的风险。当我们收到资产本金的预付款时，为这类资产支付的任何溢价都将在利息收入中摊销。一般来说，预付率的提高会加速购买溢价的摊销，从而减少从资产上赚取的利息收入。相反，这类资产的折扣会增加到利息收入中。一般来说，提前还款利率的提高会加速购买折扣的增加，从而增加资产的利息收入。

SBC贷款和ABS延期风险。我们的经理根据借款人将提前偿还抵押贷款或延长贷款的利率假设，计算我们资产的预计加权平均寿命。如果在利率上升的环境下预付率下降或行使延期选择权，固定利率资产的寿命可能会延长到担保债务协议的期限之后。这可能会对我们的运营结果产生负面影响。在某些情况下，我们可能被迫出售资产以维持充足的流动性，这可能会导致我们蒙受损失。

房地产风险。住宅和商业资产的市值会受到波动的影响，可能会受到一系列因素的不利影响，这些因素包括但不限于国家、地区和当地的经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地的房地产状况(如住房、零售、工业、写字楼或其他商业空间供过于求)；特定行业的变化或持续疲软；建筑质量、建筑成本、楼龄和设计；人口因素；以及建筑或类似法规的追溯变化。此外，物业价值的下降会减少抵押品的价值和借款人可用来偿还相关贷款的潜在收益，这也可能导致我们蒙受损失。

公允价值风险。我们投资的估计公允价值主要由于利率的变化而波动。一般来说，在利率上升的环境下，固定利率投资的估计公允价值预计会减少；反之，在利率下降的环境下，固定利率投资的估计公允价值预计会增加。随着市场波动性增加或流动性减少，我们记录和/或披露的资产的公允价值可能会受到不利影响。我们的经济敞口一般限于我们的净投资头寸，因为我们寻求通过利率掉期对冲的固定利率融资或可变利率融资为固定利率投资提供资金。

交易对手风险。我们通过我们的回购协议、信贷安排和其他融资协议为收购我们的商业和住宅抵押贷款、MBS和其他资产的很大一部分提供资金。对于这些融资安排，我们将抵押贷款和证券作为抵押品，以确保借款。质押的抵押品的金额通常会超过借款的金额(即.减记)，使得借款将被过度抵押。因此，如果在融资期间，贷款人违约，而我们无法收回我们质押的资产，我们将面临交易对手的风险。这一风险的金额是借给我们的金额加上应付给交易对手的利息与我们质押给贷款人的抵押品的公允价值之间的差额，包括此类抵押品的应计应收利息。

我们面临着不断变化的利率和市场状况，这会影响与借款相关的现金流。我们通过利率互换和信用违约互换(CDS)等衍生工具来缓解这些风险。利率互换用于降低利率变动的风险，涉及从交易对手那里收取浮动利率金额，以换取我们在掉期合同有效期内根据固定利率付款。执行CDS是为了减轻商业抵押贷款市场当前信用健康状况恶化的风险。

我们的若干附属公司已订立场外(“场外”)利率掉期协议，以对冲与利率变动有关的风险。由于某些利率互换不是通过中央对手方清算的，我们仍然受到对手方履行每一笔此类互换义务的能力的影响，不能指望中央对手方的信用状况来衡量表现。因此，如果场外掉期交易对手不能在利率掉期的条款下履行义务，我们的子公司将不会收到根据该协议到期的付款，我们可能会损失与利率掉期相关的任何未实现收益，被对冲的负债将不再通过利率掉期进行对冲。虽然我们会寻求终止相关的场外掉期交易，并可能向违约交易对手索赔任何损失，包括未实现的收益，但不能保证我们能够以经济上可行的条件或根本不能收回该等金额或替换相关的掉期交易。在这种情况下，我们可能被迫以当时的市场价格覆盖未对冲的负债。如果交易对手破产或申请破产，我们还可能面临任何我们承诺的抵押品的风险，这些抵押品是为了确保我们在场外利率互换下的义务。因此，一旦利率互换协议交易对手违约，利率互换将不再像预期的那样缓解利率变化的影响。

目录表

下表列出了本公司股东权益风险合计超过5%的回购协议的任何交易对手的信息。


	2022年12月31日
(单位：千)	交易对手额定值	风险额度	协议到期前的加权平均月数	百分比股东权益
瑞士信贷股份公司	BBB-/Baa2	$ 363,924	8	19.3%
摩根大通银行，N.A.	A+ / Aa2	$ 319,755	22	16.9%
花旗银行	A+/Aa3	$ 96,169	5	5.1%

在上表中，

●

提交的交易对手评级分别是标准普尔和穆迪评级的长期发行人信用评级。

●

风险金额反映透过回购协议借出的金额(包括应付利息)与用作抵押品的资产(包括应计应收利息)的现金及公允价值之间的差额。

资本市场风险。我们面临与股权资本市场相关的风险，以及我们通过发行普通股或其他股权工具筹集资本的相关能力。我们还面临与债务资本市场相关的风险，以及我们通过回购义务或其他融资安排下的借款为我们的业务融资的相关能力。作为房地产投资信托基金，我们被要求每年分配我们应税收入的很大一部分，这限制了我们积累运营现金流的能力，因此需要我们利用债务或股权资本来为我们的业务融资。我们寻求通过监控债务和股权资本市场来缓解这些风险，以便为我们关于筹集资金的数量、时机和条款的决定提供信息。

表外风险。表外风险是指因利率、外币汇率或相关金融工具市值的变动而导致的最大潜在亏损，可能导致某一特定金融工具的价值变动超过该等资产和负债目前在合并资产负债表中所反映的报告金额。

通货膨胀风险。我们大部分的资产和负债都是利率敏感型的。因此，利率和其他因素对我们业绩的影响远远超过通胀。利率的变化可能但不一定与通货膨胀率和/或通货膨胀率的变化相关。有关利率敏感性的讨论，请参阅本年度报告10-K表格中的“关于市场风险的定量和定性披露-利率风险”。

目录表

项目8.财务报表和补充数据


合并财务报表和明细表索引

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID34)

合并资产负债表	103

合并损益表	104

综合全面收益表	105

合并权益变动表	106

合并现金流量表	107

合并财务报表附注	108

附表四--房地产按揭贷款	163

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Ready Capital Corporation的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们已经审计了随附的Ready Capital Corporation及其附属公司(“贵公司”)于2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日止三个年度内各年度的相关综合收益表、全面收益表、权益变动表及现金流量表，以及列于指数第8项的相关附注及附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年2月28日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

维修权--住宅(按公允价值列账)--见财务报表附注3和9

关键审计事项说明

本公司已选择按公允价值对其总计1.922亿美元的住宅抵押贷款服务权(“MSR”)进行核算，并将这些MSR归类为估值层次中的第三级。对于这些资产，本公司聘请独立的第三方估值专家协助管理层估计公允价值。第三方估值专家使用贴现现金流方法，包括以管理层认为市场参与者将在确定公允价值时使用的折现率预测服务现金流。在估计MSR的公允价值时使用的关键假设包括预付款率、贴现率和服务成本。贴现率、预付率或服务成本的变化可能对计入金融工具未实现净收益(亏损)的MSR的公允价值产生重大影响。

目录表

我们认为MSR的估值是一项重要的审计事项，因为管理层在确定贴现率、预付款率和服务假设的成本时做出了重大判断。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括在执行审计程序时需要我们的公允价值专家参与，以评估管理层估计的合理性和与贴现率、预付率和服务成本的选择有关的假设。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与贴现率、预付款率和维修成本假设相关的审计程序包括以下内容：

●

我们测试了对确定公允价值的控制的有效性，包括对贴现率、预付率和服务成本假设的确定的控制。

●

我们通过评估管理层监控评估专家的能力、能力和客观性的流程，以及评估评估专家使用的源数据的相关性、完整性和准确性，来测试对第三方评估专家的控制的有效性。

●

我们评估了管理层了解评估专家工作的过程，包括考虑评估专家使用的假设、方法和模型的相关性和合理性。

●

我们通过比较历史假设和当前假设，并测试估值专家使用的原始数据，评估了管理层对相关按揭贷款的贴现率、预付率和服务成本假设的合理性。

●

在我们公允价值专家的协助下，我们评估了管理层的折现率、预付款率和维修成本假设的合理性，其中包括与独立市场信息的比较。我们还测试了计算的数学精度。

贷款损失准备--见财务报表附注3和附注6

关键审计事项说明

贷款损失拨备的目的是为贷款投资组合内的贷款计提信贷损失，并在考虑信贷质量指标(包括可能和历史损失、抵押品价值、贷款与价值比率和宏观经济状况)的情况下，按季度审查其充分性。贷款损失拨备是通过计入收益的贷款损失准备金增加的，扣除回收后，则通过冲销减少。对于与投资组合的其余部分不具有相似风险特征的贷款，本公司以个人为基础评估贷款损失拨备，而不是作为集合的一部分。此外，本公司将以下两项贷款投资视为“抵押品依赖型”贷款：(I)预期可透过经营或出售相关抵押品获得大幅偿还，以及(Ii)借款人遇到财务困难。

该公司预测方法的重要内容包括贷款价值比、年份、贷款期限、基础物业类型、入住率、地理位置等。在确定免税额时，需要做出重大判断，包括对贷款的持续业绩和基础抵押品的价值做出假设。

鉴于估计可能影响这些贷款可收回性的内部和外部因素所需的判断，审计估计的贷款损失拨备涉及特别复杂和主观的判断，包括需要我们的专家参与。

100

目录表

如何在审计中处理关键审计事项

我们与公司贷款损失准备相关的审计程序，包括有关抵押品公允价值的程序，包括以下内容：

•

我们测试了对贷款损失准备的控制的有效性，包括管理层对贷款业绩监测的控制，以及基础抵押品的价值。

•

在我们公允价值专家的协助下，我们评估了相关抵押品价值的合理性，以与来自其他来源的外部数据保持一致。

•

我们测试了预测方法中的重要输入，包括贷款业绩，以确定所使用的信息是否相关、准确和完整。我们还测试了计算的数学精度。

/s/ 德勤律师事务所

纽约，纽约

2023年2月28日

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

101

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Ready Capital Corporation的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了Ready Capital Corporation及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的综合财务报表，我们于2023年2月28日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

纽约，纽约

2023年2月28日

102

目录表

现成资本公司

合并资产负债表


(单位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
资产
现金和现金等价物	$	163,041	$	229,531
受限现金		55,927		51,569
贷款净额(包括#美元)9,786及$10,766按公允价值持有)		3,576,310		2,915,446
按公允价值持有以供出售的贷款		258,377		552,935
薪资保障计划贷款(包括#美元576及$3,243按公允价值持有)		186,985		870,352
公允价值的抵押贷款支持证券		32,041		99,496
符合从Ginnie Mae回购的贷款		66,193		94,111
对未合并的合资企业的投资(包括#美元8,094及$8,894按公允价值持有)		118,641		141,148
持有至到期的投资		3,306		—
购入未来应收账款，净额		8,246		7,872
衍生工具		12,963		7,022
维修权(包括#美元192,203及$120,142按公允价值持有)		279,320		204,599
拥有、持有、待售的房地产		117,098		42,288
其他资产		189,769		172,098
合并VIE的资产		6,552,760		4,145,564
总资产	$	11,620,977	$	9,534,031
负债
有担保借款		2,846,293		2,517,600
薪资保护计划流动性工具(PPPLF)借款		201,011		941,505
合并VIE的证券化债务债券，净额		4,903,350		3,214,303
可转换票据，净额		114,397		113,247
高级担保票据，净额		343,355		342,035
公司债务，净额		662,665		441,817
担保贷款融资		264,889		345,217
或有对价		28,500		16,400
符合从Ginnie Mae回购的贷款的负债		66,193		94,111
衍生工具		1,586		410
应付股息		47,177		34,348
已出售的贷款参与权		54,641		—
应向第三方付款		11,805		668
应付账款和其他应计负债		176,520		183,411
总负债	$	9,722,382	$	8,245,072
C系列优先股，清算优先股$25.00每股(参阅附注21)		8,361		8,361

承付款及或有事项(请参阅附注25)

股东权益
E系列优先股，清算优先权$25.00每股(参阅附注21)		111,378		111,378
普通股，$0.0001面值，500,000,000授权股份，110,523,641和75,838,050股票已发布和杰出的，分别		11		8
额外实收资本		1,684,074		1,161,853
留存收益		4,994		8,598
累计其他综合损失		(9,369)		(5,733)
Ready Capital公司总股本		1,791,088		1,276,104
非控制性权益		99,146		4,494
股东权益总额	$	1,890,234	$	1,280,598
总负债、可赎回优先股和股东权益	$	11,620,977	$	9,534,031

请参阅合并财务报表附注

103

目录表

现成资本公司

合并损益表


	截至12月31日止年度，
(单位：千，共享数据除外)	2022		2021		2020
利息收入	$	671,170	$	403,496	$	258,636
利息支出		(400,774)		(213,561)		(175,481)
扣除贷款损失准备前的净利息收入	$	270,396	$	189,935	$	83,155
贷款损失准备金		(34,442)		(8,049)		(34,726)
计提贷款损失准备后的净利息收入	$	235,954	$	181,886	$	48,429
非利息收入
住宅按揭银行业务		23,973		137,297		252,720
金融工具和不动产已实现净收益(亏损)		53,764		68,881		31,913
金融工具未实现净收益(亏损)		67,952		39,377		(48,101)
维修收入，扣除摊销和减值后的净额#美元19,653, $10,588及$5,975		45,925		48,015		38,594
购入未来应收账款的收入，扣除坏账准备净额#美元3,357, $1,296及$11,769		5,490		10,257		15,711
未合并的合资企业的收入		11,661		6,916		2,404
其他收入		50,756		9,009		41,516
非利息收入总额	$	259,521	$	319,752	$	334,757
非利息支出
雇员补偿及福利		(99,226)		(90,065)		(91,920)
分配的员工薪酬和关联方福利		(9,549)		(12,031)		(7,000)
住宅按揭银行业务变动费用		(4,340)		(75,133)		(114,510)
专业费用		(18,093)		(16,339)		(13,360)
管理费-关联方		(19,295)		(10,928)		(10,682)
奖励费用-关联方		(3,105)		(5,419)		(5,973)
还本付息费用		(40,036)		(29,983)		(30,856)
交易相关费用		(13,633)		(14,282)		(63)
其他运营费用		(55,302)		(58,401)		(54,369)
非利息支出总额	$	(262,579)	$	(312,581)	$	(328,733)
未计提所得税准备的收入		232,896		189,057		54,453
所得税拨备		(29,733)		(29,083)		(8,384)
净收入	$	203,163	$	159,974	$	46,069
减去：优先股股息		7,996		7,503		—
减去：可归因于非控股权益的净收入		8,900		2,230		1,199
可归因于Ready Capital Corporation的净收入	$	186,267	$	150,241	$	44,870

普通股每股收益-基本	$	1.73	$	2.17	$	0.81
每股普通股收益-稀释后	$	1.66	$	2.17	$	0.81

加权平均流通股
基本信息		106,878,139		68,511,578		53,736,523
稀释		117,193,958		68,660,906		53,818,378

宣布的普通股每股股息	$	1.66	$	1.66	$	1.30

请参阅合并财务报表附注

104

目录表

现成资本公司

综合全面收益表


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2022		2021		2020
净收入	$	203,163	$	159,974	$	46,069
其他综合收入--按构成部分分列的净变动
套期保值衍生工具(现金流套期)的净变化		(2,133)		2,539		(1,526)
外币折算调整		(1,616)		1,947		(2,326)
其他全面收益(亏损)	$	(3,749)	$	4,486	$	(3,852)
综合收益	$	199,414	$	164,460	$	42,217
减去：非控股权益的综合收益		8,915		2,313		1,118
现成资本公司的全面收益	$	190,499	$	162,147	$	41,099

请参阅合并财务报表附注

105

目录表

现成资本公司

合并权益变动表


															保留			累计其他	总计
	未偿还优先股			普通股		优先股						普通股	额外支付-		收益			全面	准备好的资本		非控制性			股东合计
(单位：千，共享数据除外)	B系列	D系列	E系列	未偿还股份		B系列		D系列		E系列		面值	在《资本论》		(赤字)			收入(亏损)	公司股权		利息		权益
2020年1月1日的余额	—	—	—	51,127,326	$	—	$	—	$	—	$	5	$	822,837	$	8,746	$	(6,176)	$	825,412	$	19,372	$	844,784
采用ASU 2016-13年度税后累计效果调整	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(6,599)		—		(6,599)		(155)		(6,754)
普通股宣布的股息$1.30每股	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(71,220)		—		(71,220)		—		(71,220)
对运营单位宣布的股息	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		(1,504)		(1,504)
与股票股息相关而发行的股票	—	—	—	2,764,487		—		—		—		—		17,033		—		—		17,033		362		17,395
股权发行	—	—	—	900,000		—		—		—		—		13,410		—		—		13,410		—		13,410
产品发售成本	—	—	—	—		—		—		—		—		(49)		—		—		(49)		(1)		(50)
分配，净额	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		(250)		(250)
2017年可转换票据发行的股权部分	—	—	—	—		—		—		—		—		(379)		—		—		(379)		(8)		(387)
基于股票的薪酬	—	—	—	357,945		—		—		—		—		5,399		—		—		5,399		—		5,399
以股票形式支付的经理激励费	—	—	—	212,844		—		—		—		—		1,806		—		—		1,806		—		1,806
股份回购	—	—	—	(993,603)		—		—		—		—		(10,516)		—		—		(10,516)		—		(10,516)
将附属权益出售给非控股权益	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		(122)		(122)
净收入	—	—	—	—		—		—		—		—		—		44,870		—		44,870		1,199		46,069
其他综合损失	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		(3,771)		(3,771)		(81)		(3,852)
2020年12月31日余额	—	—	—	54,368,999	$	—	$	—	$	—	$	5	$	849,541	$	(24,203)	$	(9,947)	$	815,396	$	18,812	$	834,208
宣布的股息：	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
普通股$1.66每股	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(117,440)		—		(117,440)		—		(117,440)
运算单元	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		(1,581)		(1,581)
$1.088125每股B系列优先股	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(1,162)		—		(1,162)		(1)		(1,163)
$1.562505每股C系列优先股	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(492)		—		(492)		—		(492)
$0.953125每股D系列优先股	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(1,074)		—		(1,074)		(1)		(1,075)
$1.038460每股E系列优先股	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(4,775)		—		(4,775)		—		(4,775)
因合并交易而发行的股份	1,919,378	2,010,278	—	16,774,337		47,984		50,257		—		2		239,535		—		—		337,778		—		337,778
股权发行	—	—	4,600,000	3,527,935		—		—		111,378		1		55,308		—		—		166,687		—		166,687
股权赎回	(1,919,378)	(2,010,278)	—	—		(47,984)		(50,257)		—		—		—		—		—		(98,241)		—		(98,241)
产品发售成本	—	—	—	—		—		—		—		—		(1,621)		—		—		(1,621)		(16)		(1,637)
2017年可转换票据发行的股权部分	—	—	—	—		—		—		—		—		(410)		—		—		(410)		(7)		(417)
分配，净额	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		(226)		(226)
基于股票的薪酬	—	—	—	288,436		—		—		—		—		4,419		—		—		4,419		—		4,419
将运营单位转换为普通股	—	—	—	882,202		—		—		—		—		13,207		—		—		13,207		(13,207)		—
以股票形式支付的经理激励费	—	—	—	84,758		—		—		—		—		1,386		—		—		1,386		—		1,386
股份回购	—	—	—	(88,617)		—		—		—		—		(1,293)		—		—		(1,293)		—		(1,293)
非控股权益的重新分配	—	—	—	—		—		—		—		—		1,781		—		(189)		1,592		(1,592)		—
净收入	—	—	—	—		—		—		—		—		—		157,744		—		157,744		2,230		159,974
其他综合收益	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		4,403		4,403		83		4,486
2021年12月31日的余额	—	—	4,600,000	75,838,050	$	—	$	—	$	111,378	$	8	$	1,161,853	$	8,598	$	(5,733)	$	1,276,104	$	4,494	$	1,280,598
宣布的股息：
普通股$1.66每股	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(189,871)		—		(189,871)		—		(189,871)
运算单元	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		(2,794)		(2,794)
$1.5625每股C系列优先股	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(524)		—		(524)		—		(524)
$1.6250每股E系列优先股	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(7,472)		—		(7,472)		—		(7,472)
分配，净额	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		(14,317)		(14,317)
因合并交易而发行的股份	—	—	—	30,252,764		—		—		—		3		437,308		—		—		437,311		—		437,311
根据合并交易发行的运营单位	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		20,745		20,745
并购交易中取得的非控制性权益	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		82,524		82,524
行动单位的退役	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		(2,000)		(2,000)
股权发行	—	—	—	8,100,926		—		—		—		—		124,515		—		—		124,515		—		124,515
产品发售成本	—	—	—	—		—		—		—		—		(1,178)		—		—		(1,178)		(10)		(1,188)
2017年可转换票据发行的股权部分	—	—	—	—		—		—		—		—		(443)		—		—		(443)		(5)		(448)
将附属权益出售给非控股权益	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		167		167
基于股票的薪酬	—	—	—	409,642		—		—		—		—		6,196		—		—		6,196		—		6,196
股份回购	—	—	—	(4,077,741)		—		—		—		—		(42,622)		—		—		(42,622)		—		(42,622)
非控股权益的重新分配	—	—	—	—		—		—		—		—		(1,555)		—		128		(1,427)		1,427		—
净收入	—	—	—	—		—		—		—		—		—		194,263		—		194,263		8,900		203,163
其他全面收益(亏损)	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		(3,764)		(3,764)		15		(3,749)
2022年12月31日的余额	—	—	4,600,000	110,523,641	$	—	$	—	$	111,378	$	11	$	1,684,074	$	4,994	$	(9,369)	$	1,791,088	$	99,146	$	1,890,234

请参阅合并财务报表附注

106

目录表

现成资本公司

合并现金流量表


	截至12月31日止年度，
(单位：千)	2022		2021		2020
经营活动的现金流：
净收入	$	203,163	$	159,974	$	46,069
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
溢价、折扣和债务发行成本摊销净额		2,746		(23,563)		33,550
基于股票的薪酬		7,495		6,920		5,299
贷款损失准备金		34,442		8,049		34,726
自有、持有待售房地产减值损失		4,033		2,293		3,520
修复和拒绝保留		(8,879)		10,168		4,378
已购入未来应收账款的坏账准备		3,357		1,296		11,769
按公允价值净额持有的待售贷款		281,049		43,067		75,925
未合并合营企业扣除分配后的净收入		(9,328)		561		(1,893)
已实现(收益)亏损，净额		(61,098)		(182,813)		(263,332)
未实现(收益)损失，净额		(69,546)		(43,143)		48,105
经营性资产和负债变动情况：
购入未来应收账款，净额		(3,731)		8,140		14,188
衍生工具		56,899		(63,431)		(10,014)
合并VIE的资产(不包括贷款、净额)、应计利息和应从服务商那里支付的		(32,056)		6,182		11,859
第三方应收账款		14,198		9,505		(10)
其他资产		(5,171)		(7,261)		16,675
应付账款和其他应计负债		(58,425)		29,615		38,079
经营活动提供(用于)的现金净额	$	359,148	$	(34,441)	$	68,893
投资活动产生的现金流：
贷款的来源		(3,303,318)		(3,826,182)		(669,359)
购买贷款		(678,394)		(141,663)		(242,532)
处置贷款所得款项及还本付息		1,475,337		977,096		930,944
支付宝保障计划贷款的来源		—		(2,129,830)		(105,222)
购买支付宝保障计划贷款		—		(3,866)		—
支付宝保障计划贷款处置和本金支付的收益		734,211		1,401,330		30,291
为持有至到期的投资提供资金		(5,848)		—		—
按公允价值购买按揭证券		—		—		(14,216)
持有至到期的投资本金支付所得收益		27,006		—		—
按公允价值出售抵押贷款支持证券并支付本金所得收益		61,504		2,015,907		12,486
房地产融资，持有待售		(10,972)		—		(329)
出售房地产所得收益，持有待售		7,519		41,746		17,261
对未合并的合资企业的投资		(122,391)		(59,714)		(23,707)
出售合营企业投资所得款项		125,715		—		—
超过未合并合资企业累计收益的分配		28,511		18,307		4,941
支付参与协议项下的负债，扣除收到的收益		(19,015)		—		—
由企业收购提供(用于)的现金净额		123,566		(11,536)		—
出售一家子公司		141		—		—
用于投资活动的现金净额	$	(1,556,428)	$	(1,718,405)	$	(59,442)
融资活动的现金流：
有担保借款的收益		10,317,264		12,201,084		6,765,354
偿还有担保借款		(10,053,832)		(12,758,787)		(6,663,200)
Paycheck保护计划流动资金借款的收益		—		2,299,167		105,222
支付支票保护计划流动资金借款的偿还		(740,494)		(1,433,938)		(28,945)
发行综合投资企业证券化债务债券所得款项		2,387,288		1,993,111		495,220
偿还合并VIE的证券化债务		(675,843)		(673,069)		(441,212)
来自公司债务的收益		220,146		303,511		—
偿还公司债务		—		(50,000)		—
优先担保票据的收益		—		350,000		—
优先担保票据的偿还		—		(180,294)		—
偿还担保贷款融资		(109,279)		(70,388)		(102,155)
支付递延融资成本		(43,826)		(46,938)		(12,820)
支付或有对价		(9,000)		—		—
发行股票所得收益，扣除发行成本		123,490		165,050		13,360
优先股赎回		—		(98,241)		—
回购普通股		(36,969)		—		(9,235)
解决基于股份的奖励以满足预扣税要求		(5,817)		(1,293)		(1,281)
将附属权益出售给非控股权益		—		—		(122)
股息支付		(187,832)		(111,924)		(56,885)
优先股要约收购		—		(11,133)		—
对非控股权益的分配，净额		(14,317)		(226)		(250)
融资活动提供的现金净额	$	1,170,979	$	1,875,692	$	63,051
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)		(26,301)		122,846		72,502
现金、现金等价物和受限现金期初余额		323,328		200,482		127,980
现金、现金等价物和受限现金期末余额	$	297,027	$	323,328	$	200,482
补充披露：
支付利息的现金	$	355,230	$	186,095	$	156,262
缴纳(收到)所得税的现金	$	29,164	$	13,375	$	(8,482)
非现金投资活动
按公允价值从持有待售贷款转至贷款的贷款，净额	$	3,987	$	—	$	714
按公允价值从贷款净额转至持有待售贷款的贷款	$	3,093	$	1,138	$	—
转至自有房地产的贷款	$	1,598	$	9,015	$	11,339
持有至到期的投资转移至拥有的房地产	$	29,904	$	—	$	—
与收购有关的或有对价	$	25,000	$	12,400	$	—
非现金融资活动
以股票形式支付的股息	$	—	$	—	$	17,395
与合并交易有关而发行的股份及营运单位	$	458,056	$	239,537	$	—
行动单位的退役	$	2,000	$	—	$	—
以股份为基础的奖励费用构成	$	—	$	1,386	$	1,806
将经营合伙单位转换为普通股	$	—	$	13,207	$	—
现金、现金等价物和受限现金对账
现金和现金等价物	$	163,041	$	229,531	$	138,975
受限现金		55,927		51,569		47,697
合并VIE的现金、现金等价物和限制性现金		78,059		42,228		13,810
现金、现金等价物和受限现金期末余额	$	297,027	$	323,328	$	200,482

请参阅合并财务报表附注

107

目录表

现成资本公司

合并财务报表附注

注1.组织

Ready Capital Corporation(“公司”或“Ready Capital”及其附属公司“我们”、“我们”和“我们”)是马里兰州的一家公司。本公司是一家多策略房地产金融公司，主要提供中小型商业贷款、小型企业管理局贷款、住宅按揭贷款、建筑贷款及次要抵押证券(“按揭证券”)，或其他与房地产有关的投资。SBC贷款是商业贷款的一个特殊类别，既有商业贷款的特点，也有居民贷款的特点。SBC贷款通常以商业物业的第一抵押作为担保，但由于SBC贷款还经常伴随着个人资产的抵押和从属留置权头寸，因此在承销过程中使用了住宅抵押信用分析的各个方面。

公司由瀑布资产管理有限责任公司(“瀑布”或“经理”)进行外部管理和咨询，该公司是一家根据1940年修订的“投资顾问法案”在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册的投资顾问公司。

Sutherland Partners，L.P.(“经营合伙企业”)持有本公司的几乎所有资产，并经营本公司的几乎所有业务。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有约98.6%和99.6分别占经营合伙企业的1%。本公司作为经营合伙的唯一普通合伙人，对经营合伙的管理和控制负有责任和酌情决定权，经营合伙的有限合伙人无权为经营合伙办理业务或参与经营合伙的管理活动。因此，公司巩固了经营伙伴关系。

收购

马赛克。2022年3月16日，根据于2022年2月7日修订的于2021年11月3日生效的合并协议条款，本公司通过一系列合并(统称为马赛克合并)收购了一组私人持有的房地产结构性融资机会基金，重点是建筑贷款(统称为马赛克基金)，由MREC Management，LLC管理。

作为马赛克合并的对价，每位前投资者有权获得同等数量的B-1类普通股，$0.0001每股面值(“B-1类普通股”)、B-2类普通股、$0.0001每股面值(“B-2类普通股”)B-3类普通股，$0.0001每股面值(“B-3类普通股”)和B-4类普通股，$0.0001每股面值(“B-4类普通股”，连同B-1类普通股、B-2类普通股和B-3类普通股，“B类普通股”)，代表接受普通股的潜在权利的或有权益(“CER”)，面值$0.0001每股(“普通股”)，截至年末三年制马赛克合并结束日期后的期间，基于Ready Capital根据马赛克合并收购的资产的表现，以及代替B类普通股任何零碎股份的现金对价。

CER是合同权利，不代表Ready Capital或其任何附属公司的任何股权或所有权权益。如果为结算CER而发行任何普通股，每个前投资者还将有权获得相当于(I)就CER收到的普通股整体股数支付的任何股息或其他分派的金额，且记录日期在合并结束日期或之后，以及该等普通股发行日期之前的付款日期，除以(Ii)(A)一股普通股在确定日期前十个交易日的成交量加权平均价格的平均值和(B)截至确定日期最近报告的普通股每股账面价值之间的较大者。

108

目录表

此次收购进一步扩大了公司的投资组合和发起平台，包括具有诱人投资组合收益的多样化建筑资产组合。有关合并所取得的资产及承担的负债，请参阅附注5。

红石。2021年7月31日，本公司收购了为多户经济适用房提供创新金融产品和服务的私有房地产金融和投资公司红石及其附属公司(“红石”)，初步收购价格约为$63百万美元以现金支付，向关键高管支付的留任款项总计$7百万美元现金和128,533根据公司2013年股权激励计划(“股权激励计划”)向红石高管发行的公司普通股。有关股权激励计划的更多信息，请参阅附注21--可赎回优先股和股东权益。额外的购买价格付款可通过三年在收购日期之后，如果红石业务实现了一定的障碍。收购红石为公司提供了一个重要的增长机会，扩大了在一个与公司资产关联度较低的行业的业务。公司收购红石的部分战略包括收购产生的预期协同效应的价值和被收购的集合劳动力的价值，这两者都没有资格被确认为无形资产。有关合并所取得的资产及承担的负债，请参阅附注5。

安沃斯抵押资产公司。于2021年3月19日，本公司完成对安沃斯按揭资产公司(“安沃斯”)的收购，通过安沃斯与本公司的一家全资附属公司合并，以约16.8百万股公司普通股，约合美元60.6百万现金(“安沃斯合并”)。根据本公司、RC合并附属公司、有限责任公司及安沃斯之间于2020年12月6日订立的协议及合并计划(“安沃斯合并协议”)，本公司已发行普通股的股份数目按以下交换比率计算：0.1688每股加$0.61以每股现金计算。合并后的总收购价为$417.9百万美元包括为交换安沃斯普通股股份而发行的公司普通股，以及以#美元的价格支付的现金，以代替公司普通股的零碎股份。14.28收购日公司普通股的每股收益，以及美元0.61以每股现金计算。

此外，关于安沃斯的合并，该公司发布了1,919,378新指定股份8.625B系列累计优先股百分比，面值$0.0001每股(“B系列优先股”)，779,743新指定股份6.25C系列累计可转换优先股百分比，面值$0.0001每股(“C系列优先股”)，以及2,010,278新指定股份7.625%D系列累计可赎回优先股，面值$0.0001每股(“D系列优先股”)，以换取安沃斯的全部股份8.625%系列A累计优先股，6.25B系列累计可转换优先股百分比和7.625在安沃斯合并生效前已发行的C系列累计可赎回优先股的百分比。于2021年7月15日，本公司赎回所有已发行的B系列优先股及D系列优先股，分别按赎回价格等于$25.00每股，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未支付股息。

交易完成后，在实施发行普通股作为合并的对价后，公司的历史股东拥有约77%的合并后公司的已发行普通股，而历史上的安沃斯股东拥有大约23占合并后公司已发行普通股的%。有关合并所取得的资产及承担的负债，请参阅附注5。

对安维的收购增加了公司的股本，支持了公司平台的持续增长和公司战略的执行，并为公司提供了更好的规模、流动性和资本选择，包括额外的借款能力。此外，收购安沃斯产生的股东基础增加了公司股东的交易量和流动资金。此外，公司收购安沃斯的战略的一部分是管理安沃斯投资组合内某些资产的清算和流失，并在安沃斯合并完成后偿还安沃斯投资组合的某些债务，并将资本重新配置到其核心SBC战略和其他资产中的机会中，预计这些资产将产生有吸引力的风险调整后的回报和长期收益增长。

此外，在订立安华士合并协议的同时，本公司、经营合伙企业及经理订立经修订及重订的管理协议第一修正案(“修订”)，据此，于安华士合并完成时，经理的基本管理费减少$。1,000,000每季度第一个完整的四安沃斯合并生效后的季度(

109

目录表

“临时减费”)。除修正案所载的临时减收费用外，管理协议的条款保持不变。

房地产投资信托基金状况

本公司自截至2011年12月31日的首个课税年度开始，根据经修订的1986年国税法(“国税法”)，有资格成为房地产投资信托基金(“REIT”)。为维持其作为房地产投资信托基金的税务地位，公司派发的股息至少等于90应纳税所得额的%，以分配给股东的形式。

附注2.列报依据

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)--由财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、会计准则编撰委员会(“美国会计准则委员会”)及“美国证券交易委员会”的规则及规定编制。

附注3.主要会计政策摘要

预算的使用

根据美国公认会计原则编制公司的合并财务报表需要某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、截至合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。这些估计和假设是基于现有的最佳信息，但实际结果可能大相径庭。

巩固的基础

随附的本公司综合财务报表包括本公司为主要受益人的经营合伙企业及其他合并附属公司及可变权益实体(“VIE”)的账目及经营业绩。合并财务报表是根据ASC 810编制的，整合。公司间余额和交易已被冲销。

重新分类

所附合并财务报表中上期报告的某些数额已重新分类，以符合本期的列报方式。

现金和现金等价物

本公司根据美国会计准则第305条对现金和现金等价物进行会计处理。现金和现金等价物。该公司将现金和现金等价物定义为现金、活期存款和购买时原始到期日为90天或更短的短期、高流动性投资。现金和现金等价物面临集中的信用风险。该公司将现金存入据信拥有高价值和可防御的业务特许经营权、强大的财务基本面以及可预测和稳定的经营环境的机构。

受限现金

限制性现金是指公司持有的作为其衍生产品抵押品的现金、回购协议下的借款、信贷安排和与交易对手的其他融资协议下的借款、建筑和抵押托管，以及为向第三方提供的贷款汇款而持有的现金。受限现金不可用于一般企业用途，但可用于现有掉期和回购协议借款项下应付交易对手的金额，当限制要求不再存在时，或在掉期或回购协议到期时返还给本公司。

110

目录表

贷款，净额

贷款净额由为投资而持有的贷款、扣除信贷损失准备后的净额和按公允价值持有的贷款组成。

为投资而持有的贷款。为投资而持有的贷款是指从第三方获得的贷款(“收购贷款”)、由公司发起但不打算出售的贷款，或先前发起的证券化贷款。证券化贷款保留在公司的资产负债表上，因为证券化工具是根据ASC 810进行整合的。整固。获得的贷款在获得时按成本记录，并根据ASC 310-10入账，应收账款。

本公司采用利息法确认贷款的初始记录投资与贷款本金之间的差额，作为恒定的有效收益调整。采用利息法所需的恒定有效收益率的计算使用贷款合同所要求的付款条件，预计提前偿还本金不会缩短贷款期限。

按公允价值持有的贷款。按公允价值持有的贷款指本公司发出并已选择公允价值期权的若干贷款。利息在综合损益表中确认为利息收入，当已赚取并被视为可收回时。公允价值的变动是经常性的，并在综合损益表中报告为金融工具的未实现净收益(亏损)。

信贷损失准备金。信贷损失准备包括按摊销成本计入的贷款损失准备和贷款承诺损失准备。该等贷款及贷款承诺每季度检讨一次，考虑信贷质素指标，包括可能及过往亏损、抵押品价值、贷款与价值比率及经济状况。信贷损失准备通过计入收益的准备金和扣除回收后的冲销而增加。

ASC 326, 金融工具--信贷损失(ASC 326)已于2020年1月1日对公司生效，并以当前预期信用损失(“CECL”)模型取代了以前GAAP要求的“已发生损失”方法。CECL修正了以前的信用损失模型，以反映报告实体对所有预期信用损失的当前估计，不仅基于历史经验和当前状况，而且通过包含包含前瞻性信息的合理和可支持的预测来反映。CECL项下的预期信贷损失计量适用于按摊余成本计量的金融资产。ASC 326项下所需的信贷损失拨备从综合资产负债表中各自贷款的摊余成本基础中扣除。相关会计准则更新第2016-13号(“ASU 2016-13”)也要求对截至采用报告期开始时的留存收益进行累计效果调整。

关于ASU 2016-13年度，公司实施了新的流程，包括使用贷款损失预测模型、更新公司的准备金政策文件、更改内部报告流程和相关的内部控制。该公司实施了贷款损失预测模型，以估计其贷款组合在个人贷款层面的预期终身信贷损失。本公司所使用的CECL预测方法包括(I)使用具有历史贷款损失的相关第三方CMBS/CRE贷款数据库的违约概率和损失预测方法，以及(Ii)概率加权预期现金流法，取决于贷款类型和相关历史市场贷款损失数据的可用性。本公司未来可能会使用其他可接受的替代方法，这取决于(其中包括)贷款类型、相关抵押品以及相关历史市场贷款损失数据的可用性。

对该公司预测方法的重要投入包括(I)关键的贷款具体投入，如LTV、年份、贷款期限、基础物业类型、入住率、地理位置等，以及(Ii)宏观经济预测，包括失业率、利率、商业房地产价格和其他。根据可获得的未来宏观经济数据，这些估计在未来可能会发生变化，并可能导致公司未来对其贷款组合预期信贷损失的估计发生重大变化。

在某些情况下，公司会考虑某些贷款的相关贷款特定质量因素，以估计其CECL预期的信贷损失。本公司将以下两项贷款投资视为“抵押品依赖型”贷款：(I)预期将透过经营或出售相关抵押品而获得大幅偿还，以及(Ii)借款人遇到财务困难。对于公司认为抵押品很可能丧失抵押品赎回权的这类贷款，公司根据抵押品的公允价值(如果预计通过出售抵押品偿还，减去出售资产的成本)与抵押品的摊销成本基础之间的差额来计量预期损失。

111

目录表

截至衡量日期的贷款。对于本公司认为不可能丧失抵押品赎回权的抵押品依赖型贷款，本公司采用实际权宜之计，使用抵押品的公允价值(如果预计通过出售抵押品偿还，则减去出售资产的成本)与贷款的摊销成本基础之间的差额来估计预期损失。

虽然本公司有一套正式的方法来确定信贷损失拨备的适当水平，但对固有贷款损失的估计涉及对各种因素的判断和假设，包括当前的经济状况。本公司对信贷损失准备的充分性的确定是基于对上述因素的季度评估。因此，根据管理层对信贷损失准备金充分性的持续评估，信贷损失准备金将在不同时期有所不同。

非权责发生制贷款。当贷款的本金和利息很可能不会按照原合同条款收取时，贷款被置于非权责发生制状态。那时，利息收入不再应计。非应计制贷款包括本金或利息拖欠90天或以上，并已记录特定准备金的贷款，包括购买的信用恶化(“PCD”)贷款。在将贷款置于非应计状态之日，应计但未收取的利息收入被转回，随后只有在收到现金或直到贷款有资格恢复应计状态时才予以确认。然而，如果对贷款本金的最终可收回性存在疑问，则所有收到的现金将用于减少此类贷款的账面价值。只有在合同当期的情况下，贷款才能恢复到应计状态，而且未来付款的收取也得到合理保证。

陷入困境的债务重组。如果由于与借款人财务困难相关的经济或法律原因，公司向借款人提供了一段时间的优惠，而这些优惠本来是不会被考虑的，相关贷款被归类为问题债务重组(TDR)。这些修改后的条款可能包括降低利率、本金宽免、延长期限、容忍付款和其他旨在将公司的经济损失降至最低并避免丧失抵押品赎回权或收回抵押品的行动。对于本金被宽恕的修改，这种本金宽恕的全部金额立即冲销。除止赎和出售等决议外，该公司可以从TDR分类中删除为投资而持有的贷款，但前提是这些贷款已按市场条件进行再融资或重组，并符合新贷款的资格。

一般来说，在TDR中修改的所有贷款在重组时都处于非应计状态。然而，在重组时在TDR中修改的某些应计贷款在重组时可能仍处于应计状态，如果预期在重组条款下全额偿还。

此外，根据联邦和州监管机构发布的监管指南，在以下情况下，贷款修改不被视为TDR：(1)为应对新冠肺炎疫情而进行的贷款修改；(2)修改计划实施时借款人正在还款；以及(3)修改是短期的(例如六个月)。

按公允价值持有以供出售的贷款

以公允价值持有的待售贷款是指预计将在短期内出售给第三方的贷款。利息在综合损益表中确认为利息收入，当已赚取并被视为可收回时。对于来自SBC贷款和收购以及小企业贷款部门的贷款，公允价值的变化是经常性的，并在综合损益表中报告为金融工具的未实现净收益(亏损)。对于发起的SBA贷款，担保部分按公允价值持有以待出售。对于由GMF发起的贷款，公允价值变动在综合收益表中报告为住宅按揭银行活动。

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目录表

工资保障计划贷款

为应对新冠肺炎疫情而发放的薪资保障计划贷款将在附注20中进一步介绍。公司已为该计划的第一轮选择了公允价值选项。利息在综合损益表中确认为利息收入，当已赚取并被视为可收回时。尽管购买力平价包括联邦政府100%的担保和对借款人的本金宽免(如果资金用于规定的目的)，但公允价值的变化是反复发生的，并在综合损益表中报告为金融工具的未实现净收益(亏损)。

本公司在第二轮计划中的贷款来源作为贷款入账，根据ASC 310持有以供投资，应收账款。贷款费用和相关的直接贷款成本被资本化为贷款的初始记录投资，并在贷款期限内递延。本公司采用有效收益率法确认初始入账投资与贷款本金之间的差额为利息收入。有效收益率是根据贷款合同要求的付款条件以及联邦政府从贷款减免中获得的实际和预期预付款确定的。

公允价值的抵押贷款支持证券

本公司将MBS视为交易性证券，并根据ASC 320按公允价值列账，投资--债务和股权证券。该公司的MBS组合包括以SBC贷款池的利息或债务为抵押的资产担保证券，以及由美国政府(如政府全国抵押协会(“Ginnie Mae”))担保或由联邦支持企业(如联邦全国抵押协会(“Fannie Mae”)或联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”))担保的住宅机构MBS。MBS的买入额和卖出额均在交易日入账。根据回购协议质押作为借款抵押品的按揭证券，按综合资产负债表上的公允价值计入按揭证券。

按揭证券按由独立经纪交易商或其他独立估值服务供应商提供的市场价格厘定的公允价值入账。分配给这些投资的公允价值是基于现有信息，可能不反映可能变现的金额。MBS的公允价值调整在综合损益表中的金融工具未实现净收益(亏损)内报告。

符合从Ginnie Mae回购的贷款

当该公司拥有回购其先前出售的Ginnie Mae联营贷款(通常是逾期90天以上的贷款)的单方面权利时，该公司随后将回购贷款的权利作为资产和负债记录在其综合资产负债表中。这些数额反映了贷款的未付本金余额。

按公允价值计算的衍生工具

在保持美国联邦所得税REIT资格的前提下，该公司利用衍生金融工具，包括信用违约互换(CDS)、利率互换、TBA机构证券、外汇远期和利率锁定承诺(IRLC)，作为其风险管理战略的一部分。本公司根据ASC 815对衍生工具进行会计处理，衍生工具和套期保值。除非采用对冲会计，否则所有衍生工具均按估计公允价值在综合资产负债表中列报为资产或负债，而公允价值的变动则记入收益。截至2022年12月31日，公司已抵销了$41.8以衍生资产总头寸为抵押的应付现金抵押品为百万美元。截至2021年12月31日，公司已抵销了$1.8应收现金抵押品总额衍生负债头寸为百万美元，未抵销#美元9.0衍生负债头寸的应收现金抵押品，包括在综合资产负债表中的限制性现金。

利率互换协议。利率互换是两个对手方之间交换定期利息支付的协议，合同一方以固定利率支付，以换取另一方的浮动利率支付。每一方支付的美元金额是商定的定期利率乘以预先确定的美元本金(名义金额)。在交易开始之日，双方之间不交换本金(名义金额)，在合同有效期内只交换利息。利率互换在公允价值层次结构中被归类为2级。公允价值调整在金融工具未实现净收益(亏损)内报告，而相关利息收入或利息支出在合并损益表中金融工具已实现净收益(亏损)内报告。

TBA代理证券。TBA机构证券是在商定的未来日期以预定的措施购买或出售机构证券的远期合同。根据合同交付的特定代理证券

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目录表

在交易发生时尚不清楚结算日期。TBA代理证券的公允价值根据观察报价定价。已实现和未实现损益在合并损益表中作为住宅抵押贷款银行业务列报。TBA机构证券在公允价值层次中被归类为2级。

IRLC。IRLC是一种协议，根据这些协议，GMFS同意在某些特定的条款和条件下向借款人提供信贷，在这些条款和条件下，贷款的利率和最高金额是在融资之前确定的。IRLC的未实现收益和亏损分别反映为衍生资产和衍生负债，是根据相关抵押贷款的价值、政府支持的企业(房利美、房地美和Ginnie Mae)或MBS的报价、对抵押服务权(“MSR”)的公允价值的估计以及抵押贷款将在IRLC的条款内提供资金的可能性、扣除佣金和经纪费后计算的。已实现和未实现损益在合并损益表中作为住宅抵押贷款银行业务列报。IRLC在公允价值层次结构中被归类为3级。

外汇远期。外汇远期是两个交易对手之间达成的在未来某个日期以固定汇率兑换一对货币的协议。这类合约用于将外币风险转换为美元，以减轻外汇汇率波动的风险敞口。公允价值调整在综合损益表中的金融工具未实现净收益(亏损)内报告。外汇远期在公允价值层次结构中被归类为第二级。

CD。 CDS是双方之间的合同，保护买家定期支付固定款项，保护卖家收取保费，以换取在违约情况下保护买家的完整。公允价值调整在金融工具未实现净收益(亏损)内报告，而相关利息收入或利息支出在合并损益表中金融工具已实现净收益(亏损)内报告。信用违约互换在公允价值层次结构中被归类为第二级。

对冲会计。作为一般规则，如果公司面临特定风险，如利率风险，导致资产或负债的公允价值变化，或现有资产、负债或预测交易的预期未来现金流可能影响收益的变化，则允许进行对冲会计。

要符合《对冲会计规则》规定的会计套期保值(相对于不应用套期保值会计的经济套期保值)，套期保值关系必须在抵消被指定为套期保值的风险方面非常有效。现金流对冲被用来对冲来自预测交易的现金流变化的风险敞口，包括预期发行证券化债务债券。ASC 815，衍生工具和套期保值要求预测交易被识别为：1)单个交易，或2)具有相同风险敞口的一组单独交易，这些交易被指定为对冲。预测交易的套期保值被认为是现金流套期保值，因为价格不是固定的，因此涉及现金流的可变性。

就合资格现金流量对冲而言，衍生工具(对冲工具)的公允价值变动计入其他全面收益(亏损)(“保监处”)，并在被对冲的现金流量影响盈利时从保监处重新分类至综合收益表。这些金额的确认与对冲项目的分类一致，主要是利息支出(用于对利率风险的对冲)。如果对冲关系终止，则只要预测交易仍有可能发生，当被对冲的现金流影响收益时，在累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)中记录的衍生工具的价值将在收益中确认。

在2021年5月，本公司停止了对某些对冲的预期发行证券化债务债券的对冲会计。一般而言，当预测交易有可能不会在最初指定的时间段结束时或在其后额外的两个月期间内发生时，AOCI报告的衍生工具收益或损失须记录在收益中。ASC 815中的指南，衍生工具和套期保值包括一般规则的例外情况，当报告实体无法控制或影响的可减轻责任的情况导致预测的交易很可能发生在超过额外两个月期间的日期时。由于资本市场的不确定性和新冠肺炎疫情导致发行量下降，证券化债务凭证的发行被推迟到额外的两个月之后。由于延迟是由与新冠肺炎大流行相关的可减轻责任的情况造成的，并且在额外的两个月期间后的一段合理时间内仍有可能发行证券化债务凭证，因此根据财务会计准则委员会工作人员问答主题815，非连续性现金流对冲有资格获得例外：现金流量套期保值会计 受新冠肺炎疫情影响。随后发生了预期发行证券化债务债券的情况。因此，以前的

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目录表

与终止现金流量对冲有关的衍生工具净收益或亏损均记入AOCI，并将按实际收益率法在综合收益表中确认。

对冲会计一般在债券发行之日终止，因为本公司在债券发行后不再受现金流变化的影响。于该日于AOCI记录的累计金额随后于未来期间计入收益，以反映1)对冲开始时在经济上锁定的固定利率及2)发行时债务工具所确立的实际固定利率之间的差异。由于货币时间价值的影响，在收益中报告的实际利息支出将不等于对冲开始时锁定的有效收益率乘以面值。同样，这种对冲策略实际上并不能解决与预期债券发行相关的利息支付问题。

维修权

维修权最初是指为他人开展服务活动的预期未来现金流量的公允价值。公允价值考虑估计未来服务费用及附属收入，抵销估计的贷款服务成本，一般会随着收到净服务现金流量而随时间递减，有效地摊销维修权资产以抵销合约服务及附属费用收入。

维修权在出售贷款时确认，包括根据美国公认会计原则作为销售入账的贷款证券化，如果保留维修权的话。关于维修权，与维修权保留有关的收益计入合并损益表中的已实现净收益(亏损)。对于住宅MSR，出售贷款后保留的维护权收益计入综合损益表中的住宅抵押贷款银行活动。

本公司将其维修权和住宅MSR视为二它根据基础抵押贷款的类别将服务资产分类，并出于风险管理的目的将这些资产视为两个单独的池。与本公司根据其第7(A)条贷款计划担保的小企业管理局担保的贷款相关的维修权和多户维修权在ASC 860项下入账，转账和服务，虽然本公司的住宅MSR按ASC 825项下的公允价值选择入账，金融工具。该公司的多家庭维修权的很大一部分是根据联邦住宅贷款抵押公司的计划。

维修权-SBA和多家庭产品组合。SBA和多户维修权最初按公允价值入账，随后按摊销成本入账。维修权按预期服务期或贷款期限的比例摊销，并按季度评估潜在减值。

为了测试维修权的减值，本公司首先确定是否存在可能表明维修资产的账面价值不可追回的事实和情况。如果是，该公司然后将服务现金流的净现值与其账面价值进行比较。服务现金流的估计净现值是使用贴现现金流量建模技术确定的，这要求管理层考虑到历史和预测的贷款预付率、拖欠率和预期到期日违约，对未来的服务现金流量净额做出估计。如果维护权的账面价值超过维修权现金流量的净现值，维护权被视为减值，当账面价值超过维修权现金流量净现值时，减值损失在收益中确认。

该公司通过使用建模技术确定未来预期维修现金流的现值来估计维修权的公允价值，该建模技术纳入了管理层对关键变量的最佳估计，包括对未来净维修现金流、预测的贷款预付率、违约率和与所涉风险相称的回报要求的估计。现金流假设使用内部预测的收入和支出进行建模，并在可能的情况下，通过与市场数据的比较定期验证假设的合理性。预付速度估计值由历史预付率确定，或从第三方行业数据获得。回报要求假设是使用从市场参与者那里获得的数据(如有)或基于当前相关利率加上风险调整利差来确定的。本公司亦会考虑其他可能影响维修权价值的因素，例如保证人终止条款及本公司未能实质遵守其服务协议的契诺或条件而没有作出补救时可能导致的服务商终止。由于许多因素可能影响维修权公允价值的估计，本公司定期评估其估计中使用的主要假设和建模技术，并对照市场可比性(如有)审查这些假设。该公司通过定期将实际现金流、信贷和预付款经验与模拟估计进行比较，来监测其维修权的实际表现。

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目录表

维修权-住宅(按公允价值计价)。该公司的住宅MSR由出售给Fannie Mae和Freddie Mac的符合规定的传统住宅贷款或以Ginnie Mae证券证券化的贷款组成。公司提供的政府担保贷款通过Ginnie Mae进行证券化，联邦住房管理局为公司提供损失保险，退伍军人事务部为公司提供部分损失担保。

本公司已选择按公允价值对其住宅MSR投资组合进行会计处理。对于这些资产，公司使用第三方供应商来协助管理层估计公允价值。第三方供应商使用贴现现金流方法，包括以管理层认为市场参与者将在确定公允价值时使用的折现率预测服务现金流。在估计MSR的公允价值时使用的关键假设包括预付款率、贴现率和服务成本。住宅MSR在公允价值层次结构中被归类为3级。

拥有、持有、待售的房地产

拥有的、持有的待售房地产包括购买的房地产和通过全部或部分清偿贷款债务而获得的房地产，通常是通过丧失抵押品赎回权而出售的。拥有、持有待售的房地产在收购时按物业的估计公允价值减去估计的出售成本进行记录。

收购后，与物业发展及改善有关的成本在不会导致记录价值超过可变现净值的范围内予以资本化，而与持有及处置物业有关的成本则计入已产生的费用。收购后，所拥有、待售的房地产将定期分析公允价值的变化，随后的任何减记将通过减值计入。

当物业控制权转移给买方时，本公司记录出售房地产的收益或损失，这通常发生在签立契据的时候。当本公司为向买方出售房地产提供资金时，本公司评估买方是否承诺履行合同规定的义务，以及交易价格是否可能收回。一旦满足这些标准，房地产将被取消确认，并在将财产控制权移交给买方时记录销售收益或损失。在厘定出售损益时，如有重大融资成分，本公司会调整交易价格及相关的出售损益。这一调整是根据管理层对向买方提供销售资金的贷款的公允价值的估计作出的。

对未合并的合资企业的投资

根据ASC 323、权益法和合资企业此外，合伙企业和合营企业等非法人实体的投资者，如果投资者有能力对被投资人施加重大影响，一般应使用权益会计方法核算其投资。根据权益法，本公司按月在收益中确认其投资收益或亏损的可分配份额，并就超过其可分配收益份额的分配份额调整账面金额。

持有至到期的投资

本公司根据ASC 320核算持有至到期的投资，投资--债务证券。此类证券按摊余成本入账，并按季度进行审查，以确定是否应在综合损益表中计入信贷损失准备。

购入未来应收账款

该公司通过购买小企业未来的收入为其提供营运资本预付款。公司与企业签订合同，根据该合同，公司向企业支付一笔预付款，以换取企业未来应收收入中的特定金额，即所谓的偿还金额。偿还金额主要通过自动结算所交易发起的每日付款获得。

购买的未来应收账款的收入在根据每项合同收到资金时实现。通过根据企业合同的系数(贴现率)对收到的金额进行分摊，来确定所收到的金额的分配。管理层认为，这种方法最能体现有效利息法。

本公司已就购买的可疑未来应收账款计提拨备。可疑购入未来应收账款准备的增加导致对收入的计提，并在购入的未来应收账款被注销时减少。购买的未来应收账款在逾期90天后注销。管理层认为这笔津贴

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目录表

反映了风险因素，足以吸收投资组合中固有的损失。虽然管理层已经进行了这项评估，但根据经济条件或其他因素的变化，未来可能有必要进行调整。

无形资产

本公司在ASC 350项下核算无形资产，无形资产-商誉和其他。该公司的无形资产包括SBA许可证、资本化软件、经纪人网络、商号、客户关系和获得的有利租约。本公司对预计将产生长期运营效益的软件成本进行资本化，例如可显著提高运营效率或功能的更换系统或新应用程序，以及预计根据ASC 985-20销售、租赁或以其他方式销售的内部开发软件的成本。软件-销售、租赁或营销软件的成本。与内部使用软件相关的所有其他成本在发生时计入费用。本公司最初按成本或公允价值记录其无形资产，并将在触发事件发生时进行减值测试。无形资产计入综合资产负债表中的其他资产。本公司根据无形资产的估计使用年限以直线方式摊销其已确认的估计使用寿命。

商誉

商誉是指在收购日转移的对价超过净资产公允价值的部分，包括可识别的无形资产。商誉每年在第四季度进行减值评估，如果事件或情况变化表明存在潜在减值，则评估的频率更高。

在评估减值商誉时，本公司遵循ASC 350，无形资产-商誉和其他，这使得能够对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)进行定性评估。如果定性评估确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值(包括商誉)，则该报告单位不存在减值。然而，如果定性评估确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值(包括商誉)，或本公司选择不进行定性评估，则本公司在量化评估中将该报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉被视为减值，减值损失计量为报告单位的账面价值(包括商誉)超过其公允价值。报告单位的估计公允价值是根据公司认为市场参与者将对每个报告单位使用的估值方法得出的。

定性评估需要在评估多个因素的影响时作出判断，这些因素包括报告单位的实际和预期财务表现、宏观经济状况、行业和市场状况以及相关实体具体事件，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉。于2022年第四季度，作为定性评估的结果，本公司确定每个报告单位的估计公允价值很可能超过其各自的估计账面价值。因此，每个报告单位的商誉没有受到损害，也不需要进行量化测试。

递延融资成本

与担保借款有关的成本在ASC 340项下入账，其他资产和递延成本。递延成本在各自的融资期限内采用实际利息法进行资本化和摊销，此类摊销反映在公司的综合损益表中，作为利息支出的一部分。担保借款可能包括法律、会计和其他相关费用。未摊销递延融资成本于相关债务于到期前再融资或偿还时支出。与证券化和票据发行相关的未摊销递延融资成本在综合资产负债表中直接从相关负债中扣除。

应由服务商支付

该公司SBC借贷和收购部门的贷款服务活动主要由第三方服务商进行。由RCL发起并在RCL持有的SBA贷款得到内部服务。由GMF发起并在GMF持有的住宅抵押贷款既由第三方服务商提供服务，也由内部提供服务。该公司的服务商持有该公司拥有的与还贷活动有关的几乎所有现金。这些数额包括借款人支付的本金和利息，扣除预付款和维修费。现金一般在记录应收账款后30天内收到。

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目录表

如果与本公司有业务往来的任何服务商不能以本公司的名义交付现金余额或处理与贷款有关的交易，本公司将面临信用风险。本公司监察与本公司有业务往来的服务商的财务状况，并相信在上述情况下出现亏损的可能性微乎其微。

有担保借款

有担保借款包括信贷安排和其他融资协议及回购协议项下的借款。

信贷安排和其他融资协议项下的借款。在信贷安排和其他融资协议下的借款在ASC 470项下入账，债务。该公司通过与各种交易对手的信贷协议和其他融资协议，为其贷款净额提供部分资金。这些借款以贷款、为投资而持有的贷款和为出售而持有的贷款为抵押，以公允价值计算，到期日为两年自合并资产负债表日期起计。如果担保这些借款的抵押品的公允价值(由适用的交易对手确定)减少，本公司可能在借款未偿还期间受到追加保证金通知的约束。在要求的时限内未满足追加保证金要求的情况下，交易对手可以保留抵押品，并要求收回任何未偿债务。与信贷安排相关的已支付和应计利息在综合损益表中计入利息支出。

回购协议项下的借款。回购协议下的借款在ASC 860项下入账，转接和服务。根据回购协议融资的投资证券被视为抵押借款，除非它们符合出售处理或被视为关联交易。截至本期末，本公司并无该等回购协议被列为关连交易的组成部分。所有通过回购协议融资的证券都作为资产保留在公司的综合资产负债表上，从贷款人那里收到的现金作为负债记录在公司的综合资产负债表上。与回购协议有关的已支付和应计利息在综合损益表中记为利息支出。

薪资保障计划流动资金借款

支付保障计划基金(“PPPLF”)是一种政府贷款工具，旨在为PPP分配资金，使公司可以通过PPPLF从美联储获得预付款。根据各自的融资协议，贷款由PPP参与者银行参与，从该PPP参与者银行回购，然后使用PPPLF质押。本公司根据ASC 470为PPPLF下的借款记账，债务。与PPPLF相关的已支付和应计利息在综合损益表中记为利息支出。

合并VIE的证券化债务债券，净额

自2011年以来，本公司已进行了多次证券化交易，本公司在ASC 810项下进行了这些交易，整固。证券化涉及将资产转移到特殊目的实体或证券化信托，这通常符合VIE的资格。在VIE中拥有控股权的实体被称为主要受益人，并被要求合并VIE。VIE的合并包括VIE向第三方发行优先证券，这些证券在合并资产负债表中显示为合并VIE的证券化债务。

与证券化相关的债务发行成本直接从相关债务负债的账面价值中扣除。债务发行成本采用实际利息法摊销，并计入综合损益表的利息支出。

可转换票据，净额

ASC 470, 债务要求在转换时可能以现金结算的可转换债务工具的负债和权益部分必须以反映发行人不可转换债务借款利率的方式单独核算。ASC 470-20要求，出售这些票据的初始收益应在负债部分和股权部分之间分配，其方式应反映按本公司当时可能发行的类似不可转换债务的利率计算的利息支出。本公司根据其不可转换债务借款利率计量其可转换票据于发行日的债务部分的估计公允价值。可转换优先票据的权益部分已在本公司综合资产负债表的额外实收资本中反映，由此产生的债务折价将在可转换票据预计未偿还期间(至到期日)作为额外的非现金利息支出摊销。

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目录表

在回购可转换债务工具时，ASC 470-20要求发行人根据紧接回购前负债部分的公允价值在该工具的负债和权益部分之间分配包括交易成本在内的全部结算对价。分配给负债部分的结算代价与负债部分的账面净值之间的差额，包括未摊销债务发行成本，将在本公司的综合损益表中确认为债务清偿收益(亏损)。分配给权益部分的剩余结算对价将确认为综合资产负债表中额外实收资本的减少。

高级担保票据，净额

本公司根据ASC 470进行担保债务发行的账目，债务。根据ASU 2015-03的采纳，本公司的优先担保票据在扣除债务发行成本后列报。这些优先担保票据以贷款、MBS和合并VIE的留存权益为抵押。与优先担保票据相关的已支付和应计利息在综合损益表中记为利息支出。

公司债务，净额

本公司根据ASC 470进行公司债券发行的账目，债务。该公司的公司债务是在扣除债务发行成本后列报的。与公司债务相关的已支付和应计利息在综合损益表中计入利息支出。

担保贷款融资

某些部分贷款销售不符合ASC 860规定的销售会计条件，转接和服务因为这些销售不符合指导中所定义的“参与权益”的定义，以便允许销售处理。不符合参与权益定义的参与或其他部分贷款销售仍作为综合资产负债表中的投资，出售部分所得款项在综合资产负债表的负债部分作为担保贷款融资入账。就该等部分贷款销售而言，从全部贷款余额赚取的利息记为利息收入，而买方在部分贷款销售中赚取的利息则记入随附的综合收益表的利息支出内。

或有对价

本公司将与合并和收购有关的某些负债记为或有对价，因此该负债的公允价值取决于某些标准。或有对价在公允价值层次中被归类为第三级，公允价值调整在综合收益表中的其他收入(亏损)中报告。

已出售的贷款参与权

由于这些安排不符合美国公认会计原则的规定，公司将已出售的贷款参与(即已出售的应收贷款中的一项权益)作为综合资产负债表上的负债进行核算。这类负债是无追索权的，并保留在合并资产负债表上，直到偿还贷款为止。

应向第三方付款

应收第三方债务主要指本公司持有的资金，用于垫付履行本公司现有债务下的义务所需的某些支出，或在发生某些预先指定的事件时由本公司酌情解除，并作为借款人贷款的额外抵押品。在保留期间，这些余额根据与其相关的特定贷款条款赚取利息。

修复和拒绝保留

修复和拒绝准备金是指在公司被要求为偿还小企业管理局贷款的担保部分而要求小企业管理局整体偿还的情况下，对小企业管理局的潜在责任。如果存在留置权和抵押品问题、未经授权使用收益、清算缺陷、无证服务行为或拒绝SBA资格，公司可能负责SBA贷款的担保部分。此准备金是使用违约时修复和拒绝事件的估计频率以及修复和拒绝事件的严重程度估计占保证余额的百分比来计算的。

可变利息实体

VIE是指这样的实体：(1)缺乏足够的股本，使实体能够在没有其他各方额外从属财政支持的情况下为其活动提供资金；或(2)股权投资者没有能力通过投票权作出与实体运营有关的重大决定，或没有义务吸收

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目录表

预期损失的，或者无权收取剩余收益的实体。作为主要受益人的实体需要合并VIE。一个实体被视为VIE的主要受益者，前提是该实体有权(I)有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，(Ii)有权从VIE获得利益，或有义务承担VIE可能对VIE产生重大损失的损失。

在确定本公司是否是VIE的主要受益者时，有关其参与VIE的性质、规模和形式的定性和定量因素都被考虑，例如它建立VIE的作用和持续的权利和责任、VIE的设计、其经济利益、服务费用和服务责任，以及其他因素。本公司持续进行重新评估，以评估实体资本结构的改变或其参与实体的性质的改变是否导致VIE名称的改变或其合并结论的改变。

非控制性权益

非控股权益列于综合资产负债表和综合损益表，代表基金经理管理的Sutherland OP Holdings II有限公司和第三方对经营合伙企业的直接投资。该公司还拥有与发行的经营合伙单位相关的非控股权益，以满足与马赛克合并有关的部分收购价格。此外，本公司在合并合资企业的投资中拥有非控股权益，因此，净收益或亏损一般基于相对所有权权益或合同安排。

公允价值期权

ASC 825, 金融工具提供了公允价值选项选择，允许实体选择公允价值作为某些符合条件的金融资产和负债的初始和后续计量属性。选择了公允价值期权的项目的未实现损益在收益中列报。选择公允价值选择权的决定是根据每一种工具确定的，必须适用于整个工具，一旦选择就不可撤销。按照本指导意见按公允价值计量的资产和负债必须使用另一种会计方法在合并资产负债表中与这些工具分开报告。

本公司已为本公司拟于近期出售的若干持有待售贷款选择公允价值选择权。由于该等工具的短期性质，本公司按公允价值为出售而持有的贷款的公允价值选择乃由于该等工具的短期性质所致。这包括在购买力平价计划第一轮中发放的贷款、公司打算在短期内出售的由GMF发起的待售贷款以及住宅MSR。本公司额外为若干持有至到期的投资及未合并合营企业的投资选择公允价值期权，原因是该等投资属短期期限。

股份回购计划

该公司将回购普通股作为额外实收资本的减少进行会计处理。已确认的金额代表回购这些股份所支付的金额，并在资产负债表和权益变动中归类为额外实缴资本的减少。

每股收益

该公司在其综合财务报表中列报每股基本收益和稀释后每股收益。基本每股收益不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。摊薄每股收益反映本公司基于股份的补偿可能产生的最大潜在摊薄，包括未归属限制性股票单位(“RSU”)、未归属限制性股票奖励(“RSA”)、基于业绩的股权奖励以及IF-转换方法下可转换优先票据和可转换优先股的稀释影响。如果潜在摊薄股份在该期间具有反摊薄效果，则不包括在计算中。

该公司的所有未归属RSU、未归属RSA、优先股和CER都包含获得不可没收股息的权利，因此是参与证券。由于这些参与证券的存在，计算每股收益的两类方法是必需的，除非另一种方法被确定为更具摊薄作用。在两类法下，未分配的收益在普通股和参股证券之间重新分配。

所得税

美国公认会计准则为所得税的影响建立了财务会计和报告标准。所得税会计的目标是确认当期和递延的应付或可退还的税额。

120

目录表

已在实体的合并财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税务后果的税务负债和资产。本公司透过评估结转可用性、预计应课税收入及其他适用因素，评估递延税项资产的可回收性。在评估已在合并财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税务后果以及记录的金额(包括递延税项资产)的可回收性时，需要作出重大判断。

本公司提供与不确定税务状况相关的风险，这需要管理层做出重大判断，包括根据税法的权重和现有证据确定更有可能实现税务结果。本公司的政策是在综合收益表上确认所得税费用中与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至综合资产负债表之日，本公司已应计不是与不确定的税收状况相关的税收、利息或罚款。此外，预计这一职位在未来12个月内不会发生变化。

收入确认

根据收入确认指导，特别是ASC 606-收入确认此外，收入在向客户转让承诺的货物或服务时确认，其数额反映了该实体预期有权换取这些货物或服务的对价。收入是通过以下五个步骤确认的：

步骤1：确定与客户的合同。

第二步：确定合同中的履约义务。

第三步：确定交易价格。

第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务。

步骤5：当实体履行履行义务时(或作为)确认收入。

本公司的大部分收入来源，例如与金融工具有关的收入，包括利息收入、已实现或未实现的金融工具收益、贷款服务费用、贷款发放费用及其他收入来源，均遵循特定的收入确认标准，因此上述指引对综合财务报表并无重大影响。此外，对现有会计规则的修订并未对本公司产生重大影响，这些准则涉及确定一家公司是否在一项安排中担任委托人或代理人，并对卖方持续参与的非金融资产的销售进行会计核算。收入确认标准的进一步说明概述如下。

利息收入。按公允价值持有的投资贷款、按公允价值持有的贷款、按公允价值持有的待售贷款以及按公允价值持有的住房抵押贷款的利息收入根据该工具的未偿还本金金额和合同条款应计。与贷款和投资证券相关的贴现或溢价根据截至投资到期日的合同现金流，作为实际利息法的收益率调整摊销或增加到利息收入中。本公司至少每季度检讨一次，并在适当情况下对资产的应计状态进行调整。如果资产在过去90天内一直拖欠，资产状态将变为非应计项目，利息收入将暂停确认，直到资产恢复合同付款。三连续几个月。

已实现收益(亏损)。在出售或处置贷款或证券(不包括预付未偿还本金余额)时，净收益超过(或不足)该贷款或证券的账面净值或成本基础的部分确认为已实现收益(亏损)。

121

目录表

原始收入和支出。发端收入是指为按公允价值持有的贷款、以公允价值持有以供出售的贷款或为投资而持有的贷款而收取的费用。对于根据ASC 825以公允价值持有的贷款和以公允价值持有供出售的贷款，金融工具，本公司将创收手续费收入和收取的手续费以及发生的成本报告为支出。这些费用和成本不包括在公允价值中。根据ASC 310-10，为投资而持有的原始贷款，应收账款，本公司将这些发端费用和成本在发端时递延，并在贷款有效期内按有效利息法摊销。按公允价值持有的贷款和按公允价值持有供出售的贷款的发端费用和支出在综合收益表中作为其他收入和运营费用的组成部分列报。由GMF发起的住宅按揭贷款的发端费用在住宅按揭银行业务的综合收益表中列报，而发端费用则在住宅按揭银行业务的可变费用内列报。净发放费和为投资而持有的贷款费用的摊销在综合损益表中作为利息收入的组成部分列报。

住宅按揭银行业务

住宅按揭银行业务反映本公司住宅按揭银行业务中与贷款发放和销售活动直接相关的收入。这主要包括出售持有待售住宅贷款的已实现收益和贷款发放手续费收入，住宅按揭银行业务亦包括与持有待售贷款的公允价值变动相关的未实现损益、保留的MSR增加的公允价值，以及衍生工具的已实现和未实现损益。

出售持有作出售用途的按揭贷款的损益，根据出售时相关贷款的销售收益与账面价值之间的差额确认，并计入住宅按揭银行业务，并计入综合损益表。销售收益反映了从出售贷款中从投资者那里获得的现金，如果相关的MSR被出售，则再加上服务释放溢价。损益还包括与持有供出售的抵押贷款相关的未实现损益，以及衍生工具的已实现和未实现损益。

贷款发放手续费收入指发放供出售的按揭贷款所赚取的收入，并在出售贷款时反映在住宅按揭银行活动中。

住房抵押贷款银行活动的可变费用。贷款支出包括与贷款发放活动相关的间接成本，如对应费用，并在发生时计入本公司综合损益表中住宅抵押贷款银行活动的可变费用。贷款赔偿准备金包括在出售贷款时确认的抵押贷款回购和赔偿责任的公允价值，以及从贷款赔偿准备金中记录的任何其他准备金。直接可归因于处理、承销和结清贷款的贷款发放成本计入出售抵押贷款的销售收益。

外币交易

以非美元货币计价的资产和负债使用报告期结束时通行的外币汇率折算成美元。收入和支出按每个报告期的平均汇率换算。非功能性货币交易的外币重新计量收益或损失在收益中确认。在功能货币不是美元的情况下，非美国业务的财务报表换算的收益或损失包括在综合全面收益表中，扣除税款。

122

目录表

附注4.最近的会计声明


标准	指导意见摘要	对财务报表的影响
ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响 2020年3月发布	就债务工具、租赁、衍生工具和其他合约的修改提供可选的权宜之计和例外，与预期的市场从LIBOR和某些其他浮动利率基准指数或统称为IBOR向替代参考利率的市场过渡相关。指导意见一般认为，与参考费率改革有关的合同修改不需要在修改日期重新计量合同，也不需要重新评估以前的会计决定。	该公司的贷款、担保和债务协议将伦敦银行同业拆借利率作为参考利率。很难预测逐步取消伦敦银行同业拆借利率和使用替代基准利率可能会对我们的业务或整个金融市场产生什么影响。
	2021年1月，FASB发布了ASU编号2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围。本次更新中的修订细化了合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外的范围，以适用于受贴现过渡影响的衍生品合同和某些对冲关系。指导是可选的，可以通过对所有符合条件的合同修改提出预期申请，在2022年12月31日之前随时间进行选择。
	2022年12月，FASB发布了ASU编号2022-06，参考利率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期。本次更新中的修改将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后将不再允许救济。	在2022年12月31日之前，本公司没有采用任何可选的权宜之计或例外情况，但将继续评估采用任何此类权宜之计或例外情况的可能性。
ASU 2022-02，《金融工具--信贷损失》(主题326)：问题债务重组和年份披露 2022年3月发布	取消对TDR的确认和计量指导，并要求评估修改是否代表新贷款或现有贷款的延续。这一ASU要求加强对遇到财务困难的借款人的贷款修改的披露，以及按起始年份显示当期记录的注销总额的年份披露。根据前瞻性方法，ASU在2022年12月15日之后的报告期内有效。	采用这一准则预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

注5.业务合并

2022年3月16日，公司收购了Mosaic Funds，这是一组私人持有的房地产结构性金融机会基金，专注于建筑贷款。有关马赛克合并的更多信息，请参见注1。转移的对价根据收购的资产和承担的负债各自的公允价值进行分配。估计收购资产和承担负债的公允价值所使用的方法和作出的主要假设主要基于未来的现金流量和贴现率。

123

目录表

下表汇总了收购资产的公允价值和收购所承担的负债。


(单位：千)	初步采购价格分配		测算期调整		更新购买价格分配
资产
现金和现金等价物	$	100,236	$	—	$	100,236
受限现金		23,330		—		23,330
贷款，净额		432,779		(20,034)		412,745
持有至到期的投资		165,302		(3,735)		161,567
拥有、持有、待售的房地产		78,693		(33,945)		44,748
其他资产		25,761		(5,097)		20,664
收购的总资产	$	826,101	$	(62,811)	$	763,290
负债
有担保借款	$	66,202	$	—	$	66,202
已出售的贷款参与权		73,656		—		73,656
应向第三方付款		24,634		(333)		24,301
应付账款和其他应计负债		38,182		599		38,781
承担的总负债	$	202,674	$	266	$	202,940
取得的净资产	$	623,427	$	(63,077)	$	560,350
非控制性权益		(82,257)		(267)		(82,524)
取得的净资产，扣除非控股权益的净额	$	541,170	$	(63,344)	$	477,826

在企业合并中，采购价格的初始分配被认为是初步的，因此在计量期结束之前可能会发生变化。最终决定必须在收购之日起一年内作出。由于马赛克合并的计量期仍未结束，因此在收到作出最终公允价值评估所需的所有资料后，某些公允价值估计可能会有所改变。上表所列的暂定数额是根据管理层可获得的资料，在马赛克合并时报告的初步采购价格分配。随着公司完成对收购资产和承担负债的公允价值分析，初步收购价格分配可能会发生变化，这可能会对合并财务报表产生影响。在确定初步收购价分配后，本公司根据通过将购入的净资产减去#美元而获得的最新估值，记录了计量期调整。63.3百万美元，并将发行的CER的公允价值减少#美元59.3百万美元，抵销的剩余部分记录为$4.0如下表所示，商誉增加了100万欧元。此外，该公司还确认了$2.8收购资产的非信贷贴现利息100万欧元，在综合损益表中列为利息收入。

下表说明了转移的总对价、获得的净资产和相关商誉。


(单位：千)	初步购进价格分配		测算期调整		更新购进价格分配
购入净资产的公允价值	$	541,170	$	(63,344)	$	477,826

按已发行B类股价值转让的对价		437,311		—		437,311
根据发行的作业单位价值转移的对价		20,745		—		20,745
发布的CER的公允价值		84,348		(59,348)		25,000
转移的总对价	$	542,404	$	(59,348)	$	483,056

商誉	$	(1,234)	$	(3,996)	$	(5,230)

上表包括CER形式的或有对价，价值约为#美元。25.0百万或$0.83根据CER。截至2022年12月31日，CER的价值约为#美元。19.5百万或$0.64根据CER。关于CER估值的更多信息，见附注7。

2021年7月31日，公司收购了为多户经济适用房提供创新金融产品和服务的民营房地产金融投资公司红石。有关红石收购的更多信息，请参见注1。转移的对价根据收购的资产和承担的负债各自的公允价值进行分配。估计所购入资产和所承担负债的公允价值所采用的方法和作出的主要假设主要是基于未来的现金流量和贴现率。

124

目录表

下表汇总了收购资产的公允价值和收购所承担的负债。


(单位：千)	July 31, 2021
资产
现金和现金等价物	$	1,553
受限现金		6,994
对未合并的合资企业的投资		20,793
维修权		30,503
其他资产：
无形资产		9,300
其他		1,330
收购的总资产	$	70,473
负债
应付账款和其他应计负债		9,082
承担的总负债	$	9,082
取得的净资产	$	61,391

下表说明了转移的总对价、获得的净资产和相关商誉。


(单位为千，每股数据除外)
购入净资产的公允价值	$	61,391

支付的现金		63,000
或有对价		12,400
转移的总对价	$	75,400

商誉	$	14,009

在上表中，或有对价的未来价值取决于被收购方以扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)作为衡量标准实现某些财务业绩目标的可能性。截至2022年12月31日，已完成此类财务业绩目标。

2021年3月19日，该公司完成了与安沃斯的合并，安沃斯是一家专业金融公司，主要专注于住房抵押贷款支持证券和贷款，这些贷款要么被评为“投资级”，要么由联邦政府支持的企业担保。有关安沃斯合并的更多信息，请参见注1。转移的对价根据收购的资产和承担的负债各自的公允价值进行分配。估计所购入资产和所承担负债的公允价值所采用的方法和作出的主要假设主要是基于未来的现金流量和贴现率。

下表概述了从合并中获得的资产和承担的负债的公允价值。


(单位：千)	March 19, 2021
资产
现金和现金等价物	$	110,545
以公允价值计算的抵押支持证券		2,010,504
按公允价值持有以供出售的贷款		102,798
拥有、持有、待售的房地产		26,107
应计利息		8,183
其他资产		38,216
收购的总资产	$	2,296,353
负债
有担保借款		1,784,047
公司债务，净额		36,250
按公允价值计算的衍生工具		60,719
应付账款和其他应计负债		4,811
承担的总负债	$	1,885,827
取得的净资产	$	410,526

125

目录表

下表说明了转移的总对价、获得的净资产和相关商誉。


(单位为千，每股数据除外)
购入净资产的公允价值	$	410,526

安沃斯股票于2021年3月19日发行		99,374
兑换率	x	0.1688
已发行股份		16,774
截至2021年3月19日的市场价格	$	14.28
根据已发行普通股价值转让的对价	$	239,537

每股支付的现金	$	0.61
根据已发行的安沃斯股票支付的现金	$	60,626

B系列发行的优先股		1,919,378
截至2021年3月19日的市场价格	$	25.00
根据B系列发行的优先股的价值转让的对价	$	47,984

优先股，C系列已发行		779,743
截至2021年3月19日的市场价格	$	25.00
根据发行的C系列优先股的价值转让的对价	$	19,494

D系列发行的优先股		2,010,278
截至2021年3月19日的市场价格	$	25.00
根据发行的D系列优先股的价值转让的对价	$	50,257
转移的总对价	$	417,898
商誉	$	7,372

截至2022年12月31日，与马赛克合并、安沃斯合并和红石收购相关的商誉已分配给SBC贷款和收购部门。

以下是合并后公司的预计收入和收益(未经审计)，就好像马赛克合并发生在2022年1月1日和2021年1月1日。


		截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)		2022	2021
选定的财务数据
利息收入	$	684,231	$	478,043
利息支出		(403,699)		(231,979)
贷款损失准备金		(34,442)		(8,049)
非利息收入		260,188		316,257
非利息支出		(265,150)		(303,991)
未计提所得税准备的收入	$	241,128	$	250,281
所得税费用		(29,733)		(29,083)
净收入	$	211,395	$	221,198

马赛克合并直接产生的非经常性预计交易成本为#美元。11.5于截至二零二二年十二月三十一日止年度分别为百万元，并已从上述非利息开支金额中扣除。这些成本包括法律、会计、估值和其他可直接归因于马赛克合并的专业或咨询费用。

附注6.贷款和信贷损失准备

贷款包括(I)按摊销成本扣除信贷损失准备入账的投资贷款或(Ii)根据公允价值选择按公允价值持有的贷款及(Iii)按公允价值较低的成本或公允价值入账的按公允价值持有以供出售的贷款。贷款的分类是基于产品类型和管理层对贷款的策略。“其他”分类的贷款通常是SBC收购的贷款，由于贷款规模、利率类型、抵押品或借款人标准，这些贷款在固定利率、桥梁或房地美证券化方面具有不符合要求的特征。

126

目录表

贷款组合

下表概述了本公司持有的贷款的分类、UPB和账面价值，包括合并VIE的贷款。


	2022年12月31日				2021年12月31日
(单位：千)	账面价值		UPB		账面价值		UPB
贷款
桥牌	$	2,236,333	$	2,247,173	$	1,849,524	$	1,861,932
固定费率		182,415		175,285		344,673		341,356
施工		445,814		448,923		—		—
房地美		10,040		9,932		3,087		2,985
SBA-7(A)		491,532		509,672		503,991		519,408
住宅		4,511		4,511		3,641		3,914
其他		266,702		270,748		243,746		248,246
未计提贷款损失准备前的贷款总额	$	3,637,347	$	3,666,244	$	2,948,662	$	2,977,841
贷款损失准备	$	(61,037)	$	—	$	(33,216)	$	—
贷款总额，净额	$	3,576,310	$	3,666,244	$	2,915,446	$	2,977,841
合并VIE中的贷款
桥牌	$	5,098,539	$	5,134,790	$	2,693,186	$	2,717,487
固定费率		856,345		856,914		749,364		746,720
SBA-7(A)		64,226		70,904		88,348		98,604
其他		322,070		322,975		563,111		562,771
未计提贷款损失准备前的综合VIE中的贷款总额	$	6,341,180	$	6,385,583	$	4,094,009	$	4,125,582
综合职业教育机构贷款的贷款损失准备	$	(29,482)	$	—	$	(12,161)	$	—
合并VIE中的总贷款，净额	$	6,311,698	$	6,385,583	$	4,081,848	$	4,125,582
按公允价值持有以供出售的贷款
固定费率	$	60,551	$	68,280	$	197,290	$	195,114
房地美		13,791		13,611		42,384		41,864
SBA-7(A)		44,037		41,674		42,760		38,966
住宅		134,642		133,635		269,164		263,479
其他		5,356		4,414		1,337		1,337
按公允价值持有的待售贷款总额	$	258,377	$	261,614	$	552,935	$	540,760
按公允价值持有待售的贷款总额，净额和贷款	$	10,146,385	$	10,313,441	$	7,550,229	$	7,644,183
工资保障计划贷款
工资保护计划贷款，持有以供投资	$	186,409	$	196,222	$	867,109	$	927,766
薪资保障计划贷款，按公允价值持有		576		576		3,243		3,243
Paycheck保护计划贷款总额	$	186,985	$	196,798	$	870,352	$	931,009
总贷款组合	$	10,333,370	$	10,510,239	$	8,420,581	$	8,575,192

贷款年限和信用质量指标

该公司根据主要的信用质量指标，如拖欠率，监测其贷款组合的信用质量。逾期30天或更长时间的贷款，表明借款人履行其财务义务的能力和意愿。在下表中，贷款总额、净额包括贷款、合并VIE中的净额和贷款损失特别拨备#美元。32.8百万美元，包括$16.0截至2022年12月31日的PCD贷款储备为百万美元和17.3截至2021年12月31日的贷款损失特别拨备为100万英镑。

下表按贷款发放年份汇总了贷款的分类、UPB和账面价值。


			按起始年份分列的账面价值
(单位：千)	UPB		2022		2021		2020		2019		2018		Pre 2018		总计
2022年12月31日
桥牌	$	7,381,963	$	2,942,695	$	3,575,213	$	355,647	$	288,957	$	137,463	$	27,971	$	7,327,946
固定费率		1,032,199		96,897		154,077		92,080		343,500		134,666		213,406		1,034,626
施工		448,923		27,532		—		10,000		348,622		42,651		—		428,805
房地美		9,932		—		3,891		6,149		—		—		—		10,040
SBA-7(A)		580,576		110,549		79,946		36,853		77,449		89,085		158,378		552,260
住宅		4,511		1,719		725		361		422		678		606		4,511
其他		593,723		5,893		17,015		10,393		74,762		13,832		465,635		587,530
贷款总额，未计提一般贷款损失准备	$	10,051,827	$	3,185,285	$	3,830,867	$	511,483	$	1,133,712	$	418,375	$	865,996	$	9,945,718
一般贷款损失准备															$	(57,710)
贷款总额，净额															$	9,888,008
	UPB		2021		2020		2019		2018		2017		Pre 2017		总计
2021年12月31日
桥牌	$	4,579,419	$	3,461,864	$	430,248	$	399,603	$	205,855	$	11,327	$	29,490	$	4,538,387
固定费率		1,088,076		142,801		103,528		393,563		163,912		98,123		187,918		1,089,845
房地美		2,985		—		3,093		—		—		—		—		3,093
SBA-7(A)		618,012		92,030		44,955		104,938		122,242		49,031		173,616		586,812
住宅		3,914		1,413		492		468		—		—		1,215		3,588
其他		811,017		4,523		22,973		76,320		31,570		14,868		653,428		803,682
贷款总额，未计提一般贷款损失准备	$	7,103,423	$	3,702,631	$	605,289	$	974,892	$	523,579	$	173,349	$	1,045,667	$	7,025,407
一般贷款损失准备															$	(28,113)
贷款总额，净额															$	6,997,294

127

目录表

下表列出了贷款拖欠情况，按贷款来源年份分列。


			按起始年份分列的账面价值
(单位：千)	UPB		2022		2021		2020		2019		2018		Pre 2018		总计
2022年12月31日
当期且逾期不到30天	$	9,666,328	$	3,099,822	$	3,826,140	$	501,168	$	1,061,145	$	298,208	$	810,322	$	9,596,805
逾期30-59天		111,992		85,403		3,483		1,634		6,654		11,190		1,948		110,312
逾期60天以上		273,507		60		1,244		8,681		65,913		108,977		53,726		238,601
贷款总额，未计提一般贷款损失准备	$	10,051,827	$	3,185,285	$	3,830,867	$	511,483	$	1,133,712	$	418,375	$	865,996	$	9,945,718
一般贷款损失准备															$	(57,710)
贷款总额，净额															$	9,888,008
	UPB		2021		2020		2019		2018		2017		Pre 2017		总计
2021年12月31日
当期且逾期不到30天	$	6,901,474	$	3,666,020	$	596,289	$	953,269	$	473,798	$	167,629	$	984,680	$	6,841,685
逾期30-59天		73,836		35,549		352		18,393		3,714		228		14,601		72,837
逾期60天以上		128,113		1,062		8,648		3,230		46,067		5,492		46,386		110,885
贷款总额，未计提一般贷款损失准备	$	7,103,423	$	3,702,631	$	605,289	$	974,892	$	523,579	$	173,349	$	1,045,667	$	7,025,407
一般贷款损失准备															$	(28,113)
贷款总额，净额															$	6,997,294

下表列出了贷款拖欠情况，按资产组合分列。


(单位：千)	当前		逾期30-59天		逾期60天以上		总计		非应计贷款		逾期90天以上并累计
2022年12月31日
桥牌	$	7,120,162	$	94,823	$	112,961	$	7,327,946	$	113,360	$	—
固定费率		993,832		8,101		32,693		1,034,626		28,719		—
施工		372,812		—		55,993		428,805		55,993		—
房地美		6,947		—		3,093		10,040		3,093		—
SBA-7(A)		541,378		6,690		4,192		552,260		12,790		—
住宅		2,871		—		1,640		4,511		1,306		—
其他		558,803		698		28,029		587,530		27,544		—
贷款总额，未计提一般贷款损失准备	$	9,596,805	$	110,312	$	238,601	$	9,945,718	$	242,805	$	—
一般贷款损失准备							$	(57,710)
贷款总额，净额							$	9,888,008
未偿还贷款百分比		96.5%		1.1%		2.4%		100%		2.4%		0.0%
2021年12月31日
桥牌	$	4,451,230	$	52,997	$	34,160	$	4,538,387	$	28,820	$	—
固定费率		1,057,708		—		32,137		1,089,845		24,031		—
房地美		—		—		3,093		3,093		3,093		—
SBA-7(A)		576,593		6,741		3,478		586,812		15,119		—
住宅		1,674		—		1,914		3,588		1,914		—
其他		754,480		13,099		36,103		803,682		26,525		—
贷款总额，未计提一般贷款损失准备	$	6,841,685	$	72,837	$	110,885	$	7,025,407	$	99,502	$	—
一般贷款损失准备							$	(28,113)
贷款总额，净额							$	6,997,294
未偿还贷款百分比		97.4%		1.0%		1.6%		100%		1.4%		0.0%

除违约率外，目前估计的贷款余额比率、贷款抵押品的地理分布和抵押品集中度是主要的信贷质量指标，可提供对借款人履行其财务义务的能力和意愿的洞察。与借款人拥有抵押品权益的贷款相比，高LTV贷款的违约率往往更高。贷款抵押品的地理分布考虑了地区经济、房地产价格变化和自然灾害等将影响信贷质量的特定事件等因素。贷款组合的抵押品集中度考虑到经济因素或事件可能对某些行业或房地产类型产生更明显的影响。

128

目录表

下表提供了贷款信用质量的量化信息，净额。


	LTV⁽¹⁾
(单位：千)	0.0 – 20.0%		20.1 – 40.0%		40.1 – 60.0%		60.1 – 80.0%		80.1 – 100.0%		大於100.0%		总计
2022年12月31日
桥牌	$	717	$	104,606	$	700,835	$	6,331,353	$	167,521	$	22,914	$	7,327,946
固定费率		9,102		35,459		386,040		578,456		17,056		8,513		1,034,626
施工		10,817		12,910		26,387		349,085		24,142		5,464		428,805
房地美		—		—		3,056		6,984		—		—		10,040
SBA - 7(a)		7,275		45,366		92,592		189,733		78,577		138,717		552,260
住宅		—		934		300		901		1,716		660		4,511
其他		173,720		214,370		115,934		70,124		8,153		5,229		587,530
贷款总额，未计提一般贷款损失准备	$	201,631	$	413,645	$	1,325,144	$	7,526,636	$	297,165	$	181,497	$	9,945,718
一般贷款损失准备													$	(57,710)
贷款总额，净额													$	9,888,008
未偿还贷款百分比		2.0%		4.2%		13.3%		75.7%		3.0%		1.8%
2021年12月31日
桥牌	$	—	$	107,606	$	338,355	$	3,432,820	$	640,215	$	19,391	$	4,538,387
固定费率		13,983		40,570		390,213		624,462		9,972		10,645		1,089,845
房地美		—		—		—		3,093		—		—		3,093
SBA - 7(a)		7,219		41,943		119,114		197,950		81,388		139,198		586,812
住宅		69		262		835		1,050		1,219		153		3,588
其他		221,823		300,723		185,538		76,590		8,701		10,307		803,682
贷款总额，未计提一般贷款损失准备	$	243,094	$	491,104	$	1,034,055	$	4,335,965	$	741,495	$	179,694	$	7,025,407
一般贷款损失准备													$	(28,113)
贷款总额，净额													$	6,997,294
未偿还贷款百分比		3.5%		7.0%		14.7%		61.7%		10.5%		2.6%
(1)LTV按账面价值占当期抵押品价值的百分比计算

下表列出了以房地产为担保的贷款的地理集中度，净额。


地域集中度(占UPB的百分比)	2022年12月31日		2021年12月31日
德克萨斯州	20.1	%	19.2	%
加利福尼亚	11.1		14.3
佐治亚州	7.6		7.0
亚利桑那州	6.8		7.4
佛罗里达州	6.3		6.7
纽约	5.5		7.3
北卡罗来纳州	4.2		2.6
伊利诺伊州	3.9		4.3
华盛顿	1.6		2.1
科罗拉多州	1.3		1.9
其他	31.6		27.2
总计	100.0	%	100.0	%

下表列出了贷款的抵押品类型，净额。


抵押品集中度(占UPB的百分比)	2022年12月31日		2021年12月31日
多户住宅	67.0	%	54.4	%
混合使用	8.1		7.1
SBA	5.8		8.7
零售	5.5		10.2
工业	5.0		6.4
办公室	4.9		8.2
住宿/住宿	1.6		1.8
其他	2.1		3.2
总计	100.0	%	100.0	%

下表显示了SBA贷款的抵押品类型在贷款中的集中度，净额。


抵押品集中度(占UPB的百分比)	2022年12月31日		2021年12月31日
住宿	14.6	%	17.0	%
内科医生办公室	7.5		10.9
幼儿日间护理服务	5.7		7.4
就餐场所	3.7		5.0
加油站	2.5		3.7
兽医	1.6		2.4
杂货店	1.6		1.8
殡葬服务和火葬场	1.2		1.9
快递员	1.1		1.3
洗车	0.7		1.4
其他	59.8		47.2
总计	100.0	%	100.0	%

129

目录表

信贷损失准备

信贷损失准备包括按摊销成本计入的贷款损失准备和贷款承诺损失准备。此类贷款和贷款承诺每季度审查一次，考虑信用质量指标，包括可能和历史损失、抵押品价值、LTV比率和经济状况。

下表按贷款产品和减值方法列出了贷款损失准备。.


(单位：千)	桥牌		固定费率		施工		SBA-7(A)		住宅		其他		总计津贴：贷款损失
2022年12月31日
一般信息	$	42,979	$	2,397	$	325	$	10,801	$	—	$	1,208	$	57,710
特定的		6,926		4,134		1,037		3,498		—		1,242		16,837
PCD		—		—		15,972		—		—		—		15,972
期末余额	$	49,905	$	6,531	$	17,334	$	14,299	$	—	$	2,450	$	90,519
2021年12月31日
一般信息	$	15,204	$	2,667	$	—	$	6,653	$	8	$	3,581	$	28,113
特定的		4,315		4,194		—		5,527		52		3,176		17,264
期末余额	$	19,519	$	6,861	$	—	$	12,180	$	60	$	6,757	$	45,377

下表汇总了贷款损失准备的变化情况。


(单位：千)	桥牌		固定费率		施工		SBA-7(A)		住宅		其他		总计津贴：贷款损失
截至2022年12月31日的年度
期初余额	$	19,519	$	6,861	$	—	$	12,180	$	60	$	6,757	$	45,377
贷款损失准备金(追回)		31,086		(240)		1,362		2,971		(60)		(4,225)		30,894
PCD⁽¹⁾		—		—		15,972		—		—		—		15,972
冲销和销售		(700)		(90)		—		(1,536)		—		(82)		(2,408)
复苏		—		—		—		684		—		—		684
期末余额	$	49,905	$	6,531	$	17,334	$	14,299	$	—	$	2,450	$	90,519
截至2021年12月31日的年度
期初余额	$	14,588	$	7,629	$	—	$	14,600	$	52	$	9,863	$	46,732
贷款损失准备金(追回)		10,340		732		—		662		8		(3,015)		8,727
冲销和销售		(4,299)		(1,311)		—		(3,128)		—		(27)		(8,765)
复苏		(1,110)		(189)		—		46		—		(64)		(1,317)
期末余额	$	19,519	$	6,861	$	—	$	12,180	$	60	$	6,757	$	45,377
(1)包括与马赛克合并相关的计量期调整的影响。关于购入的资产和承担的与马赛克合并有关的负债的进一步详情，见附注5。

上表不包括$。3.8百万美元和美元0.3截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为无资金贷款承诺的贷款损失拨备100万欧元。关于用于确定贷款损失准备和贷款承诺的会计政策、方法和判断的更多信息，请参阅附注3--主要会计政策摘要。

非权责发生制贷款

当贷款的本金和利息很可能不会按照原合同条款收取时，贷款被置于非权责发生制状态。那时，利息收入不再应计。

下表列出了关于非应计贷款的信息。


(单位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
非权责发生制贷款
带着零用钱	$	197,101	$	71,644
没有零用钱		45,704		27,858
记录的非应计贷款账面价值总额	$	242,805	$	99,502
与非应计贷款有关的贷款损失准备	$	(32,809)	$	(17,264)
非权责发生制贷款UPB	$	278,401	$	119,554
非权责发生制贷款的利息收入	$	5,727	$	1,364

问题债务重组

如果有合理的预期，认为贷款协议的原始条款将通过给予正在经历财务困难的借款人优惠而被修改，则贷款被归类为TDR。让步通常包括修改利率、到期日、本金和利息支付时间以及本金宽免。被归类为TDR的修改贷款将被单独评估和计量减值。

130

目录表

下表按类型提供了TDR贷款的详细信息。


	2022年12月31日						2021年12月31日
(单位：千)	SBC		SBA		总计		SBC		SBA		总计
分类为TDR的经修改贷款的账面价值：
论权责发生制	$	275	$	13,889	$	14,164	$	284	$	8,242	$	8,526
论非权责发生制状态		10,369		10,006		20,375		11,220		11,409		22,629
分类为TDR的经修订贷款的账面价值总额	$	10,644	$	23,895	$	34,539	$	11,504	$	19,651	$	31,155
分类为TDR的贷款的贷款损失准备	$	227	$	1,132	$	1,359	$	46	$	2,626	$	2,672

下表按类型介绍了TDR贷款活动和这些修改的财务影响。


	截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
(单位：千，贷款额除外)	SBC		SBA		总计		SBC		SBA		总计
永久修改的贷款数量		3		27		30		2		29		31
修改前已记录余额^(a)	$	1,598	$	6,346	$	7,944	$	8,660	$	9,547	$	18,207
修改后记录余额^(a)	$	1,598	$	5,687	$	7,285	$	8,660	$	9,024	$	17,684

仍处于违约状态的贷款数量^(b)		2		5		7		1		10		11
仍处于违约状态的贷款余额^(b)	$	1,102	$	582	$	1,684	$	6,750	$	2,029	$	8,779

已批出特许权^(a):
期限延长	$	—	$	5,549	$	5,549	$	—	$	7,616	$	7,616
降息		—		—		—		—		—		—
本金减少		—		—		—		—		—		—
止赎		1,102		2		1,104		8,660		86		8,746
总计	$	1,102	$	5,551	$	6,653	$	8,660	$	7,702	$	16,362
(A)代表账面价值。
(B)指在终了的各个期间内发生的、截至本期间终了时仍处于违约状态的TDR账面价值。一般来说，在TDR中修改的所有贷款在重组时都处于非应计状态。然而，在重组时在TDR中修改的某些应计贷款在重组时可能仍处于应计状态，如果预期在重组条款下全额偿还。就本附表而言，如贷款逾期30天或以上，则视为违约。

该公司修改计划的其余部分通常被认为是微不足道的，不会对财务业绩产生实质性影响。对于本公司认为抵押品可能丧失抵押品赎回权的贷款，预期损失根据抵押品的公允价值与截至计量日期的贷款的摊销成本基础之间的差额来计量。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在止赎过程中的贷款账面总额为$34.9百万美元和美元2.3分别为百万美元

PCD贷款

在确定初步采购价格分配后，根据获得的最新估值，本公司记录了一项计量期调整数#美元。11.0增加与马赛克合并有关的个人入息税免税额。下表列出了PCD资产的UPB和购买价格之间的对账。关于收购的资产和承担的与马赛克合并有关的负债的进一步详情，请参阅附注5。


(单位：千)	PCD对账
未付本金余额	$	21,960
信贷损失准备		(15,972)
非信用折扣		(732)
分类为PCD的贷款的购入价	$	5,256

131

目录表

附注7.公允价值计量

公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。美国公认会计准则有一个三级层次结构，对用于以公允价值衡量金融工具的市场价格可观察性水平进行优先排序。市场价格的可观测性受到许多因素的影响，包括投资类型、投资的特定特征和市场状态(包括市场参与者之间交易的存在和透明度)。该公司的金融工具估值技术使用可观察和不可观察的输入。在一个有秩序的市场中，具有现成、积极报价或其公允价值可根据活跃报价计量的投资，通常具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。按公允价值计量和报告的投资按下列类别之一分类和披露：

1级-公司有能力获得的相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)。

2级-定价投入不是活跃市场中的报价，包括但不限于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(如利率、收益率曲线、波动性、提前还款速度、损失严重性、信用风险和违约率)或其他经市场证实的投入。

3级-一个或多个定价输入对整体估值非常重要，无法观察到。重大不可观察到的投入以当时可获得的最佳信息为基础，在没有可观察到的投入的情况下，包括本公司在确定金融工具公允价值时使用的自己的假设。该等投资的公允价值乃采用估值方法厘定，该等估值方法会考虑一系列因素，包括但不限于收购投资的价格、投资性质、当地市场状况、可比证券在公开交易所的交易价值、当前及预期的经营业绩，以及收购投资后的融资交易。确定公允价值的投入需要管理层的重大判断。

第三级投资的估值技术因工具类型而异，但通常基于收益、市场或成本法。收益法主要考虑贴现现金流，这是对违约情况下预期未来现金流的衡量，由标的抵押品的价值(如适用)和当前业绩隐含，而基于市场的方法主要考虑拉通率、行业倍数和未偿还本金余额。贷款的公允价值计量对提前还款、违约概率、违约情况下的损失严重程度、房价预测以及房地产市场的重大活动或发展等假设的变化很敏感。住宅MSR的公允价值计量对有关预付款、贴现率和服务成本的假设的变化很敏感。衍生工具的公允价值计量，特别是IRLC的公允价值计量，对与起源拉通率、服务费用倍数和未偿还本金余额百分比相关的假设的变化很敏感。融资利率还取决于市场利率、融资类型、锁定时间、贷款目的(购买或再融资)、贷款类型(固定或可变)以及贷款的处理状态等因素。

收购的或有对价的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，该模型考虑了基于第三级投入的各种潜在结果，包括管理层对未来经营业绩的最新估计。或有代价负债的公允价值计量对税前收益(“EBT”)、贴现率和无风险回报率相关假设的变化十分敏感。或有对价还包括CER。根据CER协议，若截至重估日期，收购组合的更新公允价值减去就该等资产作出的所有垫款，加上就该等资产收取的所有本金付款、资本回报及清算收益之和，超过收购组合的初始贴现公允价值，则本公司将就每一CER向CER持有人发行相当于估值溢价及折扣额中较小者的90%的普通股，除以最初发行的CER数目除以公司股份价值，并以现金支付，以代替以其他方式应付予该持有人的任何零碎普通股。此外，每个CER持有者将有权获得相当于(I)该CER持有者收到的普通股整体股数的任何股息或其他分派的数额的额外普通股

132

目录表

持有该等持有人的CER，且在马赛克合并完成当日或之后的记录日期，以及该等普通股的发行日期之前的付款日期，除以(Ii)本公司股份价值。概率加权预期收益法(“PWERM”)被用来估计收购资产组合的资本回报和清算收益，考虑到每种可能的结果，包括每种收购资产的经济和预计业绩，使用以下概率65%-100%的资本回报率。本公司利用贴现现金流技术评估截至重估日所收购投资组合的更新价值。分配给CER持有人的股息分配的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型考虑了基于CER支付、公司股票价值的波动性和预计股息分配的各种潜在结果。在确定初步采购价格分配后，根据获得的最新估值，本公司记录了一项计量期调整数#美元。59.3减少与马赛克合并有关的CER的公允价值。关于收购的资产和承担的与马赛克合并有关的负债的进一步详情，请参阅附注5。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这种情况下，公允价值层次中的投资水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性进行评估时，需要作出判断，并考虑该投资特有的因素。

下表列出按公允价值经常性列账的金融工具。


(单位：千)	1级		2级		3级		总计
2022年12月31日
资产：
货币市场基金^(a)	$	44,611	$	—	$	—	$	44,611
按公允价值持有以供出售的贷款		—		197,453		60,924		258,377
按公允价值计算的净贷款		—		—		9,786		9,786
工资保障计划贷款		—		576		—		576
MBS，按公允价值计算		—		32,041		—		32,041
按公允价值计算的衍生工具		—		12,846		117		12,963
住宅MSR，按公允价值计算		—		—		192,203		192,203
对未合并的合资企业的投资		—		—		8,094		8,094
优先股投资^(b)		—		—		108,423		108,423
总资产	$	44,611	$	242,916	$	379,547	$	667,074

负债：
按公允价值计算的衍生工具	$	—	$	1,586	$	—	$	1,586
或有对价		—		—		28,500		28,500
总负债	$	—	$	1,586	$	28,500	$	30,086
2021年12月31日
资产：
按公允价值持有以供出售的贷款	$	—	$	321,070	$	231,865	$	552,935
按公允价值计算的净贷款		—		—		10,766		10,766
工资保障计划贷款		—		—		3,243		3,243
MBS，按公允价值计算		—		97,915		1,581		99,496
按公允价值计算的衍生工具		—		4,683		2,339		7,022
住宅MSR，按公允价值计算		—		—		120,142		120,142
对未合并的合资企业的投资		—		—		8,894		8,894
总资产	$	—	$	423,668	$	378,830	$	802,498

负债：
按公允价值计算的衍生工具	$	—	$	410	$	—	$	410
或有对价		—		—		16,400		16,400
总负债	$	—	$	410	$	16,400	$	16,810
(A)货币市场基金包括在综合资产负债表的现金及现金等价物中
(B)通过合并合资企业持有的优先股权投资计入合并资产负债表上的合并VIE的资产

133

目录表

下表列出了使用第三方信息对3级金融工具进行估值时使用的估值技术和重大不可观察的投入，且未作调整。



(单位：千)	公允价值		主要估值技术(A)		类型	射程		加权平均
2022年12月31日
住宅MSR，按公允价值计算	$	192,203		收益法	远期预付率\|贴现率\|服务费用		(b)		(b)
对未合并的合资企业的投资	$	8,094		收益法	贴现率		9.0%		9.0%
按公允价值计算的衍生工具	$	117		市场方法	发端拖欠率\|维修费倍数\|未付本金余额百分比		53.9% - 100% \| 2.0 - 7.2% \| 0.5 - 3.2%		83% \| 4.7% \| 1.6%
优先股投资	$	108,423		收益法	贴现率		10.5%		10.5%
或有对价--马赛克CER红利	$	(4,587)		蒙特卡罗仿真模型	股票波动率\|折现率		35.0% \| 11.9%		35.0% \| 11.9%
或有对价--马赛克CER单位	$	(14,913)		收益法与PWERM模型	重估贴现率\|贴现率		12.0% \| 11.9%		12.0% \| 11.9%
2021年12月31日
按公允价值计算的衍生工具	$	2,339		市场方法	发端拖欠率\|维修费倍数\|未付本金余额百分比		63.0 - 100% \| 0.4 - 5.2% \| 0.1至3.1%		86.7% \| 4.1% \| 1.3%
住宅MSR，按公允价值计算	$	120,142		收益法	远期预付率\|远期违约率\|贴现率\|维修费		(b)		(b)
对未合并的合资企业的投资	$	8,894		收益法	贴现率		9.0%		9.0%
或有对价	$	(16,400)		蒙特卡罗仿真模型	EBT波动率\|无风险收益率\|EBT贴现率\|负债贴现率		25.0% \| 0.4% \| 17.6% \| 3.8%		25.0% \| 0.4% \| 17.6% \| 3.8%
(A)价格是根据每类贷款和证券的未付本金余额进行加权的。
(B)关于住宅MSR不可观测输入的更多信息，请参阅附注9--维修权。

包括在$的第三级资产中379.5截至2022年12月31日的百万美元和378.8截至2021年12月31日，70.7百万美元和美元247.5分别为本公司在计量公允价值时未编制量化不可观察投入的报价或交易价格。包括在#美元的3级负债内28.5截至2022年12月31日，9.0本公司在计量公允价值时未编制无法观察到的量化投入的报价或交易价格。

下表汇总了第三级资产和负债的公允价值变动。


(单位：千)	MBS		衍生品		贷款，净额		按公允价值持有以供出售的贷款		持有至到期的投资		购买力平价贷款		住宅MSR			对未合并的合资企业的投资		或有对价		优先股投资		总计
截至2022年12月31日的年度
期初余额	$	1,581	$	2,339	$	10,766	$	231,865	$	—	$	3,243	$	120,142	$	8,894	$	(16,400)	$	—	$	362,430
购买或原创		—		—		—		23,470		—		—		—		—				—		23,470
因出售贷款而增加，保留服务		—		—		—		—		—		—		37,433		—				—		37,433
合并		—		—		—		—		17,053		—		—		—		(84,348)		108,423		41,128
销售/本金付款		(1,352)		—		—		(155,380)		(13,173)		(1,400)		(11,434)		—		9,000		—		(173,739)
递增折扣，净额		1		—		—		—		—		—		—		—				—		1
已实现收益(亏损)，净额		(1,449)		—		—		(16,658)		(156)		—		—		—				—		(18,263)
未实现收益(亏损)，净额		2,688		(2,222)		(980)		(17,188)		—		—		46,062		(800)		3,900		—		31,460
测算期间调整		—		—		—		—		(3,724)		—		—		—		59,348		—		55,624
转作贷款，持有以供投资		—		—		—		(3,845)		—		—		—		—		—		—		(3,845)
转至(转出)3级		(1,469)		—		—		(1,340)		—		(1,843)		—		—				—		(4,652)
期末余额	$	—	$	117	$	9,786	$	60,924	$	—	$	—	$	192,203	$	8,094	$	(28,500)	$	108,423	$	351,047

截至2021年12月31日的年度
期初余额	$	25,131	$	16,363	$	13,795	$	—	$	—	$	74,931	$	76,840	$	—	$	—	$	—	$	207,060
购买或原创		—		—		—		283,054		—		3,866		—		9,197		(12,400)		—		283,717
因出售贷款而增加，保留服务		—		—		—		—		—		—		46,286		—		—		—		46,286
销售/本金付款		(92)		—		(3,201)		(68,001)		—		(75,554)		(19,904)		—		—		—		(166,752)
已实现收益(亏损)，净额		—		—		7		(1,635)		—		—		—		—		—		—		(1,628)
未实现收益(亏损)，净额		1,253		(14,024)		165		86		—		—		16,920		(303)		(4,000)		—		97
递增折扣，净额		59		—		—		—		—		—		—		—		—		—		59
转至(转出)3级		(24,770)		—		—		18,361		—		—		—		—		—		—		(6,409)
期末余额	$	1,581	$	2,339	$	10,766	$	231,865	$	—	$	3,243	$	120,142	$	8,894	$	(16,400)	$	—	$	362,430

本公司的政策是在事件结束或导致转移的情况发生变化之日起确认转入和转出。第2级和第3级之间的转移一般涉及可用于此类金融工具公允价值计量的重大相关、可观察和不可观察的投入是否发生了变化。

134

目录表

未按公允价值列账的金融工具

下表载列未按公允价值列账且分类为第三级的金融工具的账面价值及估计公允价值。


	2022年12月31日				2021年12月31日
(单位：千)	账面价值		估计数公允价值		账面价值		估计数公允价值
资产：
贷款，净额	$	9,878,222	$	9,610,412	$	6,986,528	$	7,112,282
工资保障计划贷款		186,409		196,222		867,109		927,766
持有至到期的投资		3,306		3,306		—		—
购入未来应收账款，净额		8,246		8,246		7,872		7,872
维修权		87,117		91,698		84,457		89,470
总资产	$	10,163,300	$	9,909,884	$	7,945,966	$	8,137,390
负债：
有担保借款	$	2,846,293	$	2,846,293	$	2,517,600	$	2,517,600
薪资保障计划流动资金借款		201,011		201,011		941,505		941,505
合并VIE的证券化债务债券，净额		4,903,350		4,748,291		3,214,303		3,238,155
高级担保票据，净额		343,355		312,975		342,035		338,990
担保贷款融资		264,889		275,316		345,217		366,887
可转换票据，净额		114,397		113,823		113,247		118,922
公司债务，净额		662,665		614,744		441,817		457,741
总负债	$	9,335,960	$	9,112,453	$	7,915,724	$	7,979,800

其他资产：$59.0截至2022年12月31日的百万美元和45.6截至2021年12月31日的100万美元，不按公允价值入账，包括服务商的到期款项和应计利息，这些款项在附注19-其他资产和其他负债中列示。第三方应收账款#美元15.1截至2022年12月31日的百万美元和29.3截至2021年12月31日，未按公允价值列账，但一般接近公允价值，并被归类为第三级。应付账款和其他应计负债#美元42.6截至2022年12月31日的百万美元和27.5于二零二一年十二月三十一日，未按公允价值列账之应付账款及计入附注19之应付应计利息。就该等票据而言，账面值一般接近公允价值，并被分类为第三级。

附注8.持有至到期的投资

下表列出了持有至到期投资的相关信息。


	加权
	平均值						毛收入		毛收入
	利息		摊销				未实现		未实现
(单位：千)	评级(A)		成本		公允价值		收益		损失
2022年12月31日
不到一年	12.0	%	$	306	$	306	$	—	$	—
建筑业优先股	12.0	%	$	306	$	306	$	—	$	—
一到五年	10.0	%		3,000		3,000	$	—	$	—
多家族优先股	10.0	%	$	3,000	$	3,000	$	—	$	—
持有至到期的投资总额	10.3	%	$	3,306	$	3,306	$	—	$	—
(A)按当期本金余额加权

截至2022年12月31日的年度，持有至到期证券的信贷损失拨备并不重要。该公司拥有不是截至2021年12月31日持有至到期的投资。

在确定初步采购价格分配后，根据获得的最新估值，本公司记录了一项计量期调整数#美元。3.7100万美元，以减少与马赛克合并相关的持有至到期投资的价值。关于收购的资产和承担的与马赛克合并有关的负债的进一步详情，请参阅附注5。

附注9.维修权

本公司为第三方提供服务，主要包括向借款人收取本金、利息和其他付款，向投资者汇出相应款项，并监测拖欠情况。该公司的维修费由汇集和服务协议规定。

135

目录表

下表提供了有关维修权的信息。


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2022		2021
SBA服务权，按摊销成本计算
期初净账面金额	$	22,157	$	18,764
因出售贷款而增加，保留服务		7,608		8,572
摊销		(3,817)		(4,021)
减损		(6,192)		(1,158)
期末净账面金额	$	19,756	$	22,157
多户服务权，摊销成本
期初净账面金额	$	62,300	$	19,059
因出售贷款而增加，保留服务		14,705		18,147
收购		—		30,503
摊销		(9,644)		(5,409)
期末净账面金额	$	67,361	$	62,300
总维修权，按摊销成本计算	$	87,117	$	84,457
住宅MSR，按公允价值计算
期初净账面金额	$	120,142	$	76,840
因出售贷款而增加，保留服务		37,433		46,286
还贷还清		(11,434)		(19,904)
未实现收益		46,062		16,920
期末公允价值金额	$	192,203	$	120,142
总维修权	$	279,320	$	204,599

维修权-SBA和多家庭产品组合。该公司的SBA和多家庭维修权按摊余成本计入，并按季度进行减值评估。本公司结合内部模型和第三方估值专家提供的数据，估计这些维修权的公允价值。公司内部模型中使用的假设包括远期预付款率、远期违约率、贴现率和服务费用。

该公司的模型利用它认为市场参与者使用的假设来计算预期未来现金流的现值。远期提前还款率、远期违约率和贴现率是根据历史经验根据当时的市场状况进行调整得出的。预计未来现金流的组成部分包括维修费、滞纳金、其他辅助费用和维修费。

下表提供了有关SBA和多家庭维修权的其他信息。


	截至2022年12月31日				截至2021年12月31日
(单位：千)	UPB		账面价值		UPB		账面价值
SBA	$	1,019,770	$	19,756	$	856,188	$	22,157
多户住宅		4,839,028		67,361		4,232,969		62,300
总计	$	5,858,798	$	87,117	$	5,089,157	$	84,457

下表列出了小企业管理局和按摊余成本计入的多户维修权的估计估值中使用的重要假设。


		2022年12月31日						2021年12月31日
		输入值范围				加权平均值		输入值范围				加权平均值
SBA维修权
	远期预付率	10.2	-	21.6	%	10.6	%	7.9	-	21.0	%	8.9	%
	远期违约率	0.0	-	10.0	%	9.2	%	0.0	-	10.4	%	9.1	%
	贴现率	18.0	-	31.4	%	18.7	%	10.0	-	21.3	%	10.7	%
	维修费	0.4	-	0.4	%	0.4	%	0.4	-	0.4	%	0.4	%

多户服务权利
	远期预付率	0.0	-	7.2	%	3.5	%	0.0	-	7.3	%	3.5	%
	远期违约率	0.0	-	1.1	%	0.8	%	0.0	-	1.3	%	1.0	%
	贴现率	6.0	-	6.0	%	6.0	%	6.0	-	6.0	%	6.0	%
	维修费	0.0	-	0.8	%	0.1	%	0.0	-	0.8	%	0.1	%

假设可能会随着市场状况和预期利率的变化而在每个报告期之间和期间发生变化。

下表列出了对SBA和多家庭维修权的关键假设进行10%和20%不利更改可能产生的影响。

136

目录表


(单位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
SBA维修权
远期预付率
10%不利变化的影响	$	(578)	$	(670)
20%不利变化的影响	$	(1,125)	$	(1,305)
违约率
10%不利变化的影响	$	(125)	$	(155)
20%不利变化的影响	$	(249)	$	(309)
贴现率
10%不利变化的影响	$	(861)	$	(746)
20%不利变化的影响	$	(1,642)	$	(1,443)
维修费
10%不利变化的影响	$	(1,228)	$	(1,344)
20%不利变化的影响	$	(2,455)	$	(2,687)
多户服务权利
远期预付率
10%不利变化的影响	$	(271)	$	(291)
20%不利变化的影响	$	(537)	$	(575)
违约率
10%不利变化的影响	$	(22)	$	(25)
20%不利变化的影响	$	(44)	$	(50)
贴现率
10%不利变化的影响	$	(2,057)	$	(1,910)
20%不利变化的影响	$	(4,012)	$	(3,726)
维修费
10%不利变化的影响	$	(2,685)	$	(2,659)
20%不利变化的影响	$	(5,370)	$	(5,318)

下表列出了小企业管理局和多家庭维修权未来摊销费用的估计数字。


(单位：千)	2022年12月31日
2023	$	12,622
2024		11,385
2025		10,111
2026		9,051
2027		8,082
此后		35,866
总计	$	87,117

住宅MSR。该公司的住宅MSR由出售给Fannie Mae和Freddie Mac的符合规定的传统贷款或以Ginnie Mae证券证券化的贷款组成。同样，公司提供的政府贷款通过Ginnie Mae进行证券化，联邦住房管理局为公司提供损失保险，退伍军人事务部为公司提供部分损失担保。

下表提供了有关按公允价值列账的住宅MSR的其他信息。


	2022年12月31日				2021年12月31日
(单位：千)	UPB		公允价值		UPB		公允价值
联邦抵押协会	$	4,492,990	$	64,914	$	4,056,595	$	41,698
房地美		4,499,992		68,208		4,131,904		45,017
吉妮·梅		3,085,038		59,081		2,807,186		33,427
总计	$	12,078,020	$	192,203	$	10,995,685	$	120,142

下表列出了按公允价值对住宅MSR进行估值时所使用的重要假设。


		2022年12月31日						2021年12月31日
		输入范围值				加权平均值		输入范围值				加权平均值
住宅MSR
	远期预付率	6.0	-	21.5	%	6.3	%	8.4	-	20.9	%	9.5	%
	贴现率	9.5	-	12.0	%	10.1	%	9.0	-	11.0	%	9.4	%
	维修费	$70	-	$85		$74		$70	-	$85		$74

假设可能会随着市场状况和预期利率的变化而在每个报告期之间和期间发生变化。

137

目录表

下表列出了关键假设的10%和20%不利变化对住宅MSR公允价值的可能影响。


(单位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
住宅MSR
预付率
10%不利变化的影响	$	(5,620)	$	(5,262)
20%不利变化的影响	$	(10,948)	$	(9,262)
贴现率
10%不利变化的影响	$	(8,906)	$	(4,533)
20%不利变化的影响	$	(17,066)	$	(8,745)
维修费
10%不利变化的影响	$	(2,689)	$	(2,125)
20%不利变化的影响	$	(5,378)	$	(4,251)

注10.住宅按揭银行活动及住宅按揭银行活动的变动费用

住宅按揭银行业务反映本公司住宅按揭银行业务中与贷款发放和销售活动直接相关的收入。这主要包括出售持有的待售住宅贷款的实现收益和贷款发放费收入。住宅按揭银行业务还包括与持有待售贷款的公允价值变动相关的未实现损益、保留的MSR增加的公允价值以及衍生工具的已实现和未实现损益。可变费用包括与这些贷款相关的对应费用和其他直接费用，这些费用根据贷款发放量的不同而有所不同。

下表列出了住宅按揭银行活动的组成部分和相关的可变费用。


	截至12月31日止年度，
(单位：千)	2022		2021		2020
按公允价值持有待售住宅按揭贷款的已实现和未实现损益	$	(15,420)	$	101,038	$	198,937
创建新的MSR，扣除收益		25,999		26,382		22,919
住宅按揭贷款的贷款手续费收入		15,159		20,307		20,802
IRLC及其他衍生工具的未实现收益(亏损)		(1,765)		(10,430)		10,062
住宅按揭银行业务	$	23,973	$	137,297	$	252,720

住宅按揭银行业务变动费用	$	(4,340)	$	(75,133)	$	(114,510)

附注11.担保借款

下表介绍了有担保借款的某些特点。


						质押资产		账面价值十二月三十一日，
出借人⁽¹⁾	资产类别	当前期限⁽²⁾	定价⁽³⁾	设施规模		账面价值		2022		2021
2	SBA贷款	2023年10月	SOFR+2.875%主数-0.821% to + 0.00%	$	200,000	$	223,067	$	160,903	$	112,786
2	SBC贷款-美元	2023年6月至2024年2月	1 ML + 7.00% SOFR+1.35%		360,000		338,267		111,966		41,864
2	SBC贷款-非美元⁽⁴⁾	2026年6月	索尼娅+3.25% Euribor+2.69%		334,930		78,908		61,596		40,373
5	住宅贷款	2023年3月至2023年11月	可变定价		440,000		137,389		132,658		226,460
1	住宅MSR	2023年9月	1 ML + 2.50%		50,000		133,122		49,900		49,400
1	购入未来应收账款	2023年10月	1 ML + 4.50%		50,000		—		—		1,000
信贷安排和其他融资协议项下的借款总额				$	1,434,930	$	910,753	$	517,023	$	471,883
7	SBC贷款	2023年11月-2026年3月	1 MT + 2.00%SOFR+2.40%	$	3,713,000	$	2,562,896	$	1,905,358	$	1,717,890
1	住宅贷款	成熟	L + 3.00%		—		—		—		27,058
6	MBS	2023年3月至2023年4月	6.18%		423,912		780,114		423,912		300,769
回购协议下的借款总额				$	4,136,912	$	3,343,010	$	2,329,270	$	2,045,717
有担保借款总额				$	5,571,842	$	4,253,763	$	2,846,293	$	2,517,600

(1)代表贷款机构的总数。

(2)当前到期日不反映超出原始承诺条款的可用延期选择。

(3)资产类别定价使用指数利率加加权平均利差来确定。

(4)就本披露而言，非美元计价的信贷安排已转换为美元。

在上表中，管理担保借款的协议要求维持某些财务和债务契约。截至2022年12月31日，对某些融资对手方契约计算进行了修改，将PPPLF排除在某些契约计算之外。截至2021年12月31日，本公司收到了某些融资交易对手的豁免，将PPPLF排除在某些契约计算之外。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司遵守了所有债务和财务契约。

138

目录表

下表列出了就未偿还担保借款质押的抵押品的账面价值。


	质押资产账面价值
(单位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
质押抵押品--信贷安排和其他融资协议下的借款
按公允价值持有以供出售的贷款	$	146,721	$	276,022
贷款，净额		630,910		206,169
MSR		133,122		86,714
购入未来应收账款		—		7,872
总计	$	910,753	$	576,777
抵押品质押--回购协议下的借款
贷款，净额	$	2,496,880	$	2,062,867
MBS		27,015		53,194
合并VIE的资产留存权益		753,099		379,349
按公允价值持有以供出售的贷款		60,551		208,558
按公允价值持有的贷款		3,974		—
为清偿贷款而取得的房地产		1,491		1,425
总计	$	3,343,010	$	2,705,393
担保借款质押抵押品总额	$	4,253,763	$	3,282,170

附注12.优先担保票据、可转换票据和公司债务，净额

高级担保票据，净额

ReadyCap Holdings，LLC(“ReadyCap Holdings”)4.50%2026年到期的优先担保票据。2021年10月20日，公司间接子公司ReadyCap Holdings完成要约和出售美元350.0上百万的ITS4.502026年到期的高级担保票据百分比(“高级担保票据”)。高级抵押票据由本公司、ReadyCap Holdings的各直接母实体及本公司不时的其他直接或间接附属公司(即Sutherland Asset III、LLC或其他抵押品)全面及无条件担保，以抵押高级抵押票据(统称为“担保人”)。

高级担保票据可由ReadyCap Holdings‘在非赎回期间后通过支付高级担保票据的未偿还本金余额加上“整体”或其他溢价来赎回，该溢价随着高级担保票据接近到期而减少。ReadyCap Holdings须要约回购高级担保票据，价格为101在控制权发生变化时高级担保票据本金余额的百分比，以及与此相关的高级担保票据评级下调，如票据购买协议中更全面地阐述。

可转换票据，净额

2017年8月9日，该公司完成了一项承销的公开销售，金额为115.0百万美元ITS本金总额7.002023年到期的可转换优先票据百分比(“可转换票据”)。截至2022年12月31日，转换率为1.6498每美元普通股股份25可换股票据的本金金额，相当于换股价约$15.15每股普通股。在转换后，持有者将根据公司的酌情决定权获得现金、公司普通股或其组合。

公司可以在2021年8月15日或之后赎回全部或任何部分可转换票据，如果公司普通股的最后报告销售价格至少为120有效转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30截至本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括该交易日在内)的连续交易日，赎回价格以现金支付，相当于100将赎回的可转换票据本金的%，外加应计和未付利息。此外，在发生某些公司交易时，持有人可要求公司以现金购买可转换票据，购买价相当于100将购买的可转换票据本金的%，外加应计和未付利息。

139

目录表

可转换票据只有在满足以下一项或多项条件时才可转换：(1)公司普通股的收盘价大于或等于120有关可换股票据的换股价的百分比20离开30(2)可换股票据的交易价格低于98(1)换算率和(2)公司普通股在任何时间的收盘价乘积的百分比五连续交易日期间，(3)公司发行某些股权工具的价格低于10天其普通股的平均收盘价或某些分配的每股价值比公司普通股的市场价格高出超过10%，或(4)某些其他指定的公司事项(重大合并、出售、合并换股等)发生。

发行时，公司分配了$112.7百万美元和美元2.3在分配递延融资成本之前，可换股票据的账面价值将分别计入债务和股权部分。

截至2022年12月31日，该公司遵守了与可转换票据有关的所有条款。

公司债务，净额

该公司在公开和非公开交易中发行优先无担保票据。票据由基础契约和补充契约管理。通常，票据可由我们在非赎回期间后赎回，方法是支付未偿还本金余额，外加通常随着票据接近到期日而减少的“全额”或其他溢价。在某些情况下，公司经常被要求提出回购票据，价格为101在适用的补充契约中定义的与我公司有关的控制权变更或根本变化的情况下，票据本金余额的百分比。该等票据的偿付权与其任何现有及未来的无抵押及非附属债务相同；实际上优先于其任何现有及未来的有担保债务(就担保该等债务的资产价值而言)；而在结构上则低于我们附属公司的所有现有及未来债务、其他负债(包括贸易应付款项)及(如非由吾等持有)优先股(如有)。管理票据的补充契约通常包含与维持最低流动资金、最低有形净值、最高债务与净值比率以及对与关联公司交易的限制有关的惯常负面契约和金融契约。

截至2022年12月31日，该公司遵守了与公司债务有关的所有公约。

债务自动柜员机协议

于二零二一年五月二十日，本公司与B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)订立于市场发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时发售及出售最多$100.0百万美元的6.20%2026年票据和5.75%2026年票据。的销售量6.20%2026年票据和5.75%2026根据销售协议发行的票据，如果有的话，可以在证券法第415条(“债务自动取款机计划”)定义的被视为“在市场上发行”的交易中发行。代理商不需要出售任何特定数量的票据，但代理商将按照代理商与公司共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力进行所有销售。于截至2022年12月31日止年度内，本公司共售出215.3数以千计的6.20%2026年的票据和5.75%2026年笔记平均价格为$25.40每张钞票及$25.05每张票据的净收益分别为$5.3在支付相关费用$后，百万美元0.1百万通过债务自动取款机计划. 不是通过债务自动柜员机计划进行的此类销售是在截至2022年12月31日的三个月内完成的。

140

目录表

下表列出了有关优先担保票据、可转换票据和公司债券的信息。


(单位：千)	票面利率		到期日	2022年12月31日
高级担保票据本金金额⁽¹⁾	4.50	%	10/20/2026	$	350,000
未摊销递延融资成本--高级担保票据					(6,645)
高级担保票据合计，净额				$	343,355
可转换票据本金金额⁽²⁾	7.00	%	8/15/2023		115,000
未摊销折价-可转换票据⁽³⁾					(194)
未摊销递延融资成本--可转换票据					(409)
可转换票据总额，净额				$	114,397
公司债务本金金额⁽⁴⁾	5.50	%	12/30/2028		110,000
公司债务本金金额⁽⁵⁾	6.20	%	7/30/2026		104,613
公司债务本金金额⁽⁵⁾	5.75	%	2/15/2026		206,270
公司债务本金金额⁽⁶⁾	6.125	%	4/30/2025		120,000
公司债务本金金额⁽⁷⁾	7.375	%	7/31/2027		100,000
未摊销贴现--公司债务					(9,771)
未摊销递延融资成本--公司债务					(4,697)
次级票据本金金额⁽⁸⁾	3ML + 3.10	%	3/30/2035		15,000
次级票据本金金额⁽⁹⁾	3ML + 3.10	%	4/30/2035		21,250
公司总债务，净额				$	662,665
债务账面总额				$	1,120,417
计入权益的权益部分转换期权的账面总额				$	194
(1)优先抵押票据的利息每半年支付一次，日期为每年的4月20日及10月20日。
(2)可转换票据的利息每季于每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日支付。
(3)表示通过将转换期权与债务主工具分离而产生的折扣。
(4)公司债务的利息每半年支付一次，日期为每年的6月30日和12月30日。
(5)公司债务的利息每季度支付一次，日期为每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日。
(6)公司债务的利息每半年支付一次，日期为每年的4月30日和10月30日。
(7)公司债务的利息每半年支付一次，日期为每年的1月31日和7月31日。
(8)次级票据I-A的利息每季度派息一次，日期为每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日。
(9)次级票据I-B的利息每季度派息一次，日期为每年的1月30日、4月30日、7月30日及10月30日。

下表列出了优先担保票据、可转换票据和公司债券的合同到期日。


(单位：千)	2022年12月31日
2023	$	115,000
2024		—
2025		120,000
2026		660,883
2027		100,000
此后		146,250
合同总金额	$	1,142,133
未摊销递延融资成本、折扣和保费，净额		(21,716)
债务账面总额	$	1,120,417

附注13.担保贷款融资

不符合参与权益定义的参与或其他部分贷款销售仍作为综合资产负债表中的投资，出售的部分在综合资产负债表的负债部分计入担保贷款融资。就该等部分贷款销售而言，从全部贷款余额赚取的利息记为利息收入，而买方在部分贷款销售中赚取的利息则记入随附的综合收益表的利息支出内。有担保的贷款融资由#美元的贷款担保。265.6百万美元和美元346.1分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。

下表列出了有担保的贷款融资以及相关利率和到期日。


	加权平均		范围		范围
(单位：千)	利率		利率		到期日(年)	期末余额
2022年12月31日	6.68	%	1.45-8.50	%	2023-2046	$	264,889
2021年12月31日	3.78	%	0.99-6.50	%	2022-2046	$	345,217

下表列出了担保贷款融资的合同到期日。


(单位：千)	2022年12月31日
2023	$	234
2024		1,033
2025		1,387
2026		4,391
2027		12,686
此后		245,158
总计	$	264,889

141

目录表

附注14.可变利益实体和证券化活动

在正常业务过程中，本公司与被视为VIE的实体进行某些类型的交易。该公司与VIE的主要合作与其证券化交易有关，在证券化交易中，该公司将资产转移到证券化工具，尤其是信托。该公司主要将其收购和发起的贷款证券化，这提供了一个资金来源，并使其能够将贷款或相关债务证券的一定部分经济风险转移给第三方。该公司还将原始贷款转移到由第三方赞助的证券化信托基金，其中最著名的是房地美。第三方证券化是证券化实体，它在其中保持经济利益，但不发起。在VIE中拥有控股权的实体被称为主要受益人，并被要求合并VIE。该公司参与的VIE活动的大部分都在其财务报表中合并。请参阅附注3--重要会计政策摘要，以讨论与证券化有关的VIE合并和贷款转让所适用的会计政策。

与证券化相关的VIE

公司发起的证券化。在证券化交易中，资产被转移到信托，信托通常符合VIE的定义。该公司的主要证券化活动以SBC和SBA贷款证券化的形式进行，通过证券化信托进行，这些信托通常是合并的，因为公司是主要受益人。

作为合并的结果，证券化被视为一种贷款融资，以实现优先证券的创建，并最终出售给第三方投资者。因此，优先证券在综合资产负债表中作为综合VIE的证券化债务债务列报。VIE中的第三方实益利益持有人对本公司没有追索权，但在与出售给VIE的贷款有关的某些陈述和担保被违反的情况下，从VIE回购资产的义务除外。在没有此类违约的情况下，公司没有义务向任何VIE提供任何其他明示或默示的支持。

证券化信托收到标的贷款的本金和利息，并将这些付款分配给证书持有人。证券化信托持有的资产和其他工具受到限制，只能用于履行证券化信托的义务。与本公司参与VIE有关的风险仅限于作为本公司保留的证券的证书持有人的风险和权利。

合并证券化交易包括向第三方发行的优先证券，在合并资产负债表中显示为合并VIE的证券化债务。

下表提供了有关该公司证券化债务债券的更多信息。


	2022年12月31日						2021年12月31日
	当前				加权		当前				加权
	本金		携带		平均值		本金		携带		平均值
(单位：千)	天平		价值		利率		天平		价值		利率
ReadyCap Lending Small Business Trust 2019-2	$	49,031	$	48,518	4.0	%	$	79,294	$	78,268	2.6	%
萨瑟兰商业抵押信托基金2017-SBC6		7,386		7,273	4.3			16,729		16,471	3.8
萨瑟兰商业抵押信托2019-SBC8		120,916		119,072	2.9			145,351		143,153	2.9
萨瑟兰商业抵押信托基金2020-SBC9		—		—	4.2			86,680		85,459	4.1
萨瑟兰商业抵押信托2021-SBC10		109,622		107,969	1.6			159,745		157,483	1.6
ReadyCap商业抵押信托基金2014-1		—		—	5.8			6,770		6,756	5.7
ReadyCap商业抵押信托基金2015-2		2,726		2,442	5.1			17,598		15,960	5.1
ReadyCap商业抵押信托2016-3		11,950		11,787	5.1			19,106		18,285	4.9
ReadyCap商业抵押信托基金2018-4		58,838		57,857	4.3			81,379		78,751	4.1
ReadyCap商业抵押信托2019-5		111,184		108,859	4.5			150,547		143,204	4.3
ReadyCap商业抵押信托2019-6		209,930		207,464	3.3			269,315		263,752	3.2
ReadyCap商业抵押信托2022-7		197,498		194,456	4.2			—		—	—
Ready Capital Mortgage Finding 2019-FL3		59,508		59,508	3.5			92,930		92,921	1.6
Ready Capital Mortgage Finding 2020-FL4		192,419		192,213	4.8			304,157		300,832	3.1
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL5		415,166		413,101	3.1			506,721		501,697	1.5
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL6		502,220		497,891	2.9			543,223		536,270	1.3
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL7		743,848		738,246	3.2			753,314		744,449	1.6
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL8		913,675		906,307	3.7			—		—	—
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL9		587,722		579,823	5.9			—		—	—
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL10		651,460		642,578	7.9			—		—	—
总计	$	4,945,099	$	4,895,364	4.3	%	$	3,232,859	$	3,183,711	2.2	%

上表不包括#美元的非公司担保的证券化债务。8.0百万美元和美元30.6截至2022年12月31日和2021年12月31日分别合并在综合资产负债表中的100万美元。

142

目录表

证券化债务的偿还将取决于抵押这些债务的证券化信托中的贷款产生的现金流。证券化贷款的实际现金流包括息票利息、预定本金支付、提前还款和标的贷款的清算。证券化债务的实际期限可能与公司的估计大不相同，因为实际的利息收取、抵押贷款预付和/或抵押贷款清算造成的损失可能与预期的大不相同。

第三方发起的证券化。对于大多数第三方发起的证券化，该公司确定它不是主要受益者，因为它没有权力指导对这些实体的经济表现产生最重大影响的活动。具体地说，本公司并不管理这些实体或以其他方式单独拥有重大的决策权，包括特殊服务决策。由于这项评估，本公司并不合并该等信托的任何相关资产及负债，而只说明其在该等资产及负债中的特定权益。

合资企业投资(简写为VIE)

未合并的VIE。由于本公司无权指导对其经济表现影响最大的活动，因此，本公司并不合并在收购的合资投资中所持有的作为权益法投资的可变权益，因此，本公司仅说明其在该等活动中的具体权益。

合并后的VIE。本公司合并其为主要受益人的收购合营投资所持有的可变权益。其余股东持有的权益及其应占净收益(亏损)部分分别作为非控制性权益反映在综合资产负债表的股东权益中，并作为非控制性权益应占净收益反映在综合收益表中。截至2022年12月31日，该公司确认为合并VIE的合资投资的财务业绩并不重要。

合并VIE的资产和负债

下表列出了合并VIE的资产和负债。


(单位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
资产：
现金和现金等价物	$	997	$	9,041
受限现金		77,062		33,187
贷款，净额		6,311,698		4,081,848
优先股投资		108,423		—
其他资产		54,580		21,488
总资产	$	6,552,760	$	4,145,564
负债：
合并VIE的证券化债务债券，净额		4,903,350		3,214,303
应向第三方付款		3,727		—
总负债	$	4,907,077	$	3,214,303

未合并的VIE的资产

下表反映了本公司并非主要受益人的已确定VIE的可变权益。


	账面金额				最大损失风险⁽¹⁾
(单位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
MBS，按公允价值计算⁽²⁾	$	24,408	$	80,756	$	24,408	$	80,756
对未合并的合资企业的投资		118,641		74,334		118,641		74,334
未合并VIE中的总资产	$	143,049	$	155,090	$	143,049	$	155,090
(1)最高亏损风险以资产于综合资产负债表日的公允价值或账面价值中较大者为限。
(2)在其他第三方发起的证券化中保留权益。

143

目录表

附注15.利息收入和利息支出

利息收入和费用记录在综合损益表中，并根据标的资产或负债的性质进行分类。下表列出了利息收入和费用的组成部分。


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2022		2021		2020
利息收入
贷款
桥牌	$	414,308	$	148,038	$	80,796
固定费率		54,998		63,061		67,692
施工		28,234		—		—
SBA-7(A)		43,571		37,540		38,685
PPP		54,518		79,201		—
住宅		86		139		149
其他		38,795		46,844		56,326
贷款总额⁽¹⁾	$	634,510	$	374,823	$	243,648
按公允价值持有待售贷款
固定费率	$	7,581	$	2,556	$	105
房地美		621		1,159		1,084
住宅		7,869		8,165		7,537
其他		388		3,111		165
按公允价值持有的待售贷款总额⁽¹⁾	$	16,459	$	14,991	$	8,891
持有至到期的投资	$	4,386	$	—	$	—
优先股投资⁽¹⁾	$	10,445	$	—	$	—
MBS，按公允价值计算	$	5,370	$	13,682	$	6,097
利息收入总额	$	671,170	$	403,496	$	258,636
利息支出
有担保借款	$	(135,802)	$	(65,692)	$	(45,430)
薪资保障计划流动资金借款		(1,699)		(7,140)		—
合并VIE的证券化债务		(185,047)		(82,249)		(78,029)
担保贷款融资		(14,644)		(13,900)		(18,399)
高级担保票据		(17,503)		(15,472)		(13,870)
可转换票据		(8,752)		(8,752)		(8,752)
公司债务		(37,327)		(20,356)		(11,001)
利息支出总额	$	(400,774)	$	(213,561)	$	(175,481)
扣除贷款损失准备前的净利息收入	$	270,396	$	189,935	$	83,155
(1)包括合并VIE内资产的利息收入。

附注16.衍生工具

该公司面临着利率和市场状况不断变化的风险，这会影响与借款相关的现金流。本公司使用衍生工具来管理商业按揭市场的利率风险和条件，并因此将其视为经济对冲。利率互换被用来减少利率变化的风险，涉及从交易对手那里收取可变利率的利息，以换取在掉期合同有效期内根据固定利率支付款项。CDS的执行是为了减轻商业抵押贷款市场当前信用健康状况恶化的风险。综合按揭贷款协议是与已申请住宅按揭贷款并符合某些承保准则的客户订立的。如果利率发生变化，如果贷款没有在经济上进行对冲或承诺给投资者，这些承诺将使转基因金融公司面临市场风险。

对于本公司未选择对冲会计的衍生工具，公允价值调整计入收益。利率互换和信用违约互换的公允价值调整，连同相关的利息收入、利息支出和终止该等工具的收益(亏损)，在综合损益表中报告为金融工具的已实现净收益。IRLC及TBA的公允价值调整连同相关利息收入、利息支出及终止该等工具时的收益(亏损)于综合损益表中于住宅按揭银行业务中列报。

如附注3所述，就合资格现金流量对冲而言，衍生工具的公允价值变动于保监处记录，而不于综合收益表确认。影响收益的衍生工具变动按与对冲项目分类一致的基准确认，主要是利息支出。现金流对冲的无效部分立即在收益中确认。

144

目录表

下表列出了平均名义衍生金额，因为这是衡量交易量的最相关指标，以及按类型划分的衍生资产和负债。


		2022年12月31日						2021年12月31日
		概念上的		导数		导数		概念上的		导数		导数
(单位：千)	主要潜在风险	金额		资产		负债		金额		资产		负债
IRLC	利率风险	$	205,204	$	117	$	—	$	348,348	$	2,340	$	—
利率互换--未被指定为对冲⁽¹⁾	利率风险		216,381		19,366		—		536,548		6,076		(3,830)
利率互换--指定为对冲⁽¹⁾	利率风险		266,139		33,863		—		—		—		—
TBA代理证券⁽¹⁾	市场风险		134,150		796		(749)		346,000		128		(538)
外汇远期	外汇汇率风险		47,834		1,123		(1,319)		27,484		606		—
总计		$	869,708	$	55,265	$	(2,068)	$	1,258,380	$	9,150	$	(4,368)

(1)详情请参阅附注23--抵销资产和负债。

下表列出了衍生品的损益。


		截至2022年12月31日的年度				截至2021年12月31日的年度
		已实现净额		未实现净额		已实现净额		未实现净额
(单位：千)		得(损)		得(损)		得(损)		得(损)
信用违约互换	$	—	$	—	$	(287)	$	322
利率互换		9,701		50,982		(8,867)		16,422
TBA代理证券		—		459		—		3,593
IRLC		—		(2,223)		—		(14,023)
外汇远期		3,548		(802)		603		1,378
总计	$	13,249	$	48,416	$	(8,551)	$	7,692

在上表中：

●

CDS、利率互换和外汇远期的收益(亏损)计入金融工具或已实现净收益(亏损)关于合并损益表中的金融工具。

●

对于符合条件的利率掉期利率风险对冲，与衍生工具未实现收益(亏损)相关的有效部分记录在AOCI中。

●

住宅按揭银行业务的收益(亏损)在综合损益表中计入住宅按揭银行业务。

下表总结了符合套期保值会计条件的衍生工具的损益。


(单位：千)	衍生品-有效部分从AOCI重新分类为收入		对冲直接记录在收入中的无效		总损益表的影响		衍生工具-在保监处记录的有效部分		保监处在该期间的总变动
利率对冲-预测交易：
截至2022年12月31日的年度	$	(1,412)	$	—	$	(1,412)	$	(3,545)	$	(2,133)
截至2021年12月31日的年度	$	(1,133)	$	—	$	(1,133)	$	1,406	$	2,539

在上表中：

●

利率预测交易包括SOFR和伦敦银行间同业拆借利率指数挂钩的浮动利率负债的基准利率对冲。

●

套期保值无效是指指定衍生工具的累计损益超过被套期保值项目可归因于套期保值风险的现金流量累计预期变化的现值。

●

保监处记录的该期间的金额为税后金额。

145

目录表

注17.自有、持有待售房地产

下表提供了拥有、持有待售房地产组合的详细信息。


(单位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
收购的投资组合：
混合使用	$	35,361	$	1,020
土地		—		6,318
多户住宅		48,768		—
收购的REO合计	$	84,129	$	7,338
其他待售REO：
独栋家庭	$	24,300	$	24,300
零售		1,853		3,129
办公室		6,816		7,384
SBA		—		137
其他REO合计	$	32,969	$	34,950
拥有、持有待售房地产总数	$	117,098	$	42,288

在上表中，其他REO不包括$1.0截至2022年12月31日，在合并后的VIE内拥有、持有供出售的房地产达100万套。不是这种排除是在2021年12月31日做出的。

在确定初步采购价格分配后，根据获得的最新估值，本公司记录了一项计量期调整数#美元。33.9100万美元，用于减少与马赛克合并有关的持有待售房地产的价值。关于收购的资产和承担的与马赛克合并有关的负债的进一步详情，请参阅附注5

附注18.与关联方的协议和交易

管理协议

本公司已与其经理订立管理协议(“管理协议”)，说明其经理将向本公司提供的服务及该等服务的补偿。公司经理负责管理公司的日常运营，受公司董事会的指导和监督。

管理费。根据管理协议的条款，经理人将获得一笔管理费，管理费按季度计算并按季度支付，欠款相当于1.5每年公司股东权益的百分比(定义见管理协议)，最高可达$500百万美元和1.00股东权益每年超过$的百分比500百万美元。在订立安维合并协议的同时，本公司、经营合伙企业及经理人订立一项修订，规定于合并完成时，经理人的基本管理费将以临时减收费用的方式减收。除修正案所载的临时减收费用外，管理协议的条款保持不变。有关管理协议条款的更详细说明，请参阅附注1-组织。

下表列出了应支付给经理的管理费。


	截至12月31日止年度，
	2022		2021
管理费--合计	$	19.3百万	$	10.9百万
管理费--未付金额	$	5.2百万	$	2.9百万

146

目录表

激励性分配。经理有权获得等同于(I)乘积的奖励分配15%和(2)滚动的(A)可分配收益(在经营合伙企业的合伙协议中称为核心收益)的超额部分四-以(B)为基数，数额等于8.00年利率乘以普通股或营运单位每股发行价的加权平均数乘以已发行普通股的加权平均数，前提是十二日历季度数大于零。为了确定应支付给经理的奖励分配，可分配收益在经营合伙企业的合伙协议中以类似于下文第7项下描述的可分配收益定义的方式定义。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--非公认会计准则财务措施”包括在本年度报告的10-K表格中，但有以下额外调整：(1)进一步排除：(A)奖励分配，(B)非现金股权薪酬支出，(C)SBC贷款的未实现收益或损失(不仅仅是MBS和MSR)，(D)折旧和摊销(只要我们取消任何财产的抵押品赎回权)，以及(E)在经理与本公司独立董事讨论并经大多数独立董事批准后，根据美国公认会计原则和某些其他非现金费用的变化而发生的一次性事件，以及(Ii)计入出售MBS和非持续业务的任何已实现收益或亏损，这些收益或亏损不在“非GAAP财务措施”中描述的可分配收益的定义之外。

下表列出了应支付给经理的奖励费用。


	截至12月31日止年度，
	2022		2021
奖励费用分配-合计	$	3.1百万	$	5.4百万
奖励费用分配-未支付的金额	$	2.2百万	$	2.4百万

管理协议可在至少一票赞成的情况下终止二-本公司三分一独立董事或大部分已发行普通股(不包括本公司雇员及联营公司持有的股份)的持有人，基于(1)经理表现不理想而对本公司造成重大损害，或(2)经理认为应付予经理的管理费不公平，但经理有权接受至少三分之二的独立董事同意的双方均可接受的减少管理费，以防止基于不公平费用终止管理费。必须至少向经理提供任何此类终止的书面通知180天在当时的现有期限届满之前。此外，在公司无故终止(或经理因公司重大违约而终止)时，管理协议规定，公司将向经理支付相当于三乘以经理在上一年期间赚取的平均年基本管理费24个月终止日之前的期间，自终止日之前最近完成的会计季度结束时计算，但内部化时除外。此外，如果在公司有义务向经理支付解约金的情况下终止管理协议，经营合伙企业应在终止的同时回购A类特殊单位，金额相当于三乘以年内就A级特别单位支付或应付的奖励分配的年均金额24个月紧接终止之前的期间，自终止日期前最近一个会计季度结束时计算。

管理协议的当前期限将于2023年10月31日到期，并将自动续订一年制此后每年周年的条款；但是，如果公司在上述需要公司和经营合伙企业支付上述款项的某些有限情况下，或经理可以每年180天事先通知。

费用报销。除上述管理费和奖励分配外，公司还负责偿还经理代表公司支付的某些费用和经理向公司提供的某些服务。由经理产生并由公司报销的费用通常计入工资和福利或综合损益表中的一般和行政费用。

下表列出了应付给管理人员的可偿还费用。


	截至12月31日止年度，
	2022		2021
应付给经理的可报销费用--合计	$	11.9百万	$	10.3百万
应向经理支付的可偿还费用--未付金额	$	7.8百万	$	6.2百万

147

目录表

与经理共同投资

2022年7月15日，公司以1美元的价格收盘125.0承诺投资于平行投资工具瀑布阿特拉斯基金有限责任公司(“基金”)，这是基金管理人管理的基金，以换取基金的权益。作为对公司承诺的交换，公司有权15基金普通合伙人收到的任何附带权益分配的%，使公司在基金存续期内获得的内部回报率为1.5超过基金内部回报率的百分比。该基金通过与当地经营伙伴一起收购各种物业类型的不良和增值房地产，侧重于商业房地产权益。截至2022年12月31日，该公司已贡献了36.6向基金注入百万美元现金，剩余承付款为#美元88.4百万美元。

其他

在2021年间，该公司收购了6.3在未合并的合资企业中的数百万权益来自一只基金，该基金由其经理的关联公司管理。

附注19.其他资产和其他负债

下表列出了其他资产和其他负债的构成。


(单位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
其他资产：
商誉	$	37,818	$	31,470
延期贷款退出费		36,669		25,923
应计利息		34,951		21,873
应由服务商支付		24,078		23,729
无形资产		16,308		14,842
第三方应收款项		15,114		29,298
递延融资成本		5,176		3,840
递延税项资产		977		3,601
使用权租赁资产		1,687		2,402
其他资产		16,991		15,120
其他资产	$	189,769	$	172,098
应付账款和其他应计负债：
应计薪金、工资和佣金	$	38,245	$	42,715
应计应付利息		34,785		22,278
付息本金和应付利息		13,163		19,100
递延税项负债		30,885		11,986
修复和拒绝保留		10,846		19,725
应付关联方		7,815		5,232
应计购买力平价相关成本		4,016		12,460
应计专业费用		2,804		4,324
应付租金		1,778		3,002
其他负债		32,183		42,589
应付账款和其他应计负债总额	$	176,520	$	183,411

商誉

下表按报告分部列出商誉的账面价值。


(单位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
SBC借贷和收购	$	26,612	$	20,264
小企业贷款		11,206		11,206
总计	$	37,818	$	31,470

在确定初步收购价分配后，本公司根据通过将购入的净资产减去#美元而获得的最新估值，记录了计量期调整。63.3百万美元，并将发行的CER的公允价值减少#美元59.3百万美元，抵销的剩余部分记录为$4.0百万增加到商誉。关于收购的资产和承担的与马赛克合并有关的负债的进一步详情，请参阅附注5。

148

目录表

无形资产

下表列出了有关无形资产的信息。


(单位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日		预计使用寿命
客户关系-红石	$	6,293	$	6,651	19年
内部开发的软件-骑士资本		1,794		2,428	6年
内部开发的软件，用于销售、租赁或营销		3,092		—	5年
商品名称-红石		2,500		2,500	无限生命
SBA许可证		1,000		1,000	无限生命
经纪人网络-骑士资本		356		622	4.5年份
优惠租赁		520		640	12年
商标-骑士资本		416		562	6年
商品名称-GMFS		337		439	15年
无形资产总额	$	16,308	$	14,842

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度与无形资产有关的摊销费用为#美元1.6百万美元和美元1.4分别为100万美元。这些金额在合并损益表中作为其他业务费用入账。

下表显示了有限年限无形资产的累计摊销。


(单位：千)	2022年12月31日
内部开发的软件-骑士资本	$	2,005
优惠租赁		959
商品名称-GMFS		885
经纪人网络-骑士资本		844
商标-骑士资本		464
内部开发的软件，用于销售、租赁或营销		130
客户关系-红石		507
累计摊销总额	$	5,794

下表列出了随后五年与有限寿命无形资产相关的摊销费用。


(单位：千)	2022年12月31日
2023	$	2,321
2024		2,008
2025		1,763
2026		1,095
2027		978
此后		4,643
总计	$	12,808

贷款赔偿准备金

已经确定了与GMF对出售的贷款作出陈述和担保有关的潜在损失的责任，并为贷款赔偿损失记录了相应的准备金。该负债包括在公司综合资产负债表中的应付帐款和其他应计负债中，贷款补偿损失准备金包括在公司综合收益表中的住宅抵押贷款银行活动的可变费用中。在评估负债的充分性时，管理层评估各种因素，包括历史回购和赔偿、历史损失经验、已知拖欠和其他问题贷款、尚未完成的回购需求、历史撤销率以及行业的经济趋势和状况。发生的实际损失反映为准备金负债的减少。截至2022年12月31日和2021年12月31日，贷款赔偿准备金为美元。2.9百万美元和美元4.0分别为100万美元。

由于贷款赔偿准备金的各种估计存在不确定性，有一系列损失超过记录的贷款赔偿准备金是合理可能的。对陈述和保证的可能损失范围的估计并不代表可能的损失，而是基于当前可用的信息、重大判断和许多可能发生变化的假设。截至2022年12月31日和2021年12月31日，超过记录的贷款赔偿准备金的合理可能损失并不是实质性的。

附注20.其他收入和经营费用

工资保障计划

为应对新冠肺炎疫情，2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》或《第1轮》)和2020年12月27日签署成为法律的《对遭受重创的小企业、非营利组织和场所的经济援助法》(简称《经济援助法》或《第2轮》)确立并延长了

149

目录表

分别为PPP。除其他外，《CARE法》和《经济援助法》都规定了某些措施，支持个人和企业通过以融资和贷款豁免和/或忍耐形式的货币救济来维持偿付能力。小企业刺激的主要催化剂是购买力平价，这是一种小企业管理局的贷款，用于暂时支持企业留住劳动力，并在新冠肺炎大流行期间支付某些运营费用。此外，购买力平价包括联邦政府100%的担保，如果资金用于规定的目的，借款人将获得本金豁免。

该公司作为直接贷款人和服务提供商参与了PPP。根据CARE法案，该公司发起了$109.5百万美元的购买力平价贷款，是一家贷款服务提供商(LSP)，2.510亿美元的购买力平价贷款。对于本公司作为直接贷款人的原始贷款，其选择了公允价值选项，从而将贷款归类为在综合资产负债表中以公允价值持有。费用总额为$5.2在创始时期，有100万人被确认。对于根据LSP处理的贷款，公司有义务履行某些服务，包括：1)在贷款的承销、营销、处理和融资方面向第三方提供援助和服务，2)向小企业管理局处理贷款豁免，以及3)为随后产生的购买力平价贷款组合提供服务和管理。这类贷款不计入综合资产负债表，费用总额为#美元。43.3在提供服务时，有100万人得到认可。截至2022年12月31日，未确认费用为$0.1百万美元。根据《CARE法案》，与购买力平价贷款相关的费用在发生期间确认。

下表详细介绍了该公司与购买力平价活动相关的资产和负债。


(单位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
资产
工资保障计划贷款	$	186,409	$	867,109
工资保障计划贷款，按公允价值计算		576		3,243
应收PPP费用		328		407
应计应收利息		3,196		7,025
购买力平价相关资产总额	$	190,509	$	877,784
负债
薪资保障计划流动资金借款	$	201,011	$	941,505
应付利息		1,176		2,358
递延LSP收入		122		286
应计购买力平价相关成本		4,016		12,460
向第三方付款		277		2,091
修复和拒绝保留		4,878		12,844
购买力平价相关负债总额	$	211,480	$	971,544

在上表中，

●

根据《经济援助法》，购买力平价贷款的来源是$2.2十亿美元。这些贷款被归类为持有以供投资，并记入ASC 310-10, 应收账款.

●

费用净额合计$123.7100万美元将在贷款的预期寿命内递延，并将被确认为利息收入。

●

截至2022年12月31日和2021年12月31日，PPPLF借款超过资产负债表上的PPP贷款，原因是净费用：$9.8百万美元和$60.7分别为100万美元。此外，在偿还相关的PPPLF借款之前，PPP贷款将被免除。这些收益不受限制，在综合资产负债表上以现金和现金等价物的形式持有。

下表提供了该公司与其税前购买力平价活动相关的收入和支出的详细信息。


		截至十二月三十一日止的年度：			财务报表账户
(单位：千)		2022		2021
收入
LSP费用收入	$	5,369	$	10,414	服务收入
利息收入		54,518		79,201	利息收入
修复和拒绝保留		7,530		(9,539)	其他收入--维修和否认准备金的变动
购买力平价相关收入总额	$	67,417	$	80,076
费用
直接运营费用	$	211	$	8,241	其他运营费用--发起成本
利息支出		1,699		15,774	利息支出
购买力平价相关费用总额	$	1,910	$	24,015
购买力平价相关净收入	$	65,507	$	56,061

150

目录表

其他收入和支出

下表列出了其他收入和业务费用的构成。


	截至12月31日止年度，
(单位：千)	2022		2021		2020
其他收入：
创始收入	$	15,672	$	12,415	$	40,836
更改维修和拒收保证金		6,977		(10,168)		(4,133)
员工留任信用咨询收入		9,410		—		—
其他		18,697		6,762		4,813
其他收入合计	$	50,756	$	9,009	$	41,516
其他运营费用：
始发成本	$	12,906	$	24,337	$	19,815
技术费用		9,003		7,971		6,722
房地产减值		4,033		2,293		3,520
房租和物业税支出		5,887		6,680		5,006
招聘、培训和差旅费用		3,097		1,309		1,419
营销费用		2,121		3,025		1,970
贷款获得成本		120		110		722
购买的未来应收账款的融资成本		121		117		1,495
其他		18,014		12,559		13,700
其他运营费用合计	$	55,302	$	58,401	$	54,369

注21.可赎回优先股与股东权益

普通股分红

下表列出了董事会在过去12个月中宣布的普通股股息。


申报日期	记录日期	付款日期	每股股息
2021年12月14日	2021年12月31日	2022年1月31日	$	0.42
March 15, 2022	March 31, 2022	April 29, 2022	$	0.42
June 15, 2022	June 30, 2022	July 29, 2022	$	0.42
2022年9月15日	2022年9月30日	2022年10月31日	$	0.42
2022年12月15日	2022年12月30日	2023年1月31日	$	0.40

股票激励计划

本公司目前维持股权激励计划，授权薪酬委员会批准向经理及其关联公司的高级管理人员、董事和员工授予基于股权的奖励。股权激励计划规定授予基于股权的奖励，总额最高可达5按完全摊薄原则不时发行及发行的本公司普通股的%。

本公司目前的股票发行政策是在股票激励奖励结算后发行新股。被授予的RSU和RSA的公允价值是根据授予日的股票价格确定的，被直接记录为补偿费用。-在奖励归属期间的额度基础上，股东权益的抵消性增加。

下表总结了RSU和RSA活动。


	限制性股票奖
(单位：千，共享数据除外)	数量股票	授予日期公允价值		加权平均授予日公允价值(每股)
未清偿，2021年12月31日	888,777	$	13,517	$	15.21
授与	349,824		4,964		14.19
既得	(252,259)		(3,791)		15.03
被没收	(2,064)		(26)		12.82
未完成，2022年3月31日	984,278	$	14,664	$	14.90
授与	18,192		264		14.52
既得	(17,516)		(257)		14.66
被没收	(2,326)		(33)		14.19
未偿还，2022年6月30日	982,628	$	14,638	$	14.90
授与	4,154		55		13.24
既得	(11,596)		(167)		14.36
被没收	(3,266)		(46)		14.14
杰出，2022年9月30日	971,920	$	14,480	$	14.90
授与	684		9		13.40
既得	(128,270)		(1,988)		15.50
被没收	(17,171)		(243)		14.14
未清偿，2022年12月31日	827,163	$	12,258	$	14.82

151

目录表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认7.5百万美元和美元6.9在合并损益表中，与其股票激励计划相关的非现金薪酬支出分别为100万欧元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，大约12.3百万美元和美元13.5与非既得奖励有关的非现金补偿支出分别为100万美元，尚未计入净收入。这些成本预计将在剩余的归属期间按比例摊销为补偿费用。

基于绩效的股权奖励

2022个基于业绩的股权奖励。2022年2月，公司向某些关键员工授予84,566已分配的绩效股权奖励的份额50根据回报指标和相对总股东回报(TSR)授予的奖励的百分比三年制截至2024年12月31日的前瞻性期间和50根据TSR授予此类奖励的百分比三年制相对于指定同级组的绩效的前瞻性绩效期间。根据归属期间实现的回报指标和相对TSR，关键员工在期末获得的实际股份数量可能在以下范围内0%至300已授予的目标股票的百分比。授予的基于业绩的股权奖励的公允价值被记录为补偿费用，并将在三年归属期间，股东权益的抵消性增加。

2021个基于业绩的股权奖励。2021年2月，公司向某些关键员工授予，43,327已分配的绩效股权奖励的份额50%授予基于绝对TSR的奖励三年制截至2023年12月31日的前瞻性期间和50根据TSR授予此类奖励的百分比三年制相对于指定同级组的绩效的前瞻性绩效期间。根据归属期间实现的绝对和相对TSR，关键员工在期末获得的实际股份数量可能在以下范围内0%至300已授予的目标股票的百分比。授予的基于业绩的股权奖励的公允价值被记录为补偿费用，并将在三年归属期间，股东权益的抵消性增加。

优先股

在公司清算或解散的情况下，在支付股息和分配资产方面，任何已发行的优先股优先于已发行的普通股。

公司根据ASC 480-10-S99中的指导，在资产负债表上对C系列累计可转换优先股或C系列优先股进行分类。C系列优先股包含某些根本性变化条款，允许持有者只有在发生某些事件时才能赎回优先股以换取现金，例如控制权的变更。截至2022年12月31日，转换率为1.2368每美元普通股股份25C系列优先股的本金金额，相当于约#美元的转换价格20.21每股普通股。由于在这种情况下的赎回并不完全在公司的控制范围内，C系列优先股已被归类为临时股本。本公司已分析是否应在ASC 815-10的指导下对转换特征进行分叉，并确定没有必要进行分叉。

下表按系列列出了优先股的详细情况。


				优先现金股利					账面价值(千)
系列	已发行和未偿还股份(千股)	面值		清算优先权		年利率	年度股息(每股)		2022年12月31日
C	335		0.0001	$	25.00	6.25%	$	1.56	$	8,361
E	4,600		0.0001	$	25.00	6.50%	$	1.63	$	111,378

在上表中，

●

股东有权在公司董事会授权的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得股息。C系列优先股的股息每季度在每年的1月、4月、7月和10月的第15天支付，如果不是营业日，则在下一个营业日支付。E系列优先股的股息每季度在每年的1月、4月、7月和10月的最后一天左右支付。优先股在任何部分股息期间应支付的任何股息将以360天年度为基础计算，该年度包括12个30天月。股息将于紧接适用股息支付日期前的3、6、9及12个月(视属何情况而定)每个月、六月、九月及十二月(视属何情况而定)营业时间结束时，以欠款形式支付予记录在册的持有人。

152

目录表

●

公司宣布派发股息$0.1百万美元和$1.9在截至2022年12月31日的三个月内，其C系列优先股和E系列优先股分别达到100万股。C系列优先股和E系列优先股的股息分别于2023年1月13日和2023年1月31日支付给了截至2022年12月30日交易结束时登记在册的持有者。

●

本公司可随时及不时选择全部或部分赎回E系列优先股，赎回价格为100%的清算优先权$25.00每股，加上到赎回日为止的应计及未付股息(如有)。E系列优先股在2026年6月10日之前不可赎回，除非在某些情况下。

股权自动取款机计划

于2021年7月9日，本公司与JMP Securities LLC(“销售代理”)订立经2022年3月8日修订的股权分配协议(“股权分配协议”)，根据该协议，本公司可不时出售本公司普通股的股份，按面值计算$0.0001每股，总发行价最高可达$150百万美元，通过销售代理作为代理或委托人(“股票自动取款机计划”)。截至2022年12月31日，公司出售1.1百万股普通股，平均价格为$15.82每股通过股票自动取款机计划，净收益为$17.2万元，扣除已支付的发售相关费用$0.3百万美元。该公司制造了不是在截至2022年12月31日的三个月内，通过Equity ATM计划进行的此类销售。截至2022年12月31日，约占$78.4根据Equity ATM计划，仍有100万可供销售。

其他

2022年1月14日，本公司完成公开发行7百万股普通股，面值$0.0001每股，价格为$15.30每股。该公司收到的净收益总额约为$106.6百万美元，扣除发售费用后.

注22。普通股每股收益

下表提供了有关基本每股收益和稀释每股收益计算的信息，包括用于这些计算的普通股股份数量。


	截至十二月三十一日止的年度：
(以千为单位，不包括每股和每股金额)	2022		2021		2020
基本收入
净收入	$	203,163	$	159,974	$	46,069
减去：可归属于非控股权益的收入		8,900		2,230		1,199
减去：参股应占收入		9,561		9,093		1,392
基本收入	$	184,702	$	148,651	$	43,478

摊薄后收益
净收入	$	203,163	$	159,974	$	46,069
减去：可归属于非控股权益的收入		8,900		2,230		1,199
减去：参股应占收入		9,561		9,093		1,392
增列：稀释工具应占费用		9,276		-		-
摊薄后收益	$	193,978	$	148,651	$	43,478

股份数量
基本平均流通股		106,878,139		68,511,578		53,736,523
稀释性证券的效力--未归属的参与股份		10,315,819		149,328		81,855
稀释后的平均流通股		117,193,958		68,660,906		53,818,378

可归于RC普通股股东的每股收益：
基本信息	$	1.73	$	2.17	$	0.81
稀释	$	1.66	$	2.17	$	0.81

在上表中，参与的未归属RSU被排除在稀释股份的计算之外，因为其影响已在上文使用的更具摊薄作用的两类方法下考虑。

公司采用ASU 2020-06, 债务--可转换债务和其他期权、衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同通过减少可转换债务工具可用会计模式的数量，简化了可转换债务工具的会计核算。本指引取消了用库存股方法计算可转换工具的稀释每股收益，而要求使用IF-转换方法。

153

目录表

某些投资者在运营合伙企业中拥有运营部门。运营部门和公司的一部分普通股具有基本相同的经济特征，因为它们实际上在经营合伙企业的净收益或亏损中平均分摊。OP单位持有人有权赎回其OP单位，但须受某些限制。根据公司的选择，赎回必须以普通股或现金的形式进行，计算如下：一公司普通股股份，或相当于公司普通股在赎回时的公允价值的现金，用于每个运营单位。当营运单位持有人赎回营运单位时，营运合伙企业中的非控股权益会减少，而公司的权益则会增加。截至2022年12月31日和2021年12月31日，非控股权益单位持有人拥有1,593,983和293,003分别是作战单位。

注23.抵销资产和负债

为更好地界定其合约权利及确保有助本公司减低交易对手风险的权利，本公司可与多个衍生工具交易对手订立国际掉期及衍生工具协会(“ISDA”)主协议。ISDA主协议由ISDA发布，是双方之间的双边交易协议，允许双方签订场外交易(OTC)衍生品合同。ISDA主协议包含主协议的附表和信贷支持附件，该附件管理维护、报告、抵押品管理和违约过程(违约和/或终止事件发生时的净额拨备)。根据ISDA总协议，本公司可在若干情况下与交易对手抵销若干衍生金融工具的应付款及/或应收账款及持有及/或过账的抵押品，并产生一笔付款净额。ISDA主协议的规定通常允许在违约的情况下，包括交易对手破产或资不抵债的情况下进行单一净付款。但是，特定法域的破产法或破产法可对破产、资不抵债或其他事件中的抵销权施加限制或禁止。此外，某些ISDA主协议允许交易对手在公司股东权益按规定百分比下降或公司未能满足其ISDA主协议条款的情况下提前终止衍生品合同，这将导致公司加快偿还欠交易对手的任何净负债。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止期间，本公司与其交易对手之间的所有ISDA主协议或类似安排均保持良好的信誉。

对于根据ISDA主协议交易的衍生品，抵押品要求列于信用支持附件，即每份衍生品合约的按市值计价、应付衍生品交易对手的独立金额和任何门槛(如有)的总和。抵押品可以是现金的形式，也可以是各自ISDA协议中定义的任何合格证券的形式。本公司与交易对手质押的现金抵押品(如有)在综合资产负债表中作为限制性现金单独列报。所有追加保证金通知的金额必须在通知时间之前完成，并且必须超过最低转账金额阈值才能要求转账。除非另有说明，否则所有追加保证金通知必须在追加保证金通知的同一天交易结束前作出回应并完成。通知时间之后的任何追加保证金通知必须在下一个工作日之前完成。通常，本公司及其交易对手不得出售、再抵押或使用所贴出的抵押品。在交易对手欠本公司的款项未完全抵押的范围内，本公司承担违约交易对手的风险和损失风险。该公司试图通过仅与财务状况良好的高级交易对手建立ISDA协议来降低交易对手风险，并通过与多个交易对手签订协议来实现多元化。

根据ASU 2013-01，资产负债表(主题210)：澄清关于抵销资产和负债的披露范围，本公司须披露综合资产负债表所载资产及负债抵销的影响，使综合财务报表的使用者能够评估净额结算安排对其已确认资产及负债财务状况的影响或潜在影响。该等经确认的资产及负债为金融工具及衍生工具，须受可强制执行的总净额结算安排或ISDA总协议约束，或符合下列抵销权标准：(A)本公司欠另一方的金额可予厘定，(B)本公司有权将所欠款项与交易对手所欠的金额互相抵销，(C)本公司拟予以抵销，以及(D)本公司的抵销权可依法强制执行。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司已选择在综合资产负债表中抵消与其场外衍生品合同相关的资产和负债。

154

目录表

下表按产品类型、Paycheck Protection Program流动性工具借款和担保借款列出衍生工具合约的公允价值总额、反映在综合资产负债表中的净额，以及由于不符合美国公认会计原则下可强制执行的净额计算标准而在综合资产负债表中未抵销的金额。


							综合资产负债表中未抵销的总额⁽¹⁾
(单位：千)	资产/负债总额		总金额抵销		综合资产负债表中的余额		金融工具		收到/支付现金抵押品		净额
2022年12月31日
资产
IRLC	$	117	$	—	$	117	$	—	$	—	$	117
外汇远期		1,123		—		1,123		—		—		1,123
TBA代理证券		796		482		314		—		—		314
利率互换		53,229		41,820		11,409		—		—		11,409
总计	$	55,265	$	42,302	$	12,963	$	—	$	—	$	12,963
负债
TBA代理证券	$	749	$	482	$	267	$	—	$		$	267
外汇远期		1,319		—		1,319		—		—		1,319
有担保借款		2,846,293		—		2,846,293		2,846,293				—
薪资保障计划流动资金安排		201,011		—		201,011		186,985				14,026
总计	$	3,049,372	$	482	$	3,048,890	$	3,033,278	$	—	$	15,612
2021年12月31日
资产
IRLCs	$	2,340	$	—	$	2,340	$	—	$	—	$	2,340
外汇远期		606		—		606		—		—		606
TBA代理证券		128		128		—		—		—		—
利率互换		6,076		2,000		4,076		—		—		4,076
总计	$	9,150	$	2,128	$	7,022	$	—	$	—	$	7,022
负债
利率互换	$	3,830	$	3,830	$	—	$	—	$	—	$	—
TBA代理证券		538		128		410		—		—		410
有担保借款		2,517,600		—		2,517,600		2,517,600		—		—
薪资保障计划流动资金安排		941,505		—		941,505		870,349		—		71,156
总计	$	3,463,473	$	3,958	$	3,459,515	$	3,387,949	$	—	$	71,566

(1)	这些栏目中列报的金额合计限于前一栏中按票据列报的资产或负债净额。在某些情况下，我们向交易对手质押的超额现金抵押品或金融资产超过了受主要净额净额回购安排或类似协议约束的金融负债。此外，在某些情况下，交易对手可能向我们质押了超过我们相应金融资产的多余现金抵押品。在每一种情况下，这些超额金额中的任何一个都被排除在表中，尽管它们在我们的综合资产负债表中分别作为资产或负债单独报告。

注24.具有表外风险、信用风险和某些其他风险的金融工具

在正常业务过程中，本公司进行各种金融工具的交易，使我们面临各种类型的风险，包括表内和表外风险。该等风险与本公司投资的金融工具及市场有关。这些金融工具使我们面临不同程度的市场风险、信用风险、利率风险、流动性风险、表外风险和提前还款风险。

市场风险-市场风险是指由于利率、外币汇率或基础金融工具的市场价值的不利变化而导致的金融工具价值的潜在不利变化。本公司试图通过达成抵销交易来降低其对市场风险的敞口，其中可能包括购买或出售计息证券和股权证券。

信用风险-本公司在SBC Loans和SBC MBS以及我们未来可能收购的其他目标资产的投资方面存在信用风险。与这些投资有关的信用风险与借款人的支付能力和意愿有关，在授予或续签信贷之前对其进行评估，并在整个贷款或担保期限内定期进行审查。本公司认为，贷款信用质量主要由借款人的信用状况和贷款特征决定，并寻求通过在考虑到预期和意外损失的情况下以适当的价格收购资产，以及根据其历史投资战略采用价值驱动的承保和尽职调查方法，重点关注预计的现金流和现金流的潜在风险来缓解这一风险。该公司在管理和偿还贷款的同时，通过对拖欠贷款的借款人执行各种清理和减少损失的策略，进一步降低了潜在损失的风险。然而，可能会发生意想不到的信贷损失，这可能会对经营业绩产生不利影响。

155

目录表

本公司亦须承受衍生合约交易对手的信贷风险。如果交易对手破产或因财务困难而未能履行衍生合约下的义务，本公司可能会在解散、为债权人利益而转让、清算、清盘、破产或其他类似程序中根据衍生合约取得任何追偿方面出现重大延误。如果衍生品交易的对手方破产，衍生品交易通常将按其公平市价终止。如本公司在终止衍生工具交易时被拖欠该公平市价，而其债权为无抵押债权，则本公司将被视为该交易对手的一般债权人，并将不会就相关证券拥有任何债权。在这种情况下，公司可能只获得有限的赔偿，也可能得不到赔偿。此外，与其进行套期保值交易的交易对手的业务失败极有可能导致其违约，这可能导致潜在未来价值的损失和我们对冲的损失，并迫使公司以当时的市场价格偿还其承诺(如果有的话)。

交易对手信用风险是交易对手可能无法履行其义务的风险，包括在其质押抵押品价值不足的情况下无法提供额外抵押品的风险。本公司试图通过多元化、使用金融工具和监测交易对手的信誉来管理其对交易对手风险的敞口。

该公司通过回购协议以及信贷安排和其他融资协议下的借款，为收购其相当大一部分贷款和投资提供资金。关于这些融资安排，公司将其贷款、证券和现金作为抵押品，以确保借款安全。质押的抵押品数额通常会超过借款的数额(即减记)，从而借款将被过度抵押。因此，如果在回购协议融资期内，贷款人违约，且本公司无法收回其质押资产，本公司将面临交易对手的风险。这一风险的金额是借给本公司的金额加上应付给交易对手的利息与本公司质押给贷款人的抵押品的公允价值之间的差额，包括该等抵押品的应计应收利息。

GMF向投资者出售贷款，但没有追索权。因此，投资者承担了借款人损失或违约的风险。然而，这些投资者通常要求GMF就信用信息、贷款文件和抵押品做出某些标准陈述和担保。在某种程度上，如果GMF不遵守此类陈述，或出现提前付款违约，GMF可能被要求回购贷款或赔偿这些投资者因借款人违约而遭受的任何损失。此外，如果贷款在规定的时间内还清，GMF可能被要求将部分销售收益退还给投资者。

该公司面临不断变化的利率和市场状况，这会影响与借款相关的现金流。本公司订立衍生工具，例如利率互换及信用违约互换，以减低该等风险。利率互换被用来减少利率变化的风险，涉及从交易对手那里收取可变利率的利息，以换取在掉期合同有效期内根据固定利率支付款项。执行CDS是为了减轻商业抵押贷款市场当前信用健康状况恶化的风险。

某些子公司已签订场外利率互换协议，以对冲与利率变动相关的风险。由于某些利率掉期不是通过中央交易对手清算的，本公司仍面临交易对手履行其在每个此类掉期下的义务的能力的风险，不能指望中央交易对手的信誉来履行业绩。因此，如果场外掉期交易对手不能在利率掉期的条款下履行义务，公司的子公司将不会收到根据该协议到期的付款，公司可能会损失与利率掉期相关的任何未实现收益，被对冲的负债将不再通过利率掉期进行对冲。虽然本公司将寻求终止相关的场外掉期交易，并可能向违约交易对手索赔任何损失，包括未实现的收益，但不能保证本公司能够以经济上可行的条款或根本不能收回该等金额或替换相关的掉期。在这种情况下，该公司可能被迫以当时的市场价格弥补其未对冲的负债。如果交易对手破产或申请破产，本公司也可能面临任何质押抵押品的风险，以确保其在场外利率互换下的义务。因此，一旦利率互换协议交易对手违约，利率互换将不再像预期的那样缓解利率变化的影响。

流动性风险-流动资金风险来自公司投资活动的投资和一般融资。这包括无法在结算日为收购及发起活动提供资金及/或未能以合理价格及时平仓的风险，以及在市场波动加剧时抵押品需求可能增加。如果公司被迫在不合时宜的时候处置非流动性投资，它

156

目录表

可能会被迫以大大低于市场价值的价格这样做，导致实现亏损。本公司试图通过定期监测其在SBC贷款、MBS和其他金融工具上的投资的流动性来降低其流动性风险。在分析流动性风险时，考虑了预期退出策略、报价利差、在特定策略下活跃市场的经纪商数量和长期资金的可获得性等因素。为减少流动资金与本公司所投资债务工具条款之间的任何可察觉差异，本公司试图尽量减少对短期融资安排的依赖。虽然公司可以使用传统的保证金安排和逆回购协议为某些证券头寸投资融资，但也可以利用其他金融工具，如债务抵押债券和其他较长期融资工具为其提供长期融资来源。

表外风险-公司对未提取贷款有未提取的承诺，这些承诺在附注25中披露。

利率-利率风险对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及公司无法控制的其他因素。

该公司的经营业绩将部分取决于其投资收入和融资成本之间的差额。一般来说，债务融资是根据相关指数的固定利差计算的浮动利率，但须受特定融资安排确定的下限所规限。如果利率环境大幅上升和/或经济下滑，违约可能会增加并导致我们的信贷损失，这可能会对公司的业务、财务状况、流动资金、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，此类违约可能会对公司的计息资产和计息负债之间的利差产生不利影响。

提前还款风险-由于本公司收到其资产本金的预付款，就该等资产支付的任何溢价将在利息收入中摊销。一般来说，预付率的提高会加速购买溢价的摊销，从而减少从资产上赚取的利息收入。相反，这类资产的折扣会增加到利息收入中。一般来说，提前还款利率的提高会加速购买折扣的增加，从而增加资产的利息收入。

注25。承付款、或有事项和赔偿

诉讼

本公司可能会在其正常业务过程中受到诉讼及行政诉讼的影响，因此，本公司已订立协议，就履行该等协议项下个别责任所产生的损失、成本、索偿及债务作出赔偿。本公司先前并无根据该等协议提出任何索偿或付款，而个别最大风险则未知，因为这将涉及未来可能针对本公司提出但尚未发生的索偿。然而，根据历史和经验，亏损的风险预计是遥远的。管理层不知道需要在合并财务报表中应计或披露的任何其他或有事项。

资金不足的贷款承诺

下表列出了无资金的贷款承诺。


(单位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
贷款，净额	$	881,519	$	455,119
按公允价值持有待售贷款	$	20,546	$	24,150
优先股投资	$	1,147	$	—

发起贷款的承诺

GMFS与已申请住宅按揭贷款并符合某些信贷和承保标准的客户签订IRLCs。如果利率发生变化，这些承诺使转基因金融公司面临市场风险，而且贷款在经济上没有对冲，也没有承诺给投资者。如果贷款是发起的，而不是出售给投资者，而借款人没有履行义务，那么GMF也会面临信用损失。

157

目录表

发放贷款的承付款不一定反映未来的现金需求，因为一些承付款预计将到期而不会被动用。

下表列出了发起住宅机构贷款的承诺。

注26。所得税

根据《国内收入法》第856条，本公司为房地产投资信托基金。作为房地产投资信托基金的资格取决于公司是否有能力满足国内税法规定的各种要求，这些要求涉及公司的组织结构、股权的多样性以及对其资产性质和收入来源的某些要求。作为房地产投资信托基金，公司一般每年必须分配至少等于90%的净应纳税所得额，但须进行某些调整，并不包括任何净资本收益，以便美国联邦所得税不适用于分配的收益。在一定程度上，公司满足此分销要求，但分销少于100%的净应税收入，其未分配的应税收入将缴纳美国联邦所得税。此外，该公司将受到4如果在一个日历年度支付给股东的实际金额少于美国联邦税法规定的最低金额，则不可扣除消费税%。即使该公司符合REIT的资格，它也可能需要缴纳某些美国联邦所得税和消费税，以及其收入和资产的州和地方税。如果本公司未能在任何课税年度内保持其REIT资格，它可能会受到重大处罚，以及按正常公司税率计算的应纳税所得额的联邦、州和地方所得税，并且它将无法在随后的纳税年度获得REIT资格四应纳税年度。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司符合所有REIT要求。

若干附属公司已选择被视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRSS”)。TRS允许本公司参与某些活动，只要这些活动符合特定标准，且在国内税法规定的某些限制范围内进行，且在根据国内税法被视为应纳税子公司的实体内进行，则如果这些活动由母公司REIT直接赚取则不属于符合资格的收入。只要符合这些标准，公司将继续保持我们作为房地产投资信托基金的资格。该公司的TRS从事各种与房地产相关的业务，包括商业和住宅抵押贷款的发起和证券化，以及房地产投资。这种TRS并不是为了联邦所得税的目的而合并，而是作为公司征税。就财务报告而言，本公司就其在TRSS中的权益确认的收益部分设立了当期和递延所得税拨备。

下表列出了所得税拨备的构成。


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2022		2021		2020
当前
联邦所得税(福利)	$	6,878	$	17,553	$	(1,795)
州和地方所得税		1,588		2,330		57
当期税金拨备净额(福利)	$	8,466	$	19,883	$	(1,738)
延期
联邦所得税	$	18,938	$	10,808	$	8,776
州和地方所得税(优惠)		2,329		(1,608)		1,346
递延税金准备净额	$	21,267	$	9,200	$	10,122
所得税拨备总额	$	29,733	$	29,083	$	8,384

下表是使用法定联邦税率确定的联邦所得税与报告的所得税规定的对账。


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2022				2021
美国法定税种	$	45,365	21.0	%	$	38,264	21.0	%
州和地方所得税		1,701	0.8			2,073	1.1
可归因于REIT的收入		(17,517)	(8.1)			(13,839)	(7.6)
可归属于非控股权益的收入		(753)	(0.3)			(158)	(0.1)
永久性物品		(840)	(0.4)			3,816	2.1
其他		1,777	0.8			(1,073)	(0.5)
有效所得税	$	29,733	13.8	%	$	29,083	16.0	%

158

目录表

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税项资产和负债按税务管辖区净额列报，并分别在其他资产和其他负债中列报。

下表列出了暂时性差异对各自递延税项净资产和负债的税务影响。


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2022		2021
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	13,409	$	11,275
未实现亏损		—		596
应计项目		7,369		1,043
折旧及摊销		933		997
商誉		2,064		2,664
补偿		33		—
其他		155		2,466
递延税项资产总额	$	23,963	$	19,041
递延税项负债：
贷款/偿还权余额	$	45,680	$	26,309
衍生工具		48		421
补偿		—		617
其他应税暂时性差额		3,457		79
未实现收益		4,686		—
递延税项负债总额	$	53,871	$	27,426
递延税项净负债	$	(29,908)	$	(8,385)

该公司拥有约美元21.7百万美元的联邦政府和150.2数百万的州净营业亏损将于2023年开始到期。

此外，截至2022年12月31日，公司有联邦净营业亏损结转美元38.6百万美元和资本损失结转$133.3收购安沃斯获得的100万美元，可分别用于抵消未来应纳税的普通收入和资本利得。联邦结转可以降低公司的REIT分配要求。

本公司根据公认会计原则确认递延税项资产及负债与其各自税基之间的现有资产及负债账面值之间的差异所产生的未来税务后果。本公司采用一致的方法评估其递延税项资产的可回收性，该方法考虑了负面和正面证据的相对影响，包括历史盈利能力和对未来应纳税所得额的预测。

截至2022年12月31日，该公司得出的结论是，有利于其递延税项资产可收回的积极证据超过了负面证据，其递延税项资产更有可能变现。本公司评估递延税项资产可回收性的框架要求其权衡所有可获得的证据，包括实现递延税项资产所需的近期盈利能力的可持续性、最近几年综合收益表中的累计净收入、现有应纳税临时差额的未来冲销以及任何净营业亏损结转的结转期。

法定利率与21实际所得税率主要是由于房地产投资信托基金应占的收入被支付的股息扣除所抵消。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有不是财务报表中记录或披露的不确定税务状况。此外，管理层相信，未来12个月内，不确定的税务头寸总额(如果有的话)不会发生实质性变化。

该公司和TRS须在美国联邦以及多个州和地方税务管辖区纳税。2019年及以后的联邦纳税申报单将接受审查。此外，2018年及以后的纳税年度在某些州司法管辖区仍然开放。

159

目录表

注27.细分市场报告

该公司通过以下方式报告其经营结果三业务细分：i)SBC借贷和收购, ii) 小企业贷款和iii)住宅按揭银行业务。公司的组织结构基于首席运营决策者(“CODM”)、首席执行官用来评估、查看和运行其业务运营的一系列因素，其中包括客户基础和贷款计划类型的性质。这些分部的依据是这一组织结构以及CODM和管理层为评价分部成果而审查的信息。

SBC借贷和收购

该公司在SBC物业的整个生命周期内提供SBC贷款，包括建筑、桥梁、稳定和代理渠道。作为这一部门的一部分，该公司根据房地美SBL计划发起并提供多家庭贷款产品。SBC的起源包括保护和建设负担得起的住房的建设和永久融资活动，主要是通过红石利用免税债券。这一部分还反映了SBC证券化活动的影响。该公司收购履约和不良SBC贷款，并打算继续收购这些贷款，作为公司业务战略的一部分。

小企业贷款

本公司根据SBA第7(A)条计划获得、发起和提供由SBA担保的贷款。这一部分也反映了小型企业协会证券化活动的影响。该公司还通过其骑士资本平台收购购买的未来应收账款。

住宅抵押贷款银行业务

该公司通过零售、代理和经纪渠道向Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、USDA和VA提供有资格购买、担保或承保的住房抵押贷款。

公司-其他

公司-其他主要包括未分配活动，包括与高级担保和可转换票据有关的利息支出、经理已分配的员工薪酬、支付给经理的管理和激励费用以及其他一般公司间接费用。

在2021年第四季度之前，该公司报告了以下四个业务部门的活动：收购、SBC发起、小企业贷款和住宅抵押贷款业务。作为首席执行官，首席执行官重新调整了业务部门，将收购部门的结果纳入了SBC贷款和收购部门。该公司认为，这与其商业模式的活动和预测更加紧密地结合在一起。该公司已重新计算了上期金额和分部信息，以符合本报告。

160

目录表

业务细分和所有其他业务的结果。下表列出了应报告的业务部门，以及公司-其他部门记录的剩余未分配金额。


	截至2022年12月31日的年度
			小的		住宅
	SBC Lending		业务		抵押贷款		公司-
(单位：千)	和收购		放贷		银行业		其他		已整合
利息收入	$	565,128	$	98,089	$	7,953	$	—	$	671,170
利息支出		(364,343)		(27,382)		(8,414)		(635)		(400,774)
扣除贷款损失准备前的净利息收入	$	200,785	$	70,707	$	(461)	$	(635)	$	270,396
贷款损失准备金		(31,471)		(2,971)		—		—		(34,442)
计提贷款损失准备后的净利息收入	$	169,314	$	67,736	$	(461)	$	(635)	$	235,954
非利息收入
住宅按揭银行业务	$	—	$	—	$	23,973	$	—	$	23,973
金融工具和不动产已实现净收益(亏损)		21,813		31,951		—		—		53,764
金融工具未实现净收益(亏损)		23,320		(1,431)		46,063		—		67,952
维修收入，净额		4,623		6,805		34,497		—		45,925
购买的未来应收账款的收入，净额		—		5,490		—		—		5,490
未合并的合资企业的收入		11,661		—		—		—		11,661
其他收入		29,506		20,382		38		830		50,756
非利息收入总额	$	90,923	$	63,197	$	104,571	$	830	$	259,521
非利息支出
雇员补偿及福利	$	(29,417)	$	(40,546)	$	(24,237)	$	(5,026)	$	(99,226)
分配的员工薪酬和关联方福利		(955)		—		—		(8,594)		(9,549)
住宅按揭银行业务变动费用		—		—		(4,340)		—		(4,340)
专业费用		(7,030)		(5,361)		(791)		(4,911)		(18,093)
管理费-关联方		—		—		—		(19,295)		(19,295)
奖励费用-关联方		—		—		—		(3,105)		(3,105)
还本付息费用		(30,107)		(707)		(9,222)		—		(40,036)
交易相关费用		—		—		—		(13,633)		(13,633)
其他运营费用		(23,761)		(17,776)		(7,649)		(6,116)		(55,302)
非利息支出总额	$	(91,270)	$	(64,390)	$	(46,239)	$	(60,680)	$	(262,579)
未计提所得税准备的收入(亏损)	$	168,967	$	66,543	$	57,871	$	(60,485)	$	232,896
总资产	$	10,197,876	$	835,836	$	422,773	$	164,492	$	11,620,977


		截至2021年12月31日的年度
			小的		住宅
	SBC Lending		业务		抵押贷款		公司-
(单位：千)	和收购		放贷		银行业		其他		已整合
利息收入	$	278,455	$	116,741	$	8,300	$	—	$	403,496
利息支出		(164,797)		(36,872)		(9,193)		(2,699)		(213,561)
扣除贷款损失准备前的净利息收入	$	113,658	$	79,869	$	(893)	$	(2,699)	$	189,935
贷款损失准备金		(7,387)		(662)		—		—		(8,049)
计提贷款损失准备后的净利息收入	$	106,271	$	79,207	$	(893)	$	(2,699)	$	181,886
非利息收入
住宅按揭银行业务	$	—	$	—	$	137,297	$	—	$	137,297
拥有金融工具和房地产的净已实现收益		24,813		44,068		—		—		68,881
金融工具未实现净收益		19,457		2,999		16,921		—		39,377
维修收入，净额		3,113		14,510		30,392		—		48,015
购买的未来应收账款的收入，净额		—		10,257		—		—		10,257
未合并的合资企业的收入		6,916		—		—		—		6,916
其他收入(亏损)		13,002		(6,231)		2,153		85		9,009
非利息收入总额	$	67,301	$	65,603	$	186,763	$	85	$	319,752
非利息支出
雇员补偿及福利	$	(16,582)	$	(36,757)	$	(32,973)	$	(3,753)	$	(90,065)
分配的员工薪酬和关联方福利		(1,203)		—		—		(10,828)		(12,031)
住宅按揭银行业务变动费用		—		—		(75,133)		—		(75,133)
专业费用		(4,064)		(3,034)		(2,951)		(6,290)		(16,339)
管理费-关联方		—		—		—		(10,928)		(10,928)
奖励费用-关联方		—		—		—		(5,419)		(5,419)
还本付息费用		(19,680)		(886)		(9,417)		—		(29,983)
交易相关费用		—		—		—		(14,282)		(14,282)
其他运营费用		(21,997)		(23,377)		(8,498)		(4,529)		(58,401)
非利息支出总额	$	(63,526)	$	(64,054)	$	(128,972)	$	(56,029)	$	(312,581)
未计提所得税准备的收入(亏损)	$	110,046	$	80,756	$	56,898	$	(58,643)	$	189,057
总资产	$	7,106,206	$	1,558,641	$	482,185	$	386,999	$	9,534,031

161

目录表


		截至2020年12月31日的年度
			小的		住宅
	SBC		业务		抵押贷款		公司-
(单位：千)	放贷		放贷		银行业		其他		已整合
利息收入	$	211,525	$	39,430	$	7,681	$	—	$	258,636
利息支出		(138,444)		(27,472)		(8,294)		(1,271)		(175,481)
扣除贷款损失准备前的净利息收入	$	73,081	$	11,958	$	(613)	$	(1,271)	$	83,155
贷款损失准备金		(26,932)		(7,794)		—		—		(34,726)
计提贷款损失准备后的净利息收入	$	46,149	$	4,164	$	(613)	$	(1,271)	$	48,429
非利息收入
住宅按揭银行业务	$	—	$	—	$	252,720	$	—	$	252,720
拥有金融工具和房地产的净已实现收益		13,349		18,564		—		—		31,913
金融工具未实现净亏损		(9,763)		(1,084)		(37,254)		—		(48,101)
维修收入，净额		2,265		11,100		25,229		—		38,594
购买的未来应收账款的收入，净额		—		15,711		—		—		15,711
未合并的合资企业的收入		2,404		—		—		—		2,404
其他收入		8,200		32,944		183		189		41,516
非利息收入总额	$	16,455	$	77,235	$	240,878	$	189	$	334,757
非利息支出
雇员补偿及福利	$	(14,137)	$	(29,008)	$	(45,368)	$	(3,407)	$	(91,920)
分配的员工薪酬和关联方福利		(700)		—		—		(6,300)		(7,000)
住宅按揭银行业务变动费用		—		—		(114,510)		—		(114,510)
专业费用		(2,174)		(1,839)		(1,777)		(7,570)		(13,360)
管理费-关联方		—		—		—		(10,682)		(10,682)
奖励费用-关联方		—		—		—		(5,973)		(5,973)
还本付息费用		(14,390)		(675)		(15,754)		(37)		(30,856)
交易相关费用		—		—		—		(63)		(63)
其他运营费用		(18,865)		(23,525)		(8,737)		(3,242)		(54,369)
非利息支出总额	$	(50,266)	$	(55,047)	$	(186,146)	$	(37,274)	$	(328,733)
未计提所得税准备的收入(亏损)	$	12,338	$	26,352	$	54,119	$	(38,356)	$	54,453
总资产	$	3,790,899	$	754,600	$	626,035	$	200,561	$	5,372,095

注28.后续事件

2023年2月7日，公司完成了美元的证券化586.0百万美元的浮动利率SBC贷款，并售出483.5百万美元的优先债券，加权平均债务成本为SOFR+2.9%.

2023年2月26日，本公司与Broadmark Realty Capital Inc.(“Broadmark”)达成最终合并协议，Broadmark是一家专门从事住宅和商业建筑贷款发起和服务的专业房地产金融公司。合并完成后，公司预计将拥有形式上的股本基础为#美元。2.8十亿美元。根据合并协议的条款，每股Broadmark普通股将转换为0.47233公司普通股，或总计约63百万股普通股。该公司和Broadmark在2023年2月24日的收盘价分别意味着要约价格为$5.90每个Broadmark共享，代表41%溢价或大约0.85X截至2022年12月31日的有形账面价值。合并完成后，Ready Capital股东预计将拥有大约64%的股份，而Broadmark股东预计将拥有大约36占合并后公司股票的%。此外，Ready Capital将承担Broadmark的未偿还优先无担保票据。根据Ready Capital普通股在2023年2月24日的收盘价，合并后公司的市值约为美元2.2十亿美元。合并后的公司将以“Ready Capital Corporation”的名称运营，其股票将在纽约证券交易所以现有的股票代码“RC”进行交易。瀑布资产管理公司将继续管理合并后的公司。

162

目录表

Ready Capital公司

附表IV--房地产按揭贷款

没有一笔贷款超过所有抵押贷款账面总额的3%。下表按产品类型列出了该公司的房地产抵押贷款。


产品类型	UPB分组	贷款盘点	利率	到期日	账面价值		UPB		拖欠本金或利息的贷款的UPB
桥牌
	0 - 500k	82	6.96 - 9.03%	2022 - 2026	$	16,272	$	16,290	$	—
	500k - 1mm	14	5.50 - 9.31%	2022 - 2025		9,805		9,814		—
	1mm - 1.5mm	10	6.68 - 9.23%	2022 - 2025		12,516		12,622		1,401
	1.5mm - 2mm	7	6.58 - 8.56%	2022 - 2026		12,218		12,331		—
	2mm - 2.5mm	16	5.90 - 8.92%	2022 - 2025		36,171		36,449		—
	> 2.5mm	428	5.00 - 11.70%	2021 - 2038		7,240,964		7,294,457		214,938
总计		557			$	7,327,946	$	7,381,963	$	216,339
固定费率
	0 - 500k	11	4.69 - 8.10%	2023 - 2043	$	2,979	$	2,924	$	—
	500k - 1mm	31	4.50 - 8.80%	2024 - 2030		25,204		24,934		738
	1mm - 1.5mm	37	4.59 - 10.00%	2019 - 2031		46,206		45,951		4,262
	1.5mm - 2mm	25	4.25 - 6.43%	2019 - 2032		42,526		43,665		3,222
	2mm - 2.5mm	27	4.48 - 8.00%	2023 - 2032		60,892		60,735		2,224
	> 2.5mm	127	3.39 - 8.32%	2019 - 2034		917,370		922,270		32,116
总计		258			$	1,095,177	$	1,100,479	$	42,562
施工
	500k - 1mm	1	5.95 - 5.95%	2025 - 2025	$	16	$	641	$	—
	> 2.5mm	9	6.50 - 17.78%	2021 - 2025		428,789		448,282		74,798
总计		10			$	428,805	$	448,923	$	74,798
房地美
	1mm - 1.5mm	1	5.48 - 5.48%	2033 - 2033	$	1,452	$	1,431	$	—
	> 2.5mm	6	3.28 - 6.52%	2026 - 2043		22,379		22,112		2,985
总计		7			$	23,831	$	23,543	$	2,985
SBA-7(A)
	0 - 500k	2,248	0.00 - 11.75%	2016 - 2048	$	245,632	$	262,779	$	8,633
	500k - 1mm	213	4.75 - 9.75%	2014 - 2048		143,854		149,120		4,009
	1mm - 1.5mm	78	7.00 - 9.75%	2028 - 2048		90,170		92,466		1,085
	1.5mm - 2mm	20	7.50 - 9.00%	2031 - 2048		33,595		33,687		1,561
	2mm - 2.5mm	12	7.50 - 9.00%	2031 - 2047		27,383		27,644		—
	> 2.5mm	17	7.50 - 8.50%	2031 - 2047		55,663		56,554		—
总计		2,588			$	596,297	$	622,250	$	15,288
住宅
	0 - 500k	522	2.75 - 7.88%	2018 - 2062	$	124,969	$	123,987	$	1,639
	500k - 1mm	24	3.88 - 6.88%	2052 - 2053		14,184		14,159		—
总计		546			$	139,153	$	138,146	$	1,639
其他
	0 - 500k	1,152	1.00 - 11.50%	2004 - 2052	$	223,810	$	227,408	$	9,534
	500k - 1mm	167	3.00 - 9.50%	2022 - 2050		115,144		115,524		4,350
	1mm - 1.5mm	45	1.00 - 11.00%	2022 - 2049		52,574		52,667		—
	1.5mm - 2mm	20	3.50 - 9.25%	2023 - 2047		32,026		33,695		3,582
	2mm - 2.5mm	7	3.88 - 7.25%	2025 - 2037		15,421		15,359		—
	> 2.5mm	21	3.31 - 12.00%	2021 - 2052		153,911		153,484		14,445
总计		1,412			$	592,886	$	598,137	$	31,911
贷款损失一般拨备						(57,710)
贷款总额		5,378			$	10,146,385	$	10,313,441	$	385,522

163

目录表

下表列出了房地产抵押贷款的活动，包括合并VIE的贷款。


(单位：千)	贷款，净额		按公允价值持有以供出售的贷款		应收贷款总额
截至2019年12月31日的余额	$	4,054,183	$	192,511	$	4,246,694
CECL第1天调整		(7,527)		—		(7,527)
应收贷款的来源		699,650		5,076,936		5,776,586
购买贷款应收账款		277,170		—		277,170
处置应收贷款所得款项及本金支付		(962,404)		(5,152,861)		(6,115,265)
出售贷款应收账款实现净收益(亏损)		(5,069)		218,809		213,740
应收贷款净未实现收益(亏损)		(1,105)		5,607		4,502
折扣、溢价和其他费用的增加/摊销		8,434		—		8,434
外币净得(损)		4,509		—		4,509
转账		714		(714)		—
转让给拥有、持有以待出售的房地产		(11,339)		—		(11,339)
贷款损失准备金		(33,785)		—		(33,785)
2020年12月31日的余额	$	4,023,431	$	340,288	$	4,363,719
应收贷款的来源		3,826,182		5,356,406		9,182,588
购买贷款应收账款		141,663		75,666		217,329
处置应收贷款所得款项及本金支付		(977,096)		(5,475,139)		(6,452,235)
作为合并交易一部分获得的贷款		—		102,798		102,798
出售贷款应收账款实现净收益(亏损)		(7,317)		154,801		147,484
应收贷款净未实现收益(亏损)		170		(3,023)		(2,853)
折扣、溢价和其他费用的增加/摊销		13,232		—		13,232
外币净得(损)		(4,091)		—		(4,091)
转账		(1,138)		1,138		—
转让给拥有、持有以待出售的房地产		(9,015)		—		(9,015)
贷款损失准备金		(8,727)		—		(8,727)
截至2021年12月31日的余额	$	6,997,294	$	552,935	$	7,550,229
应收贷款的来源		3,303,318		3,262,682		6,566,000
购买贷款应收账款		678,394		—		678,394
处置应收贷款所得款项及本金支付		(1,475,337)		(3,543,731)		(5,019,068)
作为合并交易一部分获得的贷款		412,745		—		412,745
出售贷款应收账款实现净收益(亏损)		(9,281)		9,800		519
应收贷款净未实现收益(亏损)		(980)		(22,415)		(23,395)
折扣、溢价和其他费用的增加/摊销		14,618		—		14,618
净外币损失		(1,165)		—		(1,165)
转账		894		(894)		—
转让给拥有、持有以待出售的房地产		(1,598)		—		(1,598)
贷款损失准备金		(30,894)		—		(30,894)
截至2022年12月31日的余额	$	9,888,008	$	258,377	$	10,146,385

164

目录表

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，对公司披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运作的有效性进行了审查和评价，截至本年度报告10-K表格所涉期间结束。根据审查和评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司目前的披露控制和程序，如设计和实施的，是有效的。尽管如此，控制系统，无论其设计和运作如何良好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即它将发现或揭露公司内部在披露本公司定期报告中规定的重大信息方面的失误。

公司管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)条规则中定义，该规则是由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下进行的，并由公司董事会、管理层和其他人员实施，以根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：

●

与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；

●

根据美国公认会计原则，提供必要的交易记录，以便编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

●

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

公司管理层评估了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，公司管理层采用了特雷德威内部控制-综合框架委员会2013年赞助组织委员会制定的标准。

根据其评估，公司管理层认为，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度内，公司对交易法规则13a-15(F)所界定的财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。

我公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所出具了一份关于我公司财务报告内部控制有效性的认证报告。管理层财务报告内部控制报告和独立注册会计师事务所报告载于本年度报告表格10-K第II部分第8项。

项目9B。其他信息

没有人注意到。

165

目录表

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有人注意到。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

S-K条例第401项所要求的有关我们执行人员的信息位于本年度报告表格10-K中“公司执行人员”标题下的第I部分第1项下。

S-K规则第401项要求的有关我们董事的信息和某些其他事项通过参考我们将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的与我们的2022年年度股东大会有关的最终委托书(“委托书”)而并入本文。

S-K规则第405项要求的关于遵守交易所法案第16(A)条的信息通过参考2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书并入本文。

S-K规则第406项要求的有关我们的商业行为和道德准则的信息通过参考2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书并入本文。

S-K规则第407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)项所要求的与我们的公司治理有关的某些事项的信息，通过参考2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书纳入。

项目11.高管薪酬

S-K条例第402项和第407项(E)(4)和(E)(5)项要求的高管薪酬和其他薪酬相关事项的信息，通过参考2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书纳入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

S-K法规第201(D)项和第403项所要求的有关我们的股权补偿计划信息和受益所有权的表格通过参考2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书并入本文。

第十三项特定关系和关联交易与董事独立性

S-K规则第404项和第407(A)项所要求的与相关人、发起人和某些控制人的交易以及董事独立性的信息，通过参考2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书并入本文。

项目14.首席会计师费用和服务

第14项要求的有关主要会计费用和服务以及审计委员会的预先审批政策和程序的信息，通过参考将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书纳入本文。

166

目录表

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

作为报告一部分提交的文件

以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

(1)

财务报表：

我们的综合财务报表，连同独立注册会计师事务所的有关报告，载于本年度报告第99至164页的10-K表格，并以引用方式并入本年度报告内。财务报表清单见随函提交的项目8“财务报表和补充数据”。

(2)

财务报表明细表：

所有财务报表附表均被省略，原因是所需资料不适用或被认为不具实质性，或所需资料在综合财务报表和/或根据本年度报告第8项以表格10-K提交的综合财务报表附注中列报。

(3)

展品档案：


展品数		展品说明
2.1	*	Ready Capital Corporation、RC Merge子公司、LLC和Anworth Mortgage Asset Corporation之间的合并协议和计划，日期为2020年12月6日(合并内容参考注册人于2020年12月8日提交的8-K表格当前报告的附件2.1).

2.2	*	合并协议，由Ready Capital Corporation，Ready Capital，RC Mosaic Sub，LLC，特拉华州有限责任公司Sutherland Partners，L.P.，特拉华州有限责任公司，Mosaic Real Estate Credit，LLC，特拉华州有限责任公司，Mosaic Real Estate Credit TE，LLC，特拉华州有限责任公司，MREC International Incentive Split，LP，特拉华州有限合伙企业，Mosaic Real Estate Credit Offshore，LP，开曼群岛豁免有限合伙企业，MREC公司Sub 1(VO)，LLC，特拉华州有限责任公司，MREC Sub 2(洛杉矶办事处)，LLC，特拉华州有限责任公司，MREC Corp Sub 3(Superblock)，LLC，特拉华州的有限责任公司，Mosaic Special Members，LLC，特拉华州的有限责任公司，Mosaic Secure Holdings，LLC，特拉华州的有限责任公司，以及MREC Management，LLC，日期为2021年11月3日(通过参考注册人2021年11月9日提交的当前8-K表格报告的附件2.1合并).

2.3	*	合并协议第一修正案，日期为2022年2月7日，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners，L.P.、RC Mosaic Sub，LLC、Mosaic Real Estate Credit、LLC、Mosaic Real Estate Credit TE，LLC、MREC International Incentive Split、LP、Mosaic Real Estate Credit Offshore、LP、MREC Corp Sub 1(VO)、LLC、MREC Corp Sub 2(洛杉矶办事处)、LLC、MREC Corp Sub 3(Superblock)、LLC、Mosaic Special Members、LLC、Mosaic Secure Holdings、LLC和MREC Management，有限责任公司(通过引用注册人2022年2月7日提交的8-K表格当前报告的附件2.1合并而成)。

3.1	*	ZAIS金融公司的修订和重述章程(通过引用经修订的注册人表格S-11的附件3.1并入(注册号333-185938)).

3.2	*	ZAIS金融公司的补充条款(参照注册人表格S-11的附件3.2合并，注册号为第333-185938号).

3.3	*	萨瑟兰资产管理公司修订和重述章程(合并内容参考注册人于2016年11月4日提交的8-K表格当前报告的附件3.1).

3.4	*	Ready Capital Corporation修订细则(参考注册人于2018年9月26日提交的8-K表格现行报告附件3.1).

167

目录表

3.5	*	指定6.25%C系列累积可转换优先股每股面值0.0001美元的现成资本公司修正案条款的补充条款(通过参考2021年3月19日提交的注册人8-A表格注册说明书附件3.7并入).

3.6	*	指定6.50%E系列累积可赎回优先股每股面值0.0001美元的修订条款的补充条款(通过参考2021年6月10日提交的注册人当前报告的8-K表格的附件3.1并入).

3.7	*	现成资本公司章程修正案的补充条款，指定B-1类普通股，每股面值0.0001美元，B-2类普通股，每股面值0.0001美元，B-3类普通股，每股面值0.0001美元，B-4类普通股，每股面值0.0001美元(合并时参考2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记说明书附件4.8)。

3.8	*	修订和重新修订了Ready Capital Corporation的章程(通过参考2018年9月26日提交的注册人Form 8-K的附件3.2并入)。

3.9	*	2022年5月11日发出的通知证书，涉及将B-1类普通股每股面值0.0001美元、B-2类普通股每股面值0.0001美元、B-3类普通股每股面值0.0001美元和B-4类普通股每股面值0.0001美元自动转换为普通股每股面值0.0001美元(通过参考2022年5月10日提交的注册人表格8-K的附件3.1并入)。

3.10	*	现成资本公司修订条款的补充条款将B-1类普通股、每股面值0.0001美元、B-2类普通股、每股0.0001美元、B-3类普通股、每股0.0001美元，以及B-4类普通股、每股面值0.0001美元、每股面值0.0001美元重新分类并指定为普通股(通过参考2022年5月10日提交的注册人8-K表格中的附件3.2并入)。

4.1	*	ReadyCap Holdings，LLC作为发行人，Sutherland Asset Management Corporation，Sutherland Partners，L.P.，Sutherland Asset I，LLC和ReadyCap Commercial，LLC作为担保人，以及U.S.Bank National Association作为受托人(通过参考注册人于2017年2月13日提交的8-K表格当前报告的附件4.1合并).

4.2	*	第一补充契约，日期为2017年2月13日，由ReadyCap Holdings LLC作为发行人、Sutherland Asset Management Corporation、Sutherland Partners，L.P.、Sutherland Asset I，LLC、ReadyCap Commercial LLC作为担保人和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人和抵押品代理人，包括2022年到期的7.5%高级担保票据和相关担保(通过参考注册人2017年2月13日提交的当前表格8-K报告的附件4.2并入).

4.3	*	契约，日期为2017年8月9日，由Sutherland Asset Management Corporation和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约(通过参考注册人2017年8月9日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并而成).

4.4	*	第一补充契约，日期为2017年8月9日，由Sutherland Asset Management Corporation和美国银行全国协会作为受托人，由Sutherland Asset Management Corporation和U.S.Bank National Association作为受托人(通过参考注册人2017年8月9日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并而成).

4.5	*	第二份补充契约，日期为2018年4月27日，由Sutherland Asset Management Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过参考注册人2018年4月27日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并).

4.6	*	第三份补充契约，日期为2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会作为受托人(通过引用2019年3月13日提交的注册人年度报告10-K表的附件4.7合并而成).

168

目录表

4.7	*	第1号修正案，日期为2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和作为受托人的美国银行全国协会之间的第一份补充契约，日期为2017年8月9日(通过引用2019年3月13日提交的注册人年度报告10-K表的附件4.8并入).

4.8	*	第二补充契约的第1号修正案，日期为2019年2月26日，日期为2018年4月27日，由Ready Capital Corporation和作为受托人的美国银行全国协会(通过引用2019年3月13日提交的注册人年度报告10-K表的附件4.9并入).

4.9	*	第四份补充契约，日期为2019年7月22日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会作为受托人(通过参考注册人2019年7月22日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并).

4.10	*	第五补充契约，日期为2021年2月10日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会作为受托人(通过引用注册人2021年2月10日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并).

4.11	*	第六补充契约，日期为2021年12月21日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会发行，日期为2021年12月21日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会作为受托人(通过参考注册人2021年12月21日提交的当前8-K表格报告的附件4.3注册成立)作为受托人(通过参考注册人提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并)，日期为2021年12月21日。

4.12	*	第七补充契约，日期为2022年4月18日，由Ready Capital Corporation和美国银行信托公司全国协会作为受托人(通过引用注册人2022年4月18日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并而成)。

4.13	*	第八份补充契约，日期为2022年7月25日，由Ready Capital Corporation和美国银行信托公司(National Association)作为受托人(通过引用注册人于2022年7月25日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并而成)。

4.14	*	Ready Capital Corporation普通股证书样本(参考2018年12月13日提交的注册人表格S-4的附件4.1并入).

4.15	*	代表6.25%C系列累积可转换优先股的股份的优先股证书样本，每股面值0.0001美元(通过参考注册人于2021年3月19日提交的8-A表格注册说明书的附件4.13而合并).

4.16	*	代表6.50%E系列累积可赎回优先股的股票样本优先股证书，每股面值0.0001美元(通过引用附件4.1并入注册人于2021年6月10日提交的8-K表格的当前报告中).

4.17		Ready Capital Corporation根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明

10.1	*	修订和重新签署的管理协议，日期为2016年5月9日，由Zais Financial Corp、Zais Financial Partners，L.P.、Zais Merge Sub，LLC、Sutherland Asset I，LLC、Sutherland Asset II、LLC、SAMC REO 2013-01、LLC、Zais Asset I、LLC、Zais Asset II、LLC、Zais Asset III、LLC、ZAIS Asset IV、LLC、ZFC Funding，Inc.、ZFC Trust、ZFC Trust TRS I，LLC和瀑布资产管理有限责任公司签订(通过参考注册人于2016年5月9日提交的当前报告的附表10.1合并而成).

10.2	*	修订和重新签署的管理协议的第一修正案，日期为2020年12月6日，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners、LP和瀑布资产管理有限责任公司(通过引用注册人于2020年12月8日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。

169

目录表


10.3	*	由Ready Capital Corporation作为普通合伙人与附件A所列有限责任合伙人之间于2019年3月5日签署的第三次修订和重新签署的Sutherland Partners，L.P.有限合伙协议(通过参考2019年3月13日提交的注册人年度报告Form 10-K的附件10.8并入)。

10.4	*	赔偿协议书表格(参考注册人于2019年9月9日提交的8-K表格当前报告的附件10.1).

10.5	*	Ready Capital Corporation 2013股权激励计划(参考注册人于2019年3月13日提交的Form 10-K年报附件10.10).

10.6	*	限制性股票单位奖励协议表格(参考注册人2019年3月13日提交的10-K表格年度报告附件10.11并入).

10.7	*	限制性股票奖励协议表格(参考注册人截至2021年3月31日季度10-Q表格的季度报告附件10.1)

10.8	*	权益交换协议，日期为2021年11月3日，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners，L.P.、MREC Management，LLC和Mosaic Special Members，LLC(通过引用注册人2021年11月9日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)*

10.9	*	Ready Capital Corporation、Sutherland Partners，L.P.、瀑布资产管理有限责任公司和JMP Securities LLC之间的股权分配协议第一修正案，日期为2022年3月8日(通过引用注册人于2022年3月8日提交的8-K表格当前报告的附件1.1并入)

21.1		Ready Capital Corporation子公司名单

23.1		德勤律师事务所同意

24.1		授权书(包括在签名页上)

31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。

31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。

32.1	**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。

32.2	**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官。

101.INS		内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH		内联XBRL分类扩展方案文档

101.CAL		内联XBRL分类计算链接库文档

101.DEF		内联XBRL扩展定义Linkbase文档

101.LAB		内联XBRL分类扩展Linkbase文档

101.PRE		内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档)

*先前提交的。

170

目录表

**根据S-K规则第601项，本展品仅供参考，不应被视为纳入任何备案文件中。

*根据S-K规则第601(B)(2)项，某些附表已略去。现成资本同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表的副本。

项目16.表格10-K摘要

没有。

171

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

Ready Capital公司

日期：2023年2月28日	发信人：	/s/托马斯·E·卡帕斯
	托马斯·E·卡帕斯
	董事会主席、首席执行官
	高级管理人员兼首席投资官

授权委托书

以下签名的每个人构成并任命Thomas E.Capasse、Jack J.Ross和Andrew Ahlborne，他们中的每一个人都有充分的权力在没有对方的情况下作为该人的真实和合法的事实代理人和代理人行事，并有充分的权力以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署本10-K表格及其任何和所有修正案，并将其连同证物和附表以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的代理人和代理人，而他们中的每一人，完全有权作出和执行在处所及其周围必须或适宜作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切作为和事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

日期：2023年2月28日	发信人：	/s/托马斯·E·卡帕斯
		托马斯·E·卡帕斯
		董事会主席、首席执行官
		高级管理人员兼首席投资官
		(首席行政主任)

日期：2023年2月28日	发信人：	杰克·J·罗斯
		杰克·J·罗斯
		总裁与董事

日期：2023年2月28日	发信人：	/s/安德鲁·阿尔伯恩
		安德鲁·阿尔伯恩
		首席财务官
		(首席会计和财务官)

日期：2023年2月28日	发信人：	/s/Frank P.Filipps
		弗兰克·P·菲利普斯
		董事

日期：2023年2月28日	发信人：	/s/托德·M·西奈
		托德·M·西奈
		董事

日期：2023年2月28日	发信人：	米切尔·里斯
		J·米切尔·里斯
		董事

	发信人：	/s/吉尔伯特·内森
日期：2023年2月28日		吉尔伯特·内森
		董事

日期：2023年2月28日	发信人：	/s/Andrea Petro
		安德里亚·彼得罗
		董事

日期：2023年2月28日	发信人：	/s/Dominique Mielle
		多米尼克·米勒
		董事

172

目录表

日期：2023年2月28日	发信人：	/s/梅雷迪思·马歇尔
		梅雷迪思·马歇尔
		董事

173

发起住宅机构贷款的承诺