附件5.1

		北拉萨尔300号 芝加哥，IL 60654 美国 +1 312 862 2000 Www.kirkland.com		传真： +1 312 862 2200

2023年2月28日

PowerSchool控股公司

Parkshore大道150号

加州福尔瑟姆，邮编：95630

回复：表格S-3ASR上的注册声明

女士们、先生们：

我们以特拉华州一家公司PowerSchool Holdings，Inc.(该公司)的特别法律顾问的身份发布本意见，涉及根据经修订的1933年证券法(《证券法》)于本文件的日期或大约日期向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3ASR表格注册声明的准备工作(该等S-3ASR表格注册声明经修订或补充，以及通过引用并入其中的文件，以下简称为注册声明)。注册说明书涉及根据根据公司法颁布的一般规则及规例第415条不时出售本公司A类普通股每股面值0.0001美元(A类普通股)的未指明数额，可由 公司的若干股东(出售股东)不时以一次或多次延迟或持续的方式发售及出售。出售股东可能提供的A类普通股股份在本文中称为A类普通股，包括(A)出售股东可能提供和出售的A类普通股的当前流通股 和(B)出售股东可能提供和出售的A类普通股股份，这些A类普通股将由公司在交换时发行(交易所 股份)，Severin Topco，LLC是一家特拉华州有限责任公司(Topco？)，由PowerSchool Holdings，LLC(？Holdings)的代表有限责任公司权益的单位(？？单位)组成，根据并按照本公司与协议其他各方于2021年7月27日签订的交换协议(《交换协议》)。

与此相关，我们已审查了我们认为为本意见的目的所需的文件、公司记录和其他文书的正本或经认证或以其他方式确定并令我们满意的副本，包括(I)公司的公司和组织文件，包括作为注册说明书(公司注册证书)附件3.1提交的修订和重新发布的公司注册证书，(Ii)公司公司程序的会议纪要和记录，(Iii)按登记声明(承销协议)附件1.1的形式提交的承销协议格式，(Iv)交换协议，(V)登记声明和(Vi)经修订和重新签署的控股有限责任公司协议，与现行有效的 相同，

奥斯汀湾区北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯香港休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑纽约巴黎盐湖城上海华盛顿特区。

PowerSchool控股公司

2023年2月28日

第2页

出于本意见的目的，我们假定提交给我们的所有文件均为正本，与作为副本提交给我们的正本相符，并且作为副本提交给我们的正本是真实的。吾等亦已承担所有自然人的法律行为能力、签署本意见所涉及的所有文件的人士的真实性、代表本公司以外的各方签署文件的该等人士的授权，以及本公司以外的各方对所有文件的适当授权、签立及交付。我们并未独立确立或核实任何与本文所述意见相关的事实，但依赖本公司高管及其他代表及 其他人士的陈述及陈述。

基于并受本意见所述假设、资格及限制的规限，吾等认为： (A)该等股份(交易所股份除外)已获正式授权、有效发行及缴足股款，且不应课税，及(B)交易所股份已获本公司正式及有效授权，且于发行以换取有限责任公司控股单位(连同同等数目的B类普通股，每股面值0.0001美元)时，本公司将获有效发行、缴足股款及免税。

我们对除特拉华州《公司法》以外的任何法律的适用性、遵从性或效力(包括特拉华州宪法的法定条款、特拉华州宪法的所有适用条款和已报道的解释前述条款的司法裁决)不发表意见 。

为了表达我们以上所表达的意见，我们假设(I)登记声明在股份发售和出售期间仍然有效，(Ii)在发行、出售和交付每股股份时(X)不会发生任何影响股份的有效性、具有法律约束力的性质或可执行性的法律变化，以及(Y)股份的发行、销售和交付、股份的条款以及公司对股份条款的遵守不会违反任何适用的法律。当时对本公司具有约束力的任何协议或文书，或任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制。

我们在此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交给欧盟委员会。我们还同意在注册声明中法律事项标题下提及我公司。在给予此 同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的人的类别。

PowerSchool控股公司

2023年2月28日

第3页

就本意见而言，我们认为没有必要，因此，我们不打算在此涵盖各州证券或蓝天法律在股票发行和销售中的应用。

本意见仅限于本文所述的具体问题，不得推断或暗示超出此处明确声明的任何意见。本意见仅在《注册声明》根据该法案生效之日起发表，如果特拉华州的《公司法》在生效之日后因立法行动、司法裁决或其他原因而发生变化，我们不承担在生效日期后对本意见进行修改或补充的义务。

本意见是在提交注册声明时向您提供的，不得用于、传阅、引用或以其他方式用于任何其他目的。