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根据2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的文件

No. 333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

PowerSchool控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

Parkshore大道150号

加利福尼亚州福尔瑟姆，95630

(877) 873-1550

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

哈迪普·古拉蒂

首席执行官

Parkshore大道150号

加州福尔瑟姆，邮编：95630

(877) 873-1550

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

罗伯特·海沃德，P.C.

Robert E.Goedert，P.C.

迈克尔·P·基利

柯克兰&埃利斯律师事务所

北拉萨尔300号

芝加哥，IL 60654

(312) 862-2000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时 。

如果在本表格上登记的唯一证券 是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框 ，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.D.的注册声明或其生效后的修订，应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交后生效，请勾选以下框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的 或修订的财务会计准则。☐

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招股说明书

PowerSchool控股公司

A类普通股

本招股说明书涵盖将在本招股说明书的一个或多个附录中指明的出售股东转售A类普通股(定义如下)的行为，包括可用PowerSchool Holdings LLC(前身为Severin Holdings，LLC)单位(LLC Units)交换的A类普通股一对一出售股东持有的PowerSchool Holdings，Inc.(PowerSchool、The Company、We？we或？us？)的等额B类普通股(定义见下文)。任何如此交付的B类普通股将被注销。

根据本招股说明书，我们不会出售任何A类普通股，我们也不会收到出售股东出售A类普通股或其他 处置A类普通股的任何收益。

这些证券可由出售股票的股东根据分销计划的规定不时发售和出售。出售股票的股东可向或透过一个或多个承销商、交易商或代理人发售及出售这些证券，而承销商、交易商或代理人可获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或以连续或延迟方式直接向购买者出售。出售股票的股东可以在不同的时间发行和出售这些证券，其金额、价格和条款将由发行时的市场状况和其他因素决定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款，以及出售这些证券的股东将提供和出售这些证券的一般方式。如果需要，招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书将确定出售股票的股东，描述出售股票的具体方式，还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息。任何承销商的名称和分配计划的具体条款，如有必要，将在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码是PWSC。我们A类普通股在纽约证券交易所的最新收盘价是2023年2月27日的每股23.01美元。

PowerSchool Holdings，Inc.拥有两类授权普通股：A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)，B类普通股，每股票面价值0.0001美元(B类普通股，以及A类普通股，以及A类普通股)。我们A类普通股和B类普通股的持有者每人每股有一票投票权。A类普通股和B类普通股的所有持有者将作为一个类别一起投票，除非适用法律或我们的公司证书另有要求。B类普通股的持有者无权在PowerSchool Holdings，Inc.清算或清盘时获得股息或分红。

PowerSchool Holdings，Inc.是一家新兴的成长型公司，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并预计在未来的文件中继续这样做。

投资我们的A类普通股涉及许多风险。？请参阅本招股说明书第4页和适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中以引用方式并入的文件中的风险因素，以了解您在投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年2月28日。

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目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用货架注册流程作为知名经验丰富的发行人，如1933年证券法(证券法)下第405条规则所定义。使用此流程，出售股东可以在一个或多个产品中提供本招股说明书中描述的证券。 本招股说明书为您提供了对我们以及出售股东可能提供的证券的一般描述。由于每个出售股票的股东可能被视为《证券法》所指的承销商，因此每次出售股票的股东根据本招股说明书发行证券时，出售股票的股东可能需要向您提供本招股说明书，在某些情况下，还需要提供一份招股说明书附录，其中包含有关出售股票的股东和所发售证券的条款的具体信息。我们还可能向您提供一份免费的书面招股说明书，其中包含有关此次发行的具体条款的信息，包括任何 出售股东的名称以及我们A类普通股的股票将以何种价格出售。任何招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书也可对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息为准。请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及我们在标题下引用的文档中包含的信息，在这些文档中您可以找到更多信息和通过引用并入的信息。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入的任何信息。吾等、出售股东或任何承销商均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或本公司提供的免费撰写招股说明书中所载或引用的内容除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们、销售股东或任何承销商均不承担任何责任，也不能提供任何保证。

您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。我们的业务、财务

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自此类文件首页显示的日期起，条件、运营结果和前景可能已发生变化。

在某些司法管辖区，本招股说明书的分发可能受到法律的限制。您应了解并遵守这些限制。 本招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人的要约或要约，也不得将其用于与要约或要约相关的要约或要约。要约或要约在任何司法管辖区内未经授权，或要约或要约的发起人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是违法的。

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风险因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的10-K年度报告和随后提交的10-Q季度报告中风险因素项下描述的风险，以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中出现的所有其他信息，或通过引用将其并入本文或其中。上述风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务 运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。此外，我们A类普通股的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您 可能会损失您的全部或部分投资。

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前瞻性陈述

本招股说明书和适用的招股说明书附录中的某些陈述或通过引用并入本招股说明书附录中的某些陈述是前瞻性陈述 符合1995年《私人证券诉讼改革法》的含义。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、我们未来经营目标的陈述，以及任何与一般经济或行业相关的陈述，均为前瞻性陈述。预计、估计、预期、项目、计划、意向、相信、可能、将、应该、可能、预期、展望、潜在、目标、预期、预期或这些词语的否定或复数，或这些词语和类似表达的否定或复数，旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为，根据管理层目前掌握的信息，这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及 财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设与我们的运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性有关。因此，存在或将会存在的重要因素可能会导致我们的实际结果与这些声明中显示的结果大不相同。我们认为这些因素包括但不限于：

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前瞻性陈述基于我们在作出时认为合理的预期和假设，但这可能被证明不准确。这些陈述不是担保，会受到各种风险、不确定因素和难以预测的情况变化的影响。许多因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的因素的信息包含在我们截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告中的风险因素项下，该报告通过引用并入本招股说明书中(以及我们的任何Form 10-K年度报告和后续期间的Form 10-Q季度报告中)。任何前瞻性表述仅在作出之日起发表，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性表述的义务，除非法律另有要求。

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收益的使用

根据本招股说明书，我们不会出售任何A类普通股，我们也不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益。根据本招股说明书不时发售的A类普通股的所有股份均登记在出售股东的账户中。

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出售股东

有关任何出售股东的身份、出售股东在过去三年内与本公司有任何重大关系的资料、出售股东对本公司A类普通股的实益拥有权、该等出售股东提供的股份数目以及出售股东在适用发售后实益拥有的股份数目 将在招股说明书补编、自由撰写招股说明书、生效后修订或我们根据经修订的1934年证券交易法(《证券交易法》)提交美国证券交易委员会的文件中阐明， 以参考方式并入本文。任何出售股东不得根据本招股说明书出售我们A类普通股的任何股份，直至我们在随后的招股说明书补充文件或在生效后的修正案中确定该出售股东及该出售股东拟转售的股份为止。然而，根据证券法登记要求的任何可用豁免，出售股东可以出售或转让其持有的A类普通股的全部或部分股份。

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股本说明

我们在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格中引用了对我们股本的描述，该表格于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会。

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们为A类普通股支付股息的能力可能会受到子公司向我们支付股息或 分配能力的限制。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、 运营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，我们B类普通股的持有者无权参与我们董事会宣布的任何股息。

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物质美国联邦所得税

对非美国持有者的后果

以下讨论是对根据本招股说明书出售的A类普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者 (定义如下)的重大美国联邦所得税影响的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于修订后的1986年《国税法》、或据此颁布的《国税法》、《财政部条例》、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均在本文件日期生效。这些权限可能会发生变化或受到不同解释的影响。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用，可能会对我们A类普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会与下文讨论的关于购买、拥有和处置我们A类普通股的税收后果的立场背道而驰。

本讨论仅限于非美国持有者，他们持有我们的A类普通股，作为守则第1221节所指的资本资产(通常，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它没有 处理与受特别规则约束的人有关的后果，包括但不限于：

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如果任何合伙企业或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体或安排持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的A类普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有者是我们A类普通股的任何实益所有者，既不是美国人，也不是合伙企业或其他实体或安排，对于美国联邦所得税而言，被视为合伙企业。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

分配

正如题为股息政策的章节所述，在可预见的未来，我们预计不会宣布或向我们A类普通股的持有者支付股息。然而，如果我们在A类普通股上进行现金或财产分配， 此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。因美国联邦所得税目的而未被视为股息的金额将构成非应税资本回报，并首先适用于非美国持有者在其A类普通股中调整后的纳税基础，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照以下销售或其他应税处置项下的描述处理。

根据下面关于有效关联收益、备用预扣款和《外国账户税收合规法》的讨论，支付给我们A类普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者在支付股息之前向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约费率的资格)。未及时提供所需文件，但有资格享受降低条约费率的非美国持有者，可通过及时提交

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向美国国税局申请退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联股息 将按适用于美国个人的正常税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，其中将包括此类有效关联股息。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应课税处置

根据以下关于备份预扣和《外国账户税务合规法》的讨论，非美国持有者在出售A类普通股或其他应税处置时实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

以上第一个要点中描述的收益一般将按适用于美国个人的正常税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，其中将包括此类有效关联收益。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对处置所获得的任何收益按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，通常可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。因为我们是否是USRPHC的决定取决于，然而，

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就我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值而言，不能保证我们目前不是USRPHC，也不会在未来成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，非美国持有人出售或其他应税处置产生的收益 如果我们的A类普通股定期在适用的财政部法规定义的成熟证券市场交易，并且此类非美国持有人实际和建设性地拥有，则我们的A类普通股将不需缴纳美国联邦所得税，在截至出售或其他应税处置之日或非美国持有者持有期的较短五年期间内，我们A类普通股的5%或更少。如果我们成为USRPHC，并且我们的A类普通股在非美国持有人进行相关处置的日历年度内不被视为在既定证券市场上定期交易，则该非美国持有人(无论持有A类普通股的百分比)将 因出售我们的A类普通股或其他应税处置而缴纳美国联邦所得税，并将对此类处置的总收益征收15%的预扣税。

非美国持有人应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会 规定不同的规则。

信息报告和备份扣缴

我们A类普通股的股息支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人 没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，并且非美国持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，我们需要向美国国税局提交与支付给非美国持有者的A类普通股的任何股息相关的信息申报单，无论是否确实扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的A类普通股销售或其他应税处置的收益，一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴代理人收到了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免。如果非美国持有人没有提供上述证明，或者适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道该非美国持有人是美国人，则我们A类普通股的销售或其他应税处置的股息或收益的支付一般将按目前等于该股息、出售或应税处置总收益的24%的费率进行备用预扣。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们A类普通股的收益 通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有者应咨询其税务顾问 有关信息报告和备份预扣的信息。

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向外国账户支付款项的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))征收预扣税。具体而言，可对支付给外国金融机构或非金融外国实体的A类普通股的股息或销售或其他处置的毛收入征收30%的预扣税(包括在某些情况下，当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何主要美国所有者(如《守则》所定义)，或 提供有关每个直接和间接主要美国所有者的身份信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得 豁免这些规则。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，要求财政部承诺确认某些特定的美国人或美国拥有的外国实体(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息， 并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。位于与美国FATCA管理机构有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能会 受到不同规则的约束。

根据守则、适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们A类普通股的股息支付。美国财政部发布了拟议的法规(在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规)，这些法规取消了FATCA对出售或以其他方式处置A类普通股的毛收入的预扣。因此，FATCA对出售或以其他方式处置我们A类普通股的毛收入预扣目前预计不适用。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解他们在投资我们的A类普通股时是否可能适用FATCA规定的预扣。

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配送计划

本招股说明书所涵盖的A类普通股的股票正在登记，以允许出售股东在本招股说明书日期后不定期地提供和出售此类 股票。我们将不会从出售股东提供的A类普通股的出售或其他分配中获得任何收益。

出售股票的股东可以独立于我们决定出售的时间、方式和规模。出售股东及其某些继承人，包括某些受让人和受让人，可不时通过本招股说明书中规定的一种或多种方法或通过任何该等方法或适用法律允许的任何其他方法的组合出售本招股说明书所涵盖的A类普通股股份。此类要约和销售可直接向买方、通过承销商、交易商或代理人、在股票上市的纽约证券交易所或任何其他证券交易所 以出售时的价格和条款、以与当时市场价格相关的价格、以固定价格、以销售时确定的不同价格、以私下协商的价格或根据适用法律允许的任何其他方式进行。此类销售可以通过各种方式实现，包括以下方式：

出售股票的股东可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。

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作为实体的出售股东可以选择将我们A类普通股的股票以实物形式分配给其成员、合作伙伴或股东，根据注册说明书，招股说明书是其组成部分 和适用的招股说明书附录。在该等会员、合伙人或股东并非本公司联营公司的范围内，该等会员、合伙人或股东可根据登记声明的分派而获得A类普通股的自由流通股份 。如果被分销商是我们的关联公司(或法律另有要求的范围)，我们可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售我们在分销中收购的A类普通股。

出售股票的股东可与经纪自营商或任何其他人士订立套期保值交易，该等经纪自营商或其他人士在对冲其所持仓位的过程中，可能会卖空A类普通股的股份。出售股票的股东还可以卖空股票，并交付本招股说明书和任何适用的招股说明书附录所涵盖的股票，以平仓其拥有的部分或全部股份的空头头寸，或向经纪自营商提供贷款、质押或授予担保权益，经纪自营商进而可能出售此类股份。

出售股份的股东亦可根据本招股说明书，直接向购买者出售其发行的部分或全部A类普通股，或不时向购买者征求购买此类股份的要约。

如果出售股票的股东在出售中使用一个或多个承销商，承销商将为自己的账户购买证券，他们可以 不时在一次或多次交易中转售这些证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团，或由一家或多家此类公司直接向公众发行和出售。在这些销售中，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从出售股票的股东那里获得了补偿，也可能从股票购买者那里收取佣金，而承销商可以代理这些股票。承销商可以将股票转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得一个或多个折扣、优惠或佣金形式的补偿，以及他们可能代理的购买者的佣金。

出售股东可不时将其根据本招股说明书提供的A类普通股股份出售给一个或多个作为委托人的交易商。交易商可以被视为证券法中定义的承销商，然后可以将股票转售给买家。

出售股票的股东可以不定期指定经纪自营商作为代理人，向购买者征集要约，以购买其根据本招股说明书提供的A类普通股股票，或代表其在普通经纪交易中出售该股票。此类经纪自营商可被视为承销商，该术语在此类发行中的定义见《证券法》。

出售股票的股东或其各自的承销商、经纪自营商或代理人可以出售被视为在市场上证券法第415条规定的发售，包括直接在或通过股票上市的任何证券交易所、股票的现有交易市场或在非处方药市场或其他方面。

有时，一个或多个出售股票的股东可以质押、质押或授予他们所拥有的部分或全部A类普通股的担保权益。在以下情况下

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违约时，质权人、被质押人或被质押股份的人，只要登记权可转让并在丧失抵押品赎回权时转让，将被视为根据本招股说明书出售股东。

除上述交易外，出售股票的股东可根据本招股说明书出售其根据本招股说明书提供的A类普通股的 股，以符合证券法规定的登记要求的豁免，而不是根据本招股说明书。

出售股票的股东可以决定出售他们根据本招股说明书发行的全部或部分证券，也可以决定不出售本招股说明书下的任何证券。此外，出售股票的股东可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让、出售或处置证券。

出售A类普通股的股东及任何其他参与出售或分销A类普通股的人士须受《交易法》的适用条文及相关规则及条例(包括M规则)的约束。M规则可限制出售股东及任何其他此等人士购买及出售任何股份的时间。此外，规则M可限制任何从事股份分销的人士在分销前最多五个营业日内就所分销的股份从事做市活动的能力。这可能会影响股票的可销售性以及任何个人或实体参与股票做市活动的能力。

在需要的范围内，将出售的证券、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称以及与特定发行有关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或在适当情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。

在某些情况下，我们可能会赔偿出售股东因出售其根据本招股说明书提供的A类普通股股份而可能承担的某些责任，包括根据证券法产生的责任。在某些情况下，每一名出售股票的股东均可赔偿我们因出售该等股份而可能承担的某些责任，包括根据证券法产生的责任。吾等和售股股东可同意 向根据本招股说明书参与其发售股份分销的承销商、交易商及代理人赔偿他们可能因出售该等股份而承担的某些责任，包括根据证券法而产生的责任。我们还同意，如果有管辖权的法院或政府机构裁定上述赔偿对任何受赔方不可用，或者不足以使他们对任何损失不造成损害，则每一此类赔付方应按适当的比例支付受赔方因此类损失而支付或应支付的金额，以反映受赔方和受赔方与导致此类损失的陈述或遗漏有关的相对过错，以及任何其他相关的公平 考虑因素。

在正常的业务过程中，承销商及其关联公司可以与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。

我们可以支付出售股东根据招股说明书提供和出售的A类普通股的登记费用，包括但不限于所有登记和备案费用、我们律师的费用和开支。

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会计师，并补偿出售股东与某些责任辩护相关的合理产生的任何法律费用和开支。出售股东将支付适用于出售股东出售的股票的任何承销折扣和佣金。

电子形式的招股说明书和随附的招股说明书 可在特定发行的承销商维护的网站上获得。承销商可以同意将一些证券分配给他们的在线经纪账户持有人出售。此类互联网分销的证券分配将与其他分配基于相同的基础进行。此外，承销商可以将证券出售给证券交易商，后者将证券转售给网上经纪账户持有人。

对于本招股说明书项下的证券发行，承销商、经纪商或交易商可以根据适用法律进行交易，将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平。具体地说，承销商、经纪商或交易商可能会在与发行相关的情况下超额配售，为自己的账户创造证券空头头寸。承销商、经纪商、交易商为回补银团空头或者稳定证券价格，可以在公开市场上进行竞价或者买入。最后，承销商可以施加惩罚，如果辛迪加回购以前在交易中分配的证券以回补空头头寸、稳定交易或其他交易，辛迪加可以收回允许辛迪加成员或其他经纪商或交易商在发售中分销证券的特许权。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，否则可能高于公开市场的价格，如果开始，可能随时停止。这些交易可以在股票上市的任何证券交易所、股票的现有交易市场或在非处方药不管是不是市场。

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法律事务

本招股说明书提供的A类普通股发行的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。Kirkland&Ellis LLP的某些合伙人是有限合伙企业的成员，该有限合伙企业是与Vista有关的一个或多个投资基金的投资者，或者是该公司的投资者。Kirkland&Ellis LLP 代表与Vista有关联的法律事务实体。

专家

PowerSchool Holdings，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的三个年度中的每一年的财务报表(通过引用并入本招股说明书)已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告中指出。这类财务报表以会计和审计专家的身份，依据该公司的报告纳入参考。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息(档案编号：001-40684)。我们已根据证券法以S-3表格向美国证券交易委员会提交了登记声明，登记本招股说明书 发行的A类普通股。本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的任何文件构成注册说明书的一部分，但并不包含注册说明书和所附的 证物中包含的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们和我们的A类普通股的更多信息。本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件并不一定完整，您 应参考注册声明所附的附件，以获取实际合同、协议或文件的副本。

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的地址为Www.sec.gov。对美国证券交易委员会网站的引用仅为非活动文本引用，不是超链接。

我们受《交易法》的报告、委托书和信息要求的约束，并被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可以在上述美国证券交易委员会的网站上获得，也可以在我们的网站上获得。 Www.powerschool.com 在我们以电子方式将此类材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快提供此类材料。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，不是超链接。我们网站的内容或可通过我们网站访问的其他信息不是本招股说明书的一部分，在就我们的 A类普通股做出投资决定时，您不应考虑我们网站的内容或可通过我们网站访问的其他信息。

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通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中提供的信息合并到本招股说明书中。 通过引用纳入的信息是本招股说明书和适用的招股说明书附录的重要组成部分。我们通过引用并入我们已向美国证券交易委员会提交的以下文件(除非其中另有说明，否则这些文件中被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的部分，包括根据当前8-K表格第2.02项或第7.01项存档的文件(包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或证物))：

此外，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(不包括这些文件中被视为已按照美国证券交易委员会规则提交且未按照美国证券交易委员会规则提交的部分，包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提交的文件(包括根据第9.01项提供的任何与此相关的财务报表或证物)，除非其中另有说明)，直至本招股说明书项下的所有要约完成或终止为止。将被视为 通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息将自动更新并取代更过时的信息。 任何如此更新或被取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非已如此更新或被取代。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已通过引用方式并入本招股说明书中。您应将索取这些文件的请求发送至以下地址：

PowerSchool Holdings，Inc.

Parkshore大道150号

加利福尼亚州福尔瑟姆，95630

注意：首席法务官

(877) 873-1550

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第II部

招股说明书不需要的资料

第14项发行发行其他费用

下表列出了与在此登记的证券的销售和分销相关的预计费用。除非招股说明书附录中另有说明，否则除承销折扣和佣金外，所有此类费用将由我们支付 。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，除非董事违反忠实义务、未本着诚信行事、 从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购，或获得不正当的个人利益。我们的公司证书 规定了这一责任限制。

《特拉华州公司条例》第145节，或第145条规定，特拉华州公司可赔偿 任何曾经、正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提出或根据该公司权利提起的诉讼除外)， 理由是该人是或曾经是该公司的高级人员、董事、雇员或代理人，或正应该公司的要求作为董事高级人员、高级人员、另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款和该人在与该诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理发生的和解金额，前提是该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。特拉华州 公司可以赔偿任何因现在或过去是另一家公司或企业的董事、高管、雇员或代理人而受到威胁、待决或已完成的由公司或根据公司权利提起的任何诉讼或诉讼的一方。赔偿可包括该人实际和合理地与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但如果该人员董事未经司法批准，则不得进行赔偿。, 判定员工或代理人对公司负有责任。凡一名人员或董事凭借其功绩或其他理由成功为任何

II-1

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如果发生上述行为，公司必须赔偿该高管或董事实际和合理地发生的费用。

第145条进一步授权公司代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应公司的要求，以另一公司或企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份，为他所承担的任何责任购买和维护保险， 或由于他的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对他进行赔偿。

我们的附例规定，我们将在DGCL授权的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并且我们还必须在任何此类法律程序最终处置之前支付为其辩护所产生的费用，如果最终确定该人没有资格根据本条或其他方式获得赔偿，我们必须由受保障人或其代表承诺偿还所有垫付的款项。

我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议在DGCL允许的最大范围内，为高管人员和董事提供了获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利。

上述赔偿权利不应排除受保障人根据任何法规、公司注册证书或公司章程的规定、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能享有或此后获得的任何其他权利。

我们 维持标准的保险单，为我们的董事和高级管理人员提供(1)因失职或其他不当行为而产生的索赔损失的保险，以及(2)我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿 。

项目16.证物

II-2

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项目17.承诺

以下签署的登记人特此承诺：

然而，前提是如果第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，并且通过引用并入注册说明书，或者包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)，则第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)段不适用。

II-3

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对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和 控制人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此， 不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过 控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及将受该发行的最终裁决管辖的问题。

II-4

目录表

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年2月28日在加利福尼亚州福尔瑟姆市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

以下签署的PowerSchool Holdings，Inc.董事和高级管理人员特此任命哈迪普·古拉蒂和埃里克·尚德分别为事实律师对于以下签署人，完全有权替代和替代下文签署人的姓名、地点和位置，并根据1933年《证券法》向证券交易委员会签署和提交对本S-3表格登记声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)和证物(或根据1933年《证券法》第462(B)条提交后生效的同一发行的任何其他登记声明)，以及将向美国证券交易委员会提交的与本证券登记有关的任何和所有申请及其他文件。有完全的权力和权力去做和执行任何和所有必要和合乎需要的行为和事情，特此批准和确认所说的一切事实上的律师，或他或她的一个或多个替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

II-5

目录表

II-6