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我们为特拉华州一家公司Smart Sand，Inc.(以下简称“公司”)担任法律顾问，该公司于本日向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了一份S-8表格S-8注册表(“注册表”)。该注册表是根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)修订的，涉及根据Smart Sand，Inc.可发行的3900,000股普通股(“普通股”)的登记，每股面值0.001美元。修订并重申了2016年综合激励计划。经修订的(“计划”)。

在提出这一意见时，我们假定：原始单据上所有签名的真实性和真实性，包括使用电子签名技术(例如，通过DocuSign或类似的电子签名技术)进行和/或传输的电子签名；任何此类签名的电子记录应具有效力，并与带有该当事人手写签名的纸质副本一样具有约束力；所有自然人的法律行为能力；作为正本提交给我们的所有单据的真实性；作为认证或复印件提交给我们的所有单据的正本是否一致；后一类单据的正本的真实性；我们审查的所有文件和记录的准确性和完整性；任何政府官员、办公室或机构签发的证书的准确性、完整性和真实性，以及其中包含的信息自任何此类证书生效之日起没有变化；以及除公司外，所有文件的适当授权、签署和交付是此类文件生效的先决条件。

我们在此的意见仅针对特拉华州的《公司法总则》(包括法定条款、《特拉华州宪法》的所有适用条款以及已报道的解释前述条款的司法裁决)表达，并以自本协议生效之日起生效的这些法律为基础。我们不对任何司法管辖区的法律是否适用于本协议的标的表示意见。我们不会就遵守任何与证券或证券销售或发行有关的联邦或其他州法律、规则或法规发表任何意见，也不会由此推断或暗示对任何其他法律或事项的意见。

根据吾等上述审核，在符合所述假设及吾等审核的文件所载事实陈述的情况下，吾等认为，根据登记声明登记的股份已获正式及有效授权及预留供发行，而于根据计划及根据计划签立的文件的条文发行及支付该等股份后，该等股份将获合法及有效发行、缴足股款及免税。

本函件中所表达的意见仅代表本函件的日期，我们明确表示不承担任何义务来更新本函件或在此函件之后的任何事项上通知您任何变化。

我们同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交。在给予此类同意时，我们不承认我们属于证券法第7条或委员会规则和法规所要求的同意的类别。