美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

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智能沙子公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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Smart Sand，Inc.修订并重新制定2016年综合激励计划

(图则全称)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

Smart Sand，Inc.(“注册人”或“公司”)已根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了S-8表格注册声明(“注册声明”)，以注册额外3900,000股公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，根据Smart Sand，Inc.的奖励发行。修订并重新启动2016年综合激励计划，经修订的(“经修订图则”)。于2016年11月18日，本公司提交S-8表格(第333-214700号文件)(“2016年表格S-8”)登记4,261,623股根据Smart Sand，Inc.综合激励计划(“2016年计划”及“修订计划”，“计划”)的奖励而可发行的普通股，以及根据该计划的调整条款可能获得的不确定数量的普通股。该4,261,623股股份包括(I)3,911,456股根据2016年度计划可供未来发行的普通股及(Ii)350,167股根据本公司2012年股权激励计划须予发行的普通股，倘若该等2012年度计划下的未偿还奖励因任何原因终止、届满或失效，则可供根据2016年度计划未来发行。2010年6月10日，本公司提交了一份S-8表格登记说明书(第333-239057号文件)，登记根据该计划下的奖励可额外发行的2088,057股普通股，以及由于该计划的调整条款而根据该计划可能获得的不确定数量的普通股(“2020年表格S-8”，以及2016年的S-8表格，即“现有的S-8表格”)。

根据表格S-8的一般指令E，现有表格S-8的内容以引用的方式并入本文，但本文所述信息补充、修订或取代的范围除外。本文仅介绍那些包含现有表格S-8中未包含的新信息的表格S-8项目。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

登记人以前向委员会提交的下列文件通过引用并入本登记说明：

(A)注册人截至2022年12月31日的10-K表格年度报告；

(B)注册人于2023年2月28日向委员会提交的表格8-K的当前报告(除其中所载的信息是提供的而不是提交的)；

(C)2016年10月28日根据《交易法》第12(B)条向委员会提交的注册人8-A表格注册说明书(第001-37936号文件)中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

此外，注册人根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交给证监会的所有文件(已提交和未提交的部分文件除外)，在本注册声明日期之后，在提交后生效修正案之前，表明本注册声明中提供的所有证券已出售或注销所有当时未出售的此类证券的修订之前，应被视为通过引用纳入本注册声明中，并自提交该等文件之时起成为本注册声明的一部分；但被视为已提供但未提交的信息，不应被视为已通过引用并入本注册说明书。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件所载的任何陈述，应被视为就本注册声明而言已被修改或取代，惟本注册声明所载或任何其他随后提交的文件(亦以引用方式并入或视为以引用方式并入本注册声明)中的陈述修改或取代该陈述的情况下。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

项目8.展品

以下证物已提交本注册声明或通过引用将其并入本注册声明：

*随函存档

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月28日在得克萨斯州斯普林市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

以下签署的每个人委任Charles E.Young和Lee E.Beckelman为其真实合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代和重新替代的权力，以其任何和所有的身份，签署对本注册说明书和本次发售的任何和所有修订(包括生效后的修订)和本次发售的任何注册声明(包括对其的任何修订)的任何和所有修订(包括对其的任何修订)，而他们中的任何人均可在没有对方加入的情况下担任其真实和合法的事实代理人和代理人，并具有充分的替代和重新替代的权力。经修订，并将其连同所有证物及所有其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述实名律师及代理人及他们每一人全面权力及授权，以按其本人可能或可亲自作出的所有意图及目的，作出及执行与其有关的每项必需的作为及事情，并在此批准及确认所有该等实名代理人及代理人，或他们或他们的替代者及替代者，可因本条例而合法作出或安排作出的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：