EX-10.12

CVB金融公司。

2023年高管激励计划

1.1本2023年高管激励计划(“计划”)的目的是通过向参与计划的公司高管(“参与者”)提供(A)与公司的财务和经营业绩适当挂钩的激励薪酬，(B)适当地将参与者的利益与我们的股东的利益相一致，以及(C)从根本上保持安全和稳健的管理做法，以促进公司的成功。

2.1具体条款。下列词语应具有下列含义，除非上下文明确要求另有不同的含义：

(A)“年度奖励”是指根据本计划给予参与者有条件的机会，使其在达到适用绩效期间的适用绩效目标的情况下获得现金付款。

(B)参与者的“基薪”(如果用于确定业绩期间的年度奖励数额)是指该参与者在业绩期间的第一天生效的基薪年率，或在委员会在颁发年度奖励时采取的行动所规定的其他日期(不迟于颁发年度奖励之日)生效的基薪年率。

(C)“董事会”是指CVB金融公司的董事会。

(D)“业务标准”是指下列客观可确定的标准的任何一项或任何组合：总收入、存款增长、平均活期存款、收益、收益增长、每股收益、费用、营业费用、特定类别的费用、股价、现金流、效率比、手续费收入、非利息收入、投资服务收入、投资服务收入、财富管理收入、财富管理收入、贷款增长、平均总贷款总额、贷款冲销、净收益或税后净利润、新信托资产、新信托费用、拖欠或拖欠贷款、不良资产与资产或不良资产与贷款总额的比率，因违约或丧失抵押品赎回权而获得的财产、资产回报率、股本回报率、普通股权益回报率、有形普通股权益回报率、存款总额、贷款总额、管理资产、信托收益、信托增长、信托收入、招聘指标、员工离职指标、客户满意度指标和组织指标。所使用的业务标准可能因参与者不同以及年度奖项不同而有所不同。委员会认为适当时，任何业务准则或其任何组合均可用来衡量本公司整体或本公司任何业务部门或其他分部的表现。业务标准可以(一)以绝对值衡量，(二)以相对标准衡量(包括但不限于与另一家或多家公司比较，与委员会用于薪酬比较的公司的“同业集团”比较，或与已公布的或专门的指数比较。

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(I)以本公司整体或部分业绩衡量，(Iv)以毛利或净额计量，及/或(V)以税前或税后基准计量。

(E)“原因”一词与终止任何人作为本公司雇员或其他服务提供者的地位有关，指以下一项或多项情况的发生：(I)该人被定罪、认罪或承认犯有任何重罪或任何欺诈、挪用公款或贪污行为，而该等重罪或欺诈、挪用公款或贪污行为对本公司有即时和重大的不利影响，而该等罪行是由董事会凭其全权决定真诚地裁定的；(Ii)该人从事欺诈行为，对本公司造成重大损害或损害，或从事对本公司财产、业务或声誉造成重大损害的行为或活动，一切均由董事会行使其全权酌情决定权真诚地裁定；。(Iii)该等人士在履行本公司职责时涉及失职或疏忽的任何重大作为或不作为，由董事会行使其全权酌情决定权真诚裁定为对本公司造成重大损害，而该等作为或不作为并未在本公司发出任何该等作为或不作为的书面通知后30天内作出令董事会满意的更正；。(Iv)该人士未能在任何重大方面遵守其雇佣协议(如有)的条款或董事会凭其全权酌情决定真诚厘定的任何书面政策或指令，而该等条款或指示并未于本公司发出书面通知后30天内作出令董事会满意的更正；或(V)该人士重大违反董事会凭其全权酌情权真诚厘定的与本公司订立的任何其他协议。

(F)“委员会”指管理局的薪酬委员会。委员会应由至少三(3)名董事会成员组成，所有成员均为纳斯达克上市标准所指的“独立董事”。

(G)“公司”是指CVB金融公司及其所有子公司，包括公民商业银行。

(H)“高管”是指拥有以下一个或多个公司头衔或管理委员会头衔的公司雇员(包括任何高级职员)：

总裁和/或首席执行官；

常务副秘书长总裁；

其他高级官员(由总裁和/或首席执行官提名参加计划，并经委员会批准。)

(I)“参与者”是指由委员会选定参加本计划的执行人员。

(J)“业绩期间”是指委员会为其设定业绩目标的一年或几年(或其部分)。

(K)“绩效目标”是指委员会根据第4.2节为每个参与者根据任何一项或多项业务标准在适用的绩效期间以书面形式设定的具体目标目标。

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(L)《计划》是指本《2023年高管激励计划》，对公司此前通过并不时修订的《2015年高管激励计划》进行修订和重述。

(M)“年度”是指公司从1月1日或之后开始的一个财政年度，该财政年度构成适用业绩期间的全部或部分，并不迟于下一个12月31日结束。

3.1委员会。该计划应由委员会管理。董事会有权任免委员会成员。

3.2委员会的权力。委员会拥有制定和管理业务标准和业绩目标的唯一权力，并有责任从高管中确定哪些人将参与并获得本计划下的年度奖励，以及支付年度奖励的时间、形式和方式，并应根据其条款负责本计划的管理。委员会有权解释和解释本计划(除本文另有规定外)以及与本计划下的任何年度奖励有关的任何协议或其他文件，可通过管理本计划的规则和条例，并应行使本计划赋予它的所有其他职责和权力，或附带或附属于该计划的所有其他职责和权力。

3.3必要行动。委员会成员过半数即构成法定人数。如出席会议的人数达到法定人数或经委员会一致书面同意，出席者以过半数投票，即构成委员会的行动。

4.1关于年度奖励的规定。如果在绩效期间实现了与适用的业务标准相关的绩效目标，每个参与者都可以获得年度奖励。适用的业绩期限和业绩目标应由委员会根据《计划》的规定确定。即使业绩目标已实现或未实现，公司仍可支付多于或低于根据第4.2节所确定的公式或标准确定的金额的年度奖励，或根本不支付年度奖励，除非委员会以书面合同或其他书面承诺另有明确规定。

4.2绩效目标的选择。关于业务标准的具体业绩目标应由委员会在业绩期间的足够早的时间点确定，此时(X)适用业绩目标的实现仍存在重大不确定性，(Y)参与者有合理的时间能够对适用业绩目标的实现产生有意义的影响。仅举个例子，对于相关业绩期间为一年的年度奖，委员会应努力在该年的3月31日或之前确定适用的业绩目标。尽管有上述规定，委员会仍可酌情调整或修改某一业绩期间业绩指标的计算，以防止下列情况下或预期发生下列情况时冲淡或扩大参与方的权利：

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不寻常或非常的公司项目、交易、事件或发展，或(Ii)确认或预期影响公司或公司财务报表的任何其他不寻常或非经常性事件，或回应或预期适用法律、法规、会计原则或商业状况的变化。在选定业绩目标时，委员会应根据每个参与者以及在业绩目标确定后可能成为参与者的任何人的客观公式或标准，提供计算具体数额的方法，该具体数额将代表在业绩目标实现时应支付给参与者的年度奖励的最高金额，但须遵守第4.1、4.3、4.6、5.1和6.9节。

4.3年度奖励相对于基本工资的百分比范围。对于本计划的任何参与者，年度总奖励的结构应为：最低绩效不低于该参与者基本工资的10%，最高绩效不超过该参与者基本工资的200%。

4.4参加者的遴选。对于每个业绩期间，委员会应在制定业务标准和业绩目标时确定哪些高管将参与该计划。

4.5行政人员地位年中变动的影响。如果作为高管的服务在绩效期间开始后停止，但参与者仍受雇于公司，委员会可根据高管作为参与者的绩效期间的时间段按比例调整年度奖励。为了有资格参加该计划，行政人员必须在业绩期间担任行政职务至少90天。

4.6委员会酌情决定周年奖项。委员会有权自行决定计算每位参与者的年度奖金的标准或公式(根据第4.1和4.2节)、是否支付计算出的全部或部分金额，以及支付给每位参与者的具体金额(如果有)，但在所有情况下均受本计划和委员会授权的任何其他书面承诺的条款、条件和限制的限制。委员会有权增加或减少高管年度奖励。然而，委员会不得在减少某一高管年度奖的基础上增加另一高管年度奖。在这一范围内，委员会可随时制定(以及一旦确定，撤销、放弃或修订)年度奖励的附加条件和支付条件(包括但不限于实现其他财务、战略或个人目标或业绩衡量标准，这些目标或衡量标准可能是客观的或主观的)，并可在执行计划的任何方面时考虑其认为适当的其他因素。

4.7委员会认证。除非委员会已通过决议或其他适当的书面行动证明已根据计划的条款、条件和限额准确地确定了付款数额，而且业绩目标和委员会先前确定的或计划中规定的任何其他实质性条款事实上已得到满足，否则执行人员不得收到计划项下的任何付款。

4.8付款时间。除适用于参与者的任何单独的书面递延补偿计划或协议的规定外，任何年度奖励

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在委员会根据本第4款作出决定和根据第4.7条证明委员会的调查结果之后，应在可行的范围内尽快支付委员会根据本计划支付的赔偿金，但不得迟于履约期结束的下一年的3月15日。任何此类付款应在委员会批准或要求的付款日期以适用的预扣税金要求(如第4.9节所规定)的形式进行。

4.9预提税金。公司应从根据本计划支付的任何金额或支付给参与者的任何其他补偿中扣缴任何和所有联邦、州和地方所得税、参与者在FICA和其他就业税中的份额，以及根据适用法律要求从此类付款中扣缴的任何其他税款。

5.1归属或终止。除本计划另有规定外，如果参与者在绩效期间或之后在支付相关年度奖励之前终止受雇于公司，则每项年度奖励应按照委员会就年度奖励确定的条款和条件授予或终止。

5.2因故终止雇佣关系。如果参与者在自愿终止雇佣前或雇佣终止后因任何原因被终止受雇于公司，或参与者从事被定义为原因的不当行为，则该参与者的任何年度奖励应在公司通知参与者终止受雇或参与者从事被定义为原因的不当行为后立即终止。委员会应是唯一判断参与者是否因原因终止雇用或参与者是否从事被定义为原因的不当行为的法官。

6.1无权获得年度奖励或继续受雇。本计划的设立或本计划项下任何金额的拨备或支付，或本公司(就本第6.1节而言，包括任何前身计划)、董事会或委员会就本计划采取的任何行动，均不得持有或解释为授予任何人士任何合法权利以获得年度奖励或本计划项下的任何其他利益，或任何可继续受雇于本公司的法律权利。本公司明确保留解除高管职务的任何及所有权利，不承担任何个人、实体或管理机构根据本计划或以其他方式承担的责任。然而，第6.1节中的任何内容都不会对任何人在单独雇佣协议下的任何明示的独立权利造成不利影响。尽管本合同另有规定，即使业绩目标已经实现和/或计算了本合同项下的个人最高金额，公司也没有义务支付本合同项下的任何年度奖励，也没有义务支付如此计算的最高金额或根据期间的服务按比例计算的任何金额，除非委员会通过书面合同或其他书面承诺另有明确规定。

6.2公司、董事会和委员会的酌情决定权。本公司或董事会或委员会作出的任何决定或采取的任何行动，而该等决定或行动是由于或与

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本计划的创建、修订、建设、管理、解释和效力应由该实体绝对酌情决定，并对所有人具有决定性和约束力。委员会任何成员均不对该成员或任何其他人根据本计划采取或不采取的行动承担任何责任。

6.3仲裁。所有由本计划引起或与本计划有关的任何索赔、争议、争议和其他事项，无论多么重大，包括本计划项下的任何年度裁决(包括本仲裁条款的有效性、范围和可执行性)，在适用法律授权的最大限度内，将提交由一名经双方当事人共同同意(或如无双方协议，则根据JAMS规则)选择的唯一中立仲裁员进行仲裁，并由具有约束力的仲裁员最终裁决，该仲裁员由双方当事人共同协议选择，来自加利福尼亚州安大略省的司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)。如果JAMS不能或不愿意进行本款规定的仲裁，或已停止其业务，双方同意由双方同意从加利福尼亚州安大略省的美国仲裁协会(“AAA”)中挑选一名仲裁员进行本款所指的具有约束力的仲裁。要求仲裁的通知应以书面形式提交给争端另一方，并与JAMS(或AAA，如有必要)一起提交。在任何情况下，仲裁要求不得在适用的诉讼时效禁止根据上述主张、争议或其他事项提起法律或衡平法程序之日之后提出。仲裁应由JAMS根据其就业仲裁规则和程序进行，可在www.jamsadr.com上查阅；如果由AAA进行，则应根据其就业仲裁规则和调解程序进行，其就业仲裁规则和调解程序可在以下网址查阅Https://www.adr.org/employment。仲裁应提供(1)足以使当事各方接触到对争议至关重要的文件和证人的书面证据和证据，以及(2)仲裁员作出的书面决定，其中包括该决定所依据的基本调查结果和结论。每一方当事人均有权获得法院以其他方式获得的所有类型的补救和救济。除非适用法律另有规定，仲裁各方应平均分摊仲裁员和JAM(或AAA)收取的费用和行政费用。在适用法律要求的范围内，仲裁员的费用和仲裁所独有的所有其他费用应由公司支付，但如果执行人员提出仲裁请求，则执行人员应支付任何申请费，最高金额为执行人员在法庭上提出此类请求时需要支付的金额。根据下文第6.4节的规定，每一方应单独负责支付其自己的仲裁费用，包括但不限于其自己的律师费和/或其自己的证人费用。JAMS(或AAA)作出的任何裁决应为最终裁决，并对双方及其各自的继承人、受益人、法定代表人、代理人、继承人和受让人(如适用)具有约束力，并可在任何具有管辖权的法院登记。除非双方另有约定，本协议项下的任何仲裁均应在加利福尼亚州安大略市进行。通过授予和接受本计划项下的年度裁决，双方明确和不可撤销地服从加利福尼亚州高等法院(以下简称高级法院)的个人管辖权，以便根据本第6.3条进行强制性仲裁，并出于任何寻求确认, 修改或撤销任何仲裁裁决。本条款6.3受《联邦仲裁法》管辖。

放弃陪审团或法院的审判：高管和公司明白，通过根据计划授予和接受年度奖励，从而同意仲裁所有

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对于由计划引起或与计划相关的索赔、争议、争议和其他事项，他们无权让陪审团或法院裁决任何此类索赔、争议、争议和/或其他事项，而应通过仲裁裁决任何此类索赔、争议、争议和/或其他事项。

如果本第6.3条的任何部分被认为是不可执行的，则它完全可以与其他部分分开，并且不应影响或限制条款或计划的其余部分的有效性或可执行性。

6.4律师费。如果因本计划引起或与本计划有关的任何争议、索赔或争议发生任何仲裁或诉讼，胜诉方有权向非胜诉方追回与此相关的合理费用、律师费以及因执行或收集其中作出的任何判决或裁决而产生的费用。“胜诉方”是指仲裁员或法院(视具体情况而定)确定的最接近胜诉的一方，即使该方并非在所有事项上都胜诉，也不一定是判决胜诉的一方。

6.5不为计划提供资金。公司不应被要求提供资金或以其他方式分离任何现金或任何其他资产，这些现金或任何其他资产可随时支付给本计划下的参与者。该计划应构成公司的“无资金支持”计划。根据本计划的任何条文，本公司不得被视为任何财产的受托人，任何参与者或前参与者的任何权利不得大于本公司的一般无担保债权人或股东的权利(视情况而定)。

6.6利益不得转让。除委员会明确规定外，根据本计划支付的任何福利不得以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或收费的限制，任何此类企图的行动均属无效，任何此类福利均不以任何方式对任何参与者或前参与者的债务、合同、债务、承诺或侵权行为负责或受制于这些债务、合同、责任、承诺或侵权行为。本第6.6条不适用于(I)参与者死亡后应支付给已故参与者的法定代表人或受益人或(Ii)参与者残疾后应支付给残疾参与者的遗产代理人的应急或应付款项的转让。

6.7依法治国。所有与本计划条款的构造、法规、有效性和效力有关的问题应根据加利福尼亚州的法律进行裁决。

6.8非排他性。本计划不限制本公司、董事会或委员会根据任何其他计划或授权向任何人士授予奖励或授权给予任何其他补偿的权力。

6.9遵守高管薪酬追回法律。公司采取了高管薪酬补偿政策，规定如果受影响参与者的年度奖励是根据关于任何业绩的错误财务或运营信息(包括但不限于商业标准)支付或将支付的，公司保留根据适用的联邦或州法律法规允许或要求收回根据本计划作出的任何年度奖励的权利

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在此期间，使用错误的财务或业务信息来计算本协议下提供的任何绩效目标或年度奖励。此外，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“多德-弗兰克法案”)，每一家上市公司都将被要求采取一项政策，即如果重述，公司将向现任和前任高管追回重述前三年根据重述财务报表不会获得的任何基于激励的薪酬。尽管本文包含任何相反的规定，当多德-弗兰克法案的这一规定生效时，公司所有高管的年度奖励应受委员会将通过的修订后的高管薪酬补偿政策的约束。

7.图则的修订、暂时终止或终止董事会或委员会可不时修订、暂停或终止全部或部分计划，如暂停或终止，可恢复计划的任何或全部规定。

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