附件10.18

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修订和重述

变更控制权遣散费补偿协议

本修订及重述的控制权遣散费补偿协议(“协议”)于2020年8月6日(“生效日期”)生效，由First Foundation Inc.、特拉华州的一间公司(“公司”)及John Hakopian(“行政人员”)参考下列事实及情况订立：

独奏会：

A.本公司董事会先前已决定，加强及鼓励本公司及其主要附属公司的主要管理层成员，包括行政人员，在本公司或该等附属公司的控制权(定义见下文)受到威胁或实际变更的情况下，在可能出现的令人不安的情况下，继续关注及致力于所指派的职责是适当的，亦符合本公司的最佳利益，并借此向本公司提供更大的保证，确保其能够留住包括行政人员在内的主要管理层成员。在控制权发生任何威胁或实际变化的情况下，受雇于公司或重要子公司(视情况而定)；

B.本公司与行政人员于二零零七年九月十七日订立控制权变更补偿协议(“先前协议”)；

C.本协议完全取代和取代先前协议，并规定，如果高管在本公司或First Foundation Advisors(“子公司”)的雇佣关系因以下所述与控制权变更有关的情况之一终止，公司同意将向高管支付或使子公司向高管支付的遣散费补偿；以及

D.执行董事根据日期为二零零九年十二月三十一日的雇佣协议(经修订的“雇佣协议”)受聘为附属公司执行副总裁总裁。本协议规定了公司和高管在因以下所述的控制权变更而发生的合格终止(定义如下)而终止高管雇佣的情况下的权利和义务。另一方面，雇佣协议，而不是本协议，管理和确定经理在任何其他终止雇用时有权获得的遣散费补偿(如果有的话)。

因此，现在商定如下：

1.定义。下列术语应具有以下第1节中赋予它们的各自含义：

1.1“联属公司”和“联营公司”两个术语的含义应与交易法第12b-2条赋予这些术语的含义相同(即使本公司没有根据该法案注册的证券)。

1.2术语“实益所有权”、“实益所有人”和“实益所有人”应具有《交易法》规则13d-3中赋予这些术语的含义(即使本公司没有根据该法案注册的证券)。

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1.3“交易法”一词系指经修订的1934年证券交易法。

1.4公司或其他实体的“母公司”一词是指直接或间接拥有该公司或其他实体的投票权证券多数股权的任何人。

1.5任何属公司的人士的“投票证券”一词，是指该人当时持有的已发行证券的合并投票权，该证券有权在该人的董事选举中投票。除合伙企业或有限责任公司等公司外，任何人的“投票证券”一词，是指该人尚未行使的所有权权益的合并投票权，这些权益有权投票或挑选有权投票或挑选个人(如有限责任公司的经理)，而这些个人对该人具有与公司董事一般可行使的基本相同的权力或决策权。

1.6本公司的“普通股”一词是指本公司的普通股，每股面值0.001美元，以及在本公司的任何合并、合并、重组或资本重组中可转换或交换的任何有表决权的证券。

1.7“个人”一词应具有交易法第13(D)节和第14(D)节赋予该词的含义(即使本公司没有根据该法登记的证券)，因此，“个人”一词应包括任何两个或两个以上共同行事的人，无论是作为合伙、有限合伙、合资企业、辛迪加或其他集团，其目的至少之一是收购、持有或处置本公司或子公司的证券的实益所有权。“人”一词还应包括任何自然人、任何公司、有限责任公司、普通合伙企业或有限责任合伙企业、合资企业、信托、房地产或非法人团体。

1.8“公告”一词是指公司首次公开宣布预期或预期的控制权变更(前提是控制权变更实际上已经完成)。

1.9“原因”一词在“雇佣协议”第6(A)节中有定义。

1.10“控制变更”一词是指发生下列情况之一：

(A)任何人士(连同该人士的所有联营公司及联系人)于任何时间将直接或间接成为本公司投票权证券超过30%(30%)的实益拥有人，但(I)本公司或其任何附属公司、(Ii)根据本公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划或信托持有证券的任何受托人、受信人或其他人士或实体或(Iii)小Ulrich E.Keller，Jr.(统称为“获豁免拥有人”)；或

(B)本公司与另一人或另一人或另一人与本公司或与本公司合并、合并或重组(如加州公司法定义)的任何合并、合并或重组应在紧接完成该等合并、合并或重组之前完成，而在该等合并、合并或重组中，本公司未清偿表决证券的持有人须于紧接上述合并、合并或重组完成前完成

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合并、合并或重组不会在紧接合并、合并或重组完成后，直接或间接实益拥有(合计)(I)在该合并、合并或重组中继续或尚存的人(不论该人是否为本公司)的表决证券的至少60%(60%)的权益，或(Ii)该继续或尚存的人的最终母公司(如有)；或

(C)附属公司与另一人合并、合并或重组，或另一人与另一人合并、合并或重组，或另一人与附属公司合并、合并或重组，除非在紧接该合并、合并或重组完成前持有本公司的有表决权证券的人，在紧接该项合并、合并或重组后，会有实质上相同的按比例直接或间接实益拥有(I)在该合并、合并或重组中的持续或尚存的人(不论该人是否附属公司)或(Ii)该持续或尚存的人的最终母公司(如有的话)的至少六十(60%)股权的合并、合并或重组；或

(D)完成对公司或附属公司的全部或实质所有资产的出售、租赁、交换或其他转让(在一项交易中或在任何一方作为单一计划而筹划或安排的一系列交易中)；或

(E)在本协议期限内连续两(2)年的任何期间内，在该两年期间开始时构成整个董事会的个人以任何理由不构成整个董事会的多数，除非本公司投票证券持有人选出(或提名参选)在该两年期间开始时不是董事会成员的每一位董事，经当时在任且在两年期间开始时仍是董事的至少三分之二的董事投票通过。

尽管如上所述，“控制权的变更”不应仅仅因为本公司或其任何附属公司收购表决证券的结果而被视为发生在上文第1.10(A)节的含义之内，该收购的结果是：(I)减少了本公司未偿还的表决证券的数量，或(Ii)任何人对本公司的表决证券的实益所有权增加到超过本公司未偿还的表决证券的30%(30%)；然而，如果任何此等人士(以上定义的任何获豁免拥有人除外)其后成为本公司任何额外投票权证券的直接或间接实益拥有人(根据股票分拆、股票股息或类似交易或直接从本公司收购证券的结果除外)，并在其后立即实益拥有本公司当时尚未发行的投票权证券超过30%(30%)，则就本协议而言，“控制权的变更”应被视为已发生。在遵守规范第409a节(定义见下文)所必需的范围内，控制变更还必须构成规范第409a节“控制变更事件”。

1.11“雇主”一词是指公司或子公司中的任何一个是高管的主要雇主。

1.12“法典”一词系指经修订的1986年国内税收法典及其任何后续法规。

1.13合格终止“一词是指(一)由于公司或子公司无故终止或由执行人员终止对高管的雇用

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有充分理由及(Ii)行政人员的最后受雇日期为公告当日或之后及控制权变更一周年之前。

1.14术语“归属日期”是指符合条件的终止或控制权变更发生的较晚的日期。

1.15“充分理由”一词是指未经执行机构事先书面同意，发生第1.15(A)至1.15(F)款中列举的任何一个或多个项目(每个项目均为“充分理由事件”)(最初的存在发生在公告之时或之后)。行政人员必须在所谓的好理由事件最初存在的90天内向公司发出书面通知，然后公司将有30天的时间来补救好理由事件。如果本公司未能及时解决好的原因事件，则高管必须向本公司发出书面通知，说明他将以充分的理由终止雇用，并辞去他当时在本公司和子公司担任的所有职位，并且该终止必须在上述30天治疗期结束后45天内发生。

(A)职责、权力等的减少或不利变化行政人员的权力或责任范围大幅缩减或缩小，或行政人员作为本公司或附属公司或两者的高级人员的职位或职衔发生改变，构成或将被普遍视为构成行政人员的降级，除非该等削减、减少或更改是由于(I)行政人员的残疾(按雇佣协议第6(E)条所规定)，或(Ii)行政人员的任何作为或不作为使本公司或附属公司有权因此终止行政人员的雇用。

(B)降低基本工资。行政人员的基本年薪(定义见其雇佣协议并于紧接公布前生效)将会减少，除非(I)作为平等或按比例适用于雇主所有高级行政人员的全面成本削减措施的一部分，或(Ii)由于行政人员的残疾(如雇佣协议第6(E)节所规定而厘定)，或行政人员的任何作为或不作为而令雇主有权因此终止行政人员的雇用。

(C)停止或减少奖金补偿计划下的奖金机会。高管在紧接宣布之前参与的任何奖励或奖金补偿计划或计划下的奖金和/或奖励薪酬奖励机会被终止或大幅减少，除非(I)根据该计划或计划的条款明确允许，或(Ii)雇主的政策平等或按比例适用于参与该计划或计划的雇主的所有高级管理人员，或(Iii)将该计划或计划替换为另一个奖金或激励薪酬计划的结果，在该计划或计划中，高管可获得实质上可比的奖金或奖励薪酬机会。

(D)停止参加雇员福利计划。行政人员参加公司或雇主维持的任何其他福利计划(包括任何假期计划)被终止或根据任何该等福利计划提供的福利大幅减少，除非(I)该计划或计划的条款明确准许该等终止或削减，或(Ii)由于适用法律的改变，或因雇主失去或减少根据该计划作出的供款或付款的税务扣减，或(Iii)雇主或本公司的政策同样适用或

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按比例计入所有参与该等福利计划的高级行政人员，或(Iv)采纳一项或多项向行政人员提供合理可比福利(按价值计算)的其他福利计划的结果。

(E)搬迁。行政人员搬迁至紧接公告前距行政人员主要办公地点三十(30)英里以上的办公室或不是行政人员雇主总部办公室的办公室(执行人员为雇主或公司履行职责所需的临时任务或必要的差旅除外)。

(F)违反协议。公司或雇主违反雇佣协议或本协议规定的对高管的任何重大义务，并在接到高管的书面通知后三十(30)天内仍未得到补救。

2.学期。本协议的期限自生效日期起生效，并于本公司或执行人员向另一方发出不续订或终止本协议的通知之日起三(3)年结束，但须符合本协议第5节的规定而提前终止。因此，本协议应每天自动续签，以便在公司或高管发出任何有效的不续签或终止通知后，剩余期限始终为三(3)年，根据本协议第5条终止的情况除外。

3.对补偿的要求。除非(I)符合条件的终止和(Ii)高管已及时遵守第6节的要求，否则不得根据本协议支付任何补偿。如果上述要求均已满足，则高管应有权获得本协议第4节规定的补偿，但前提是他必须同时遵守本协议的其他条款，包括第6节规定的解除协议要求。

4.有资格终止雇佣时的遣散费补偿。在符合上述第3款的前提下，行政人员有权获得本第4款中的下列物品：

4.1控制权离散性薪酬的变化。根据下文第4.4节的规定，高管有权获得以下遣散费和福利，以代替根据雇佣协议应支付给高管的任何进一步的工资和奖金或遣散费或其他付款，或在归属日期之后的其他期限内应支付给高管的其他款项：

(A)雇主应向行政人员支付截至行政人员有资格解雇之日为止的所有欠款；和

(B)雇主还应在第4.2节规定的适用时间向高管支付一笔金额，该金额等于(X)乘以(I)高管在紧接公告前生效的基本年薪和(Ii)根据高管在终止雇佣时参与的任何奖励或奖金补偿计划支付给高管的最高奖金(定义见下文)，减去(Y)根据雇佣协议第7(B)条向高管提供的任何遣散费的总金额的两(2)倍之和。就本条例而言，“最高奖金奖”一词是指将支付给

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(B)根据该奖励或奖金补偿计划，执行该计划，并假设该计划所规定的作为支付最高奖金的条件的所有业绩目标或指标均已达成，以及支付该等奖金补偿的所有其他条件均已满足。

(C)授予行政人员的所有购买本公司股票的期权，如于符合资格终止日期尚未归属，将于归属日期起归属生效。

(D)所有授予高管的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他形式的基于股权的薪酬奖励，在符合资格终止之日尚未归属，应于归属日期生效。

(E)自符合资格终止之日起至终止日期后第二个历年的12月31日止的期间内(“福利延续期间”)，本公司或附属公司应维持行政人员及/或其家人有权参加或有权领取福利的所有雇员医疗、牙科及视力计划及计划、伤残计划及计划及所有人寿保险计划。如果此类计划和计划的一般条款和条款禁止继续参与，则公司或子公司应自费安排在福利延续期间向高管和/或其家庭成员提供实质上等值的福利。然而，尽管如上所述，只有高管和/或其家庭成员根据第4.1(E)节有权享受的福利，且高管或其家庭成员在紧接合格终止发生之前参加的计划或方案不受《准则》第409a节规定的“非限定递延补偿计划”的限制时，才有权享受这些福利。

尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在任何情况下，行政部门都不得行使任何自由裁量权来修改授标的归属或本第4.1节所述的支付或利益的数额、时间或形式。

4.2付款的时间和方式。在第8.11节的规限下，根据上文第4.1(B)节应支付给高管的金额应在归属日期后60天后的第一个公司发薪日一次性支付。

4.3没有减刑的要求。执行人员不应被要求通过寻求其他工作或其他方式来减少本第4条规定的任何付款或福利的金额，也不应要求执行人员在终止日期后从其他人那里收到的任何补偿或其他付款减少根据本第4条应支付的任何款项。

4.4限制。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果公司或子公司向高管或为高管的利益支付、支付、利益或分配的任何补偿、付款、利益或分配，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或支付、分配或分配(统称为“离职金”)，都应缴纳守则第499条规定的消费税，则下列条款适用：

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(I)如果阈值金额(如下定义)小于(X)服务费付款，但大于(Y)服务费付款减去(A)消费税(如下定义)和(B)超过阈值的服务费付款的联邦、州和地方所得税和就业税的总和，则根据本协议应支付的服务费付款应在必要的程度上减少(但不低于零)，以使最高服务费付款不超过阈值金额。如果有超过一种方法可以减少遣散费，使其达到最低限额，且不违反守则第409a条，则行政人员应决定采用哪一种方法；但如果行政人员未能在公司向行政人员发出关于需要削减的书面通知后45天内作出该决定，则公司可自行决定削减的金额。

(Ii)但是，如果离职金减去(A)消费税和(B)高管就离职金金额应支付的联邦、州和地方所得税和就业税的总和超过起征额，大于或等于起征额，则根据上文第4.4(A)(I)节的规定，支付给高管的离职金不得减少。

(B)就本第4.4节而言，“起征额”一词是指行政人员的“基本金额”(按守则第280G(B)(3)节的定义)的三(3)倍减去一元(1.00美元)；而“消费税”一词是指根据守则第499节征收的消费税，以及行政人员因该等消费税而产生的任何利息或罚款。

(C)第4.4(A)(I)条或第4.4(A)(Ii)条中哪一项适用于行政人员的决定须由Eide Bailly LLP、独立注册会计师或经本公司与行政人员双方协议选定的任何其他独立会计师事务所(“会计师事务所”)作出，任何一方不得无理扣留或拖延该等协议。该会计师事务所应在高管资格终止之日起15个工作日内，或在公司或高管合理要求的较早时间，向公司和高管提供详细的支持性计算。为了确定第4.4(A)(I)或4.4(A)(Ii)条的替代条款中的哪一项适用，行政主管应被视为按适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按符合资格终止之日行政人员居住地的州和地方最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除可从此类州和地方税中扣除的联邦所得税的最大减免额。会计师事务所的任何决定都对公司和高管具有约束力。

4.5扣留。尽管本协议其他地方可能包含任何相反的规定，根据本协议向高管支付的所有款项应扣除适用的联邦、州或当地法律或法规要求从员工工资或工资中扣留的所有税款和其他金额。

5.终止协议。尽管有第2款的规定，本协议仍应按照第5款的规定较早终止。

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5.1终止雇用，但符合资格的解雇除外。在合格终止之前的任何时间发生下列任何事件时，本协议即终止：

(A)行政人员的伤残或死亡。根据《雇佣协议》第6(E)条的规定，本协议在高管因残疾而终止受雇时终止。本协议还应在经理因经理死亡而终止雇用的情况下立即终止。

(B)退休。本协议将在高管退休(如下文定义)时自动终止。本协议中使用的“退休”一词应指公司或高管根据高管已年满75岁或经高管同意就高管退休而制定的任何安排中确定的其他年龄终止高管的雇用。

(C)因由。如果高管在公司或雇主子公司的雇佣因某种原因而终止，本协议即告终止。

(D)行政人员无故终止。本协议在执行人员自愿终止(无充分理由)受雇于公司或附属公司(视情况而定)时终止。

如果根据第5.1节终止本协议，则即使本协议其他部分有任何相反规定，但高管根据雇佣协议有权获得的任何遣散费或其他补偿除外，本公司或子公司均不会因终止本协议或之前或之后控制权的任何变更而对高管或高管的遗产继承人、继承人、代表或受让人承担任何责任。

5.2合格终止对本协议期限的影响。在合格终止的情况下，执行人员不再享有本协议项下的进一步权利或补救措施，但他有权获得本协议第4节规定的可归因于合格终止的遣散费补偿。因此，在不限制前述一般性的情况下，如果高管在符合资格的终止日期后发生第二次公司控制权变更，高管无权获得本协议项下的任何补偿。

6.发布索赔。公司在本协议项下的义务应构成公司因符合条件的终止而产生的唯一义务。此外，于任何该等合资格终止后，除行政人员根据本条例第4条享有的权利及本公司或附属公司(视情况而定)的义务外，本公司、该附属公司或其任何联属公司概无因其受雇于本公司或附属公司或终止受雇于本公司或附属公司或终止受雇于本公司或附属公司而对行政人员负有任何种类或性质的任何义务或责任。行政人员进一步同意，除本公司或附属公司(视属何情况而定)根据本条例第4条享有的权利及履行的义务外，行政人员可能对公司、附属公司或其任何联营公司或其各自的高级人员、董事、股东、雇员、代理人或独立承包人(

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“公司相关方”)，应由高管永久解除，作为高管获得权利的先决条件，以及公司或子公司(视情况而定)向高管支付或提供本协议第4节规定的遣散费补偿和福利的义务，无论此类要求、索赔、诉讼原因或权利是否在(I)高管与公司或任何公司关联方之间的本协议、雇佣协议或任何其他书面或口头合同、协议或谅解下产生或已经出现，或(Ii)任何员工或高管福利计划或计划，包括任何股票激励或基于股票的补偿计划，或(Iii)任何联邦、州或地方法规或政府法规，或其他，无论此类要求、索赔、诉讼原因或权利是否为高管所知或未知、确定或不确定，或怀疑或未怀疑。行政人员并同意，除非及直至其以本公司合理可接受的形式签立并向本公司交付反映该等和解及完全解除的所有适当书面协议，以及该解除于符合资格终止后55天内以其本身的条款生效及不可撤销，否则不得符合该等条件先例。

7.争议的仲裁。除本第7款最后一句中关于衡平诉讼和补救措施另有规定外，因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，任何一方履行或不履行(实际或被指控)本协议项下的任何义务，或任何实际或被指控违反本协议的行为，应在法律允许的最大范围内，通过双方商定的任何法庭和形式的具有约束力的仲裁来解决，如果没有此类协议，则应在奥兰治县的美国仲裁协会(AAA)的主持下进行。根据加州就业仲裁规则和AAA的调解程序，包括但不限于，适用于选择仲裁员的规则和程序。如果高管或公司以外的任何人可能是任何此类争议或索赔的一方，则此类争议或索赔应提交仲裁，但须征得该其他人的同意。对仲裁员在任何此类仲裁程序中作出的裁决的判决，可以在任何有管辖权的法院进行。本第7条应可特别强制执行。胜诉方的法律顾问、会计师和专家因任何此类仲裁程序而产生的合理费用和支出，应由仲裁程序中的非胜诉方支付。然而，尽管本第7条可能包含任何相反的规定，每一方都有权向任何有管辖权的法院提起诉讼，以便在适当的情况下获得临时限制令、初步或永久禁令或其他衡平法补救措施。

8.其他的。

8.1整个协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前的协议(包括但不限于先行协议)和双方之间关于该标的的书面或口头谅解。

8.2转让；继承人和受让人等。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议中的任何权益，或转授其在本协议项下的任何职责；但如果公司控制权发生变化，本协议项下公司的权利和义务可在未经高管同意的情况下转让给公司在控制权变更中的利益继承人，条件是：(I)

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利益继承人以行政人员合理接受的形式订立书面协议，据此，利益继承人应明确同意受本协议约束，且(Ii)此类转让不得解除本公司在本协议项下的义务。在上述转让限制的约束下，本协议应符合各方及其各自的继承人、法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人和受遗赠人以及允许的受让人的利益，并可由其强制执行，并对其具有约束力。如果执行人死亡，而根据本协议第4节仍有任何金额应支付给他/她，则除非本协议另有规定，否则所有此类金额应根据本协议的条款支付给执行人的受赠人、受遗赠人或其他指定人，或者，如果没有指定人，则支付给执行人的遗产。

8.3可分性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大程度上有效和可执行。

8.4弃权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃本协议项下或违反本协议的任何权利或义务，不应阻止该条款、权利或义务的任何后续强制执行，或被视为放弃任何先前或随后违反相同义务的行为。

8.5通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信(“通知”)如果以书面形式亲自递送或通过国家认可的夜间快递服务或以挂号或挂号邮件、预付邮资、要求回执的方式发送到执行人以书面形式提交给雇主的最后地址，或如果是向公司或雇主(如果不是公司)发出的任何通知，则应足以在其总部办公室向首席执行官发出通知，并应在亲自或通过快递送达之日起生效，或在以挂号信或挂号信、预付邮资和要求退回收据(无论是否退回要求的收据)的方式邮寄通知之日后两(2)个工作日生效。

8.6修正案。本协议只能由执行人员和公司的正式授权人员或其他代表(执行人员除外)签署的书面文件进行修订或修改。

8.7本协议的解释和解释。本协议是双方进行公平谈判的结果，双方在本协议的谈判和起草过程中由该方选择的法律顾问代表，本协议的任何条款不得因其中的含糊之处或其他原因而被解释为对一方不利，因为该条款可能是由该方的律师起草的。就本协议而言：(I)术语“包括”应指“包括但不限于”或“包括但不限于”；(Iv)术语“或”不应被视为排他性的；以及(V)术语“本协议”、“本协议”、“下文”和“本协议”以及任何类似的术语应指整个协议，而不是指使用任何此类术语的特定条款、段落或条款，除非使用任何此类术语的上下文另有明确指示。

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8.8治国理政。本协议正在加利福尼亚州签订并将在加利福尼亚州执行，应根据加利福尼亚州的法律进行解释，并在所有方面受加利福尼亚州法律的管辖和执行，而不影响其法律冲突规则或原则。

8.9标题。本协定中的章节和段落标题仅为便于参考而插入，不应影响，也不应考虑与本协定任何条款的解释或适用有关的问题。

8.10对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每份签署的副本及其任何复印件或传真副本应构成本协议的正本；但所有该等签署副本及其复印件和传真副本应共同构成一份相同的文书。

8.11代号第409A节。双方同意，本协议应被解释为符合或不受《守则》第409a节以及据此颁布的财政部条例和指导方针(统称为《守则》第409a节)的约束，本协议的所有条款应以与《守则》第409a节规定的避税或处罚要求一致的方式解释。在任何情况下，公司都不对根据规范第409a条对高管施加的任何额外税收、利息或罚款或因未能遵守规范第409a条而造成的任何损害承担责任。对于本协议中关于在雇佣终止时或之后支付根据守则第409a条被视为“非限定递延补偿”的任何金额或福利的任何条款而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是守则第409a条所指的“离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。如果高管在离职之日被视为守则第409a(A)(2)(B)节所指的“特定雇员”，则对于根据守则第409a条被视为因“离职”而应支付的不合格递延补偿的任何付款或福利，此类付款或福利应在下列日期中较早的日期支付或提供：(I)自高管“离职”之日起的六(6)个月期间届满之日；及(Ii)行政人员去世的日期(“延迟期”)。在延迟期期满时, 所有根据第8.11款延期的付款和福利应在延迟期结束后的第一个工作日一次性支付(不含利息)给高管，而根据本协议应支付或提供的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常付款日期支付或提供。就守则第409a节而言，行政人员根据本协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。只要本协议项下的付款以若干天为基准指定付款期限(例如“应在终止日期后三十(30)天内付款”)，则在指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

[页面的其余部分故意留空。

下一页后面是当事人的签名。]

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双方自生效之日起已签署本协议，特此为证。

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