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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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截至本财政年度止12月31日, 2022

或

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委托文件编号：001-36461

第一基金会公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(469) 638-9636

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是  ☒ No ☐.

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐    不是  ☒.

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐    

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行干事在相关恢复期间根据 §240.10D-1(b) . ☐    

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2022年6月30日，注册人非关联公司持有的普通股总市值，参考截至2022年6月30日收盘时纳斯达克全球股票市场的平均高低销售价格计算，约为 $1.2十亿美元。

截至2023年2月21日，有56,350,719注册人已发行普通股的股份。

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第一基金会公司

表格10-KFOR截至2022年12月31日的年度报告

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前瞻性陈述

除历史信息外，本报告还包含符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，或者不完全与历史事件有关的陈述。然而，我们未来的实际业绩和财务业绩将受到已知和目前未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们未来的实际业绩或财务业绩与此类前瞻性陈述可能表达、预测或暗示的结果或财务业绩大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素包括项目1A风险因素，并敦促本报告的读者阅读本报告该部分所载的警示声明。在某些情况下，你可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”和“继续”以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。告诫本报告的读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明作出此类陈述的日期，受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。

First Foundation Inc.明确表示，没有任何意图或义务公开发布对本报告中包含的任何前瞻性陈述的任何修订或更新，以反映本报告日期后的事件或情况，或发生当前意想不到的事件或发展，或使此类前瞻性陈述与实际结果或其意见或预期的变化保持一致，除非适用法律要求。

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第一部分

项目1.业务

概述

除非我们另有说明或上下文另有规定，否则本年度报告中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是位于特拉华州的First Foundation Inc.(以下简称“FFI”或“公司”)及其合并子公司First Foundation Advisors(“FFA”)和First Foundation Bank(“FFB”或“Bank”)，以及FFB的全资子公司First Foundation Insurance Services(“FFIS”)、First Foundation Public Finance(“FFPF”)和蓝月亮管理有限公司(Blue Moon Management，LLC)。

我们是一家金融服务公司，为个人、企业和其他组织提供全面的金融服务平台。我们目前在加利福尼亚州、内华达州、佛罗里达州、德克萨斯州和夏威夷开展业务。我们的综合平台提供银行产品和服务、投资咨询和财富管理服务以及信托服务，以有效和高效地满足客户的金融需求。我们为中小型企业和专业公司提供商业银行产品和服务，为个人和家庭提供消费银行产品和服务。截至2022年12月31日，我们的总资产为130亿美元，贷款为107亿美元，存款为104亿美元，资产管理规模为50亿美元，信托资产管理规模为13亿美元。我们的投资咨询、财富管理和信托服务为我们提供了稳定的多元化、收费和经常性收入来源，2022年约占总收入的11%。

我们的经营战略是通过提供高质量的银行和信托产品和服务以及投资咨询和财富管理服务，一次一个地建立强大而稳定的长期客户关系。除了吸引新客户外，我们的银行家、关系经理和信贷员的主要角色是发展和维护与客户的牢固关系，并协调我们为客户提供的服务。我们采取团队方式向客户提供我们的服务平台。我们的银行家、关系经理和信贷员作为一个团队提供我们的产品和服务，团队中的每个成员都负责管理其专业领域的产品和服务的交付。这使我们能够提供更多量身定做的解决方案，同时以安全可靠的方式运营。我们创建了薪酬结构，鼓励和奖励我们的银行家、关系经理和信贷员作为一个团队共同努力，为客户提供他们想要的产品和服务。我们相信，通过招聘和留住经验丰富的合格员工，我们将能够保持以客户为中心的做法。

我们打算通过(I)直接向潜在的新客户推销我们的服务；(Ii)从现有客户、专业和信托转介以及通过与资产托管公司的转介协议获得新的客户推荐；(Iii)增加经验丰富的银行家、关系经理和信贷员，他们可能已经建立了我们可以服务的客户关系；(Iv)在我们的财富管理和银行客户中交叉销售我们的服务；以及(V)对银行进行机会性收购和/或在我们现有市场区域内外的选定市场建立新的办事处。

我们广泛的金融产品、服务和数字交付与大型金融机构提供的产品、服务和数字交付更加一致，而我们高水平的个性化服务、对客户的可访问性和响应性更是社区银行以及精品投资咨询和财富管理公司提供的服务的典型。我们相信，综合金融服务和产品的集成平台与个性化和响应性服务的结合，加上我们对数字平台的不断增强，使我们有别于许多竞争对手，并为我们的客户基础和业务增长做出了贡献。

FFI是一家在特拉华州注册成立的银行控股公司。作为一家银行控股公司，我们受联邦储备系统理事会(“美联储理事会”或“FRB”)和达拉斯联邦储备银行(“FRBD”)授权的监管和审查。FFB是一家加利福尼亚州特许银行，受联邦存款保险公司(“FDIC”)和加州金融保护与创新部(“DFPI”)的监管和审查。FFB也是旧金山联邦住房贷款银行(FHLB)的成员，该银行以短期和长期借款的形式为其提供资金来源。FFA是一家加州公司，最初是以收费注册投资顾问的身份运营的，

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1940年的《投资顾问法案》(以下简称《投资顾问法案》)，并根据该法案受美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的监管。

香港银行业务概览

通过FFB，我们提供广泛的贷款产品、存款产品、金库管理产品和服务以及信托服务。我们在贷款和其他有利息的资产上实现的收益，以及我们为吸引和保留存款而支付的利率，是我们银行收入的主要决定因素。

我们还利用加州、内华达州和佛罗里达州的信托权力为客户提供信托服务。这些服务主要包括信托资产管理，补充了FFA向我们客户提供的投资和财富管理服务。此外，信托服务费为我们提供了额外的非利息收入来源。

FFB的业务包括我们业务的银行和信托部门。截至2022年12月31日，FFB拥有130亿美元的总资产、107亿美元的贷款、104亿美元的存款和13亿美元的信托AUA。

我们的投资咨询和财富管理业务概述

FFA是一家收费投资顾问公司，主要为高净值个人、他们的家人和家族企业以及其他附属组织提供投资咨询和财富管理服务。FFA致力于通过经验丰富的客户关系经理为客户提供高水平的个性化服务。FFA的业务包括投资咨询和财富管理业务。截至2022年12月31日，FFA拥有50亿美元的AUM。

银行产品和服务

通过FFB，我们提供广泛的贷款产品、存款产品、金库管理产品和服务以及信托服务。我们的贷款产品旨在满足客户的信贷需求，同时使我们能够有效地管理贷款活动中固有的信贷和利率风险。我们的贷款产品是合并后实体收入和收益的主要驱动力。因此，我们致力于提供具有市场竞争力的贷款产品：满足客户的需求；以审慎的方式承保；并根据客户的规模和信用风险提供足够的回报。存款是我们发放贷款和收购其他有利息资产的主要资金来源。

我们坚持以客户为中心，招聘和留住经验丰富和合格的银行人员，他们被描述为关系银行家、商业银行家、小企业银行家、多家庭和非所有者拥有的商业房地产贷款生产区域总监、专业存款银行家和分行经理。FFB在整个贷款和存款业务采购平台上的每个地点都有银行家，以培养和发展现有和潜在客户的高质量银行关系，以及一个吸引全国新存款客户的数字银行平台。FFB的银行平台专注于特定于节目的产品和客户，重点是数字交付。

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下表列出了关于我们发放的贷款类型的信息，按本金金额和占截至12月31日未偿还贷款总额的百分比：

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我们已经建立了一个贷款平台，为我们强大而稳定的客户关系提供融资解决方案，包括个人、企业和其他实体。我们的每个办公地点都专注于为市场区域内的企业和客户提供服务。我们的贷款活动服务于我们市场领域的个人、多户和商业地产业主、中小型企业和专业公司的信贷需求。因此，我们提供多种贷款产品，包括多户和单户住宅房地产贷款、商业房地产贷款、商业定期贷款和信用额度，以及消费贷款。

我们的贷款平台专注于三个主要渠道：1)商业房地产(“CRE”)，定义为多户住宅、非业主自住型商业房地产、土地和建筑；2)商业和工业(“C&I”)，定义为中小企业和专业公司以及业主自住型商业房地产的定期和循环信贷/信用额度；以及3)消费者，定义为个人贷款产品，包括单户住宅房地产贷款和房屋净值信用额度，以及其他专注于我们平台当前和潜在客户的消费相关贷款。每个贷款渠道的主要目标是提供卓越的客户服务，使我们有别于我们的竞争对手。每个贷款渠道都具有标准化的定价、统一的规模和简化的流程，从而实现了高吞吐量申请与资金比率。

华润置业贷款渠道：华润置业贷款渠道下的贷款由相关房地产抵押品业务的基础现金流支持。该渠道下的贷款类型包括多户住宅、非业主自住型CRE和土地和建筑。

住宅按揭贷款--多户：我们为5个以上的单位提供期限长达30年的多户住宅抵押贷款。这些贷款通常是利率可调的贷款，利率与各种独立指数挂钩；尽管在许多情况下，这些贷款的初始固定利率期限从3年至10年不等，此后根据适用的指数进行调整。这些贷款通常有利率下限、付款上限和提前还款罚金。该等贷款根据不同的包销准则承销，包括对标的房地产抵押品现金流的评估、借款人及担保人的品格及信誉、贷款与价值及偿债比率、借款人流动资金及信贷记录。此外，我们对利率、资本化率和其他因素的变化进行压力测试，并审查一般经济趋势，如租金、价值和空置率。我们通常要求我们向其提供此类贷款的实体的所有者提供全部或有限的追索权。

CRE贷款-非业主自住：我们的商业房地产贷款以非住宅房地产的第一信托契约为担保，期限一般长达10年。我们通常专注于多租户工业、写字楼和零售房地产抵押品，具有强劲、稳定的租约、强劲、稳定的历史现金流，并位于稳定的子市场

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需求旺盛的地点。我们将考虑为我们现有的客户提供有限的特殊用途贷款。这些贷款通常是利率可调的贷款，利率与各种独立指数挂钩；尽管在许多情况下，这些贷款的初始固定利率期限从3年至10年不等，此后根据适用的指数进行调整。这些贷款通常有利率下限、付款上限和提前还款罚金。该等贷款根据不同的包销准则承销，包括对标的房地产抵押品现金流的评估、借款人及担保人的品格及信誉、贷款与价值及偿债比率、借款人流动资金及信贷记录。此外，我们对利率、资本化率和其他因素的变化进行压力测试，并审查一般经济趋势，如租赁率、价值和吸纳率。我们通常要求我们向其提供此类贷款的实体的所有者提供全部追索权。

土地和建筑业：土地和建筑贷款提供给具有丰富建筑经验的借款人和/或为平台现有或潜在客户提供便利；然而，一些此类贷款是通过收购其他银行获得的。没有单独的销售努力来产生土地和建筑贷款。这些贷款是量身定做的，以适应每个特定要求的个人需求。我们通常会考虑在我们有经验并提供永久房地产贷款的子市场地点的城市填充式多户物业和业主自住的单户主要住宅的建设贷款申请。土地和建设贷款以不动产上的第一信托契约为担保。这些贷款通常是利率可调的贷款，利率与各种独立的指数挂钩；尽管在某些罕见的情况下，这些贷款有短期的固定利率，然后根据适用的指数进行调整。这些贷款通常有利率下限、付款上限和提前还款罚金。该等贷款是根据不同的包销准则承销，包括评估借款人及担保人的品格及信誉、贷款与价值及偿债比率、借款人流动资金及信贷记录。此外，我们对利率、资本化率和其他因素的变化进行压力测试，并审查一般经济趋势，如租赁率、价值和吸纳率。我们通常要求我们向其提供此类贷款的实体的所有者提供全部追索权。

C&I贷款渠道：C&I贷款渠道下的贷款一般由被贷款实体的业务运营产生的现金流支持，除自有CRE担保的贷款外，一般以非房地产资产担保，如设备、库存或应收账款。C&I贷款渠道专注于发展优质的全方位服务业务银行关系，包括贷款和存款，通过跨银行平台为中小型企业提供商业产品。这使我们能够在我们的市场区域为中小型企业提供支持。典型的C&I贷款客户使用我们平台的不止一个元素，包括几乎所有使用我们的存款产品和服务的客户。我们通常专注于C&I客户，即制造商、分销商、批发商、进口商和专业服务公司。

商业房地产贷款-业主自住：业主自住CRE贷款通常发放给有盈利运营历史的企业。为了有资格获得此类贷款，潜在借款人通常必须拥有足够的运营现金流，以在到期时履行其义务，良好的付款记录，关键现金流驱动因素的适当资产负债表管理，以及经验丰富的管理。我们的商业房地产贷款以非住宅房地产的第一信托契约为担保，通常是写字楼、工业或仓库。这些贷款一般是利率可调的贷款，利率与各种独立指数挂钩；尽管在某些情况下，这些贷款的利率是固定的，期限从3年到15年不等，此后根据适用的指数和条件进行调整。这些贷款通常有利率下限、付款上限和提前还款罚金。该等贷款是根据不同的包销准则承销，包括评估借款人及担保人的品格及信誉、贷款与价值比率及偿债比率、借款人流动资金及信贷记录，以及资产负债表及损益表管理的趋势。此外，我们对利率、资本化率和其他因素的变化进行压力测试，并审查一般经济趋势，如租赁率、价值和吸纳率。我们通常要求我们向其提供此类贷款的实体的所有者提供全部追索权。

商业贷款：我们为客户提供商业定期贷款和商业信用额度。商业贷款通常发放给有盈利历史的企业。为了有资格获得此类贷款，潜在借款人通常必须拥有足够的运营现金流，以在到期时履行其义务，良好的付款记录，对关键现金流驱动因素的适当资产负债表监督，以及经验丰富的管理。商业定期贷款是固定利率贷款或可调整利率贷款，利率与各种独立指数挂钩，期限从一年到七年不等，取决于所融资资产的使用寿命。商业广告

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信用额度是利率可调的贷款，利率通常与《华尔街日报》的最优惠利率挂钩，期限从一年到两年不等，并包含各种契约，包括可能要求借款人在信用额度期限内的特定时间段内将信用额度借款降至零，通过与定期审查挂钩并根据应收账款百分比批准的预付款来维持流动性要求，以及针对非常小的额度或信贷或具有显著财务实力和流动性的库存或不受监控的额度。商业贷款的包销依据不同的承保标准，包括对借款人和担保人的品格和信誉的评估、偿债覆盖率、以往和预计的客户收入、借款人的流动资金和信用记录，以及收入和资产负债表管理的趋势。此外，我们还对利率和其他因素的变化进行压力测试，并审查客户所在行业的总体经济趋势。我们通常要求我们向其提供此类贷款的实体的所有者提供全部追索权。

设备融资：我们提供设备融资，以提供融资解决方案，包括设备融资协议和各种业务设备的租赁，并通过第三方发起人，包括设备经纪人、出租人和其他推荐来源来采购业务。大部分设备融资业务将用于购置机器、工具、车辆、家具、租户改进、改建/扩建/升级和计算机。典型的设备融资贷款规模较小，通常不到10万美元；期限从3年到7年不等；采用固定利率；并将以借款人的基础设备和其他资产为担保。

共享国家信用贷款：我们将参与被称为共享国家信贷或参与的多银行交易，即金融机构确定一笔个人贷款太大，无法单独发放。这些贷款通常由其他较大的银行发起和牵头，FFB将成为交易的参与者。这些贷款是通过与原始贷款人的关系以及通过在二级市场购买贷款来获得的。这些贷款通常发放给有盈利历史的企业。为了有资格获得此类贷款，潜在借款人通常必须拥有足够的运营现金流，以在到期时履行其义务，良好的付款记录，对关键现金流驱动因素的适当资产负债表监督，以及经验丰富的管理。银团/参与定期贷款是固定利率贷款或浮动利率贷款，利率与各种独立指数挂钩，期限一般为一至七年，取决于所融资资产的使用年限。信用额度是可调整利率的贷款，利率与各种独立指数挂钩，通常期限从一年到五年不等，并包含各种契约，包括可能要求借款人通过与定期审查挂钩的预付款保持流动性要求。这些贷款由我们根据各种承销标准独立承销，包括对借款人的品格和信誉的评估、偿债覆盖率、历史和预计的客户收入、借款人的流动性和信用记录，以及收入和资产负债表管理的趋势。此外, 我们对利率和其他因素的变化进行压力测试，并审查客户所在行业的总体经济趋势。我们通常不要求我们向其提供这种贷款的实体的所有者有充分的追索权。

小企业贷款和美国农业部贷款：该银行被批准为小企业管理局(SBA)贷款机构和美国农业部(USDA)贷款机构。我们致力于我们的小企业商业贷款，以服务于我们的社区和在我们的零售分支机构网络中运营的小企业。作为政府担保计划，我们必须遵守承保指南、服务和监控要求以及相关计划标准操作程序中规定的条款和条件。SBA贷款遵循我们为非SBA商业和工业贷款制定的承保准则，并符合SBA规定的承保标准。我们还建立了小额余额组合贷款计划，最高贷款额为250,000美元，以通过简化的承保程序满足我们小企业客户的要求。

消费渠道：FFB的消费渠道提供单户住宅贷款、房屋净值信用额度、个人信用额度和其他消费相关产品。我们对此渠道没有单独的营销计划，而是针对有限数量的完全经过审查的经纪人关系，并为我们平台的客户或潜在客户提供便利。我们预计，单一家庭贷款将占这一渠道余额的绝大部分。

住宅按揭贷款--单一家庭：我们提供单一家庭住房抵押贷款，在大多数情况下采取不符合条件的巨型和超巨型贷款的形式。我们目前不出售或证券化我们的任何单一家庭住房抵押贷款来源。我们不发起被州或联邦银行定义为高成本的贷款

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监管者。我们的大多数单一家庭住宅贷款是以位于南加州和佛罗里达州西南部的房地产的第一抵押为抵押的。这些贷款一般为可调整利率贷款，初始固定利率期限为3至10年不等，贷款期限不超过30年。这些贷款通常有利率下限和付款上限。这些贷款的包销依据不同的承保标准，包括对借款人和担保人的品格和信誉的评估、贷款与价值和债务与收入的比率、借款人的流动资金、收入核实和信用记录。此外，我们还对利率和其他因素的变化进行压力测试，并审查市场价值等总体经济趋势。

消费贷款：我们提供消费贷款和信用额度产品，作为对我们主要业务线客户的通融，包括个人分期付款贷款和信用额度，以及旨在满足客户需求的房屋净值信用额度。消费贷款要么是固定利率贷款，要么是利率可调的贷款，利率与各种独立指数挂钩，期限从一年到十年不等。这些贷款是根据各种承销标准进行承销的，包括对借款人和担保人的性质、信誉和信用记录、债务与收入比率、借款人流动性、收入核实以及任何担保贷款的抵押品的价值的评估。消费贷款的偿还在很大程度上取决于借款人持续的现金流和金融稳定，因此，通常比我们发放的其他贷款构成更高的信用风险。

对于我们提供的所有贷款，我们在承保过程中采用了全面的方法。这包括要求我们在承保时考虑的所有因素都要适当地记录在案。在我们的承保业务中，我们始终主要关注主要、第二和第三还款来源，其中包括标的房地产抵押品现金流、企业/借款人的偿还能力以及获得贷款的标的抵押品的价值。然而，因为我们的承保流程允许我们查看借款人偿还能力的总体情况，所以一个领域的担忧或问题可以通过其他有利的财务标准来补偿。这种个性化和细致化的方法使我们能够更好地了解和满足客户的借款需求。我们在加利福尼亚州欧文的行政办公室处理几乎所有的贷款处理、承销和服务。

存款产品和服务

下表列出了我们的客户在我们的存款类型以及截至12月31日这些存款的平均利率：

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存款产品：我们提供广泛的存款产品，包括个人和企业支票、储蓄账户、有息活期存款账户、货币市场账户和定期存单。我们的定价策略是将存款定价维持在与竞争对手一致的水平。这通常使我们能够维持目前的存款关系。我们将不定期提供促销价格，以吸引新客户到我们的平台。我们的定价策略旨在补充我们的其他产品和服务，以便我们能够吸引和留住客户，而不总是支付最高的价格。截至2022年12月31日，我们的五大银行储户合计占我们总存款的20%。看见项目1A--风险因素.

存款服务：我们的存款服务包括：

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存款交付渠道LS：我们的存款产品和服务通过以下交付渠道交付：

信托服务：FFB获得许可，可以为加利福尼亚州、佛罗里达州、内华达州和夏威夷的客户提供信托服务。这些服务主要包括信托资产管理，补充了FFA向客户提供的投资咨询和财富管理服务，因此为我们提供了交叉销售机会。截至2022年12月31日，信托AUA总计13亿美元。

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财富管理产品和服务

FFA是一家收费投资顾问公司，主要为个人及其家庭、家族企业和其他附属组织(包括公共和少数人持股的公司、家族基金会和私人慈善组织)提供投资咨询和财富管理服务。通过FFA，我们为客户提供个性化服务，旨在使他们能够通过协调我们的投资咨询和财富管理服务与风险管理以及由外部服务提供商提供的遗产和税务规划服务来实现他们的个人和财务目标，我们不收取佣金或转介费。FFA的客户受益于机构管理人可以获得的某些成本效益，例如大宗交易、获得机构定价的空载共同基金、为债券寻求有竞争力的买入/要价定价的能力、较低的交易成本和按所管理资产的百分比收取的管理费，并对较大的账户进行分级定价。

我们的投资顾问和财富管理团队致力于为客户创建多元化的投资组合，这些投资组合是根据基本投资分析的原则进行单独设计、监控和调整的。我们专注于创建与客户的目标、风险承受能力和时间范围相称的投资组合，使用个人股票、债券和共同基金等传统投资。我们还就遗产规划、退休规划以及慈善和企业所有权问题提供全面和持续的建议和协调。

在截至2022年12月31日的四年期间，FFA的AUM以8%的复合年增长率增长。我们AUM的变化反映了新客户的增加、从投资结果中确认的收益或损失、从现有客户那里获得的额外资金、客户提取的资金以及终止交易。

我们不通过FFA为我们的客户提供托管服务。取而代之的是，客户投资账户直接或通过FFB在大型、成熟的经纪公司的托管安排下维持。然而，我们通知我们的客户，他们没有义务使用这些服务，他们可以自由选择自己选择的证券经纪公司和托管服务提供商。我们已经与为我们的客户提供托管服务的某些资产托管公司签订了转介协议。根据这些安排，资产托管公司为潜在的新客户提供推荐，这些客户的财富证明，我们能够提供更个性化和更广泛的金融服务，以换取费用。这笔费用要么是我们向客户收取的费用的一个百分比，要么是客户AUM的一个百分比。只要我们继续为转介客户提供服务，资产托管公司就有权继续收取这些费用。这些转介协议不要求客户在托管公司维护他们的资产，并在我们向客户提供服务之前向客户充分披露。

竞争

总的来说，加利福尼亚州、佛罗里达州、内华达州、夏威夷和德克萨斯州的银行、投资咨询和财富管理业务，特别是在我们的市场领域，竞争非常激烈。少数几家主要的全国性和地区性银行，包括富国银行、摩根大通、美国银行、Comerica银行、联合银行、美国银行和第五第三银行，在广泛的地理区域内运营，主导着我们的银行市场。这些银行或其附属机构也可能提供投资咨询和财富管理服务。我们还与大型、知名的银行和财富管理公司竞争，包括City National、First Republic和Northern Trust。这些银行、投资咨询和财富管理公司通常比我们拥有更多的财务和资本资源，而且由于它们有能力开展广泛的广告活动，以及它们在我们市场相对较长的运营历史，它们通常比我们更知名。此外，由于它们的总资本更高，大型银行的贷款限额比我们高得多，这使它们能够发放更大规模的贷款，并提供我们无法向客户提供的贷款产品。

我们与这些规模大得多的银行以及投资咨询和财富管理公司的竞争，主要是基于我们向客户提供的个人和“一对一”服务。除了最富有的客户，这些竞争对手中的许多人不愿或无法提供这些服务，原因是涉及的成本或他们向客户提供金融服务的“一刀切”方法。我们相信，我们的主要竞争优势是我们有能力通过一个集成平台提供我们的服务，使我们能够为客户提供高效和

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与一个有凝聚力的团队合作以帮助我们的客户实现他们的个人投资和财务目标的好处。我们认为，只有我们地区最大的金融机构提供类似的产品和服务综合平台，它们有时会为最富有的机构客户保留这些平台。此外，虽然我们还与许多本地和地区性银行以及众多本地和地区性投资咨询和财富管理公司竞争，但我们认为这些银行中只有极少数提供投资咨询或财富管理服务，而这些投资咨询和财富管理公司中只有极少数提供银行服务。因此，这些竞争对手无法为客户提供这样一个综合的金融服务平台。这使我们能够有效地竞争那些对大型金融机构提供的服务水平不满意的客户，以及无法从其他地区或地方金融服务组织获得综合金融服务平台的客户。

虽然我们为客户提供便利的技术接入服务，如远程存款获取、网上银行和手机银行，但我们主要通过提供高水平的个人服务来竞争。因此，我们不会试图完全在定价上竞争。然而，由于我们位于竞争激烈的市场，而且我们正在寻求发展我们的业务，我们试图保持我们的定价与我们的主要竞争对手一致。

监督和监管

联邦和州法律对银行控股公司和银行进行广泛的监管。这项规定主要是为了保护储户、客户、FDIC的存款保险基金和整个银行体系，而不是为了保护我们的其他债权人或股东。以下是对影响或影响我们运营的重要法律法规的简要说明。摘要的目的不是，也不是声称是完整的，并且根据所述的法律和法规对其全文进行了限定。

《银行控股公司条例》

First Foundation Inc.是一家注册银行控股公司，受修订后的1956年《银行控股公司法》(“控股公司法”)的监管。根据《控股公司法》，我们受到美联储的监督和定期审查，并被要求向美联储提交定期报告。

作为一家银行控股公司，我们只被允许直接或间接从事银行业务和其他美联储已经确定或未来可能认为与银行业务或管理或控制银行密切相关的活动，从而成为适当的事件。美联储指定的与银行业密切相关的商业活动包括提供投资咨询、证券经纪、保险代理和数据处理服务等。符合某些资格要求的银行控股公司可选择符合“金融控股公司”的资格，允许其及其非银行关联公司从事更广泛的金融活动，包括证券承销、交易和做市；赞助共同基金和投资公司；从事保险承销；以及从事商业银行活动。我们没有选择成为一家金融控股公司。

根据美联储的规定，银行控股公司必须作为其附属银行的财务和管理力量的来源，不得以不安全或不健全的方式开展业务。此外，美联储的政策是，银行控股公司作为其附属银行的力量来源，应随时准备使用现有资源，在财政紧张或困难时期向其附属银行提供充足的资本资金，并应保持财务灵活性和筹资能力，以获得额外资源，以帮助其附属银行。出于这个原因，除其他原因外，美联储要求所有银行控股公司将资本维持在或高于某些规定的水平。银行控股公司未能达到这些要求通常会被美联储视为不安全和不健全的银行行为，或者违反美联储的规定，或者两者兼而有之，这可能导致对银行控股公司施加限制(包括对增长的限制)，或者对银行控股公司发出监管执行令。

此外，在其权力中，美联储可以要求任何银行控股公司终止一项活动，或终止对美联储任何子公司或附属公司的控制，或清算或剥离其本身

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确定对银行控股公司或其任何银行子公司的金融安全、稳健或稳定构成重大风险。美联储还有权监管银行控股公司债务的各个方面。除某些例外情况外，银行控股公司在购买或赎回其普通股或其他股权证券之前，还必须提交书面通知并获得美联储的批准。银行控股公司及其非银行附属公司也被禁止实施所谓的搭售安排，即客户可能被要求使用或购买银行控股公司或其任何非银行附属公司的服务或产品，以从控股公司的任何附属银行获得贷款或其他服务。

由于FFB是一家加利福尼亚州特许银行，本公司被视为加州金融法第1280节所指的银行控股公司。因此，我们受到DFP的审查，并可能被要求向DFP提交报告。

对第一基础银行的监管

FFB受到其主要联邦银行监管机构FDIC和DFP的主要监督、定期检查和监管，因为FFB是加利福尼亚州的一家特许银行。

联邦和加利福尼亚州银行法下的各种要求和限制会影响FFB的运营。这些法律和实施条例可以确定一家银行将受到其联邦和州银行监管机构的监督控制的程度。这些法律和法规涵盖银行业务的大部分方面，包括：

加州法律允许州特许商业银行从事国家银行允许的任何活动。这些允许的活动包括直接或通过其运营子公司进行许多所谓的“与银行业务密切相关”或“非银行业务”活动。

取得银行控股公司或银行的控制权

作为一家银行控股公司，我们必须事先获得美联储的批准，才能通过合并或购买的方式收购(I)任何银行或其他银行控股公司以及(Ii)任何从事银行相关业务或提供银行相关服务的任何其他实体的超过5%的有投票权证券的流通股或几乎所有资产。此外，FFB在收购或与任何其他存款机构合并之前，必须事先获得FDIC和DFP的批准。

适用于银行和银行控股公司的资本要求

联邦银行监管机构根据国际巴塞尔银行监管委员会发布的2010年指导方针和2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的某些条款，通过了为美国银行组织建立全面资本框架的规则(“资本规则”)。资本规则适用于本公司的综合基础及FFB。

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根据资本规则，根据资产的性质，特定类别的资产和信用证等表外活动被分配风险权重，通常从美国政府和机构证券的0%到某些股权敞口的600%不等，导致各种资产类别的风险权重更高。这些风险权重乘以相应的资产余额，以确定“风险加权”资产基础，然后对照各种形式的资本进行衡量，得出资本比率。

除其他事项外，《资本规则》(I)规定了一种名为“普通股一级资本”(“CET-1”)的资本衡量标准，(Ii)明确一级资本由符合特定要求的CET-1和“额外的一级资本”工具组成，以及(Iii)对适用于CET-1而不适用于资本的其他部分的监管资本措施进行了大部分扣除和调整，并扩大了与以前的资本规则相比从资本中扣除和调整的范围，从而可能要求银行机构达到并保持更高的CET-1水平，以满足最低资本比率。

资本规则实施了一种“资本保护缓冲”，旨在吸收经济压力时期的损失。如果一家银行组织在最低风险加权资产比率的基础上没有维持由CET-1额外2.5%组成的资本保护缓冲，它将面临股息、股权回购和高管薪酬方面的限制，具体取决于缺口的数量。

《资本规则》规定了对CET-1的若干扣减和调整。例如，这些要求包括，抵押贷款偿还权、依赖于未来应纳税所得额的递延纳税资产以及非合并金融实体发行的普通股权的重大投资，只要其中任何一个类别超过CET-1的10%或所有此类类别合计超过CET-1的15%，就应从CET-1中扣除。虽然资本规则规定某些累积其他全面收益(“AOCI”)项目的影响须计入资本，以厘定监管资本比率，但大部分银行机构，包括FFI和FFB，均有权作出一次过永久选择，继续将这些项目从资本中剔除。2015年，我们选择继续这种排除。

资本规则要求在2016年1月1日之前从一级资本中逐步淘汰信托优先证券，但合并总资产低于150亿美元的银行组织除外，该银行组织将被允许将2010年5月19日之前发行的信托优先证券纳入一级资本，但一级资本元素的限制为25%。

立即采取纠正措施

1991年的《联邦存款保险公司改进法案》(“FDICIA”)为联邦银行监管机构对联邦保险的存款机构，包括银行及其母公司控股公司和其他附属机构建立了一个监管框架。除其他事项外，FDICIA要求相关联邦银行监管机构在存款机构不符合某些资本充足率标准的情况下，对该机构采取“迅速纠正行动”，包括要求该银行在其银行监管机构得出结论认为需要额外资本的情况下，立即提交可接受的资本恢复计划。

一家银行的联邦监管机构根据《迅速纠正行动规则》采取的监管行动，通常取决于一家机构在以下五个资本类别中的分类：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。它们是根据银行的一级杠杆率、一级资本比率和总资本比率确定的。一级资本主要由普通股、不可赎回优先股和留存收益组成。

FDICIA实施迅速纠正行动框架的规定，根据资本规则为五个资本类别设定最低资本门槛。受保存款机构的资本类别取决于其资本水平是否达到下表所示的这些资本门槛。

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目录表

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如果一家银行的有形股本等于或低于平均季度有形资产的2%，则被归类为“严重资本不足”。根据资本水平被归类为资本充足、资本充足或资本不足的银行，如果适当的联邦银行机构在接到通知并获得听证机会后，认定不安全或不健全的状况或做法需要进行此类处理，则可将其视为下一个较低资本类别。

截至2022年12月31日，FFB超过了根据目前生效的迅速纠正行动要求被视为“资本充足”所需的最低监管资本要求。

银行的资本分类影响其主要联邦银行监管机构对银行进行检查的频率、银行从事某些活动的能力以及银行应支付的存款保险费。根据FDICIA的规定，联邦银行监管机构被要求至少每12个月对每一家资产超过30亿美元的银行进行一次全面的现场审查。

资本不足的银行通常被禁止向其控股公司支付股息或管理费。此外，如果一家资本不足的银行未能提交或未能获得其联邦银行监管机构对资本恢复计划的批准，将被视为“严重资本不足”。在这种情况下，该银行的联邦银行监管机构可能会对该银行施加一些额外的要求和限制，包括命令或要求(I)出售足够的有表决权的股票以使其成为“充分的资本”，(Ii)减少其总资产，以及(Iii)停止接受代理银行的存款。“资本严重不足”的机构需要任命一位接管人或管理人。如果资本不足的银行是银行控股公司的子公司，则其资本恢复计划要获得批准，该银行的母公司必须保证银行遵守其资本恢复计划，并对其资本恢复计划的执行提供保证。在这种业绩保证和保证下，如果银行未能遵守其资本恢复计划，母控股公司可能要为该等失败承担责任，金额最高可达次要的(I)其附属银行在资本不足时总资产的5.0%，或(Ii)当银行未能遵守计划时，使银行符合所有适用资本标准所需(或本应是必要)的金额。

如果一家银行被归类为“严重资本不足”或“严重资本不足”，其联邦银行监管机构将被要求立即采取一项或多项纠正措施，其中包括要求银行(I)通过出售普通股或不可赎回优先股的方式筹集额外资本，(Ii)改善管理，(Iii)限制其可能支付的存款利率，(Iv)完全禁止银行与其附属公司进行交易，(V)终止某些构成不应有或不合理风险的活动，以及(Vi)限制支付给高管的薪酬。如果一家银行被归类为严重资本不足，FDICIA要求该银行在90天内被置于托管或接管状态，除非其联邦银行业监管机构确定有其他措施可以使该银行在相对较短的时间内增加资本金，数额足以改善其在迅速纠正行动框架下的资本分类。

安全和健康标准

银行机构可能会因不安全或不健全的做法或违反任何法律、规则、法规或其主要联邦银行监管机构以书面形式施加的任何条件或与该机构达成的任何书面协议而受到联邦银行监管机构可能采取的执法行动。联邦银行机构已经采纳了旨在识别和解决潜在的安全和稳健担忧的指导方针，如果不加以纠正，这些担忧可能会导致银行的资产、流动性或资本质量恶化。这些准则规定了业务和管理

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与内部控制、信息系统和内部审计系统、风险管理、贷款文件、信贷承保、资产增长、收益以及薪酬、费用和福利等事项有关的标准。

此外，联邦银行机构还通过了关于受保存款机构贷款和其他资产质量的安全和稳健准则。这些准则为建立和维持查明问题贷款和其他问题资产并防止这些资产恶化的制度提供了标准。根据这些标准，联邦存款保险公司承保的存款机构应定期进行资产质量审查，以查明问题贷款和任何其他问题资产，估计这些贷款和其他资产的内在损失，并建立足以吸收这些估计损失的准备金；将问题贷款和其他问题资产总额与资本进行比较；采取适当纠正行动以解决问题贷款和其他问题资产；考虑重大资产集中的规模和潜在风险；并定期提供有关其贷款和其他资产的质量报告，为银行管理层和董事会评估其贷款和其他资产的风险水平提供充分信息。

这些准则还确立了评价和监测收益的标准，并确保收益足以维持充足的资本和准备金。

潜在的监管执法行动

如果银行控股公司或银行的联邦银行业监管机构确定其财务状况、资本资源、资产质量、收益前景、管理、流动性或其运营的其他方面不令人满意，或银行控股公司或银行或其管理层违反了任何法律或法规，该机构有权在情况下采取其认为适当的若干不同的补救行动。这些行动包括：责令任何“不安全或不健全”的银行行为；要求采取平权行动纠正任何违反法律或不安全或不健康行为所造成的条件；发布可在司法上执行的行政命令；要求银行增加资本；限制其增长；评估对其或其高级管理人员或董事的民事罚款；罢免该银行的高级管理人员和董事；如果联邦机构得出结论认为银行的这种情况无法纠正，或者储户面临迫在眉睫的损失风险，则终止银行的存款保险，对于加利福尼亚州特许银行来说，这将导致其执照被吊销，并强制停止其银行业务。根据加利福尼亚州的法律，DFPI对FFB拥有许多同样的补救权力。

股息和股票回购

美联储的政策是，银行控股公司通常只应从过去一年的可用收入中支付普通股股息，而且只有在预期收益留存与控股公司未来对资本和流动性的预期需求以及维持其财务状况的情况下才应如此。美联储的一项政策还规定，银行控股公司不应维持股息水平，因为这会削弱它们为其银行子公司提供财务实力的能力。此外，美联储已表示，银行控股公司应仔细审查其股息政策，并不鼓励股息支付比率达到最高允许水平，除非资产质量和资本都非常强劲。类似的美联储政策和限制也适用于银行控股公司回购其股本。

来自FFB的现金股利是本公司可用于运营的现金的主要来源之一(除FFA可能支付给本公司的任何现金股息外)，并为公司董事会未来可能宣布或批准的任何现金股息或股票回购提供资金。本公司是独立于FFB的法人实体，FFB对其向本公司支付现金股息的能力受到各种法律和法规的限制。根据加利福尼亚州的法律，银行支付现金股息的能力仅限于以下两者中较小的一个：(I)银行的留存收益或(Ii)银行在过去三个会计年度的收入(减去在此期间向股东进行的任何分配)。然而，经DFP I事先批准，银行支付现金股利的金额不得超过下列各项中最大的一项：(1)银行的留存收益；(2)银行上一财年的净收入；或(3)银行本财年的净收入。此外，根据FDIC的规定，FFB通常被禁止支付会导致FFB资本不足的现金股息。此外，

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FDIC和DFPI有权禁止FFB支付现金股息，如果这两家机构中的任何一家认为FFB支付股息是不安全或不健全的做法。

联邦存款保险公司还就其管辖范围内的银行维持适当的资本水平制定了指导方针。遵守这些准则中规定的标准以及根据联邦法律迅速纠正行动条款施加或可能施加的限制，可能会限制FFB可能支付的股息金额。

单一借款人贷款限制

除某些有限的例外情况外，任何借款人(包括某些相关实体)在任何时候欠加州州立银行的无担保债务的最高金额，不得超过该银行与贷款、资本票据和债券相关的股东权益、信贷损失准备(“ACL”)之和的15%。任何借款人的有担保债务和无担保债务合计不得超过银行股东权益、与贷款有关的信贷损失准备、资本票据和债券的总和的25%。

存款保险

FFB的存款由FDIC的存款保险基金(“DIF”)承保，最高可达适用限额。多德-弗兰克法案永久性地将银行、储蓄机构和信用社的最高存款保险额提高到每个储户25万美元。

FDIC使用一种基于风险的评估系统，该系统根据风险矩阵收取保险费，该矩阵考虑了银行的骆驼监管评级。风险矩阵利用了按资本水平和监管评级区分的不同风险类别。由于多德-弗兰克法案，保险评估的基础现在是综合平均资产减去平均有形股本。评估比率的计算公式考虑了被评估机构的风险。FDIC存款保险费用还包括与未偿还FICO债券相关的FICO评估。

FDIC可在发现该机构从事不安全和不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续经营，或违反FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时，终止存款保险。本公司管理层并不知悉任何可能导致其存款保险终止的做法、条件或违规行为。

高管薪酬限制

2010年6月，美联储和联邦存款保险公司发布了关于激励性薪酬政策的全面指导方针，旨在确保银行组织的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而损害组织的安全和稳健性。准则适用于有能力对银行组织的风险状况产生重大影响的银行组织的员工，无论是个人还是作为集团的一部分。总体而言，指导方针(I)禁止鼓励超出组织有效识别和管理风险能力的冒险行为的激励性薪酬，(Ii)禁止与有效的内部控制和风险管理不一致的激励性薪酬安排，以及(Iii)要求激励性薪酬计划得到强有力的公司治理原则和做法的支持，包括银行组织董事会的积极有效监督。联邦银行监管机构有权对银行组织采取执法行动，如果该机构得出结论，认为其激励性薪酬安排或相关的风险管理控制或治理过程对该组织的安全和稳健构成不应有的风险，并且该组织没有采取迅速和有效的措施纠正这些缺陷。

此外，《多德-弗兰克法案》还指示联邦银行监管机构颁布规则，禁止基于激励的薪酬安排，这种安排会鼓励资产超过10亿美元的存款机构及其控股公司的高管不谨慎地冒险。拟议中的规则于2011年发布，但尚未成为最终决定。

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公司采取了一项奖励薪酬追回政策，其中规定，如果公司之前公布的任何财务报表由于重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而被重报，公司将寻求追回在过去三年支付给任何高管的任何激励薪酬超过公司审计委员会确定的支付给该高管的激励薪酬的金额，如果该薪酬是根据重述的财务报表确定的话。

联邦住房贷款银行系统

FFB是FHLB的成员。除其他好处外，每个地区联邦住房贷款银行在其指定地区内充当其成员的储备或中央银行，并向其成员银行提供贷款或垫款。每个地区联邦住房贷款银行的资金主要来自出售整个联邦住房贷款银行系统的综合债务。作为联邦住房金融局的成员，联邦住房金融局必须在联邦住房金融局拥有一定数量的股本。截至2022年12月31日，FFB符合FHLB的股权要求。从历史上看，FHLB曾向其成员支付股本股息。

对FFB与公司及其其他联营公司之间交易的限制

FFB须受《联邦储备法》第23A及23B条及联储局规例W的规限，该等条文对以下事项施加限制：(I)向本公司或其任何其他附属公司提供信贷，或代表本公司或其任何其他附属公司发出任何信贷保证或信用证；(Ii)购买或投资于本公司或其任何其他附属公司；(Iii)以本公司证券作为其贷款的抵押品；(Iv)向本公司或其任何其他附属公司购买资产；及(V)银行与其财务附属公司及其他联属公司之间的交易。这些限制阻止本公司及其任何附属公司从FFB获得借款或信贷延期，除非借款是以指定金额的可出售债券为抵押，而FFB对本公司或其任何附属公司的有担保贷款和任何投资，个别限制为FFB资本和盈余的10%(见联邦法规定义)，合计限制为FFB资本和盈余的20%。

多德-弗兰克法案将联邦储备法第23A条的适用范围扩大到衍生交易、回购协议和证券借贷交易，这些交易给银行的关联公司或内部人士带来了信贷风险。与任何附属公司的任何此类交易都必须完全安全。此外，与金融子公司进行交易时不受第23A条约束的豁免已被取消。

加州法律还对涉及公司和根据该法律可被视为控制FFB的任何其他人的交易施加限制。

商业房地产贷款集中监管指引

美联储(Fed)和联邦存款保险公司(FDIC)发布了指导方针，呼吁贷款组合中商业房地产贷款集中的投保银行采取更严格的风险缓解措施。指导方针规定，如果(I)报告的建筑、土地开发和其他土地贷款总额占银行总资本的100%或更多，或(Ii)由多户和非农住宅物业担保的报告贷款总额以及建筑、土地开发和其他土地贷款占银行总资本的300%或更多，且银行的商业房地产贷款组合在之前36个月内增长50%或更多，则银行将被视为拥有集中的商业房地产贷款。如果存在这种集中，准则要求银行(I)实施更严格的风险评估和风险管理做法，包括董事会和管理层监督以及战略规划，(Ii)实施和保持严格的贷款承销标准，并使用市场分析和压力测试工具来监测银行商业房地产贷款组合的状况，并评估影响房地产市场的不利经济状况可能对银行财务状况产生的影响，以及(Iii)如果根据该等压力测试的结果确定有必要，则增加其信贷损失和资本拨备。

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技术风险管理与消费者隐私

联邦和州银行监管机构发布了各种政策声明，重点强调了技术、风险管理和监督在评估其监管的银行的安全性和稳健性方面的重要性。根据这些政策声明，银行组织使用与技术有关的产品、服务、流程和交付渠道，如互联网，使它们面临一系列风险，包括运营、合规、安全、隐私和声誉风险。银行业监管机构一般期望其监管的银行组织谨慎地管理与技术有关的风险，作为其全面风险管理政策的一部分，以确定、监测、衡量和控制与使用技术有关的风险。

根据《格拉姆-利奇-布莱利法案》，联邦银行机构通过了在实施保障措施时应遵循的规则和既定标准，这些保障措施旨在确保客户记录和信息的安全性和保密性，防止此类记录的安全或完整性受到任何预期的威胁或危害，并防止未经授权访问或使用可能对客户造成重大伤害或不便的此类记录或信息。在其他要求中，这些规则要求每个银行组织实施一项全面的书面信息安全计划，其中包括与客户信息有关的行政、技术和物理保障。GLBA还要求银行组织向其每个客户提供关于其隐私政策和做法的通知，并禁止银行组织向非关联第三方披露客户的非公开个人信息，除非该银行组织满足各种通知和“选择退出”要求，并且客户没有选择退出披露。此外，联邦银行机构有权根据需要发布法规，以实施这些通知要求和保密限制。

《社区再投资法案》

《社区再投资法案》(CRA)要求联邦银行监管机构评估一家银行满足其当地社区的信贷需求的记录，包括其服务区内低收入和中等收入社区的信贷需求。一家银行对其CRA义务的遵守情况是基于一个以业绩为基础的评估系统，该系统根据其社区贷款和社区发展表现来确定银行的CRA评级。银行可能会受到重大处罚，如果它未能履行CRA规定的义务，通常将被要求采取纠正措施。联邦银行机构在监管和监督银行或其银行控股公司的其他活动时，也可以考虑遵守CRA和其他公平贷款法。此外，当一家银行或银行控股公司申请批准收购一家银行或另一家银行控股公司时，审查申请的联邦银行业监管机构将考虑对申请银行控股公司的附属银行或多家银行进行CRA评估。较低的CRA评级可能是要求申请人的银行子公司采取纠正行动以改善其CRA表现的基础，作为批准收购的条件或作为完全拒绝申请的基础。

《银行保密法》和《美国爱国者法案》

本公司和FFB须遵守经美国爱国者法案修订的《银行保密法》，该法案赋予联邦政府权力，通过加强国内安全措施、扩大监视权力和强制交易报告义务来应对洗钱和恐怖主义威胁。例如，《银行保密法》和相关法规要求我们报告超过某些门槛的货币交易和被确定为可疑的交易，建立对账户的尽职调查要求，并采取某些步骤在开户时核实客户身份。《银行保密法》要求金融机构制定和维护一个合理设计的计划，以确保和监督对其要求的遵守，培训员工遵守该计划，并测试该计划的有效性。任何不符合《银行保密法》要求的行为都可能导致对违规银行施加重大处罚并采取不利的监管行动。FFI和FFB各自通过了遵守《银行保密法》的政策和程序。

《2020年反洗钱法》(简称《反洗钱法》)是对《银行保密法》的修正，于2021年1月颁布。AMLA是对美国银行保密和反洗钱法律的全面改革和现代化。在其他方面，它为金融机构制定了一种基于风险的反洗钱合规方法；

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要求制定评估遵守《银行保密法》的技术和内部程序的标准；扩大执法和调查权力，包括增加对某些违反《银行保密法》行为的现有制裁，并建立《银行保密法》举报人奖励和保护措施。

消费者法律法规

本公司和FFB受到广泛的联邦和州消费者保护法律和法规的约束，禁止不公平或欺诈性的商业行为、不真实或误导性广告和不正当竞争。这些法律法规包括：

多德-弗兰克法案还包含旨在改革消费者抵押贷款做法的各种条款。这些条款包括(1)要求贷款人确定在完成住宅按揭贷款时，消费者有合理的能力偿还贷款和相关费用；(2)禁止根据贷款的利率或其他条款(本金除外)对贷款发放者进行赔偿；(3)禁止对某些类型的贷款处以提前还款罚金；(4)禁止对按揭贷款的仲裁规定；以及(5)要求加强披露与贷款发放有关的信息。多德-弗兰克法案还对提供抵押贷款的实体提出了各种要求。

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消费者金融保护局

多德-弗兰克法案创建了一个新的独立联邦机构，名为消费者金融保护局(CFPB)，根据各种联邦消费者金融保护法，包括平等信贷机会法、真实贷款法、房地产结算程序法、公平信用报告法、公平债务收集法、GLBA的消费者金融隐私条款和某些其他法规，该机构已被授予广泛的规则制定、监督和执行权力。CFPB对存款机构持有100亿美元或更多资产是否符合联邦消费者保护法律和法规拥有审查和主要执行权。CFPB有权防止与提供消费金融产品有关的不公平、欺骗性或滥用行为。多德-弗兰克法案还(I)授权CFPB为住宅抵押贷款的发放建立某些最低标准，包括确定借款人的偿还能力，以及(Ii)将允许借款人在获得CFPB定义的“合格抵押贷款”以外的任何贷款时提出某些抗辩措施以取消抵押品赎回权。多德-弗兰克法案允许各州通过比联邦一级通过的更严格的消费者保护法律和标准，并在某些情况下允许州总检察长强制遵守州和联邦金融消费者保护法律和法规。

沃尔克规则

2013年12月，联邦银行监管机构通过了最终规则，这些规则实施了多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的一部分，通常被称为“沃尔克规则”(Volcker Rule)。根据这些规则，除某些例外情况外，银行实体不得从事被视为自营交易的活动，也不得赞助或投资于某些实体，包括被视为“备兑基金”的对冲或私募股权基金。这些规则于2014年4月1日生效，尽管根据FRB发布的规则，某些条款会受到延迟生效的影响。这些新规则可能要求我们进行某些内部分析和报告，以确保继续遵守。2019年，联邦银行监管机构通过了一项规则，将资产不超过100亿美元、交易资产和总负债占总合并资产的5%或更少的社区银行排除在沃尔克规则之外。截至2022年12月31日，该公司没有持有受沃尔克规则约束的投资头寸。

对首名地基顾问的规管

外汇局是根据《投资顾问法》和据此颁布的《美国证券交易委员会》规定注册的投资顾问。《投资顾问法》对注册投资顾问规定了许多义务，包括受托、记录保存、运营和披露义务。FFA还受某些州的证券法和信托法以及1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的监管，并受到根据ERISA颁布的法规的约束，因为它是ERISA下的“受托人”，涉及其某些客户。ERISA和《守则》的适用条款对ERISA下的受托人施加某些责任，并禁止此类计划的受托人(和某些其他相关方)进行某些交易。上述法律法规一般赋予监管机构广泛的行政权力，包括在FFA未能遵守此类法律法规的情况下限制或限制其开展业务的权力。如果发生这种不遵守规定的情况，可能施加的制裁包括停职个人员工、在特定时间段内限制业务活动、撤销作为投资顾问的注册和/或其他注册，以及其他谴责和罚款。这些法律或法规的变化可能会对FFI及其子公司的盈利能力和运营模式产生重大不利影响。

未来立法

国会可以不时制定影响金融服务业监管的立法，各州立法机构也可以不时制定立法，影响对这些州特许或在这些州经营的金融机构的监管。联邦和州监管机构还定期提出和通过对其法规的修改，或改变现有法规的应用方式。待决或未来的立法或条例的实质或影响，或其应用，是无法预测的，尽管拟议的立法可能会影响我们运营的监管结构，并可能显著增加我们的成本，阻碍我们内部业务流程的效率，要求我们增加监管资本或修改我们的业务战略，

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限制我们追求商业机会或活动的能力，或改变银行与非银行金融服务提供商之间的竞争平衡。

人力资本资源

截至2022年12月31日，该公司约有713名全职员工。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信与员工的关系很好。

为了与其他金融机构竞争，我们的业务战略强调客户关系和个性化服务。因此，我们的成功在很大程度上取决于我们员工的个人关系和他们提供的服务质量。我们努力吸引、培养和留住能够推进我们的业务战略并创造长期股东价值的员工。为此，我们提供旨在吸引、培养和留住优质员工的薪酬、福利和培训。虽然我们预计会随着公司的发展而招聘员工，但由于自然减员和招聘人才的机会可能会出现，总的来说，我们相信我们的人力资本资源足以满足我们目前的需求。

可用信息

本公司的10-K表格年度报告、委托书、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案，可在我们网站的投资者关系部分免费获取，网址为：Www.ff-inc.com在公司将该等材料以电子方式存入美国证券交易委员会或将其提供给美团后，应在合理可行的范围内尽快采取行动。本报告中提供的所有网站地址仅供参考，并不打算作为活动链接或将任何网站信息纳入本报告。

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第1A项。风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会阻碍我们实现业务目标，并可能损害我们未来的财务业绩和普通股的价格表现。这种风险和不确定性也可能导致我们未来的财务状况和未来的财务表现与我们目前的预期大不相同。这些风险和不确定性，其中许多是我们无法控制或预防的，包括：

与新冠肺炎疫情相关的风险

在过去三年中，新冠肺炎疫情和政府为减少病毒传播而采取的相关行动造成了重大的经济不确定性，减少了经济活动，并改变了客户的偏好和行为，包括在我们的市场区域内。

我们的业务取决于我们的客户和员工进行银行和其他金融交易的意愿和能力。新冠肺炎疫情对我们客户造成的干扰可能会导致我们贷款违约、违约、丧失抵押品赎回权和损失的风险增加，以及贷款需求、贷款担保人的流动性、贷款抵押品价值(特别是房地产)、贷款来源、利息和非利息收入以及存款可用性的减少。除了对旅行和商业运营的限制外，针对新冠肺炎的其他政府和监管行动可能会以不可预测的方式影响我们，例如对州和地方暂停驱逐的潜在不利影响，以及我们根据最近的监管指导实施贷款修改和延期计划。虽然其中一些措施已经失效或被取消，但它们可能会再次实施。

大流行的风险和影响可能在很长一段时间内仍然普遍存在，并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，即使新冠肺炎大流行已经消退。鉴于新冠肺炎疫情的持续和动态性质，我们无法预测其对我们的业务、我们的运营或整体经济的持续影响的全部程度。然而，它的影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响，并增加本报告中描述的许多其他风险因素。

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我们参与薪资保护计划(“PPP”)使我们面临与不遵守PPP相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们是PPP的参与贷款人，这是一个通过小企业管理局管理的贷款计划，旨在帮助符合条件的企业、组织和个体户为他们在新冠肺炎疫情期间的运营成本提供资金。根据这一计划，SBA为PPP下的贷款金额提供100%的担保。然而，如果SBA确定贷款的发起、融资或服务方式存在缺陷，我们可能会面临PPP贷款的信用风险。如果发现了缺陷，SBA可以否认其在担保项下的责任，减少担保金额，或者，如果它已经在担保项下支付，则要求我们赔偿与缺陷有关的任何损失。

与我们的金融服务业务相关的风险

我们发放的贷款可能会蒙受损失。

贷款违约和发生贷款损失是我们业务的内在风险。贷款损失需要对我们贷款的账面价值进行贷款冲销和减记，因此可能会减少我们的净收入，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。因此，我们的经营结果将直接受到贷款损失的数量和时间的影响，由于多种原因，这些损失可能会因时期而异。贷款损失的风险因经济衰退和衰退，或其他可能导致当地或区域商业衰退的事件而加剧。如果业务和经济状况普遍或特别是在我们开展业务的主要市场出现疲软，我们的更多借款人可能无法按照其贷款条款履行义务，在这种情况下，贷款冲销和资产冲销可能会增加，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的信用损失准备金可能不足以弥补实际损失。

根据美国的监管要求和公认会计原则(“GAAP”)，我们维持信贷损失拨备(“ACL”)，以拨备贷款和租赁违约及不良贷款，并维持证券的ACL。我们的ACL可能不足以吸收我们的实际或预期的信贷损失，未来的ACL拨备可能会减少我们的净收入，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

未来的损失金额也可能因经济、经营和其他条件的变化而变化，包括可能超出我们控制范围的利率变化，这些损失可能会超过当前的估计。我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASU编号2016-13“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”的当前预期信用损失(“CECL”)模型来确定我们的ACL金额，该模型从2020年1月1日开始在我们的财政年度生效。除其他事项外，CECL要求我们在贷款登记期间的信贷损失准备金中确定对贷款终身预期未来信贷损失的定期估计，该准备金除了考虑过去事件和当前状况的信息外，还考虑对未来经济状况的合理和可支持的预测。该标准提供了显著的灵活性，并要求高度的判断力。CECL对我们业务的影响将受到我们贷款组合和受CECL影响的其他资产的组成、特征和质量以及当前经济状况和预测的重大影响。随着这些因素的变化，CECL可能要求我们在未来期间增加或减少我们的acl，减少或增加我们的报告收益，并在我们的报告收益中引入额外的波动性，可能会很大。作为审查过程中不可或缺的一部分，联邦和州监管机构会审查我们的贷款、租赁和ACL。此外，监管机构可能会施加额外的资本缓冲，以吸收这种波动。

虽然我们相信我们的acl适合于我们的贷款和租赁组合中确定的风险，但我们不能保证不会进一步增加acl，不能保证它足以解决损失，也不能保证监管机构不会。

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要求我们增加这项津贴。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的业务和运营可能会受到经济状况的多种和复杂的不利影响。

我们的银行业务和业务主要包括以贷款形式向客户放贷、以存款形式向客户借款、投资证券和投资管理，这些业务和业务对美国的一般商业和经济状况非常敏感。新冠肺炎疫情已经并可能继续对整个美国经济造成干扰，特别是对小企业，并且已经并可能继续导致我们客户的业务中断，消费者信心和企业普遍下降。如果美国经济疲软或没有改善，我们的增长和贷款、存款和投资业务的盈利能力可能会受到限制。联邦财政政策制定过程、联邦政府财政前景和未来税率的不确定性是美国企业、消费者和投资者的担忧。

我们的财务咨询业务也可能受到经济状况的不利影响。金融市场的下跌或缺乏持续增长可能会对我们管理的投资证券的市值和业绩产生不利影响，这可能会导致我们的投资管理和咨询费减少，从而可能导致我们的投资咨询和财富管理业务的业绩下降。此外，如果FFA的业绩下降，可能会导致我们的一些客户减少我们管理的资产，使我们更难留住现有客户和吸引新客户。

所有这些因素都不利于我们的业务，这些因素之间的相互作用可能是复杂和不可预测的。不利的经济状况和政府对这种状况的政策反应可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的银行、投资咨询和财富管理业务在地理上集中在加利福尼亚州、佛罗里达州、内华达州、德克萨斯州和夏威夷，因此对这些市场的敞口很大。

我们的商业活动和信贷敞口，包括我们许多贷款的房地产抵押品，集中在加利福尼亚州、佛罗里达州、内华达州、德克萨斯州和夏威夷。截至2022年12月31日，我们贷款组合中约88%的贷款发放给了在加利福尼亚州(73%)、佛罗里达州(10%)、德克萨斯州(4%)和内华达州(1%)居住和/或开展业务的借款人。这种地理集中度带来了缺乏地理多样性的风险。在我们经营的任何市场中，困难的经济状况可能会影响贷款发放量，增加不良资产水平，增加贷款的止赎损失率，并降低我们贷款和贷款服务组合的价值，对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生不利影响。在我们有地理集中度的市场或现有的或潜在的借款人或该等市场的物业价值的任何地区或本地经济衰退，可能会对我们和我们的盈利能力产生比我们的竞争对手更大和更不利的影响，因为我们的竞争对手的业务在地理上不那么集中。

利率的变化可能会减少我们的净息差和净利息收入。

我们银行业务的收入和现金流在很大程度上取决于我们从贷款和投资证券等生息资产赚取的利息与我们支付利息负债(如存款和借款)的利率之间的差额或“利差”。利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括经济状况、联邦储备委员会的货币政策、银行监管要求、来自其他银行和金融机构的竞争，以及我们的贷款、投资证券以及存款和其他负债的组合随着时间的变化。货币政策的变化尤其会影响贷款和投资证券的来源和市场价值，以及我们可以实现的收益，以及我们支付的存款利息。如果我们不能根据经济状况或货币政策的变化及时调整贷款和存款利率，我们的净息差和净利润也可能受到不利影响。例如，如果我们为存款、借款和其他有息负债支付的利率的增长速度快于我们能够提高贷款利率或投资和其他有息资产的收益率的速度，我们的净利息收入，因此，我们的收益将

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减少。特别是，与我们必须支付的存款利息相比，我们收取的贷款利率可能需要更长的固定利息期。另一方面，利率上升通常会导致净利息收入增加；然而，这种增加也可能导致贷款来源减少、贷款预付率下降以及借款人偿还当前贷款义务的能力下降，这可能会导致贷款违约和冲销增加，并可能需要增加我们的利息额度，从而部分或全部抵消因利率增加而增加的净利息收入。此外，由于来自与我们竞争的其他银行和金融机构的“价格”竞争，我们可能会被阻止提高贷款利率或降低存款利率。相反，在利率下降的环境下，如果我们能够对贷款或其他投资收取的利率比我们支付的存款和借款利率下降得更快，我们的收益可能会受到不利影响。

我们可能会受到从伦敦银行同业拆借利率作为参考利率过渡的不利影响。

英国金融市场行为监管局宣布，最常用的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)设置的公布将在2023年6月30日之后停止公布或不再具有代表性。自2021年12月31日起，停止发布所有其他LIBOR设置。对此，美国联邦银行监管机构表示，在2021年12月31日之后签订以伦敦银行间同业拆借利率为参考利率的新合同将带来安全和稳健风险。随着LIBOR的终止，关于什么利率或哪些利率可能成为LIBOR的可接受替代利率，或者任何此类观点或替代方案的变化可能对LIBOR指数金融工具市场产生的影响，都存在不确定性。为此，在美国召开了替代参考利率委员会(“ARRC”)，以探索替代参考利率和支持程序。研究中心在有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)中确定了LIBOR的潜在继任者利率，并制定了步调过渡计划，以促进过渡。然而，LIBOR和SOFR之间在概念和技术上的分歧目前仍未解决。

我们有相当数量的贷款具有直接或间接依赖于LIBOR的属性，从LIBOR过渡可能会产生相当大的成本和额外的风险。终止LIBOR的性质和影响的不确定性可能会对基于LIBOR或与LIBOR挂钩的贷款的价值和回报产生不利影响，可能需要对管理这些基于LIBOR的产品以及我们的系统和流程的合同进行广泛的修改，并可能影响我们的定价和利率风险模型、我们的贷款产品结构、我们的估值工具，并导致合规和运营成本增加。此外，市场从LIBOR过渡到替代参考利率可能会促使监管机构就我们是否准备好取代LIBOR进行查询或采取其他行动，或导致与交易对手就基于LIBOR的金融工具中某些备用语言的解释和可执行性发生纠纷、诉讼或其他行动。我们未能充分管理与客户的这一过渡过程，可能会对我们的声誉造成不利影响。

该公司已永久停止发放任何新贷款或进行任何会增加其基于伦敦银行同业拆借利率的风险敞口的交易。对于所有新的可变利率贷款和交易，公司主要提供Prime和SOFR作为可变利率指数。对于2022年12月31日之后到期的所有基于伦敦银行间同业拆借利率的贷款和交易，公司已实施程序来识别此类贷款和交易，以将合同的基本利率转换为最优惠或基于SOFR的利率。尽管我们目前无法评估从伦敦银行间同业拆借利率过渡的最终影响，但如果未能充分管理过渡，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

利率的变化可能会增加我们的运营费用。

客户服务成本是对客户产生的成本的补偿，主要与我们的无息活期存款有关，受利率变化的影响。在利率上升的环境下，我们提供给客户的报销金额增加，导致我们的成本更高。报销金额和加息的影响可能因客户而异。

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我们可能会因为对利率风险对冲不力而蒙受重大损失。

我们可能会不时利用金融衍生工具来对冲我们持有的待售多户贷款的价值。套期保值是一个复杂的过程，需要复杂的模型、经验丰富的熟练人员和持续的监测。我们对冲工具的价值变化可能与我们持有的待售多户贷款的价值变化无关，我们的对冲活动可能会受到市场状况不可预见或意想不到的变化的影响。此外，在严重的金融动荡时期(如2008年)，众所周知，对冲交易对手会违约。截至2022年12月31日，没有未偿还的对冲工具。

由多户家庭和商业地产获得的贷款占我们贷款的很高比例，使我们的经营业绩容易受到房地产市场低迷的影响。

截至2022年12月31日，由多户家庭和商业地产担保的贷款约占我们未偿还贷款的61%。该等贷款的偿还在很大程度上取决于借款人履行对我们的还贷义务的能力，这可能会受到经济衰退的不利影响，经济衰退可能导致(I)租金下降，从而导致借款人向我们支付贷款所依赖的房地产产生的现金流下降，以及(Ii)该等房地产的价值下降，从而使借款人更难以足以偿还贷款的金额出售该等房地产。因此，与其他贷款组合更加多元化的金融机构相比，我们的经营业绩更容易受到房地产市场不利变化的影响，如果经济状况发生变化，对房地产市场造成不成比例的影响，我们可能会蒙受损失。

流动性风险可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响，并损害我们的财务状况。

流动性对我们的银行业务至关重要，因为我们使用现金发放贷款，购买投资证券和其他有利息的资产，并为正常业务过程中发生的存款提取提供资金。我们的主要流动资金来源包括收益、存款、FHLB借款、出售为待售的贷款或投资证券、客户偿还我们向他们提供的贷款，以及我们出售我们的股权证券或我们可能获得的借款的收益。如果我们从这些来源获得资金的能力变得有限或这些资金的成本增加，无论是由于具体影响我们的因素，包括我们的财务业绩，还是由于影响整个金融服务业的因素，包括疲软的经济状况或对整个金融服务业前景的负面看法和预期，那么我们发展银行、投资咨询和财富管理业务的能力将受到损害，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法维持强大的核心存款基础或其他低成本资金来源。

我们依靠支票、储蓄和货币市场存款账户余额和其他形式的客户存款作为我们贷款活动的主要资金来源。我们银行业务未来的增长将主要取决于我们维持和发展强大存款基础的能力。我们不能保证我们将能够增长和维持我们的存款基础。当客户认为股票市场或房地产等替代投资提供了更好的风险/回报权衡时，账户和存款余额可能会减少。如果客户将资金从银行存款转移到投资(或其他机构类似的存款产品，这些产品可能提供更高的回报率)，我们可能会失去相对低成本的资金来源，增加我们的融资成本，并减少我们的净利息收入和净收入。此外，任何此类资金损失都可能导致贷款发放减少，这可能会对我们的增长战略产生实质性的负面影响。

我们的大储户高度集中可能会增加我们的流动性风险，而任何大储户的损失可能会对我们的净息差产生负面影响。

截至2022年12月31日，我们的五大银行储户合计占我们总存款的20%。因此，相对少数储户的存款额大幅下降，可能会减少我们的流动资金，在这种情况下，我们可能需要用更高成本的存款来取代这些存款。

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存款、证券出售或FHLB借款，这将对我们的净利息收入产生不利影响，从而影响我们的经营业绩。

尽管我们计划通过收购其他银行来实现增长，但我们不能保证这样做会成功。

我们业务计划的关键要素之一是扩大我们的银行特许经营权和增加我们的市场份额，因此，我们打算利用机会收购其他银行或分行。然而，不能保证我们会成功做到这一点。我们是否有能力执行收购其他银行的战略，可能需要我们筹集额外资本，并增加FFB的资本头寸，以支持我们银行特许经营权的增长，而且还将取决于我们无法控制的市场状况。此外，任何银行收购都需要得到我们银行监管机构的批准，而且不能保证我们能够以可接受的条件获得此类批准，如果真的获得批准的话。

我们的收购战略使我们面临风险。

收购现在和过去都是我们增长战略的关键要素。我们可能在收购金融机构或业务后发生某些事件，或者我们可能在收购完成后了解到某些事实、事件或情况，这些事件或情况可能会影响我们的财务状况或业绩或使我们面临亏损风险。这些事件包括但不限于：我们成功整合业务、留住关键员工和客户、实现预期的协同效应、达到预期的收购收益以及以其他方式实现收购的预期收益；收购日之前被收购实体发生的情况导致的诉讼；某些收购贷款被确定为不符合我们的信用标准的承销导致的贷款评级下调和信用损失准备金；导致部门内部不稳定的人事变动；延迟实施新政策或程序或未能应用新政策或程序；以及与我们的业务表现相关的其他事件。此外，如果我们确定被收购业务的价值减少，相关商誉减值，商誉费用减值将被确认为收益。收购涉及内在不确定性，我们不能确定可能导致损失或成本增加的所有潜在事件、事实和情况，也不能保证我们的尽职调查或缓解努力将足以防范任何此类损失或增加的成本。

收购其他银行、业务或分支机构涉及各种通常与收购相关的其他风险，其中包括对我们业务的潜在中断、我们管理层可能转移时间和注意力、难以估计目标公司的价值以及可能影响目标公司的银行或税收法律或法规的潜在变化。

收购通常涉及支付高于账面价值和市场价值的溢价，因此，在未来的任何交易中，我们的有形账面价值和每股普通股净收入可能会出现一些稀释。此外，如果未能实现预期的收入增长、成本节约、地域或产品存在的增加，和/或收购带来的其他预期收益，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

发展我们的银行业务可能不会增加我们的盈利能力，可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。

自2007年10月开始我们的银行业务以来，我们扩大了我们的银行特许经营权，目前在加利福尼亚州、佛罗里达州、内华达州、德克萨斯州和夏威夷拥有29个分行和2个贷款制作办事处。我们计划通过有机方式以及通过收购其他银行或分支机构来继续发展我们的银行业务。然而，我们的增长战略的实施给我们带来了一些风险，包括：

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我们可能没有能力吸引维持监管比率和为增长提供资金所需的资本。

我们未来可能需要筹集更多资本，为我们提供足够的资本资源和流动性，以满足我们的承诺和业务需求，特别是在我们的资产质量或收益恶化的情况下。如果需要，我们筹集额外资本的能力将取决于几个我们无法控制的事情，特别是当时资本市场的状况，以及我们自己的财务表现。经济状况和对金融机构的信心丧失可能会增加我们的资金成本，并限制我们获得一些惯常的资本来源。我们不能保证这些资本将以可接受的条件获得，或者根本不能。任何可能限制我们进入资本市场的事件，例如债券购买者、我们的储户或参与资本市场的交易对手的信心下降，都可能对我们的资本成本、筹集资金的能力和流动性产生不利影响。此外，如果我们将来需要筹集资金，我们可能不得不这样做，而许多其他金融机构也在寻求筹集资金，这反过来又要求我们与其他机构竞争投资者。无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本，可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时实施新的业务线或在现有业务线内提供新的产品和服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大。我们可能会投入大量的时间和资源来开发和营销新的业务和/或新的产品和服务。推出和开发新业务和/或新产品或服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能不可行，或可能取决于确定和聘用合格人员领导该部门。此外，现有管理人员可能没有经验或能力对新业务线和(或)新产品和服务进行有效监督。

外部因素，如法规遵从性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。此外，任何新的业务和/或新的产品或服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在开发和实施新业务或新产品或服务的过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

对我们产品的需求减少，以及我们无法适应这种减少，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

对我们提供的产品的需求可能会因各种因素而减少，例如人口统计模式、客户偏好或财务状况的变化、减少客户获得特定产品的监管限制，或竞争产品的可用性。如果我们不能适应客户对我们产品的需求或获取我们产品的重大变化，我们的收入可能会大幅下降，我们的运营可能会受到损害。即使我们确实对现有产品进行更改或推出新产品来满足客户需求，客户也可能会抵制或拒绝此类产品。此外，任何产品变化对我们业务结果的影响可能在产品变化生效一段时间后才能完全确定，到那时可能也是如此。

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在不对我们的业务、经营结果和财务状况造成进一步损害的情况下，对此类产品进行进一步修改的时间较晚。

我们面临着来自其他银行和金融机构以及其他财富和投资管理公司的激烈竞争，这可能会损害我们的业务。

我们在银行业务竞争激烈的市场上开展业务，这些市场由大型多州和本州银行主导，其业务和办事处覆盖广泛的地理区域。我们还与其他金融服务公司竞争，包括投资咨询和财富管理公司、共同基金公司、金融技术公司、证券经纪和投资银行公司，这些公司提供具有竞争力的银行和金融产品和服务，以及我们不提供的产品和服务。规模较大的银行和许多其他金融服务机构拥有比我们更多的财务和营销资源，使它们能够在技术上进行重大投资，开展广泛的营销活动，并将资源转移到潜在利润更高的地区或活动。他们拥有比我们多得多的资本和更高的贷款限额，这使他们能够吸引更大的客户，并提供我们无法提供的金融产品和服务，使我们在与他们竞争贷款和存款以及投资管理客户方面处于劣势。如果我们无法有效地与这些银行或其他金融服务业务竞争，我们可能会发现更难吸引新客户和留住现有客户，我们的净息差、净利息收入和投资管理咨询费可能会下降，这将对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致我们未来出现亏损。

此外，我们成功吸引和留住投资顾问和财富管理客户的能力取决于我们与竞争对手的投资产品、投资表现水平、客户服务以及营销和分销能力的竞争能力。如果我们不能成功地留住现有的投资管理客户并吸引新的投资管理客户，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们失去关键人员或无法吸引更多人员，可能会损害我们未来的财务业绩。

我们寻求留住久经考验、经验丰富的关键管理人员，并不时通过外部招聘来补充，以确保我们执行管理团队的继任连续性。我们未来的成功还将在一定程度上取决于我们能否留住现有的银行家、关系经理和投资咨询人员，并吸引更多合格的银行家、关系经理和投资顾问人员。对这类人员的竞争非常激烈。如果我们不能成功地留住和吸引关键人员，我们留住现有客户或吸引新客户的能力可能会受到不利影响，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到严重损害。

我们必须在编制财务报表时作出重大估计和假设，而我们的估计和假设可能并不准确。

为按照美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，我们的管理层须作出重大估计和假设，以影响于综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及支出的呈报金额。关键估计是由管理层在确定信贷损失准备、资产减值金额和所得税估值等方面做出的。此外，采用CECL方法来确定我们2020年的信贷损失拨备，增加了依赖管理层判断的分析和过程的复杂性和相关风险。如果我们的基本估计和假设被证明是不正确的，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们投资证券的公允价值可能会因我们无法控制的因素而波动。

我们无法控制的因素可能会显著影响并导致我们投资证券组合中证券的公允价值发生不利变化。这些因素包括，但不限于，评级机构在

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有关我们投资组合中的投资证券、此类证券发行人的违约、对此类证券的付款或其他关键条款的可执行性的担忧、市场利率的变化以及资本市场的持续不稳定。上述任何因素，以及其他因素，都可能导致非暂时性减值、已实现和/或未来期间的已实现和/或未实现亏损以及其他全面收益的下降，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，在确定证券减值是否是临时性的过程中，通常需要对证券发行人未来的财务表现和流动性、作为担保的任何抵押品的公允价值以及是否和在多大程度上根据其支付条件最终支付证券的本金和利息作出复杂的主观判断，这些判断随后可能被证明是错误的。

多家庭贷款证券化市场准入的丧失或实质性减少可能会对我们的商业模式、盈利能力和增长产生不利影响。

我们不时地通过证券化市场出售多户贷款，未来可能会寻求这样做。证券化市场以及整个信贷市场在2008年至2010年的经济低迷期间经历了前所未有的混乱。尽管市场状况在经济低迷后的几年里有所改善，但某些发行人的风险溢价增加，而投资者对某些资产支持证券(特别是由非优质抵押品支持的证券)的需求水平相对较低。此外，围绕全球经济体系波动的风险，以及围绕《多德-弗兰克法案》等监管改革的不确定性，继续在资本市场准入方面制造不确定性。因此，不能保证我们将继续成功地通过证券化市场销售多户贷款。证券化市场的不利变化通常会对我们及时或按我们可以接受的条款将贷款证券化的能力产生重大不利影响。这可能会增加我们的融资成本，降低我们的利润率，或者导致我们持有资产，直到投资者需求改善。

技术和营销成本可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。

金融服务业不断在向客户提供的产品和服务类型方面进行技术变革，以提高客户的便利性。我们未来的成功将取决于我们有能力满足客户不断变化的技术需求，并与成功实施新技术的其他金融服务机构竞争。实施技术变革的成本、新产品开发和营销成本可能会增加我们的运营费用，而不会相应增加我们的业务或收入，在这种情况下，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

欺诈活动、对我们信息安全系统的破坏和网络安全攻击可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或未来前景产生实质性的不利影响。

作为一家金融机构，我们容易受到欺诈活动、信息安全漏洞和网络安全相关事件的影响，这些事件可能针对我们或我们的客户，并可能导致我们或我们客户的财务损失或成本增加，属于我们的机密信息或属于我们客户的个人或机密信息的披露或滥用，资产被挪用，诉讼或损害我们的声誉。诈骗活动可采取多种形式，包括支票“风筝”或诈骗、电子诈骗、电信诈骗、“钓鱼”等不诚实行为。信息安全漏洞和网络安全相关事件可能包括欺诈性或未经授权访问我们或我们客户使用的数据处理或数据存储系统、拒绝或降低服务攻击、勒索软件攻击、恶意软件或其他网络攻击。除了暴露我们自己的机密和专有公司信息外，安全漏洞还可能暴露我们客户及其员工或其他第三方的敏感财务和其他个人信息。安全漏洞和网络攻击可能导致运营成本大幅增加，包括赔偿客户可能遭受的任何损失的成本，以及纠正数据处理和存储系统的缺陷并加强其安全性所需的成本和资本支出。

尽管我们投资于旨在检测和防止安全漏洞和网络攻击的系统和流程，并对我们的安全系统和流程进行定期测试，但不能保证我们将成功预测或充分保护或防止所有安全漏洞和网络攻击的发生。如果我们

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如果我们无法发现或阻止安全漏洞或网络攻击的发生，则我们和我们的客户可能会招致损失或损害；我们可能会损害我们的声誉，失去客户和业务，我们的业务受到干扰，导致运营成本增加，并面临额外的监管审查或处罚，以及民事诉讼和可能的财务责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方服务提供商提供的通信、信息、运营和财务控制系统技术及相关服务，不能保证我们的这些系统不会受到干扰。

我们的大部分通信、信息、运营和金融控制系统技术，包括我们的网上银行服务和数据处理系统，都严重依赖第三方服务提供商。这些系统的任何故障或中断或安全漏洞都可能导致我们的运营或我们提供的客户服务出现故障或中断。此外，服务中断和安全漏洞可能会损害我们的声誉，导致现有客户终止与我们的业务关系，使我们更难吸引新客户，并使我们面临额外的监管审查和可能的财务责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到税务审计、我们税务立场的挑战，或者税法的不利变化或解释。

我们受联邦和适用的州所得税法律和法规的约束。所得税法律法规往往很复杂，在确定我们的有效税率和评估我们的纳税状况时需要做出重大判断。我们对纳税义务的确定将受到适用税务机关的审查。对此类决定的任何审计或质疑都可能对我们的有效税率、纳税或财务状况产生不利影响。鉴于目前的经济和政治环境以及持续的预算压力，可能会颁布新的联邦或州税法或对现有税法进行新的解释。实施和评估这些变化可能需要我们作出重大判断和大量规划。这些判断和计划可能要求我们采取新的和不同的税收立场，如果受到挑战，可能会对我们的有效税率、纳税或财务状况产生不利影响。此外，当我们对我们的业务做出决定时，我们可能会考虑税收法律法规的影响，我们会采取某些策略来将税收的影响降至最低。因此，税收法律或法规的任何变化，或对现有法律或法规的新解释，都可能显著改变这些决定和战略的有效性。

如果我们的声誉受到损害，我们吸引和留住客户和关键员工的能力可能会受到不利影响。

如果我们的声誉受到损害，我们吸引和留住客户和关键员工的能力(以及FFB和FFA的能力)可能会受到不利影响。任何实际或被认为未能解决各种问题都可能造成声誉损害，包括未能解决以下任何类型的问题：法律和监管要求；网络安全以及妥善维护或保护客户和员工的财务或其他个人信息隐私；记录保存缺陷或错误；洗钱；以及潜在的利益冲突和道德问题。此外，任何未能妥善解决此类问题的行为都可能导致额外的监管限制和法律风险，这可能会导致代价高昂的诉讼或使我们面临执法行动、罚款或处罚，并导致我们产生相关的成本和支出。此外，我们的银行、投资咨询和财富管理业务有赖于我们的银行人员以及我们的投资咨询和财富经理的诚信。诚信缺失可能会对我们的业务造成声誉损害，可能导致现有客户的流失，并使我们更难吸引新客户，因此可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会因为无效的风险管理流程和策略而蒙受重大损失。

我们寻求通过一个风险和控制框架来监测和控制我们的风险敞口，该框架包括各种独立但相辅相成的财务、信贷、运营和合规系统，以及内部控制和管理审查程序。然而，这些制度和审查程序以及伴随其申请的判决可以

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因此，我们可能无法预料到所有市场环境下的每一种经济和金融结果，或这种结果的具体情况和时机，特别是在最近几年经历的那种市场状况混乱的情况下，这突显了使用历史数据管理风险所固有的局限性。如果这些系统和审查程序被证明在识别和管理风险方面无效，我们可能会受到更严格的监管审查，并可能对我们的业务施加监管限制，包括我们未来潜在的业务线，从而可能对我们的业务和运营业绩造成不利影响。

自然灾害可能会损害我们的业务。

从历史上看，我们大部分业务所在的加州一直容易受到自然灾害的影响，如地震、干旱、洪水和野火。除了这些风险，佛罗里达州和夏威夷还经历了热带风暴和飓风。龙卷风偶尔也会袭击我们业务所在的德克萨斯州地区。自然灾害的性质和程度无法预测。这些自然灾害可能会通过干扰通信，包括中断或丢失我们的计算机系统，从而损害我们的业务，这可能会阻止或阻碍我们收集存款、发放贷款、处理和控制我们的业务流动，以及通过摧毁设施和我们的业务、财务和管理信息系统。此外，自然灾害可能会对保证借款人贷款的抵押品的价值产生负面影响，并中断借款人以支持其债务义务的方式开展业务的能力，这两种情况都可能导致我们遭受损失并增加贷款损失拨备。

我们面临着与我们可能获得的房地产有关的环境责任风险。

在我们正常的业务过程中，我们不时地收购抵押不良贷款的房地产，作为止赎的替代。作为此类物业的所有者，我们可能会承担环境责任，并因可能被发现存在于任何此类物业的任何环境污染而产生任何财产损坏、人身伤害、调查和清理所需的巨额费用，即使我们没有从事导致此类污染的活动，并且这些活动发生在我们拥有物业之前。此外，如果我们是受污染场地的拥有人或前拥有人，我们可能会受到第三方的普通法索偿，要求赔偿因该场地所产生的环境污染。如果我们受到重大环境责任或成本的影响，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

我们的投资管理客户能够在相对较短的时间内无缘无故地终止与我们的协议，使我们容易受到我们管理的证券表现短期下滑的影响。

与大多数投资咨询和财富管理业务一样，我们与客户签订的投资咨询合同通常可以在不到30天的通知时间内由客户无故终止。因此，即使是我们管理的证券的短期业绩下滑，也可能是由于我们无法控制的因素造成的，例如市场或经济状况的不利变化，或者我们向客户推荐的一些投资表现不佳，可能会导致我们的一些客户将我们管理的资产转移到其他资产类别，如广义指数基金或国债，或者转向投资产品或投资策略与我们不同的投资顾问。因此，我们的经营业绩在很大程度上依赖于我们投资组合的财务表现和我们在投资咨询业务中采用的投资策略，即使我们为客户管理的投资组合的短期业绩下降，无论是什么原因，都可能导致管理下的资产减少，投资管理费相应下降，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

投资经理市场竞争激烈，关键投资经理被竞争对手抢走可能会对我们的投资咨询和财富管理业务产生不利影响。

我们相信，投资业绩是影响我们管理的资产数量的最重要因素之一，因此，FFA业务的成功在很大程度上取决于我们投资经理的质量和经验，以及他们在做出投资决策方面的记录，从而导致

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为我们的客户带来诱人的投资回报。然而，这类投资经理的市场竞争非常激烈，越来越多的特点是投资经理在不同公司之间频繁流动。此外，我们的个人投资经理经常与特定的客户直接接触，这可能导致基于客户对该个人经理的信任而建立的牢固的客户关系。因此，失去一位关键的投资经理到竞争对手手中可能会危及我们与一些客户的关系，并导致客户账户的损失，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会因某些证券经纪公司的稳健而受到不利影响。

FFA不为其客户提供托管服务。取而代之的是，客户投资账户是根据与大型、成熟的证券经纪公司的托管安排保持的，要么直接，要么通过FFA与这些公司的安排。任何一家经纪公司的业绩，甚至关于其诚信或业绩的传言或问题，都可能对FFA客户对这些公司提供的服务的信心产生不利影响，或以其他方式对其托管资产产生不利影响。这种情况可能会对FFA留住现有客户或吸引新客户的能力产生负面影响，从而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与我们的监管环境相关的风险

银行业受到高度监管，现在或未来采取的立法或监管行动可能会对我们的运营产生重大不利影响。

银行业受到联邦和州法律法规的广泛监管和监督，这些法规主要是为了保护客户、储户、FDIC的存款保险基金和整个银行系统，而不是我们的股东。我们受到联邦储备委员会、联邦存款保险公司、DFPI和CFPB的监管和监督。适用于吾等的银行业法律、法规及政策规管各项事宜，包括维持充足资本、安全及稳健、合并及控制权变更，以至吾等所进行的一般业务运作，包括贷款及投资的准许类型、金额及条款、存款准备金金额、股息限制、实施特定会计要求、设立新办事处及贷款利率上限。

任何联邦或州银行法规、法规或政府政策的任何变化，或其中任何一项的解释或实施，都可能以不可预测的方式对我们产生重大影响，包括可能对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生不利影响的方式。遵守法律法规可能是困难和昂贵的，法律法规的变化往往会带来额外的合规成本。此外，联邦和州银行监管机构拥有广泛的权力来监督我们和我们子公司的银行业务，包括禁止代表不安全或不健全的银行行为或构成违反法规、规则、法规或行政命令的活动的权力。我们不遵守任何此类法律、法规或监管政策可能会导致监管机构的制裁、对我们业务活动的限制、民事罚款或我们的声誉受损，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生不利影响。

联邦和州银行机构定期对我们的业务进行检查，包括遵守法律和法规。此类检查可能会使我们受到监管行动的影响，而我们不遵守此类行动可能会对我们产生不利影响。

联邦储备委员会、FDIC、DFPI和CFPB对我们的业务进行检查，包括遵守适用的法律和法规。作为检查的结果，监管机构可能会确定我们的财务状况、资本资源、资产质量、资产集中度、收益前景、管理、流动性、对市场风险的敏感性或我们任何业务的其他方面不令人满意，或者我们或我们的管理层违反了任何不时生效的法律、法规或指导方针。监管机构可采取多项不同的补救行动，包括有权禁止“不安全或不健全”的行为、要求采取平权行动以纠正任何违规或行为所导致的任何情况、发出可在司法上强制执行的行政命令、指示增加我们的资本、限制我们的增长、改变我们在投资组合或资产负债表资产中的集中度、评估对高级职员或董事的民事罚款、取消

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目录表

如果这些情况无法纠正，或者存款人面临迫在眉睫的损失风险，联邦存款保险公司可以终止我们的存款保险。针对我们的监管行动可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们受到严格的资本要求的约束。

联邦银行机构要求我们满足适用于银行控股公司和有保险的存款机构的最低杠杆和基于风险的资本要求。我们对这些要求的满足受到监管机构的定性判断的影响，这些判断可能与我们管理层的判断有很大不同，这些判断可能会追溯到之前几个时期。我们未能满足监管资本要求可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括损害客户对我们的信心，对我们的声誉和竞争地位以及关键人员的留住造成不利影响。我们未能满足监管资本要求，也可能限制或暂停我们增长或扩大业务、支付股息、接受经纪存款、进入美联储的贴现窗口以及从FHLB获得预付款的能力。未能达到监管资本标准也可能导致FDIC更高的评估。维持充足的资本水平可能需要我们筹集额外的资本，这可能会减少我们的收益和/或稀释我们现有的股东。

我们受到更严格的监管，因为我们拥有超过100亿美元的总合并资产。

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联邦法律对总合并资产超过100亿美元的银行控股公司和存款机构提出了更高的要求。资产总额在100亿美元以上的受保存管机构，应当接受保监会对消费者权益保护法的监督、审查和执法。根据目前的政策，CFPB将在第一季度行使管辖权，此前受保存款机构的赎回报告显示，该机构的合并资产总额连续四个季度达到或超过100亿美元。FFB的总合并资产在2021年12月31日首次超过这一数额，并在截至2022年9月30日的季度达到了连续四个季度的门槛。作为美联储内部的一个独立机构，CFPB只专注于消费者金融保护，它可能会比FDIC施加更严格或更严厉的要求。

​

此外，其他监管要求适用于受保存托机构控股公司和总合并资产在100亿美元或以上的受保存托机构，包括对自营交易和对对冲基金和私募股权基金的投资和赞助的限制，即所谓的沃尔克规则。此外，对于总合并资产为100亿美元或更多的受保存款机构，存款保险评估费率的计算方式不同，可能会更高。

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我们受到许多旨在保护消费者的法律的约束，包括《社区再投资法案》和公平贷款法，如果不遵守这些法律，可能会受到各种各样的制裁。

《社区再投资法》、《平等信贷机会法》、《公平住房法》和其他公平贷款法律法规对金融机构规定了非歧视性的贷款要求。司法部、CFPB和其他联邦机构负责执行这些法律和法规。联邦银行监管机构在考虑我们收购其他存款机构、设立分行或其他扩张性活动的申请时，会考虑我们在《社区再投资法》下的表现，而我们未能履行《社区再投资法》规定的义务可能会对我们的扩张性活动产生不利影响。我们不遵守公平的贷款法律法规可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、限制并购活动、限制扩张以及限制进入新的业务线。私人当事人还可以在私人集体诉讼中根据公平贷款法对机构的表现提出质疑。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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目录表

我们面临着不遵守和执行《银行保密法》和其他反洗钱法规的风险。

联邦《银行保密法》、2001年《美国爱国者法》和其他法律法规要求金融机构除其他职责外，制定和维持有效的反洗钱计划，并酌情提交可疑活动和货币交易报告。如果我们的反洗钱政策、程序和系统被认为是有缺陷的，或者我们未来可能收购的任何金融机构的政策、程序和系统被认为是有缺陷的，我们可能会受到责任，包括罚款、民事罚款和监管行动，例如限制我们支付股息的能力、进行我们业务计划的某些方面的监管批准的必要性或对我们扩张活动的限制。我们未能维持和实施足够的反洗钱计划，也可能给我们带来严重的声誉后果。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

有关隐私、信息安全和数据保护的法规可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并对我们的商业机会产生不利影响。

我们受到各种隐私、信息安全和数据保护法律的约束，包括有关安全违规通知的要求，我们可能会受到这些法律的负面影响。此外，美国和其他国家的立法者和监管机构正在越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律，这些法律可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关实践、我们收集、使用、共享、保留和保护消费者或员工信息，以及我们当前或计划中的一些商业活动产生重大影响。一般来说，这些法律增加了我们的合规和业务运营成本，可能会减少某些业务活动的收入，以及我们可能面临州或机构的执法行动或私人诉讼的风险。这包括联邦一级、联邦贸易委员会以及州一级与隐私有关的执法活动的风险增加，例如在移动应用程序方面。

遵守影响我们所受客户或员工数据的当前或未来隐私、数据保护和信息安全法律(包括有关安全漏洞通知的法律)可能会导致更高的合规和技术成本，并可能限制我们提供某些产品和服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们不遵守隐私、数据保护和信息安全法律可能会导致重大的监管或政府调查或行动、诉讼、罚款、制裁和对我们的声誉的损害，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

FFA的业务受到高度监管，监管机构有权限制或限制FFA的业务，并对其处以罚款或其他制裁。

外汇局根据《投资顾问法》在美国证券交易委员会注册为投资顾问，业务受到严格监管。《投资顾问法》对注册投资顾问规定了许多义务，包括受托、记录保存、运营和披露义务。此外，《投资顾问法》赋予美国证券交易委员会等监管机构广泛的行政权力，对投资顾问业务进行监管。如果美国证券交易委员会或其他政府机构认为FFA未能遵守适用的法律或法规，这些机构有权处以罚款、个别员工停职或其他制裁，其中可能包括根据《投资顾问法案》撤销FFA的注册。我们也受ERISA的条款和规定的约束，在某种程度上，我们是ERISA下的“受托人”，与我们的某些客户有关。ERISA和联邦税法的适用条款对ERISA下的受托人施加了一些责任，并禁止涉及作为客户的每个ERISA计划的资产的某些交易，以及此类计划的受托人(和某些其他相关方)进行的某些交易。此外，与其他投资咨询和财富管理公司一样，FFA也面临客户诉讼的风险。监管程序和诉讼的结果是不确定的，也很难预测。针对FFA的任何监管程序或诉讼的不利解决可能会对FFA造成重大成本或声誉损害，因此可能会对FFA保留关键关系和财富管理公司以及保留现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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与我们普通股所有权相关的风险

我们可以减少或停止支付普通股的股息。

虽然我们从2019年第一季度开始就普通股宣布并支付了现金股息，但我们未来可能会减少或取消我们的普通股股息。我们向股东支付股息的能力受到特拉华州和联邦法律以及联邦储备委员会的政策和法规的限制，联邦储备委员会是我们的联邦银行监管机构。我们向股东支付股息的能力还取决于我们的子公司FFA和FFB向我们支付现金股息的情况，这是我们支付股息的主要现金来源。FFA和FFB分别受到法律或法规的股息限制，这可能会影响它们向我们支付现金股息的能力。根据加州公司法，FFA向我们支付现金股息的能力受到限制。FFB向我们支付股息的能力受到各种银行法规和加州法律的限制。此外，基于对FFB的财务状况或其他因素的评估，FDIC或DFP可能会发现FFB向我们支付现金股息会构成不安全或不健全的银行行为，在这种情况下，他们可以限制FFB支付现金股息，即使FFB符合法定要求也是如此。见标题为“”的部分股利政策及对股利支付的限制关于我们的股息政策和适用于我们以及FFB和FFA的股息限制的更多信息，请参见下文第5项。减少或停止我们普通股的股息可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们普通股的市场价格。

对我们普通股的投资不是有保险的存款，也不受FDIC的担保，因此您可能会损失部分或全部投资。

对我们普通股的投资不是银行存款，也不受FDIC、任何其他存款保险基金或任何其他公共或私人实体的损失保险或担保。出于本文所述的原因，对我们普通股的投资具有内在的风险。因此，如果您收购了我们的普通股，您可能会损失部分或全部投资。

我们受到与委托书竞争和维权股东的其他行动相关的风险，这些风险可能会导致我们产生巨额费用，导致我们的业务中断，并影响我们的股价。

上市公司越来越多地受到维权投资者发起的运动的影响，维权投资者主张采取企业行动，如改变治理、财务重组、增加借款、特别股息、股票回购，甚至将整个公司出售给第三方或维权人士本身。股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与员工、客户或服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员、业务合作伙伴、客户和其他对我们的成功至关重要的人变得更加困难，其中任何一项都可能对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生负面影响。此外，我们可能需要支付与维权股东事务相关的大量费用和其他费用，包括第三方顾问的费用。我们的股价可能会受到重大波动，或者受到任何股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。

维权股东的委托书竞争或相关活动可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。如果激进股东提名的人被推选或被任命为董事会成员，并有特定的议程，这可能会对我们有效和及时地实施我们的战略计划或从我们的资产中实现长期价值的能力产生不利影响，这可能反过来对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响。2022年12月30日，我们收到了Driver Opportunity Partners I LP(与其征集活动的参与者一起)发出的通知，声称要提名两名候选人参加2023年年度股东大会的董事选举。自那以后，司机已经撤回了一名候选人。在彻底审查并与司机沟通后，公司确定司机的所谓提名存在重大缺陷，不符合公司的章程，因此无效。然而，Driver可能会提起诉讼，最终可能导致在公司2023年年度股东大会上进行有争议的选举。

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一般风险因素

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格和交易量可能会大幅波动或下降。许多可能对我们的股票价格产生负面影响或导致股票价格波动的因素都是我们无法控制的，包括利率的实际或预期变化、经济实力、投资者认为与我们相当的其他公司的运营和证券价格表现、全球金融市场和总体市场状况的变化，以及证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们公司或我们行业的研究和报告。

这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。总的来说，股票市场不时会经历极端的价格和成交量波动，包括最近几个月。此外，在过去，随着整体市场和公司证券的市场价格出现波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们可能会发行额外的股本证券，或从事其他可能稀释我们的账面价值或影响我们普通股的优先顺序的交易，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的董事会可能会不时决定通过发行额外的普通股或其他证券来筹集额外资本。我们还可能发行与未来可能进行的收购相关的额外证券。我们不受限制地增发普通股，包括可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股的权利的证券。我们无法预测或估计任何与收购相关的未来发行或增发股票的金额、时间或性质，或该等发行可能受到影响的价格。这样的发行可能会稀释普通股股东的权益。新投资者还可能拥有比我们当时的普通股股东更高的权利、优惠和特权，这对我们当时的普通股股东产生了不利影响。此外，如果我们通过发行额外的债务或优先股证券来筹集额外资本，在清算时，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。

我们未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的有效性，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务结果。在这种情况下，投资者和客户可能会对我们的财务报表的准确性和完整性失去信心，从而可能对我们的流动性、进入资本市场的机会和对我们信誉的看法造成不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会、美联储或其他监管机构的调查，这可能需要我们花费额外的财务和管理资源。因此，如果我们未来不能保持对财务报告的内部控制的有效性，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

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项目2.财产

FFI的公司总部设在德克萨斯州达拉斯的新月庭200号，1400Suite，Dallas，Texas 75201。该公司在加利福尼亚州、内华达州、佛罗里达州、德克萨斯州和夏威夷设有29个银行办事处和2个贷款制作办事处。我们有8栋写字楼是自有的，其余的是根据不可取消的运营租约出租的，这将

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目录表

在2023年至2035年之间到期。位于加利福尼亚州奥本的办公室大楼由我们所有，所在土地是根据2028年到期的不可取消租约出租的。

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项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们会受到一般因经营金融服务业务而引起的索偿、反索偿、诉讼和其他类型的诉讼。我们不知道有任何威胁或未决的诉讼，我们预计会对我们的业务运营、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

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第4项矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

2014年11月3日，我们的普通股在纳斯达克全球证券市场上市交易，交易代码为FFWM。截至2023年2月21日，我们共发行和发行了56,350,719股普通股，约有10,861名股东登记在册。在截至2022年12月31日的财年中，没有出售未注册的证券。

股利政策及对股利支付的限制

自2019年第一季度以来，我们已经支付了季度股息，本公司目前的意图是继续持续派息。

我们向股东支付股息的能力受到特拉华州公司法(“DGCL”)和美联储监管机构的限制。DGCL规定，除公司注册证书另有限制外，只要公司的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额，公司可以从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息，如果没有盈余的话。盈余被定义为公司净资产(即总资产减去总负债)超过与发行普通股相关的资本的部分。此外，DGCL允许董事会减少其资本，并将这些金额转移到其盈余中。在确定特拉华州公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。此外，由于我们是受FRB监管的银行控股公司，我们可能需要获得FRB的批准，才能向股东支付现金股息。

我们的两家全资子公司FFB和FFA的现金股息是我们可用资金的主要来源，我们可以用这些资金向股东支付现金股息或用于其他公司目的。由于FFA及FFB均为加州公司，故须受加州一般公司法(“CGCL”)的股息支付限制所规限。由于加利福尼亚州的法律与加州州特许银行支付现金股息有关，因此对FFB被允许向我们派息的资金数额的限制比CGCL更严格。特别是，根据加州法律，加州特许银行的现金股息不得超过(I)过去三个会计年度(扣除期间支付的所有股息)的净收入之和，或(Ii)其留存收益金额中较小的一者。

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目录表

此外，由于支付现金股息具有减少资本的效果，DFP I和FDIC对FFB施加的资本要求可能在实际问题上阻止支付或限制根据加州法律本来可能允许支付的现金股息的金额；DFP I和FDIC作为其监管权力的一部分，通常要求投保银行采取比适用的州法律更严格地限制现金股息支付的股息政策。

此外，根据控股公司信贷额度协议的条款，只有在当前12个月的股息和股票回购总额不超过FFI同一12个月期间净收入的50%的情况下，FFI才可以宣布和支付股息。

对公司间交易的限制

《联邦储备法》第23A和23B条及其下的实施条例限制了银行与其附属机构之间的交易，并限制了银行向其附属机构转移从银行获得有担保的存款、支付系统和贴现窗口以及联邦储备系统的其他好处所产生的好处的能力。该法和实施条例的这些部分对银行向附属机构(以及非附属机构，如果附属机构从交易中受益)提供信贷或与其进行某些其他交易的能力施加了数量和质量上的限制。

普通股回购

该公司于2022年4月26日通过了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购至多7500万美元的普通股。这项没有明确到期日的股票回购计划，取代了董事会于2018年10月30日批准的股票回购计划，该计划授权公司回购最多2200,000股普通股。下表提供了公司在2022年第四季度购买普通股的相关信息：

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目录表

股票表现图表

下图显示了我们普通股从2018年12月31日到2022年12月31日的累计总回报与(I)罗素2000指数，该指数衡量的是市值最小的2,000名成员的表现，(Ii)罗素3000指数，衡量的是罗素指数中按市值计算的最小的3,000名成员的表现，以及(Iii)由瑞士信贷证券公司(SNL Securities L.C.)发布的被称为KBW KBW纳斯达克地区银行指数的指数。

股票表现曲线图假设在2018年12月31日收盘时，100美元投资于公司普通股，并在同一天投资于罗素2000指数、罗素3000指数和KBW纳斯达克地区银行指数，并且在所述期间支付的任何股息都进行了再投资。股票表现图中显示的股东回报并不一定预示着未来的股价表现。

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就交易法第18条而言，上述业绩图表不应被视为“已存档”，也不应以其他方式承担该条款下的责任，也不应被视为通过引用纳入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中。

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项目6.保留

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析旨在促进对我们的业务的重大变化和趋势的了解和评估，这些变化和趋势导致了我们在截至2022年12月31日的年度的经营业绩与我们截至2021年12月31日的年度的经营业绩相比、我们截至2021年12月31日的年度的经营业绩与我们截至2020年12月31日的年度的经营业绩以及我们2022年12月31日的财务状况与我们2021年12月31日的财务状况相比的变化。本讨论和分析基于我们的合并财务报表以及本年度报告10-K表中其他部分所附的附注，并应与之一并阅读。除历史信息外，本次讨论还包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致结果与管理层的预期大不相同。一些可能导致结果与预期大不相同的因素在本年度报告10-K表其他部分题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节中进行了讨论。

关键会计政策

我们的综合财务报表是根据公认会计准则和银行业的会计惯例编制的。其中某些会计政策被视为关键会计政策，因为它们要求我们对可能对这些资产的价值产生重大影响的情况或趋势做出估计和假设，例如可能影响我们完全收回贷款或最终实现某些其他资产账面价值的能力的经济状况或趋势。这些估计和假设是根据我们目前掌握的有关这些经济状况或趋势或其他情况的信息作出的。如果我们的估计或假设所基于的事件、趋势或其他情况发生变化，或可能发生其他可能影响我们运营的意外事件，根据美国公认会计准则，我们可能需要调整我们早先的估计，并减少我们资产负债表上受影响资产的账面价值，通常是通过对收入进行计提的方式，这也可能影响我们在确认这些费用的会计期间的运营结果。

信贷损失准备--证券 可供出售(“AFS”)。对于处于未实现亏损状态的证券AFS，本公司首先评估其是否打算出售，或者是否更有可能被要求在收回其摊销成本基础之前出售该证券。如果出售意向或要求符合上述任何一项标准，证券摊销成本基准将通过收入减记至公允价值。如果不符合标准，公司需要评估公允价值的下降是由信用损失还是非信用相关因素造成的。如果待收回的预期现金流量现值低于摊销成本基础，则存在信用损失，并通过收入计入信用损失准备，作为信用损失费用准备的一个组成部分。如果评估显示不存在信贷损失，本公司将通过扣除相关所得税影响的其他全面收益记录公允价值的下降。本公司已选择将应计证券利息从信贷损失估计中剔除，并在综合资产负债表中单独报告应计利息。信贷损失准备的变化被记录为信贷损失费用准备(或冲销)。当管理层认为证券的不可收回性得到确认，或者当有关出售意图或要求的标准之一得到满足时，损失将计入备抵。见“附注4：证券”，了解有关本公司就证券AFS计提的信贷损失拨备的其他资料。

信贷损失准备--贷款。我们的贷款和投资准备金是通过计入费用的信贷损失准备金建立的，可能会通过重新收回以前建立的损失准备金来减少，这些准备金也反映在损益表中。当管理层认为本金不太可能收回时，贷款和投资被计入acl。根据对贷款的可收回性和先前的贷款损失经验的评估，管理层认为现有贷款的估计亏损将足以吸收可能无法收回的现有贷款的估计亏损。这一评估还考虑了贷款组合的性质和数量的变化、整体组合质量、对特定问题贷款的审查、当前经济状况以及可能影响借款人偿还能力的某些其他主观因素。虽然我们使用现有的最佳信息进行评估，但如果经济或其他条件发生重大变化，可能会影响我们贷款或投资组合中的全部贷款和投资的可收回性，则可能需要对我们的ACL进行未来的调整。有关公司贷款信贷损失准备的其他信息，见“附注6：信贷损失准备”。

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递延所得税优惠的使用和估价。本公司于资产负债表中将一笔金额记为“递延税项资产”，该金额相当于我们相信可在未来期间抵销或减少所得税的税项抵免、税项亏损结转及税项扣减(统称为“税项优惠”)。根据适用的联邦和州所得税法律法规，与税损结转相关的税收优惠如果不能在指定的时间段内使用，将失效。因此，未来能否充分利用与税损结转相关的递延税项资产来减少所得税，取决于我们在该期间产生的应纳税所得额。我们至少每年一次，或更频繁地，如果有必要，对我们认为可能在未来期间产生的未来应纳税所得额进行估计。如果我们根据这些估计和我们可获得的税收优惠金额得出结论，我们更有可能在这些税收优惠到期之前充分利用它们，我们将在我们的资产负债表上全额确认递延税项资产。另一方面，如果我们根据这些估计和我们可获得的税收优惠金额得出结论，我们更有可能，而不是不，我们将无法在这些税收优惠到期之前全部使用，那么，我们将建立估值准备金，将资产负债表上的递延税项资产减少到我们认为未来我们仍有可能用来抵销或减少税款的金额。该等估值免税额的设立或现有估值免税额的任何增加，将通过计入所得税拨备或减少设立或增加该等估值免税额的期间的任何所得税抵免来实现。

企业合并。我们按照《会计准则汇编》(以下简称《ASC》)805的要求，按照取得法核算企业合并。企业合并。收购资产、假设负债和可确认无形资产按各自收购日期的公允价值入账。商誉按购入金额超过购入的净资产和其他可识别无形资产的公允价值入账。业务合并产生的商誉不需要摊销，而是每年进行减值测试，除非发生触发事件，这将需要更新评估。与业务合并相关的某些成本在发生时计入费用。

我们有两个业务部门，“银行”和“投资管理和财富计划”(“财富管理”)。银行业包括FFB、FFIS、FFPF和蓝月亮管理有限责任公司的业务，财富管理包括FFA的业务。独立控股公司FFI的财务状况和经营结果列在以下某些表格的“其他”标题下，以及任何合并注销分录。

综述和最新发展

在截至2022年12月31日的一年中，总资产增加了28亿美元，达到130亿美元，同比增长28%。截至2022年12月31日的一年中，贷款总额增加了33亿美元，达到107亿美元。这一增长是由于58亿美元的原始款项被25亿美元的付款或预定付款部分抵消。截至2022年12月31日的一年中，存款总额增加了16亿美元，达到104亿美元。总收入(净利息收入和非利息收入)在2022年增加到3.669亿美元，比2021年增长21%。

银行业的税前收入从2021年的1.494亿美元增加到2022年的1.621亿美元，增加了1280万美元。财富管理公司的税前收入从2021年的660万美元减少到2022年的570万美元，减少了90万美元。在合并的基础上，税前收入总计1.498亿美元，而2021年为1.518亿美元。综合业绩受到公司在纽约数字投资集团(“NYDIG”)股权投资的630万美元估值亏损调整的影响。

2022年1月24日，我们完成了价值1.5亿美元的3.50%固定利率至浮动利率次级票据的发行，2032年到期。

2023年1月26日，董事会宣布将于2023年2月16日向截至2023年2月6日收盘时登记在册的股东支付季度现金股息，每股普通股0.11美元。

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目录表

经营成果

截至2022年和2021年12月31日的年度。

银行业的主要收入来源是净利息收入、存款和信托服务费用、贷款销售收益、某些贷款费用和咨询费。财富管理的主要收入来源是按资产管理余额评估的资产管理费。薪酬和福利成本是非利息支出的最大组成部分，分别占2022年银行和财富管理非利息支出总额的48%和77%。

下表显示了我们每个业务部门在截至12月31日的年度中的主要经营业绩：

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将军。2022年我们的净收入和税前收入分别为1.105亿美元和1.498亿美元，而2021年分别为1.095亿美元和1.518亿美元。税前收益减少200万美元是银行业务税前收益增加1280万美元的结果，但被财富管理业务税前收益减少90万美元、公司对NYDIG股权投资的估值亏损调整630万美元、主要由2022年1月发行的附属票据引起的利息支出增加620万美元、公司非利息收入减少120万美元以及公司支出净增加20万美元所抵消。银行业务收入增加是由于净利息收入增加，拨备减少，但非利息支出增加和非利息收入减少所抵消。财富管理收入减少是由于非利息支出增加所致。公司开支增加主要是由于发行附属票据导致利息开支增加。在NYDIG股权投资上记录的630万美元估值损失调整被记录为非利息收入的一个组成部分。

我们2022年的有效税率为26.2%，而2021年为27.9%，而我们的法定税率为29.0%。

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目录表

净利息收入。下表所载资料包括：(一)赚取利息的资产的利息收入总额及相应的平均收益；(二)利息开支总额及有息负债的平均利率；(三)净利息收入；(四)净利差；及(五)截至十二月三十一日止年度的净息差：

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