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截至2022年12月31日，Eventbrite，Inc.(“我们”、“我们”或“我们”)有一类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册：我们的A类普通股，每股面值0.00001美元。下面的描述总结了我们的证券的最重要的条款，这些条款在我们修订和重述的公司证书和第二次修订和重述的章程中阐述。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。对于本文所述事项的完整描述，您应参考我们修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的公司章程以及修订和重述的投资者权利协议(“IRA”)，这些内容包括在我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本包括1,000,000,000股A类普通股，100,000,000股B类普通股，每股面值0.00001美元，以及100,000,000股非指定优先股，每股面值0.00001美元。

我们已经批准了一类A类普通股和一类B类普通股。关于我们的首次公开募股，我们现有普通股和可赎回可转换优先股的所有流通股被重新分类为我们的B类普通股。此外，在我们首次公开发行之前购买我们已发行股本的任何期权，都有资格以我们B类普通股的股份结算或行使。除纽约证券交易所(“纽交所”)的上市标准或经修订及重述的公司注册证书另有规定外，本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下，发行本公司股本的额外股份。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在董事会决定的时间和金额发放股息。

在提交股东投票表决的所有事项上，我们A类普通股的持有者每股有一票，我们B类普通股的持有者每股有10票。我们A类普通股和B类普通股的持有者通常在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

·如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书，以改变或改变我们某类股本的权力、优先权或特殊权利，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将被要求单独投票批准拟议的修正案。

建立分类董事会，董事会分为三级，每届任期交错三年。只有一个类别的董事须由出席本公司股东周年大会并有权就董事选举投票的股份的投票权(亲自出席或由受委代表出席)的多数票选出，而其他类别的董事则在其各自三年任期的余下时间内继续留任。

根据持有者的选择，B类普通股的每股流通股可随时转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括出于税务或遗产规划目的的转让，或在B类股东死亡或丧失行为能力时向其他B类股东转让。一旦转换或转让并转换为A类普通股，B类普通股将不会重新发行。

所有B类普通股的流通股将在2028年9月25日或我们已发行B类普通股的66-2/3%的持有者选择将B类普通股转换为A类普通股的日期之前自动转换为A类普通股。在这种转换之后，普通股每股将有一项投票权，所有已发行普通股的持有者的权利将相同。

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可依法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股的持有人，但前提是优先偿还所有未偿债务和负债以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先权(如有)，除非A类普通股的大多数流通股持有人和B类普通股的大多数流通股持有人的赞成票批准了对每个此类股票的不同待遇，而B类普通股的大多数流通股作为一个类别分别投票。

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，不需要我们的股东进一步投票或采取行动。持有本公司股本所有流通股的大多数投票权的持有人也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需优先股持有人的单独类别投票，或任何系列优先股的任何单独系列投票，除非根据指定给优先股的任何权利的条款，需要任何此类持有人投票。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，我们B类普通股的某些持有者有权享有与其股票登记有关的权利。这些登记权包含在我们的个人退休帐户中。我们，以及我们B类普通股的某些持有人，都是爱尔兰共和军的成员。爱尔兰共和军规定的登记权将于2023年9月20日到期。吾等将支付根据下述登记而登记的股份持有人的登记费用(承销折扣及佣金除外)，包括一名大律师为出售持有人支付不超过50,000元的合理费用。在承销发行中，承销商有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可能包括的股票数量。

我们B类普通股的某些持有者有权享有我们个人退休帐户中包含的某些要求登记权利。我们只有义务实现两个这样的注册。如果我们确定实施这种要求登记将严重损害我们的股东，我们有权推迟登记，在任何12个月期间不超过一次，最长为120天。

根据我们的IRA，如果我们建议根据证券法登记我们普通股的发售和销售，在公开发行此类普通股时，我们B类普通股的某些持有者将有权享有某些“搭载”登记权，允许持有者在此类登记中包括他们的股票，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当吾等建议根据证券法提交登记声明时，除非涉及(A)与公司股票计划有关的登记，(B)与美国证券交易委员会第145条交易有关的登记，(C)任何形式的登记，而该登记所包括的信息与公开发售本公司普通股的登记声明所要求的基本相同，或(D)所登记的唯一普通股是通过转换也正在登记的债务证券而发行的普通股，则这些股份的持有人有权获得登记通知并拥有以下权利：在受到一定限制的情况下，将其股票纳入登记。

此外，根据我们的IRA，我们B类普通股的某些持有人可以提出书面请求，要求我们在S-3表格中登记其股票的发售和出售，前提是我们有资格在S-3表格中提交登记声明，只要该请求至少涵盖该数量的股票，并且预期发行价(扣除承销折扣和佣金)至少为300万美元。这些股东可以不限次数地要求在表格S-3上登记；然而，如果我们在提出要求日期前12个月内完成了两次这样的登记，我们将不需要在表格S-3上进行登记。此外，如果我们确定在我们真诚估计我们的注册日期之前30天以及在我们的注册生效日期之后的90天内进行这样的注册将严重损害我们的股东，我们有权推迟这样的注册。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们的第二个修订和重述的公司章程的规定，总结如下，可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售或为股东带来经济利益的其他交易。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些条款可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

·双重股权。我们修订和重述的公司注册证书规定了双层普通股结构，使我们的创始人、某些投资者、高管和员工在所有需要股东批准的事项上具有重大影响力，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产。

·董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书和第二个修订和重述的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会以多数票通过的决议才能确定。这些规定将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度，并促进了管理的连续性。

·分类委员会。我们修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

·股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大多数股本的股东将无法修订我们的第二次修订和重述的章程或罢免董事，除非根据我们的第二次修订和重述的章程召开股东大会。我们第二次修订和重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。我们第二次修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会或特别股东会议上当选为董事(如果董事选举是特别会议通知中规定的事项)的股东提供了预先通知程序。我们第二次修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议或特别股东会议上提名董事，如果

·发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多100,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

·独家论坛。我们的第二个修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院)是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受信责任的索赔的诉讼、诉讼或程序；(Iii)根据特拉华州公司法对我们提出索赔的任何诉讼；或(Iv)任何主张对我们提出受内政原则管辖的索赔的诉讼。此外，我们的第二次修订和重述的章程规定，联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何申诉或诉讼原因的唯一论坛。第二个修订和重述的附例使我们能够对股东提起诉讼，以执行独家法院的要求，如果股东在另一个司法管辖区起诉或威胁起诉的话。