依据第424(B)(2)条提交
注册号333-265452

招股说明书副刊
(截至2022年6月7日的招股说明书)

劳埃德银行集团

$12.5亿美元5.871%高级可赎回定息至定息票据，2029年到期

2029年到期的5.871厘可赎回定息债券 将于2029年3月6日到期(下称“高级债券”)。优先债券将由2023年3月6日起计(包括在内)至2028年3月6日(“重置日期”不包括在内)，年息率固定为5.871厘，由2023年3月6日及9月6日开始，每半年派息一次。自重置日期起(包括重置日期在内)，高级票据 将按固定年利率计息，利率等于适用的美国国库券利率(由重置确定日期(此处定义)的计算机构(Br)计算得出)，外加1.700厘，每半年支付一次，分别于2028年9月6日和2029年3月6日支付一次。

我们将有权自行决定在2028年3月6日赎回高级债券，赎回价格相当于优先债券本金的100%，外加任何应计和未支付的利息， 如果有的话，我们将有权在2028年3月6日全部(但不是部分)赎回优先债券(如果相关监管机构或亏损吸收法规要求的话，我们会通知相关监管机构和批准我们的相关监管机构)全部赎回优先债券，但不包括高级债券本金的100%和任何应计未付利息。

高级债券将以200,000元为面额，并以超过1,000元的整数倍数发行。优先票据将构成我们的直接、无条件、无担保 和非附属债务，它们之间没有任何优先顺序，至少与我们目前和未来的所有其他未偿还无担保和非附属债务具有同等地位，但受适用法律强制性 规定的例外情况的限制。

尽管吾等与优先票据的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排、 或谅解，透过购买或收购优先票据，优先票据的每名持有人(包括每名实益拥有人)承认、接受、同意受有关英国决议当局行使任何英国自救权力(定义如下)的约束及同意，这可能导致(I)减少或取消所有或部分本金或利息，高级笔记；(Ii)将高级票据的全部或部分本金或其利息转换为莱斯银行集团(“LBG”)或另一人的股份或其他证券或其他债务(以及向该等股份、证券或债务的持有人发行或授予该等股份、证券或债务的持有人，包括借修订、修改或更改高级票据的条款而向该等持有人发行或转授该等股份、证券或债务)；及/或(Iii)修订或更改优先债券的到期日 ，或修订高级债券的到期利息数额，或修订应付利息的日期，包括暂停支付一段时间；任何英国自救权力可藉更改高级债券的条款而行使，但只为使有关的英国决议当局行使该项英国自救权力有效。关于上文第(Br)至(I)、(Ii)和(Iii)项，凡提及本金和利息，应包括已到期应付的本金和利息(包括到期日已到期应付的本金)，但尚未支付, 在行使任何英国保释权力之前。优先票据的每一持有人及每名实益拥有人进一步承认并同意，优先票据持有人及/或实益拥有人的权利受优先票据持有人及/或实益拥有人在优先票据项下的权利制约，并将于有需要时作出更改，以使有关英国决议机关行使任何英国自救权力。

就上述 目的而言，“英国自救权力”是指根据与金融控股公司、混合型金融控股公司、银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司在英国成立并在英国有效并适用于LBG或集团其他成员公司的决议有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何减记、转换、转让、修改、暂停和/或暂停权力，包括但不限于任何已实施的法律、法规、规则或要求，在2009年《银行法》下的英国决议范围内通过或颁布的制度，该制度已经或可能被不时修订(无论是否依据英国《2013年金融服务(银行改革)法案》、二次立法或其他规定)(《银行法》)和/或《吸收亏损条例》， 根据该条例，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何附属公司的义务可被减少、取消、修改、转让和/或转换为债务人或任何其他 个人的股份或其他证券或债务(或暂停一段时间)，或据此可被视为已行使管辖该等义务的合同中的任何权利。提及“相关的英国决议机构”是指任何有能力行使英国自救权力的机构。

通过购买或收购优先票据， 优先票据的每个持有人和每个实益所有人，在经修订的1939年信托契约法允许的范围内，放弃对受托人(定义如下)的任何和所有债权，同意不就受托人采取的任何行动或放弃采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不承担责任。在任何一种情况下，按照英国有关决议机构对高级债券行使的自救权力。

除我们选择赎回上述高级债券外，我们还可以(在相关监管机构或亏损吸收法规当时要求的情况下，如果并在一定程度上，我们向相关监管机构和授予我们许可的相关监管机构发出通知)还可以在发生本招股说明书附录和随附的招股说明书中所述的某些税收或监管事件时，随时按其本金的100%外加应计利息赎回全部但非部分优先债券。我们打算根据纽约证券交易所的规则申请将高级票据在纽约证券交易所上市。

投资于高级票据涉及风险。 请参阅本招股说明书增刊第S-11页开始的“风险因素”，并将其并入本文作为参考。

通过购买或收购优先票据，每个 持有人和每个实益所有人应被视为已(I)同意行使可能施加的任何英国自救权力 ，而无需相关英国决议机构事先通知其决定就优先票据行使该权力 和(Ii)授权、指示和要求存托信托公司(“DTC”)及其通过其持有高级票据的任何直接参与者或其他 中介机构在必要时采取任何和所有必要的行动，就高级债券行使任何英国自救权力，而无须该持有人或实益拥有人或受托人采取任何进一步行动或发出任何指示。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

以上首次公开发行价格不包括应计利息(如果有的话)。优先债券的利息将由发行日起计，预计发行日期为2023年3月6日。请参阅“承销”.

我们可以在首次发售高级债券时使用本招股说明书补充资料及随附的招股说明书。此外，劳埃德证券公司或我们的另一家附属公司可以在高级票据首次发售后 在高级票据中使用本招股说明书附录和随附的招股说明书进行做市交易。对于劳埃德证券公司或我们的其他关联公司使用本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何情况，除非我们或我们的代理人在您的销售确认书中另行通知您，否则您可以假定本招股说明书附录和随附的招股说明书正在用于做市交易。

我们预期高级债券将于2023年3月6日左右通过存管信托公司及其参与者，包括Clearstream Banking，S.A. (“Clearstream卢森堡”)和EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)的簿记设施准备就绪 。

联合簿记管理人

招股说明书补编日期：2023年2月27日

目录

招股说明书副刊

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书及其附带的招股说明书中的信息(包括任何免费撰写的招股说明书或经我们授权的任何免费撰写的招股说明书)。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。无论是我们还是 承销商都不会在任何不允许此类证券发行的州或司法管辖区进行发行。如果一个司法管辖区 要求发行必须由持牌经纪商或交易商进行，而承销商或承销商的任何关联公司是该司法管辖区的持牌经纪商或交易商，则发行应视为由承销商或该关联公司代表该司法管辖区的发行人进行。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的。

关于本招股说明书 增刊

在本招股说明书附录中，我们使用以下 术语：

通过引用并入 信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、半年度和特别报告以及其他信息。美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov，包含我们已经提交的免费 报告和其他电子形式的信息。您也可以免费索取以下 提到的任何文件的副本(不包括展品)，联系我们：25 Gresham Street，London EC2V 7HN，UK，电话：+44 207 626 1500。

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的许多信息。这意味着：

作为参考，我们合并了(I)LBG于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度20-F表格报告，(Ii)LBG于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的披露了LBG截至2022年12月31日的资本状况的6-K表格 报告，以及(Iii)LBG于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的 6-K表格报告(编号23673699)。

我们亦将根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，以供参考，自本招股说明书补充文件的日期起至本招股说明书补充文件中预期的发售完成为止。我们可能在本招股说明书附录 之后向美国证券交易委员会提供的Form 6-K报告(或其部分)仅在报告明确 声明通过引用将其(或该等部分)并入本招股说明书补编的范围内以引用方式并入本招股说明书补编中。

前瞻性陈述

我们可能会不时作出书面和口头声明，涉及对未来事件的假设、预测、预期、意图或信念。就1995年《私人证券诉讼改革法》而言，这些陈述构成了“前瞻性陈述”。我们提醒，这些陈述 可能且经常与实际结果大相径庭。因此，我们不能向您保证实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果不会有实质性差异。您应阅读本招股说明书附录中题为“风险因素”的章节，以及本公司截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告中的“前瞻性陈述”，该报告以引用方式并入本文。

我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录中讨论的前瞻性事件或参考文献中包含的任何信息可能不会发生。

重要信息

英国Mifir产品治理/专业投资者和ECP仅针对目标市场-仅出于制造商产品审批过程的目的，针对高级票据的目标市场评估得出的结论是：(I)高级票据的目标市场仅为符合条件的交易对手和专业客户，如FCA手册《商业来源行为》所定义，以及专业客户，如(EU)第600/2014号法规所定义，因为它根据《2018年欧盟(退出)法》(“U.K.Mifir”)构成国内法律的一部分；及(Ii)向合资格交易对手及专业客户分发高级债券的所有渠道均属适当。任何随后提供、 销售或推荐高级票据的人员(“分销商”)应考虑制造商的目标市场评估； 但是，受《FCA手册产品干预和产品治理来源手册》约束的分销商负责对高级票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)和确定适当的分销渠道。

欧盟优先债券法规/禁止向欧洲经济区散户投资者销售 -高级债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应 向任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(1)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的散户客户；或 (Ii)《保险分销指令(EU)2016/97》(经修订或取代的《保险分销指令》)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款 第(10)点所界定的专业客户资格。因此，(EU)第1286/2014号规例(“欧盟优先股规例”) 并无就发售或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售优先票据而规定的关键资料文件尚未拟备，因此，根据欧盟优先股规例，发售或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售优先票据或以其他方式向散户投资者发售优先票据可能属违法。

英国PRIIP法规/禁止向英国散户销售 -高级债券不打算向英国(“英国”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应 向任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为根据修订后的《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)(“英国招股说明书条例”)，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)经修订的《2000年金融服务和市场法》(“FSMA”)和根据FSMA为实施《保险分配指令》而制定的任何规则或条例的条款所指的客户，而该客户不符合第(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户 根据EUWA构成了国内法律的一部分。因此，并无根据(EU)第1286/2014号规例所规定的关键资料文件 根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售高级债券或以其他方式向英国的散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售高级债券或以其他方式向任何英国散户投资者提供该等债券可能是违法的。

禁止向瑞士散户出售债券 -高级债券不打算向瑞士任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向瑞士任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就此等目的而言，散户投资者指瑞士金融服务法(“金融服务法”)第4条所界定的散户客户。因此，并无或将会就任何高级票据拟备欧盟优先票据规例(或FinSA下的任何同等文件)所要求的关键资料文件，因此，任何具有瑞士金融服务条例第86(2)条所指衍生性质的高级票据不得 向瑞士FinSA所指的私人客户提供或推荐。

新加坡SFA产品分类- 仅为履行其根据新加坡2001年《证券及期货法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务， 经不时修改或修订的产品分类，我们已决定，并于此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，优先票据为“订明资本市场产品”(定义见新加坡《证券及期货(资本市场产品)规例2018》)及“除外投资产品”(定义见MAS 公告SFA 04-N12：销售投资产品公告及MAS公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

加拿大投资者须知

高级票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免 (“NI 45-106”)或证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如国家文书31-103所定义登记要求、豁免和持续的登记义务(“NI 31-103”，并非仅为购买或持有“认可投资者”定义(M)段所述的认可投资者而设立或使用的。

高级票据在加拿大的要约和销售仅以私募方式进行，不受我们根据适用的加拿大证券法律准备和提交招股说明书的要求 。高级票据的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，根据相关司法管辖区的不同，该法律可能会有所不同，并且可能要求根据豁免或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行转售。这些转售限制在某些情况下可能适用于高级票据在加拿大以外的转售 。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详情，买方应 参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

我们不是加拿大存款保险公司的成员机构。 我们因发行和销售高级债券而产生的债务不是存款。我们在加拿大不受金融机构的监管 。

在收到本招股说明书补充资料后，每位加拿大投资者 在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。Par la Réceptions de ce Document，Chaque Invstisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expressége exigéque Tous le Documents is is fissuant on quelque manière que ce soitàla vente des valeures décrites Aux Présenes(包容、倒加不确定、兜售确认)(包容、倒加不确定、兜售确认)。

风险因素

潜在投资者在就优先票据作出任何投资决定前，应仔细考虑 通过参考纳入本招股说明书副刊和下文所述的风险因素，以及本招股说明书附录中其他部分列出的其他信息(包括通过引用纳入本说明书的任何其他文件)，并在 就优先票据作出任何投资决定之前得出自己的观点。

下面列出并通过引用并入本文的某些风险因素可能会对我们的业务、运营、财务状况或前景产生重大不利影响 ，并导致我们未来的结果与预期结果大相径庭。我们的结果也可能受到竞争和其他因素的影响。这些因素不应被视为我们面临的所有潜在风险和不确定因素的完整和全面的陈述。 我们仅描述了与我们的业务或高级票据投资有关的风险，我们认为这些风险是重大的。 可能还有我们目前认为不重要或我们目前不知道的其他风险，这些风险中的任何一个都可能 具有以下列出的影响。所有这些因素都是可能发生也可能不会发生的意外情况，我们无法对任何此类意外情况发生的可能性表示看法。投资者应该注意到，他们承担了我们的偿付风险。以下重点介绍的每一项风险都可能对投资者将从优先债券获得的本金和利息金额产生重大不利影响。此外，上述风险均可能对优先债券的交易价格或投资者在优先债券下的权益造成不利影响，投资者可能因此损失部分或全部投资。您应就高级票据投资的风险咨询您自己的财务、税务和法律顾问。

吾等相信以下所述与优先票据有关的因素代表投资优先票据所固有的主要风险，但吾等可能因其他原因而无法就优先票据支付利息、本金或其他金额，并不表示以下有关持有优先票据风险的陈述已详尽无遗。在作出任何投资决定之前，潜在投资者还应阅读本招股说明书附录中其他部分列出的详细信息(包括通过引用被纳入本文的任何文件)，并得出自己的观点 。

与LBG和集团有关的风险

有关LBG及本集团相关风险的描述，请参阅本公司截至2022年12月31日的20-F年度报告中题为“风险因素”的章节，该章节以引用方式并入本文。

与高级债券有关的风险

如果我们未能支付高级票据的本金或利息，您和受托人可采取的补救措施是有限制的。

如果无法支付高级票据的本金或利息，唯一的补救办法是受托人可在符合适用法律的情况下，代表您提起将LBG清盘的诉讼 。在LBG清盘的情况下，无论是否由受托人提起，受托人均可在任何该等清盘中证明吾等在优先票据项下所产生的任何责任。

然而，受托人不得宣布任何未偿还优先票据的本金 在未支付本金或利息的情况下到期并应支付。

请参阅“高级说明-违约事件 ；违约；救济限制“了解更多细节。

优先票据是无抵押的，实际上从属于我们的有担保债务。

我们的优先票据是无抵押的，实际上将 从属于我们可能产生的所有有担保债务，就该等债务提供担保的资产而言。与我们的高级票据相关的契约不会限制我们未来产生担保债务的能力。在我们破产、破产、清算、重组、解散或清盘的情况下，只要我们已为我们的资产提供担保，担保此类债务的资产将用于偿还此类债务下的义务，然后我们才能支付优先票据。在高级票据加速发行的情况下，可用于支付高级票据的资产可能有限，而我们可能 没有足够的资产来支付任何或所有当时未偿还的高级票据的到期金额。

高级债券可能不会形成活跃的交易市场。

在发行之前，高级债券没有现有的交易市场。我们打算申请高级债券在纽约证券交易所上市。然而，如果不发展或维持活跃的交易市场，优先债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在 这种情况下，高级票据持有人可能无法在特定时间出售高级票据，或无法以优惠价格出售高级票据 。高级债券市场的流动性将视乎多项因素而定，包括：

我们不能向您保证，高级票据的活跃市场将会发展，或者如果发展，它将继续。

LBG的信用评级可能无法反映投资于高级债券和信用评级下调的所有风险，包括评级机构对欧洲银行隐性主权支持水平的看法发生变化，可能对高级债券的交易价格产生不利影响。

LBG的信用评级可能不反映与高级票据市场价值相关的所有风险的潜在影响。然而，LBG信用评级的实际或预期变化通常会影响优先债券的市场价值。信用评级机构不断修订其跟踪的公司的评级，包括LBG，因此，指定评级机构可随时修订、暂停或撤销LBG的信用评级。任何评级下调都可能对高级债券的交易价格或高级债券的交易市场产生不利影响，达到高级债券交易市场发展的程度，任何评级提高并不一定会增加高级债券的价值，也不会降低与高级债券相关的市场风险和其他投资风险。 信用评级(I)不反映利率可能上升的风险，这可能会影响高级债券的价值，这可能会影响高级债券的价值，从而以固定利率产生利息，(Ii)不涉及价格(如果有的话)，优先债券可于到期日前转售(可能会大幅低于优先债券的原始发行价)，及(Iii)不建议买卖或持有 优先债券。

优先债券存在提前赎回风险。

吾等保留于适用赎回日期(至少5个营业日，但不超过30个营业日)赎回优先票据的选择权(在有关监管机构或亏损吸收监管机构当时要求的范围内，吾等向有关监管机构发出通知及批准我们赎回优先债券)，但不超过30个营业日。我们更有可能在到期日之前赎回 优先票据，条件是该等票据的应付利息高于我们在 市场交易的可比期限、可比条款和可比信用评级的其他票据的应付利息。如果优先债券在到期日之前赎回，您可能需要将所得资金再投资于利率较低的环境 。

由于某些税务原因，我们可以随时赎回高级票据。

如本招股说明书副刊及随附招股说明书所述，于发生某些税务变动时，吾等可随时(如及在符合有关监管机构或亏损吸收规定的情况下，吾等向有关监管机构及给予吾等许可的有关监管机构发出通知)全部(但非部分)赎回优先票据。

我们可以在发生亏损吸收取消资格事件后的任何时间赎回高级票据。

如本招股说明书附录所述，吾等可于发生亏损吸收丧失资格事件时，随时(如及在符合有关监管机构或亏损吸收规例所要求的情况下，向相关监管机构及给予我们许可的相关监管机构发出通知)全部(但非部分)赎回高级票据。由于与自有资金和合格负债和/或吸收亏损能力工具的最低要求有关的适用法律、法规和标准继续在英国实施，因此我们目前无法预测高级票据是否可能全部或部分被排除在我们(1)自有资金和合格负债和/或(2)亏损吸收能力工具的最低要求之外(单独考虑LBG或与其子公司一起)。在每种情况下，最低要求均适用于LBG及其附属公司。 如果优先债券将如此赎回或外界认为优先债券可能会如此赎回，这可能会影响优先债券的市场价格 。鉴于一项或多项监管或法规变动对优先债券可能产生的程度和影响，这种立法和监管的不确定性也可能影响优先债券的价值，从而影响优先债券的交易价格 。

持有人不能要求我们提前赎回高级 票据。

持有人无权要求我们在优先票据到期日之前赎回 。

由于优先债券在最初的固定利率期间按固定利率计息，因此优先债券在每个固定利率支付日期的应付利息金额可能低于市场利率。

由于优先票据在初始固定利率期间的应付利息是按固定利率计算的，因此不能保证您在一个或多个固定利率付息日期收到的利息等于或大于该日期的市场利率。LBG无法 控制许多可能影响市场利率的因素，包括经济、金融和政治事件，如货币政策收紧，这些因素对于决定这些风险的存在、大小和持续时间及其结果都很重要。 在投资之前，您应该对高级债券的固定利率及其相对于市场利率的水平有一个看法。

高级票据的利率将于重置日期重置。

优先债券利率最初为年息5.871厘，由2023年3月6日起计至重置日期止(包括该日在内)，但不包括重置日期。自重置日期起(包括重置日期)，但不包括2029年3月6日，优先票据的利率将等于重置决定日期由计算代理确定的适用美国国库券利率，加1.700%的年利率。

因此，在适用的重置日期后，高级债券的利率 可能低于其初始利率，这将影响高级债券项下的任何利息支付金额 ，进而可能影响其市值。

历史上的美国国债利率并不是未来美国国债利率的指标。

在过去，美国国债利率经历了 大幅波动。您应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定代表着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势并不意味着美国国债利率在任何时候增加或减少的可能性更大或更小，您不应将历史上的美国国债利率视为未来利率的指标。

根据高级附注的条款，您已同意受英国有关决议机构授予的任何英国自救权力的约束。见-如果我们成为追回和解决行动的对象，可能需要高级票据的持有人 吸收损失。

审慎监管局(“PRA”) 要求，除有限的例外情况外，受英国以外国家法律管辖的相关机构(如LBG)的无担保负债(包括高级票据，其条款受纽约法律管辖，除非放弃 受苏格兰法律管辖的抵销条款，否则抵销条款必须包含一份合同承认，据此持有人认识到此类责任可能受英国自救权力的约束，并同意受相关英国决议机构行使这些权力的约束。

因此，尽管吾等与优先票据的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，透过购买或收购优先票据，优先票据的每名持有人(包括每名实益拥有人)承认、接受、同意受有关英国决议当局行使的任何英国自救权力(定义如下)的约束，并同意行使该权力，而该权力可能导致(I)减少或取消所有或部分本金，或高级债券的利息；(Ii)将优先票据本金的全部或部分 转换为LBG或另一人的股份或其他证券或其他债务(以及向该等股份、证券或债务的持有人发行或授予该等股份、证券或债务，包括藉修订、修改或更改该等优先票据的条款)；及/或(Iii)修订或更改优先债券的到期日，或修订高级债券的到期利息金额，或修订应付利息的日期，包括暂停支付一段临时期间； 任何英国自救权力可藉更改优先债券的条款行使，但仅为使有关英国决议当局行使该项英国自救权力而生效。就上文第(I)、(Ii)及(Iii)项而言，凡提及本金及利息，应包括在行使任何英国自救权力前已到期应付的本金及利息(包括已到期及于到期日应付的本金)，但尚未支付的款项。优先票据的每名持有人及每名 实益拥有人进一步确认并同意，持有人及/或实益拥有人在优先票据项下的权利须受, 并将在有需要时予以更改，以纯粹为使有关的联合王国决议当局行使任何英国保释权力而生效。看见-如果我们 成为追回和解决行动的对象，高级票据的持有者可能需要承担损失。.

就此等目的而言，“英国自救权力”是指根据任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何减记、转换、转让、修改、暂停及/或暂停的权力，包括但不限于任何已实施并在英国有效并适用于伦敦银行集团或集团其他成员的金融控股公司、混合金融控股公司、银行、银行集团、信贷机构及/或投资公司的清盘事宜的任何法律、法规、规则或要求。 在《银行法》和/或《吸收亏损条例》下的英国决议制度范围内通过或颁布的，根据该制度，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司的债务可被减少、取消、修改、转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务(或暂停一段时间)，或根据该条款，管辖该等义务的合同中的任何权利可被视为已行使。提及“相关的英国决议机构”是指任何有能力行使英国自救权力的机构。有关详细信息，请参阅“高级说明-关于行使英国自救权力的协议 ”.

如果我们成为追回和解决行动的对象，高级票据的持有者可能需要 承担损失。

经修订的《银行恢复和决议指令》(以下简称《指令》)的明确目标是，为成员国指定的应用决议工具和行使《指令指令》规定的决议权力的机构(下称《决议当局》)提供共同的工具和权力，以便先发制人地应对银行危机，以维护金融稳定，并将纳税人的损失降至最低。在英国退出欧盟之前，BRRD是根据《银行法》(经修订)和PRA的规则和指南规则手册在英国实施的。根据《银行法》授予英国清算当局的权力包括(但不限于)(I)与第一级和第二级资本工具有关的“减值和转换权力”，以及(Ii)与合资格负债(包括优先票据)有关的“自救”权力。该等 权力赋予决议机关能力撇账或撇销破产机构或集团的若干无抵押债权人的全部或部分债权及/或将若干债务债权转换为另一证券，包括尚存集团实体的普通股 ，而该等普通股亦可能须予撇账或撇账。

作为英国银行的母公司，我们受制于《银行法》下的特别决议制度(“SRR”)，该制度赋予英国财政部、英格兰银行(包括PRA)和金融市场行为监管局(FCA)在英国银行遇到或可能遇到财务困难的情况下对英国银行及其母公司和其他集团公司的广泛权力。

行使银行法下的其他权力 以清盘英国濒临倒闭的银行，并赋予当局权力推翻因行使决议案权力而可能援引的违约事件或 终止权，可能会对优先债券持有人的权利产生重大不利影响和/或对优先债券价格产生重大不利影响。银行法还赋予英格兰银行以合理代价推翻、更改或强加英国银行、其控股公司及其集团承诺之间的合同义务的权力，以使任何受让人或继承银行能够有效运营。英国财政部也有权修改法律(不包括由《银行法》制定或根据《银行法》制定的条款)，以使其能够有效地使用 制度权力，可能具有追溯效力。此外，英国可能会进一步修订《银行法》和/或引入其他立法 ，以修订在银行倒闭时适用的决议制度，或为监管机构 提供其他决议权力。

最后，高级债券本金的全部或部分将接受自救的决定可能本质上是不可预测的，可能取决于许多我们无法控制的 因素。这一决定也将由相关的英国决议机构作出，可能有许多因素，包括与我们或本集团没有直接关系的因素，可能导致这一决定。由于这种固有的不确定性，很难预测英国自救权力的行使可能会在什么时候发生，这会导致本金注销或转换为其他证券，包括股权。此外，由于有关英国决议机关在行使任何英国自救权力时必须考虑的准则赋予其相当大的酌情权，高级票据持有人 可能无法参考公开可得的准则以预期任何该等权力的潜在行使 及其对吾等、本集团及高级票据的潜在影响。高级债券的潜在投资者应考虑 持有人可能损失其所有投资的风险，包括本金金额和任何应计利息，如果采取此类法定损失吸收措施 。

高级票据持有人可能拥有有限的权利 或无权质疑相关英国决议机构行使英国自救权力的任何决定，或通过司法或行政程序或其他方式对该决定进行审查。

因此，与 高级票据有关的交易行为不一定要遵循与其他类型的证券相关的交易行为，这些证券不受此类追回和决议权力的约束。优先债券的潜在投资者应考虑这样的风险，即优先债券的持有人可能损失其所有投资，包括本金金额加上任何应计和未支付的利息，如果采取此类法定亏损吸收措施或优先债券可能被转换为普通股的话。此外，引入或修订该等追讨及决议权力，以及/或任何暗示或预期该等权力可能会被使用，可能会对优先票据的市场价格产生重大不利影响，即使该等权力未被使用。

银行法下的特别决议 制度中包含的其他权力可能会影响您在高级票据下的权利和您投资于高级票据的价值。

《银行法》下的《特别决议制度》还包括以下权力：(A)将英国银行或其母银行发行的全部或部分证券，或英国银行或其母银行的全部或部分财产、权利和债务(包括优先票据)转让给商业买家，如果是证券，则转让给临时公共所有，如果是财产、权利或债务，则转让给桥梁银行 (英格兰银行拥有的实体)；(B)仅与另一种处置工具一起，将减值或问题资产转移到一个或多个公有资产管理工具，以便对其进行管理，以期通过最终出售或有序清盘实现其价值最大化；(C)推翻任何默认条款、合同或其他协议，包括以其他方式允许一方当事人终止合同或加速偿还债务的条款；(D)启动与英国银行有关的某些破产程序；以及(E)以合理代价推翻、更改或施加英国银行或其母银行与其集团业务(包括已不再是集团成员的业务)之间的合同义务，以使该英国银行的任何受让人或 继任银行能够有效运作。

银行法还授权英国政府 对法律进行进一步修订，以使其能够有效地使用特别决议制度的权力，可能具有追溯效力。

《银行法》规定的权力可能会影响信贷机构(及其母公司)和投资公司的管理方式，在某些情况下还会影响债权人的权利。因此，采取银行法规定的任何行动可能会影响您在高级票据下的权利，并且您的高级票据的价值可能会因行使任何此类权力或对其进行威胁而受到影响。

对于投资者来说，高级债券可能不是一种合适的投资。

投资者应根据其投资目标及本招股章程副刊及招股说明书所载的其他资料，与其顾问审慎考虑优先票据是否适合 后，再作出投资决定。发行人和承销商都不会就高级票据是否适合任何人进行投资提出任何建议。

对LBG可能发行或产生的进一步证券或债务的金额或类型没有限制。

对于LBG可能发行或产生的证券或其他债务的金额 没有限制，并与高级债券的优先顺序相同。发行任何此类证券或产生任何此类其他债务可能会减少LBG清盘时优先票据持有人可收回的金额(如有)，并可能限制LBG履行优先票据项下义务的能力。

优先票据是LBG的独有债务，LBG在结构上从属于其子公司的债权人。

高级票据是LBG独有的义务。LBG是一家控股公司，其几乎所有业务都是通过其子公司进行的。LBG的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务支付任何到期金额，也没有义务向LBG提供资金来履行LBG的任何付款义务。如果子公司被清算，LBG参与该子公司资产的权利将 受制于该子公司债权人和任何优先股东的优先债权，但在有限的情况下，如果LBG 是债权人，其债权被认为排在此类债权之前或与此类债权并列。因此，如果LBG的其中一家子公司被清盘、清算或解散，(I)优先票据持有人将无权对该子公司的资产进行诉讼，以及(Ii)该子公司的清算人将首先运用该子公司的资产来解决该子公司债权人的债权，包括该另一子公司的任何优先股和其他一级资本工具的持有人(可能包括LBG)。LBG为该等其他附属公司的普通股东，并将有权 从该等其他附属公司收取任何分派。

优先票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险或担保。

优先票据是我们的义务，但不是银行存款。在我们资不抵债的情况下，优先票据将与我们的其他无担保债务并驾齐驱，不享有联邦存款保险公司、存款保险基金、英国金融服务补偿计划(FSCS)或任何其他政府机构的任何保险或担保的利益。

投资于优先票据可能会带来比存放于本集团内接受存款银行的银行存款更高的收益。然而，投资于高级票据的风险与此类银行存款的风险状况截然不同。优先票据可能比银行存款提供更大的流动资金，因为银行存款一般不能转让。相反，与某些银行存款不同，优先债券的持有人将不享有金融稳定委员会或任何其他政府机构的任何保险或存款担保。

高级票据的持有人可能会发现很难 向LBG或LBG的董事或高级管理人员执行民事责任。

LBG注册为公共有限公司，在苏格兰注册，LBG的董事和高级职员居住在美国以外。此外，LBG的全部或相当一部分资产位于美国以外。因此，高级票据持有人 可能难以在美国境内向该等人士送达法律程序文件或执行针对他们的判决，包括在任何基于美国联邦证券法规定的民事责任的诉讼中。

投资者应注意，上述任何风险(包括以参考方式并入本文的风险)的实现可能会对优先票据的价值产生不利影响。

收益的使用

出售高级债券所得款项净额，减去本招股说明书副刊封面所述的包销赔偿及吾等估计应支付的开支285,270元， 估计为1,246,589,730元。这些收益将用于一般企业用途。

集团资本化

本集团于2022年12月31日的综合资本化及负债 载于日期为2023年2月24日的6-K表格报告，该报告于此并入作为参考。这些金额是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的截至2022年12月31日及截至该年度的综合报表得出的。

高级注释说明

以下是高级注释的某些术语的摘要 。它补充了我们可能发行的任何系列债务证券的一般条款的说明，该说明包含在附带的招股说明书中的“债务证券说明”标题下。如果以下摘要与随附的招股说明书中的描述有任何不一致之处，则以以下摘要为准。

优先债券将于2029年3月6日到期，本金总额为1,250,000,000美元。优先票据在初始固定利率期间按固定年利率计息，在重置固定利率期间按重置年利率计息，各部分如下所述。

在最初的固定息率期间，高级债券将于2023年3月6日起按固定息率5.871厘计算利息。高级债券在初始固定利率期间的应计利息将于每年3月6日和9月6日每半年支付一次，从2023年9月6日开始 。我们将初始固定利率期间的每个此类付息日期称为“固定利率付息日期”。

在重置固定利率期间，高级票据将按固定年利率计提利息，固定年利率等于适用的美国国库券利率(定义如下)，该利率由重置确定日期(定义如下)的计算机构(定义见下文)确定。加170个基点(1.700)。重置固定利率期间高级债券的应计利息将于2028年9月6日及2029年3月6日每半年支付一次。 我们将重置固定利率期间的每个该等付息日期称为“重置利率付息日期”， 连同固定利率付息日期称为“付息日期”。

“初始固定兑换期”是指自2023年3月6日起至2028年3月6日(“重置日期”)止(含此期间但不包括在内)，而“重置固定兑现期”则指自重置日期起至2029年3月6日止(包括在内但不包括在内)。

“重置确定日期”将在紧接重置日期之前的第二个工作日。

优先票据的持有人将于相关付息日期前15个历日(不论是否为营业日)就未偿还本金金额向高级票据的记录持有人支付利息。如果预定到期日或赎回或还款日期不是营业日，我们可以在下一个营业日支付利息 和本金，但在预定到期日或赎回或还款日起及之后的期间内，不会产生该付款的利息。

一般信息

优先票据将构成我们的直接、无条件、 无担保和无从属债务排名平价通行证而且他们之间没有任何偏爱，至少平价通行证， 与我们现在和未来的所有其他未偿还无担保和无从属债务，但受适用法律强制性条款可能规定的例外情况的限制。

优先债券将构成根据日期为2010年7月6日的契约发行的新的 系列优先债务证券，该契约经我们作为发行人和纽约梅隆银行通过其伦敦分行作为受托人(受托人)于2016年7月6日签署的第一份补充契约(“高级契约”)修订，并由日期为2023年3月6日的第十六份补充契约(“第十六份补充契约”)修订，与高级契约一起修订为我们作为发行人、受托人、受托人和高级契约的“契约”。纽约梅隆银行伦敦分行作为付款代理，纽约梅隆银行SA/NV都柏林分行作为高级债务担保登记员。高级债券的入账利息将以最低面额 $200,000及超出面额$1,000的整数倍发行。

纽约梅隆银行伦敦分行被指定为付款代理。我们可以随时指定额外的付款代理，或撤销指定的付款代理，或批准任何付款代理所代表的办公室变更。

我们将以完全注册的 格式发行高级债券。优先票据将由一种或多种以存托信托公司(“存托凭证”)的代名人名义发行的环球证券代表。你将透过DTC及其参与者在高级债券中持有实益权益。承销商预计将于2023年3月6日通过DTC的设施交付高级债券。有关高级票据及交收及清关安排格式的更详细摘要，请参阅“关于债务证券和资本证券的若干规定说明 债务证券和资本证券的形式；记账制“在随附的招股说明书中。间接持有者通过DTC交易他们在高级票据中的实益权益时，必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并立即支付可用资金。二级市场交易将按照欧洲清算银行和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。

最终债务证券仅在下列条款所述的有限情况下发行 关于债务证券和资本证券的某些规定的说明.债务证券和资本证券表格；记账制“在随附的招股说明书中。

只要高级债券由全球证券代表，高级债券的本金和利息将以立即可用的资金支付。全球证券中的实益权益 将在DTC的当日资金结算系统中交易，因此，此类 权益的二级市场交易活动将在当日资金中结算。

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约或伦敦金融城的银行机构关闭的日子。

我们或我们的付款代理人就高级票据支付的所有款项将受到任何司法管辖区可能施加或征收的任何扣减或扣缴的限制。 除外“-支付额外款项以下，将不会就任何此类扣留金额在高级票据上支付额外金额 。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，但如果由于 与美国国税局就《美国国税法》第1471-1474条及其下的《美国国库条例》(以下简称FATCA)达成的任何协议、美国与英国或任何其他司法管辖区之间关于FATCA的任何政府间协议、或在任何司法管辖区制定或发布的任何法律、法规或其他官方指导意见，或与FATCA或任何政府间协议有关的任何司法管辖区制定或发布的任何法律、法规或其他官方指导意见，我们的付款代理人或另一名扣缴代理人从高级票据上或与高级票据有关的任何应付款项中扣除和扣留，因此被扣除或扣留的金额应被视为已支付给高级票据持有人，因此不会因任何此类扣减或扣缴而支付额外的金额 。对于我们遵守适用法律规定的任何此类扣缴义务，我们、受托人或我们的付款代理人均不承担任何责任。

初始固定利率周期

优先票据在最初的 固定利率期间的利息将以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成，如果是不完整的 月，则以该期间实际经过的天数为基础计算。如果任何预定固定利率付息日期不是营业日 ，我们将在下一个营业日支付利息，但在该 预定固定利率付息日期起及之后的期间内，不会产生该付款的利息。

重置固定费率期间

重置 固定利率期间优先票据的利息将按360天年度计算，该年度由12个30天月份组成，如属不完整的 月，则按该期间的实际天数计算。重置固定利率期间的优先票据利率将于重置日期重置。如果任何预定重置利率支付日期不是营业日，我们将在下一个营业日支付利息 ，但在该预定重置利率支付日期起及之后的期间内，不会产生该付款的利息 。

美国国债利率的确定

美国国债利率应由纽约梅隆银行伦敦分行作为计算代理(“计算代理”)确定。

“美国国库率”是指年利率 等于：(1)活跃交易的美国国债在重置确定日期调整为固定到期日的一年期的收益率，并在重置确定日期出现在“财政部固定到期日”的标题下， 在适用的最新发布的统计新闻稿中指定为“H.15每日更新”，或由联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物 确定活跃交易的美国国债收益率调整为固定到期日 ，在“财政部恒定到期日”标题下，期限为一年；或(2)如该 新闻稿(或任何后续新闻稿)未于重置决定日期公布或不包含该等收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期日收益率，按可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，等于重置日期的可比国库券价格。

如果无法确定美国国债利率， 无论出于何种原因，如上文(1)或(2)所述，“美国国库率”是指由计算代理通知发行人的以百分比为单位的年利率，等于 最近发布的、标题为“财政部恒定到期日”(或任何后续出版物，由联邦储备系统理事会每周发布，并在标题下确定交易活跃的、调整为恒定到期日的美国国库券的收益率)中规定的、期限为一年的美国国债收益率。国库恒定到期日“ 一年到期日)。

“可比国库券”是指， 就重置固定利率期间而言，指发行人选择的到期日为重置固定利率期间最后一天或大约为最后一天的美国国库券，并将在选择时根据惯例 用于为以美元计价、期限为一年的新发行的公司债务证券定价。

“可比国库价格”是指(I)发行人在重置日期收到的参考国库交易商报价的算术平均值(通过计算机构在重置日期之前的重置确定日期计算得出)，剔除最高和最低的参考国库交易商报价，或(Ii)如果发行人收到的此类参考国库交易商报价少于五份，则为所有此类报价的算术平均值，或(Iii)如果发行人收到的此类参考国库交易商报价少于两份，则由参考国库交易商以书面形式向发行人报价的国库交易商报价。

“参考国债交易商”是指发行人选定的最多五家银行或该等银行的关联银行中的每一家，它们是(I)主要的美国国债交易商、 及其各自的继承者，或(Ii)为以美元计价的公司债券发行定价的做市商。

“参考国债交易商报价” 对于每个参考国债交易商和重置日期，指LBG在上午11：00就适用的可比国债发行获得的买入和要约价格，分别以本金的百分比表示。(纽约市时间)，在 重置确定日期。

计算代理的所有计算，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的，并对发行人、受托人、付款代理和高级票据的 持有人具有约束力。

根据上述 计算得出的所有百分比将在必要时四舍五入至最接近百分之一个百分点，并向上舍入百万分之五个百分点(例如，9.876545%(或.09876545)将舍入至9.87655%(或.0987655))，而在此类计算中使用或计算得出的所有金额将四舍五入至最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

在重置固定利率期间，优先票据的利率在任何情况下都不会高于法律允许的最高利率或低于0%的年利率。

可选的赎回

在最少5个营业日但不超过30个营业日的提前书面通知送交优先票据登记持有人后，吾等可自行决定 (但如有关监管机构或亏损吸收规例当时要求，吾等向有关监管机构及批准我们的有关监管机构发出通知)，于2028年3月6日赎回全部但非部分优先债券，赎回价格相等于优先债券本金的100%。加任何应计利息和未付利息， 如有，至赎回之日(“赎回日”)止，但不包括赎回日。

关于行使英国自救权力的协议

尽管吾等与优先票据的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排、 或谅解，透过购买或收购优先票据，优先票据的每名持有人(包括每名实益拥有人)承认、接受、同意受有关英国决议当局行使任何英国自救权力(定义如下)的约束及同意，这可能导致(I)减少或取消所有或部分本金或利息，高级笔记；(Ii)将优先票据本金的全部或部分 转换为LBG或另一人的股份或其他证券或其他债务(以及向该等股份、证券或债务的持有人发行或授予该等股份、证券或债务，包括藉修订、修改或更改该等优先票据的条款)；及/或(Iii)修订或更改优先债券的到期日，或修订高级债券的到期利息金额，或修订应付利息的日期，包括暂停支付一段临时期间； 任何英国自救权力可藉更改优先债券的条款行使，但仅为使有关英国决议当局行使该项英国自救权力而生效。就上文第(I)、(Ii)及(Iii)项而言，凡提及本金及利息，应包括在行使任何英国自救权力前已到期应付的本金及利息(包括已到期及于到期日应付的本金)，但尚未支付的款项。优先票据的每一持有人及每名 实益拥有人进一步确认并同意，持有人及/或实益拥有人在优先票据项下的权利须受并将予更改, 如有需要，仅为执行有关英国决议当局行使的任何英国自救权力。就此等目的而言，“英国自救权力”是指根据与金融控股公司、混合金融控股公司、银行、银行集团公司、信贷机构及/或投资公司的决议有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何减记、转换、转让、修改、暂停及/或暂停的权力，包括但不限于任何此等法律、法规、在英国根据2009年《银行法》实施、通过或颁布的规则或要求，这些规则或要求已经或可能被不时修订(无论是否根据英国《2013年金融服务(银行改革)法》、第二立法或其他规定)(《银行法》) 和/或损失吸收条例，根据这些规则或要求，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何附属公司的义务可以减少、取消、修改、转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务 (或暂停一段时间)，或据此可被视为已行使管辖该等义务的合同中的任何权利 。提及“相关的英国决议机构”是指任何有能力行使英国自救权力的机构。

根据《银行法》所载的原则，吾等预期有关的英国处置当局会在考虑债权人债权的层级后，就优先票据行使其在英国的自救权力 (除外负债，如银行业 法令所述)，而在行使任何英国自救权力方面，优先票据持有人将获同等对待，以及在LBG无力偿债时，优先票据持有人与优先票据享有同等地位的所有其他 债权。

高级债券的本金金额或高级债券的利息在相关英国决议机构行使任何英国自救权力后将不会到期和支付，除非在该等还款或付款分别定于到期时，根据适用于吾等或本集团其他成员公司的英国法律和法规，吾等将允许该等还款或付款 。另请参阅“风险因素-根据高级说明的条款，您已同意受英国相关决议机构施加的任何英国自救权力的行使 的约束。”

LBG根据高级契约第6.07节对受托人进行赔偿的义务在相关的英国决议机构就高级债券行使英国自救权力后继续有效。

通过购买或获取优先债券，优先债券的每一位持有人和每一位实益拥有人：(I)承认并同意，英国有关决议机构对优先债券行使的英国自救权力，不会导致就《信托契约法》第315(B)条(失责通知)和第315(C)条(失责情况下受托人的职责)而言的失责或失责事件； (Ii)在TIA允许的范围内，放弃针对受托人的任何和所有索赔，同意不就受托人采取或放弃采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据相关英国决议机构就 高级票据行使的英国自救权力而采取的任何行动承担责任；及(Iii)承认并同意在有关英国决议当局行使任何英国自救权力后， (A)受托人无须根据高级契约第(Br)5.12节(由持有人控制)向优先票据持有人或实益拥有人作出任何进一步指示，及(B)高级公契及第十六补充公契均不得就有关英国决议当局行使任何英国自救权力而向受托人施加任何责任。尽管有上述规定，如果在相关英国决议机构完成行使英国自救权力后，任何高级债券仍未偿还(例如，如果英国自救权力的行使仅导致该等高级债券本金的部分减记), 则受托人在契约项下的职责应继续适用于完成后的高级票据，除非LBG和受托人根据补充契约或对契约的修订达成一致，除非LBG和受托人书面同意不需要补充契约。

通过购买或收购优先票据，每个 持有人和每个实益所有人应被视为已(I)同意行使可能施加的任何英国自救权力 ，而无需相关英国决议机构事先通知其决定就高级票据行使该权力 和(Ii)授权、指示和要求DTC及其通过其持有该高级票据的其他中介机构的任何直接参与者采取任何和所有必要的行动，执行对高级票据行使的任何英国保释权力，而无须该持有人或实益拥有人或受托人采取任何进一步行动或发出任何指示。

在英国相关决议机构就高级债券行使英国自救权力后，我们将在切实可行的范围内尽快向DTC提供有关行使英国自救权力的书面通知 ，以便将该事件通知持有人和实益拥有人。本行亦会将该通知的副本送交受托人，以供参考。本行在交付本款所述通知方面的任何延误或不履行，不应影响英国保释权力的有效性和可执行性。

有关与英国自救权力有关的某些风险因素的讨论，请参见“风险因素-与高级债券有关的风险”.

违约事件；违约；救济限制

违约事件

如果满足以下条件，则应产生“违约事件” ：

将劳合社集团清盘，但根据或与不涉及破产或无力偿债的合并或重组计划有关的情况除外。

如果发生违约事件，受托人或持有未偿还票据本金总额至少25%的一名或多名持有人可宣布已到期，并根据契约条款立即支付优先票据的本金金额和任何应计但未付利息，以及 任何额外金额(定义见下文)。然而，在本声明之后但受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，优先票据未偿还票据本金总额超过半数的持有人可撤销加速声明及其后果，但前提是所有违约事件已获补救，且优先票据的所有应付款项(因加速而到期的款项除外)均已就优先票据作出。

缺省值

如果出现下列情况，则应导致“违约”：

如果高级票据发生违约，受托人可启动LBG清盘程序，但受托人不得(除上述清盘外， 根据违约事件“以上)宣布未偿还优先票据的本金或任何其他款额到期及应付。

但是，如果为了遵守任何适用的财政或其他法律、法规或任何有管辖权的法院的命令而扣留或拒绝支付任何高级票据上的任何款项，且LBG在独立法律顾问14天或7天期限届满前的任何时间向受托人提交了法律顾问的书面意见，该法律顾问可能是LBG或其他法律顾问的雇员，或LBG或其他法律顾问的法律顾问，该意见是受托人可以接受的(“律师意见”)，并附上该结论，则不构成违约。提供, 然而，，受托人可向LBG发出通知，要求其采取律师认为受托人可最终依据的意见采取的行动(包括但不限于由具有司法管辖权的法院作出宣告的程序)，而受托人可最终依据该意见解决该等疑问，在此情况下，LBG将立即采取并迅速采取该等行动，并受由此产生的任何疑问的最终解决方案约束。如果任何此类行动导致确定可以在不违反任何适用法律、法规或命令的情况下支付相关款项，则在受托人向LBG发出书面通知后14天(如果是利息支付违约)或7天(如果是本金违约)后14天(如果是利息支付违约)或7天(如果是本金违约)，该等付款将到期并 支付。

受托人可酌情决定通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和高级票据持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行高级契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使其中授予的任何权力，或强制执行高级契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。提供, 然而，，LBG将不会因提起该等司法程序而须支付相当于或参照高级票据本金或利息计算的任何金额，而该等金额或利息在 任何日期前将由LBG支付高级票据本金或任何利息。

尽管有任何相反的规定，任何东西 不得损害持有人在未经持有人同意的情况下，就高级票据的任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利。

一般信息

持有未偿还优先票据本金总额不少于 的一名或多名持有人可放弃任何过往的违约或违约事件，但如未经优先票据持有人同意，不得更改或修订任何高级票据或契诺的利息或本金(或溢价，如有)或支付任何高级票据或契诺的付款，或有关支付利息或本金(或溢价)的违约事件。

根据契约中与受托人责任有关的条款，如果发生违约或违约事件，受托人将没有义务听从 高级票据持有人的指示，除非他们已向受托人提供合理的赔偿。在符合受托人获弥偿的契约条文 的规限下，未偿还优先票据本金总额占多数的持有人 有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力，前提是有关指示与任何法律规则或契约并无冲突，亦不会使受托人承受不应有的风险，而有关行动亦不会对没有参与该指示的高级票据持有人造成不公平损害。受托人可采取其认为适当而不违反该指示的任何其他行动。

契约规定，受托人将在违约或违约事件发生后90天内，将其所知的违约或违约事件通知每位高级票据持有人，除非违约或违约事件已得到补救或放弃。然而，如果受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知中应受到保护。

我们被要求向受托人提交一份声明，说明我们(I)每年和(Ii)在受托人提出书面请求后的五个工作日内遵守本契约下的所有条件和契诺。

额外发行的债券

我们可在未征得优先票据持有人同意的情况下，以与本招股说明书附录所述优先票据相同的评级及相同的利率、到期日、赎回条款及其他条款 发行额外票据，但不包括向公众公布的价格、发行日期及首次付息日期 ，但构成本招股说明书附录所述同一系列优先票据的该等额外票据必须可与未偿还优先票据互换，以缴纳美国联邦所得税。任何该等额外附注，连同本招股说明书附录所提供的 高级附注，将构成本契约项下的单一证券系列。我们根据该契约发行的优先票据或其他债务证券的金额没有限制 。

换领税款

除了我们有权赎回上述高级 票据“-可选的赎回，我们可以(在符合相关监管机构或损失吸收监管规定的情况下，在符合我们向相关监管机构和给予我们许可的相关监管机构发出通知的情况下)全部但不是部分赎回优先票据，如果我们确定由于联合王国的法律或法规或其任何行政区或其有权征税的当局(“英国征税司法管辖区”)(包括该英国税务司法管辖区所加入的任何条约)的改变或修订，或此类法律或法规的适用或解释的任何变更(包括任何法院或法庭的裁决)，而变更或修正案在2023年3月6日或之后生效或适用 ：

·在对高级票据进行任何付款时，我们已经支付或将在下一个付款日期支付或将被要求支付额外的金额；

·高级票据在下一个付款日的付款 将被视为联合王国《2010年公司税法》第2章第23部分所指的“分配”，或该法案的任何法定修改或重新颁布；或

·在下一个付款日期 ，在计算我们的英国纳税义务时，我们将无权就付款申请扣减， 否则扣减金额将大幅减少。

在赎回情况下，优先债券的赎回价格将为其本金的100%，连同截至赎回日的任何应计但未偿还的利息。

如果吾等根据本款选择赎回优先票据，则优先票据将自赎回日起停止计息，除非在兑换日未能支付赎回价款 。我们可以赎回高级票据的情况和适用程序在 随附的招股说明书中作了进一步说明，“债务证券说明-优先债务证券的赎回”.

损失吸收不合格事件赎回

在向持有人发出不少于15天但不超过30天的通知后，我们可以选择(但受相关监管机构或损失吸收法规当时要求的范围内，我们向相关监管机构和授予我们许可的相关监管机构发出通知)，在任何时间赎回所有但不是仅部分未偿还的优先票据，赎回本金的100%，以及赎回日期之前的任何应计但未支付的利息。我们通知受托人发生了损失 吸收不合格事件。

如果由于损失吸收规则的任何修订或改变，或损失吸收规则的应用或官方解释的任何变化，在任何该等情况下，在第一批高级债券的发行日期或之后生效，则对于高级债券而言，应视为发生了“亏损吸收不合格事件” 。该等高级票据或(我们认为或相关监管机构及/或相关英国决议当局的意见)可能完全或部分被排除于LBG的 或本集团对(A)自有资金及合资格负债及/或(B)亏损吸收能力工具的最低要求， 在每种情况下，该等最低要求均适用于LBG及/或本集团，并根据及根据相关的亏损吸收规定而厘定；惟如因优先票据的剩余到期日少于任何适用资格准则就相关亏损吸收规例所规定的最低要求所规定的任何 期间，则不会发生亏损吸收丧失资格事件。 优先票据于第一批优先票据发行日期起生效。

“吸收亏损条例”是指， 在任何时候，与英国自有资金最低要求和合格负债及/或吸收亏损能力工具有关的法律、法规、要求、准则、规则、标准和政策，相关监管机构、相关英国决议授权机构和/或当时在英国适用的金融稳定委员会，包括但不限于上述的一般性，任何法规、要求、准则、规则、规则、与自有资金最低要求有关的标准及政策，以及有关监管机构及/或相关英国决议机关不时采纳或应用的合资格负债及/或亏损吸收能力工具(不论该等法规、要求、指引、规则、标准或政策是否适用于LBG或本集团)。

赎回和购买的条件等

任何高级票据的赎回或购买(相关到期日的赎回除外)，以及对高级票据或与此相关的任何契约的条款的任何修改，如果相关监管机构或亏损吸收法规当时要求并在一定程度上，吾等向相关监管机构和批准我们进行赎回或购买的相关监管机构发出通知 ，并在相关监管机构或亏损吸收法规当时要求的范围内遵守亏损吸收 法规。

“相关监管机构”指相关的英国决议机构或在英国的其他政府机关(或如果LBG在英国以外的司法管辖区有住所，则在该其他司法管辖区)，对LBG和/或本集团拥有主要监管权，涉及审慎和/或决议事项(视情况而定)。

额外款额的支付

高级票据上支付的金额将不会因任何和所有现在和未来的收入、印花税和其他税收、征费、附加费、关税、收费或由英国税收管辖区或其代表征收、征收、扣缴或评估的费用而 扣除或预扣，除非法律要求如此扣除 或预扣。如果在任何时候，英国税务管辖区要求我们作出这种扣除或扣缴，我们将 仅就高级票据的利息支付额外金额(“额外金额”)，以便 在扣除或扣缴后支付给高级票据持有人的净利息金额应等于如果不需要扣除或扣缴，则仅应在高级票据上支付的利息金额 。但是，此 将不适用于本不应支付或到期的任何此类金额，除非：

·高级票据的持有人或实益拥有人是高级票据的居所、国民或居民，或从事业务或维持业务，或实际身处英国税务管辖区，或以其他方式与英国税务司法管辖区有某种联系，但持有或拥有高级票据，或收取任何高级票据的本金或就任何高级票据的本金或任何利息或其他付款收取任何款项；

·除在联合王国清盘的情况外，高级票据在联合王国付款时出示(如需出示)；

· 高级票据在付款到期或收到付款之日起30天以上(以较晚者为准)提示(要求提示)，但持有人在该30天期限结束时出示高级票据以供付款时有权获得额外金额的范围除外；

·高级票据的持有人或实益拥有人或高级票据的任何付款、本金、利息或其他付款的实益拥有人未能遵守我们或我们的清算人或其他授权人向持有人提出的要求，即提供关于持有人或实益所有人的国籍、住所或身份的信息，或 为满足法规、条约、作为免除全部或部分税收、征税、征收、关税、收费或费用的先决条件的英国征税司法管辖区的法规或行政惯例；

·由于与美国国税局就《美国国税法》第1471-1474条及其下的《美国财政部条例》(以下简称《FATCA》)达成的任何协议、美国与英国或任何其他司法管辖区之间关于FATCA的任何政府间协议、或在任何司法管辖区实施或发布的任何法律、法规或其他官方指南，或与FATCA或任何政府间协议有关的任何法律、法规或其他官方指南而实施扣减或扣缴；或

也不得仅就高级票据上的任何利息 支付给任何受托人或合伙企业的持有人或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何人士 ，前提是任何税务管辖区的法律规定，此类支付须计入受托人、合伙人或财产授予人就该受托企业或该合伙企业的成员或实益拥有人而无权获得该等额外金额的收入中。

当我们在本招股说明书附录中， 在任何情况下，提及支付任何高级票据的利息或与任何高级票据有关的利息时，我们的意思是包括支付额外金额 ，在上下文中，额外金额是、曾经或将会支付的。

放弃抵销权

在适用法律的规限下，任何持有人不得就LBG因优先票据而产生或与其相关的任何款项行使或要求任何抵销、反申索、合并账户、赔偿或保留的权利。通过接受高级票据，每位持有人将被视为放弃了他们在本公司清盘前或清盘期间对该高级票据或契约(或在我们根据或就任何高级票据承担的义务与持有人或受托人欠我们的任何债务之间)的任何抵销、反申索、合并账目、赔偿或保留的权利。尽管有前述句子的规定，如果任何高级票据持有人针对LBG的任何上述 权利和索赔通过抵销、反申索、合并账户、赔偿或保留而被解除，该持有人将立即向LBG(或在LBG清盘或破产管理的情况下，清盘人或LBG的管理人，视情况适用)支付相当于该解除金额的金额，因此，该解除将被视为未发生。

受托人；受托人的指示

LBG根据高级契约(经第16号补充契约修订)第6.07节对受托人进行赔偿的义务，在相关英国决议机构就高级票据和契约行使英国自救权力 后继续有效。

通过购买或收购优先债券，高级债券的每个持有人(包括每一位实益拥有人)承认并同意：(A)受托人不需要根据高级契约第5.12节(由持有人控制)的任何进一步指示，在相关的英国决议机构行使任何英国自救权力时，及(B)高级契约及第十六补充契约均不得就有关联合王国决议当局行使任何英国保释权力而向受托人施加任何责任。尽管有上述规定，如在有关的英国决议当局完成行使英国的保证金权力后，仍有任何高级债券未偿还(例如，如行使英国保证金权力导致该等优先债券的本金只被部分减记)，则受托人在该等优先债券完成后，在LBG及受托人根据补充契据或修订协议同意的范围内，仍须继续适用于该等优先债券，除非LBG和受托人书面同意不需要补充的契约。

除上述规定外，受托人可 拒绝采取行动或接受持有人的指示，除非其收到持有人的书面指示，该持有人代表优先票据的本金总额及受托人凭其全权酌情决定满意的担保及/或赔偿。契约不应被视为要求受托人采取任何可能与适用法律相冲突的行动，或可能对未参与指示的持有人造成不公正损害的行动，或可能使受托人面临风险的行动，或受托人不能自行决定是否获得赔偿的行动。

受托人对本招股说明书增刊所载资料不作任何陈述，亦不承担任何责任。

后继持有人协议

在二级市场取得优先票据的持有人及实益拥有人 ，应被视为承认、同意受本文所列条文的约束及同意，其程度与在首次发行时取得优先票据的优先票据持有人及实益拥有人的相同，包括但不限于承认及同意受优先票据条款的约束及同意，包括与英国自救权力有关的条款。

上市

我们打算根据纽约证券交易所的规则申请高级票据在纽约证券交易所上市。

治国理政法

高级契约、第十六次补充契约和高级票据受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但如契约所规定，有关放弃在契约中抵销的条款受苏格兰法律管辖并按苏格兰法律解释。

某些英国和美国联邦税收后果

以下是以下有关英国和美国联邦税务后果的摘要：由以下所述的“美国持有人”拥有和处置优先票据，而该“美国持有人”持有优先票据作为资本资产，并作为优先票据首次发售的一部分以其“发行价”购买，而不是包括债券公司、经纪商或以承销商身份行事的类似个人或组织。配售代理或批发商) 相当数量的高级债券被出售以换取金钱。在本讨论中，“美国持有人”是指高级票据的实益拥有人，该高级票据为美国联邦所得税目的(I)美国公民或个人居民， (Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司或其他为美国联邦所得税目的应纳税的公司或其他实体，或(Iii)其收入应 缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

本讨论不会描述可能与美国持有者的特定情况或受特殊规则约束的美国持有者有关的所有税收后果 ，例如：

·通过在联合王国的常设机构在联合王国从事贸易的人员，或通过在联合王国的分支机构或机构在联合王国从事贸易、专业或职业的人员，或以其他方式持有与美国以外的贸易或业务有关的高级票据的人员。

如果您是美国联邦所得税合伙企业 出于纳税目的，您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的状态和您的活动。 如果您是持有高级票据的合伙企业或其中的合伙人，您应该就持有和处置高级票据的特定美国联邦 所得税后果咨询您的税务顾问。

以下列出的有关英国和美国税法和惯例的陈述，包括有关英美关于收入和资本利得的双重征税公约( 《条约》)的陈述，均基于截至本协议之日的这些法律、惯例和条约。在此日期之后，这些法律、惯例和条约以及任何相关的司法裁决可能会发生变化，这些变化可能具有追溯效力。本摘要 并未详尽列出可能与每个美国持有者的特定情况相关的所有可能的税务考虑因素，包括 根据修订后的1986年《美国国税法》第451节规定的任何特殊税务会计规则，以及任何替代最低税 或联邦医疗保险缴费税收后果。此外，本摘要不涉及行使英国自救权力后高级票据的税务处理，也不涉及任何美国州或地方税后果或除美国联邦所得税考虑之外的任何联邦税收考虑。您应该对购买、拥有和处置高级票据的税务后果感到满意。

英国

付款。我们就高级票据支付的利息将不会预扣或扣除英国所得税，前提是高级票据是并仍在《2007年所得税法》(下称《法案》)第1005节所指的“认可证券交易所”上市。就这些目的而言，纽约证券交易所目前是公认的证券交易所。如果高级票据按照英国和欧洲经济区国家和地区普遍适用的规定在美国正式上市，并获准在纽约证券交易所交易，则优先票据将被视为在纽约证券交易所上市。

在所有其他情况下，通常必须按基本税率(目前为20%)扣缴因英国 所得税而产生的金额，除非适用与 持有人身份有关的某些例外。特别是，某些美国持有者将有权根据该条约获得免预扣英国所得税的付款，并将根据当前的英国税务和海关(HMRC)行政程序，要求 HMRC发布大意为此的指令。但是，只有在相关持有人事先向相关税务机关提出申请的情况下，才会发出此类指示。如果高级票据没有在认可的证券交易所上市，并且没有给出这样的指示，我们将被要求预扣税款，尽管根据该条约有权获得减免的美国持有者随后可以要求从HMRC预扣的金额 。

就英国税务而言，优先票据的利息构成英国的来源收入，因此，不论持有人的居住地 如何，均可按直接评税方式缴纳英国所得税。然而，如果付款是在没有预扣或扣除英国税的情况下进行的，如果您出于税务目的不是在英国居住，则不会将付款评估为英国所得税(某些受托人手中除外)，但如果您通过收到付款或高级票据归属的英国分支机构或代理机构在英国从事贸易、专业或职业 ，则不会被评估为英国所得税(或对于美国公司持有人，如果您通过与收到付款或高级票据归属相关的英国常设机构在英国进行贸易， 在这种情况下(受某些类别的代理人收到的付款豁免的限制)，可向英国分行或机构(或常设机构)征收税款。

处置(包括赎回)。除下一段有关临时非居民的条款另有规定外，美国持有人在出售(包括赎回)高级票据后，将不对已变现收益在英国纳税负责，除非在相关时间，美国持有人出于税务目的在英国居住，或通过高级票据所属的英国分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业，或者，就美国公司持有人而言，如果美国持票人通过高级票据所属的在英国的常设机构在英国进行交易。

如果美国持有者是个人，并且在五年或更短的时间内因纳税目的不再在英国居住，在此期间再次成为英国居民 ，并在此期间处置高级票据，则可能需要就出售(包括赎回)离境期间产生的应计税收益缴纳英国税，但须遵守任何可用的豁免或减免。

作为个人或其他非公司纳税人的美国持有者在转让或赎回高级票据时，将不需要为应计但未支付的利息 缴纳任何英国所得税费用，除非美国持有者在相关纳税年度的任何时间居住在英国，或通过高级票据所属的分支机构或机构在英国从事贸易、专业或 职业。

年度税费。不在英国居住且未通过高级票据所属的英国常设机构在英国进行交易的美国公司持有人 将不会因汇率波动或高级票据产生的利润、损益而承担英国税费或减免税款。

印花税及印花税储备税(“特别提款权”)。 以下各段是以优先票据是“豁免贷款资本”(即1986年《金融法》第79(4)条适用于优先票据)为基础起草的，预计会出现这种情况。

高级票据的发行或转入结算服务或存托收据安排时，不应产生英国印花税或英国特别提款税。

在结算服务或存托收据安排内转让高级票据时，无须缴交英国印花税或英国特别提款权 。

赎回高级债券时，无需缴纳英国印花税或英国特别提款权 。

美国

一般信息。出于美国联邦所得税的目的，优先票据应被视为债务工具，讨论的其余部分也是这样假设的。如果优先票据 被如此处理，尽管此事并不完全清楚，但它们应被视为“可变利率债务工具”，即 规定以单一固定利率声明的利息，然后是符合条件的浮动利率(QFR)，用于美国联邦所得税 。

根据适用于浮动 利率债务工具的财政部法规，为了确定优先债券的原始发行贴现(“OID”)和合格声明利息(“QSI”)的金额，必须构建等同的固定利率债务工具。等值的固定利率债务工具按以下方式构成：(I)首先，初始固定利率转换为保留该优先债券公平市场价值的合格利率，以及(Ii)第二，每个合格利率(包括上文第(I)款确定的合格利率)转换为固定利率替代品(通常为该合格利率在高级债券发行日期的价值)。根据适用的 财政部法规，高级票据一般将被视为按等值固定利率债务工具下任何时间的最低利率提供QSI，而等值固定利率债务工具项下超过该利率的任何利息一般将被视为到期时所述赎回价格的一部分，因此可能导致 OID。基于该等规则适用于高级债券及高级债券的预期发行价，我们预期 高级债券不会被视为以旧身份证发行。剩下的讨论假定采用这种方式。

利息。高级票据的利息(包括预扣的英国税，如果有)将由美国持有人在应计或收到时作为普通利息收入计入收入中，这符合美国持有人为美国联邦所得税目的而采取的会计方法。高级票据的利息收入 将构成外国来源收入，这可能与美国持有者在计算美国持有者的外国税收抵免限额时有关。符合抵免条件的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。管理外国税收抵免的规则很复杂。如果对利息支付征收任何英国税 ，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们在特定 情况下的信用或扣除额(包括任何适用的限制)。

出售、交换或赎回。美国持有者在出售、交换或赎回高级票据时，通常将确认美国联邦所得税的资本收益或损失，其金额等于已实现金额之间的差额(不包括应计利息，将被视为普通利息收入，如“-利息“以上)和高级票据中美国持有者的 计税基础。高级票据的美国持有者的纳税基础通常等于高级票据对美国持有者的成本。美国持有者的收益或损失通常是来自美国的资本收益或损失，如果高级票据在处置时已持有一年以上，将被视为长期资本 收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

备份扣缴和信息报告。 有关高级票据的付款和出售或以其他方式处置高级票据的收益，可向美国国税局提交信息申报表。如果美国持有者未能提供其纳税人识别号并遵守某些认证程序，或未能以其他方式建立免除备份扣缴的 ，则该美国持有者可能需要对这些付款和收益进行备用扣缴。如果及时向美国国税局提供所需的 信息，向美国持有者支付的任何备用预扣款项将被允许作为抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款。

某些作为个人和特定实体的美国持有者可能被要求报告与美国持有者通过其持有高级票据的非美国账户有关的信息(如果高级票据不是通过任何金融机构持有，则报告有关高级票据的信息)。美国持有人应就其关于高级票据的报告义务 咨询其税务顾问。

建议的金融交易税(FTT)

欧盟委员会公布了一份关于在比利时、爱沙尼亚、德国、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克(不包括“参与成员国”爱沙尼亚)制定共同FTT指令的提案(“委员会提案”)。然而，爱沙尼亚此后表示，它不会参加。证监会的建议范围非常广泛，如获采纳，在某些情况下可适用于高级债券的某些交易 (包括二级市场交易)。

根据委员会的建议，自由贸易税 在某些情况下可适用于参与成员国内外的人。一般来说，它将适用于高级票据中的某些交易，其中至少有一方是金融机构，并且至少有一方是在参与成员国中设立的。在多种情况下，金融机构可在参与成员国内“设立”或被视为在参与成员国内“设立”，包括(A)与在参与成员国内设立的人进行交易，或(B)在参与成员国内发行金融工具。

FTT提案仍有待参与成员国之间的谈判，任何此类税收的范围和时间都不确定。根据某些公开声明，参与成员国正在考虑一项提案，该提案将缩小FTT的范围，并只涉及某些上市股票。 在最终批准之前，该提案仍有可能发生变化。其他欧盟成员国可能会决定参加。建议高级债券的潜在持有人 就FTT征求自己的专业意见。

承销

我们和以下名称为 的发行的承销商(“承销商”)已就高级 债券签订了承销协议和定价协议。在若干条件的规限下，吾等已同意向承销商出售，而各承销商已分别而非共同同意购买以下表格中与承销商名称相对的优先票据的本金金额。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的首次公开招股价格直接向公众发售优先票据 。承销协议和定价协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，并且 承销商已承诺购买本招股说明书附录提供的所有优先票据(如果购买了)。 承销商发售优先票据以收到和接受为准，承销商有权拒绝 全部或部分订单。

利益冲突

承销商之一的劳埃德证券公司 是发行商的附属公司。在此发售的高级债券的任何分销将符合金融行业监管局(FINRA)第5121条的适用条款 ，该条款要求莱斯证券公司不参与高级债券的发行，除非高级债券是投资级债券(符合规则5121的含义)，或者是同一系列中与投资级债券具有同等权利和义务的高级债券，或者规则5121规定的另一项豁免适用。

首次公开发售及庄家转售的有关事宜

我们打算申请高级债券在纽约证券交易所上市。高级债券是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，承销商有意在高级债券中做市，但他们没有义务这样做， 可以随时停止做市而不另行通知。不能保证高级债券的交易市场的流动性。

在本招股说明书补充说明书中，“发售”一词是指优先票据的首次发售，与其原始发行有关，而不是指随后在做市交易中转售的优先票据。

高级债券将通过DTC及其参与者(包括欧洲结算和Clearstream卢森堡)的设施进行结算。CUSIP号是539439 AX7，ISIN是US539439AX74，通用代码是259566614。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

预计高级债券的交割将于本招股说明书附录封面最后一段所指定的日期或前后付款，该日期为高级债券定价日期后的第五个营业日(该结算周期称为“T+5”)。 根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个营业日内交收，除非交易双方另有明确协议。因此，由于优先票据最初将以T+5结算的事实，希望在定价之日或随后两个营业日交易高级票据的购买者将被要求 指定任何此类交易时的替代结算周期，以防止结算失败。高级债券的购买者如希望 在定价日或随后的两个工作日交易高级债券，应咨询自己的顾问。

联属公司的做市转售

本招股说明书可供劳埃德证券公司在做市交易中用于高级票据的发售和销售。在做市交易中，劳埃德证券公司可以在最初发行和出售高级债券后，转售从其他持有人手中收购的高级债券。此类 转售可以在公开市场上进行，也可以私下协商，以转售时的现行市场价格或相关或协商的价格进行。在这些交易中，劳埃德证券公司可以作为委托人或代理人，包括在劳埃德证券公司作为委托人的交易中作为交易对手的代理，或者在劳埃德证券公司不作为委托人的交易中作为双方的代理。劳埃德证券公司可能会以折扣和佣金的形式获得补偿，包括在某些情况下从交易对手双方获得补偿。发行人的其他关联公司也可从事此类交易，并可将本招股说明书用于此目的。

本招股说明书附录封面所列的首次公开发售合计价格 与本招股说明书附录所述的优先票据的首次发售有关。 此金额不包括在庄家交易中出售的优先票据。后者包括将于本招股说明书日期 之后发行的高级债券，以及先前发行的高级债券。

我们预计不会从做市交易中获得任何直接收益。我们不期望劳埃德证券公司或从事这些交易的任何其他附属公司 将其做市转售的任何直接收益支付给我们。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在一份单独的销售确认书中提供给买家。

除非我们或任何代理商在您的销售确认书中通知您，您的高级票据是在最初的发售和销售中购买的，否则您可以假设您是在做市交易中购买您的高级票据。

稳定交易和卖空

关于此次发行，承销商可以在公开市场上买卖优先债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入 以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的本金总额超过在发售时向我们购买的 优先债券。稳定交易包括在发售过程中为防止或延缓高级债券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。 当特定承销商将其收到的承销折扣的一部分偿还给承销商时，发生这种情况的原因是 承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的优先票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响高级债券的市场价格。因此，高级债券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格 。如果这些活动开始，承销商可以在任何时间停止这些活动。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。 在正常业务过程中，承销商及其关联公司可能已经并可能在未来从事投资、金融、银行和咨询服务，我们或我们的关联公司可能会收取惯常费用。

在日常业务活动中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过在交易中加入 来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸， 可能包括在此提供的高级票据。任何此类空头头寸都可能对特此发售的高级债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

禁止向欧洲经济区散户投资者出售产品

各承销商分别及非联名表示并同意，其并未发售、出售或以其他方式发售任何优先票据，亦不会发售、出售或以其他方式发售任何优先票据予欧洲证券交易所的任何散户投资者。就本规定而言，“散户投资者”一词是指 属于下列一种(或多种)的人：

加拿大

各承销商已确认 尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与要约和高级债券销售相关的招股说明书，高级债券没有也不会根据加拿大或其任何省或地区的证券法获得销售资格，加拿大证券委员会或类似监管机构没有审查或以任何方式 传递本招股说明书、基础招股说明书或高级债券的优点，任何相反的陈述 均属违法行为。

每一家承销商均代表 ，并同意其未直接或间接在加拿大或向任何受加拿大任何省或地区证券法约束的任何人或为其利益而直接或间接提供、出售或分发任何高级票据，但遵守适用的证券法且在不限制前述一般性的情况下除外：

(A)在加拿大，高级票据的任何要约或销售将仅向“认可投资者”(该术语在NI 45-106第 1.1节中定义，或在安大略省，该术语在(安大略省)证券法第73.3(1)节中定义)、也是“允许客户”(该术语在National Instrument 31-103第1.1节中定义)、作为本金购买或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买的购买者作出。且并非如NI 45-106第1.1节“认可投资者”定义第(M)段所述，纯粹以“认可投资者”身份购买或持有优先票据的人；

(B)(I)在每个相关省或地区根据适用的加拿大证券法进行适当注册以销售和交付高级票据，(Ii)销售和交付高级票据将通过其注册的关联公司进行，如果该关联公司注册在允许此类销售的类别中，并已同意按照本文所述的陈述、担保和协议进行此类销售和交付，或 (Iii)依赖适用加拿大证券法下的交易商注册要求的豁免，并已遵守该豁免的要求；和

(C)除交付本招股说明书副刊外，并无亦不会在加拿大境内或向加拿大居民 分发或交付任何发售备忘录或与高级票据发售相关的任何其他发售材料，或在其他方面遵守适用的加拿大证券法。

英国

一般限制

每一家承销商均已陈述并同意：

(I)在分发 高级票据时，它只是传达或安排传达，并且只会传达或安排传达其收到的与发行或出售该等高级票据有关的邀请或诱因(《联邦证券交易协会》第21条所指的投资活动)，而在《联邦证券交易协会》第21(1)条不适用于LBG的情况下；以及

(Ii)它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何高级票据所做的任何事情的所有适用条款 。

禁止向英国散户投资者出售产品

每一家承销商均已表示并同意， 其未提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何优先票据。 就本规定而言，“散户投资者”一词是指具有以下一项(或多项)身份的人：

(I)零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(Br)(8)点所界定，因为它是根据欧盟委员会构成国内法的一部分；或

(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点中定义的专业客户资格，因为该客户因EUWA而构成国内法律的一部分。

瑞士

每一家承销商均已陈述并同意：

(I)它 不会直接或间接在瑞士公开发售高级票据，因为此类术语是根据 瑞士金融服务法(“FinSA”)定义或解释的；

(2)高级债券不得在瑞士的交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易；

(Iii)不会直接或间接在瑞士发售、销售、宣传或分销高级票据，因为此类术语是根据FinSA定义或解释的，但专业 客户根据FinSA(“专业投资者”)定义或解释的除外；以及

(Iv)并无根据《金融服务协议》第58条第(1)款就任何高级票据编制或将会编制任何关键资料文件(或金融服务协议下的任何同等文件)，因此，《瑞士金融服务条例》第86(2)条所指具有衍生性质的任何高级票据不得 向瑞士金融服务管理局所指的私人客户提供或推荐。

高级票据不得在瑞士直接或间接公开发售，专业投资者除外。除专业投资者外，不得在瑞士分发或以其他方式提供与高级债券有关的发售或营销材料。

优先票据并不构成参与瑞士集体投资计划法案(“CISA”)所指的集体投资计划 。因此，高级债券不受瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)的批准或监管， 高级债券的投资者将不会受益于CISA的保护或FINMA的监管。

意大利共和国

高级债券的发售尚未根据意大利证券法进行登记，因此，不得发行、出售或交付高级债券，也不得在意大利共和国分发本招股说明书补编或与高级债券有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：

(I)合格投资者(Investitori Quality Ati)， 根据2017年6月14日(欧盟)第1129号条例(“招股说明书条例”)第2条以及经修订的1998年2月24日第58号法令(“金融服务法”)和意大利CONSOB条例的任何申请 规定；或

(Ii)根据招股章程第1条、经不时修订的1999年5月14日《全国上市公司条例》11971号第34条之三以及适用的意大利法律豁免公开招股规则的其他情况。

根据以上 (I)或(Ii)项，任何要约、出售或交付高级债券，或分发本招股说明书补编或任何其他与意大利共和国高级债券有关的文件，必须：

香港

每一家保险商(单独且不是联合)已 陈述并同意：

日本

高级票据尚未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法案，经修订的《金融工具及交易法》)注册。因此，各承销商分别且非联合地表示并同意，其未直接或间接在日本境内或向任何日本居民 (此处使用的术语指任何在日本居住的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、 或向其他人直接或间接再发售或转售任何优先票据，以供直接或间接再发售或转售，或为日本居民的利益而再发售或转售，但根据豁免登记要求的规定，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本的任何其他相关法律和法规。

新加坡

各承销商已 各自和非共同承认，本招股说明书附录(连同所附的招股说明书)尚未也不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已分别且非联名地表示、担保 并同意其未直接或间接提供或出售任何优先票据或使该优先票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会发售或出售该优先票据或使该优先票据成为邀请认购或购买的标的，亦未直接或间接传阅或分发招股说明书或任何其他文件或资料 。 新加坡境内的任何人，但以下情况除外：(I)根据《证券和期货法》第274条，向机构投资者(定义见新加坡2001年《证券和期货法》第4A条，经不时修改或修订)；(Ii)根据《证券和期货法》第275(1)条，向相关的 个人；或根据《证券和期货法》第275(1A)条，并根据《证券和期货法》第275条规定的条件，向任何人；或(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款。

如果高级票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

新加坡证券和期货法产品分类-仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们已决定，并于此通知所有相关人士(定义见金管局第309a(1)条)，优先票据为“订明资本市场产品” (定义见2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例)及“除外投资产品”(定义见金管局公告SFA 04-N12：销售投资产品公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。

阿联酋(不包括迪拜国际金融中心)

各承销商分别且不是联合代表 ，并同意高级债券没有也不会在阿拉伯联合酋长国(不包括迪拜国际金融中心)进行发售、销售、公开推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(不包括迪拜国际金融中心)适用于证券发行、发售和销售的任何法律。

迪拜国际金融中心

每一家承销商各自且非联合地表示并同意，它没有也不会向迪拜国际金融中心的任何人提供高级票据 ，除非此类提议是：

发售的费用

我们估计，不包括承销折扣，此次发行的总费用约为285,270美元，如下所示：

除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估金额。

法律意见

我们的美国律师Davis Polk&Wardwell London LLP将传递与高级笔记有效性相关的某些美国法律事务。我们的苏格兰律师，CMS Cameron{br]McKenna Nabarro Olswang LLP将传递与苏格兰法律相关的某些事务。承销商的美国法律顾问Allen&Overy LLP将为承销商传递某些美国法律事务。

专家

劳埃德银行集团于2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日期间各年度的综合财务报表，参考莱斯银行集团截至2022年12月31日止年度的20-F表格年报以供参考并入本招股说明书补编内，而莱斯银行集团财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于该等公司作为会计和审计专家的权威，该等合并财务报表 以参考方式并入，以依赖该公司的报告。

本招股说明书附录参考劳埃德银行集团截至2022年12月31日的20-F表格年度报告，将截至2020年12月31日的年度财务报表纳入本招股说明书，并依据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权将其纳入本招股说明书。

招股说明书

劳埃德银行集团
债务证券
首创证券
普通股
美国存托股份

我们将在本招股说明书的一个或多个招股说明书附录中提供这些证券的具体条款和发售方式。任何招股说明书附录也可 添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

在投资我们的证券之前，您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和 “通过引用合并文档”标题下描述的其他信息。发行证券的金额和价格 将在发行时确定。

债务证券和资本证券 可由本文所述的相关英国决议机构以及适用于该等债务证券或资本证券的招股说明书附录行使英国自救权力。

投资我们的证券涉及风险 在我们提交给美国证券交易委员会的年度和中期报告的“风险因素”部分或适用的招股说明书附录中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于销售证券 ，除非附有招股说明书附录。

本招股书日期为2022年6月7日。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-3表格注册声明 的一部分，该注册声明使用“搁置”注册 或连续发售流程。根据这一搁置程序，我们可能会不时以一种或多种外币或货币单位出售本招股说明书中描述的证券 ，并以一种或多种外币或货币单位提供一种或多种金额不详的产品。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券、资本证券、普通股和美国存托股份的一般描述 ，我们也将其统称为“证券”。我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息 。招股说明书附录将提供有关购买的某些税收后果、 所发行证券的所有权和处置的信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以该招股说明书附录中的信息为准。每份招股说明书补编都将提交给美国证券交易委员会。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及在标题“此处您可以找到更多信息”和“通过参考并入文档”中描述的其他信息。

包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)提供了有关莱斯银行集团和根据本招股说明书提供的证券的更多信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的办公室阅读，也可以从美国证券交易委员会的网站上获取，该网站在标题为“在哪里可以找到更多信息”下面提到了 。

某些条款

在本招股说明书中，术语“本公司”和“劳埃德银行集团”是指劳埃德银行集团；术语“集团”是指劳埃德银行集团及其附属公司和相关业务；术语“我们”、“我们”和“我们”是指作为相关证券发行商的劳埃德银行集团。

LBG以英镑(“GB”或“英镑”)发布其综合财务报表 英镑是英国的法定货币。在本招股说明书和 任何招股说明书补编中，对“美元”和“$”的提及均指美元。

使用收益的

除非在随附的招股说明书 附录中披露具体计划，否则出售本招股说明书提供的证券所得款项净额将用于本集团的一般企业用途。本集团已不时在多个市场筹集资本、最低合资格负债(“MREL”)及资金，并预期在有需要时继续在适当市场筹集资金、MREL及资金。

劳埃德银行集团

莱斯银行集团于1985年10月21日根据英国1985年《公司法》在苏格兰注册(注册编号SC095000)。莱斯银行集团的注册办事处位于苏格兰爱丁堡EH1 1YZ的芒德，其主要执行办公室位于英国伦敦EC2V 7HN格雷舍姆街25号，电话号码+44(0)20 7626 1500。

该集团的历史可以追溯到18世纪，当时泰勒和劳埃德银行合作伙伴关系在英国伯明翰成立。Lloyds Bank Plc成立于1865年，在19世纪末和20世纪初进行了多次收购和合并，显著增加了英国的银行办事处数量。1995年，随着收购切尔滕纳姆和格洛斯特大厦协会，Lloyds Bank Plc继续扩张。

TSB Group plc于1986年开始运营，当时根据英国政府立法，四家受托储蓄银行和其他相关公司的业务被转移到TSB Group plc及其新的银行子公司。到1995年，TSB集团通过有机增长或收购，发展了人寿和一般保险业务、投资管理业务以及汽车分期付款和租赁业务，以补充其零售银行业务。

1995年，TSB Group plc与Lloyds Bank Plc合并。根据合并条款，TSB和Lloyds Bank集团合并在TSB Group plc和Lloyds Bank Plc之下，TSB Group plc更名为Lloyds TSB Group plc，Lloyds Bank Plc随后更名为Lloyds TSB Bank plc，即主要子公司。1999年，合并前TSB集团的主要银行子公司TSB Bank plc及其子公司Hill Samuel Bank Limited的业务、资产和负债归属Lloyds TSB Bank plc，2000年，Lloyds TSB Group收购了苏格兰寡妇。除了已经是英国领先的银行服务提供商之一外，收购苏格兰寡妇还使劳埃德TSB集团成为英国领先的长期储蓄和保障产品供应商之一。

HBOS集团于2001年9月由Halifax plc和苏格兰银行合并而成。哈利法克斯业务始于1852年哈利法克斯永久福利建房互助会的成立；该协会通过一系列合并和收购而发展壮大，包括1995年与利兹永久建房互助会的合并和1996年对牧师医疗公司的收购。1997年，哈利法克斯转为plc地位，并在伦敦股票市场上市。苏格兰银行成立于1695年7月，是苏格兰第一家也是历史最悠久的银行。

2008年9月18日，在英国政府的支持下，Lloyds TSB Group plc和HBOS plc的董事会宣布，他们已就Lloyds TSB Group plc收购HBOS plc的建议条款达成一致。Lloyds TSB Group plc的股东在2008年11月19日的公司股东大会上批准了此次收购。2009年1月16日，收购完成，劳埃德TSB集团更名为劳埃德银行集团。

根据本公司于二零零九年一月及六月完成的两次配售及公开发售及于二零零九年十二月完成的供股，英国政府购入本公司已发行普通股股本的43.4%。继2013年9月和2014年3月出售股份并完成与摩根士丹利国际公司的交易计划后，英国政府于2017年5月完成了其股份的出售，使集团 恢复为完全私人所有。

根据其批准国家援助该集团的决定，欧盟委员会要求该集团处置一项零售银行业务，以满足分行数量、英国个人活期账户市场份额和集团抵押贷款资产比例的最低要求。在2014年出售后，集团于2015年将其在TSB的剩余权益出售给Banco de Sabadell，并在2017年6月30日之前满足了欧盟委员会的所有国家援助要求 。

于2017年6月1日，于收到竞争通知及监管机构批准后，本集团从美国银行的全资附属公司FIA Jersey Holdings Limited手中收购MBNA Limited的100%普通股股本，MBNA Limited及其附属公司经营英国消费信用卡业务。

集团于2018年成功推出其新的无围栏银行莱斯银行企业市场有限公司，将非围栏业务从集团其他业务转移，从而满足其在围栏立法下的法律要求。

2018年10月23日，集团宣布与施罗德公司建立战略合作伙伴关系，以创建市场领先的财富管理主张。合伙关系的三个主要组成部分为： (I)成立一家新的财务规划合资公司；(Ii)本集团持有施罗德高净值英国财富管理业务19.9%的股份；及(Iii)任命施罗德为积极投资经理，管理本集团约800亿GB的保险及财富相关资产。这家名为施罗德个人财富的合资企业于2019年第三季度上市。本集团于合资公司的权益为50.1%。

2022年2月1日，集团宣布完成对快速增长的投资和退休平台业务Bookk Group的收购。Bookk Group将与施罗德个人财富和集团对Cazenove Capital的投资一起，成为集团财富主张的一部分。

该集团设有一个网站：www.lloydsbaninggroup.com。

债务证券说明

以下是LBG发行的债务证券的一般条款摘要 。债务证券每次发行时，都会向美国证券交易委员会备案招股说明书副刊， 请仔细阅读。招股说明书附录将汇总您的证券的具体财务条款，并可能包含这些债务证券的其他 条款。此处提供的条款以及招股说明书附录中包含的条款将是对债务证券重要条款的描述 ，但如果此处提供的条款与招股说明书附录中的条款有任何不一致之处，招股说明书附录中的条款将适用，并将取代此处提供的条款。因此，我们在本节中作出的以下陈述可能不适用于您的债务担保。您还应阅读设立此类债务证券的契约和任何相关补充契约，我们将根据这些契约分别发行债务证券，这些债务证券已作为本招股说明书的 登记声明的证物提交给美国证券交易委员会。

本招股说明书中提及的“债务证券”是指可能由LBG发行的优先债务证券和次级债务证券。“债务证券”一词不包括“资本证券说明”中所述的“资本证券”。

优先债务证券将根据优先债务契约 发行。次级债务证券将在次级债务契约下发行。任何系列的次级债务证券 都将是次级债务。LBG发行的每份债务证券契约都是LBG与纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间的合同，后者最初将担任受托人。这些契约都不会限制我们产生额外债务的能力，包括 额外的优先债务。

一般信息

债务证券不是存款，也不是由美国联邦存款保险公司或美国或英国的任何其他政府机构提供保险或担保。

这些契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。我们可以发行一个或多个系列的债务证券。任何特定 系列债务证券的相关招股说明书附录将在适用的情况下包含任何已发行债务证券的以下条款和其他相关信息：

· 其名称(这将使该系列的债务证券有别于所有其他债务证券)、核准面额和本金总额；

·付款是否 取决于我们是否有能力支付此类款项，并在债务到期时仍有能力偿还债务，以及我们的资产是否继续 超过我们的负债(附属负债除外)；

·此类债务证券的交换、修改或转换条款(如果有)，包括但不限于关于优先债务证券的条款(如果有)，这些优先债务证券可以或将根据我们的选择或以其他方式转换为或交换我们的股票或其他证券或另一实体或其他实体的股票或其他证券，纳入一篮子或多篮子此类证券，纳入此类证券的一个或多个指数，转化为上述证券的现金价值或上述各项的任何组合，与调整有关的任何具体条款，以及该等优先债务证券可以或应该如此转换或交换的期限；

·债务证券的本金和溢价(如有)或利息(如有)的支付数额是否可参照指数确定，或未在最初发行日期确定，确定此种数额的方式，以及将被任命和授权计算此类数额的代理人(如有)；

·除本招股说明书所述的情况外，我们是否将在何种情况下支付债务证券的额外金额，以及如果不是本招股说明书所述的情况，我们是否可以按什么条件赎回债务证券，如果不是本招股说明书中所述的情况，我们是否会按照税法方面的某些进展 赎回债务证券；

此外，招股说明书附录将介绍适用于任何特定债务证券系列的美国联邦和英国税务方面的重要考虑因素。

债务证券可以按固定利率计息，也可以按浮动利率计息。我们可以在发行时低于现行市场利率的利率出售任何不产生利息的债务证券，或者以低于其声明本金金额的利率出售任何有利息的债务证券。

债务证券持有人除以下标题“-修改和弃权”所述者外，不享有投票权 。

如果我们 发行次级债务证券，在每种情况下都符合二级资本或其他资本的监管目的，则支付、附属、赎回、违约事件和其他条款可能与本招股说明书中描述的不同，并将在相关招股说明书附录中阐述。

付款

吾等将于任何特定系列债务证券的日期支付利息及本金，如支付利息，则按相关招股说明书附录所载或由有关招股说明书附录所述的计算方法厘定的一项或多项利率支付。

次级债务证券

除非相关招股说明书附录另有规定 否则，如吾等于任何付款日期不就一系列次级债务证券付款，则付款义务应延迟至吾等就任何类别股本派息之日(如为利息付款)，如为本金付款，则延迟至原付款日期后六个月后的第一个营业日(“递延 付款日期”)。如果我们未能在延期付款日期之前付款，则不应造成违约或以其他方式 允许任何持有人起诉我们要求付款或采取任何其他行动。相关招股说明书附录将列明可延期支付次级债务证券利息和本金的条款，以及与支付次级债务证券有关的任何其他条款。

从属关系

优先债务证券

除非相关招股说明书补充条款另有规定，否则优先债务证券及其附属的息票(如有)构成直接、无条件、无担保和无从属债务。 平价通行证，与我们现在和未来所有其他未偿还的无担保和无从属债务，但法律实施所倾向的此类债务除外。

次级债务证券

除非相关招股说明书附录另有规定，否则在清盘中，任何系列次级债务证券的所有付款将从属于所有债权人的所有债权，并有权获得全额偿付，但与任何债务有关的债权除外，无论是在清盘或其他情况下，以相关次级债务契约规定的方式 从属于所有或任何债权人的债权。

一般信息

由于这些从属条款， 如果发生清盘程序，次级债务证券的每个持有人收回的比率可能低于非次级债务的持有人 。如果在任何清盘中，任何一系列债务证券和与该系列并列的任何债权的应付金额没有得到全额偿付 ，该等债务证券和其他债权将按各自有权获得的金额比例按比例分享清盘中的任何资产分配 。如果任何持有人在任何清盘或清算中有权获得与债务证券有关的任何追偿，则该持有人在该诉讼中可能无权以美元追回，而 可能仅有权以英镑追回其有权获得的相应金额。如果任何持有人在任何清盘或清算中有权获得债务证券的任何追回，则该持有人在该诉讼中可能无权获得以美元计的追偿，而可能仅有权以英镑或英国的任何其他合法货币进行追回。

关于行使英国自救权力的协议

债务证券可由相关的英国决议机构行使英国的自救权力。如相关招股说明书附录所述，如果英国自救权力适用于一系列债务证券，则通过收购债务证券，该等债务证券的每个持有人将受(A)相关英国决议机构行使任何英国自救权力的效力，以及(B)如有必要，债务证券或相关契约条款的变更。本条例旨在使英国有关决议当局行使任何英国保释权力生效。

额外款额

除非相关招股说明书附录另有规定，任何系列债务证券的支付金额将不会因任何 以及所有现在和未来的收入、印花税和其他税收、征费、关税、收费或费用而扣除或扣缴，除非法律要求此类扣除或扣缴。如果在任何时候，英国征税管辖区 要求我们进行此类扣除或扣缴，我们将仅就债务证券的利息支付额外金额 (“额外金额”)，以便在扣除或扣缴后支付给这些债务证券持有人的利息净额， 应等于如果不需要扣除或扣缴，则仅应支付该系列债务证券的利息金额 。但是，这将不适用于任何此类税收、征税、征收、关税、收费或费用 ，如果不是以下事实，则不会被扣除或扣缴：

·债务证券的持有人或实益所有人是英国税务管辖区的居所、国民或居民，或从事业务或维持业务，或实际身处英国税务管辖区，或以其他方式与联合王国税务管辖区有某种联系，但持有或拥有债务证券，或收取有关系列债务证券的本金或任何利息或其他付款；

·除在联合王国进行清盘的情况外，相关债务担保在联合王国被出示(需要出示的情况下)以供支付；

·在付款到期或提供付款之日起30天以上(以较晚的为准)，相关债务的保证金为(要求出示的)付款保证金，但持有人有权在30天期满时出示债务保证金以获得额外款项的范围除外；

·相关债务担保的持有人或相关债务担保的实益所有人或与债务担保的本金、利息或其他付款有关的任何付款的实益所有人未能遵守我们或我们的清算人或其他授权人向持有人提出的要求，即提供有关持有人或实益所有人的国籍、住所或身份的信息，或提出任何 声明或其他类似索赔，以满足法规、条约、作为免除全部或部分税收、征税、征收、关税、收费或费用的先决条件的英国征税司法管辖区的法规或行政惯例；

·扣除或扣缴是由于与美国国税局就《美国国税法》第1471-1474条及其下的美国财政部条例(“FATCA”)达成的任何协议、美国与联合王国或任何其他司法管辖区之间关于FATCA的任何政府间协议、或在执行或与FATCA或任何政府间协议有关的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指导而施加的；或

也不得仅就债务证券的利息向任何受托责任持有人、合伙企业或财产授予人或该受托责任 的唯一实益所有人以外的该合伙企业的成员支付任何额外金额，前提是任何课税管辖区的法律要求将该等利息计入受益人、合伙人或财产授予人的收入中，以便就该受托责任机构或该合伙企业的成员或实益拥有人支付该等额外款项，而该受托责任持有人或该合伙企业的成员或实益拥有人假若是该受托责任持有人或该合伙企业的成员或实益拥有人，将无权获得该等额外款项。

当我们在本招股说明书和任何招股说明书中，在任何情况下提及支付任何系列债务证券的利息或与之相关的利息时，我们的意思是包括支付额外金额 ，在上下文中，额外金额是、曾经或将会支付的。

优先债务证券的赎回

优先债务证券的税收赎回

除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们将有权在任何利息支付日向每位优先债务证券持有人发出不少于 30天但不超过60天的通知后，全部但不是部分地赎回任何系列的优先债务证券，赎回价格等于其本金的 至100%连同任何应计但未付的利息，或如属贴现证券，则在任何时间赎回其增加的面值，连同任何应计利息，直至赎回日。我们确定，由于英国征税司法管辖区的法律或法规(包括其作为缔约方的任何条约)的变更或修订，或对这些法律或法规的适用或解释的任何变更，包括任何法院或审裁处的决定，变更或修订在此类优先债务证券条款中所包含的日期或之后生效或适用，我们确定：

·在对特定系列优先债务证券进行任何付款时，我们已经支付或将在下一个付息日支付或将被要求支付额外金额 ；

·在下一个付息日支付任何一系列优先债务证券的利息，将被视为英国《2010年公司税法》第2章第23部分所指的“分配”，或该法的任何法定修改或重新颁布 ；或

·在下一个利息支付日期 在计算我们的英国纳税义务时，我们将无权申请扣除利息， 否则此类扣除对我们的价值将大幅减少。

在发出任何赎回通知之前， 我们必须向受托人递交(I)由我们选定的具有认可地位的独立联合王国律师的书面法律意见，以受托人满意的形式确认相关变更或修订已经发生，并且我们有权行使其赎回权；以及(Ii)高级人员证书，证明我们遵守了这些规定，并表明我们有权根据此类优先债务证券的条款赎回优先债务证券。

优先债务证券的选择性赎回

相关招股说明书副刊将说明相关发行人是否可以在任何其他情况下全部或部分赎回任何系列的优先债务证券，包括其行使该选择权的任何条件，如果是，价格和溢价，以及可以赎回的 日期。任何系列优先债务证券的任何赎回通知将说明，其中包括：

在部分赎回的情况下，受托人 应以其认为公平和适当并符合规则 和适用结算系统的规定的任何方式选择要赎回的优先债务证券。

吾等或吾等的任何附属公司可于任何时间及不时在公开市场或招标(相关系列优先债务证券的每位持有人均可购买)或私下协议(如适用法律允许)购买任何系列的优先债务证券。除与证券交易有关外，我们为我们的账户实益购买的任何 系列的任何优先债务证券将被视为已注销 ，不再发行和未偿还。

赎回次级债务证券

任何系列附属债务证券的任何赎回条款，无论是根据我们的选择，还是在发生某些事件(包括但不限于发生某些 税务或监管事件)时，都将在相关的招股说明书附录中阐述。

根据现有的PRA要求，除与证券交易有关的回购外，我们不得为我们自己的账户进行任何有益的某些债务证券的赎回或回购，除非事先通知PRA，并且在某些情况下，PRA已事先同意或给予 许可。PRA(或其任何继承者)可以对任何赎回或回购施加条件，所有这些条件都将在所附的关于任何一系列债务证券的招股说明书 附录中列出。

修改及豁免

吾等和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下，对任何系列债务证券的适用契约作出某些修改和修订 。经不少于 一名或多名持有人同意，可对该契约作出其他修改或修订，或如属次级债务证券，则为受修改或修订影响的一系列未偿还债务证券的合计未偿还本金总额为三分之二的持有人，作为一个类别投票。但是，未经每个受影响债务证券的持有人同意，不得进行任何修改或修改，这将导致：

·损害为强制执行任何到期和应付款项而提起诉讼的权利；

·降低任何系列未偿还债务证券本金总额的百分比 ，以修改或修改相关契约或放弃遵守相关契约的某些规定，以及任何高级债务担保违约事件、次级债务担保违约事件或次级债务担保违约事件(定义见下文)；

·修改从属条款 或以对持有人不利的方式更改我们在到期和按时支付债务方面的义务条款 证券到期和应付款项

此外，我们的任何系列次级债务证券的条款和条件 的变更，包括与附属债务、赎回、次级债务违约担保事件或次级债务担保违约(定义如下)有关的修改，如相关招股说明书 附录所述，可能需要获得PRA的许可或同意。

违约事件；违约；救济限制

高级债务担保违约事件

除非相关招股说明书附录另有规定，否则对于任何一系列优先债务证券，在下列情况下应发生“高级债务担保违约事件”：

·LBG 没有在付款到期日起14天内支付该系列任何优先债务证券的本金或利息，并且 在受托人或持有该系列未偿还优先债务证券本金总额25%的持有人向LBG发出要求付款的书面通知后14天内，仍未正式支付本金或利息。但是，如果在通知后14天内，LBG向受托人提交了法律顾问的书面意见(可能是LBG的雇员或LBG的法律顾问或其他法律顾问)，该意见为受托人可以接受 (“律师意见”)，并得出结论认为支付此类款项不是为了遵守任何有管辖权的法院的法律、法规或命令，则不应 为高级债务担保违约事件；但受托人可藉给予劳合社集团的通知，规定劳合社集团采取受托人大律师认为受托人可最终依据的意见而采取的行动(包括但不限于司法管辖权法院作出宣布的法律程序)，而该意见在有关情况下是适当和合理的，而在该情况下，劳合社集团会随即采取及迅速采取该等行动，并受由此而产生的任何疑点的最终解决方案所约束。如果任何此类行动的结果是确定可以在不违反任何适用法律的情况下支付相关款项， 法规或命令, 则在受托人向LBG发出书面通知 将该决议通知LBG后14天内，该款项即到期并应支付。在其他方面，上述规定不得被视为损害任何持有人收取任何此类担保本金和利息付款的权利，或就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利；

·LBG违约 高级债务契约的履行或违约、任何契诺或担保(上述关于到期付款的违约除外)，并且在收到(I)受托人发出的书面通知后60天内没有得到补救，该书面通知证明，在 受托人看来，违约对该系列优先债务证券的持有人的利益造成重大损害，并要求 违约行为得到补救，或(Ii)持有该系列优先债务证券至少25%的未偿还本金的人要求补救违约行为 ；或

·要么有管辖权的法院发布在30天内没有上诉成功的命令，要么有效地通过有效的股东决议，将LBG清盘(不涉及破产或资不抵债的重组、合并或合并计划或与之相关的计划除外)。

如果高级债务证券违约事件发生且仍在继续，受托人或该系列的高级未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人可酌情宣布该系列的未偿还优先债务证券将立即到期和偿还(该系列的优先债务证券因此将成为到期和可偿还的)本金(或按照相关招股说明书补编中指定或确定的其他偿还 金额，如果是原始发行的贴现证券，则为增加的面值)连同应计利息，如有的话，如招股说明书增刊所述。然而，在 声明之后但受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，持有该系列未偿还优先债务证券本金总额的多数的持有人可以撤销或废除加速声明及其后果，但前提是所有高级债务担保违约事件均已治愈或免除，且除因加速而到期的款项外，所有应付款项均已支付。受托人可酌情在无须另行通知的情况下，对劳合社提起其认为合适的法律程序，以强制执行付款。尽管有任何相反的规定，但不得损害持有人在未经持有人同意的情况下就优先债务证券的任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利。

除非相关招股说明书附录另有规定 ，接受优先债务抵押后，各持有人将被视为已放弃就优先债务证券或适用契据的任何账户抵销、反索偿或合并的权利，无论在LBG清盘之前或期间 。

次级债务担保违约事件

除非相关招股说明书附录另有规定 ，对于LBG的任何一系列次级债务证券 ，如果出现下列情况之一，则应发生“次级债务担保违约事件”：

·在不涉及破产或破产的合并或重组计划下或与合并或重组计划有关的情况下，LBG的清盘有效地通过了有效的股东决议。

英国相关决议机构行使任何英国自救权力不应构成次级债务担保违约事件。

如果次级债务证券违约事件 发生并仍在继续，受托人或每个系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人可根据契约条款宣布任何应计但未支付的本金 金额(或对于原始发行的贴现证券，增加的面值连同任何应计利息)立即到期并支付，包括该系列次级债务证券的任何递延利息。然而，在该声明之后 但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还次级债务证券本金总额超过半数的持有人可撤销或撤销加速声明及其后果，但前提是所有 违约次级债务担保事件均已治愈或放弃，且除因加速而到期的款项外，所有应付款项均已支付。

次级债务证券违约

除了次级债务担保违约事件 之外，次级债务契约还单独规定了次级债务担保违约。除非相关招股说明书 另有规定，否则对于任何一系列从属债务证券而言，符合以下条件的，均应为“次级债务证券违约”：

·该系列的任何次级债务证券的任何分期利息 没有在其延期付款日期或为其在次级债务契约中的付款而指定的其他日期之前支付，并且这种情况持续14天；或

·该系列的任何次级债务证券的本金的全部或任何部分在其延期付款日或在其他情况下到期和应付时，无论是在赎回或其他情况下，都没有支付，而且这种情况持续了七天。

如果次级债务担保违约发生且仍在继续，受托人可以在苏格兰(但不在其他地方)启动LBG清盘程序。

然而，如果为了遵守任何适用的财政或其他法律或任何有管辖权的法院的法规或命令而扣留或拒绝支付一系列次级债务证券，且LBG在独立法律顾问在适用的14天或7天期限届满前的任何时间向受托人提交了律师的意见 ，则未能就一系列次级债务证券 支付任何款项不属于次级债务证券违约。

尽管有任何相反的规定， 不得损害持有人在未经持有人同意的情况下，就附属债务证券的任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利。

除非有关招股章程补编另有规定，否则每名持有人及受托人接受次级债务抵押后，将被视为已放弃他们在LBG清盘或清盘之前或期间可能对LBG拥有的任何抵销权、反申索或帐目组合(或LBG根据或就任何次级债务抵押而可能具有的责任与持有人或受托人对LBG的任何债务之间的责任)。

违约事件和违约事件-一般信息

除某些例外情况外，例如在高级债务抵押的本金(或溢价，如有)或利息的支付违约的情况下，受托人可在未经持有人同意的情况下放弃或授权发生高级债务抵押违约事件，但受托人认为，持有人的利益不应因此而受到实质性损害，而且受托人不得在违反向LBG和上文“-高级债务担保违约事件”所述声明的受托人发出的任何书面通知的情况下行使赋予其的任何权力，但该等通知不影响先前给予或作出的任何放弃或授权。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额不少于 的一名或多名持有人，可放弃该系列过去发生的任何高级债务证券违约事件、 次级债务证券违约事件或次级债务证券违约事件，但高级债务证券违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券违约事件除外，涉及利息支付、 或本金(或溢价、如有)或对任何债务担保或契诺或契约条款的付款，未经受影响系列债务证券的每个持有人同意，不得修改或修改。

在符合适用契约中与受托人责任相关的条款的情况下，如果任何系列的债务证券发生并继续发生高级债务担保违约事件、次级债务担保违约事件或次级债务担保违约事件，受托人将不对该系列债务证券的任何持有人 承担任何义务，除非他们已向受托人提供合理的赔偿。在符合受托人赔偿契约条款的情况下，任何系列未偿还债务证券本金总额为多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点 以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人就该系列获得的任何信托或权力，如果该指示与任何法律规则或适用的契约并无冲突，亦不会令受托人承担不适当的风险，且该行动不会对没有参与该指示的任何系列债务证券的持有人造成不公正的损害。 受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

契约规定，受托人将在任何系列债务证券的高级债务担保违约事件、次级债务担保违约事件或次级债务担保违约事件发生后90天内，向受影响系列债务证券的每位持有人发出其已知的高级债务担保违约事件、次级债务担保违约事件或次级债务担保违约事件的通知 ，除非违约高级债务担保事件、违约次级债务担保事件或次级债务担保违约已被治愈或放弃 ；但如果受托人真诚地确定扣留通知符合受影响系列债务证券持有人的利益，则受托人应受到扣留通知(违约付款除外)的保护。

我们被要求向受托人提交一份声明，说明我们(I)每年和(Ii)在受托人提出书面请求的五个工作日内遵守本契约下的所有条件和契诺。

资产的合并、合并和出售；假设

未经任何债务证券持有人同意，我们可将我们的资产合并或合并，或将我们的资产整体转让或租赁给 任何人，条件是通过任何合并或合并而成立的任何继任公司，或我们资产的任何受让人或承租人，是根据联合王国任何部分的法律成立的公司，该公司通过补充契约承担我们对债务证券和适用契约下的义务，并在交易生效后立即生效。不会发生或继续发生任何违约或违约事件，如果交易前的条件已得到遵守，我们会提供惯常官员的证书和法律意见。

治国理政法

债务证券和契约将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但如契约所规定，LBG在相关契约中发行的每一系列债务证券的从属条款 将受苏格兰法律管辖和解释。

通告

所有向登记债务证券持有人发出的通知，如以书面形式发出，并以预付头等邮资的方式邮寄至受托人保存的登记册中他们各自的地址 ，应属有效。

受托人

纽约梅隆银行通过其伦敦分行One Canada Square，London E14 5AL行事，是契约下的受托人。受托人应具有并受制于根据1939年《信托契约法》(经修订的《信托契约法》)对契约受托人规定的所有义务和责任。 除《信托契约法》的规定另有规定外，受托人没有义务应任何票据持有人的要求行使契约赋予受托人的任何权力，除非持票人就由此可能产生的费用、费用和责任提供令受托人满意的合理赔偿或担保。LBG和集团的某些成员在我们的正常业务过程中在纽约梅隆银行开立存款账户并进行其他银行交易。 纽约梅隆银行以代名人的名义也是我们某些债务证券的账簿登记托管人，以及 代表我们某些普通股的ADS的托管人。

同意送达法律程序文件

根据契约，劳埃德银行集团不可撤销地指定莱斯证券公司首席法务官兼劳埃德银行企业市场公司(或其任何继任者)北美副首席法务官凯尔维娜·史密斯(现任纽约美洲大道1095号，邮编10036)为因或与契约或任何债务证券引起或有关的任何法律诉讼或诉讼程序的授权代理人 在曼哈顿市的任何联邦或州法院(位于纽约市和LBG)，不可撤销地服从这些法院的管辖权。

首创证券介绍

以下是根据本注册说明书我们可能发行的资本证券的一般条款摘要。资本证券每次发行，都会向美国证券交易委员会备案招股说明书副刊 ，请仔细阅读。招股说明书附录将汇总您的 证券的具体财务条款，并可能包含这些资本证券的其他条款。此处提供的条款以及招股说明书附录中包含的条款将是对资本证券的重要条款的描述，但如果此处提供的条款与招股说明书附录中的条款有任何不一致之处，则适用招股说明书附录中的条款，并将替换此处提供的条款。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的资本担保。资本证券将 以契约形式发行。该契约是我们作为受托人与纽约梅隆银行之间的一份合同。债券不会 限制我们产生额外债务的能力，包括发行更多资本证券。您还应阅读设立此类资本证券的契约和任何相关的补充契约，我们已向美国证券交易委员会提交了这些契约，作为本招股说明书所属注册说明书的证物。

一般信息

资本证券是指我们的附属可转换债务证券，在发生某些事件时强制转换为我们的普通股。资本证券不是存款 ，也不由美国联邦存款保险公司或美国或英国的任何其他政府机构承保或担保。

我们可以发行一个或多个 系列的资本证券。任何特定系列资本证券的相关招股说明书附录将描述要约资本证券的条款，包括以下部分或全部条款：

· 这种资本证券是有特定到期日的有日期资本证券，还是没有规定到期日的无日期资本证券？

·在某些情况下或在我们的选择下，利息支付 是否可以或必须推迟或取消，本金支付是否可以推迟 和从属条款；

·资本证券是否可以或必须转换为我们的普通股或任何其他类型的证券，或其现金价值或其组合，包括在发生可能导致这种转换的某些事件时，以及如何转换；

·除本招股说明书所述的情况外，我们是否在什么情况下(如果不是本招股说明书中所述的情况)在 预扣税或信息报告法方面的某些发展之后将为资本证券支付额外的金额，以及如果不是本招股说明书中所述的情况，我们是否可以在这些发展之后赎回资本证券，以及以什么条件赎回资本证券；

此外，招股说明书附录还将介绍适用于任何特定资本证券系列的美国联邦和英国税务方面的重要考虑因素。

资本证券可以按固定利率或浮动利率计息。我们也可以出售不计息的资本证券，或在发行时低于现行市场利率的计息资本证券，以低于其声明的本金金额的价格出售。

资本证券持有人不享有投票权，除非及直至该等资本证券 转换为我们的普通股，在此情况下，持有人将享有“普通股说明-投票权”项下所述的投票权，但以下标题“修改及豁免”项下所述者除外。

如果我们出于监管目的发行符合附加一级或二级资本或其他资本的附属资本证券 ，支付、附属、赎回、违约事件和其他条款可能与本招股说明书中描述的有所不同，并将在相关招股说明书附录中阐述。

关于行使英国自救权力的协议

资本证券可由相关的英国决议机构行使英国的自救权力。正如相关招股说明书附录中更全面地阐述的，如果英国自救权力适用于一系列的资本证券，则通过收购资本证券，该资本证券的每个持有人将受(A)有关英国决议机构行使任何英国自救权力的影响和(B)如有必要，资本证券或相关契约条款的变更，本条例旨在使有关的联合王国决议当局行使任何英国自救的权力。

付款

我们将在任何特定的资本证券系列的日期支付任何利息和本金，如果是利息支付，则按照我们在相关招股说明书附录中列出的或由相关招股说明书附录中描述的计算方法确定的一个或多个利率支付。相关招股说明书 可能规定，吾等没有义务在任何预定付款日期支付本金或利息，利息 支付可以或必须全部或部分取消或被视为取消，并且任何此类取消或被视为取消将不会 造成资本证券契约项下的违约或违约事件。

从属关系

每种资本证券将构成我们的直接、 无担保债务和次级债务，在同一系列的资本证券中排名平等，没有任何优先。任何一系列资本证券的持有人的权利和债权将排在与该系列相关的招股说明书补编中所述的次要地位。相关招股说明书补充资料将阐述每一系列资本证券相对于我们发行的债务和股权的从属排名的性质，包括资本证券在支付我们其他债务的权利或以任何其他方式支付方面可能在多大程度上排在次席。

额外款额

除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们将支付任何系列资本证券的金额，而不会因为或由于英国税务管辖区代表 征收、扣缴或评估的任何当前 或未来的税收、关税、评估或任何性质的政府费用而预扣或扣除，除非法律要求这样的扣缴或扣除。如果英国税务管辖区要求我们在任何时候扣除或扣缴任何该等税项、税项、评税或政府收费，除非有关招股说明书另有规定，否则我们将就任何资本证券系列的利息(如有)支付所需的额外金额(“额外金额”)，以使支付给资本证券持有人的净额在扣除或扣缴后与相应的利息金额(如有)相等，如果不需要这样的扣除或扣缴，则应就该等资本证券的 支付。但是，对于任何资本担保，将不会支付此类额外金额：

·由任何持有人或其代表持有，而该持有人因 该持有人与联合王国有某种联系而非仅仅持有该等资本证券而有责任就该等资本证券缴交税项、关税、评税或政府收费；

·给持有人或代表持有人的第三方，如果遵守任何法定要求或向联合王国的任何当局或在联合王国的任何当局提出非居留声明或其他类似的豁免请求，可以避免这种扣留或扣减，除非该持有人证明他无权如此遵守或提出这种声明或要求；

·向作为合伙企业的持有人或不是资本担保的唯一实益所有人的持有人或以受托身份持有资本担保的第三方 支付或代表第三方 ，如果合伙企业的任何成员、实益所有人或信托方面的财产授予人或受益人在合伙企业的每个成员、实益所有人、委托人或受益人(视具体情况而定)直接收到其受益的付款或付款的分配份额；

·在付款到期或规定付款之日起超过30天后出示或交出 以待付款，但在该30天期限届满时，持有者在交出或交出该等额外款项时将有权获得此类额外款项的情况除外；

当本招股说明书或相关招股说明书在任何情况下提及支付任何系列资本证券的利息或就任何系列资本证券支付利息时，此类提及应被视为 包括提及支付本“额外金额”部分规定的额外金额，但在此类情况下，根据本条的规定须支付、将支付或将支付额外金额 ，且犹如本条款中已明示提及支付额外金额(如适用)一样。

救赎

任何系列资本证券的任何赎回条款，无论是根据我们的选择，还是在发生某些事件(包括但不限于发生某些 税务或监管事件)时，都将在相关的招股说明书附录中阐述。

修改及豁免

吾等及受托人可在未经资本证券持有人同意的情况下，对任何一系列资本证券的适用契约作出某些修改或修订。受修改或修订影响的一系列未偿还资本证券的未偿还本金总额不少于三分之二(2/3)的同意，可对适用的契约进行其他修改和修订，作为一个类别投票。但是，未经受影响的每种资本证券的持有人同意，不得进行任何修改或修改，这将：

·减少原发行贴现证券的本金、利率、赎回时应支付的任何溢价或任何资本证券到期后应支付的本金，但适用债券所允许的除外；

·损害为强制执行任何到期和应付的付款而提起诉讼的权利(或在赎回或兑换的情况下，在赎回或兑换日或之后提起诉讼的权利 )；

·降低修改或修订适用契约所需的系列未偿还资本证券本金总额的百分比，或 放弃遵守适用契约的某些规定；

·以对持有人不利的方式修改附属条款或我们在按时到期支付资本证券到期和应付金额方面的义务的条款和条件；或

此外，除非相关招股说明书补编另有规定，否则任何系列资本证券的条款和条件的任何变更，包括与此类资本证券的从属或赎回条款有关的修改，都可能需要获得PRA的许可或同意。

失责事件；救济的限制

违约事件

除非相关招股说明书附录另有规定 ，否则任何系列资本证券的“违约事件”将在下列情况下发生：

·对于我们的清盘，有效的股东决议被有效采纳，但根据或与不涉及破产或资不抵债的合并或重组计划有关的除外。

如果任何系列资本证券的补充契约中规定的违约事件发生并仍在继续，受托人或持有每个系列未偿还资本证券本金总额至少25%的受托人或持有人可通过书面通知宣布该系列所有资本证券的本金、应计利息(如有) 和应支付的额外金额(如有)立即到期和支付 ，并在声明后立即到期支付。然而，在声明之后但受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿还资本证券本金总额的多数的持有人可以撤销或废除加速声明及其后果，但前提是所有违约事件均已治愈或放弃，且除因加速而到期的款项外，所有应付款项均已支付。

通过接受资本担保，每个持有人和 受托人将被视为放弃了他们在我们清盘前或清盘期间可能对我们负有的任何抵销、反索偿或账户组合的权利 或契约(或LBG根据或就任何资本担保承担的义务与持有人或受托人欠我们的任何债务之间的义务)。

违约事件-一般信息

除有关一系列资本证券的相关 补充契约另有规定外，任何系列未偿还资本证券本金总额合计不低于多数的持有人可放弃该系列过去发生的任何违约事件， 但任何资本证券本金支付或清盘或管理事件(定义见下文)的违约事件除外。“清盘或管理事件”是指(I)就LBG的清盘作出命令或通过有效决议(但在任何该等情况下，仅为LBG的重组、重组或合并或由LBG的业务继承人取代LBG的目的而进行的有偿付能力的清盘除外)。其条款(I)以前已由资本证券本金总额不少于三分之二(三分之二)的持有人以书面批准，以及(Ii) 没有规定资本证券应因此根据其条款成为可赎回或应偿还的)；或(Ii)委任LBG管理人，而该管理人发出通知表示拟宣布及派发股息。

在任何此类豁免后，此类违约事件将不复存在，与由此产生的任何系列相关的任何此类违约事件将被视为已治愈，且未发生；前提是此类豁免不会延伸至任何后续违约事件或其他违约事件，或损害由此产生的任何权利。

在符合受托人赔偿的契约条款和设立任何系列资本证券的补充契约的规定下，任何系列未偿还资本证券的多数本金总额的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人就该系列获得的任何信托或权力。如果该指示与任何法律规则或契约没有冲突，且受托人 没有确定该行动会对没有参与该方向的任何系列资本证券的持有人造成不公正的损害。受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

契约规定，受托人将在任何系列的资本证券违约事件发生后90天内，将其所知的违约事件通知受影响系列的每个资本证券持有人，除非违约事件已被治愈或放弃。但是，如果受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则在扣留通知中应予以保护。

我们被要求每年 并在受托人提出书面请求后五个工作日内向受托人提交一份关于我们遵守契约下所有条件和契诺的声明 。

对诉讼的限制

资本证券持有人将无权直接对我们提起诉讼，除非如下所述。

在符合 设立任何系列资本证券的相关招股说明书补充和补充契约中规定的任何进一步限制的情况下，资本证券持有人在绕过受托人，自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制其权利或保护其与资本证券有关的利益之前，必须发生下列情况：

·持有人必须 向受托人发出书面通知，告知持续的违约事件已经发生，并且仍未治愈。

·持有相关系列未偿还资本证券本金总额不低于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约事件提起诉讼，并且持有人必须就因遵守该请求而产生的费用、开支和债务提供令受托人满意的赔偿。

·受托人必须在收到上述通知和担保或赔偿要约后60天内未采取行动，并且受托人不得在此期间收到相关系列所有未偿还资本证券的多数人发出的本金不一致的指示 。

尽管资本证券契约或资本证券有任何其他规定，任何资本证券持有人在资本证券到期日或之后收取资本证券本金(及溢价，如有)和利息的权利，或在有关日期或之后提起诉讼强制执行任何该等付款的权利，将不会在未经该持有人同意的情况下减损或影响。

资产的合并、合并和出售；假设

未经任何资本证券持有人同意，我们可将我们的资产合并或合并，或将我们的资产整体转让或租赁给任何人，条件是通过任何合并或合并而成立的任何后续公司，或我们资产的任何受让人或承租人，是根据联合王国任何部分的法律成立的公司，该公司通过补充契约承担我们对资本证券和适用契约下的义务，在此类交易生效后 不发生违约事件，也不发生以下情况：在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件，应已发生，并且仍在继续，我们促使交付惯常官员的证书和法律意见，前提是交易的先例条件已得到遵守。

治国理政法

资本证券和债券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但如契约所规定，每一系列资本证券和债券的从属条款将受苏格兰法律管辖并根据苏格兰法律解释。

通告

所有向注册资本证券持有人发出的通知 应以书面形式有效发出，并以头等邮资预付的方式邮寄至受托人保存的登记册中各自的地址 。

受托人

纽约梅隆银行通过其伦敦分行One Canada Square，London E14 5AL行事，是资本证券契约项下的受托人。受托人 应拥有并承担根据《税务条例》就契约受托人规定的所有职责和责任。在不违反《投资协定》规定的情况下，受托人没有义务应资本证券持有人的要求行使契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就因此而可能产生的费用、费用和责任向受托人提供令受托人完全满意的赔偿。我们和我们的某些子公司在正常业务过程中与纽约梅隆银行开立存款账户并进行其他银行交易。纽约梅隆银行也是我们资本证券的入账存管和支付代理。纽约梅隆银行是代表我们普通股的美国存托股份的托管机构。

同意送达法律程序文件

根据契约，劳埃德银行集团不可撤销地指定莱斯证券公司首席法务官兼劳埃德银行企业市场公司(或其任何继任者)北美副首席法务官凯尔维娜·史密斯(现任纽约美洲大道1095号，邮编10036)为因或与该契约或任何资本证券引起的或与之相关的任何法律诉讼或法律程序的授权代理人 在曼哈顿区的任何联邦或州法院(位于纽约和LBG)，不可撤销地服从这些法院的管辖权。

关于债务证券和资本证券的若干规定说明

债务证券和资本证券的形式；记账制

一般信息

除非相关招股说明书另有说明 ，债务证券和资本证券最初应由一种或多种注册形式的全球证券代表， 不附优惠券，并将存放在一个或多个托管银行或代表一个或多个托管银行，包括但不限于托管公司(“DTC”)、欧洲清算银行SA/NV(“EuroClear”)和/或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream 卢森堡”)，并将以该托管银行或其代名人的名义注册。除非根据适用契约的条款将债务证券或资本证券全部或部分交换为其他证券，或将全球证券交换为最终证券，否则全球证券不得转让给托管机构的代名人或继承人，但作为一个整体由托管机构转让的除外。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果我们以全球形式发行的证券将以美元支付 ，这些程序可用于跨市场转移，证券 将在付款交割的基础上进行清算和结算。对于非全球形式的证券的跨市场转让，可按照这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

债务证券和资本证券可接受DTC、欧洲结算和Clearstream卢森堡的清算。

对于DTC、EuroClear或Clearstream卢森堡或其任何直接或间接参与者的行为，我们、受托人或我们或他们的任何 代理人均不承担任何责任。对于DTC、EUROCLEAR或Clearstream卢森堡或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面，我们、受托人或我们或其任何代理人均不承担任何责任。我们或受托人或我们或他们的任何 代理人都不以任何方式监督这些系统。招股说明书补充资料所载的任何其他结算系统亦是如此。

DTC、EUROCLEAR或Clearstream卢森堡及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。 投资者应注意，DTC、EUROCLEAR或Clearstream卢森堡及其参与者没有义务执行这些程序 并可随时修改或终止这些程序。

此 部分中对清算系统的描述反映了我们对DTC、EuroClear或Clearstream卢森堡现行规则和程序的理解。 这些系统可以随时更改其规则和程序。

只要保管人或其代名人是全球证券的持有人，保管人或其代名人在所有情况下都将被视为该全球证券的唯一持有人。除下文标题“发行最终证券”所述外，任何参与者、间接参与者或其他人士均无权以其 名义登记债务证券或资本证券(视何者适用而定)、收取或有权以最终形式接收债务证券或资本证券(视何者适用而定)的实物交付，或被视为契约项下债务证券或资本证券(视何者适用而定)的拥有人或持有人。对债务证券或资本证券拥有所有权或其他权益的每个人，如适用，必须依靠保管人的程序， 如果某人不是保管人的参与者，则必须依赖参与者或该人通过其拥有其权益的其他证券中介机构的程序，以行使持有人根据契约、债务证券或资本证券享有的任何权利和义务。

对全球证券的付款

受托人将向托管机构支付与任何全球证券有关的任何金额。将根据托管人或其直接和间接参与者的规则和程序，酌情向债务证券或资本证券的受益所有人支付款项。对于托管机构与全球证券权益的任何实益所有人之间的中介链条中任何证券中介机构的记录的任何 方面，或托管机构或任何中介机构未能将我们向托管机构支付的任何款项转账给 任何受益所有人，我们、受托人和我们的任何代理人将不承担任何责任或责任。

结算系统

DTC、EuroClear和Clearstream卢森堡为我们提供了以下建议：

直接转矩。DTC是世界上最大的证券托管机构，是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》，以及根据经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第17A条的规定注册的《结算机构》。DTC持有并为DTC参与者(“直接参与者”)存放在DTC的超过350万只 美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过电子电脑化账簿转账和直接参与者账户之间的质押，为已交存证券的销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托凭证信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这些公司都是注册的结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统, 无论是直接还是间接。适用于其参与者的DTC规则在美国证券交易委员会的 文件中。

欧洲清算银行。EuroClear为其参与者持有证券，并通过同时进行电子记账交付来结算参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括保管、管理、清算和结算以及证券借贷，并与多个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行运营，与英国的欧洲清算公司签订了合同。欧洲结算银行进行所有操作，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算银行的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。EuroClear参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括债务证券或或有可转换证券的任何承销商。通过 结算或与欧洲结算参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接获得欧洲结算的间接访问。欧洲结算是DTC的间接参与者 。欧洲结算公司的证券结算账户和现金账户受欧洲结算系统的使用条款和条件以及相关操作程序(统称为“欧洲结算条款和条件”)和适用的法律的约束。EUROCLER条款和条件适用于EUROCLEAR内的证券和现金转移、EUROCLEAR中的证券和现金提取以及与EUROCLEAR中证券相关的付款。

Clearstream卢森堡。Clearstream卢森堡 根据卢森堡大公国法律注册为匿名者协会并受卢森堡金融部门监管委员会的监管(行业金融家监督委员会)。Clearstream卢森堡由德意志交易所股份公司所有，该公司是一家上市公司。Clearstream卢森堡为其参与者持有证券 ，并通过更改参与者的 账户的电子账簿来促进其参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream卢森堡为其参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算服务，以及证券出借服务。Clearstream卢森堡与多个国家的国内市场对接。

Clearstream卢森堡的客户包括全球证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可能包括专业金融中介机构。 其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过Clearstream卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以 间接访问Clearstream卢森堡系统。Clearstream卢森堡是DTC的间接参与者。Clearstream卢森堡已经与欧洲清算银行建立了电子桥梁，以促进Clearstream卢森堡和欧洲清算银行之间的交易结算。有关通过Clearstream卢森堡实益持有的证券的分配 将根据其规则和程序记入Clearstream卢森堡客户的现金账户，但以Clearstream卢森堡收到的金额为限。

其他结算系统。我们可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的清算和交收程序将在适用的招股说明书附录中说明。

主要分布

债务证券和资本证券的分销将通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。债务证券和资本证券的付款将以交付方式进行，而不是 支付或免费交付。这些付款程序将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

根据为特定债务证券或资本证券系列选择的货币，清算和结算程序可能会因适用的不同债务证券和资本证券系列而异。下文介绍了惯例的清关和结算程序。

我们将向相关系统 提交接受债务证券和资本证券清算的申请。适用于每个 许可系统的许可编号将在适用的招股说明书附录中详细说明。

清关和结算程序

DTC。代表投资者通过DTC持有债务证券或资本证券(视情况而定)的DTC参与者将遵循适用于DTC当日资金结算系统中美国公司债务的结算惯例。

债务证券和资本证券(视情况而定)将在结算日以美元 支付时记入这些DTC参与者的证券托管账户。对于以美元、债务证券或资本证券以外的货币支付的款项(视情况而定)，将在结算日免费计入 。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。

欧洲清算银行和卢森堡清流银行。我们 了解，通过EuroClear或Clearstream卢森堡账户持有债务证券或资本证券(视情况而定)的投资者将遵循适用于以证券登记形式发行的传统欧元债券的结算程序。

债务证券或资本证券(视情况而定)将于结算日的下一个营业日记入欧洲结算和Clearstream卢森堡参与者的证券托管账户。它们将在结算日期 免费入账或按价值付款入账。

二级市场交易

直接交易委员会参与者之间的交易

DTC参与者之间的二级市场交易 将按照DTC的规则以普通方式进行。二级市场交易将使用DTC证券当日资金结算系统中适用于美国公司债务的程序进行结算。

如果以美元支付，结算 将使用当天的资金。如果以美元以外的货币付款，结算将免收付款。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。

欧洲结算和/或Clearstream卢森堡参与者之间的交易

我们理解，欧洲结算公司和/或Clearstream卢森堡公司参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算公司和Clearstream卢森堡公司的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于传统欧洲债券的程序进行结算 以证券登记形式。

DTC卖方与欧洲结算或Clearstream买方之间的交易 卢森堡买方

购买DTC参与者账户中持有的债务证券或资本证券(如适用)的购买人必须在结算前至少一个工作日向欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司发送指示。本指示将规定将债务证券或资本证券(如适用)从出售DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream卢森堡参与者的账户。然后，EuroClear或Clearstream卢森堡(视情况而定)将指示EuroClear和Clearstream卢森堡的共同托管机构接收债务证券或资本证券(视适用情况而定)。

债务证券或资本证券的权益(视情况而定)将计入各自的结算系统。然后，结算系统将按照其通常程序将参与者的账户记入贷方。债务证券或资本证券的信用将在欧洲时间的下一个 日出现。现金借方将重新估值，债务证券或资本证券的利息(视情况而定)将从价值日期起计，即在纽约发生结算的前一天。如果交易失败且结算未在预定日期完成，则欧洲结算或Clearstream卢森堡现金借方将从实际结算日期起计价 。

EuroClear参与者或Clearstream卢森堡 参与者将需要处理当天资金结算所需的资金。要做到这一点，最直接的方法是从现金或现有信贷额度中预留用于结算的资金，就像在欧洲清算银行或Clearstream卢森堡境内发生的任何结算一样。根据这一方法，参与者可以承担欧洲清算银行或Clearstream卢森堡银行的信用风险，直到债务证券或资本证券(如果适用)在一个工作日后记入其账户。

作为替代方案，如果EuroClear或Clearstream 卢森堡已向其提供信用额度，参与者可以选择不预先配置资金，而是允许使用该信用额度为结算提供资金。根据本程序，欧洲结算参与者或Clearstream卢森堡参与者购买债务证券或资本证券(视情况而定)将在一个工作日产生透支费用(假设他们在证券记入其账户后立即结算透支 )。然而，债务证券或资本证券(视何者适用而定)的任何利息将自计价日起计。因此，在许多情况下，债务证券或资本证券的投资收益在适用的情况下，在该一个工作日期间赚取的投资收益可大幅减少或抵消透支费用的数额。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算将在 纽约营业时间内进行，DTC参与者将按照其惯常程序，代表欧洲结算参与者或Clearstream卢森堡参与者将债务证券或资本证券(视情况而定)交付给托管机构。销售收益将在结算日提供给 DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

特殊的计时考虑

投资者应该意识到，他们只能在债务证券或资本证券的系统开放营业的日子里，通过Clearstream卢森堡和欧洲清算银行，进行和接收与债务证券或资本证券有关的交付、付款和其他通信(如果适用)。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区 的差异，在与美国相同的营业日 完成涉及Clearstream卢森堡和欧洲结算的交易可能会出现问题。如果美国投资者希望转让其在债务证券或资本证券中的权益(如适用)，或希望在特定的 日接收或交付债务证券或资本证券(视适用情况而定)，可能会发现交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日进行，具体取决于使用的是Clearstream卢森堡还是欧洲清算银行。

发行最终证券

只要托管机构持有特定系列债务证券或资本证券的全球证券 ，此类全球证券将不能兑换该系列的最终证券，除非：

·托管人通知受托人，它不愿意或无法继续担任债务证券或资本证券的托管人(如适用)，或者托管人不再是根据《交易法》登记的结算机构；

·在任何时候，我们 可自行选择并自行决定特定系列债务证券或资本证券的全球证券应以注册形式交换为该系列的最终债务证券或资本证券(视情况而定)。

对债务担保或资本担保拥有所有权或其他权益的每个人 必须完全依赖托管机构的规则或程序(视具体情况而定)，以及与托管机构的任何直接或间接参与者的任何协议，包括欧洲结算或Clearstream卢森堡及其参与者，或该人通过其持有其权益的任何其他证券中介机构，以接收或指示 交付任何最终担保的占有权。契约允许我们在任何时候自行决定债务证券或资本证券(视情况而定)不再由全球证券代表。DTC已通知我们，根据其目前的做法，它将通知其参与者我们的请求，但只会应每个DTC参与者的请求从全球证券中提取利益 。我们将签发最终证书，以换取任何此类被撤销的利益。

除非相关招股说明书另有规定 ，最终债务证券和最终资本证券将仅以注册形式发行。在法律允许的范围内，我们、受托人和任何付款代理人有权将以其名义登记任何最终担保的人视为其绝对所有者。

关于每一系列最终证券和最终资本证券的付款将支付给在该系列债务证券或资本证券(视情况而定)的登记册中出现的最终证券登记名称的人。对于 债务证券或资本证券(视情况而定)，将通过从纽约银行开出的支票付款，或如果持有人提出要求，通过转账至持有人在纽约的账户。最终证券应提交给支付代理进行赎回。

如果我们发行特定系列的最终债务证券或资本证券(视情况而定)以换取特定的全球证券，作为该全球证券持有人的托管机构将在收到该系列的最终债务证券或资本证券(视情况而定)时将其退还，注销该系列的债务证券或资本证券(视情况而定)，并将该系列的最终债务证券或资本证券(如适用)按托管机构根据该托管机构的内部程序指定的金额分发给相关人员。

如果最终证券是在上述有限的 情况下发行的，这些证券(I)将只能在该系列债务证券或资本证券的登记册上转让，以及(Ii)在交出最终证券证书及其背书的转让表格后，可全部或部分转让任何整笔证券的面值，并在付款代理人的指定办公室正式填写和签立。如果只转让证券证书的一部分，则在支付代理人收到证书后三个工作日内向转让人签发代表未转让余额的新证券证书。代表余额的新证书将通过未投保的邮寄方式交付给转让人，转让人承担风险，地址在付款代理人的记录中出现在转让人的地址。代表已转让证券的新证书将在支付代理人收到证书后三个工作日内通过未投保的邮寄方式发送给受让人，风险由有权 获得证书所代表的证券的持有人承担，地址在转让表格中指定。

普通股说明

以下是本公司章程及英国法律重大条款所载面值为GB 0.10的普通股的主要条款摘要。本说明仅为摘要，并不自称完整。我们鼓励您阅读我们的公司章程， 作为本集团截至2021年12月31日财政年度20-F表格年度报告的证物，通过引用将其并入本文档。

股本

截至2021年12月31日，流通股数量 如下：

LBG的宗旨

LBG的对象是不受限制的。

附于股份的权利

LBG的任何股份可连同任何优先、 递延或其他特别权利(包括以另一货币计值)发行，或受LBG不时透过普通决议案或按组织章程细则另有规定而厘定的限制(不论有关股息、资本回报、投票权或其他)所规限。在符合法规的情况下，LBG可发行任何可赎回或可由LBG选择赎回的股份。 董事可决定赎回的条款、条件和方式。

投票权

为决定哪些人士 有权出席会议或在会上投票，以及此等人士可投多少票，LBG可在大会通告内注明一个时间，即不迟于会议指定时间前48小时，而此等人士必须登记在登记册上才有权出席会议或在会上投票。

每名有权(亲身或以电子方式)(包括任何公司的正式授权代表)出席LBG股东大会并有权投票的普通股持有人，在举手表决时有一票，如果亲自或委派代表参加投票，则 将就他们持有的每一股普通股投一票。但如股东或任何看似于其所持股份中拥有权益的人士已根据2006年公司法(要求披露股份权益)获妥为送达通知，并未能向LBG提供该通知所规定的资料，则该成员将无权行使该等股份所附带的投票权。

优先股赋予董事于配发时所厘定的权利，但除非董事另有决定，否则缴足股款的优先股在投票权、资本、股息(除支付货币及任何该等股份的发行条款规定自特定日期起可收取股息)及其他方面均具有相同的 权利，即使该等股份以不同货币计值，并应被视为单一类别的股份。英国法律或《公司章程》对非英国居民或非英国公民持有或投票持有LBG股份的权利没有任何限制。

股东大会

LBG的股东周年大会将于LBG会计参考日期翌日起计每六个月期间在爱丁堡或苏格兰其他由董事决定的地点举行，日期及时间由董事决定。所有其他股东大会可于董事认为合适时召开，并应根据组织章程细则的要求要求召开。

LBG必须根据《公司章程》和《2006年公司法》的要求，为股东大会准备一份会议通知。LBG必须在召开年度股东大会前至少 21整天发出书面通知。所有其他股东大会可于至少14整天前发出书面通知。

董事亦可决定将任何股东大会 合并为实体及电子股东大会。在这种情况下，董事将提供成员出席和参与会议的方式的详细信息，包括一个或多个实际会议地点和电子平台。综合实体及电子股东大会的董事及主席可按以下情况作出任何安排及施加任何要求或限制：(I)确保参与人士的身份及电子通讯的安全；及(Ii)与达成上述目标相称的 。

董事可作出安排，以允许 出席或调节股东大会通知所指明的任何地点(包括实体及电子会议、电子平台)的出席人数 ，在任何该等情况下，董事须指示会议在指定地点(包括实体及电子会议、电子平台)举行，会议主席应 主持会议，并安排会员及代表同时出席及参与其他地点(包括 实体及电子会议、电子平台)。如果大会主席认为由于拥挤或不守规矩的行为而召开或继续举行会议似乎不可行，或者因为休会对于会议的正常进行是必要的，则大会主席有明确的权力宣布会议休会。

举行股东大会的程序和程序(包括休会、表决、修订决议案和委任代表)是根据《公司组织章程》和《2006年公司法》确定的。股东大会主席有权采取其认为适当的任何行动，以便在股东大会之前及期间适当及有秩序地进行。董事有权要求希望参加 的人接受搜查或董事认为适当的其他安全安排。

在任何仅作为实体会议举行的股东大会上，付诸会议表决的决议将以投票方式决定，除非主席确定该决议将通过举手表决。于以实体会议及电子会议合并方式举行的任何股东大会上，任何决议案及其任何修订建议须以投票方式表决。

处理股东大会事务所需的法定人数为出席股东大会或由受委代表出席并有权投票的三名成员。

股利和其他分配与资本回报

根据2006年《公司法》，在LBG可以合法地进行分配之前，它必须确保有足够的可分配准备金(累计的已实现利润，如果以前没有通过分配或资本化使用，减去累计的已实现亏损，只要以前没有在适当的资本减少或 重组中注销)。根据组织章程细则(并受法规规限)，董事有权从LBG的利润中拨出他们认为适当的任何款项，并酌情决定适用于LBG利润可运用的任何目的。

股东大会上的股东可以通过普通决议宣布向LBG成员支付股息，但宣布的股息不得超过董事建议的金额。董事可就附有固定股息的任何类别股份支付固定股息，亦可不时支付任何类别股份的中期或其他股息，视乎其认为合适而定。除附带于任何股份的权利另有规定外，所有股息应按已缴足股息的金额按比例分配和支付。在任何 股份所附权利的规限下，有关股份的任何股息或其他应付款项可按董事所选择的汇率以董事所决定的一种或多种货币支付。

股东可获提供选择收取新股而非董事建议的任何现金股息的机会，惟董事须按组织章程细则的规定事先取得股东批准，并须遵守组织章程细则下的配发程序 。

此外，LBG可通过普通决议案指示通过分配特定资产(非现金分配)支付全部或部分股息。

对于以资本化方式进行的任何分配，将按普通股持有人所持普通股的比例分配待分配的金额 (按比例分配已缴足的金额)。如果将分派的金额用于缴足LBG的未发行普通股，股东将有权获得与产生该股东有权参与资本化的股份相同类别的红股。

任何应付予股东 的股息或其他款项，如自宣布股息之日起计12年后仍未兑现或申索，或应付予 股东的其他款项，将会被没收并归还LBG。LBG有权以董事认为合适的任何方式使用该等无人认领或无人认领的股息或应付予股东的其他款项 为其利益。LBG不得成为尚未兑现或申索的股息或其他应付款项的受托人，也不承担支付该等股息或其他款项的利息的责任。

在资本返还时，无论是在清盘或其他情况下，LBG可供在成员之间分配的资产将首先按照优先股的持有人在发行时所附的权利分配给优先股持有人。在任何其他类别股份权利的规限下，任何资产的余额将按参考 持有人持有的普通股股本占总已发行普通股股本的比例按比例按比例分配给每位普通股持有人。

LBG的普通股不授予任何赎回权利。LBG优先股的赎回权由董事在配发时决定。

LBG可在适用法律及公司章程的规限下发行及赎回可赎回股份。LBG已发行了某些可赎回的优先股。一般而言，在适用法律和英国审慎监管局批准的情况下，LBG可在指定日期赎回部分股份，在某些情况下，可在之后的相关股息支付日期赎回。其他则可在指定的 期间内和发生指定的监管事件后的任何时间赎回。

根据《公司章程》和《2006年公司法》，股东的责任仅限于该股东所持股份当时未支付的金额(如果有)。

权利变更与资本变更

在符合2006年公司法、2001年无证证券条例及当时有效的每一项其他法规或任何具司法管辖权的法院有关公司并影响LBG的任何判决或命令(该等法规)的情况下，任何类别股份当时所附带的权利可经该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改或取消。于任何该等单独会议上，组织章程细则有关股东大会的条文将适用，但任何该等大会所需的法定人数为两名人士持有或由受委代表持有该类别已发行股份面值至少三分之一(于续会上，法定人数为该类别股份的任何持有人，亲自或委派代表出席)，而任何该等人士可要求以投票方式表决，而每名该等持有人于投票表决时均有权就该持有人持有的该类别股份 投一票。

具有优先权利的任何类别股份所附带的任何特别权利将不会被视为因以下原因而改变：(I)设立或发行在某些或所有方面与该类别平等(但不具有优先权)的额外股份 ；或(Ii)LBG购买或赎回其本身的股份。

根据英国法律，LBG可通过普通决议案增加股本、合并并将其全部或任何股份分成较大数额的股份、将全部或任何股份再分成较小数额的股份以及注销任何未被任何人认购或同意认购的股份。如果合并或拆分股份会导致零碎股份，董事可以合理获得的最佳价格出售代表零碎股份的股份，并将出售所得款项净额分配给有权获得该等收益的相关成员。如果 成员对销售收益的一部分的应得份额低于(由董事确定的)最低数字， 可由董事酌情将该部分分配给慈善组织。

在符合法规规定的情况下，LBG 可通过特别决议以任何方式减少其股本、任何资本赎回储备、股份溢价账户或其他不可分配储备 。

股份转让

所有经证明的股份转让均可采用任何惯常或普通形式或董事可接受的任何其他形式的书面转让，且必须由转让人或其代表签立，而除缴足股款的股份外，须由受让人或其代表签立。转让人将被视为转让股份的持有人，直至受让人的姓名登记在LBG成员名册中为止。除非《2001年无凭证证券条例》另有规定，否则所有非凭证形式的股票转让均可通过相关系统进行。

就证书形式的股份而言，董事可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何股份转让(并非已缴足股款的股份)，但如该等股份被纳入英国金融市场行为监管局的正式名单，则董事可行使绝对酌情决定权，以阻止在公开及适当的基础上进行该类别股份的交易。 董事也可以拒绝登记转让，除非：

·转让文书和这种文书的提交符合《公司章程》的要求，而且转让只涉及一类股份；或

董事应拒绝登记转让LBG有留置权的任何股份。在其他方面，公司章程对全额缴费股份的自由转让没有任何限制。

在法规及规则(定义见《2001年无证书证券规例》)的规限下，除任何类别的完全非物质化证券外，董事可决定任何类别的股份可无证书形式持有及该等股份的所有权可透过电子交易系统转让，或任何类别的股份应停止持有及转让。

披露所持股份超过若干百分率

广义而言，英国金融市场行为监管局的《披露与透明度规则》要求，如果LBG股东(包括通过某种金融工具)持有的投票权达到、超过或低于3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%，则LBG股东必须通知LBG，此后每1%的投票权门槛最高可达100%。根据 披露和透明度规则，LBG的某些投票权可能被忽略。

根据2006年公司法，LBG亦可 向LBG知道或有合理理由相信该人士拥有LBG股份权益的任何人士发出通知，或在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间发出通知，要求该人士确认他们是否拥有或曾经拥有该等权益，如有，请按该通知的规定提供该权益的详情。

根据组织章程细则及英国法律， 如任何人士未能遵守该通知或提供有关任何股份(违约股份)在要项上虚假的资料，LBG董事可向该人士送达限制通知书。该限制通知将规定，违约股份及(如LBG董事决定)该人士持有的任何其他股份不得赋予出席LBG任何股东大会或于任何股东大会上投票的权利。

对于于有关类别已发行股份中拥有0.25%或以上权益的人士 ，LBG董事可向该股东发出通知，指示除若干例外情况外，该人士所持股份的转让不得登记，及/或违约股份的任何股息或其他付款须由LBG保留，直至LBG收到LBG董事要求的资料为止。以上概述了发出限制通知的某些后果 。

强制性收购出价、挤出和出售规则

除2006年公司法及城市收购及合并守则所规定外，并无有关强制收购及/或挤出及出售普通股的规则或条文 。

未跟踪的成员

LBG有权出售在 成员(或凭借死亡或破产或其他法律规定的传转而有权获得该等股份的任何其他人)的姓名中登记的任何股份 ，但条件是：(I)该等股份在12年内无踪迹，且在此期间至少已就该等股份支付三次股息 ，且无人就该等股份索取任何股息；(Ii)LBG已尽合理努力追查相关的 持有人，并在12年期限届满后，向该持有人最后为人所知的实体或电子邮件地址发送通知，说明LBG有意出售股份；及(Iii)在发送该通知后的三个月内，LBG未收到该持有人的任何通讯 。LBG亦可出售有关持有人于该12年期间发行的任何额外股份，但有关持有人于该期间并无兑现或索要该等额外股份的股息。

出售未追查股份的收益 将(在支付出售费用后)由相关持有人没收，并属于LBG。LBG不向有关持有人(或先前有权获得的其他人士)交代出售所得收益，亦不须向有关持有人或其他人士交代。LBG有权以董事认为合适的任何方式使用或投资出售所得款项。

没收与留置权

董事可透过决议案，以组织章程细则所规定的方式，向 股东催缴其股份(但须受该等股份的配发条款规限)的任何未缴款项。

如股东未能于缴款到期日或之前全数支付催缴股款或催缴股款的分期付款，则在董事发出通知，要求以任何应计利息及所产生的任何开支支付未缴款项后，有关股份可由董事决议予以没收(包括就没收股份宣派但在没收前并未实际支付的所有 股息)。股份被没收的股东 将不再是股份的股东，但即使被没收，仍有责任向LBG支付于没收之日当时应支付的所有款项及利息。董事可行使绝对酌情权强制执行付款 ，而无须就没收股份时的价值或出售股份所收取的任何代价作出任何补偿，或豁免支付全部或部分付款。

LBG对每股 股份(非缴足股款股份)拥有于固定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)的首要留置权，董事可放弃已产生的任何留置权，并可议决任何股份在某一有限期间内全部或部分豁免该项留置权。

没收的股份成为LBG的财产， 并可按董事认为合适的方式出售、重新分配、以其他方式处置或注销。LBG拥有留置权的任何股份可按公司章程规定的条款出售。出售所得款项应首先用于支付留置权的金额(如仍须支付)，然后在将股票交回注销(如股份为经证明的形式)时，支付给在出售时有权享有股份的人士。

清盘

董事有权以LBG的名义并代表LBG向法院提出将LBG清盘的请愿书。

LBG的任何清盘均应根据相关破产立法、法规、规则或法律规定进行。

美国存托股份说明

以下为存托机构将交付美国存托股份(“美国存托股份”)的一般条款及存托协议条文摘要。存款协议由我们、纽约梅隆银行作为托管机构，以及所有注册持有人和实益所有人在根据该协议发行美国存托凭证的时间 之间签订。这份摘要并不自称是完整的。您应该阅读我们已向美国证券交易委员会提交的保证金协议，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。您还可以在纽约梅隆银行在纽约市的公司信托办事处和托管人在伦敦的办事处阅读存款协议。托管机构的主要执行办公室及其公司信托办公室目前位于纽约格林威治街240号，NY 10286。托管机构是根据纽约州立法机构1871年4月19日通过的一项特别法案成立的。根据纽约州银行法，托管机构现在以银行公司的身份运营。

美国存托股份

纽约梅隆银行作为托管机构，将根据存款协议登记和交付美国存托凭证。每股美国存托股份将代表四股普通股，或有权收取 四股存放于托管人或其代名人名下的普通股的证据(该等普通股，连同根据存托协议于任何时间存放或当作存放的任何额外普通股，以及托管人或托管人就该等普通股而收取的任何其他 证券、现金或其他财产，称为“存放的 证券”)。

持有美国存托凭证可以(A)直接(I)持有美国存托凭证(ADR)，这是一种证明特定数量的美国存托凭证(ADS)的证书，登记在持有人的名下，或(Ii)在直接登记系统(DRS)中以所有者的名义登记美国存托凭证，或(B)通过经纪或其他金融机构持有美国存托凭证的担保权利而间接持有。美国存托股份的直接持有者是美国存托股份注册的持有者。此描述假设每个持有者都是美国存托股份的注册持有者。美国存托凭证的间接持有人必须依靠经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份注册持有人的权利，该等持有人应 咨询其经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。

DRS是由DTC根据 管理的系统，托管人可向该系统登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管人向未经证明的美国存托凭证的登记持有人发送的定期报表予以证明。请参阅下面的“-直接注册系统”。

美国存托凭证的持有者将不拥有股东权利。 苏格兰法律管辖股东权利。托管机构将是每个投资者的美国存托凭证所代表的普通股的持有者。作为美国存托凭证的登记持有人，每位投资者将拥有存款协议中规定的美国存托股份登记持有人权利。存款协议还规定了我们和托管人的权利和义务。纽约州法律适用于存款协议和美国存托凭证。

在本节中，术语“交付”或其名词形式用于美国存托凭证时，应指(A)将美国存托凭证登记到有权获得这种交付的人指定的存托信托公司或其继承人的账户，(B)以有权获得交付的人要求的名义，在托管人的账簿上登记没有ADR证明的美国存托凭证，并向该人邮寄确认登记的声明，或(C)如果有权获得这种交付的人提出请求，在托管机构的公司信托办公室将一份或多份美国存托凭证交付给有权如此交付的人，证明以该人的名义登记的美国存托凭证。“退回”一词在用于美国存托凭证时，应指(A)一次或多次将美国存托凭证转账至托管人的DTC账户，(B)将非美国存托凭证证明的美国存托凭证交回其公司信托办事处的托管人，或(C)将一份或多项证明美国存托凭证的美国存托凭证交回其公司信托办事处。

存取款

托管银行已同意，在符合托管协议的条款及条件下，于以托管人满意的形式向普通股托管人交付普通股(或收取普通股的权利的证据)后，托管银行将在支付托管协议规定的费用、收费及税项后，将可就该等存款发行的美国存托凭证数目交付予托管人通知内所指名的人士，或应 托管人所要求的人士的书面指示。

在美国存托凭证托管机构为提取其所代表的存入证券的目的而在公司信托办公室交回该存托凭证，并在支付存款协议中规定的费用、政府收费和税款后，并且在符合存款协议、我们的组织章程和所交存入证券的条款和条件的情况下，该等美国存托凭证持有人将有权在适用法律允许的情况下，向其交付或在其命令下向其交付该等美国存托凭证所代表的当时存入证券的金额。运送股票、其他证券、财产、现金和其他所有权文件的风险和费用将由持有者承担。

美国存托凭证持有人可以将其美国存托凭证交由托管机构 用于将其美国存托凭证兑换为未经证明的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并将向美国存托股份注册持有人发送一份声明，确认美国存托股份注册持有人是未认证美国存托凭证的注册持有人。或者，在收到 未经认证的美国存托凭证登记持有人的适当指令，要求将未经认证的美国存托凭证兑换为有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给美国存托股份注册持有人。

托管银行认为已从托管银行设立或维持的有限制存托凭证安排(包括由托管银行维持的任何其他 安排)撤回的普通股，只有在该等普通股并非证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券” 的情况下，方可接受存放，而作为接受该等普通股 存放的条件，托管人可要求存放该等普通股的人士向该托管人提供一份具有上述效力的证书。

股息和其他分配

在按美国存托凭证持有人所持美国存托凭证的比例支付存款协议所规定的任何费用及费用后，托管银行将向美国存托凭证持有人派发其收到的所有现金股息或其他现金分派。分配的现金金额将减去托管人因纳税而必须扣留的任何金额。

若吾等就任何已交存的普通股以非现金方式进行分配，则在扣除或支付存款协议所规定的任何税项、收费及费用后，托管银行将按其所持ADS的比例，将其收到的财产分配给ADS的持有人。如果吾等就缴存普通股作出的分派 包括派发普通股股息或免费派发普通股，则托管银行可在与吾等磋商后，并在吾等提出书面要求时，按其持有的美国存托凭证的比例，向存托证券持有人分发相当于作为该等股息或免费分派收到的普通股金额的额外美国存托凭证。如果托管人 不派发额外的美国存托凭证，则从那时起，每一股美国存托股份也将代表其在派息或免费分派之前就已交存普通股所分配的额外普通股 的比例份额。

如果托管银行确定现金或普通股以外的财产的任何分配 不能在美国存托股份持有人之间按比例进行，或者如果由于任何其他原因，包括我们或托管银行因税收或其他政府收费而要求我们或托管银行预扣一定金额，托管银行认为这样的分配是不可行的，托管银行可以以其认为公平和可行的任何方式处置全部或部分财产，包括公开或私下出售 。然后，托管银行将把任何此类出售的净收益(扣除存款协议中规定的任何费用和托管机构的支出)分配给美国存托股份持有人，就像以现金进行分配的情况一样。

记录日期

每当支付现金股利或其他现金分配 或进行现金以外的任何分配，或对已交存的普通股进行配股时，或当托管机构导致各美国存托股份所代表的普通股数量发生变化或收到普通股持有人任何 会议的通知时，托管机构将确定一个记录日期，该日期应尽可能接近我们设定的相应 记录日期，以确定有权获得股息分配的美国存托股份持有人。分配权利或出售普通股所得款项净额(视乎情况而定)，或指示在会议上行使投票权 ，但须受存款协议的规定规限。

标的存托证券的表决

当托管机构收到普通股持有人任何会议的通知时，如果我们提出要求，托管机构将在可行的情况下尽快向美国存托凭证的记录持有人邮寄通知 ，其中包括：

·一项声明，即在指定的记录日期收盘时，美国存托凭证的记录持有人将有权在苏格兰法律和组织章程或我们的任何类似文件的任何适用条款的规限下，指示托管人行使与其美国存托凭证所代表的普通股有关的任何投票权；以及

托管人已同意，将在实际可行的情况下，按照托管人为此目的设定的日期或之前收到的美国存托凭证记录持有人的任何书面非酌情指示 ，努力投票或安排投票表决普通股。然而，美国存托凭证持有人可能不会在美国存托凭证将设定的截止日期 之前收到通知或以其他方式获悉普通股持有人会议以及时通知寄存人。除非按照该等指示或视为指示，否则托管人不会就普通股投票。

美国存托凭证持有人无权直接投票表决普通股 。

检查过户账簿

托管机构将在其位于纽约的办公室保存美国存托凭证的登记和转让账簿。这些账簿将在任何合理的时间开放供美国存托股份持有者查阅。 但是，除了我们的业务或与存款协议或美国存托凭证相关的事项外，这种检查可能不是为了与美国存托股份持有者进行沟通的目的。

报告及通告

我们将向保管人提供我们的年度报告和中期报告，如“通过引用并入文件”一节所述。托管人将在其位于纽约市的 办事处提供由作为普通股持有人的托管人收到并由我们向这些普通股持有人提供的任何报告和通讯，包括我们的年度报告和账目以及中期报告和账目，供任何美国存托股份持有人查阅。根据我们的书面要求，托管人将按照存款协议的规定将这些报告的副本邮寄给美国存托股份 持有人。

在我们以公布或其他方式发出通知的第一个日期之前， ：

吾等已同意以给予或将给予普通股持有人的形式，将通知副本送交托管银行及托管人。如吾等以书面方式提出要求， 本公司将自费安排将该等通知及向普通股持有人及所有美国存托凭证持有人提供的任何其他报告或通讯，即时传送或邮寄至本公司。

《存款协议》的修改和终止

存托凭证的格式及存托协议的任何规定，均可在吾等与存托凭证之间达成协议后，在吾等与存托凭证持有人认为必要或适宜的任何方面随时及不时作出修订，而无须经存托凭证持有人同意。任何征收或增加除税收和其他政府收费、注册费、传输费、运送费或其他此类 费用以外的任何费用或收费的修正案，或以其他方式损害未清偿美国存托凭证持有人的任何重大现有权利的任何修正案，将在向该等美国存托凭证的记录持有人发出修改通知后三十(30)天内才对未清偿美国存托凭证生效。于修订生效时，每名美国存托凭证持有人将被视为继续持有美国存托凭证同意及同意该项修订，并受存款协议或经修订的美国存托凭证约束。任何修订不得损害任何美国存托凭证持有人交出美国存托凭证并收取该等美国存托凭证所代表的普通股作为回报的权利。

无论我们何时指示，托管机构已同意 在终止通知中指定的日期前至少九十(90)天向所有当时未清偿的美国存托凭证的记录持有人邮寄终止存款协议。托管银行同样可通过向吾等及当时所有未清偿美国存托凭证的记录持有人发出终止通知的方式终止存管协议，条件是自托管银行向吾等递交其选择辞职的书面通知以来的任何时间已满六十(60)天，且未委任并接受其委任的继任托管银行。

如果任何美国存托凭证在任何终止日期 之后仍未结清，则托管机构将：

然而，托管人将继续收取与普通股有关的股息和其他分配。本公司亦将继续按存款协议的规定出售权利及其他财产，并交付普通股连同就该等股份而收取的任何股息或其他分派 及出售任何权利或其他财产所得款项净额，以换取向其交出的美国存托凭证。

在存管协议终止之日起，托管人可以随时出售当时持有的普通股。然后，托管人将持有未投资的任何此类出售的净收益，连同其根据存款协议当时持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任， 用于以前从未交出的美国存托凭证持有人的按比例利益。

保管人的押记

存放或提取普通股的任何一方，或交出美国存托凭证或被发行美国存托凭证的任何一方，应支付下列费用：

托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或向其代理的中介机构收取交割和交出美国存托凭证的费用 。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管机构可通过以下方式收取托管服务年费：从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向参与者的账簿系统账户收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

美国存托凭证持有人将负责就其美国存托凭证或普通股支付的任何税款或其他政府费用。托管人可拒绝转让美国存托凭证或允许普通股退出，直至缴纳该等税款或其他费用为止。托管机构可将欠美国存托凭证持有人的款项 或出售该等美国存托凭证相关的已存放普通股用于支付任何所欠税款，美国存托凭证持有人仍将对任何不足承担责任。 如果托管机构出售已存放普通股，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售美国存托凭证的情况，并向美国存托凭证持有人 支付其缴税后剩余的任何收益，或将任何财产送交美国存托凭证持有人。

直接注册系统

根据纽约州法律，未经美国存托凭证证明的美国存托凭证可作为未经认证的注册证券转让。

直接注册系统(“DRS”) 和简档修改系统(“简档”)将在DTC接受DRS后适用于未经认证的美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应 由托管机构向有权享有所有权的所有人发送的定期声明来证明。个人资料是存托凭证的一项必需功能， 允许声称代表存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管机构登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行 收到美国存托股份登记持有人的事先授权。

根据与DRS/Profile有关的 安排和程序，存管协议各方理解，托管机构将不会核实、确定或以其他方式确定声称代表美国存托股份注册持有人请求 上文所述的转让和交付登记的存托凭证参与者是否有实际权力代表美国存托股份注册 持有人行事(尽管统一商业代码有任何要求)。在保管人协议中，双方同意保管人对保管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，并根据保管人协议，不应构成保管人的疏忽或恶意。

一般信息

如果美国存托股份持有人在履行我们或其根据存款协议承担的义务时受到任何国家或地区或任何政府或监管当局或证券交易所的现行或未来法律、本公司章程细则的任何现行或未来条款、吾等发行或分销的任何证券的任何条款、或任何天灾、战争、恐怖主义或其他超出吾等或其控制范围的情况的阻止或禁止或延迟，则托管人、吾等或吾等的任何董事、雇员、代理人或关联公司概不对支付宝持有人负责。根据存款协议，吾等和托管人的义务明确限于履行吾等及其指定的职责，不得有疏忽或恶意。

ADS可在 托管机构或其代理人的账簿上转让。但是，托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下或在我们的要求下合宜时，随时关闭有关美国存托凭证的转让账簿。作为签立和交付、登记任何美国存托凭证转让、拆分、合并或退回任何普通股的先决条件，托管机构或托管人可以 要求提交美国存托凭证或存放普通股的人支付一笔足以偿还任何相关税费或其他政府收费、任何股份转让或登记费以及存管协议中规定应支付的任何适用费用的款项。 托管机构可以扣留任何股息或其他分派，或者可以代为出售美国存托凭证所代表的任何部分或全部普通股。并可使用这些股息或其他分配或任何出售的收益来支付税款或其他政府收费。美国存托股份持有者仍将对任何缺陷承担责任。

任何美国存托股份持有人可能会不时被要求 向托管银行或托管人提供令托管银行满意的证明，包括公民身份或居住权、外汇管制批准、美国存托凭证或其他证券的合法或实益拥有权、遵守所有适用的法律或法规以及存款协议的条款、或与我们账簿上的登记有关的信息、或与注册处以登记形式为我们维护的普通股 股份有关的信息、或其他信息、签署证书以及作出托管银行认为必要或适当的陈述和担保，或我们可能通过向托管银行提出的书面请求而合理要求的。在这些要求得到满足之前， 托管机构可以暂缓交付或登记任何美国存托凭证的转让，或派发或出售任何股息或其他 分派或任何出售或分派的收益，或交付任何已存入的与美国存托凭证有关的优先股或其他财产。在托管人转让账簿关闭或吾等或托管人认为必要或可取的任何期间，均可暂停美国存托凭证转让的交付或登记。只有在下列情况下，才能暂停交出已发行的美国存托凭证和退出普通股 ：

·因在股东大会上投票或支付股息而关闭转让账簿或托管账簿或存放普通股而造成的暂时延误 ；

·不遵守与美国存托凭证或普通股退出相关的任何美国或外国法律或政府法规 。

分销计划

我们可以将相关证券出售给或通过 承销商或交易商出售，也可以直接或通过代理将全部或部分此类证券出售给其他购买者。

证券的分销可不时在一宗或多宗交易中按一个或多个可更改的固定价格或按出售时的现行市价、与该等现行市价有关的价格或按协定价格进行。

对于证券销售，我们 可以折扣、优惠或佣金的形式或适用的招股说明书附录所述的任何其他方式补偿承销商 。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以获得折扣、承销商的优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金等形式的补偿。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，我们向他们支付的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们将在招股说明书附录中确定任何此类承销商或代理，并说明我们支付的任何此类赔偿。

根据我们可能签订的协议，我们可能需要 向参与证券分销的承销商、交易商和代理商赔偿某些责任，包括证券法下的责任。

除非招股说明书附录另有规定，否则我们不会向英国公众提供任何证券或代表证券的任何投资，包括美国存托凭证。 。除本公司可能订立的任何协议另有规定外，任何系列的证券或代表证券的任何投资(包括美国存托凭证)的分销 的承销商、交易商和/或代理，并在符合任何此类协议的条款的情况下， 任何系列的任何承销商、交易商或代理将表示并同意：

·它已遵守并将遵守《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)的所有适用条款，以及根据《金融服务和市场法》制定的所有规则和条例，涉及它在英国、从英国或以其他方式涉及英国的证券或代表该系列证券的任何投资(包括美国存托凭证)；以及

·它仅传达或安排传达，并将仅传达或促使传达它收到的与证券的发行或销售有关的投资 活动(符合《联邦证券交易条例》第21条的含义)或代表该证券的任何投资(包括但不限于注册声明、招股说明书、任何初步招股说明书、任何美国存托股份注册声明或任何美国存托股份招股说明书)，在该情况下，该协会第21(1)条不适用于作为证券发行人的LBG。

每一系列新的债务证券和资本证券将是新发行的证券，没有既定的交易市场。如果特定系列的证券未在 美国国家证券交易所上市，某些经纪自营商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做 并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何经纪自营商会做任何系列证券的市场，也不能保证这些证券的交易市场的流动性。

如果证券的首次发售 将由我们的关联公司分销，则每次此类证券发行都必须遵守金融行业监管局(FINRA)规则5121关于FINRA成员公司分销附属公司的证券和相关利益冲突的要求。在首次发售证券时使用的承销商、销售代理或交易商如果是我们的关联公司，在未经其客户事先 书面批准的情况下，不会确认向其行使自由裁量权的账户进行销售。在任何这些证券的初始分销之后，我们的附属公司可以经纪自营商的身份在其业务过程中提供并出售这些证券。这些附属公司可能在这些交易中充当委托人或代理，并可能以与销售时的现行市场价格或其他价格相关的不同价格进行任何销售。此类附属公司 也可以在这些交易中使用本招股说明书。我们的任何附属公司均无义务在任何此类证券上做市，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

在首次发售证券时使用的任何承销商、销售代理或交易商，未经客户事先 书面批准，不得确认对其行使自由裁量权的账户的销售。

延迟交货安排

如果招股说明书附录中有此说明，我们可以授权承销商或作为其代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交割的合同，征求某些机构购买债务证券和资本证券的要约。可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受制于 条件，即在交割时，买方所在司法管辖区的法律不得禁止购买要约证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

法律意见

我们的美国法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP将根据美国联邦证券法和纽约州法律传递与证券相关的某些法律事项。我们的苏格兰法律顾问CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP将介绍苏格兰法律中与LBG发行的债务证券和资本证券的有效性以及LBG发行的次级债务证券和资本证券的从属条款有关的某些事项。

专家

劳埃德银行集团截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，并在本招股说明书中作为参考纳入劳埃德银行集团截至2021年12月31日的20-F表格年度报告，以及劳埃德银行集团财务报告内部控制的有效性。鉴于该等公司作为会计和审计专家的权威，该等合并财务报表以参考方式并入，以依赖该公司的报告。

截至2020年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度的财务报表，通过参考劳埃德银行集团截至2021年12月31日的年度20-F表格纳入本招股说明书中，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而纳入的。

民事责任的执行

LBG是一家在苏格兰注册成立并注册的公共有限公司。LBG的所有董事和高管以及本招股说明书中点名的某些专家都居住在美国以外。LBG的全部或很大一部分资产以及这些非居民的资产位于美国以外。因此，投资者可能无法(I)在美国境内向LBG或这些人送达法律程序文件，或(Ii)根据美国联邦证券法的民事责任条款，强制执行在美国法院获得的针对LBG或这些人的判决。我们的苏格兰律师CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP(关于苏格兰法律)告诉我们，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的民事责任是否可以在苏格兰执行都存在疑问。

此处 您可以找到详细信息

持续报道

LBG须遵守《交易法》的信息要求 ，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov上有一个网站，该网站以电子形式包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的每一份报告和其他信息。您也可以在纽约证券交易所的办公室阅读本材料，地址为纽约布罗德街20号，New York 10005，United States LBG的某些证券在那里上市。

我们将向任何债务证券的受托人 以及任何普通股的资本证券和美国存托股份托管机构提供我们的年度报告，其中将包括 业务描述和我们的年度经审计的综合财务报表。我们还将向任何受托人或美国存托股份托管机构提供包括未经审计的中期摘要综合财务信息的中期报告 。收到报告后，如果我们提出要求，受托人或美国存托股份托管银行将把报告邮寄给债务证券、资本证券、普通股或美国存托凭证的所有记录持有人。此外，我们将向受托人或美国存托股份托管人提供债务证券、资本证券或普通股持有人有权投票的所有会议通知，以及向债务证券、资本证券或普通股持有人普遍提供的所有其他报告和通讯。

注册声明

本招股说明书是提交给美国证券交易委员会的注册声明 的一部分。作为注册声明的证物，我们还通过引用将契约、美国存托股份存款协议和我们的公司章程存档或合并。本招股说明书中关于本招股说明书中提及的任何合同或其他 文件的内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均参考作为注册说明书证物的该合同或其他文件的副本，每一此类陈述在各方面均受此类引用的限制。 有关更多信息，请参阅注册说明书。您可以从美国证券交易委员会获取完整的注册声明，或 从我们那里获取完整的注册声明。

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这允许我们通过参考这些备案文件向您披露重要信息。 以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期 之后向美国证券交易委员会提交的任何信息将自动被视为更新和取代此信息。

作为参考，我们合并了(I)LBG于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告；(Ii)LBG于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的包括LBG截至2022年3月31日的三个月中期业绩的Form 6-K报告；及(Iii)LBG于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的披露LBG截至2022年3月31日的资本的 Form 6-K报告。我们也将所有以参考方式提交给美国证券交易委员会的后续年度报告和根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来文件以及某些以引用方式提交给美国证券交易委员会的表格6-K报告作为参考纳入本招股说明书。

根据书面或口头请求，我们将免费提供我们通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但并非通过引用明确并入本招股说明书的证物除外。要获取副本，请联系我们，地址：25 Gresham Street，London EC2V 7HN，UK，或致电+44(0)207 356 1273。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书中包含的某些陈述 为前瞻性陈述。我们可能会在提交给美国证券交易委员会的其他文件中做出前瞻性陈述，通过引用将这些文件并入本招股说明书。前瞻性表述可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“预期”、“估计”、“项目”、“预期”、“相信”、“应该”、“可能”、“打算”、“计划”、“可能性”、“风险”、“目标”、“可能”、“努力”、“展望”、“乐观”、或通过使用类似的 表述或此类表述的变体，或通过讨论战略或目标。前瞻性表述以当前计划、估计和预测为基础，受固有风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大相径庭。

特别是，本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的某些文件包括前瞻性陈述，涉及但不限于：对LBG未来财务状况的预测或预期，包括股东应占利润、拨备、经济利润、股息、资本结构、投资组合、净息差、资本比率、流动性、风险加权资产(“RWA”)、支出或任何其他财务项目或比率；诉讼、监管和政府调查；LBG未来的财务表现；未来减值和减记的水平和程度；LBG的ESG目标和/或承诺；LBG或其管理层的计划、目的或目标的陈述，以及其他非历史事实的陈述；对新冠肺炎影响的预期；以及此类陈述所依据的假设的陈述。从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来将发生或可能发生的情况。

可能导致实际业务、战略、计划和/或结果(包括但不限于股息支付)与LBG或其代表所作的前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：英国和国际的总体经济和商业状况；与市场相关的风险、趋势和发展；与借款人和交易对手信用质量有关的风险；利率、通货膨胀、汇率、股市和货币的波动；信贷市场的波动；我们证券价格的波动；从IBOR转换到替代参考利率的任何影响；在需要时获得充足资本、流动性和资金来源的能力；LBG信用评级的变化；获得成本节约和其他收益的能力，包括但不限于任何收购、处置和其他战略交易的结果；无法准确获取收购的预期价值； 股息政策的潜在变化；实现战略目标的能力；保险风险；行为管理和监测风险；交易对手风险敞口；信用评级风险；在LBG运营的司法管辖区收紧货币政策；全球金融市场(包括欧元区内)的不稳定 ，以及英国退出欧盟后的持续不确定性以及欧盟/联合王国贸易与合作协议的影响；政治不稳定，包括英国大选和任何可能的苏格兰独立公投导致的政治不稳定；运营风险；行为风险； 技术变化以及信息技术和运营基础设施、系统安全面临的风险, 以下因素造成的数据和信息： 网络和其他攻击威胁增加；自然大流行(包括但不限于新冠肺炎大流行)和其他灾害；内部或外部流程或系统不足或失败；敌对或恐怖主义行为以及对这些行为或其他此类事件的反应； 地缘政治不可预测性；俄罗斯和乌克兰之间的战争；与可持续性和气候变化(以及实现气候变化雄心)有关的风险，包括LBG与政府和其他利益攸关方有效衡量、管理和缓解气候变化影响的能力；法律、法规、惯例和会计标准或税收的变化；监管资本或流动性要求的变化和类似的或有事件；与决议规划要求有关的评估；政府或监管机构或法院的政策和 行动以及由此对LBG未来结构的任何影响；未能 遵守反洗钱、打击恐怖分子融资、反贿赂和制裁规定；未能预防或发现 任何非法或不正当活动；预计员工人数和关键人员风险；劳动力成本增加；构成我们财务报表基础的假设和估计；竞争条件的影响；以及面临法律、法规或竞争程序、调查或投诉的风险。其中许多影响和因素都超出了LBG的控制范围。

其他因素也可能对我们的业绩或本招股说明书中前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应将此处讨论的因素、LBG于2022年2月28日提交的Form 20-F或通过引用并入本文的其他文件视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。我们有经济、金融市场、信贷、法律和其他专家，他们监测经济和市场状况以及政府政策和行动。然而，由于很难准确预测经济或市场状况或政府政策和行动的任何变化，我们很难预测这些变化对我们的财务业绩和业务运营可能产生的影响。

本招股说明书中的前瞻性陈述 仅代表本招股说明书发布之日的情况。我们不打算公开更新或修改这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况，我们不承担任何责任。但是，您应参考 我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的任何前瞻性披露，这些文件通过引用并入 本招股说明书。这种讨论是在1995年《私人证券诉讼改革法》允许的情况下进行的。

劳埃德银行集团

$12.5亿美元5.871%高级可赎回定息至定息票据，2029年到期

招股说明书副刊

(截至2022年6月7日的招股说明书 )

联合簿记管理人