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是

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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截至本财政年度止2022年12月31日

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或

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For the transition period from to

委托文件编号：001-35784

挪威邮轮控股有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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企业中心大道7665号, 迈阿密, 佛罗里达州33126

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(305) 436-4000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是  ⌧ No ◻

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是◻    不是  ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ⌧ No ◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ⌧ No ◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒    

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。◻

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。◻

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，根据纽约证券交易所报告的注册人普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为#美元。4.6十亿美元。

有几个421,929,861截至2023年2月16日已发行的普通股。

引用成立为法团的文件

注册人2023年年度股东大会的委托书将不迟于2022年12月31日后120天提交给证券交易委员会，其部分内容通过引用并入本文第三部分。

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挪威邮轮控股有限公司。

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本年度报告中使用的术语

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中所提及的(I)“公司”、“我们”、“我们”及“我们”是指NCLH(定义见下文)及其附属公司，(Ii)“NCLLC”指的是NCL有限公司，(Iii)“NCLH”指的是挪威邮轮控股有限公司，(Iv)“挪威邮轮”或“挪威”指的是挪威邮轮品牌及其前身，和(V)“Prestige”是指Prestige邮轮国际公司(前身为Prestige邮轮国际公司)及其合并子公司，包括大洋洲邮轮公司(前身为大洋洲邮轮公司)。(“大洋洲邮轮”)和“七海邮轮”(“丽晶”)(大洋洲邮轮亦指同名品牌，丽晶亦指丽晶七海邮轮品牌)。

指的是“美国”是指美利坚合众国，而“美元”或“$”指的是美元，即“英国”。对于英国来说，“英镑”或“GB”是英国的官方货币，而“欧元”或“欧元”是欧元区的官方货币。

这份年度报告包括某些非GAAP财务指标，例如调整后的毛利率、净邮轮成本、调整后的不包括燃料的净邮轮成本、调整后的EBITDA、调整后的净亏损和调整后的每股收益。这些非公认会计准则财务指标的定义如下。有关我们的非GAAP财务衡量标准的更多信息，包括在计算我们的非GAAP财务衡量标准时所作的详细调整，以及与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账，请参阅“第7项--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

除本年度报告另有说明外，下列术语的含义如下：

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告中包含的一些陈述、估计或预测属于美国联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，旨在获得1995年私人证券诉讼改革法确立的责任避风港资格。除历史事实陈述外，本报告中包含的或以引用方式并入本报告的所有陈述，包括但不限于关于我们的业务战略、财务状况、经营结果、计划、前景、已采取的行动或正在考虑的战略的陈述，关于我们的流动性状况、我们的资产的估值和评估以及未来运营的管理目标的陈述(包括有关预期的机队增加、我们对新冠肺炎大流行的影响的预期、俄罗斯入侵乌克兰和总体宏观经济状况、我们对邮轮航班入住率的预期、我们的健康和安全协议的执行和有效性)。这些表述(包括公司的经营状况、对航行的需求、我们的可持续发展计划和脱碳努力的计划或目标、我们对未来现金流和盈利能力的预期、融资机会和延期、未来的成本缓解和现金节约努力以及降低运营费用和资本支出的努力)均为前瞻性表述。通过搜索“期望”、“预期”、“目标”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“将会”、“可能”、“预测”、“估计”、“打算”、“未来”和类似的词语，可以找到许多这样的陈述，但不是全部。前瞻性陈述不保证未来的业绩，可能涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与未来结果大不相同。, 这些前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就。这些风险、不确定性和其他因素的例子包括但不限于以下影响：

●不利的一般经济因素，如利率水平波动或上升、通货膨胀、失业、就业不足和燃料价格波动、证券和房地产市场下跌，以及对这些状况的看法降低消费者的可支配收入水平或消费者信心；

●流行病、流行病和病毒爆发的传播，包括新冠肺炎大流行，及其对人们旅行能力或意愿的影响(包括在邮轮上)，预计将继续对我们的业绩、运营、前景、计划、目标、增长、声誉、现金流、流动性、航行需求和股价产生不利影响；

●与监管机构和全球公共卫生当局协调采取预防措施，以保护旅客、机组人员和我们访问的社区的健康、安全和安保，并遵守与大流行有关的监管限制；

●我们的负债和管理我们负债的协议中的限制，这些限制要求我们保持最低流动资金水平，遵守维护契约，并以其他方式限制我们经营业务的灵活性，包括根据这些协议作为抵押品的相当大一部分资产；

●我们有能力与贷款人和其他人合作，或以其他方式寻求选择，以推迟、重新谈判、再融资或重组我们现有的债务状况、短期债务摊销、与新建相关的付款和其他债务，并与信用卡处理商合作，满足当前或潜在的未来对客户预付现金抵押品的需求；

●我们需要额外的融资或融资以优化我们的资产负债表，这可能不是以有利的条件获得的，或者根本不是，以及我们的未偿还可交换票据和任何可能稀释现有股东的未来融资；

●停靠港不可用；

●未来商业航空服务的价格上涨或重大变化、中断或减少；

●涉及我们运营的税收和环境监管制度的变化，包括旨在减少温室气体排放的新法规；

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●由于新冠肺炎疫情的影响或其他原因，对我们资产进行的任何评估的准确性；

●我们成功地控制了运营费用和资本支出；

●未来预订的趋势或变化，以及我们接受未来预订和接受相关押金的能力；

●影响旅行安全的不利事件，或客户对旅行安全的看法，如恐怖主义行为、武装冲突，如俄罗斯入侵乌克兰及其威胁、海盗行为和其他国际事件；

●涉及游轮的不良事件；

●数据安全遭到破坏或我们的信息技术和其他网络受到其他干扰，或者我们实际或认为未能遵守有关数据隐私和保护的要求；

●燃料价格和我们被允许使用的燃料类型和/或其他邮轮运营成本的变化；

●机械故障和维修，我们造船计划的延误，维护和整修，以及合格造船厂设施的巩固；

●与国际经营相关的风险和增加的成本；

●我们无法招聘或留住合格的人员，或关键人员的流失或员工关系问题；

●我们无法获得足够的保险范围；

●未决或威胁的诉讼、调查和执法行动；

●全球信贷和金融市场的波动和中断，这可能对我们的借款能力产生不利影响，并可能增加我们的交易对手信用风险，包括我们的信贷安排、衍生品、或有债务、保险合同和新船进度付款担保项下的风险；

●任何进一步损害我们的商标、商号或商誉的行为；

●我们依赖第三方为某些船舶和某些其他服务提供酒店管理服务；

●外币汇率波动；

●我们向新市场的扩张以及对新市场和陆上目的地项目的投资；

●关键市场或全球产能过剩；以及

●本文“风险因素”项下所列的其他因素。

此外，其中许多风险和不确定性目前并将继续被新冠肺炎大流行、俄罗斯入侵乌克兰以及总体宏观经济状况的影响放大，或者未来可能会被放大。不可能预测或识别所有此类风险。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。

上述例子并非包罗万象，新的风险时有出现。这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们现在和未来的业务战略以及我们预期未来运营环境的信念、假设、期望、估计和预测。这些前瞻性的

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声明仅说明截止日期。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。

网站参考文献

在这份Form 10-K年度报告中，我们引用了我们的网站http://www.nclhltd.com.通过本表格10-K对本网站的引用仅为方便起见而提供，本网站上的内容不构成本表格10-K年度报告的一部分，也不应被视为通过引用纳入本年度报告。

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第一部分

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项目1.业务

公司的历史与发展

挪威于1966年开始在迈阿密运营，通过提供每周从迈阿密出发前往加勒比海的航班，启动了现代邮轮行业。2011年2月，百慕大有限公司NCLH成立。2013年1月，NCLH完成首次公开招股，以NCLLC的普通股交换NCLH的普通股，NCLH成为NCLC的100%普通股拥有者和母公司(“公司重组”)。2014年11月，我们完成了对Prestige的收购。

我公司

业务概述

我们是一家领先的全球邮轮公司，经营挪威邮轮公司、大洋洲邮轮公司和丽晶七海邮轮公司品牌。由于新冠肺炎的原因，我们暂停了2020年3月至2021年7月的所有全球邮轮航行，之后我们有限地恢复了邮轮航行。2022年5月初，我们完成了整个船队的分阶段重新启动，目前所有船只都在运营，船上有客人。关于更多信息，我们建议您参考“-新冠肺炎的影响”。

截至2022年12月31日，我们有29艘船，大约6.2万个泊位，并接到了8艘额外船只的订单。我们已经将一些双人舱改造成工作室舱，预计在2023年初将再改造大约900个舱。此外，在2023年2月，我们将最后两艘Prima级船舶的交付日期修改为2027年和2028年。这些船只将被加长和重新配置，以适应未来使用甲醇作为替代燃料来源。虽然未来将需要进行更多的修改，以完全能够在传统船用燃料之外使用甲醇，但这加强了我们减少温室气体排放的承诺。

我们的品牌提供前往欧洲、亚洲、澳大利亚、新西兰、南美、非洲、加拿大、百慕大、加勒比海、阿拉斯加和夏威夷等全球目的地的行程。挪威悬挂美国国旗的邮轮Pride of America提供了该行业唯一一条在夏威夷的完全跨岛航线。

我们所有的品牌都提供各种功能、便利设施和活动，包括各种住宿、多个用餐场所、酒吧和酒廊、水疗、赌场和零售购物区以及众多娱乐选择。所有品牌还提供在每个停靠港口的岸上观光选择，以及旅行前或旅行后住宿的酒店套餐。

我们有八艘船在我们的品牌组合中订购。对于挪威品牌，我们有五艘Prima Class船在订购，目前计划的交付日期为2023年至2028年。对于丽晶七海邮轮，我们有一艘探索者级邮轮正在订购中，将于2023年交付。对于大洋洲邮轮，我们有两艘Allura级邮轮正在订购，将于2023年和2025年交付。我们船队的这些新增泊位将使我们的总泊位增加到大约82,000个。

企业信息

我们的注册办事处位于百慕大汉密尔顿HM 11号帕拉维尔路55号Park Place 3楼Walkers Corporation(百慕大)有限公司。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密企业中心大道7665号，邮编33126。Daniel·法卡斯，公司执行副总裁总裁，总法律顾问兼助理秘书，是我们在主要执行办公室的法律程序服务代理。

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新冠肺炎的影响

安全恢复运营

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由于受到新冠肺炎的影响，旅行限制，以及世界各地港口准入有限，2020年3月，我们实施了自愿暂停我们三个品牌的所有邮轮航行。2021年第三季度，我们开始分阶段重新启动某些邮轮航程，最初船舶的载客率有所下降。2022年5月初，我们完成了整个船队的分阶段重新启动，目前所有船只都在运营，船上有客人。最近几个季度的入住率连续上升，最近一次是在2022年第四季度达到87%，公司预计2023年第二季度的入住率将恢复到历史水平。

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在2022年期间，我们受益于公共卫生环境的显著改善，使得除非地方司法机关要求，否则可以在年底前取消大多数与新冠肺炎相关的健康和安全协议。例如，2022年7月，疾控中心宣布其针对在美国水域运营的邮轮的自愿新冠肺炎计划不再有效。我们将继续根据需要修改和发展我们的健康和安全协议，以及更广泛的公共卫生和监管环境。我们继续将我们访问的客人、船员和社区的健康和安全放在首位，并根据我们访问的港口和目的地的要求遵守适用的旅行指南和当地协议。

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协议的放宽、旅行限制的继续放宽以及全球大多数港口对邮轮重新开放，改善了旅行体验，扩大了潜在的邮轮市场，使我们能够扩大我们的行程种类，并为复苏之路提供了额外的催化剂。

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我们船只的入住率将取决于一系列因素，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间和程度、新冠肺炎疫情的进一步加剧或其他公共卫生危机的出现、我们遵守政府法规和实施新的健康与安全协议、港口可用性、旅行限制、禁令和建议的能力、我们为某些船只配备工作人员的能力，以及其他影响旅行或消费者可自由支配支出的事件的影响，例如俄罗斯持续入侵乌克兰，以及下文“宏观经济趋势和不确定性”中讨论的总体宏观经济状况。

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财务行动计划的执行情况

2022年和2023年，我们继续采取行动改善我们的财务状况，作为大流行后的长期财务复苏战略的一部分。于2022年2月，我们通过各种债务融资获得额外融资，总收益总计21亿美元，用于赎回所有未偿还的2024年高级担保票据和2026年高级担保票据，并按计划支付2022年到期债务的本金，包括支付任何应计和未支付的利息，以及相关的保费、费用和开支。

2022年12月，我们修订了高级担保信贷安排，将约14亿美元的到期日延长一年，至2025年1月。修正案还更新了某些金融契约，并增加了我们招致额外债务的能力。我们的每一项出口信贷担保贷款也都进行了修订，以使金融契约符合高级担保信贷贷款机制。2023年2月，获得了一笔总额为8250万美元的循环贷款机制本金总额的承付款，以前未予展期，以便按照与展期贷款人相同的条件将承付款分配给一个新的贷款人。

2023年2月，NCLC发行了本金总额为6亿美元、2028年到期的8.375%的优先担保票据。票据所得款项用于偿还我们定期贷款A项下的未偿还贷款，否则将于2024年1月到期，包括支付任何应计和未支付的利息，以及相关的保费、费用和支出。

2022年7月，我们修订了10亿美元的承诺，为公司提供了截至2023年3月31日的额外流动资金。2023年2月，承诺进一步延长至2024年2月，NCLC可在选举中选择进一步延长承诺至2025年2月。同时，承诺额减少到6.5亿美元，最多可以分两次抽签，并与执行有关

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在修订的承诺信中，NCLC发行了2028年到期的高级担保票据的本金总额为2.5亿美元。NCLC将把净收益用于一般企业用途。

于2023年2月，NCLC与摩根士丹利有限公司(“MS”)订立后盾协议(“后盾协议”)，根据该协议，MS已同意提供后盾承诺融资，以再融资及/或偿还高级担保信贷安排下高达3亿美元的未偿还款项。

有关上述交易的进一步详情，请参阅附注8-“长期债务”。请参阅“项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源了解有关我们财务行动计划的更多细节。

应对重大运营挑战的战略

提高运营效率倡议

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我们目前正在进行广泛和持续的努力，以提高运营效率，包括最大限度地降低成本，以加强持续、有利可图的增长的基础，并减轻通胀和供应链中断的影响。该公司在岸上和船上都有各种计划中的举措，要么已经实施，要么正在进行中，这些举措将有助于这一更广泛的效率改进努力，同时继续为我们的客人提供价值。

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俄罗斯入侵乌克兰

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俄罗斯持续入侵乌克兰的冲突导致2022年大约60个航次被取消或修改，其中包括所有停靠俄罗斯港口的航次。由于冲突，三艘船被重新部署，包括前往卡纳维拉尔港的挪威Getaway号，前往不列颠群岛的大洋洲邮轮的Marina号，以及前往北欧的丽晶公司的七海辉煌号。此外，我们还从2023年和2024年的行程中删除了所有对俄罗斯港口的停靠。

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宏观经济趋势和不确定性

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由于与全球事件相关的条件，包括新冠肺炎大流行的下游影响和俄罗斯持续入侵乌克兰，以及美国和其他国家政府为应对入侵而采取的行动，包括金融和信贷市场在内的全球经济经历了显著的波动和中断，包括通货膨胀率、燃料价格和利率的上升。我们的成本已受到这些加费的负面影响，预期亦会继续受到影响。我们已经使用，并可能继续使用衍生工具，试图减轻燃料价格和利息支出不利变化的风险。为了减少与通货膨胀相关的风险，我们的供应链部门谈判了不同条款的合同，目的是使我们能够在成本下降时利用这些合同，并使我们的采购选择多样化。这些战略可能无法完全抵消当前宏观经济状况的影响。此外，对于未进行对冲的船舶建造合同的某些部分，我们面临欧元汇率波动的风险。关于更多信息，见“第1A项--风险因素”。

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我们的舰队

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下表列出了有关我们的船只及其基于当前和未来航线的主要作业区的信息，这些航线可能会发生变化。

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我们的使命、竞争优势和经营战略

我们的核心使命是由热情的团队成员提供非凡的假期体验，这些团队成员致力于世界级的好客和创新。我们相信，以下业务优势支持我们实现使命的整体战略。

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增强的产品供应和客户体验

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我们的船舶组合由一支年轻的、增强的29艘船组成。我们投资对我们的船只进行了振兴，这提供了一个增强的产品，我们相信这会带来更高的客人满意度，反过来也会带来更高的价格。

挪威的游轮提供多达28种餐饮选择、多样化的住宿和我们认为是海上最广泛的娱乐项目。大洋洲邮轮屡获殊荣的船上用餐，拥有多个开放座位的用餐场所，是其邮轮体验的中心亮点。丽晶提供的全套服务包括洲际航班的商务舱、不限量的岸上游览、礼宾套房和更高级别的一晚邮轮前酒店套餐、特色餐厅、不限量的饮料(包括美酒和烈性酒)、预付小费、无限Wi-Fi、机场和轮船之间的接送、代客洗衣服务和其他便利设施。从历史上看，我们一直在寻找各种方法，以增强我们在我们的三个品牌和我们访问的目的地已经很强大的产品供应和乘客体验。我们已经通过翻新船只、增强餐饮和娱乐以及丰富产品、扩大身临其境的岸上旅行和陆地项目产品等方式做到了这一点。

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挪威邮轮、大洋洲邮轮和丽晶邮轮都提供高水平的船上服务，我们与我们的品牌合作，提供增强的客人体验。挪威为客人提供了自由和灵活性，按照他们的时间表设计他们理想的邮轮假期，没有固定的用餐时间，各种娱乐选择，也没有正式的着装要求。大洋洲邮轮和丽晶以其服务质量而闻名，包括业内一些最高的船员与客人比率，以及接受过培训以提供个性化和细心服务的员工。

Rich Stateroom Mix

挪威邮轮、大洋洲邮轮和丽晶船队提供吸引人的客房、套房和别墅组合。挪威的套房从两居室家庭套房到顶层公寓和业主套房，以及面积达6694平方英尺的三居室花园别墅。此外，挪威有12艘船提供避风港，这是上层甲板上的一块门卡飞地，拥有豪华的套房住宿、独一无二的便利设施以及全天候管家和礼宾服务。港湾套房环绕着一个私人庭院，院子里有游泳池、热水浴缸、日光浴台、健身中心和蒸汽浴室。在挪威Epic、Breakaway Class船、Breakaway Plus Class船和Prima Class船上，港湾号还包括一个私人休息室和高级餐厅。挪威的住宿设施还包括以Studio Lounge为中心的专为单人旅行者设计的开创性Studio大客厅，这是一个专为Studio客人设计的私人休息区，以及海景、阳台和连接住宿，以满足所有类型邮轮的需求。

大洋洲邮轮的六艘获奖邮轮上宽敞优雅的住宿条件从143平方英尺的客房到2030平方英尺的豪华船主套房不等。摄政舰队由五艘船组成。Seven Seas Voyager、Seven Seas Mariner、Seven Seas Explorer和Seven Seas Splendor提供全套房、全阳台住宿，Seven Seas Navigator上的大部分住宿包括阳台。丽晶船队的两艘最新邮轮Seven Seas Splendor和Seven Seas Explorer也配备了丽晶套房，这是一间4443平方英尺的豪华套房，其中包括一个室内水疗休息室、一个1300平方英尺的环绕式阳台和一个玻璃封闭式日光浴室休息区。

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行程优化和高级行程组合

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我们管理我们的船只部署，以促进更广泛的行程，进一步提前销售邮轮，最大限度地提高利润，同时也考虑我们减少温室气体排放的努力。我们提供多样化的高级行程选择，在世界各地部署和航行，从三天到180天的环球邮轮。我们的船只停靠的港口包括斯堪的纳维亚、北欧、地中海、希腊群岛、

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阿拉斯加、加拿大和新英格兰、夏威夷、亚洲、塔希提岛和南太平洋、澳大利亚和新西兰、非洲、印度、南美洲、巴拿马运河和加勒比海。我们的目的地管理团队审查整个船队的部署，要么将船只重新定位到新的目的地，要么微调行程，目标是使我们的部署多样化，并创造产品稀缺性，从而导致更高的定价。

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我们还专注于目的地开发，并创建了两个私人目的地，以增强我们的客人的岸上体验。我们是第一家开发私人岛屿的邮轮公司，位于巴哈马群岛的大斯特鲁普礁。这个私人目的地是公司的私人岛屿，拥有超过1,500英尺的无障碍海滨和白色沙滩；超过50个小屋和别墅选择；一系列的岸上游览，包括长达近3,000英尺的新的水上拉链体验；以及岛上的食物和饮料供应。2019年，我们推出了Silver Cove，这是旨在提升客人体验的最新增强。这个独一无二的海滨泻湖区域包括私人海滨别墅、一个提供海滨护理的Mandara Spa，以及独家的酩悦·香登酒吧和高档Silver Cove Restaurant and Bar。38栋带空调的豪华别墅从工作室到更大的一居室和两居室的别墅，所有这些别墅都包括私人浴室、沙发、俱乐部椅子、带点播娱乐的电视、室外露台和休息室座椅、可伸缩的玻璃墙，可以一览无余，还可以进入私人海滨泻湖。2016年，我们推出了丰收礁，这是该公司在伯利兹南部的私人度假式目的地。这个占地75英亩的目的地以伯利兹唯一的邮轮码头为特色，这是一个7英亩的白色沙滩，面积15,000平方米。英国《金融时报》游泳池配有游泳吧、多种餐饮选择和自然中心，提供野生动物体验和探险之旅。

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纪律严明的舰队扩张

对于挪威品牌，我们订购了五艘Prima Class船，每艘船的总吨位从大约143,500吨到169,000吨不等，拥有3,100个或更多泊位，目前计划从2023年到2028年交付。对于丽晶品牌，我们有一艘探索者级船只将于2023年交付，这将是大约55,000总吨和750个泊位。对于大洋洲邮轮品牌，我们有两艘Allura级邮轮的订单，将于2023年和2025年交付。每艘Allura级船舶将有大约67,000总吨和1,200个泊位。新冠肺炎对我们的船舶正在建造(或将建造)的造船厂的影响，俄罗斯持续入侵乌克兰，提高环境可持续性的举措，以及公司计划对其新建和/或其他宏观经济事件进行的修改，已导致预期的船舶交付延迟。这些和其他影响可能导致未来船舶交付的更多延误，这可能会延长。

我们相信，这些新船将使我们能够继续扩大我们品牌的覆盖范围，为我们的加速增长做好准备，并提供优化的投资资本回报。我们已经或预计将获得固定利率出口信贷支持融资，预计将为目前计划在2028年交付的每艘船合同价格的约80%提供资金，但须满足某些条件。

市场填充和增值捆绑双管齐下的市场营销战略

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我们的收入管理功能执行广泛的分析，以确定预订历史，并使用按航行、客舱类别、旅行合作伙伴、市场细分、行程和分销渠道的趋势，以优化邮轮机票收入。我们的核心入市战略带来了更长的预订曲线，具有更强的可预测性和提价机会。我们的市场营销战略包括使用营销而不是价格作为推动需求的主要杠杆。最好的价格是在预订周期的早期提供的，必要时会使用增值促销，以进一步减少在价格上妥协的需要。

我们为所有三个品牌提供增值捆绑产品，我们相信这会带来更高质量的客人预订。挪威品牌允许客人通过我们的Free at Sea计划从多种便利设施中进行选择，从而为客人提供更具包容性的增值产品选择。

我们的推向市场战略有助于最大限度地发挥每个客户联系产生的收入潜力。我们相信，我们的分销渠道执行的这些战略和其他举措将推动客人数量和收入的可持续增长。

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营销策略

我们的营销团队致力于在消费者和旅游合作伙伴中提高品牌知名度和对我们的产品和服务的考虑，最终目标是推动销售。我们采用多渠道营销战略，其中可能包括印刷、电视、广播、数字、网站/电子商务、直接邮件、社交媒体、移动和电子邮件活动、合作伙伴关系、客户忠诚度倡议、市场研究、消费者活动和企业对企业活动的组合。我们继续加强和扩大数字营销和社交媒体的使用，以提高成本效益。此外，我们继续深思熟虑地向因停航而获得未来邮轮积分的客人进行营销和销售拓展，以鼓励将邮轮积分兑换为未来的航行。

在过去的客人中建立客户忠诚度是我们营销战略的重要组成部分。过去的客人创造了一种经济高效的方式来吸引业务，特别是我们的新船和行程，因为他们熟悉我们的品牌、产品和服务，并且经常回到我们的邮轮。我们将继续优化我们的客户数据库和目标营销能力，以进一步加强我们与过去客户的沟通，这些客户会收到电子邮件、直接邮件和小册子，提供目的地和产品信息以及促销便利设施。我们的营销组合包括一系列举措的平衡，既允许我们建立品牌意识以吸引新品牌客户，又专注于更有针对性的营销沟通，旨在留住我们现有的忠实回头客基础。

对我们网站和应用程序的持续投资不仅是激发兴趣和预订的关键，也是确保为客人提供最佳邮轮前规划体验的关键，为客人提供购物、预订和购买各种船上产品和服务的能力。我们有强大的通信流，提供定制的邮轮前信息，帮助客人最大化他们的邮轮体验，以及一系列通信，欢迎他们回家邮轮后，让他们参与到我们预订他们的下一个邮轮假期。

旅行顾问对我们的营销和分销工作至关重要。我们通过各种计划为我们的旅行顾问合作伙伴提供强大的营销支持和增强的工具。我们的旅游合作伙伴可以从我们的在线旅游合作伙伴教育计划中受益，其中包括关于我们的产品和体验、行程和其他畅销实践的各种课程。顾问还可以轻松定制大量消费者营销材料，用于通过我们的在线平台推广和营销我们的产品。

客人反馈也是我们制定整体营销和业务战略的一个至关重要的因素。我们定期在旅游合作伙伴和消费者中发起客人反馈研究，以评估各种计划的影响和/或收集有助于塑造我们提供的体验未来方向的信息。

扩大和加强我们的产品分销渠道

作为我们增长战略的一部分，我们不断寻找深化和扩大销售渠道的方法。

我们与旅游顾问和旅游运营商建立了战略合作关系，他们承诺销售一定水平的库存，并延长交货期。零售/旅游顾问渠道占我们门票销售的大部分。我们的旅行合作伙伴基础由遍布全球的独立旅行顾问组成。我们在预订技术、透明的定价策略、有效的营销工具、改进的沟通和合作营销举措方面进行了大量投资，以增强和促进旅行顾问营销和销售我们产品的能力。我们的销售团队与我们的旅行顾问合作伙伴密切合作，最大限度地提高我们所有三个品牌的营销和销售效率。我们专注的客户管理旨在通过产品和销售培训创建迎合单个零售商的解决方案。这一教育过程加深了对我们提供的所有产品的理解。

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我们通过加强网站、移动应用和乘客服务部门(包括我们的个人邮轮顾问)投资于我们的品牌，他们在为我们的客人设计邮轮度假的整个过程中提供个性化服务。我们还增强了我们的能力，使客人能够通过某些机上产品产品定制他们的度假体验。随着航行的恢复，我们利用我们的船上邮轮销售渠道，客人可以预订他们的下一次邮轮或购买邮轮证书来申请他们的下一次邮轮，同时在我们的船上度假。

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我们的会议、奖励和包租频道专注于全船租赁以及企业会议和奖励旅行。这些销售通常有很长的交货期，可以在一次交易中填满船的很大一部分能力，甚至整个航程。Sixthman是一家专门开发和交付以音乐为导向的包机的子公司，它提供了一个向客人销售高质量音乐体验的市场。为了进一步发展和扩大这一渠道，我们推出了一个新的品牌计划“海上体验”，由Sixthman和公司的特许、会议和激励部门组成。在Sea的体验将专注于我们所有三个品牌的企业客户、激励客户和亲和力客户。

赌场玩家战略

我们与世界各地的赌场合作伙伴有非独家安排，向忠实的博彩客人提供可兑换邮轮的奖励证书。通过酒店赞助的活动和联合营销计划，我们有机会向这些客人推销邮轮。与赌场合作伙伴的这些安排具有双重好处，既可以填满未完成的库存，又可以接触到预计将通过赌场和其他船上支出产生高于平均水平的船上收入的客人。

加强我们的全球足迹

我们的国际努力旨在通过提高全球品牌知名度来加强我们的全球足迹，这使我们能够使我们的客源多样化。我们拥有众多销售办事处，为北美以外的各个市场的销售和营销工作提供支持，这些市场包括英国、欧洲、香港、澳大利亚、巴西、印度、日本和新加坡。

我们对可持续发展的承诺

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我们业务的持续成功与我们可持续运营和增长的能力息息相关。我们致力于通过我们的全球可持续发展项目Sail&Support推动对社会和环境的积极影响。Sail&Support计划以五大支柱为中心：减少对环境的影响、安全航行、赋予人民权力、加强我们的社区以及以诚信和责任的方式运营。公司董事会通过其技术、环境、安全和安全委员会，积极参与监督Sail&Support计划以及环境、社会和治理(“ESG”)战略和实施。

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减少我们对环境的影响是Sail&Support计划的一个关键组成部分。我们所有的船舶都拥有通过国际标准化组织14001标准认证的环境管理体系。该自愿性标准规定了建立和实施综合环境管理体系的要求。作为我们环境承诺的一部分，我们有一个长期的气候行动战略，承诺到2050年实现温室气体净零排放。我们气候行动战略的三个组成部分包括：降低碳强度、投资技术和探索替代燃料，以及实施自愿碳抵消计划。我们船队中的每一艘船都有船上能源效率管理计划，目的是通过实施节约能源和燃料的方法来提高船舶的整体运营效率。我们评估、监测和实施现有船舶的节能项目，包括但不限于暖通空调系统升级、LED照明、低摩擦硅胶船体涂层、流体动力升级和废热回收项目。

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今天，邮轮行业没有实现净零排放的明确途径，这一努力将需要重大的技术进步，包括商业上可行和可扩展的低排放或零排放燃料，但我们承诺为促进这一转变尽自己的一份力。例如，我们与MAN Energy Solutions合作进行了一项多阶段可行性评估和项目，目标是将现有发动机改造为使用柴油和甲醇两种燃料。此外，我们已经成功地在几艘船上测试了生物燃料混合物的使用，它与大约30%的生物燃料和大约70%的船用汽油混合，作为一种潜在的不需要修改现有发动机的“替代”解决方案。我们还在投资于陆上电力能力，这将使我们能够通过适当的港口基础设施连接到陆上电网，以提供停靠时所需的大部分电力。目前，我们的船队中共有11艘船只配备了岸上电力能力，我们的目标是到2025年底，我们船队中约70%的船只配备这种能力。

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2022年初，我们创建了一个正式的治理结构，致力于监督我们的气候行动和脱碳战略。脱碳执行指导委员会是一个内部的跨职能委员会，负责管理和指导全公司范围的气候行动和脱碳战略。该委员会由我们的总裁和首席执行官等高管组成。为补充该委员会，还设立了一个由全组织高级领导人组成的脱碳行动小组，以加强交叉协作和协调，以支持我们的气候行动战略和目标。

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2021年末，我们还开始了气候风险和情景规划，导致我们在2022年4月发布了与气候相关财务披露特别工作组(TCFD)框架一致的第一份披露，可在我们的网站上找到。

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我们还通过我们的慈善倡议、合作伙伴关系和社区参与计划，在我们当地社区和我们访问的世界各地推动社会影响。

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我们定期向我们的利益相关者提供关于我们可持续发展努力的最新信息，并通过我们的Sail&Support计划、我们的年度ESG报告以及通过各种分销渠道(包括但不限于新闻稿、社交媒体和我们的公司网站)就重要的可持续发展倡议进行的各种沟通，提高对包括环境管理在内的重要主题的认识。我们已经发布了符合可持续发展会计准则委员会框架的披露以及TCFD报告，以向我们的利益相关者提供更多的透明度。有关我们的可持续发展倡议的更多信息，请访问我们的网站www.nclhltd.com。

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经验丰富的管理团队

我们的高级管理团队由在邮轮、旅游、休闲和酒店业相关行业拥有丰富经验的高管组成。弗兰克·德尔里奥先生是我们的总裁兼首席执行官。德尔里奥在邮轮行业工作了30年，2002年创立了大洋洲邮轮公司。在他的领导下，大洋洲邮轮从一家羽翼未丰的初创公司成长为高端邮轮市场的主导者。他还领导了大洋洲邮轮公司对丽晶七海邮轮公司的收购。在NCLH收购Prestige后，Del Rio先生带领合并后的公司实现了许多里程碑，包括在海上使用最新和最具创新性的船舶来扩展其船队，推出公司的最新私人目的地伯利兹的嘉实礁，领导公司在与新冠肺炎相关的全球邮轮航行暂停后卷土重来，并显著扩大和加强了公司的全球足迹。

我们的执行副总裁总裁兼首席财务官马克·A·肯帕先生在公司工作了二十多年，在挪威的金融机构担任过几个责任越来越大的职位，在公司的几个关键里程碑中发挥了重要作用，包括成功的首次公开募股和收购Prestige。

罗宾·林赛先生，我们的执行副总裁总裁，负责船舶运营，负责海洋和技术运营，酒店运营，娱乐，产品开发，以及公司所有三个品牌的新建和船舶翻新。林赛先生在大洋洲邮轮公司工作了20年，最早可以追溯到2003年，当时他以高级副总裁的身份加入大洋洲邮轮公司，负责酒店运营。

我们的总裁和挪威邮轮公司首席执行官哈里·萨默尔先生负责挪威邮轮公司最大的品牌，包括销售、营销、收入管理、旅客服务、行程开发、国际业务开发和运营。Sommer先生在邮轮行业拥有30多年的经验，在他的任期内曾在公司担任过各种高管职务，包括担任总裁，负责我们所有三个品牌的国际业务。

有关我们经验丰富的管理团队的更多信息，请参阅以下关于我们的高管的信息。

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客票收入

我们为我们的客人在预订邮轮时提供各种各样的邮轮票价选择。我们的邮轮机票价格一般包括邮轮票价和各种各样的船上活动和便利设施，餐饮，娱乐和港口费用和税收。在某些情况下，邮轮机票价格包括往返登船港的往返机票、免费饮料、无限制的岸上游览、互联网、代客洗衣服务、邮轮前酒店套餐，以及一些异国情调的陆地套餐前或之后的行程。价格根据特定的邮轮行程、所选的客舱类别和一年中的时间而有所不同。

入职及其他收入

这三个品牌都为邮轮票价中未包括的额外产品和服务创造了船上和其他收入，包括赌场运营、某些食品和饮料、岸上游览、礼品店购买、水疗服务、Wi-Fi服务和其他类似项目。食品和饮料、赌场运营和岸上观光通常由我们直接管理，而零售店、水疗服务、艺术品拍卖和互联网服务可能通过与第三方特许经营商签订合同来管理。这些合同通常使我们有权从这些特许权所产生的销售总额中获得一定比例的提成。挪威的机票价格通常包括邮轮住宿、在某些餐饮设施用餐以及许多船上活动，如娱乐、泳池边活动和各种体育项目。为了最大限度地增加车载收入，这三个品牌都使用了各种交叉营销和促销工具，这些工具得到了销售点系统的支持，这些系统允许对这些产品和服务进行“无现金”交易。大洋洲邮轮的票价可能包括空运和某些其他便利设施。丽晶的机票价格通常包括空运、无限制的岸上游览、邮轮前酒店夜间住宿(礼宾级及以上)、优质葡萄酒和顶级货架酒、特色餐厅、Wi-Fi、代客洗衣和小费。

季节性

我们的运营是季节性的，中期的结果不一定代表整个财政年度的结果。从历史上看，北半球夏季的邮轮需求最旺盛；然而，由于新冠肺炎疫情，我们的邮轮航行从2020年3月到2021年7月完全暂停，我们逐步恢复邮轮航行，我们的全部船队于2022年5月初恢复运营。

竞争

我们的主要竞争对手包括嘉年华和皇家加勒比等运营商以及其他邮轮公司，如MSC邮轮、维京海洋邮轮和维珍航海。此外，我们还与陆上度假选择竞争，如酒店和度假村、度假所有权物业、赌场和世界各地的旅游目的地。

船舶运营和邮轮基础设施

船舶维修与物流

先进高效的维护和运营系统为我们舰队的技术优势和现代外观提供了支持。除了根据适用要求持续进行的例行维修和维护外，我们的每艘船通常每隔大约24至60个月停止服务一周或更多周，以便在干船坞进行定期维护工作、维修和改进。干船坞间隔是根据海事组织的要求控制的一项法定要求，反映在《国际海上人命安全公约》各章中，在某种程度上也反映在《国际载重线公约》中。根据这些规定，客船必须每五年进场一次(取决于船龄)或每五年进场两次(取决于船旗国和船龄)，每次进场之间的最长间隔不能超过三年(取决于船旗国和船龄)。然而，我们的大多数国际船舶符合巴哈马和/或马绍尔群岛(船旗国)提供的特别豁免，在满足船旗国规定的某些标准后，每五年停靠一次。在可行的范围内，每艘船的船员、餐饮和酒店工作人员在干船坞期间留在船上，协助进行维修和维护工作。因此，干船坞工作通常在非需求高峰期进行，以最大限度地减少不利影响

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对船舶停止使用所产生的收入的影响。干船坞通常安排在春季或秋季，取决于造船厂的供应情况。我们通常会利用这个机会在面向客人的服务和创新合规技术的所有领域对船只进行升级。

供应商

我们最大的资本支出是造船和采购。我们最大的运营支出是工资和相关(包括我们与提供某些机组服务的第三方的合同)、燃料、机票、食品和饮料、广告和营销以及旅行顾问服务。我们所需要的大部分供应品都可以从多种来源获得，价格也很有竞争力。此外，由于我们购买的数量很大，我们可以获得优惠的价格，我们的许多供应。我们用于造船支出的采购通常以欧元计价，其他采购主要以美元计价。供应商提供的付款条件通常是邮轮行业的惯例条件。

船员和工作人员

在我们经营的市场中，一流的客户服务水平是至高无上的，因为旅行者对高质量的服务有敏锐的品味和很高的期望。我们有专门的资源来确保我们在所有船只上提供的服务满足我们客人的需求。在其他举措中，我们实施了严格的上岗培训计划，重点是职业发展。我们相信，我们致力于预测和满足客户的每一项需求，这将使我们的运营与众不同，并促进我们的客户和机组人员之间的密切关系，帮助建立客户忠诚度。

我们非常重视我们的客人、机组人员和我们访问的社区的安全。我们运营的所有船只都符合并超过SOLAS和管理邮轮行业的国际安全标准《船舶安全营运和防止污染国际管理规则》(“ISM规则”)的要求。船员接受了公司严格的安全规程培训，参加了我们每艘船上的定期安全培训、演习和演习，以熟悉自己并熟悉船上的安全设备。为了扩大我们的公共卫生协议，我们开发了一个传染病管理系统，我们的机组人员在重返服务之前接受了培训。这些政策已通过挪威国家病毒的感染预防认证，进一步加强了我们对所有类型传染病的疫情预防和应对，包括但不限于新冠肺炎、诺沃克病毒、急性胃肠炎、流感和流感样疾病。

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我们的船长和轮机长都是经验丰富的海员。我们的驾驶台和技术人员定期接受严格的操作培训，如领导力、航行、稳定性、法规和环境法规合规性。为了在海上为我们的甲板和引擎人员提供支持，我们制定了驾驶台和引擎协议以及支持文档，规定了具体的标准操作程序。我们的桥牌团队在启航前进行航程计划，在出发前和抵达前，船长和桥牌团队会对即将到来的行程进行审查和讨论。此外，我们所有的船只都采用了最先进的导航设备和技术，以确保我们的驾驶台团队拥有关于计划行程的准确数据。

在每次邮轮起航之前，我们都会为所有客人举行强制性的安全演习，在此期间，重要的安全信息将得到审查和演示。我们还播放了一段安全视频，该视频在客舱电视上持续播放。我们的船队配备了现代化的导航控制和防火控制系统。我们已经制定了一套安全管理体系，建立了政策、程序、培训、资质、质量、合规、审计和自我改进标准。短信还提供实时报告和信息，以支持机队和风险管理决策。通过这些系统，我们的高级管理人员以及船舶管理人员可以专注于船队持续、高质量的运营。我们的船级社劳埃德船级社定期批准和审核我们的SMS，它还接受定期内部审核以及美国海岸警卫队、船旗州和其他港口和州当局的定期检查。

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保险

我们对我们的船舶的船体和机械进行保险，保险金额与每艘船的估计市场价值有关。每一份船体和机械保单的承保范围都是由来自欧洲和美国保险市场的保险承保人组成的财团维持的。

除了船体和机械的保险范围外，我们还寻求保持全面的保险范围，并相信我们目前的保险范围处于适当的水平，以防范我们开展业务所涉及的大多数与事故有关的风险。我们承保的保险包括：

我们的保险范围，包括上面提到的那些，受到某些限制、免责条款和免赔额的限制。

商标和商品名称

在挪威品牌下，我们拥有多个注册商标，除其他事项外，这些商标涉及“挪威邮轮公司”和“感受自由”等名称、我们船只的名称(已提交并正在处理这些商标申请的地方除外)、在我们船只上提供的奖励计划和特殊服务，以及特殊住宿，如“The港湾by挪威人”。此外，我们还拥有与“Freestyle”系列名称相关的注册商标，包括“Freestyle Cruing”、“Freestyle Daurants”和“Freestyle Holding”。我们认为，这些商标在北美、欧洲和世界其他地区得到广泛认可，具有相当大的价值。

在大洋洲邮轮品牌下，我们拥有多个注册商标，其中包括“大洋洲邮轮”的名称及其标识、“赛艇”、“徽章”和“您的世界”。以你的方式。“

在丽晶品牌下，我们拥有注册商标，涉及“七洋邮轮”和“无与伦比的体验”等名称，以及我们的船舶名称(已提交商标申请并正在审理中的除外)。

我们还要求对与我们的船舶、奖励计划、客户忠诚度计划和在我们的船舶上为我们的每个品牌提供的专业服务一起使用的商标和商号享有普通法权利。

自2006年以来，丽晶邮轮一直以丽晶品牌运营。我们与丽晶酒店国际有限公司签订了商标许可协议，并于2011年2月对该协议进行了修订，授予我们使用“丽晶”品牌系列商标的权利。修改后的商标许可协议允许丽晶在符合协议条款和条件的情况下，与邮轮一起永久使用丽晶商标。

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监管事项

本港船舶的注册

我们目前运营的船舶中有20艘在巴哈马注册。我们的一艘船，美国骄傲号，是一艘悬挂美国国旗的船。我们有八艘船在马绍尔群岛注册。我们在巴哈马和马绍尔群岛注册的船只至少每年根据巴哈马和马绍尔群岛的要求进行检查，并受国际法律和法规以及各种美国联邦监管机构的约束，包括但不限于美国公共卫生服务和美国海岸警卫队。我们在美国注册的船只受制于美国联邦政府的法律和法规，包括但不限于食品和药物管理局(FDA)、美国海岸警卫队和美国劳工部。适用于我们业务的国际、国家、州和地方法律、法规、条约和其他法律要求定期变化，这取决于我们船只的行程以及访问的港口和国家。

我们的船只在其访问的不同国家接受港口监管机构的检查。此类检查包括核实适用于每个港口的海上安全、安保、环境、海关、移民、卫生和劳工法规以及国际要求的遵守情况。

经济实体要求

NCLH和NCLC是根据百慕大法律成立的豁免公司，它们的一些子公司已在百慕大、根西岛、马恩岛、英属维尔京群岛、开曼群岛或巴哈马群岛成立。根据每个司法管辖区通过的法律，受每个司法管辖区法律管辖的实体如开展此类法律规定的相关活动，必须在该司法管辖区内证明有实质性的经济实体。一般而言，重大经济实体是指：(1)实体实际上在司法管辖区内受指挥和管理；(2)与适用的相关活动有关的核心创收活动在司法管辖区内进行；(3)司法管辖区内有足够的雇员；(4)实体在司法管辖区内有足够的实际存在；(5)司法管辖区内有足够的营运开支。我们已经评估了NCLH、NCLC及其子公司的活动，并得出结论，在某些情况下，这些活动是适用的经济实体法律所指的“相关活动”，因此，我们组织内的某些实体将被要求证明符合这些经济实体要求。我们可能会受到成本增加的影响，我们的管理团队可能需要投入大量时间来满足某些司法管辖区的经济实体要求。如果这些实体不能符合这些要求，我们可能会在适用的司法管辖区内承担惩罚和罚款的责任，和/或被要求将这些实体重新注册到不同的司法管辖区。

环境保护

我们的船舶受各种与环境保护有关的国际、国家、州和地方法律和法规的约束，包括管理空气排放、废物排放、废水管理和处置以及化学品、溶剂和油漆等危险物质的使用和处置的法律和法规。在这样的法律法规下，我们被禁止向水道排放某些物质，如石化和塑料，我们必须遵守与水和空气质量有关的各种要求。

在空气质量要求方面，国际海事组织《防止船舶造成污染公约》(下称《防止船舶污染公约》)将燃料硫含量的全球上限定为0.5%。可以使用各种合规方法，例如使用替代燃料或减少等量硫排放的废气净化系统。

MARPOL还要求对包括波罗的海、北海/英吉利海峡、北美水域和美国加勒比海在内的指定排放控制区(ECA)内的硫排放进行更严格的限制。在这些水域作业的船舶必须使用含硫量不超过0.1%的燃料，或使用经批准的替代减排方法。此外，还建立了环境影响评估机构，以限制新建船舶的氮氧化物排放。未来还可能建立更多的ECA，挪威、日本和地中海周围的地区正在考虑中。

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压载水的排放受2017年生效的《MARPOL压载水管理公约》(下称《公约》)管辖，该公约对船舶压载水的排放作出了规定。压载水是保存在船上用于稳定的海水，可能含有各种海洋物种。该公约旨在规范压载水的处理和排放，以避免将海洋物种转移到新的、不同的或可能不适合的环境。在特定航线上航行的适用船只也已升级，安装了压载水处理系统，以进一步防止入侵物种的传播。

《防污公约》还规定了对船舶垃圾、油类和污水排放的要求，包括关于船舶设备和控制此类排放的系统的规定，以及为污水处理提供港口接收设施的规定。一般禁止船舶在距离最近的陆地一定距离内向海中排放污水。要求各国政府确保在港口和码头提供足够的接收设施，以便在不造成船舶延误的情况下接收污水。船舶通常需要配备经批准的污水处理厂、消毒系统或污水储存罐。

《防污公约》修正案已将波罗的海定为禁止客船排放污水的“特殊区域”，除非它们符合国际海事组织海洋环境保护委员会通过的MEPC 227(64)号决议。更严格的排放限制于2019年对新客船生效，对现有客船于2021年生效。

在美国，1972年的《清洁水法》和其他法律法规授权环境保护局(EPA)和美国海岸警卫队监管商船在正常运营期间在内陆水域、陆地三海里范围内和指定的联邦保护水域附带排放压载水、舱底水、灰水、防污涂料和其他物质。由《清洁水法》授权的美国国家污染物排放消除系统(NPDES)计划是为了减少美国领海内的污染而建立的。对于我们受影响的船舶，所有NPDES要求都在美国环保局的船舶通用许可证(VGP)中列出。VGP为船只正常运作附带的26条特定排放溪流设定了流出物限制。除了这些特定于排放和船舶的要求外，VGP还包括检查、监测、报告和记录保存的要求。2018年，最终将取代VGP的《船舶附带排放法》(“VIDA”)签署成为法律，2020年10月，环境保护局发布了一份拟议规则制定通知，以建立VIDA下适用于20种不同类型船舶设备和系统的国家性能标准，以及适用于所有类型船舶附带排放的一般排放标准。VGP已在行政上得到扩展，而VIDA下的标准正在制定中。除了某些例外，VIDA要求新标准至少与VGP要求一样严格。

《防止船舶污染法案》在美国实施了《MARPOL》的某些内容，该法案规定，在陆地三海里范围内、在某些情况下，在200海里专属经济区(EEZ)内发生的美国水域事故，可能会受到与船舶产生污染相关的严厉民事和刑事处罚。

1990年的《石油污染法》(OPA 90)规定了在美国200海里专属经济区排放石油造成的水污染的严格责任，但受限定的货币限额的限制。OPA 90要求，为了让我们在美国水域作业，我们必须为每艘船只提供美国海岸警卫队的财务责任证书(COFR)。我们持续的OPA 90认证意味着我们有能力在发生漏油或危险物质泄漏的情况下满足相关OPA 90责任的要求。

美国许多沿海州也制定了环境法规，对排放石油或释放有害物质造成的清除费用和损害承担严格责任。这些法律可能比美国联邦法律更严格，在某些情况下，这些法律没有法定的责任限制。其中最严格的要求是阿拉斯加州制定的要求，该州已颁布立法，禁止在指定的州水域进行某些排放，并要求对某些排放进行监测，以核实是否符合既定标准。该立法还规定，可以禁止反复违反规定的人在阿拉斯加水域作业。

欧盟(“EU”)还采取了大量和多样化的环境措施，旨在维持或改善环境质量。支持欧洲法规的实施和执行

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在环境立法方面，欧盟通过了关于环境责任和执法的指令以及一项建议，规定了环境检查的最低标准。

关于海上船舶的空气排放，欧盟要求在欧盟港口使用低硫(低于0.1%)的海洋瓦斯油。所有非ECA水域都有0.5%的燃料硫限制。

作为其Fit to 55一揽子计划的一部分，欧盟正在通过几项旨在减少温室气体排放的规则。用于实现减排的两个机制是排放交易系统(“ETS”)和燃料欧盟海事倡议。我们可能增加了与Fit for 55法规相关的成本，但还无法量化影响，因为各种法规尚未最终敲定，某些提案(如ETS)的影响将取决于未来的市场定价。此外，减少温室气体排放的战略以及修改船舶部署可以减轻这些规定的影响。

2021年，国际海事组织通过了两项新要求，并于2023年生效，即碳强度指标(CII)和能效船舶指数(EEXI)，这两项指标都对船舶的碳排放进行了监管。CII是一种可操作的指标，旨在通过查看每海里的二氧化碳排放量来衡量一艘船运输货物或乘客的效率。船舶被给予从A到E的年度评级，合规要求为C或更高。对于连续三年获得D级或一年获得E级的船舶，将需要制定并批准纠正行动计划。2023年，船舶将被要求在2019年基线的基础上降低5%的碳强度，此后每年递增2%的改善，直到2030年。CII的执行机制尚未确定。EEXI是一项一次性设计重新认证要求，更新了现有船舶的能效要求，并监管与安装的发动机功率、运输能力和船速相关的二氧化碳排放。遵守EEXI预计不会对我们的运营产生实质性影响。

遵守这些法律和法规预计将需要支付大量费用，包括船舶改装、购买排放限额、替代燃料和符合更高成本要求的新建筑。合规预计还将导致我们的操作程序发生变化，包括对我们在某些地点的操作能力的限制，并减缓我们的船只的速度，并可能使一些船只过时，这将对我们的操作产生不利影响。这些问题是，我们相信将继续是世界各地有关当局的重点领域。这可能会导致对邮轮制定更严格的监管，这将使我们在未来面临更高的合规成本。一些环保组织继续游说，要求对邮轮进行更广泛的监管，并对邮轮行业及其对环境的影响产生了负面宣传。

如果我们违反或不遵守环境法律、法规或条约，我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁。我们已经并将继续进行资本和其他支出，以符合不断变化的环境法律、法规和条约。任何违反或不遵守环境要求的罚款或其他制裁，或为遵守环境要求所需的任何支出，都可能对我们的业务、运营、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们希望制作一种材料

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投资于我们的业务以遵守这些法律和法规；但是，由于我们正在评估我们的合规计划，因此无法确定总影响。

我们建议您参考《我们的使命、竞争优势和业务战略-我们对可持续发展的承诺》，了解与我们的环境、社会和治理战略相关的信息。

阿拉斯加冰川湾许可证

就某些阿拉斯加邮轮业务而言，我们依赖美国国家公园管理局的特许经营权，才能在冰川湾国家公园和保护区运营我们的船只。我们目前持有特许权许可证，在2029年9月30日之前每年可以打41次电话。

乘客和机组人员的幸福

在美国，我们必须满足美国公共卫生服务的要求，其中包括CDC和FDA船舶卫生计划检查员对船舶的评级。此外，邮轮行业和美国公共卫生服务已经就食品、水和卫生方面的法规达成一致，旨在积极保护旅行者的健康，防止疾病传播到美国港口。

我们继续与疾控中心海事部门以及其他卫生监管机构，如欧盟健康之门，直接合作，调整我们的传染病(新冠肺炎、流感、诺如病毒)应对方案。

安全与安全

国际海事组织已将安全标准作为《海上人命安全公约》的一部分，适用于我们所有的船只。SOLAS对船只设计、结构特点、建造方法和材料、翻新标准、救生设备、消防和探测、安全管理和运营以及安保等方面提出了要求，以帮助确保我们客人和船员的安全。我们所有的船员都根据国际和国家海事规则进行定期的安全和安全训练。

SOLAS要求所有邮轮都有符合《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》(“ISM规则”)要求的安全程序的认证。我们所有的船只都通过了符合ISM规则的认证。每一份此类证书的有效期为五年，并须接受定期核查。

国际海事组织不时修订和延长《海上人命安全公约》的规定。例如，国际海事组织于2002年12月通过了《国际港口和船舶设施规则》，目的是通过对各国政府、港务局和航运公司提出新的要求来加强海上安全。

《海上人命安全公约》修正案要求，按照1974年前《海上人命安全公约》要求建造的船舶必须安装自动喷水灭火系统。海事组织通过了对《海上人命安全公约》的一项修正案，该修正案要求客舱阳台上的部分舱壁为不可燃结构。SOLAS法规实施了远程识别和跟踪。我方所有船舶均符合经修订和/或适用于安放龙骨日期的《海上人命安全公约》的要求。

除《ISPS规则》的要求外，美国国会还于2002年颁布了《海上运输安全法案》(MTSA)，该法案在美国港口实施了一系列安全措施，包括适用于在美国境外注册的船舶停靠在美国港口的措施。美国海岸警卫队公布了MTSA法规，要求每艘进入美国领海的船舶都要有安全计划，规定了进入此类水域的船舶的身份识别要求，并建立了各种程序来识别这类船舶上的船员。运输工人身份证件是美国对进入美国港口和悬挂美国国旗的船只的一项要求。

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海事--劳工

2006年，负责制定和监督国际劳工标准的联合国机构--国际劳工组织(“劳工组织”)通过了一项新的“海运综合劳工公约”(“海事劳工公约2006”)。《2006年海洋公约》载有一套全面的全球标准，其依据是劳工组织自1920年以来通过的68项海事劳工公约和建议中已有的标准。2006年《千年宣言》包括了广泛的要求，例如对海员的更广泛的定义、海员的最低年龄、医生证书、招聘做法、培训、遣返、食品、娱乐设施、保健和福利、工作和休息时间、住宿、工资和应享权利。MLC 2006在职业安全和健康领域增加了以前没有生效的要求。从2013年8月开始，《2006年多年行动纲领》在某些国家生效。经修订的《海员培训发证及值班标准》(下称《标准》)就海员的培训、发证及值班订立了最低标准。

财务要求

联邦海事委员会(“FMC”)要求那些在美国港口以外运营的客船上提供运输服务的人承担财务责任的证据，以在运输不履行的情况下对乘客进行赔偿。因此，我们的三个品牌都必须就不履行运输义务和对乘客的其他义务保持3200万美元的第三方履约保证。担保要求可能会受到基于消费者物价指数的额外调整。

此外，我们的品牌有法律要求维护源自英国的邮轮业务的安全保证，某些司法管辖区要求我们在不履行对来自这些司法管辖区的乘客的义务的情况下承担财务责任。截至2022年12月31日，我们为我们的品牌提供了约6860万GB的安全保障，以及高达8240万GB的消费者保护政策。该公司已经提供了大约2970万美元的现金，以确保所需的所有财务安全保证。

遵守这些规定对我们的财务状况产生了影响。有时，已经或未来可能会提出各种其他监管和立法变化，这些变化可能会对我们在美国的运营和整个邮轮行业产生影响。我们无法估计为遵守潜在的新法律或对现有法律的更改或这些法律可能对我们的业务产生的其他潜在影响而可能产生的费用。

有关我们遵守法律和法规要求的相关风险的信息，请参阅本年度报告Form 10-K中的“第I部分第1A项-风险因素”，其中包括题为“我们受制于复杂的法律和法规，包括环境、健康和安全、劳工、数据隐私和保护以及海事法律和法规，这可能对我们的运营产生不利影响，最近出台的某些法律和法规以及未来法律和法规的变化可能导致成本增加和/或收入减少。”

税收

美国所得税

以下讨论基于《国税法》(以下简称《守则》)的现行条款、美国财政部法规、行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。这些机构的变动可能会导致税收后果与下文描述的后果有很大不同。

《守则》第883条对国际航运收入的豁免

根据《守则》第883条(“第883条”)和相关条例，外国公司在下列情况下可对其源自美国的船舶国际营运所得(“航运收入”)豁免美国联邦所得税：(A)该外国公司是在合格外国组织的，即就每一类获豁免的航运收入给予在美国组织的公司“同等的免税”

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(B)(1)其股票价值的50%以上由合格股东直接或间接实益拥有，其中包括身为合格外国居民的个人；(2)其一类或多类股票，总计占其所有类别股票总投票权和总价值的50%以上，在一个合格外国或美国的一个或多个已建立的证券市场“主要和定期交易”(“公开交易测试”)；或(3)在该课税年度的一半以上时间内，该公司是“受管制外国公司”(“氟氯化碳”)，而在该课税年度的一半以上时间内，该公司超过50%的股份由合资格的美国人士拥有(“氟氯化碳测试”)。此外，美国财政部法规要求外国公司及其某些直接和间接股东满足详细的证据和报告要求。

NCLH于给予同等豁免的合格外国国家百慕大注册成立，由于其普通股主要及定期在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，故NCLH符合公开交易测试。纽约证券交易所被认为是美国一个成熟的证券市场。因此，我们认为NCLH有资格享受第883条的好处。

我们相信并已经采取的立场是，NCLH几乎所有的收入，包括其拥有船舶的子公司的收入，都被恰当地归类为航运收入，我们没有大量不符合条件的收入。然而，美国国税局对航运收入的解释可能与我们的不同，我们收入的更大比例不符合(或将不符合)航运收入。此外，航运收入的免税只适用于我们将满足第883条规定的复杂测试的年份。存在我们无法控制的实际情况，包括NCLH普通股的直接和间接所有者的变化，这可能导致NCLH或其子公司失去根据第883条获得豁免的好处。此外，我们业务的任何变化都可能显著增加我们对航运收入的税收敞口，我们不能对此做出保证。

在某些情况下，NCLH的直接或间接股东的身份、住所或持股的改变可能导致NCLH的普通股不能在第883条下的规定所指的既定证券市场上定期交易。因此，作为预防措施，NCLH已在其公司细则中提供保护，以降低此类变化影响我们通过公开交易测试的能力的风险，禁止任何人直接、间接或建设性地拥有NCLH超过4.9%的普通股，除非该等所有权得到NCLH董事会的批准(“4.9%限制”)。任何持有的流通股超过4.9%的限制，都将被转移到信托基金并在信托基金中持有。

在2022年、2021年和2020年，丽晶邮轮和大洋洲邮轮都依赖于NCLH的能力，以满足获得上文讨论的第883条好处的必要要求。

在守则第883条不适用的情况下对国际航运收入征税

除非获得美国联邦所得税豁免，否则外国公司必须就其来自美国境内的“运输收入”缴纳美国联邦所得税。如果我们没有资格根据第883条就我们来自美国的运输收入获得豁免，或者如果该条款被废除，那么我们将在美国对这些收入征税。

一般而言，“航运收入”是指使用船舶、租用或租赁定期、航程或光船租赁船舶或提供与这些用途直接相关的服务所得的任何收入。出于这些目的，在美国，可归因于开始或结束但不是同时开始和结束的运输的运输收入，我们称为“美国来源的运输收入”，将被视为50%来自美国境内的来源。

如果我们没有资格根据第883条获得豁免，或者如果该条款被废除，那么任何来自美国的航运收入或被认为是有效关联收入的任何其他收入将按净额(通常按21%的税率)和州和地方税缴纳美国联邦公司所得税，我们的有效关联收益和利润还可能被征收30%的额外分支机构利得税，除非适用较低的条约税率(“净额税制”)。如果我们在美国有或被认为在美国有固定的营业地参与赚取美国来源的航运收入，则我们的美国来源航运收入被视为有效关联收入

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除了收入，我们几乎所有来自美国的航运收入都来自定期安排的运输，例如，一艘船按照公布的时间表运营，在相同地点之间定期重复航行，开始或结束于美国的航程。

如果我们在美国没有固定的营业地点，或者我们几乎所有的收入都不是来自定期的运输，这些收入通常不会被认为是有效的关联收入。在这种情况下，我们将对来自美国的航运收入征收4%的特别税(“4%税制”)。

美国其他税种

美国财政部条例列出了几项收入，这些收入不被认为是船舶国际运营的附带收入，在一定程度上来自美国，根据上文讨论的净税制，这些收入应缴纳美国联邦所得税。被视为国际船舶业务非附带收入项目包括销售单日邮轮、岸上游览、空运和其他运输以及邮轮前后陆运套餐的收入。我们认为，我们目前从国际船舶运营中获得的几乎所有收入都是航运收入。

NCL America下的美国旗帜业务收入

从我们的美国旗帜业务获得的收入通常将在联邦和州两级缴纳美国企业所得税。我们预计，根据美英所得税条约，这些收入将不需要缴纳美国分行利得税，也不需要缴纳美国股息预扣税。

英国所得税

NCLH和NCLC是英国的纳税居民，需要缴纳正常的英国公司税。

美国对船舶销售收益的征税

出售船只的收益一般也应根据第883条获得免税，前提是NCLH有资格根据第883条就我们的航运收入获得免税。然而，如果我们的收益没有资格根据第883条获得豁免，或者如果该条款被废除，那么这些收益可能需要缴纳净额税制或4%的税制。

某些州、地方和非美国税务事项

我们可能在不同的司法管辖区缴纳州、地方和非美国所得税或非所得税，包括我们在其中进行商业交易、拥有财产或居住的司法管辖区。我们可能会被要求在其中一些或所有司法管辖区提交纳税申报单。我们的州、地方或非美国税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们可能被要求为处置外国财产缴纳非美国税款，或者涉及外国财产的业务可能会产生数额可能很大的非美国收入或其他税收义务。

税法的修改

我们目前适用的各种税制导致我们在全球的收入的实际税率相对较低。然而，这些税收制度可能会发生变化，可能具有追溯力。例如，过去曾提出立法，取消根据第883条免除美国联邦所得税的好处，并要求我们的全部或部分航运收入在美国纳税。此外，我们可能会受到新的税收制度的约束，可能无法利用当前或未来法律提供的优惠税收条款，包括根据《美英所得税条约》对我们在美国旗帜的业务获得的收入免征分支机构利润和股息预扣税。例如，经济合作与发展组织和许多司法管辖区(包括英国)对跨国企业的税收问题给予了更多的关注，并提出了几项相关的改革(包括实施全球

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大型跨国企业的最低税率至少为15%)，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

人力资本

在NCLH，我们的企业价值观是无懈可击的执行、对家庭和社区的奉献、创业精神、卓越的财务和环境管理。这些价值观是公司内部制定的，对我们公司来说是真实的，因为它们定义了我们文化中的成功，并奠定了我们文化的基础。我们相信，我们的文化和对团队成员的承诺吸引和留住了顶尖人才，同时提供了强劲的职业发展机会，最终为我们的公司及其股东带来了重大价值。

人口统计

截至2022年12月31日，我们在全球的岸上业务中雇佣了大约5100名全职员工，在船上雇佣了大约33,800名员工。丽晶和大洋洲邮轮的船只使用第三方来提供额外的酒店和餐厅人员。有关我们与工会员工的关系以及我们目前生效的集体谈判协议的更多信息，请参阅“项目1A-风险因素-我们无法招聘或保留合格人员或失去关键人员或员工关系问题可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响”。

多样性、公平性和包容性

我们公司致力于培养一支包容的劳动力队伍，让不同的背景代表、参与并授权产生和执行创新的想法。我们对多元化和包容性的承诺体现在我们的董事会上，董事会50%的成员是多元化的，其中三名女性董事和一名董事来自代表性不足的少数族裔社区。我们致力于寻找女性和代表性不足的候选人，以及具有不同背景的候选人，这一承诺在我们的公司治理指导方针中得到了正式确认。

我们的公司业务遍及全球，团队成员来自110多个国家。为了培养多元化和包容性的文化，我们寻求利用所有团队成员的才华，并承诺平等就业机会(EEO)，正如我们公司的平等就业机会政策中所详细说明的那样。我们与国家多样性委员会有长期的合作伙伴关系，赞助佛罗里达多样性委员会及其南佛罗里达地方分会。我们已经建立了岸上员工资源小组，如退伍军人特别工作组、提升(女性领导)和拥抱(领导多样性)，以促进我们团队的多样性和包容性，并作为员工的反馈渠道。

截至2022年12月31日，我们的劳动力构成如下：

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薪酬和福利

我们成功的关键是识别、招聘、留住顶尖人才，并激励现有和未来的团队成员。我们通过提供有竞争力的薪酬和福利来吸引和留住有才华的团队成员。我们海边团队的绩效薪酬理念是基于奖励每个团队成员的个人贡献。我们使用固定和可变薪酬组成的组合，包括基本工资、奖金、股权、佣金和绩效加薪。我们为经理级及以上的团队成员维持一项长期激励计划，允许我们提供基于股份的薪酬，以加强我们的按绩效支付文化，并支持我们的吸引、留住和激励目标。2022年10月，我们自豪地为我们在美国居住的非佣金员工设定了每小时18美元的最低工资。我们还向不符合其他奖金或激励计划资格的非管理层员工发放了长达10天的奖励奖金。该公司还不断审查工资水平，以保持在招聘和留住岸上和船上员工的人才方面的竞争力。我们相信，我们为我们的船上团队提供的薪酬计划是有竞争力的，对于这个团队的大多数人来说，我们与各种工会谈判，并在集体谈判协议中记录下来。

我们公司的成功与我们团队成员的福祉息息相关，因此我们提供具有竞争力的福利方案，包括身体、经济和情感福利。我们为我们的全职美国海滨团队成员提供公司补贴的医疗和牙科计划选择，以满足他们及其家人的需求。此外，我们还提供健康储蓄和灵活支出账户、视力保险、带薪休假、员工援助计划、短期残疾保险和自愿长期残疾保险、定期人寿保险和商务旅行保险。此外，我们还提供401(K)退休储蓄计划和教育援助福利。我们的优势因地而异，旨在满足或超过当地需求，并在市场上具有竞争力。在我们努力成为首选雇主的同时，公司继续为全球海滨团队成员提供4/1灵活的工作模式。这种灵活的模式允许大多数员工周一至周四在办公室工作，周五远程工作。

2022年4月，该公司被《南佛罗里达商业杂志》授予2022年最健康雇主奖荣誉，以表彰我们致力于提供健康和健康福利，使我们的员工在工作中身体和精神上都能茁壮成长。为了进一步展示我们将家庭作为公司核心价值观之一的持续奉献精神，从2022年7月1日起，我们加强了对符合条件的海滨员工的家庭关怀福利。这包括100%员工工资的额外带薪假期、产假、陪产假和领养假。生育/代孕服务的计划生育援助和收养支助也得到了加强。所有团队成员的最低基本人寿保险也都增加了。

除了我们公司在乌克兰危机期间提供的公共慈善支持外，公司还向我们敬业的受影响船员提供资源和支持。在采取的许多行动中，公司根据需要提供了货币化的船员福利基金救济、免费增强的沟通渠道以及持续的旅行和任务支持。

培训与发展

无论工作角色、部门或地理位置如何，增长和发展技能和经验的机会对公司作为全球组织的成功至关重要。我们积极培养学习文化，并为我们的团队成员提供各种发展课程。我们提供一个导师计划，即使是我们最资深的领导人也会积极参与。继任计划是我们文化的一部分。我们全年致力于为团队成员提供发展其领导技能的机会，并通过各种培训计划增加我们的人才队伍。继任规划和人才评估计划使我们能够持续校准和评估高潜力人才，提供人才轮换和投资于开发，以获得长期成功。

成立于2021年的新秀计划仍然是一个关键的发展计划，旨在寻找具有高潜力的董事和高级董事层面的沿海地区领导人。这项为期6个月的项目是与一家人力资源战略公司合作进行的，重点是发展一种增长心态，通过评估工具、一对一指导和小组学习来提炼领导优势、倡导变革和鼓励创新。

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船上团队成员有机会学习不同部门其他职位的技能和职责，以提高他们在公司的效率，或给他们机会改变他们的职业道路。

留任和参与

我们有很高的海滨和船舶团队留职率的历史，我们将其归因于我们的文化，使我们的团队成员能够茁壮成长并实现他们的职业目标。2022年全年，该公司经历了近年来最高的岸上自愿保留率。

杰出的团队成员继续受到年度卓越奖表彰计划的认可，该计划认可并奖励个人团队成员和团队，以表彰他们展示的公司价值观。2022年，优秀奖获得者在挪威普里马号上举行庆祝活动，这艘船专门为我们的岸上员工和他们的客人提供2晚的航行，以分享对我们岸上员工的感激之情。我们还延续了Kloster Visionary奖，以表彰公司创始人Knut Kloster，表彰其创新精神追随这位有远见卓识的人的团队成员。通过船上度假英雄奖计划，船上主管和管理层表彰已被证明在选定类别中表现突出的选定的船上团队成员。该奖项旨在通过鼓励和奖励在服务、团队合作、态度和领导力方面表现出色的团队成员来提供认可和提高客人的总体满意度。

港口和设施

我们在巴哈马拥有一个私人岛屿，大斯特鲁普礁，我们利用它作为某些行程的停靠港。我们还在伯利兹、丰收礁拥有并运营一个邮轮目的地，该目的地是我们于2016年11月推出的。我们与迈阿密港合作开发了一个新的码头，这是我们在港口的主要设施。此外，我们还签订了关于我们的船舶的港口或停泊权的各种协议，其中包括：

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可用信息

我们向美国证券交易委员会提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为http://www.sec.gov.

我们还维护着一个互联网站，网址为http://www.nclhltd.com。我们将在以电子方式提交或提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和对该等报告的修订(如果适用)后，尽快在我们的网站上免费提供该等报告。我们的网站还包含投资者感兴趣的其他项目，包括但不限于投资者活动、新闻和收益新闻稿以及可持续发展倡议。

关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至2023年2月16日有关NCLH高管的某些信息。

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上述所有行政人员均由本公司董事会担任，但须受任何适用雇佣协议所规定的权利规限。弗兰克·J·德尔·里奥是弗兰克·A·德尔·里奥的父亲。任何董事及行政人员之间并无其他家族关系。

弗兰克·J·德尔·里奥自2015年1月以来一直担任NCLH的总裁兼首席执行官，并于2015年8月成为NCLH的董事成员。德尔里奥先生负责NCLH和Prestige的成功整合，并监督挪威邮轮、丽晶邮轮和大洋洲邮轮品牌的财务、运营和战略表现。德尔里奥于2002年10月创立了大洋洲邮轮公司，并在2002年10月至2016年9月期间担任Prestige或其前身的首席执行官。德尔里奥先生对大洋洲邮轮公司和丽晶公司的发展起到了重要作用。在创立大洋洲邮轮之前，德尔里奥先生在文艺复兴邮轮的发展中发挥了至关重要的作用，于1993年至2001年4月担任联席首席执行官、执行副总裁总裁和首席财务官。Del Rio先生拥有佛罗里达大学会计学学士学位，是一名注册会计师(非有效执照)。

马克·A·肯帕自2018年8月起担任执行副总裁总裁兼首席财务官。在此之前，他于2018年3月至2018年8月担任临时首席财务官，并于2014年11月至2018年8月担任NCLH的财务高级副总裁。2008年9月至2014年11月，他担任总裁副主管，负责企业和资本规划，并在2013年完成NCLH首次公开募股和

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2014年收购了Prestige。2007年1月至2008年8月，他担任董事、企业和资本规划。2003年1月至2006年12月，任董事工程造价与控制部部长。在担任这一职务期间，他花了近三年的时间代表公司在海外的德国新建项目的财务利益。1998年5月至2002年12月，他在会计和内部审计方面担任各种职务。在加入公司之前，Kempa先生担任旅游投资组合公司International Voyager Media的助理总监。肯帕先生拥有巴里大学的会计学学士学位。

哈里·萨默尔自2020年1月起担任挪威邮轮公司总裁兼首席执行官，2019年1月至2020年1月担任总裁国际总裁。在此之前，他于2015年5月至2019年1月担任总裁国际业务发展部常务副主任。2015年2月至2015年5月，他担任NCLH执行副总裁总裁兼首席集成官。Sommer先生曾于2013年10月至2015年2月担任Prestige的高级副总裁兼首席营销官，2011年9月至2013年10月担任Prestige的财务兼首席信息官高级副总裁，以及于2009年8月至2011年8月担任Prestige的会计、首席会计官兼财务总监高级副总裁。在加入Prestige之前，Sommer先生是高端旅行社豪华邮轮中心的联合创始人和总裁，在此之前，他在文艺复兴邮轮公司担任过各种营销和财务职务。萨默尔拥有佩斯大学的工商管理硕士学位和巴鲁克学院的工商管理学士学位。

安德里亚·德马科自2023年1月起担任丽晶品牌的总裁，拥有深厚的邮轮行业知识，拥有近20年跨越多个业务领域的多样化经验。她于2021年9月至2023年1月担任丽晶七海邮轮的首席销售和营销官，并于2020年1月至2021年8月担任投资者关系、企业传播和环境、社会与治理部门的高级副总裁。在此之前，她于2016年10月至2019年12月担任投资者关系及企业传讯副总裁总裁，于2015年6月至2016年10月担任董事投资者关系高级主管，并于2012年11月至2015年6月担任董事投资者关系主管。在加入公司之前，她曾在皇家加勒比集团从事包机销售和公司财务规划工作。德马科女士拥有佛罗里达国际大学的金融硕士学位和佛罗里达州立大学的金融学士学位。

弗兰克·A·德尔·里奥自2023年1月起担任大洋洲邮轮品牌的总裁，是业内资深人士，于2003年在邮轮行业开始了他的职业生涯。2022年3月至2023年1月，他担任大洋洲邮轮首席销售和营销官；2015年3月至2017年4月，他担任高级副总裁，负责港口目的地和船上收入。从2018年到2022年3月，Frank A.Del Rio先生在私募股权、金融和科技领域寻求创业机会，参与了广泛的产品和行业，包括人工智能、电信和5G网络解决方案、医疗和房地产开发，包括从2018年到2020年担任皮肤和健康产品专业提供商Divinus Life LLC的首席执行官。在本公司收购Prestige之前，Frank A.Del Rio先生于2008年至2015年3月在Prestige担任港口及目的地服务部高级副总裁，并于2003年至2008年担任Prestige目的地服务及产品开发部副总裁。Frank A.Del Rio先生拥有佛罗里达大学金融与经济学学士学位。

T.Robin Lindsay自2015年1月以来一直担任NCLH负责船舶运营的执行副总裁总裁。2014年11月至2015年1月，林赛先生担任威望公司执行副总裁总裁。在收购Prestige之前，他于2008年1月至2014年11月担任Prestige船舶运营部执行副总裁总裁，并于2003年2月至2008年1月担任酒店运营部高级副总裁，负责所有海事、技术和酒店运营。Lindsay先生在大洋洲邮轮赛艇会、徽章和诺蒂卡的大规模整修和下水以及码头和里维埃拉的开发方面发挥了重要作用。林赛先生在邮轮行业拥有丰富的经验，并监督了该行业许多最受赞誉的邮轮的设计和建造。在2003年加入大洋洲邮轮公司之前，林赛先生是银海邮轮公司船舶运营部的高级副总裁先生，在此之前，他是雷迪森七海邮轮公司运营部的总裁副总监。林赛先生在路易斯安那理工大学获得理科学士学位。

Daniel·S·法卡斯自2019年1月起担任NCLH常务副总裁兼总法律顾问。自2013年起，他一直担任本公司的助理秘书。法卡斯先生自2004年1月加入本公司以来，于2010年至2013年担任秘书，自2008年至2013年担任高级副总裁总法律顾问至

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他曾于2018年担任总裁副法律顾问兼助理总法律顾问，并于2004年至2005年担任助理总法律顾问，并在本公司首次公开招股及收购Prestige方面发挥了重要作用。法卡斯曾是Mase and Gassenheimer律师事务所迈阿密办事处的合伙人，专门从事海事诉讼。在此之前，他是佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法巡回法庭的助理州检察官。Farkas先生目前担任邮轮行业慈善基金会董事会主席和汽船相互承保协会有限公司董事会成员。法卡斯在布兰迪斯大学获得英美文学学士学位，以优异成绩毕业，并在迈阿密大学获得法学博士学位。

Faye L.Ashby自2016年2月以来一直担任NCLH的高级副总裁和首席会计官。在收购Prestige后，她于2014年11月加入NCLH担任财务总监，并在该职位上任职至2016年2月。2012年1月至2014年11月，阿什比女士担任声望财务总监，负责管理和发展会计和外部财务报告团队。2010年3月至2011年12月，Ashby女士担任Prestige公司财务报告高级董事的职位，在那里她启动了财务报告部，负责编制年度财务报表、协调外部审计和研究技术会计问题。在加入Prestige之前，Ashby女士是德勤国际会计师事务所的高级经理。她拥有迈阿密大学会计学专业的工商管理硕士和工商管理学士学位，是佛罗里达州的注册公共会计师。

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第1A项。风险因素

除了本年度报告中包含的其他信息外，您在评估我们的业务时应仔细考虑以下风险因素。如果讨论的任何风险或我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。新冠肺炎大流行的影响以及我们因新冠肺炎大流行而产生的相关债务也增加了下文所述的许多风险。以下风险因素的排序并不是为了反映优先顺序或可能性。关于本年度报告中出现的前瞻性陈述，您还应仔细阅读“关于前瞻性陈述的警示声明”中提及的警示声明。

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新冠肺炎与债务/流动性相关风险因素

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包括新冠肺炎疫情在内的公共卫生危机已经并可能在未来对我们的财务状况、业绩、运营、前景、计划、目标、增长、声誉、现金流、流动性、出行需求和股价产生重大影响。

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新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们业务的方方面面产生重大负面影响，未来的大流行或其他公共卫生危机可能会产生类似的影响。2020年3月，我们实施了自愿暂停我们三个品牌的所有邮轮航行。我们于2021年7月开始分阶段恢复邮轮航行，并于2022年5月初完成了整个船队的阶段性重新启动。我们可能需要比预期更长的时间才能恢复到历史入住率水平，而且我们的入住率可能会受到以下因素的负面影响：邮轮容易受到传染病传播的影响、旅行限制导致的旅行中断、健康问题或其他因素，以及由于新冠肺炎或其他未来流行病或其他公共卫生危机的影响而感知或实际的经济气候发生不利变化。

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迄今为止，新冠肺炎疫情已造成重大成本和收入损失，原因包括邮轮航程暂停、实施额外的健康和安全措施、邮轮度假需求减少、旅客补偿、行程修改、重新部署和取消、旅行限制和通知、港口和/或目的地不可用以及受保护的佣金。新冠肺炎对我们的旅行社和供应商的不利影响也已经并可能继续受到负面影响，如果未来发生大流行或其他公共卫生危机，我们可能会经历类似的影响。

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我们已经并可能在未来受到更严格的政府法规、旅行建议、旅行禁令和限制的约束，这些已经并可能显著影响我们的全球客源和我们进入全球各个停靠港的通道。我们的船只上已经有过新冠肺炎的例子，我们不能保证我们实施的健康和安全协议一定会成功地防止流行病在我们的船只上以及在我们的乘客和船员之间传播。

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我们一直是，也可能继续是新冠肺炎引发的诉讼和调查的对象。我们无法预测任何此类诉讼的数量或结果，以及它们将对我们的财务业绩产生的影响，但任何此类影响都可能是实质性的。

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由于新冠肺炎的影响，我们信用卡处理和其他商业协议中的条款已经并可能继续对我们的流动性产生不利影响。我们与几家信用卡公司达成了处理门票销售和提供其他服务的协议。根据这些协议，信用卡公司可在某些情况下，在书面通知下，要求我们保留一项储备，该储备的资金将来自信用卡公司扣留或抵销我们的信用卡应收账款，或我们过帐的现金或其他抵押品。由于新冠肺炎的影响，我们的某些信用卡处理商目前持有现金抵押品储备。我们可能被要求质押额外的抵押品和/或提交额外的现金储备或采取其他行动，可能会进一步减少我们的流动性。

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新冠肺炎还增加了本文描述的许多其他风险，例如与我们需要产生足够的现金流来偿还债务、我们遵守《新冠肺炎》所载公约的能力有关的风险

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管理我们的债务和我们未来筹集额外资本的机会的协议。因此，由于这些前所未有的情况，我们无法预测新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果的全面影响。未来，流行病、流行病和病毒爆发或其他广泛的公共卫生危机也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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如果我们的经营业绩和财务业绩没有按计划恢复，我们可能无法遵守某些债务安排的维护契约。

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我们的某些债务安排包括维修和金融契约。举例来说，根据高级抵押信贷安排，我们须维持不少於0.70至1.00的按揭成数。金融契约包括在任何时候都不低于2.5亿美元的自由流动资金，截至2023年3月31日的季度的净融资债务与总资本的比率不低于0.93至1.00，截至2023年6月30日的季度的净融资债务与总资本的比率为0.92至1.00，截至2023年9月30日的季度的自由流动资金为0.91至1.00，截至2023年12月31日的季度的自由流动资金为0.90至1.00，截至2024年9月30日的季度的净融资债务与总资本的比率为0.88至1.00，截至12月31日的季度的净融资债务与总资本的比率为0.87至1.00。在每个财政季度结束时，EBITDA与综合偿债比率至少为1.25至1.00，除非当时自由流动资金大于或等于300,000,000美元。高级担保信贷安排下的契诺测试暂停到2022年12月31日(包括2022年12月31日)，自由流动资金测试除外。由于新冠肺炎疫情，我们暂停了从2020年3月到2021年7月的全球船队邮轮业务。尽管我们于2021年7月在有限的基础上恢复了邮轮航行，并于2022年5月完成了全队的重新启动，但如果我们必须再次暂停航程，或者如果我们的运营结果和财务业绩没有按计划恢复，我们可能会违反某些债务安排的部分或全部维护和财务契约。如果我们预计不遵守，我们将在任何违反公约的情况下，寻求贷款人在这些安排下的豁免，或重新谈判这些安排。

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对我们的任何债务融资的任何契约豁免或重新谈判已经并可能在未来导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和其他适用于这些债务融资的现有贷款人保护，这些增加的成本、限制和修改可能因债务融资而异。我们在这些安排下提供额外贷款人保护的能力将受到我们债务限制的限制。不能保证我们能够及时、以可接受的条件或根本不能获得豁免或重新谈判这些设施。如果我们无法根据任何一个或多个债务安排获得契约豁免或重新谈判此类安排，我们将无法达成此类协议，这可能导致我们的其他债务协议交叉违约。因此，我们将需要对适用的一个或多个债务安排进行再融资或偿还，并将被要求筹集额外的债务或股本，或剥离资产，以再融资或偿还该等贷款或安排。如果我们无法根据任何一个或多个债务安排获得契约豁免，或无法重新谈判这些安排，就不能保证我们能够筹集足够的债务或股本，或剥离资产，为该等贷款或安排进行再融资或偿还。

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就这些债务安排而言，如果我们不能或没有获得豁免、重新谈判、再融资或偿还这些债务安排，就会导致此类安排下的违约事件，这可能会导致该等债务安排下的债务加速。反过来，这将导致违约事件，并可能加速我们所有未偿债务和衍生品合同应付账款下的到期金额。如果我们无法偿还这些金额，我们有担保债务的持有者可以用授予他们的抵押品来担保这笔债务，其中包括我们资产的很大一部分，包括我们的船舶。任何此类行动都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。因此，未能如上所述获得公约豁免或重新谈判我们的设施将对我们和我们偿还债务的能力产生重大不利影响。

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我们预计，我们未来将需要额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会，我们的未偿还可交换票据和任何未来的融资可能会稀释现有股东的权益。

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我们预计，未来我们将需要更多的股权和/或债务融资，以对现有债务进行再融资，并为我们的新建计划提供资金。我们可能无法以对我们有利的条款获得任何所需的额外融资，或者根本无法获得，具体取决于市场和其他条件。筹集额外资金的能力取决于许多我们无法控制的因素，包括总体经济和市场状况、金融机构的健康状况、我们的

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目录表

信用评级以及投资者和贷款人对我们的前景和邮轮行业总体前景的评估。如果我们通过发行债券筹集更多资金，我们的业务可能会受到限制性契约的限制，这些契约可能比我们现有债务协议中的契约更具限制性，我们可能需要进一步限制我们的资产。我们可能没有足够的可用抵押品来质押以支持额外的融资。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，或者根本没有资金，我们可能无法为我们的运营提供资金或应对竞争压力，这可能会对我们的业务产生负面影响。由于新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们的信用评级已被下调，我们的信用评级可能会被进一步下调，这可能会对融资的可用性和/或成本产生影响。此外，我们可能会得出结论，我们作为持续经营企业的运营能力存在很大疑问，这可能会对我们的信用评级以及融资的可用性和/或成本产生额外的影响。不能保证我们利用信贷和/或资本市场的能力不会受到金融市场和全球经济变化的不利影响。如果我们不能通过经营现金流和/或信贷或其他资本市场借款来满足我们的流动性需求，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响，我们可能需要对公司进行整体重组，包括通过破产程序，我们的股东可能会失去对我们普通股的投资。

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如果我们通过发行股票和/或债券筹集更多资金，NCLH的股东的所有权权益可能会被稀释，这些证券可能拥有比NCLH普通股持有人更高的权利、优惠和特权。此外，交换我们的部分或全部未偿还可交换票据可能会稀释NCLH股东的所有权利益。在交换任何可交换票据后，在公开市场上出售NCLH可在此类交换上发行的普通股可能会对NCLH普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可交换票据的存在可能鼓励从事对冲或套利活动的市场参与者卖空，而预期将任何可交换票据交换为NCLH普通股可能压低NCLH普通股的价格。

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我们的负债，以及管理我们负债的协议，可能会限制我们经营业务的灵活性，而且我们的大部分资产都是债务协议下的抵押品。

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我们来自运营的现金流中有很大一部分专门用于偿还我们的债务，这可能会限制我们用于其他业务职能和战略机会的可用资金，并可能使我们更容易受到业务、经济和我们所在行业的低迷的影响。我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，包括为我们的债务再融资，这可能不会成功。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。

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此外，管理我们债务的协议包含对我们施加重大经营和财务限制的契诺，任何管理我们未来债务的工具可能包含这些契约，包括限制或禁止我们的能力，其中包括：产生或担保额外债务或发行某些优先股；就我们的股本支付股息或就我们的股本进行分配或进行其他限制性付款，包括NCLH的子公司向NCLH支付股息或分配；回购或赎回股本或次级债务；进行某些投资或收购；转让、出售或创建某些资产的留置权；并与其他公司合并或合并，或出售或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产给其他公司。由于这些公约，我们的经营方式受到限制，我们可能无法从事有利的商业活动，或为未来的运营或资本需求提供资金。

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全球信贷和金融市场波动和中断的影响可能会增加我们的交易对手信用风险，包括我们的信贷安排、衍生品、或有债务、保险合同和新的船舶进度付款担保项下的风险。

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经济衰退，包括金融机构的倒闭和任何相关的流动性危机，都可能扰乱资本和信贷市场。此类中断可能导致我方信贷安排、衍生品、或有债务、保险合同和新船进度付款担保项下的交易对手无法履行其义务，或违反我方合同规定的对我方的义务，这可能包括金融机构未能履行

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为我们的贷款协议下的必要借款提供资金，并向我们支付根据我们的衍生品合同和其他协议可能到期的金额。此外，我们可能在获得资金方面受到限制，以支付根据我们的衍生品合同应付给我们的交易对手的金额，以及支付根据其他协议可能到期的金额。如果我们选择替换任何交易对手，因为他们未能履行此类文书规定的义务，我们很可能会产生更换交易对手的巨额费用。在这些情况下，任何未能替换任何交易对手的情况都可能导致我们的额外成本或无效的工具。

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2017年，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布打算在2021年底之前逐步淘汰LIBOR，另类参考利率委员会选择有担保隔夜融资利率(SOFR)作为取代美元LIBOR(美元LIBOR)的建议利率。2020年12月，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(IBA)发布了一份咨询公告，披露将在2021年12月31日之后停止发布一周和两个月期美元LIBOR，但继续发布剩余的美元LIBOR期限18个月，至2023年6月30日。这些美元LIBOR的剩余期限-隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月-涵盖了我们某些借款和利率掉期中提到的期限。然而，不确定性依然存在，因为许多市场参与者在等待期限SOFR产品的开发，包括可能与SOFR共存的前瞻性利率和指数。此外，纽约州最近的立法有效地将SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代利率的使用，因为没有另一个选定的替代利率，这可能会影响纽约州法律管辖的合同。

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我们已开始放弃伦敦银行同业拆借利率作为参考利率，并将在未来几个月继续这样做。我们将需要修改参考LIBOR的剩余信贷安排，以确定替换利率，这可能会导致利息支付与我们最初的预期不同，并可能对我们可变利率债务项下的利息支付金额产生重大影响。我们还需要考虑任何新的合同，以及它们是否应该参考替代基准利率，或者包括替代参考利率委员会发布的建议的备用语言。此外，SOFR是根据短期回购协议计算的，由美国国债支持。SOFR是观察和回顾的，这与伦敦银行同业拆借利率形成对比，后者是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交小组成员的专家判断。鉴于伦敦银行同业拆借利率与SOFR或任何其他可能建立的替代基准利率之间的内在差异，从伦敦银行间同业拆借利率过渡存在许多不确定性。有关LIBOR的这些事态发展的后果无法完全预测，并跨越多个未来时期，但可能导致我们可变利率债务的成本增加，这可能对我们的财务状况或经营业绩不利。此外，潜在的中止、修改、替代参考利率或其他改革的性质的不确定性可能会对与这些基准挂钩的证券的交易市场产生重大不利影响。然而，我们无法预测这些事态发展的时机，也无法预测它们对我们的债务或财务状况的影响。

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我们的商号或商誉的任何进一步减值都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们每年评估商号和商誉的减值，或在情况显示报告单位的账面价值可能无法收回时更频繁地评估减值。几个因素，包括具有挑战性的经营环境、影响消费者需求或支出的影响、宏观经济状况的恶化或其他因素，可能会导致我们预期从我们的业务中获得的未来现金流发生变化。减值分析中使用的现金流的减少可能会导致将减值费用计入报告单位的商号或商誉。例如，我们在2020年确认了与新冠肺炎疫情相关的重大减值损失。我们相信，我们已经做出了合理的估计和判断。然而，我们估计的未来运营现金流的变化可能导致未来期间的公允价值下降，这可能导致需要确认额外的减值费用。

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与运营相关的风险因素

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停靠港的不可用可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们认为，吸引人的港口目的地是客人选择乘坐特定邮轮或进行邮轮度假的主要原因。港口的可用性，包括我们的客人将在那里上岸和下船的具体港口设施，受到许多因素的影响，包括但不限于健康、安全和环境问题、现有的容量限制、安全、不利天气条件和自然灾害，如飓风、洪水、台风和地震、港口发展的财务限制、政治不稳定、诸如俄罗斯入侵乌克兰等武装冲突、港口可能与我们的竞争对手的排他性安排、当地政府法规和费用、当地社区担心港口发展以及美国财政部外国资产管制办公室或其他监管机构实施的制裁计划对他们社区的其他不利影响。例如，当前和过去，监管变化、新冠肺炎疫情、武装冲突以及飓风对港口的破坏都禁止我们的邮轮航行访问某些地区，包括古巴、俄罗斯、日本和加勒比地区的一些港口。我们不能保证我们的停靠港将来不会受到类似的影响。出于对环境和过度拥挤的担忧，一些地方政府已经开始采取措施，限制某些目的地允许的邮轮和乘客数量。例如，杜布罗夫尼克、威尼斯和巴塞罗那已经实施或考虑对邮轮和乘客实施此类限制。停靠港的可用性或岸上游览的可用性以及这些港口的其他服务提供商的限制对我们的业务产生了不利影响, 过去的财务状况和经营结果，将来也可以这样做。

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我们依靠定期的商业航空服务来连接乘客和机组人员。商业航空服务的价格上涨，或重大变化，重大延误和中断，或减少，已经并可能在未来扰乱我们的运营。

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我们的许多乘客和机组人员依靠定期商业航空服务将他们运送到我们的邮轮登船港。由于燃油价格上涨、燃油附加费、健康和安全事件、罢工或其他人员短缺导致的商业航空服务变化、天气或其他事件导致的机票价格上涨，或者由于日程变化或高水平的航空预订量而导致的不可用情况，都会对我们运送客人和船员上下船的能力产生不利影响，从而增加我们的邮轮运营费用，这反过来又对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。例如，由于新冠肺炎疫情和其他宏观经济状况，许多商业航空公司减少了服务，经历了人员短缺，并遭受了其他中断。新冠肺炎的相关规定有时也阻止我们使用商业航空服务运送我们的船员上下船，这导致我们公司增加了成本。

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全球事件和条件，包括恐怖主义行为、武装冲突、海盗行为和其他影响旅行安全或全球经济安全的国际事件或其威胁，可能会对我们的业务产生不利影响。

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全球事件和情况，包括未来恐怖主义行为的威胁或可能性、敌对行动或武装冲突的爆发、政治动乱和不稳定、发布政府旅行建议或提高威胁警告、海盗活动增加以及其他地缘政治不确定性，或此类事件的可能性或恐惧，过去曾对我们的业务产生不利影响，未来可能再次对我们的业务产生不利影响。任何这些事件或情况都可能对我们的邮轮需求产生不利影响，进而影响我们的邮轮定价。此类事件或情况也可能对全球经济环境产生下游影响，包括燃料和大宗商品价格上涨、供应链短缺、劳动力短缺、全球资本市场波动、全球经济收缩导致消费者可自由支配支出减少，以及其他目前无法预测的影响。

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武装冲突，包括俄罗斯正在入侵乌克兰，也已经并可能在未来影响我们的盈利能力和产品供应，因为它限制了我们可以前往的目的地和我们的行动，使我们更难从受影响地区获得船员和第三方供应商，并使我们更难或更昂贵地获得我们开展行动或建造或维护我们的船只所需的货物。此外，俄罗斯-乌克兰冲突加剧了全球金融市场的剧烈波动，已经并预计将继续产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场，加剧初级商品燃料价格的波动。这种波动或中断已经并可能继续对我们的业务、我们的供应商和我们的客户产生不利影响。如果股市和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难。

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以及时的方式或有利的条件、更昂贵或更稀释的方式获得。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济、资本市场或大宗商品燃料价格造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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涉及邮轮的不利事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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邮轮的运营存在着因恶劣天气条件和海洋灾难造成损失的固有风险，包括但不限于漏油和其他环境灾难、飓风、洪水和台风等极端天气条件、火灾、机械故障、碰撞、人为错误、战争、恐怖主义、海盗、政治行动、各国的内乱和叛乱以及其他情况或事件。任何此类事件都可能导致生命或财产损失、收入损失或成本增加，自然灾害的频率和严重程度可能会因气候变化而增加。邮轮的运营还涉及在海上或港口发生其他事故的风险，包括客人失踪、船员或乘客不当行为和船上犯罪，这可能会对乘客安全产生疑问，可能会对未来的行业表现产生不利影响，并可能导致针对我们的诉讼。我们过去曾经历过涉及我们的邮轮的事故和其他事件，不能保证未来不会发生类似的事件。由于这些因素，我们可能被迫取消一次或一系列邮轮，或因这些不利事件而增加与港口有关的费用和其他费用。涉及我们的邮轮或其他客轮的任何此类活动都可能对客人的安全感产生不利影响，或导致政府或其他监管机构加强监管。对针对我们的任何持续索赔的不利判决或和解也可能导致对我们的负面宣传。社交媒体的广泛使用加快了负面宣传的传播速度，使减轻声誉损害变得更加困难。任何损害我们声誉的事情(无论是否合理)都可能对需求产生不利影响，从而对我们的业务产生不利影响, 财务状况和经营结果。如果船只发生重大事故、机械故障或类似问题，我们可能不得不延长船只的干船坞时间以进行维修。这可能导致大量收入损失和/或支出增加。

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一般经济因素和相关因素的不利影响，例如利率水平的波动或上升、失业、就业不足和燃料价格的波动、证券和房地产市场的下跌以及对这些状况的看法，可能会降低消费者的可支配收入水平或消费者信心。邮轮的需求受到国际、国家和地方经济状况的影响。

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邮轮的需求受到国际、国家和地方经济状况的影响。北美或全球预期或实际经济环境的不利变化，例如燃油价格的波动、更高的利率、股市和房地产市场的下跌和/或波动性、更严格的信贷市场、更高的失业率或就业不足率、通货膨胀、更高的税收、政府政策和政治事态的变化、对国际贸易的影响、贸易争端以及提高关税，都可能会降低我们招待客人的国家的可自由支配收入水平或消费者信心。因此，这可能会对这些国家的邮轮度假需求产生负面影响，因为邮轮度假是一种可自由支配的购买。邮轮度假需求的减少可能会导致价格折扣或入住率下降，这反过来可能会降低我们业务的盈利能力。此外，这些情况也可能影响我们的供应商，这可能会导致我们的供应商服务中断，并给我们造成经济损失。

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数据安全的违反或对我们的信息技术和其他网络的其他干扰，或者我们实际或认为未能遵守有关数据隐私和保护的要求，可能会损害我们的运营，使我们面临巨额罚款、处罚和损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们信息技术系统和网络的完整性和可靠性对我们的业务运营至关重要，这些系统或网络的中断可能会损害我们的运营，对我们的财务业绩产生不利影响，并对我们的声誉和客户需求产生负面影响。此外，某些网络依赖于第三方技术、系统和服务提供商，而这些技术、系统和服务提供商不一定能不间断地提供服务。除其他外，实际或可能发生的自然灾害、信息系统故障、计算机病毒、拒绝服务攻击和其他网络攻击可能会对我们的信息技术、电信和其他网络造成干扰。

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我们的业务连续性、灾难恢复、数据恢复计划以及数据和信息技术安全可能无法阻止可能对我们的运营和财务业绩造成不利影响的中断。我们为某些海滨业务投保有限的业务中断保险，但受限制、免赔额和免赔额的限制。

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作为我们日常业务运营的一部分，我们和我们的某些第三方服务提供商收集、处理、传输和存储大量的个人身份信息。我们和我们的服务提供商存储这些数据的系统和网络的安全性是我们业务的关键要素。我们的系统和网络受到不同程度的网络攻击，因此，未经授权的各方在过去和将来都获得了对我们的计算机系统和网络，包括基于云的平台的访问权限。我们的供应商、供应商、服务提供商和合作伙伴的技术基础设施和系统过去曾经历过此类攻击，未来也可能遭遇此类攻击。网络攻击可以包括计算机病毒、恶意软件、蠕虫、黑客和其他恶意软件程序或其他攻击，包括物理和电子入侵、路由器中断、破坏或间谍活动、未经授权的访问和篡改造成的破坏(包括通过网络钓鱼攻击等社会工程)、模拟授权用户和协调拒绝服务攻击。不能保证违规或事件不会对我们未来的运营和财务业绩产生实质性影响。此外，如果我们不能立即发现此类事件，我们可能无法迅速处理安全漏洞、未经授权的访问或其他网络攻击或事件，或实施足够的预防措施。我们未能成功预防、缓解或及时应对此类事件，可能会损害我们开展业务的能力，并损害我们的声誉。

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此外，我们亦须遵守多个司法管辖区有关个人资料私隐及保护的法律。不遵守这些法律或损害我们或我们的服务提供商使用的信息系统，导致我们的客人、潜在客人、员工或供应商的个人身份信息丢失、披露、挪用或访问，可能会导致政府调查、民事责任或保护个人信息隐私的法律规定的监管处罚，其中任何或所有这些都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务造成实质性不利影响。此外，我们或我们的服务提供商未能遵守支付卡行业安全要求或纠正数据安全问题的任何重大失误都可能导致罚款和限制我们接受信用卡作为一种支付形式的能力。数据隐私和保护的监管框架在可预见的未来是不确定的，法律和监管义务可能会继续增加，并可能以一种不一致或可能与另一种司法管辖区相冲突的方式加以解释和适用。

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如果我们的系统和/或第三方系统的数据安全遭到破坏，或发生网络攻击或其他网络事件，我们可能会招致与以下相关的费用：响应、通知、取证、监管调查、公共关系、顾问、信用身份监控、信用冻结、欺诈警报、信用身份恢复、信用卡注销、信用卡补发或更换、数据恢复、监管罚款和处罚、供应商罚款和处罚、法律费用、损害赔偿和和解。此外，数据安全漏洞、网络攻击或其他网络事件可能导致业务中断、信息技术中断、监管调查或诉讼导致的中断、与损坏或销毁的数据相关的数字资产损失、公司资产损失、我们声誉的损害、无形财产的损害以及其他无形损害，如消费者信心丧失，所有这些都可能损害我们的运营，并对我们的财务业绩产生不利影响。

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燃油价格和我们被允许使用的燃油类型和/或其他邮轮运营成本的变化将影响我们邮轮运营的成本，我们的对冲策略可能无法保护我们免受与燃油价格相关的成本增加的影响。

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燃料费是我们公司的一项重要成本。未来全球燃料成本的增加或监管要求我们使用更昂贵的燃料类型，包括更昂贵的替代燃料来源，都将增加我们邮轮运营的成本。例如，截至2020年1月，国际海事组织的《防止船舶造成污染公约》(MARPOL)将燃料硫含量的全球上限设定为0.5%(低于之前3.5%的全球上限)。可以使用各种合规方法，例如使用减少等量硫排放的低硫燃料或废气净化系统。我们已经选择在我们船队中的一些船只上安装废气净化系统，这将使我们能够在某些地区继续在这些船只上使用高硫燃料。然而，由于前一次与大流行相关的业务暂停，对高硫燃料的需求大幅下降，这使得今后更难获得高硫燃料，这可能会增加我们的燃料成本。船舶

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在我们的船队中，没有废气净化系统的，以及在特定区域，即使是安装了废气净化系统的船舶，也将被要求使用低硫燃料。由于需求增加和供应商无法生产足够数量的稀缺性，低硫燃料可能会很昂贵。我们还预计，随着旨在降低碳强度的额外法规的出台，或为了实现我们现有的和未来可能采取的任何减排目标，我们未来还将被要求使用替代燃料来源。例如，国际海事组织通过了两项要求，分别是碳强度指标和能效船舶指数，这两项要求于2023年生效，这两项要求分别对船舶的碳排放进行监管，欧盟将从2024年开始，根据其排放交易体系，对5000总吨以上的客船和货船的二氧化碳排放量进行监管。此外，由于市场力量以及燃料费用增加或波动导致的经济或政治不稳定，我们可能会遇到其他邮轮运营成本的增加。我们的套期保值计划可能不能成功缓解燃料成本上升，而且由于市场状况的原因，所提供的任何价格保护可能是有限的，包括对冲工具的选择、套期保值工具与燃料市场价格之间的相关性细分以及对冲交易对手的失败。如果我们使用的对冲合约有可能在燃料价格大幅下跌时产生在结算时付款的义务，这种对冲合约可能会限制我们未来从较低的燃料成本中充分受益的能力。此外，我们财务状况的恶化可能会对我们未来签订新对冲合同的能力产生负面影响。

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机械故障和维修、我们造船计划的延迟、维护和整修以及合格船厂设施的整合可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们船只的新建造、翻新、修理和维护是复杂的过程，涉及的风险与其他大型和尖端设备建造、翻新和修理项目中遇到的风险相似。我们的船只面临机械故障或事故的风险，我们偶尔会遇到这种情况，不得不进行维修。例如，在过去，由于我们的船只出现机械问题，我们不得不推迟或取消巡航。不能保证我们未来不会经历类似的事件。如果将来发生机械故障或事故，我们可能无法在需要时采购备件或进行维修而不招致材料费用或暂停服务，特别是如果问题影响到某些专门的海事设备，如雷达、吊舱推进装置、电力/电力管理系统、舵机或陀螺仪系统。

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此外，供应、停工、破产或财务问题、船厂建造、翻新或修理我们的船舶、我们无法控制的其他“不可抗力”事件、造船厂或分包商控制的其他“不可抗力”事件，或者由于法规变化、可持续性举措或其他战略举措导致的技术规格变化，也可能导致或阻止我们的船舶的新造交付、整修、修理和保养。发生此类事件后的任何终止或违约可能会导致没收我们之前支付的保证金或付款、潜在索赔和损失减值等。新船交付的重大延迟，或新船的重大性能缺陷或机械故障也可能对我们的业务产生不利影响。新冠肺炎、俄罗斯入侵乌克兰、该公司计划对其新建造的船舶进行修改(包括改善环境可持续性的举措)以及其他宏观经济事件的影响已导致预期船舶交付出现一些延误，并可能导致未来船舶交付的进一步延误，这种延误可能会延长。巩固对某些欧洲邮轮船厂的控制可能会导致建造新船和翻新的费用更高，并可能限制有资格建造新船的船厂的供应。此外，缺乏合格的造船厂维修设施可能导致无法及时维修和维护我们的船只。另外, 我们依赖第三方来监督某些新建和干船坞项目。任何阻止第三方继续监督此类项目或大幅增加与此类监督相关的成本的事件都可能对我们的运营产生不利影响。这些潜在事件和相关损失，如果合同补救措施或保险无法充分覆盖，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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在国际上开展业务可能会导致成本和风险的增加。

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我们在国际上经营我们的业务，并计划继续发展我们的国际业务。国际经营使我们面临许多风险，包括政治风险、关税和税收增加的风险、与反贿赂法律有关的风险，以及影响邮轮、度假或海运业务或管理外国公司运营的法律和政策可能发生变化的风险。其他风险包括对子公司的汇款和其他付款征收贸易壁垒、预扣税和其他税，以及改变和适用外国

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税收结构，包括增值税。如果我们不能充分应对这些风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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国际化经营也使我们面临众多、有时相互冲突的法律和监管要求。在世界上许多地方，包括我们开展业务的国家，当地商界的做法可能不符合国际商业标准。我们实施了保障措施和政策，以防止违反各种反腐败法律，这些法律禁止为获得或保留我们的雇员和代理人的业务而向外国政府及其官员支付或提供不正当的报酬。然而，我们现有的保障和政策以及未来的任何改进可能被证明是无效的，我们的员工或代理人可能会从事我们的政策禁止的行为，但我们仍可能要对此负责。如果我们的员工或代理人违反了我们的政策，如果我们没有保持足够的记录保存和内部会计惯例来准确记录我们的交易，或者如果我们没有实施或保持其他足够的保障措施，我们可能会受到监管制裁或严厉的刑事或民事制裁和处罚。

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我们未能或无法招聘或保留合格的人员，或失去关键人员或员工关系问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们必须继续招聘、留住和激励管理层和其他员工，以维持我们目前的业务并支持我们预期的增长。我们需要雇用和培训相当数量的合格船员，为未来几年将加入我们船队的船只配备工作人员。这可能需要我们的管理团队做出重大努力，而我们未能或无法雇用足够数量的合格船员将对我们的业务产生不利影响。目前，我们与某些船员签订了集体谈判协议。未来对此类集体谈判协议的任何修改或无法令人满意地重新谈判此类协议可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的财务状况产生负面影响。此外，尽管我们的集体谈判协议有不罢工的条款，但它们可能无法阻止未来我们船只上的工作中断。任何此类工作中断都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

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我们的高管和其他高级管理层成员在我们的业务中拥有丰富的经验和专业知识，并为我们的增长和成功做出了重大贡献。这些人中的一人或多人失去服务可能会对我们造成实质性的不利影响。

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由于新冠肺炎疫情、碳排放强度或其他原因，人们对邮轮行业的负面看法可能会使我们越来越难留住和聘用更多船员为我们的船队配备人员，并普遍招聘新员工。

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与气候变化相关的影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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全球监管机构、消费者和其他利益攸关方越来越关注温室气体和其他排放。已经通过或正在考虑的应对气候变化的法规，如“与我们运营所在的监管环境相关的风险”所述，可能会对我们的盈利能力和运营产生重大不利影响。此外，对气候变化的担忧可能会导致消费者避免某些类型的旅行，包括邮轮和航空旅行，这可能会影响我们寻找客人的能力。对温室气体排放的日益担忧可能会吸引投资者的审查，并可能使我们筹集资金变得更加困难和/或成本更高。我们的船舶、港口设施、公司办事处和岛屿目的地过去曾受到气候变化造成的不利天气条件的频率和强度的增加的不利影响，并可能再次受到不利影响。例如，由于飓风破坏，某些港口暂时无法对我们开放，而其他目的地出于环境考虑，已考虑或实施了对邮轮业务的限制。我们预计将在技术、设备和替代燃料方面进行大量投资，以实现我们可能设定的任何与气候有关的目标，并遵守与气候有关的法规，我们的盈利能力和运营可能会受到此类投资的不利影响。这些投资的成本可能超出我们的预期，最终可能不会像我们预期的那样受益。我们为实现减排目标和要求而采取的行动预计将导致我们的造船计划延迟。我们实现可持续发展承诺和目标的能力将取决于许多可变因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们可以

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达不到我们设定的任何可持续发展目标，包括本报告披露的目标，这可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果造成负面影响。

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我们无法获得足够的保险范围可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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我们不能保证我们的风险已全部投保，也不能保证我们的保险将全额支付任何特定的索赔。如果合同补救措施或保险不能充分弥补此类损失，可能会影响我们的财务业绩。此外，我们一直并将继续受到催缴或保费的限制，其金额不仅基于我们自己的索赔记录，还基于我们通过其获得侵权责任赔偿保险的保护和赔偿协会所有其他成员的索赔记录。我们支付这些电话和增加的保费可能会给我们带来巨额费用。如果我们或我们的保障和弥偿协会的其他成员在未来遭受重大损失，我们以商业合理的费率获得保险的能力可能会受到重大不利影响。例如，在过去，我们的保障和赔偿协会增加了某些免赔额，并决定不涵盖某些类别的索赔。此外，无论这类事件如何发生，也不能保证我们能够以商业上合理的费率或根本不能保证获得足够的保险。

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诉讼、执法行动、罚款或处罚可能会对我们的财务状况或经营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

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我们的业务受到各种美国和国际法律法规的约束，这些法规可能导致执法行动、罚款、民事或刑事处罚，或主张诉讼索赔和损害赔偿。此外，我们员工或代理人的不当行为可能会损害我们的声誉和/或导致诉讼或法律程序，可能导致民事或刑事处罚，包括巨额罚款。在某些情况下，对这类案件进行辩护可能并不经济，法律策略可能最终不会使我们在案件中获胜。此类事件可能会对我们的财务状况或运营结果造成不利影响。

​

由于任何与船舶有关的事件或其他事件，诉讼索赔、执法行动、监管行动和调查，包括但不限于因人身伤害、生命损失、个人财产损失或损坏、业务中断损失或对任何受影响的沿海水域和周围地区的环境破坏而引起的诉讼索赔、执法行动和监管行动和调查，可能会对各方提出主张或提起诉讼，包括我们和/或我们的邮轮品牌。我们管理层的时间和注意力也可能被转移到为此类索赔、行动和调查辩护。在适用保险范围的限制下，我们也可能产生针对任何索赔、诉讼和调查的抗辩费用，以及任何判决、罚款、民事或刑事处罚的费用(如果此等索赔、诉讼或调查被相反裁定)。

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美国政府宣布，自2019年5月2日起，将不再暂停私人当事人根据1996年《古巴自由与团结(Libertad)法案》第三章提起诉讼的权利，该法案通常被称为赫尔姆斯-伯顿法案(Helms-Burton Act)，允许从1959年开始被古巴政府没收的某些个人向美国法院起诉任何从事相关财产贩运的人。针对我们的两项经证明的索赔正在审理中，将来可能会对我们提出更多的索赔。如果这些诉讼在我们用尽上诉能力后胜诉，我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿。与新冠肺炎相关的诉讼和调查也对我们提出，未来我们可能会受到更多与新冠肺炎相关的诉讼和调查。我们无法预测任何此类诉讼的数量或结果，以及它们将对我们的财务业绩产生的影响，但任何此类影响都可能是实质性的。

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我们依赖第三方为某些船舶和某些其他服务提供酒店管理服务，我们面临着这些提供商面临的风险。在某些情况下，我们可能无法更换这样的第三方，或者我们可能被迫更换它们，从而增加我们的成本。

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我们依赖外部第三方为某些船舶提供酒店管理服务，以及对我们的业务至关重要的某些其他服务，如技术和支付处理服务。如果这些服务提供商出现财务困难或中断或无法继续提供此类服务，我们不能保证我们能够及时更换此类服务提供商，这可能会导致我们的运营中断。在一定程度上

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目录表

如果我们能够取代这样的服务提供商，我们可能会被迫为同等服务支付更高的成本。业务中断和以增加的成本更换第三方服务提供商都可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

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外币汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

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我们以美元以外的货币赚取收入、支付费用、购买和拥有资产以及产生负债；最重要的是，我们的收入和支出的一部分以外国货币计价，特别是英镑、加拿大元、欧元和澳元。由于我们的合并财务报表是以美元表示的，我们必须在每个报告期内或在每个报告期结束时按有效汇率将收入和支出以及资产和负债转换为美元。美元对我们其他主要货币的走强可能会对我们的美元财务业绩产生不利影响，并将减少这些货币转换为美元时收到的美元金额。

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从历史上看，我们已经并可能在未来签订以欧元或其他外币计价的船舶建造合同。虽然我们已经签订了外币衍生品，以管理与此类合同相关的部分货币风险，但对于尚未对冲的船舶建造合同部分，我们面临着欧元汇率波动的风险。美元对欧元的贬值将对我们的财务表现产生负面影响，因为这些合约没有进行对冲。此外，如果造船厂不能履行相关的造船合同，则需要终止为管理货币风险而进行的任何相关外币对冲。

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我们向新市场的扩张以及对新市场和陆上目的地项目的投资可能不会成功。

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我们相信，未来仍有很大机会将我们的客源扩展到主要市场，如欧洲和澳大利亚，以及新兴市场，并扩大我们在新市场的行程。向新市场扩张需要大量的投资和管理层的关注。我们不能保证这些市场会按预期发展，或我们会在这些市场取得成功，如果我们不这样做，我们可能无法收回在这些市场扩大业务所花费的投资，并可能放弃在更有利可图的市场的机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。我们还已经并计划继续投资于陆上项目，包括港口设施和目的地项目，这些项目容易受到天气事件、监管限制、劳动力风险、货物和材料短缺以及当地居民抵制等因素的影响。对我们陆基项目的任何此类影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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关键市场或全球的产能过剩可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们继续通过我们的新建计划扩大我们的船队，并预计将增加更多的船只到我们的船队。我们的竞争对手也宣布对他们的机队进行类似的扩张。全球邮轮行业运力的增加以及某些关键市场的潜在产能过剩可能会导致我们降低定价，这将降低盈利能力，并对我们的运营业绩产生不利影响。此外，随着新船进入市场，我们船队中的旧船可能没有竞争力，我们可能无法以最优价格出售这些旧船。

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与我们所处的监管环境相关的风险

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我们受制于复杂的法律法规，包括环境、健康和安全、劳工、数据隐私和保护以及海事法律法规，这可能会对我们的运营产生不利影响，最近出台的某些法律法规和未来法律法规的变化可能会导致成本增加和/或收入减少。

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涉及环境保护以及工人健康和安全的日益严格和复杂的国际、联邦、州和地方法律法规可能会影响我们的运营。海事组织是联合国的一个机构，负责航运安全和安保以及防止船舶污染海洋，其理事会

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欧盟、个别国家、美国和个别国家已经实施并正在考虑实施新的法律和规则来管理邮轮运营。邮轮行业的许多方面都受到国际条约的制约，如国际安全法规SOLAS、国际海事组织管理环境保护的要求《MARPOL》和管理船舶配员的国际海事组织法规STCW。在美国，环境保护局和美国海岸警卫队都有针对邮轮运营的规定。

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美国和多个州及外国政府和监管机构已经颁布或正在考虑新的环境法规和政策，旨在限制或征收排放，包括温室气体排放，要求使用低硫燃料，要求在港口使用岸上电力，提高燃油效率要求，减少压载水中入侵物种的威胁，并提高污水和灰水处理能力。例如，MARPOL法规建立了特别排放控制区(ECA)，对船舶燃料燃烧产生的硫和氮氧化物排放进行了严格限制。通过使用低硫燃料或安装废气净化系统，在指定ECA运营的船舶通常会达到新的二氧化硫排放限制。2021年，国际海事组织通过了两项要求，并于2023年生效，即碳强度指标(CII)和能效船舶指数(EEXI)，这两项要求都对船舶的碳排放进行了监管。CII是一种可操作的指标，旨在通过查看每海里的二氧化碳排放量来衡量一艘船运输货物或乘客的效率。船舶被给予从A到E的年度评级，合规要求为C或更高。对于连续三年获得D级或一年获得E级的船舶，将需要制定并批准纠正行动计划。2023年，船舶被要求在2019年基线的基础上降低5%的碳强度，此后每年递增2%的改善，直到2030年。EEXI是一项重新设计认证要求，更新了现有船舶的能效要求，并监管与安装的发动机功率、运输能力和船速相关的二氧化碳排放。此外，2022年12月，欧洲议会, 欧盟理事会和欧盟委员会就将海运部门纳入欧盟的二氧化碳排放交易系统达成了协议。根据这项尚未正式批准的拟议指令，往返欧盟成员国港口运送乘客或货物的总吨数超过5000吨的船舶，将被要求购买并上缴相当于覆盖航程的全部或一半排放量的排放额度，具体取决于该航程是在两个欧盟港口之间，还是在一个欧盟和一个非欧盟港口之间。这些要求拟于2024年至2026年分阶段实施。从2024年开始，覆盖的实体将被要求采购和退还相当于其碳排放量40%的配额，到2025年，这一数额将增加到碳排放量的70%，到2026年，增加到温室气体排放量的100%。

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遵守这些法律和法规预计将需要支付大量费用，包括船舶改装、购买排放限额、替代燃料和符合更高成本要求的新建筑。合规预计还将导致我们的运营程序发生变化，包括限制我们在某些地点的运营能力，减缓我们的船只速度，并可能使一些船只过时，这将对我们的运营产生不利影响。这些问题是，我们相信将继续是世界各地有关当局的重点领域。这可能会导致对邮轮制定更严格的监管，这将使我们在未来面临更高的合规成本。一些环保组织继续游说，要求对邮轮进行更广泛的监管，并对邮轮行业及其对环境的影响产生了负面宣传。

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此外，在过去，各州实施了影响邮轮行业的税收。我们的船只经常访问的其他州、国家或停靠港也可能决定评估新的税费或改变专门适用于邮轮行业及其员工和/或旅客的现有税费，这可能会增加我们的运营成本和/或减少对邮轮的需求。

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未来适用税法的变化，或者我们无法利用优惠的税收制度，可能会增加我们必须缴纳的税额。

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我们相信，并且已经采取的立场是，我们被认为来自国际船舶运营的收入以及被认为是此类收入附带的某些收入(“航运收入”)，根据第883条的规定，可以免除美国联邦所得税，这是基于有关股权和其他信息的某些假设，如“第1项--商业--税收”中更全面地描述的那样。第883条的规定随时可能发生变化，可能具有追溯力。

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我们相信并已经采取的立场是，我们从国际船舶运营中获得的几乎所有收入都被适当地归类为航运收入，我们没有实质性的不符合资格的收入。然而，有可能我们的收入中有更大比例不符合(或将不符合)航运收入。此外，航运收入的豁免只适用于NCLH将满足第883条下的复杂股票所有权测试或上市交易测试的年份，如《守则》第883条下的第1项-商业-税务-国际航运收入豁免所述。存在我们无法控制的实际情况，包括NCLH普通股的直接和间接所有者的变化，这可能导致我们或我们的子公司失去这项免税的好处。最后，我们业务的任何变化都可能显著增加我们对净税制或4%税制的风险敞口(每种税制的定义见“项目1-商业-税务”)，我们不能对此作出任何保证。

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如果我们或我们的任何子公司没有资格根据第883条获得豁免，我们或该子公司的来自美国的收入将适用净税制或4%的税制(每种税制均在第1项-商业-税收中定义)。截至本文件提交日期，我们相信NCLH及其子公司将满足第883条规定的上市测试，并因此相信NCLH将有资格获得第883条规定的豁免。然而，如上所述，有一些我们无法控制的事实情况可能会导致NCLH无法满足股权或上市测试。因此，我们不能在这件事上做出保证。我们建议您参考“项目1-商务--税收”。

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我们可能在不同的司法管辖区缴纳州、地方和非美国所得税或非所得税，包括我们在其中进行商业交易、拥有财产或居住的司法管辖区。我们可能会被要求在其中一些或所有司法管辖区提交纳税申报单。我们的州、地方或非美国税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们可能被要求为外国财产的处置或涉及外国财产的业务支付非美国税，这些业务可能会产生非美国收入或其他税收义务，金额可能很大。

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我们目前适用的各种税制导致我们在全球的收入的实际税率相对较低。然而，这些税收制度可能会发生变化，可能具有追溯力。例如，过去曾提出立法，取消根据第883条免除美国联邦所得税的好处，并要求我们的全部或部分航运收入在美国纳税。此外，税法的变化可能会对我们的税收状况产生不利影响，包括我们的有效税率、税收支付以及根据《美英所得税条约》对我们在美国的业务所获得的收入的分支机构利润和股息预扣税的豁免。举例来说，经济合作及发展组织及多个司法管辖区(包括英国)已加强关注有关跨国企业的税务问题，并已提出多项相关改革(包括对大型跨国企业实施最低15%的全球最低税率)，这些改革可能会对我们的业务、财政状况及经营业绩造成负面影响。

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我们遵守某些司法管辖区的经济物质要求的能力，以及与我们努力遵守有关的成本增加，可能会对我们的运营产生负面影响。

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本公司及其若干附属公司可能须遵守其成立管辖区内的经济实质要求，包括但不限于百慕大、根西岛、马恩岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛、圣卢西亚及马绍尔群岛。根据每个司法管辖区通过的法律，受每个司法管辖区法律管辖的实体如开展此类法律规定的相关活动，必须在该司法管辖区内证明有实质性的经济实体。一般而言，重大经济实体是指：(1)实体实际上在司法管辖区内受指挥和管理；(2)与适用的相关活动有关的核心创收活动在司法管辖区内进行；(3)司法管辖区内有足够的雇员；(4)实体在司法管辖区内有足够的实际存在；(5)司法管辖区内有足够的营运开支。我们已经评估了NCLH、NCLC及其子公司的活动，并得出结论，在某些情况下，这些活动是适用的经济实体法律所指的“相关活动”，因此，我们组织内的某些实体将被要求证明符合这些经济实体要求。我们可能会受到成本增加的影响，我们的管理团队可能需要投入大量时间来满足某些司法管辖区的经济实体要求。如果这些实体不能遵守这些

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如果我们不满足这些要求，我们可能会在适用的司法管辖区受到惩罚和罚款，和/或被要求将这些实体迁移到可能具有不同税收制度和其他监管制度的不同司法管辖区，这些司法管辖区可能不太有利。

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与NCLH普通股相关的风险

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NCLH的股东在保护自己的利益方面可能比美国公司的股东面临更大的困难。

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我们是百慕大豁免公司。适用于NCLH的《1981年百慕大公司法》(“公司法”)与一般适用于美国公司及其股东的法律在实质方面有所不同。结合NCLH公司细则的规定，其中一些差异可能会导致您作为NCLH股东保护自己的利益比作为美国公司股东更困难。这影响到但不限于，涉及董事权益的交易在何种情况下可被撤销；涉及董事权益的股东是否需要为与本公司的交易中实现的任何利益负责；本公司与大股东或全资子公司的业务合并需要获得哪些批准；作为股东您可能拥有哪些权利来强制执行公司法或NCLH公司细则的特定条款；以及在哪些情况下我们可以向我们的董事和高级管理人员提供赔偿。

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NCLH预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

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NCLH目前不向其股东支付股息，NCLH董事会可能永远不会宣布股息。我们现有的债务协议限制了，我们未来的任何债务安排都可能限制NCLH的子公司，包括NCLLC向NCLH支付分红的能力，以及NCLH向其股东支付现金股息的能力。此外，未来是否派发股息将完全由NCLH董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、商业机会、合同限制、适用法律施加的限制以及NCLH董事会认为相关的其他因素。我们在法律或合同上没有被要求支付股息。此外，NCLH是一家控股公司，将依赖其子公司向NCLH支付分派的能力，以资助NCLH的任何股息或支付NCLH的任何其他义务。寻求分红的投资者不应购买NCLH的普通股。

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NCLH章程文件中的条款可能会阻止或阻止NCLH股东可能认为符合其最佳利益的收购和企业合并。

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NCLH的细则包含一些条款，这些条款可能会推迟、推迟、阻止或使股东认为符合其最佳利益的收购尝试变得更加困难。例如，这些条款可能会阻止NCLH的股东在收购背景下获得高于NCLH股票市场价的溢价。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，则这些条款的存在可能会对NCLH股票的现行市场价格产生不利影响。这些规定包括：(I)NCLH董事会有权指定一个或多个系列的优先股并发行优先股而无需股东批准；(Ii)分类董事会；(Iii)NCLH董事会多数成员唯一确定董事会人数的权力；(Iv)NCLH董事会在大多数情况下填补NCLH董事会任何空缺的权力，包括当董事会因增加董事人数或其他原因而出现空缺时；以及(V)提名董事或介绍将在股东大会上进行的其他业务的事先通知要求。

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此外，NCLH的公司细则包含防止第三方在未经NCLH董事会同意的情况下获得超过4.9%的流通股的实益所有权的条款，并规定超过该限额收购的任何股份的权利失效和出售。这些规定的效力可能会阻止第三方寻求在股东可能认为符合其最佳利益的交易中获得NCLH的控股权，并可能阻止他们获得高于其股票市价的溢价。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目2.财产

关于我们邮轮的信息可以在“项目1.业务-我们的船队”和“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”中找到。

NCLH的主要执行办公室位于佛罗里达州的迈阿密，我们在那里租赁了约386,224平方英尺的设施。

我们在欧洲、亚洲、南美和澳大利亚租用了多个国内和国际办事处，以管理我们在全球的品牌业务。挪威人在巴哈马拥有一个私人岛屿，大斯特鲁普礁，我们利用它作为我们一些行程的停靠港。我们在丰收岛的伯利兹经营着一个私人邮轮目的地。

我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需要，而且我们有能力在必要时获得更多设施。

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项目3.法律诉讼

我们披露涉及政府当局的重大环境法律程序的门槛是100万美元，其中可能涉及经济制裁。

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请参阅“项目8--财务报表和补充数据--合并财务报表附注--附注13承付款和或有事项“在本年度报告第二部分中，请查阅有关重大法律程序的资料。

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项目4.矿山安全信息披露

没有。

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第II部

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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

NCLH的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NCLH”。

持有者

截至2023年2月16日，NCLH普通股共有274名纪录保持者。由于NCLH的若干普通股由经纪商及其他机构代表股东持有，上述数字并不代表实益拥有人的数目。

分红

NCLH目前不向股东支付股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、适用法律和我们的融资协议施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

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股票表现图表

就交易法第18节的目的而言，本绩效图表不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该节下的责任，并且不应被视为通过引用而并入NCLH根据1933年证券法(修订本)或交易法提交的任何文件.

下图显示了我们普通股、标准普尔500综合股票指数和道琼斯美国旅游和休闲指数的累计总回报的比较。股票表现图假设在2017财年的最后一个交易日，以我们在纽约证券交易所普通股的收盘价和每个指数的收盘价投资了100美元。过去的表现不一定是未来结果的指标。所使用的股票价格是截至各自日期收盘时的价格。

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

财务报告

以下讨论和分析包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，应与我们披露的有关可能影响我们的业务和经营业绩的风险和其他因素一起阅读。你应结合本年度报告中所列的综合财务报表及其附注阅读这些信息。另见本年度报告第一部分第1项之前的“关于前瞻性陈述的警示声明”。

我们将邮轮和邮轮相关活动的收入归类为“客票”收入或“船上及其他”收入。客票收入和船上及其他收入根据产品供应、运营中的船舶大小、运营的邮轮长度和船舶运营的市场而有所不同。我们的收入基于邮轮需求的季节性，历史上北半球夏季的几个月是最旺盛的；然而，由于新冠肺炎疫情，我们的邮轮航程从2020年3月到2021年7月完全暂停，我们邮轮航程的恢复是分阶段进行的，我们的船队于2022年5月恢复全面运营，如下所述-关于新冠肺炎疫情的最新情况。客票收入主要包括住宿收入、船上某些餐厅的餐饮收入、船上某些娱乐活动的收入、港口费和税收，还包括服务费收入以及往返船舶的空运和陆路运输收入，前提是客人从我们这里购买这些物品。船上和其他收入主要包括赌场、饮料销售、岸上观光、特色餐饮、零售、水疗服务和Wi-Fi服务的收入。我们的船上收入来自我们直接执行的船上活动或由独立特许经营商进行的船上活动，我们从中获得他们的收入份额。

我们的邮轮运营费用分类如下：

关键会计政策

我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们在合并财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。我们依靠历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设来做出这些估计和判断。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们相信以下几点

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关键会计政策反映了我们在编制综合财务报表时使用的重大估计和假设。这些关键会计政策在我们经审计的综合财务报表的附注中详细介绍，涉及流动性、船舶会计和资产减值。

流动性

我们对我们的流动性做出了几个关键的会计估计。

影响旅行的重大事件通常会对邮轮度假的需求产生影响，影响的全面程度取决于事件影响旅行决策的时间长度。我们的船舶占有率将取决于多个因素，包括但不限于以下“宏观经济趋势和不确定性”中讨论的条件、“新冠肺炎”的进一步死灰复燃或其他公共卫生危机的出现以及任何相关的政府法规和新的健康与安全协议、港口可用性、旅行限制、禁令和建议，以及我们为船舶配备员工的能力。此外，由于与新冠肺炎大流行和其他全球事件相关的情况，如俄罗斯持续入侵乌克兰，以及美国和其他国家政府针对入侵采取的行动，包括金融和信贷市场在内的全球经济经历了显著的波动和中断，包括通货膨胀率、燃料价格和利率的上升。这些情况已经并可能继续导致支出增加，也影响了旅行和消费者可自由支配的支出。我们相信，上述因素和事件对我们的运营和全球预订量的持续影响已经并将继续对我们的财务业绩和流动性产生重大影响。

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对我们未来现金流预测的估计包括许多假设，这些假设受到各种风险和不确定性的影响。我们对未来现金流预测的主要假设包括：

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我们预计的流动性需求也反映了我们围绕持续运营成本的主要假设，以及融资成本和必要资本支出的流动性需求。我们不能保证，我们用于估计流动性需求的假设不会因为当前经济格局的动态性质而发生实质性变化。因此，新冠肺炎大流行和其他影响宏观经济状况以及旅行和消费者可自由支配支出的全球事件，包括俄罗斯持续入侵乌克兰，对我们的财务业绩和财务状况的全面影响目前无法量化。我们已经在我们的财务报表中对这些事件的影响做出了合理的估计和判断；然而，这些估计在未来可能会有重大变化。我们已采取行动改善我们的流动资金，包括完成各种资本市场和融资交易，以及削减资本支出和运营费用，我们预计将继续寻找更多机会来改善我们的流动资金。

船舶会计

船舶是我们最重要的资产，我们用成本减去累计折旧来记录。船舶折旧按船舶估计剩余价值减少15%后的加权平均使用年限主要为30年按直线计算。我们的剩余价值是基于我们对船舶加权平均使用年限结束时预期的未来剩余收益的长期估计而建立的。2022年第三季度，该公司接收了挪威第一艘Prima级船舶。根据这一新级别船舶的设计、结构和技术进步，以及对其主要部件的分析(通常是在引入新级别船舶时进行)，我们已为初级船舶分配了加权平均

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使用寿命为35年，残值为10%。我们认为为我们的船舶增加价值的船舶改进成本将计入船舶资本化，并在改进的估计使用寿命或船舶剩余使用寿命中较短的时间内折旧。当我们记录包括在船舶成本基础中的船舶部件的报废时，我们估计正在报废的部件的账面净值，并将其从船舶成本基础中剔除。维修和保养活动在发生时计入费用。我们在直接费用法下核算干船坞成本，这要求我们在发生时计入所有干船坞成本。

我们主要根据我们在购买之日对船舶主要部件系统(如船舱、主要柴油、主要电力、上层建筑和船体)的成本和使用寿命的估计，以及它们在整个船舶中的相关比例权重，来确定我们的船舶的加权平均使用寿命。新船部件的使用寿命和船舶改进是根据新部件的经济寿命估算的。此外，为了确定新船主要部件的使用寿命和船舶改进，我们考虑了类似资产的历史使用寿命、制造商建议使用年限、计划维护计划和技术条件预期变化的影响。鉴于我们船舶的庞大和复杂性质，我们与船舶有关的会计估计和待资本化的船舶改进成本的确定需要判断，并且是不确定的。如果某些因素或情况导致我们修改我们对船舶使用年限或预计剩余价值的估计，折旧费用可能大幅降低或更高。2020年，有一艘船进行了重大改进，延长了该船的剩余加权平均使用寿命。因此，我们根据其当前部件的新加权平均使用寿命更新了对其使用寿命和剩余价值的估计。估计数变动的影响是按预期计算的，并不重大。

如果情况导致我们在决定是否将船舶改进资本化时改变我们的假设，我们每年作为维修和维护成本的支出可能会增加，但部分被折旧费用的减少所抵消。如果我们将估计的加权平均船舶使用寿命减少一年，截至2022年12月31日的一年的折旧费用将增加1880万美元。此外，如果我们的船舶估计没有剩余价值，同期的折旧费用将增加8280万美元。我们相信我们对船舶会计的估计是合理的，我们的方法得到了一致的应用。我们认为，折旧费用是基于一种合理和系统的方法，将我们的船舶成本分配到从船舶使用中受益的时期。

资产减值

每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查我们的长期资产(主要是船舶)的减值。资产按最低水平进行分组和评估，其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组的现金流。就船舶减值分析而言，可识别现金流基本上独立于其他资产和负债的最低水平是每艘船舶。我们在评估潜在减值时考虑历史业绩和未来估计结果，然后将资产的账面价值与资产使用预期产生的估计未来现金流量进行比较。如果资产的账面金额超过估计的预期未贴现未来现金流量，我们通过比较资产的账面金额和其估计公允价值来计量减值金额。我们根据现有的最佳信息，在必要时利用估计、判断和预测来估计公允价值。我们对公允价值的估计一般通过按与相关风险相称的贴现率对预期未来现金流量进行贴现来衡量。

我们在12月31日或更频繁地评估商誉和商号的减值，当事件发生或情况变化表明报告单位的账面价值可能无法收回时。对于我们的商誉评估，我们使用定性评估，使我们能够首先评估定性因素，以确定报告单位的估计公允价值是否更有可能(即超过50%)低于其账面价值。对于商标名，我们还提供定性评估，以确定是否有任何减值迹象。

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为了进行这项评估，我们考虑是否存在以下任何因素或条件：

我们相信我们对我们的长期资产，主要是船舶、商誉、商号和其他无限期无形资产的估计和判断是合理的。然而，如厘定该等公允价值时所采用的假设有重大改变，或影响该等资产的条件或情况有重大改变，吾等可能须记录减值费用。如果发生重大变动或定性评估结果显示该资产的估计公允价值很可能低于其账面价值，我们将对公允价值与其账面价值进行量化评估。

我们的结论是，我们的业务有三个报告单位。每一个品牌，大洋洲邮轮、丽晶七海和挪威，都构成了一个有离散财务信息的企业，管理层定期审查经营业绩，因此，每个品牌都被视为一个经营部门。

在我们的年度减值评估中，我们对丽晶七海报告单位和每个品牌的商标进行了定性评估。作为我们分析的一部分，我们对当前的因素进行了评估，并与影响2020年执行的定量测试的关键假设进行了比较。截至2022年12月31日，丽晶七海报告部门尚有9810万美元的商誉余额。截至2022年12月31日，商标价值为5.05亿美元。截至2022年12月31日，我们的年度减值审查支持这些资产的账面价值。

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非公认会计准则财务指标

我们使用某些非GAAP财务指标，如调整后的毛利率、净邮轮成本、调整后的净邮轮成本(不含燃料)、调整后的EBITDA、调整后的净亏损和调整后的每股收益，以分析我们的业绩。有关这些和其他非公认会计准则财务指标的定义，请参阅“本年度报告中使用的术语”。我们利用调整后的毛利来管理我们的日常业务，因为它反映了获得的收入扣除某些直接可变成本。我们还利用净邮轮成本和调整后的净邮轮成本(不包括燃料)来管理我们的日常业务。在衡量我们以积极影响我们的运营结果的方式控制成本的能力时，我们认为调整后毛利率、净邮轮成本和调整后净邮轮成本(不包括燃料)的变化是我们业绩的最相关指标。

由于我们的业务包括在美国以外寻找乘客和部署船只，我们的部分收入和支出以外国货币计价，特别是英镑、加拿大元、欧元和澳元，这些货币与我们报告的货币美元的汇率波动有关。为了监控排除这些波动的结果，我们在一个常量上计算某些非GAAP度量

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货币基础，即以外币计价的本期收入和支出使用可比期间的货币汇率换算成美元。我们认为，在报告货币和不变货币的基础上公布这些非GAAP衡量标准，有助于更全面地了解我们业务的发展趋势。

我们认为，调整后的EBITDA作为一种补充财务指标是合适的，因为管理层使用它来评估经营业绩。我们还认为，调整后的EBITDA是确定我们业绩的有用指标，因为它反映了我们业务的某些运营驱动因素，如销售增长、运营成本、营销、一般和行政费用以及其他运营收入和支出。经调整EBITDA并非公认会计原则下的定义术语，亦无意作为衡量营运流动资金或现金流量或可与净收入比较的指标，因为它未考虑某些要求，例如资本开支及相关折旧、本金及利息支付及税款支付，并包括其他补充性调整。

此外，调整后净亏损和调整后每股收益是非GAAP财务指标，不包括某些金额，用于补充GAAP净亏损和每股收益。我们使用调整后净亏损和调整后每股收益作为衡量我们收益表现的关键业绩指标。我们相信，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来期间时，管理层和投资者都能从参考这些非公认会计准则财务指标中受益。这些非公认会计准则的财务指标也便于管理层与我们的历史业绩进行内部比较。此外，管理层使用调整后的每股收益作为我们正常运营期间激励性薪酬的绩效衡量标准。在列报这些非公认会计原则财务指标时不包括的金额可能因期间而异；因此，我们列报的调整后净亏损和调整后每股收益可能不代表未来的调整或结果。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了与重组成本或费用相关的1210万美元。我们将这一调整计入调整后净亏损的对账，因为这些费用不代表我们的日常业务；然而，这一调整并未发生，也不包括在本10-K表所列的比较期间内。

我们鼓励您评估在计算我们的非GAAP财务指标时使用的每项调整，以及我们认为我们的非GAAP财务指标适合进行补充分析的原因。在评估我们的非公认会计准则财务指标时，您应该意识到，未来我们可能会产生与我们陈述中的调整类似的费用。我们的非GAAP财务指标作为分析工具有局限性，您不应孤立地考虑这些指标，或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。我们对非公认会计准则财务指标的陈述不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司相比。请查看这些指标与下面“经营业绩”部分综合财务报表中列出的最具可比性的公认会计原则指标的历史对账。

新冠肺炎大流行最新消息

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安全恢复运营

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由于受到新冠肺炎的影响，旅行限制，以及世界各地港口准入有限，2020年3月，我们实施了自愿暂停我们三个品牌的所有邮轮航行。2021年第三季度，我们开始分阶段重新启动某些邮轮航程，最初船舶的载客率有所下降。2022年5月初，我们完成了整个船队的分阶段重新启动，目前所有船只都在运营，船上有客人。最近几个季度的入住率连续上升，最近一次是在2022年第四季度达到87%，公司预计2023年第二季度的入住率将恢复到历史水平。

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在2022年期间，我们受益于公共卫生环境的显著改善，使得除非地方司法机关要求，否则可以在年底前取消大多数与新冠肺炎相关的健康和安全协议。例如，2022年7月，疾控中心宣布其针对在美国水域运营的邮轮的自愿新冠肺炎计划不再有效。我们将继续根据需要修改和发展我们的健康和安全协议，以及更广泛的公共卫生和监管环境。我们继续将我们访问的客人、船员和社区的健康和安全放在首位，并根据我们访问的港口和目的地的要求遵守适用的旅行指南和当地协议。

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协议的放宽、旅行限制的继续放宽以及全球大多数港口对邮轮重新开放，改善了旅行体验，扩大了潜在的邮轮市场，使我们能够扩大我们的行程种类，并为复苏之路提供了额外的催化剂。

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修改后的策略

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我们针对在特定时间段预订的某些航次推出了取消政策，允许某些旅客取消在2022年12月31日之前登船的邮轮在登机前15天内不属于临时暂停航程的部分航次，或者在新冠肺炎检测呈阳性的情况下，并以积分的形式获得退款，用于未来的邮轮。标准付款时间表和取消处罚适用于2022年12月31日之后的所有航行。f未来邮轮积分已作为面值补偿发放给因新冠肺炎而取消的预订，通常适用于2023年6月30日之前的任何航行，我们可能会进一步延长这些未来邮轮积分可以兑换的时间长度。使用这种积分可能会阻止我们获得某些未来的现金收入，因为使用这种积分预订的客房将无法出售，导致从预订新客人中收取的现金减少。我们可能会因使用这些未来的邮轮积分而产生递增的佣金费用。

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融资交易

2022年和2023年，我们继续采取行动改善我们的财务状况，作为大流行后的长期财务复苏战略的一部分。于2022年2月，我们通过各种债务融资获得额外融资，总收益总计21亿美元，用于赎回所有未偿还的2024年高级担保票据和2026年高级担保票据，并按计划支付2022年到期债务的本金，包括支付任何应计和未支付的利息，以及相关的保费、费用和开支。

2022年12月，我们修订了高级担保信贷安排，将约14亿美元的到期日延长一年，至2025年1月。修正案还更新了某些金融契约，并增加了我们招致额外债务的能力。我们的每一项出口信贷担保贷款也都进行了修订，以使金融契约符合高级担保信贷贷款机制。2023年2月，获得了一笔总额为8250万美元的循环贷款机制本金总额的承付款，以前未予展期，以便按照与展期贷款人相同的条件将承付款分配给一个新的贷款人。

2023年2月，NCLC发行了本金总额为6亿美元、2028年到期的8.375%的优先担保票据。票据所得款项用于偿还我们定期贷款A项下的未偿还贷款，否则将于2024年1月到期，包括支付任何应计和未支付的利息，以及相关的保费、费用和支出。

2022年7月，我们修订了10亿美元的承诺，为公司提供了截至2023年3月31日的额外流动资金。2023年2月，承诺进一步延长至2024年2月，NCLC可在选举中选择进一步延长承诺至2025年2月。同时，承诺额减少到6.5亿美元，可以分两次提取，与执行修订的承诺函有关，NCLC发行了2028年到期的本金总额为2.5亿美元的优先担保票据。NCLC将把净收益用于一般企业用途。

2023年2月，NCLC与MS签订了一项支持协议，根据该协议，MS同意提供支持承诺融资，以对高级担保信贷安排下的未偿还金额进行全部或部分再融资和/或偿还最多3亿美元。

有关上述交易的进一步详情，请参阅附注8-“长期债务”。

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有关预订的最新情况

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本年度伊始，本公司于2023年全年录得约62%的累积预订仓位，符合先前概述的预期，并处于本公司60%至65%的最佳范围内，且价格高于2019年在类似时间点的价格。近几个月来，在旺季强劲需求的提振下，预订量有所加快。在黑色星期五和网络星期一的推动下，挪威邮轮公司的品牌在最近几个月创下了多项预订纪录，其中挪威邮轮公司在11月创下了历史最高纪录，随后在2023年1月超过了这两个月。因此，在继续提高定价的情况下，2023年全年的累计预订量领先于2019年的水平，包括公司约19%的运力增长。净预订量继续保持在2023年第二季度及以后达到历史入住率水平所需的速度；然而，我们的整个机队可能无法在我们预期的时间表上达到历史入住率水平，因此，当前的预订量数据可能不具有信息性。此外，由于我们的取消政策，预订可能不能代表实际的邮轮收入。

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我们的全部机队何时恢复到历史入住率水平存在不确定性，因此，我们无法确定地估计对我们的业务、财务状况或短期或长期财务或运营业绩的影响；然而，我们将报告2023年第一季度的净亏损。

宏观经济趋势和不确定性

由于与全球事件相关的条件，包括新冠肺炎大流行的下游影响和俄罗斯持续入侵乌克兰，以及美国和其他国家政府为应对入侵而采取的行动，包括金融和信贷市场在内的全球经济经历了显著的波动和中断，包括通货膨胀率、燃料价格和利率的上升。我们的成本已受到这些加费的负面影响，预期亦会继续受到影响。我们已经使用，并可能继续使用衍生工具，试图减轻燃料价格和利息支出不利变化的风险。为了减少与通货膨胀相关的风险，我们的供应链部门谈判了不同条款的合同，目的是使我们能够在成本下降时利用这些合同，并使我们的采购选择多样化。这些战略可能无法完全抵消当前宏观经济状况的影响。此外，对于未进行对冲的船舶建造合同的某些部分，我们面临欧元汇率波动的风险。关于更多信息，见“第1A项--风险因素”。

气候变化

我们相信，对气候变化的日益关注和不断变化的监管要求将对我们未来的资本支出和运营结果产生重大影响。我们预计将产生与这些监管要求相关的巨额费用，其中可能包括与温室气体减排倡议和购买排放津贴等有关的费用。如果要求变得更加严格，我们可能会被要求改变某些操作程序，例如放慢我们船只的速度，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们正在评估全球气候变化相关要求的影响，这些要求仍在不断发展，包括我们通过减少温室气体排放的举措来减少某些未来费用的能力；因此，对公司的全面影响尚不清楚。此外，我们的船舶、港口设施、公司办公室和岛屿目的地过去曾受到气候变化造成的不利天气条件频率和强度增加的不利影响，并可能再次受到不利影响。例如，由于飓风破坏，某些港口暂时无法对我们开放，而其他目的地出于环境考虑，已考虑或实施了对邮轮业务的限制。关于更多信息，见项目1A，“风险因素”。

高管概述

截至2022年12月31日的财年，总营收为48亿美元，同比增长647.5%。运力天数增加了420.2%。

截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损和稀释每股收益分别为23亿美元和5.41美元。截至2021年12月31日的年度，我们的净亏损和稀释后每股收益分别为45亿美元和12.33美元。

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截至2022年12月31日的一年，营业亏损从截至2021年12月31日的26亿美元下降到16亿美元，降幅为39.2%。

截至2022年12月31日的年度，我们的调整后净亏损和调整后每股收益分别为(19亿)美元和(4.64)美元，其中包括3亿美元的调整，主要包括债务清偿和修改损失以及基于股票的薪酬，而截至2021年12月31日的年度，调整后净亏损和调整后每股收益分别为(29亿)美元和(8.07)美元。调整后的EBITDA在同一时期增长了60.9%。关于调整后净亏损、调整后每股收益和调整后EBITDA的计算，请参阅下面的“经营业绩”。

经营成果

以下讨论将截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营业绩进行比较。你应结合本年度报告其他部分所列的合并财务报表及其附注来阅读本讨论。有关公司截至2021年12月31日的财政年度与截至2020年12月31日的财政年度的经营业绩的比较，请参阅公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

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我们报告的总收入、邮轮运营费用总额、运营亏损和净亏损如下(单位为千，不包括每股数据)：

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下表列出了营业数据占总收入的百分比：

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下表列出了选定的统计信息：

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调整后的毛利率计算如下(以千为单位)：