附件4.2

1国泰通用银行普通股概述

根据1934年《证券交易法》第12条登记

于提交截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告的日期，国泰总银行(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)拥有一类根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的证券，由本公司普通股组成，每股面值0.01美元。

以下是对我们普通股条款的简要描述。这一总结并不声称在所有方面都是完整的。本描述受我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程(每个都已修订)的约束和限制，其副本已作为我们10-K表格年度报告的证物提交给美国证券交易委员会。

一般信息

我们重述的经修订的公司注册证书授权发行100,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2023年2月15日，已发行普通股有72,556,149股。我们普通股的每一股都有相同的相对权利，并且在各方面都与我们普通股的每一股相同。

投票权

我们普通股的持有者有权对他们持有的每股股票投一票，并被赋予所有投票权，除非我们的董事会已经规定或未来可能规定的关于优先股或董事会此后可能授权的任何其他类别或系列优先股的规定。

除非在非常有限的情况下，我们普通股的持有者不能在董事选举中累积他们的投票权，这意味着普通股的大多数流通股通常能够选举每年参加选举的所有董事，但受随后发行和发行的任何优先股的权利限制。

分红

尽管我们历来为普通股支付现金股息，但我们并不被要求这样做。我们普通股的持有者有权在董事会宣布的情况下从任何合法可用于股息的资金中获得股息，但受特拉华州公司法以及州和联邦银行法对股息支付的某些限制。未来的股息数额将取决于我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素，并将由我们的董事会决定。我们可以发行证券，包括在支付股息或其他分配方面优先于普通股的优先股。我们次级票据的条款也限制了我们支付股息的能力。

作为一家控股公司，我们支付分配的能力受到子公司支付股息的能力的影响。我们的银行附属公司国泰银行(“本行”)的能力以及我们未来派发股息的能力受到银行监管要求和资本指引的限制。银行向我们支付股息的能力受到限制，因为它目前没有为其次级债务支付利息，或者如果发生了另一起违约事件。

清算权

我们的普通股持有人将有权按比例参与分配在我们偿还所有债务和负债后的任何剩余资产，以及在我们向在清算、解散或清盘时优先于普通股的任何类别股票的持有人支付他们有权获得的全部优先金额(如果有的话)之后。

加利福尼亚州和联邦法律的某些条款

以下讨论是加利福尼亚州和联邦法律法规中与股票所有权、转让和企业合并有关的某些条款的摘要，所有这些条款都可能被认为具有“反收购”效果。这些条文的描述必须是概括性的，应参考实际的法律法规和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程(每一项均经修订)。

除某些有限的例外情况外，联邦法规禁止任何个人或公司或一组被视为“一致行动”的人直接或间接收购我们任何类别的有表决权股票的10%以上(如果收购者是银行控股公司，则为5%)，或获得以任何方式控制我们大多数董事的选举或以其他方式指导我们公司的管理层或政策的能力，而无需事先通知或申请并获得美联储的批准。投资于银行和银行控股公司的公司将接受额外审查，并可能被要求成为银行控股公司，接受监管。

根据加州金融法，任何人不得直接或间接获得加州州立银行或其控股公司的控制权，除非金融保护和创新部批准了此类收购。任何人士如有权(I)直接或间接拥有本公司投票权的25%或以上，或(Ii)指示或导致本公司管理层及政策的方向，将被视为已取得本公司的控制权，从而间接控制本行。就本法而言，直接或间接拥有或控制公司普通股10%或以上的人将被推定为控制公司。

杂类

我们的普通股不能赎回，也没有认购、转换或优先购买权。我们普通股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。我们普通股的持有者不会，也不会像股东一样承担任何责任。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CATY”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

中的反收购条款公司的公司注册证书和章程

以下包括对本公司重述的公司注册证书以及修订和重述的章程(每一条均已修订)的某些条款的简要描述。本描述受我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程(每一条都已修订)的约束和限制，其副本已作为我们10-K表格年度报告的证物提交给美国证券交易委员会。

一般信息

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程(每一条都经过修订)包含某些条款，涉及公司治理和股东的某些权利，这些可能被认为具有潜在的“反收购”效果。这些规定可能会阻止未来未经董事会批准但个别股东可能认为符合其最佳利益的收购企图，或股东可能因其股票获得高于当前市场价格的大幅溢价。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。这些规定还将使罢免现任董事会或管理层变得更加困难。

某些公司注册证书条文

我们重述的公司注册证书有某些条款，可能会使通过要约收购、委托书竞争、合并或其他方式收购本公司变得更加困难。这些规定包括：(I)任何“企业合并”(如重述的公司注册证书所界定的)须以不少于当时已发行股份投票权的80%的赞成票批准，作为一个单一类别一起投票，但不包括由有利害关系的股东实益拥有的有表决权股份，除非符合某些条件，包括但不限于：(A)该企业合并获多数“留任董事”(如重述的公司注册证书所界定)批准，或符合某些最低价格要求。(B)某系列股票的持有人收取的代价是现金，或其形式与“有利害关系的股东”(一如重述的公司注册证书所界定者)先前就其取得该类别股份的实益拥有权而支付的代价相同；。(C)除获过半数留任董事批准外，并无在定期股息日宣布及支付按照任何已发行股本(普通股除外)的条款须支付的任何定期股息。(E)有利害关系的股东并未直接或间接从本公司的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财政援助、税务抵免或税务优惠中获得利益, 和(F)描述企业合并的委托书或信息声明已在该企业合并完成前至少30天邮寄给本公司的所有股东，(Ii)要求从有利害关系的股东那里进行的任何“股票回购”(如重述的公司注册证书中的定义)应以多数赞成票通过，该股票的持有人有权投赞成票，该股票由该利益股东以外的人实益拥有，作为一个单一类别一起投票，除非(A)股份购回是根据向该类别股本的所有持有人按相同基准提出的要约收购要约或交换要约作出的，或(B)股份购回是根据经过半数留任董事批准的公开市场计划作出的，及(Iii)董事会有能力按其认为适当的时间及条款及条件发行优先股。

董事

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程(每一条都已修订)的某些条款将阻碍董事会多数控制权的变化。我们重述的公司注册证书和/或修订和重述的章程(每一条都经过修订)规定：我们的董事会分为三个级别，每年选举大约三分之一的董事(这一“分类”董事会旨在确保董事会的连续性，并使股东集团在未经现任董事会同意的情况下利用其投票权获得董事会控制权变得更加困难和耗时)；董事会中出现的任何空缺，包括董事人数增加造成的空缺，通常由在任董事以多数票在剩余的剩余任期内填补；一般情况下，董事在任何时候只有在有权在董事选举中投票的当时已发行股本的80%(80%)的情况下才能被免职，并作为一个类别一起投票；如果股东持有我们有权投票的已发行股本的40%(40%)或更多，股东可以累计投票选举董事；禁止股东书面同意采取行动或股东召开特别会议；以及提名董事和将事项提交股东投票的程序。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非：

就第203节而言，企业合并包括合并、资产出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。有利害关系的股东通常是指(A)拥有该公司15%或以上有表决权股份的人士，或(B)是该公司的联属公司或联营公司，并在紧接决定该人士是否为有利害关系股东的日期前三年内的任何时间，拥有该公司15%或以上已发行有表决权股份的人。