本展品中的特定条款已被编辑，因为这些条款不是实质性的，如果公开披露将具有竞争性有害。这些术语已在适当的位置标有三个星号(*)

《主产品采购协议》第一修正案

本《主产品采购协议第一修正案》(以下简称《修正案》)于2023年2月21日签订，自2023年1月1日(《修正案生效日期》)起生效，由特拉华州公司Smart Sand，Inc.与宾夕法尼亚州公司EQT Production Company(“买方”)签订。

独奏会

鉴于，Smart Sand和Buyer已签订《主产品采购协议》，自2021年8月1日起生效(《协议》)；

鉴于，Smart Sand和买方希望修改协议；以及

鉴于，根据本协议第15.1条的规定，除非双方签署书面协议，否则不得更改或修改本协议。

因此，考虑到前述陈述和本文中提出的相互承诺，买方和Smart Sand特此达成如下协议：

1.对协定的修正。自《修改生效日》起，本协议修改如下：

1.1本协定第1.1节应全部删除，并重述如下：

1.1在本协议的条款和条件的约束下，在本协议的期限内(如第7.1节所定义)，智能砂同意向买方销售和交付，买方同意向智能砂购买和接受基于本协议附件A所载并通过引用并入的规格(均为“产品”和统称为“产品”)所载规格(“规格”)、本协议附件B所规定并通过引用并入的产品组合、数量至少等于下列最低年吨位要求(视情况而定)的*压裂砂产品。“每年最低吨数”)：

*在新码头开始运作的下一个月的第一天(如第2.1节所界定)(“增加吨位开始日期”)之前，合约第一年每年的最低吨位应为*吨。合同第一年的最低年产量应等于*。

†合同第二年每年的最低吨数已按比例分摊，以反映该合同年的五个月期限。

此数量中的+*吨应构成“弹性吨”，其购买可推迟到合同第4年和第5年，且此类延期弹性吨不应构成第5合同年末之前的短缺数量(如第1.4(Iv)节所定义)。如果在第5合同年末仍有任何弹性吨未购买，则应将这些吨计入第5合同年度的短缺金额中。为免生疑问，此类未购买的弹性吨不应构成延期吨(如第1.4(I)节所定义)。

本协议是非排他性的，不应限制任何一方在任何时候从任何第三方购买或向任何第三方销售(视情况而定)的权利。

1.2本协定第1.2节应全部删除，并重述如下：

就本协议而言，在2022年12月31日之前，“合同年”是指从某一年的8月1日开始到晚上11：59结束的期间。自下一年7月31日起至2022年12月31日止，其后的“合同年”系指自某一年的1月1日起至晚上11时59分止的期间。在这一年的12月31日。为免生疑问，合同年1为2021年8月1日至2022年7月31日，合同年2为2022年8月1日至2022年12月31日，合同年3为2023年1月1日至2023年12月31日，合同年4为2024年1月1日至2024年12月31日，合同年5为2025年1月1日至2025年12月31日。

买方应至少在适用季度的第一个月的第一天前三十(30)天向Smart Sand提供每个季度所有产品需求的非约束性预测。

1.3本协议第1.3节应全部删除，并重述如下：

在任何情况下，Smart Sand都不会被要求在合同期限内的任何月份向买方提供超过*的产品总量。

1.4本协定第1.4(I)节应全部删除，并重述如下：

“(I)只要所有每月预留费用已经(并将继续)全额支付，买方可以(不迟于合同期末)购买最多*吨产品(在增加吨位开始日期之前)，并在合同第二年后增加到*吨产品(”递延吨“)，并将相当于递延吨数乘以$*的乘积的金额作为信用用于将来购买此类递延吨(”递延余额“)。如果买方在任何给定月份的购买量少于*(合同第2年，只有合同第2年的*)(“月度基准”)，则根据本节第一句中规定的最大延期吨数，每月基准与当月购买的吨数之间的差额应自动成为延期吨数，延期余额的增加应等于新指定的延期吨数乘以$*的乘积。如果买方在任何给定月份购买了超过每月基准的递延吨数，则未偿还的递延吨数应自动减去购买的产品的超额金额(但在任何情况下，递延吨数不得减少到*以下)，并且未偿还的递延余额应减去等于$*乘以购买的超额产品的金额(但在任何情况下，递延余额不得减少到$*以下)。

1.5本协定第1.4(Iv)节应全部删除，并重述如下：

“(Iv)如果买方在任何合同年度的购买量低于最低吨数，并通过申请延期付款和在合同第3年支付Flex Tons(”短缺金额“)进行调整，则Smart Sand应保留(作为违约金，而不是作为罚款)在该合同年度支付的每月预订费(对于Flex Tons，在合同第3年支付)，该费用未用于第2.5节中规定的延期余额或$*付款减免，Smart Sand没有义务向买方交付任何短缺金额的全部或任何部分。买方无权获得与差额有关的任何退款。

1.6本协定第2.5节应全部删除，并重述如下：

从2021年8月1日开始，并在期限内每个月的第一天左右继续，Smart Sand将向买家开具发票，收取相当于以下金额的不可退还的容量预订费(“每月预订费”)：

*每月预留费用为增加吨位开始日期前的$*

每月预订费应由买方在每张发票开具之日起*内支付。无论买方是否在合同期限内的任何一个月内购买任何产品，每月预订费都应支付。*“

1.7本协议第2.6节应全部删除，并重述如下：

“如果买方在收到Smart Sand的书面通知后五(5)天内未能支付任何月度预订费的任何部分，则构成实质性违反本协议，并且，除了Smart Sand在本协议项下享有的任何其他权利和补救措施(而不是替代)外，在期限内已产生或将产生的所有未付月度预订费的全部余额应立即自动到期并支付，而无需通知；但在买方向Smart Sand支付所有此类月度预订费后，此类违约应被视为已被治愈，而此类月度预订费合计应继续适用于*

1.8本协定第4节中提及的“*”应全部删除，代之以“*”。

1.9本协议第7.1节中提及的“合同年3”应全部删除，代之以“合同年5”。

1.10本协议的附录A应全部删除，代之以本协议的附件A。

1.11本协议的附录B应全部删除，代之以本协议的附件B。

1.12本协议的附录C应全部删除，代之以本协议的附件C。

2.总则。

2.1定义的术语。此处使用和未定义的大写术语应具有本协议中规定的定义。

2.2继任者和受让人。本修正案的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。除本修正案明确规定外，本修正案中任何明示或默示的内容均无意授予本修正案各方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本修正案项下或因本修正案而产生的任何权利、补救、义务或责任。

2.3副本；传真。本修正案可通过传真或pdf签名以及两份或两份以上的副本签署和交付，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。

2.4可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行，不得影响任何其他条款的有效性或可执行性。

2.5无其他更改。除本修正案明确修改外，本协议的所有条款应保持完全效力和作用。

2.6整个协议。本修正案连同本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前的口头和书面协议以及双方同时进行的所有口头谈判、承诺和谅解。除非双方签署书面协议，否则不得更改或修改本修正案。

兹证明，本协议双方已于上述第一次签署之日起签署了本《主产品采购协议第一修正案》。

智能沙子公司

By: /s/ John Young (Signed 2/22/2023)

姓名：约翰·杨

职位：首席运营官

EQT制作公司

By: /s/ Toby Z. Rice (Signed 2/24/2023)

姓名：Toby·Z·赖斯

职务：总裁和首席执行官

附录A

规格

自本协议生效之日起，除标准70/140目尺寸标准外，ISO 13503-2和API RP 19C的标准与下列产品的规格相同。所有规格测试都在Smart Sand的原始矿山设施中进行。

附录B

产品组合参数

产品应完全由*压裂砂组成。

附录C

产品定价

合同价格是年度基本价格和季度天然气/丙烷燃料附加费的总和，详情如下。除非本文另有规定，否则基本价格包括目前由Smart Sand的铁路运输公司评估的沙子、铁路货运(不包括铁路燃料附加费)、火车车厢的成本，以及仅在宾夕法尼亚州韦恩斯堡新航站楼的情况下的运输费。

(1)基价如下(每吨)：

*经Smart Sand和买方双方书面同意，产品可交付到任何其他地点。

*在宾夕法尼亚州韦恩斯堡的新航站楼开始运营之前，指定用于新航站楼的所有产品应运往俄亥俄州的斯特本维尔。

*合同1年后前往俄亥俄州斯特本维尔的价格将由双方共同商定。

*如果根据第7.1节延长了期限。

†对于在任何合同年度购买的超过*的所有吨位，应在基价中增加等于*的金额。

(2)各目的地的吨位分配如下：

*如果根据第7.1节延长期限，智能砂和买方应就延长期限的吨位分配达成一致。

**经Smart Sand和Buyer双方书面同意，可将吨位运往Steubenville。

此数量的†*应构成弹性吨，其购买可推迟到合同年第4年和第5年。如果任何弹性吨被推迟，此类吨可交付至西弗吉尼亚州的费尔蒙特和宾夕法尼亚州的威廉斯波特，但取决于转船的可用性。

(3)天然气或丙烷附加费按季调整，自生效日期起计，详情如下：

天然气附加费：如果www.eia.doe.gov上一个日历季度的天然气平均价格(ANGP)高于设定为每MMBTU*美元的基准，将征收天然气附加费，并应在每个日历季度结束时针对协议期限进行调整。除所有产品的基本价格外，上一历季ANGP的每MMBTU每增加*美元，将收取每吨*美元的附加费。计算将按比例进行，即，如果上一季度的ANGP平均为每MMBTU$*，则下一季度的附加费将为每吨*美元。

例如，如果纽约商品交易所天然气1月、2月和3月的月度收盘价平均值为*，则将在4月、5月和6月的适用基价中添加*美元。此外，如果4月、5月和6月NYMEX天然气月收盘价的平均值为*或更低，则将在7月、8月和9月的基本价格上增加*美元。

丙烷附加费：如果www.eia.gov(http://www.eia.gov/dnav/pet/hist/LeafHandler.ashx?n=pet&s=eer_epllpa_pf4_y44mb_dpg&f=m)上列出的前一个日历季度德克萨斯州贝尔维尤山丙烷现货平均价格(AMBTX)高于基准，设定为每加仑丙烷*美元((1个月平均+2个月平均+3个月平均)/3=AMBTX)，则将征收丙烷附加费，并应在每个日历季度结束时针对协议期限进行调整。除所有产品的基本价格外，上一日历季度AMBTX每加仑增加*美元将征收每吨*美元的附加费。计算将按比例进行，即，如果上一季度的AMBTX平均为每加仑*美元，则下一季度的附加费将为每吨*美元。

例如，如果德克萨斯州贝尔维尤山丙烷现货1月、2月和3月的月平均成交量为*/加仑，则将在4月、5月和6月的适用基价上增加*美元。此外，如果4月、5月和6月AMBTX丙烷的月平均收盘价为*美元/加仑或更低，则将在7月、8月和9月的基价上增加*美元。

尽管本协议另有规定，以上规定的丙烷附加费在Smart Sand履行本协议时未使用丙烷的任何时间段内均不适用。

(4)合同价格取决于装运的最小尺寸为*车厢的单元列车。如果运往适用码头的产品将少于*辆轨道车(“轨道车未成年”)，并且这种轨道车未成年将导致此类运输的合同价格更高，则在这种情况下，(X)如果(且仅当)买方批准应急通知(定义如下)，合同价格应上调*；和(Y)Smart Sand应在该批货物离开Smart Sand的生产设施前至少二十四(24)小时以书面形式通知买方(“应急通知”)，该应急通知应列出*以及合理的证明文件。在收到应急通知后二十四(24)小时内，买方可向Smart Sand提供书面通知，通知买方选择(1)取消适用的装运，(2)收到适用的装运并支付*，或(3)增加足够消除轨道车未成年的额外车厢数量。如果买方未能在该二十四(24)小时内向Smart Sand提供此类书面通知，则在这种情况下，买方应被视为已取消适用的装运。

交付至适用航站楼的合同价格包括目前由Smart Sand的铁路运输公司评估的所有铁路货运费用和费用(不包括铁路燃料附加费)(“基本铁路费用”)。如果在本合同日期之后，Smart Sand的任何铁路运输公司为将产品运送到适用的航站楼而增加了基本铁路费用(该费用，即“新铁路费用”)，则在Smart Sand提供书面通知和合理支持后，

如需向买方提交这种增加的文件，合同价格应调整为相当于每吨新铁路费和每吨基本铁路费之间的差额。

如果买方出于善意对Smart Sand对是否应因新铁路收费或任何此类增加的金额而提高基价的确定提出异议，买方可要求将确定提交给当时不向任何一方提供审计、税务或其他服务的国家公认的会计师事务所。当事人应当及时善意约定该会计师事务所的身份。Smart Sand应向会计师事务所提供有关Smart Sand的铁路运输公司为产品运输评估的铁路费用的所有相关信息，这些信息应保密，不得与买方或任何第三方共享。买方应向会计师事务所提供其产品采购的相关信息。会计师事务所在审核该等资料后，应决定Smart Sand是否可以提高基价，如果可以，则适当的变化应是什么。该会计师事务所的决定应当是决定性的，没有明显的错误。双方应平均分担会计师事务所的服务费用。

(5)买方应支付Smart Sand铁路运输公司收取的所有铁路燃油附加费。