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以下对Perella Weinberg Partners(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)证券的描述以及我们重述的公司注册证书(“重新注册公司证书”)以及修订和重述的章程(“章程”)的某些条款是摘要，参考已提交给美国证券交易委员会的重新注册公司证书和章程的全文，以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，这些描述是有保留的。

我们的法定股本包括2,200,000,000股，包括(A)2,100,000,000股普通股，包括(I)1,500,000,000股A类普通股，(Ii)300,000,000股B-1类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B-1类普通股”)，以及(3)300,000,000股B-2类普通股，每股面值0.0001美元(“B-2类普通股”，连同B-1类普通股，“B类普通股”)，以及(B)1亿股优先股，每股票面价值0.0001美元。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们的所有股本。

截至2023年2月23日，我们的已发行和已发行股本包括：(1)40,824,125股A类普通股；(2)42,599,833股B-1类普通股；(3)1,964,044股B-2类普通股；(4)无优先股。这些数字不包括DTC参与者或通过被提名人姓名持有股份的实益所有者。

我们A类普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。我们的A类股东没有累积投票权。除非我们的重新注册证书或适用法律另有要求，A类普通股和B类普通股的持有者将在股东一般有权投票的所有事项上作为一个类别一起投票(或者，如果任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则作为该优先股持有人的一个类别)。除了我们的重新注册证书或适用法律要求的任何其他投票权外，A类普通股和B类普通股的持有者将有权作为一个类别单独投票，仅限于对我们重新注册的公司证书的修订增加或减少此类股票的面值，或改变或改变此类股票的权力、优先权或特别权利，从而与另一类普通股相比，对其产生不利影响。

在我们清算、解散或清盘后，在向债权人支付了当时可能尚未偿还并受任何可能尚未偿还的优先股持有人权利的约束后，我们A类普通股和B类普通股的持有人将有权按比例按比例获得我们所有剩余的可供分配的资产和资金；然而，为了任何此类分配的目的，B类普通股每股将有权获得与0.001股A类普通股相同的分配。我们A类普通股的持有者没有优先认购权或认购权。

根据经修订及重订的PWP控股有限公司有限合伙协议(“PWP OpCo”)的条款及条件，持有PWP OpCo A类合伙单位的人士(吾等除外)可按一对一基准或相当于该等股份价值的现金赎回该等PWP OpCo A类合伙单位，代价形式由吾等决定。

根据日期为2020年12月29日的保荐人股份交出及股份限制协议(日期为2020年12月29日)，本公司、工务工程股份有限公司、金融科技投资者控股四世、金融科技马萨拉顾问有限公司(连同金融科技投资者控股四世，“保荐人”)及其他各方订立的保荐人股份交还及股份限制协议(于2021年5月4日修订的“保荐人股份交还及股份限制协议”)，保荐人于交易结束时拥有的方正股份(定义见下文)及保荐人作为私募单位就金融科技收购股份有限公司(“富通”)首次公开发售而购买的若干A类普通股股份，于交易结束后六个月或直至2021年12月24日，须受转让限制的限制，而保荐人于交易结束时拥有的若干方正股份继续受转让限制的限制，该等转让限制将根据股价目标或交易完成10周年(以较早发生者为准)分批失效。

在我们向特拉华州州务卿提交第二份修订和重述的与FTIV业务合并结束相关的公司注册证书(“关闭”)后，保荐人在关闭前拥有的每股商业合并前B类普通股(定义如下)(每股，“创办人股份”)(不包括按照该特定保荐人股份退回和股份限制协议的规定，免费交出的创办人股份除外)自动从一股B类普通股转换而来。每股票面价值0.001美元(“业务前合并B类普通股”)，转换为一股A类普通股，业务前合并B类普通股的授权股份数量减少到零。

只要PWP专业合伙人有限责任公司(“专业合伙人”)或其有限责任合伙人，或其各自的继承人或受让人，直接或间接地保持对PWP OpCo A类合伙单位的所有权，且该A类合伙单位至少占我们已发行和已发行的A类普通股的10%(10%)(无重复地计算，基于我们或我们的子公司没有持有的所有已发行和未偿还的PWP OpCo A类合伙单位已被交换为我们的A类普通股)(“B类条件”)，我们B-1类普通股的每一股将使专业合伙人或某些受让人有权就提交给股东投票的所有事项的每一股记录持有的股份投10票。在B类条件不再满足后，我们的B-1类普通股的每股将使专业合伙人有权就提交给股东投票的所有事项的每一股记录持有的股份投一票。我们的B类股东没有累积投票权。我们B-2类普通股的持有者有权就提交给股东投票的所有事项的每一股记录持有的股份投一票。除非我们的公司注册证书或适用法律另有要求，A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个类别对股东普遍持有的所有事项进行投票

有权投票(或者，如果任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则与这些优先股持有人作为一个类别)。除了我们的重新注册证书或适用法律要求的任何其他投票权外，A类普通股和B类普通股的持有者将有权作为一个类别单独投票，仅限于对我们重新注册的公司证书的修订增加或减少此类股票的面值，或改变或改变此类股票的权力、优先权或特别权利，从而与另一类普通股相比，对其产生不利影响。

我们B类普通股的持有者将有权按比例按比例获得与已发行A类普通股应支付或将支付的任何股息和其他现金、股票或财产分配相同类型的股息，每股B类普通股的金额相当于0.001股A类普通股的股息或其他分派金额。我们B类普通股的持有者有权在与我们A类普通股持有者同等的基础上，在董事会宣布从我们的资产或合法可用的资金中获得A类普通股的股息或其他分配。

在我们清算、解散或清盘后，在向债权人支付了当时可能尚未偿还并受任何可能尚未偿还的优先股持有人权利的约束后，我们A类普通股和B类普通股的持有人将有权按比例按比例获得我们所有剩余的可供分配的资产和资金；然而，为了任何此类分配的目的，B类普通股每股将有权获得与0.001股A类普通股相同的分配。

在一名同时持有B类普通股的PWP OpCo单位持有人以A类普通股或现金交换A类普通股或现金的同时，该名PWP OpCo单位持有人须向吾等交出相当于所交换的PWP OpCo A类合伙单位数目的B类普通股股份，而该等股份将转换为A类普通股或现金(由吾等选择)，并将按0.001的转换率交付予该名PWP OpCo单位持有人(由吾等选择)。

我们B类普通股的持有者不得转让B类普通股，但作为同时转让相同数量的PWP OpCo A类合伙单位给同一受让人的一部分，以遵守PWP OpCo修订和重新签署的有限合伙协议中包含的转让限制，则不被允许。如果我们的B-1类普通股转让给任何个人或法律实体，而在转让时该个人或法人实体不是工务集团的董事、高级管理人员、员工、顾问或独立承包商，或以其他方式向其提供服务，则该B-1类普通股将自动转换为B-2类普通股，而无需持有人采取进一步行动。

我们的注册证书授权我们的董事会设立一个或多个类别或系列的优先股(包括可转换优先股)。除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。本公司董事会可就任何类别或系列优先股决定该类别或系列的条款和权利，包括但不限于：

我们可能会发行一类或一系列优先股，根据该系列的条款，这可能会阻碍或阻止我们的一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们的股东可能获得A类普通股相对于A类普通股市场价格的溢价。

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要A类普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就会适用，要求股东批准某些相当于或超过当时已发行投票权或A类普通股已发行股份数量的股本发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的A类普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其A类普通股股份的机会。

我们的重新注册证书包含的条款规定，如果董事或本公司、PWP OpCo或其各自的任何子公司的高级管理人员也是任何所有权集团(定义见重新注册证书)的合伙人、负责人、董事的高级管理人员、成员、经理、雇员、顾问、独立承包商和/或其他服务提供商，则本公司、PWP OpCo或其各自的任何子公司和所有权集团或其关联公司都不知道一项潜在的交易或事项，该交易或事项可能为本公司、PWP OpCo或其各自的任何子公司和所有权集团或其关联公司带来商机。PWP OpCo或彼等各自的任何附属公司将不会对有关公司机会抱有任何预期，除非有关公司机会明确向以董事或本公司高级职员的身份提供予该人士，在此情况下，有关机会将于各自情况下于法律许可的最大范围内属于本公司。此外，如本公司、PWP OpCo或彼等各自的任何附属公司在财务上或在合约上不准许或在法律上不能从事的商业机会，或从其性质而言，不符合本公司、PWP Opco或其各自附属公司的业务，或对其没有实际优势，或吾等并无预期或合理的利益，则该商业机会将不会被视为属于吾等。此外，所有权集团及其各自的关联公司将没有任何义务(受托或以其他方式)避免直接或间接参与相同或

在法律允许的最大范围内，与本公司、PWP OpCo或其各自的任何子公司类似的业务活动或业务范围。在法律许可的最大范围内，倘若所有权集团获悉一项潜在交易或事项，而该交易或事项可能对本公司或其任何联营公司及本公司、PWP OpCo或其各自的任何附属公司构成企业机会，则本公司、PWP OpCo或其各自的任何附属公司均不会对该等企业机会抱有任何期望，而拥有权集团将无责任向本公司、PWP OpCo或其各自的任何附属公司传达或提供该等企业机会，并可自行寻求或收购该等企业机会，或将该等企业机会直接提供予另一人士，包括其一名联营公司。

吾等的重新注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将成为以下唯一及独家的法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等的任何董事、高级职员或雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL或吾等的公司注册证书或附例的任何条文而产生的针对吾等或吾等董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼；或(Iv)针对吾等或吾等的董事提出索赔的任何诉讼，受内务原则所管限的高级人员或雇员，在每宗该等案件中，均受上述衡平法院管辖。如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和排他性法院应是位于特拉华州的另一个州或联邦法院。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，均被视为已知悉并同意上述规定。这种法院条款的选择限制了股东在另一个司法法院提出索赔的能力，包括在它可能认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的司法法院，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。上述规定不适用于根据联邦证券法提出的索赔，即大法官法院和特拉华州地区联邦地区法院应同时拥有管辖权。

我们重申的公司注册证书和章程中包含的条款旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，并可能具有推迟、推迟或阻止未来对我们公司的收购或控制权变更的效果，除非收购或控制权变更得到我们董事会的批准。这些规定包括：

我们重新颁发的公司注册证书规定，我们的董事会将分成三个级别，尽可能接近同等规模。I类、II类和III类董事的初始任期将分别在我们的股东2022年、2023年和2024年年度会议上分别到期，在每一种情况下，当任何继任者被正式选举并具有资格时，或直到他们较早的辞职、免职或去世。在每个初始任期届满时，如果再次提名并再次当选，董事随后将任职三年。

吾等的重新注册证书规定，只要符合B类条件，股东可以书面同意的方式代替会议采取行动，前提是阐明所采取行动的同意书将由拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数的股份持有人签署，该会议上所有有权投票的股份都出席并投票，并将根据DGCL和我们的章程交付给吾等。在B类条件不再满足后，股东将不再有能力

本公司注册证书规定，除法律另有规定外，本公司股东特别会议只能由(I)本公司董事会主席(如果有)、(Ii)本公司首席执行官总裁或联席总裁应以下人士的书面要求召开：(A)构成整个董事会多数投票权的董事或(B)由董事会正式指定且其权力包括召开此类会议的权力的董事会委员会，或(Iii)直至B类条件不再满足时，股东共同持有出席会议的股份的多数投票权，并有权就选举我们的董事进行投票。在B类条件不再得到满足后，股东将不再有能力召开特别会议。

此外，于完成交易时，吾等与专业合伙人订立股东协议(“股东协议”)。根据这项协议，只要满足B类条件，专业合伙人有权指定相当于董事会多数成员的若干指定人员进入我们的董事会。只要不再满足B类条件，且截至成交之日，专业合伙人或其有限责任合伙人或其各自的继承人或受让人直接或间接保持对PWP OpCo A类合伙单位的所有权，且该A类合伙单位至少占我们已发行和已发行的A类普通股的5%(5%)(无重复地计算，基于我们或我们的子公司未持有的所有已发行和未偿还的PWP OpCo A类合伙单位已被交换为我们的A类普通股)(“二级B类条件”)。专业合伙人将有权指定相当于我们董事会三分之一的董事人数(四舍五入至最接近的整数)。只要B类或二级B类条件仍然满足，专业合作伙伴保留删除其先前指定的任何董事的权利，无论是否有原因。只要满足B类条件，专业合作伙伴还将有权否决授权、批准或批准某些行动或与此相关的任何计划，而无需事先批准。

此外，在董事选举中没有累积投票权，我们的重新注册证书规定，在当时尚未发行的优先股持有人的权利(如果有)的约束下，我们的任何或所有董事可以在任何时候通过持有与我们的董事选举相关的有权投票的股份的至少三分之二(2/3)投票权的持有人的赞成票，在任何时候被免职；只要满足B类条件，我们的任何一名或所有董事可在任何时间，不论是否有理由，由有权就我们董事的选举投票的股份的多数投票权持有人投赞成票，将我们的任何或所有董事免职。

我们重新签署的公司注册证书和股东协议的前述条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在加强董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们也可能抑制我们A类普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这些规定还可能具有以下效果：

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议，这是我们根据我们重新签署的公司注册证书规定的赔偿义务之外的额外赔偿义务。除某些例外情况外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和高管因其董事和高管身份而可能产生的费用和责任。这些赔偿协议还可能要求我们提前支付我们的董事和高管因任何诉讼而产生的任何费用，以便他们可以获得赔偿，并获得和维持董事和高管的保险。