分租协议同意书

本转租协议(《协议》)于2022年10月28日由特拉华州有限责任公司(“房东”)、特拉华州有限责任公司(“房东”)、特拉华州有限责任公司(“承租人”)和普罗塞纳生物科学公司(“转租户”)签署。

R E C I T A L S

A.特此提及于2020年12月30日在业主与租客之间签订的租约(“租约”)，该租约位于位于加州布里斯班西拉角公园路1800号的大楼的一(1)、二(2)和三(3)层，约109,237平方英尺的可出租空间(“房产”)，该建筑是租约中定义的办公/实验室项目(“项目”)的一部分。

B.根据租赁条款第14条的规定，承租人已请求业主同意于2022年10月28日在承租人与分租人之间就分租约31,157平方英尺的部分物业(“分租物业”)进行分租，分租租约(“分租物业”)中有更详细的描述。现附上转租合同副本一份，作为附件A，房东愿意按照本合同所列条款和条件同意转租。

未在此明确定义的所有已定义术语应具有本租赁中给出的各自含义。

A G R E M E N T

1.业主同意。房东特此同意转租(包括分租人在执行转租后进入转租场所的任何权利)；然而，即使转租中有任何相反的规定，房东只有在本协议规定的条款和条件下才给予这种同意。转租受制于本租赁，并从属于本租赁。租赁、转租或本协议均不应被视为授予分租人任何针对房东的权利。转租人在此承认并同意，转租人不得直接向房东追索任何涉嫌或实际违反其与转租或转租房屋相关的权利的行为。如租约条款及条件与转租条款及条件之间有任何冲突或不一致，则以租约条款及条件为准。房东不受任何转租条款、契诺、条件、条款或协议的约束。为了业主的利益，分租客承认：(I)作为业主、租客和分租客中的一员，分租客接受分租物业目前的“现状”状态(但在租客和分租客之间，分租租约的条款和条件受其控制)，以及(Ii)房东没有就分租物业是否符合任何法律、法规、条例、规则或规定向分租客作出陈述或保证。承租人及分租客特此声明并向业主保证，随附的分租契副本是该分租契的完整、完整及准确的副本，除该分租契外，并无其他文件或文书与分租客使用该分租契的处所有关。

2.发还业主。在开具发票后三十(30)天内，承租人应向房东偿还房东所有合理的审查和处理费用，以及房东因审查和同意转租以及本协议的准备和谈判而发生的任何合理的专业费用(包括但不限于律师、会计师、建筑师、工程师和咨询费)，不超过3,500美元/100美元(3,500.00美元)。

3.不释放租客；进一步转移。分租及本同意书均不解除或解除租客在租约下的任何义务或责任，不论过去、现在或将来，或改变租客的主要责任，支付租金及履行及履行租客根据租约须履行的所有义务(包括支付业主就分租客向分租物业供应的服务及材料所产生的费用而支付的所有账单)。分租契及其同意不得以任何方式更改、修改或修订租约，亦不得解释为放弃业主同意承租人或分租客进一步转租的权利(包括但不限于，根据分租契所载的第一要约权的行使，须事先征得业主的书面同意)，或承租人对租约的任何转让或分租契的分租人转让，或同意分租物业的任何部分由任何其他方使用或占用。尽管有上述规定，房东在此同意(且不需要房东的进一步同意)根据转租合同第23和25款(视情况而定)延长转租房屋的租期或对其进行扩建；但(I)任何此类延长或扩建应遵守转租合同第23和25款的条款和条件，这些条款目前是在本协议所附转租合同中起草的，不作任何修改。, 以及(Ii)承租人应在分租人行使该权利后五(5)个工作日内向业主发出书面通知。业主可同意该租约或该分租约的后续转租及转让，或对该租约的任何修订或修改，而无须通知租客或根据该租约须负责任的任何其他人士，亦无须征得他们的同意。业主的任何行动均不解除该等人士对业主的任何责任、义务或法律责任，或与分租处所有关的任何其他事宜。尽管有上述规定，房东特此同意，分租人向租约第14.8节所定义的“允许受让人”转让或分租时，不需要事先征得房东的同意。

4.与房东的关系。承租人特此转让并转让房东承租人在转租中的权益以及由此产生的所有租金和收入，但须遵守本第4节的条款。房东同意转租，同意在超出适用通知和补救期限的情况下，承租人在履行租约项下的义务过程中发生违约之前，承租人可以收取、收取和享受转租所产生的租金。如果承租人在履行租约项下对房东的义务时违约超过适用的通知和补救期限(无论房东是否终止租约)，房东可以选择(I)终止转租(仅在房东终止租约的情况下)，(Ii)选择直接从转租人那里收取和收取转租下的所有租金和任何其他欠款，如下文第4.1节所述，或(Iii)选择继承承租人在转租中的权益，并促使转租人代理房东，如下文第4.2节所述(仅在业主终止租赁的情况下)。

4.1业主选择收取租金。房东不得因转租或根据上文第(Ii)项向分租客收取租金或任何其他款项而被视为因租客未能履行和履行租客的任何义务而对分租客负有责任，租客在收到房东的任何书面通知后，不可撤销地授权并指示分租客在履行租约项下的租客义务时存在超过适用通知和补救期限的违约，向房东支付租金和任何其他根据分租契约到期和即将到期的款项。承租人同意，分租客有权依赖房东的任何此类陈述和要求，并且分租户应向房东支付任何该等租金和任何其他款项，而没有任何义务或权利询问该违约是否存在，即使承租人发出任何相反的通知或提出任何索赔。承租人无权要求分租客向业主支付任何该等租金或任何其他款项。房东应将房东根据该转让收到的任何租金记入租客的贷方，但因下列原因而接受分租人的任何租金付款

任何该等违约在任何情况下均不应被视为业主对分租客或分租客对业主的委托，亦不应视为业主放弃租约的任何条款，或解除租客根据租约条款、契诺、条件、条款或协议所承担的任何责任。尽管有上述规定，分租人直接向房东支付的任何其他租金，无论其情况或原因如何，在没有由房东签署的具体书面协议的情况下，无论如何都不应被视为分租人对房东的委托。

4.2业主选举分租客的授权书。如果房东根据上文第(Iii)项第四节的规定选择让分租人代理房东，房东应自行使选择权之时起承担租客在分租合同下的义务，但房东不对以下情况承担责任：(I)预付一个月以上的租金或分租人支付的任何保证金；(Ii)对租客以前的任何行为、不作为、违约或违约或任何行为、不作为、承租人在转租合同下的违约或违约，但在转租后继续的违约除外(但房东应仅对转租后继续的违约部分负责)，(Iii)受转租人先前可能对租客产生的任何抗辩或补偿的约束，或(Iv)未经房东书面同意而对转租所作的任何变更或修改的约束。

4.3业务事项。尽管房东同意本合同所述的分租，但房东没有义务接受分租人根据本租约支付的任何基本租金或额外租金，所有这些款项均应由租客支付。根据租约提供的建筑服务的请求，包括但不限于停车特权、维修和保养服务，或业主根据租约条款须履行的任何其他服务或义务，应由租户提出，房东没有义务回应分租客就此提出的任何直接请求。

4.4停车。即使分租契或承租人与分租客之间的任何其他分租、转让、修订或其他协议载有相反的规定，任何及所有分配给分租物业的未预留泊车位，仅限于构成租客根据租契分配的未预留泊车位的一部分的未预留停车位。根据租契提供的未预留泊车位总数不会增加或减少，不论租客如何根据分租契分配该等泊车位。

4.5没有弃权。房东从分租客或任何其他方面接受任何金额，不应被视为房东放弃支付租客根据本租约到期或欠下的任何或全部金额的义务。分租客或任何其他一方履行租客在租约下所需的任何义务，不应被视为房东免除租客履行该等义务的责任或任何其他根据租约应履行或到期履行的义务。

4.6分租客的行为。在业主与租客之间，分租客或任何其他个人或实体的任何行为或不作为违反了租约的任何规定，应被视为租客违反租约，但须受租约中任何适用的通知和补救条款的约束。

4.7赔偿。分承租人特此承担因任何原因(包括但不限于因在转租物业内、转租物业上或转租物业周围滑倒和跌倒而造成的任何人身伤害)造成的财产损失或人员受伤的一切风险，并同意，在法律允许的最大范围内，业主、其合伙人、

分合伙人及其各自的高级职员、代理人、佣人、雇员和独立承包人对因分租户或通过分租户索赔的其他人所遭受的人身或财产损失或因其失去使用而造成的任何损害不负责任，并在此免除任何责任。分租户应赔偿、保护、保护业主，使其免受与分租房屋之内、之上或周围的任何因由(包括但不限于滑倒)有关或引起的任何及所有损失、费用、损害、费用及责任(包括但不限于法院费用及合理律师费)，或分租人或透过分租人或在分租人之下索赔的任何人的任何作为、不作为或疏忽，或承租人、代理人、佣人、雇员、受邀者、分租客或任何此等人士在建筑物内、之上或附近的承建商、代理人、佣人、雇员、受邀者、客人或持牌人的任何作为、不作为或疏忽，但上述赔偿条款不适用于业主的严重过失或故意不当行为。第4.7节的规定在转租期满或较早终止时继续有效，涉及在该期满或终止之前发生的任何事件所产生的任何索赔或责任。根据第4.7条授予房东的赔偿和所有权利应是对根据租约授予房东的赔偿和权利的补充，或在法律或衡平法上可以获得的赔偿和权利。

4.8保险。在转租人入住转租房屋之前，转租人应向房东提供根据转租条款要求由转租人承保的所有保险的证明，证明房东和房东的物业经理是该条款下的额外保险人。本租约第10.5条所载的代位权豁免适用于房东和分租客之间。

4.9不得同意更改或特定用途。即使转租合同中有任何相反规定，业主对本协议所载分租合同的同意不应被视为同意：(I)承租人或分租客可能希望或打算在转租房屋内进行的任何更改或改善工程，但业主在此同意进行预先批准的更改(如该等预先批准的更改在转租契约附件C的附表1中所描述的那样)，这些更改应受租约第8节的条款的约束并按照租约第8条的条款进行，并且房东不得根据租约第8.5节的规定选择要求分租人在分租契到期或更早终止时拆除，前提是该等事先批准的改建在所有重大方面均符合分租契附件C附表1的规定；(Ii)在分租房屋内或其周围使用任何有害、放射性或有毒材料，除非下文第4.9.1节明确规定；或(Iii)为分租人的利益而建议安装的任何标牌，但应允许分租人自负费用和费用，以下标牌：(A)建筑物前门外纪念碑标牌上的标识标牌(除了承租人现有的标牌外，现有标牌将保留)，(B)转租房屋内的标牌，以及(C)建筑物外屋顶上一(1)个位置的标牌，由业主、租客和分租客根据《租约》第23条合理并相互商定，但所有此类标牌应被视为租约中定义的“租户标牌”，该等权利属于租约第23.1条提供给承租人的现有权利之内，而非额外的权利, 除上文就承租人标志上的承租人识别标志明确陈述外，该等标志仍须受业主根据租约第23条与承租人标志有关的批准权(包括租约中所界定的“标志规格”)的约束。

4.9.1危险物质。业主特此批准转租人在转租房屋内使用和/或储存由转租人签署并交付给业主的《商业和工业物业环境调查问卷》(《批准的环境调查问卷》)中所列的参考数量的化学品或材料。对此类用途和/或所建议的任何更改

储存和/或经批准的环境问卷，应按照租约第5.3节规定的程序事先征得房东的同意，并且在房东和分租客之间，分租户应遵守与此相关的租约条款。在承租人和转租人之间，转租的条款和条件应控制转租人在转租房屋内使用和/或储存批准的环境调查问卷中列出的化学品和材料。

4.10投降。即使转租合同中有任何相反的规定，根据租约第8.5节的规定，分租人对转租房屋所作的一切改动，应在分租租期结束时成为业主的财产，但受业主要求搬迁或选择所有权的权利的限制。

4.11转保费。承租人应遵守租约第14.3条，并按照租约的规定向房东支付任何“转让保险费”的50%(50%)(根据该条款的定义)。承租人确认并同意，如果在分租期内存在租赁第14.3节所规定的转让溢价，则承租人应向业主支付其每月应分摊的转让溢价，作为租赁项下的额外租金。

4.12没有现有按揭。房东特此声明并保证，该项目目前不受任何土地租赁或任何抵押或信托契约的留置权的约束。

5.总则。

5.1考虑转租事宜。承租人及分租客声明并保证，除分租契约所披露者外，分租人不会就分租物业向承租人支付额外租金或任何其他任何类型的代价。

5.2经纪佣金。租客与分租客约定，在任何情况下，房东均不承担任何与分租相关的经纪佣金或其他费用或支出的责任，租客与分租客同意保护、辩护、赔偿房东，使其不受房东因抵制任何此类经纪佣金索赔而产生的任何费用或支出(包括但不限于律师费)的损害。

5.3重新捕获。本协议不得以任何方式解释为限制业主在未来拟进行转租或转让的情况下，行使租约中规定的收回该部分物业的任何权利的能力；但是，如果承租人提议对由转租人转租的转租物业进行未来的扩建(包括根据转租合同第24和25段对转租物业进行的任何扩展)，导致转租物业占建筑物的总面积超过50%(50%)，则房东同意放弃收回转租物业(视情况而定)的权利。

5.4控制法。本协议的条款和规定应按照加利福尼亚州的法律解释并受其管辖。

5.5装订效果。本协议对本协议双方及其继承人、继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。如本文所用，单数包括复数，阳性包括阴性和中性。

5.6最终协议；不作进一步修改。本文所载协议构成双方当事人对标的的完整谅解

并取代与本协议不一致的所有先前的书面或口头协议。除非以书面形式并经本协议各方签署，否则对本协议的任何修改、修改或变更均无效。

5.7个卡普拉。本文中使用的段落说明绝不是为了解释或限制本文的条款和条件；相反，它们只是出于方便的目的。

5.8部分无效。如果本协议中包含的任何条款、条款或条件在任何程度上都是无效或不可执行的，则本协议的其余部分或该条款、条款或条件对无效或不可执行的情况以外的个人或情况的应用不应因此而受到影响，本协议的每一个其他条款、条款和条件应在法律允许的最大限度内有效和可执行。

5.9律师费。如果本协议的任何一方为具体履行本协议而对本协议的另一方提起诉讼，要求对违反本协议的行为进行损害赔偿或以其他方式强制执行本协议项下的任何补救措施，则本协议各方同意并在此放弃任何由陪审团进行审判的权利，在任何此类诉讼开始的情况下，胜诉方有权向非胜诉方追回可能产生的费用和合理的律师费。

5.10对应件；执行方式。本协议可以一个或多个副本和/或通过传真、pdf或电子签名(例如，通过DocuSign)签署，本协议各方在此确认并同意，本协议应完全生效，就像本协议的所有各方都亲笔签署了同一份正本文件一样。如果适用，所有副本应一起解释，并应构成单一的正本文件。

[签名在下一页。]

兹证明，双方已于上述第一年签署了本转租协议。

《房东》

HCP LS布里斯班有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司

作者：斯科特·R·博恩

姓名：斯科特·R·博恩

ITS：常务副秘书长总裁

“租户”

Arcus生物科学公司，Inc.
特拉华州的一家公司

作者：/s/Bob Geoltz

姓名：鲍勃·戈尔茨

ITS：首席财务官

“转租户”

普罗塞纳生物科学公司，
特拉华州的一家公司

作者：/s/Tran Nguyen

姓名：陈阮

ITS：首席财务官

附件A

转租