转租
本转租(“转租”)的日期为2022年10月28日(“生效日期”)，由特拉华州的Arcus Biosciences公司(“转租人”)和Prothena Biosciences Inc(特拉华州的公司(“转租人”))签订。转让人和转让人约定如下：
1.摘要：本分租是参考以下事实而订立的：HCP LS Brisbane，LLC作为业主(“总出租人”)和分租人(作为承租人)签订了日期为2020年12月30日的特定租约(“主租约”)，涉及位于加利福尼亚州布里斯班Sierra Point Parkway 1800号的约109,237平方英尺的可出租空间(“该物业”)。随函附上一份总租约副本，作为附件A。本分租合同中使用但未作定义的大写术语应具有主租约中该等术语的含义。
2.物业：转租人特此将物业一楼约31,157平方英尺的可出租空间转租给转租人，而转租人亦特此向转租人转租物业的一部分(下称“转租物业”)，转租人有权独家使用总租契第6.6节所述的某些储存空间，该等储物空间在此并入，以作其中所规定的用途。转租房屋在本文件所附附件B中有更详细的说明。除处所的面积根据总租契调整的范围外，即使有任何重新量度，分租处所的面积仍须为本段所列者。在使用转租房屋时，转租人还应享有使用公共区域的非专有权，并在转租人不时向转租人提交合理、非歧视性的规则和条例的情况下，使用附件B中标明的“共用区域”部分(“共用区域”)。
3.期限：
A.Term.本分租期(“年期”)为自2023年7月1日(“生效日期”)起至2028年9月30日(“到期日”)止，除非本分租根据其条款较早终止或主租约较早终止或本分租根据其条款获续期。为免生疑问，当转租人提供转租人钥匙或其他进入房屋的途径，且已满足第3(B)(I)款的条件时，转租房屋应被视为已交付，并应及早进入。如果转租人在本转租合同中正确行使期权期限(如下文定义)的延期期权，则该期限应包括期权期限。
B.早期占有。转租人应允许转租人自签订本转租合同之日起进入转租房屋，目的仅为(X)规划任何初始变更的施工(如下所述)，(Y)进行搬家协调，以及(Z)建造初始变更，而不是为了在其中开展业务，前提是(I)主出租人对本转租的同意基本上是以本合同附件E的形式或转租人和转租人双方签署的其他形式获得的，其中包括主出租人批准转租人填写主租约附件E中规定的环境调查问卷，经批准的环境调查问卷应为本转租合同的环境调查问卷(“总出租人同意”)，(Ii)转租人已向转租人交付第4款规定的保证金和第七个月的基本租金，以及(Iii)转租人已向转租人提交本转租协议所要求的所有保险的证据(“占有日期”)。除支付基本租金或直接开支(定义见下文)外，此等占用须受本分租所有条款规限，且不应提早本分租的到期日。
4.租金：
A.基本租金。转租人应每月向转租人支付以下金额(“基本租金”)，作为转租房屋的每月基本租金。
月基本租金
1-12 $241,466.75
13-24 $249,918.09
25-36 $258,665.22
37-48 $267,718.50
49-60 $277,088.65
61-63 $286,786.75
*只要转租承租人在任何适用的治愈期届满后没有在本分租合同下违约，则期限的前六(6)个完整日历月的基本租金应予以减免。
基本租金和额外租金，如下文第4(B)段所述，应在每个月的第一天或之前缴纳。在本合同期限内，任何期限少于一个(1)个月的基本租金和附加租金应按比例按月分期付款的一部分，以三十(30)天为基础。基本租金和额外租金应以美利坚合众国的合法货币支付，无需通知或要求，也不作任何扣除、抵扣或减免，除非本合同另有明确规定。基本租金和额外租金应直接支付给转让人，地址为3928Point Eden Way，Hayward，CA 94545，注意：财务/应收账款，或转让人以书面形式指定的其他地址，或根据转让人提供的ACH指令。
B.附加租金。除基本租金外，转租人须就转租物业支付的所有款项，包括但不限于转租人应付给主出租人的任何“直接开支”(定义见主租约第4.2.2节)，应由本协议下的分租人支付，并在该等金额在本协议所并入的主租约下到期时支付。承租人亦应在承租人提出要求后三十(30)天内(但不早于主租约下的到期日)，按分租物业的面积与物业的面积(31,157/109,237)按比例向分租人支付公用事业成本(只要该等公用事业没有单独计量或分租给分租物业，在这种情况下，分租承租人应只支付单独计量或分计量的金额)。转租人还应在转租人提出要求后三十(30)天内，按比例向转租人支付实际自付费用，用于维修或维护转租房屋或共享区域，或提供其他有利于转租房屋或共用区域的服务(如维护其中的任何系统以及向共享大堂提供清洁服务和公用设施)，并应向转租人单独或不成比例地支付此类金额的全部费用，或由于转租人或其代理人、员工或承包商误用或过度使用或疏忽、故意不当行为或违反本转租合同。为免生疑问, 转租人应负责为转租房屋内的实验室提供服务的空气处理机的全部操作费用。转租人还应支付与本转租有关的任何应付毛收入或租金税，以及转租人因使用转租房屋或共用区域而直接发生或应转租人要求发生的所有费用。所有这些金额应被视为额外租金(“额外租金”)。基本租金和附加租金在下文中统称为“租金”。
C.支付第七个月的租金。承租人签署本合同后，承租人应向转租人支付24万1466 75美元(241,466.75美元)的租金，构成本租期第七个月的基本租金。
5.保证金：在生效之日，转租人应向转租人交86万零360美元(860,360.25美元)的现金保证金，作为分租人履行本转租条款和条件的保证金。如果转租人在适用的保证期到期后未能支付本合同规定的租金或其他费用，或以其他方式拖欠本转租合同的任何条款，则转租人可动用、使用、应用或保留全部或任何部分保证金，用于支付任何租金或其他违约费用，支付转租人因违约而有义务支付的任何其他款项，或赔偿转租人因此而遭受的任何损失或损害，包括未来加州民法典1951.2条款下的租金损害，但不影响本文或法律规定的任何其他补救措施。转租承租人特此放弃现在或今后生效的任何法律的条款，包括但不限于《加州民法典》第1950.7条，该条款规定，转租人可以从保证金中只要求支付租金违约、修复转租承租人造成的损坏或清理转租房屋所需的合理金额，并同意转租人还可以索赔合理必要的金额，以补偿转租人的行为或不作为造成的任何其他可预见或不可预见的损失或损害，包括本转租终止后未来的租金损害。如果转让人如此使用或运用全部或部分保证金，则转让人在提出要求后十(10)日内, 应向再转让人存入现金，金额为将保证金恢复至上述全部金额所需的金额。在本转租期满后三十(30)天内，如果转租人在任何适用的补救期间届满后没有违约，转让人应向转租人返还未由转租人根据本款使用的部分担保保证金，或在其他方面不需要用于补救转租人违约的部分保证金。转租人有权在签立本合同时，以转让人合理接受的形式和银行的信用证形式提供保证金，该保证金应按照主租赁第21条的条款持有，并在此纳入。转让人明确承认并同意，担保保证金将是并将继续是转让人的财产，不应构成转让人财产的财产，不受转让人债权人在任何转让人破产中的债权的约束。尽管本合同有任何相反规定，但如果转租人满足要求的条件(定义如下)，则在(A)期限的第三十(30)个月和(B)转让人收到以下第(Iv)项的证据并确认转租人满足要求的条件后一个月(以较晚者为准)，转租人有权将押金金额降至28万6千786美元和75/100美元(286美元，786.75)以书面形式要求减值，并提供转让人所要求的证据，证明转租人已满足以下第(Iv)项的净值和信贷要求。如果转让人选择以信用证的形式提供保证金, 在担保保证金减少时，分租人应提交对现有信用证的修改或新金额的替换信用证，否则应符合本节第5款规定的所有其他适用要求，并以转让人合理接受的形式提供。以上所述的“必要条件”是指满足下列所有条件：(I)在转租人提出要求之前的六(6)个月内，转租人未发生金钱或物质违约，(Ii)转租人在适用的补救期限届满后未拖欠本转租合同，(Iii)转租人目前未违约，且不存在在不考虑任何通知和补救期间的情况下构成转租人根据本转租合同违约的事件或情况，以及(Iv)转租人的有形净值(即，在不计入商誉、版权及其他知识产权等无形资产的情况下，资产净值)及信用价值不低于转租人于本转租生效日期的净值。
6.留存：如果转租人没有按照本分租合同的条款在到期日前交还转租物业，则转租承租人应赔偿、保护、保护和保护无害的转租人，使其免受因转租承租人延迟交出转租物业而造成的一切损失和责任，并支付转租人滞留租金，如留存期限超出主租契的终止期限，则应遵守主租契第16条的规定。
7.维修：据分租人实际所知，分租人代表并向分租人保证：(A)任何机械、电力、水管、暖通空调系统及人命安全系统(统称为“系统”)、应急发电机及锅炉均处于良好操作状况，及(B)分租处所符合所有法律(在每种情况下，须视乎分租处所的改善程度而定)。承租人应在占有日期后九十(90)天内通知转租人，如果用于转租房屋的任何系统、应急发电机和锅炉在占有日期不处于良好运行状态。双方承认并同意，除本协议另有规定外，转租人未就转租房屋的状况作出任何陈述或保证。转租人没有任何义务对转租房屋进行任何改建、改善或维修，或支付任何费用，包括但不限于为遵守任何法律所需的任何改善或维修。主出租人应独自负责主出租人根据主租赁条款要求进行的任何维修工作。为免生疑问，转租人应负责维护转租房屋内实验室的空气处理机。
8.转让和转租：未经转租人和总出租人事先书面同意，转租人不得转让本转租合同、转租房屋、转让转租房屋承租人的任何权益或允许另一方使用转租房屋(统称“转让”)；但如主租约第14.8节第一句所述，转让不需要转租人同意。承租人承认主租约包含第14.4节中的“收回”权利，除非主出租人以书面形式确认收回权利不适用于转租房屋或根据主出租人同意放弃该权利，否则转租人可自行决定不同意所提议的转让。任何转让均须受合并于此的主租约第14节的条款所规限。
9.用途：分租人只可将转租处所作下列用途：一般办公室、实验室、研究及发展、实验室规模制造、间隔室及与该等指定用途合理相关或附带的所有其他合法用途，所有这些用途均与布里斯班市的一流生命科学项目一致，并符合及受适用法律及总租契及本分租契条款的规限；然而，如果转租物业扩大至包括该物业第二(2)层的物业，则第二层只可用作办公用途及合理地与该等指定用途相关或附带的其他合法用途，且(I)与加州布里斯班的一流生命科学项目一致，及(Ii)符合适用法律及本分租条款的规定。转租人不得在转租房屋内或其周围使用、储存、运输或处置任何有害材料，除非经本合同所包含的主租约(包括第5.3节)明确允许。转租人应对自己的污水排放许可负责，并负责妥善处置其产生的任何危险或医疗废物。
10.交付及验收：除本条例另有规定外，分租人接管分租处所后，应被视为已接受分租处所的原状及当时的状况，而无须就该处所作出任何分租人的任何保证。
11.改善措施：
答：除非按照总租约，并事先征得总出租人和转租人的书面同意(转租人的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则不得对转租房屋进行任何改动或改善。尽管有上述规定，承租人仍可在未经转租人事先书面同意的情况下对转租房屋进行改动，但须事先征得总出租人的书面同意，并在主租契规定的范围内，并在给予转租人十(10)个工作日通知的情况下，对(I)非结构性的、(Ii)特定工作或工程的费用低于50,000美元、(Iii)从外部看不到的改动。
(4)不影响系统或设备(增加或搬迁电源插座和恒温器等小改动除外)。即使本条例另有相反规定，如分租处所扩展至包括该处所二楼的处所，则只可在二楼进行一般办公室的改善工程。
转租人应根据本合同附件C所附条款，向转租人提供仅对最初转租房屋进行某些改建和改善的补贴(“初始改建”)。
12.保险；放弃代位权：承租人在承租期内应获得并保持主租约第10条规定的保险的全部效力和作用，费用和费用由承租人承担。承租人应当指定主出租人和转让人为其责任保险单的补充保险人。总租约第10.5节所规定的放弃和放弃代位权，对双方均有约束力。
13.违约：如果转租人有任何作为或不作为构成主租约下的违约行为，而该作为或不作为在交付书面通知后仍未得到纠正，并且在主租契规定的适用宽限期过后仍未得到纠正，则本分租契下的转租承租人即属违约。在转租人违约的情况下，转租人应获得根据《主租赁》第19.2条和适用法律提供的所有补救措施，包括损害赔偿，包括在授予时的价值，即授予后剩余期限内的未付租金超过承租人证明可以合理避免的此类租金损失的金额，以及加州民法典1951.4条所述的补救措施(如果承租人有权转租或转让，则出租人可以在承租人违约和放弃后继续租赁，并在到期时收回租金，但仅受合理限制的限制)。
14.退还：在本分租契届满前，分租人有权将分租承租人安装的所有可移动固定装置从分租处所移走，只要分租人修复因移走而造成的任何损坏，如主租契允许，则分租人有权将分租处所退回，并须按主租契所述的条件交还分租处所。如果转租房屋没有如此交还，则转租人应对转租人承担因此而产生的所有责任，包括转租人将转租房屋恢复到所需状态所产生的费用。
15.经纪人：转让人和分承租人都向对方表明，在这笔交易中，除Corish&Carey Commercial dba Newmark Knight Frank代表转让人和分承租人外，它没有与任何房地产经纪人、发现者、代理人或推销员打交道。任何其他代理人、经纪人、推销员或发现者因其与该代理人、经纪人、推销员或发现者的行为或交易而提出的经纪佣金、发现费或其他赔偿要求，每一方均同意使另一方免受损害。
16.通知：除非至少提前五(5)天以本款规定的方式发出书面通知，就与本转租有关的所有目的而言，每一方的地址应为本转租结束时其签名下方所列的适用地址。与本转租相关的所有通知、要求或通信应(A)亲自投递；或(B)正确写上地址并(I)提交给隔夜快递服务，预付费用，或(Ii)邮寄(挂号、要求回执和预付邮资)。如果通知是亲自送达的，则在收到通知后，应视为在提交给隔夜快递服务后的一(1)个工作日内送达，如果按上述方式邮寄，则应视为在邮寄后三(3)个工作日内送达。根据主租赁向主出租人发出的所有通知，只有在按照主租赁交付时才被视为已收到。
17.其他：转让人没有按照《加州民法典》(1938年)的规定，由认证准入专家对房屋进行检查。认证接入专家(CASP)可以检查转租房屋并确定转租房屋是否符合所有
适用国家法律规定的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对转租房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对转租房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正转租房屋内违反施工相关无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。
18.其他分租条款：
A.通过引用注册为公司。除下文所述外，本分租契的条款及条件应包括总租契的所有条款，而该等条款已并入本分租契内，犹如在本分租契内已完全阐明一样，但：(I)在该等并入条款中，凡提及“租契”之处，均视为提及“分租契约”；(Ii)凡提及“处所”、“租赁条款”及“基本租金”之处，应分别视为提及本分租契约下之“分租处所”、“租期”及“基本租金”；(Iii)凡提及“业主”及“租客”，应分别视为提及“分租人”及“分租人”，但本协议另有明文规定者除外；(Iv)就主出租人在主租契下的工作、服务、修理、恢复、保险、赔偿、陈述、担保或履行主出租人在主租契下的任何其他义务而言，转租人的唯一义务应是在承租人提出要求时，以书面向主出租人提出同样的要求，并使用转租人的合理努力(不要求转租人花费超过象征性的金额，除非转租人全额支付任何额外费用，且在任何情况下均不要求转租人进行诉讼)以获得主出租人的履行；(V)就根据本分租约须履行的转租人的任何义务而言，凡主租契授予转租人特定天数以履行其在主租约项下的义务，除本协议另有规定外，转租人应少用三(3)天履行义务，包括但不限于纠正任何违约(如, 如果该义务允许的期限少于三(3)天，该转让人应少有两(2)天的时间)；(Vi)就根据总租契须向“业主”取得的任何批准而言，该项同意必须同时获得总出租人(除非在总出租人同意中已取得该项批准，而在此情况下不需要总出租人同意)及分租人，而对分租人的批准不得无理地被扣留、附加条件或延迟(除非总租契或本分租契另有明确规定)，但如未取得总出租人同意，则可不予批准；(Vii)在任何情况下，如“业主”保留或获授予管理、监督、控制、修理、更改、规管该处所或其下、之上或毗邻的任何范围的使用、进行任何行动或补救任何故障的权利，则该等保留或权利须当作是为总出租人及分租人双方的利益而作出的，但该项利益须按照总租契的条款及条文进行；(Viii)在“租客”向“房东”作出弥偿、免除或放弃索偿的情况下，该项弥偿、免除或豁免须当作涵盖总出租人及分租人，并由承租人向总出租人及分租人双方支付；。(Ix)在“租客”签立及/或向“房东”交付某些文件或通知的情况下，该等义务须当作由分租人向总出租人及分租人双方承担；。(X)所有款项均须支付给分租人；。(Xi)转租人应向转让人指定的总出租人或转让人支付主出租人或转让人规定的所有同意和审查费，任何上限应适用于该受让人；和(Xii)转租人根据第4条承担的义务仅限于转发总出租人提供的声明和退款, 转租人无权对该等声明提出异议或进行审计。除上文第4(A)段明文规定外，在任何情况下，本分租契约下的租金不得减少，但如分租物业的租金根据总租契相应减少，则不在此限。
尽管有上述规定，总租约的下列条款不应纳入本协议：《基本租赁信息摘要》第1.1.1、1.1.2节(仅第一句)、2.1节(第一、三、四句除外)、2.2、3、4.6、5.3.1.4.3节(仅涉及赔偿)、6.1节(仅最后一句中的第一条)、6.5节(以“Which”开头、仅以“房东的作品”结尾的条款)、7.3、8.1(第一句除外)、8.5(只适用于第五至第七句)、9(
第二句，但改为“除不需征得同意的改动外”)、14.3(仅第二句倒数第二句和插入语)、14.4(最后三句)、14.8、18(仅第一句和第三句)、23.1(仅第一句和最后两句)、29.13(仅第一句)、29.18、29.24；此外，尽管前款第(Iii)款另有规定，(A)下列条文中对“业主”的提及仅指总出租人：第1.1.2(Iv)、1.1.3、4.2.4、4.3、6.1(仅限于第一句)、6.5(仅限于第二句)、7.2、8.4(第一句的最后一句)、10.2、11.1(只有第二和第三句)、11.2(除最后一例外)、13(第一句)、15.2(只有第一句最后一句)、29.26(第一句)和29.29.1；及(B)在下列条文中，凡提及“业主”，即指总出租人及分租人：第4.5、5.3.1.2、5.3.2、5.3.4.1、6.4、10.3.4、10.4、17、24(只限第三句)及第26.2条；。(D)凡提及“准许用途”，即指上文第9节所准许的用途；。(E)《基本租赁资料摘要》第9节(如总租契第28条所指)的停车位数目为88个；。(F)承租人的份额指按比例分摊；。(G)在第14.3节中，分租人须向分租人支付根据总租约须支付予总出租人的全部地价；。(H)第6.6条规定的分租人使用储物室的权利，自管有之日起生效，并限于有双扇门的房间(分租人须保留该小房间的独家用途)；。以及(I)如果转租人需要的发电能力超过其按比例分摊的份额, 在本转租合同和主租赁条款的约束下，任何增加或增加的发电机装机容量应由转租人独自负责，包括获得主出租人和转租人的事先书面同意。
尽管有上述规定，总租约第5.3.4.3节的第二句话应纳入本文，并在该句话的末尾增加如下内容：“转租人和转租人应合理合作，以获得并向总房东提交该信函或其他书面决定。”
除非总出租人或承租人同意允许分租人按本分租条款继续占用分租物业的剩余期限，否则分租人不得作出或不作出任何会构成主租契项下违约的事情而导致主租契终止。转租人特此声明并向转租人保证，截至生效日期：(I)主租约已完全生效；(Ii)转租人的出借人不得同意此转租；及(Iii)转租人未收到主出租人关于转租人违约的通知。转租人应在收到后五(5)日内将主出租人的任何违约通知和主出租人的任何其他通知交付给转租人，该通知将对转租人对转租房屋的占有率产生不利影响。
B.义务的承担。本分租合同在任何时候都受制于并从属于主租约和主出租人在主租约项下的权利。承租人在此明确假设并同意：(I)遵守在此成立的主租契的所有条款；及(Ii)履行在本分租期内根据主租契的条款须履行的所有义务。如总租契因任何原因终止，则本分租契须于终止时同时终止(除非总出租人或承租人同意允许分租人在余下期限内继续占用分租物业)，除因分租人违反本分租条款而终止外，转租人对分租人不承担任何责任。转租人应赔偿转租人，并应使其免受任何和所有损失、损害、罚款、债务、成本和开支的损害，包括但不限于因转租人未能遵守、遵守或履行转租人在本转租项下须遵守、遵守或履行的任何条款、条款、契诺、条件和义务而可能遭受或发生的合理律师费和支出。转租人不得自愿终止主租契，除非主出租人或继任承租人同意允许分租人在剩余期限内或根据主租契明确规定的权利，继续占用转租的处所, 在未经转租人事先书面同意的情况下，转租人不得以对转租人有实质性不利的方式修改主租约，转租人可由转租人自行决定是否给予书面同意。如果本转租合同与主租赁合同的条款发生冲突，如转租人与转租人之间发生冲突，应以本转租合同的条款为准。如果快递之间发生冲突
本转租条款与本合同所包含的主租赁条款，以本转租的明示条款为准。
19.主出租人同意：本转租合同及转租人和转租人在本合同项下的义务以取得主出租人同意为条件。转让人和转租人应尽商业上的合理努力，征得主出租人的同意。如果转租人未能在生效日期后三十(30)天内获得主出租人的同意，则转租人或转租人可以在收到同意之日之前向另一方发出书面通知终止本转租，转租人应退还转租人按照本合同第四款第四款支付的第七个月租金和押金。
20.终止；重新收回：尽管本合同有任何相反规定，分承租人承认，根据主租约，主出租人和再承租人都拥有某些终止和重新获取的权利，包括但不限于第11、13和14.4节。本条款并不禁止总出租人或分租人行使任何该等权利，只要分租人根据总租契或本分租契的条款及条文行使该等权利，则主出租人或分租人均不会因此而对分租人负任何责任。如主出租人或转租人对所有转租物业行使任何该等终止或收回权利，但转租人须按照主租契或本分租契(视何者适用而定)的条款及条文行使该等权利，则本分租契将终止，而不会对主出租人或转租人负任何责任。
21.诱因收回：第4款(A)项所述的任何免收或减收基本租金的协议以下称为“诱因条款”。诱因条款应被视为以转租人充分和忠实地履行本转租的所有条款、契诺和条件为条件。于本转租终止后，任何该等优惠条款将自动被视为自本转租中删除，且不再有任何效力或效果，而转租人根据该等优惠条款而减收、给予或支付的任何基本租金，应即时到期并由转租人支付给转租人。
22.停车和标牌：承租人有权无保留地在现场停车场和为大楼服务的车库中的八十八(88)个停车位停车，如在此并入的主租约第28节所规定的那样。根据总出租人和分租人的同意以及主租契第23条的规定，分租人有权将其名称和/或徽标或其任何联属公司的名称和/或徽标安装在(I)分租物业内的标牌上，(Ii)在建筑物外屋顶的一个(1)位置的标牌上由分租人和分租人合理和相互商定，以及(Iii)主租契允许的纪念碑标牌，但转租人应有权在纪念碑标牌上保留其名称。
23.延期选择权：如果在适用的补救期限届满后，在转租人发出行使通知之日之前的两(2)年内没有发生超过两次违约，并且在行使日期上没有违约，关于哪个转租人已向转租人交付通知，则转租人应有一(1)项选择权，将本转租合同(“延长选择权”)的期限延长至2032年1月3日(“选择权期限”)，方法是至少在期限届满前九(9)个月向转租人发出书面通知，表明其希望行使该选择权。选择权期限第一年的每月基本租金最初应比初始期限最后一个月的基本租金金额高出3.5%，并在生效日期的每一周年以每年3.5%的速度增加。在期权期限内，不应有额外的津贴或奖励条款。
24.第一要约权：须征得主出租人的同意，但在适用的补救期限届满后，在本句中的转让人通知日期之前的两(2)年内，未发生超过两次的违约，并且如果转租人决定将第二层的全部或任何部分转租给转租人，则在该通知日期内不存在关于转租人已向转租人交付通知的违约情况
如果房屋(“RoFo空间”)不属于许可的受让人，则转租人应将转租人愿意将该RoFo空间出租给转租人的条款通知转租人(“报价单”)。如果承租人在收到转租人书面通知后十(10)个工作日内以书面形式(“RoFo行使通知”)表示同意按要约书中规定的条款将适用的RoFo空间转租给转租人，则转租人应将适用的RoFo空间转租给转租人，转租人应按要约书中所述的经济条款以及本转租条款的其他方面将适用的RoFo空间转租给转租人，除非本文另有规定；然而，如果转租承租人将RoFo空间与最初的转租物业和转租物业的任何其他部分一起转租，导致物业的50%(50%)或更多部分在剩余租赁期限内转租超过50%(50%)，则转租空间的转租权利应以主出租人放弃其在主租约第14.4节下的权利为条件。如果RoFo行使通知在期限的最后18个月内交付，则RoFo空间的分租期限应为要约表中所述的条款。如果RoFo行使通知在期限的最后18个月前交付，RoFo空间的分租期限应等于(X)要约书中所述的条款和(Y)此分租期的剩余期限中较短的者，在这种情况下，要约表中提出的任何租金或其他优惠(如补贴和改善)应按比例计入该较短的期限。如果转租人未在该十(10)个工作日内书面表示同意转租RoFo空间, 此后，转租人有权以任何条款将RoFo空间转租给第三方；但是，如果经济条款(在净有效基础上)比转租人向转租人提供的条款优惠5%(5%)以上，则本款的条款应再次适用，但十(10)个工作日的提法应修改为五(5)个工作日。如果转租人适当地行使第一要约权，双方应按照本款规定的条款对包含RoFo空间的本转租合同进行修订。承租人的第一要约权是承租人在合同期内的延续权利。
25.扩展选择权：在征得总出租人同意的前提下，只要在适用的租赁期届满后未发生违约，且在转租人已向转租人交付通知的通知日期不存在违约，则转租人应有权(扩展选择权)在生效日期将本分租下的转租房产扩展到包括本合同附件D所示房产(“扩展房产”)第二层的一部分，方法是在2023年4月30日之前向行使该选择权的转租人提供书面通知。有效的通知必须指定附件D上所示的分租人希望转租的扩建房屋的适用部分(“适用空间”)。如果转租人正确行使了扩展选择权，截至生效日期，(I)本分租契约中对转租房屋的提及应被视为包括适用空间，(Ii)本转租合同项下的基本租金应根据转租人合理确定的适用空间的额外可出租平方英尺按比例增加(按相同的每平方英尺租金费率)，(Iii)上文第4(B)段所述的按比例增加承租人的按比例份额应基于适用空间的额外可出租平方英尺，(Iv)本协议规定的保证金金额应增加相当于扩建物业最后三(3)个月基本租金的金额；及(V)不得提供额外津贴。尽管有上述规定，转租承租人有权转租与最初转租的物业和转租的物业的任何其他部分一起租用的任何扩展物业, 会导致50%(50%)或以上的物业被分租超过50%(50%)的剩余租赁期限应以主出租人放弃其在主租约第14.4节项下的权利为条件。
26.主租契终止。如果主租约因转租人违约而终止，而主租约的终止并不是由于转租人的过错或行为而导致本转租提前终止的，那么，作为本转租终止后的一项义务，除转租人根据本条款有权获得的其他损害赔偿外，转租人同意，根据本第26款倒数第二句的规定，转租人应向转租人支付一笔在本转租终止之日起相当于未摊销金额的金额。根据本转租合同附件C的规定，转租承租人实际发生的自付费用超过了转租人根据本租约附件C进行的初始改建的津贴(“超额转租承租人改进费用”)。就本款第26款而言，超出的分租人改善费用应在开工日期起及之后的期间内按直线摊销(或按任何部分月份的每日部分按比例摊销)。如果尽管主租约终止，主租约下当时的主出租人或其作为房产所有人的继任者同意继续本转租，或与转租人或其关联公司就转租人(或其关联公司)继续占用房产订立替代租约，则尽管本第26款有任何相反规定，转租人不应承担下列义务
这是第26段。即使第26款有任何相反规定，在任何情况下，考虑到转租人减轻损害的责任，转租人在本转租合同项下的追偿权利不得超过转租人根据《加州民法典》第3300条可追回的损害赔偿额。本第26款在本转租终止后继续有效。
[以下页面上的签名]
兹证明，双方已于上述第一年签订了本转租合同。
转让人：转让人：
Arcus Biosciences，Inc.，Prothena Biosciences Inc.，
特拉华州公司特拉华州公司
作者：/s/Bob Geoltz作者：/s/Tran Nguyen
姓名：Bob Geoltz姓名：Tran Nguyen
ITS：首席财务官：首席财务官
地址：Arcus Biosciences，Inc.通知地址：
伊甸路3928号
开工日期前，加利福尼亚州海沃德94545号：
收信人：合法
普罗塞纳生物科学公司
牡蛎角大道331号
加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080
收件人：法律部
生效日期后：
普罗塞纳生物科学公司
1800 Sierra Point Pkwy
加州布里斯班，邮编94005
收件人：法律部
附件A
总租约
附件B
转租的房产和共用区域
转租房产：以绿色显示并标示为102的区域
存储空间：以绿色显示并标记为101的区域
共享区：以蓝色显示并标有主大堂、RR/淋浴、楼梯、电梯和垃圾区的区域
附件C
工作信函
A.转租人及其承包商无权对房屋进行初始改建，除非遵守此处纳入的主租约第8条的条款，包括转租人(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)和主出租人在主租约要求的范围内批准初始改建的最终计划，以及转租人聘请建筑师和承包商进行初始改建。经审核更详细的图则及规格，并征得总出租人同意后，分租人概念性地批准作为附表1所附的初步更改初步计划(“预先批准的更改”)。除主出租人要求的范围外，转租人不应被要求在期限结束时恢复预先批准的变更。在开工日期之前，作为初始更改的一部分，转租承租人应安装单独的电表或分水表，用于为转租房屋提供服务的所有其他公用设施和系统，包括为转租房屋内的实验室提供服务的空气处理器。转租人应在2024年6月30日之前基本完成初始变更(或主出租人和转让人合理批准的其他改进，构成主租赁附件B第2(A)节所述的商业合理改进水平)。
B.在承租人履行施工合同和与承包商进行初步变更的一般条件(“合同”)之前，承租人应将合同提交转让人审查。在初始改建开始施工之前，承租人应向转租人提供详细的书面估计成本细目，按行业分列，列出与初始改建的设计、许可和施工相关的或已经发生的最终成本(该成本构成合同金额的基础)(“最终成本”)。转租人应出资9,347,100美元(“津贴”)，用于在转租房屋内进行初步改建的费用。津贴只可用于为初始改动准备设计和施工文件的费用、施工管理和/或监督费用、许可费和与初始改动相关的硬建筑费用(包括任何永久固定的实验室设备，例如永久固定的实验室长凳、水槽、机械系统、通风柜，为免生疑问，这些设备应由转租人所有，不得由转租人拆除)。在最初改建的设计和施工期间，应在转让人收到下列文件后三十(30)天内向转租人支付津贴：(1)所有承包商、分包商、劳工、材料工人和供应商提供的用于初始改建的劳务和材料的发票；(2)总承包商的宣誓承建书和转租人提出的付款请求，其中包括转租人以转让人合理接受的形式批准完成的工作；(3)与支付金额有关的工作，有条件地执行, 对于所有以前无条件执行的工作，如适用，应免除所有承包商、分包商、劳工、材料工人和供应商的机械师留置权，这些留置权应符合转让人合理确定的加州民法典的适当规定；(4)对于最终付款请求，初始改建的竣工计划；(5)转租人及其建筑师的证明，证明初始改建的适用部分已按照批准的计划和适用法律以良好和熟练的方式安装；及(6)总出租人支付总租约项下额外转让津贴所需的所有其他资料。此后三十(30)天内，转租人应向转租人交付一张应付给转租人的支票，以支付(A)转租人要求的金额的一小部分，其中分子为津贴金额，分母为最终费用，以及(B)津贴任何剩余可用部分的余额，但转租人不得因任何工作不符合批准的计划或由于任何不合格的工作而对付款请求提出异议。即使本合同有任何相反规定，(I)转租人应对到期的所有费用负责，但本条规定的范围除外；(Ii)在转租人根据转租人提供通知的违约期间，转租人没有义务支付津贴的任何部分。, 而转让人的付款义务只有在这种违约得到纠正时才能恢复。转租人应向主出租人支付的初始变更的任何施工管理费应由转租人支付。分租人亦可使用该津贴支付总出租人根据总租契收取的任何费用或费用。
除上文明确规定外，在任何情况下，津贴不得用于购买设备、家具或转租人的其他个人财产。如果转租人在2024年6月30日之前没有适当地申请全部免税额，任何未使用的金额将仅由转租人受益，但有一项理解是，转租人无权获得与此相关的任何信用、减税或其他优惠。转租人应负责与初始变更和/或津贴相关的所有适用的州销售税或使用税(如果有)。
D.在续订或延长分租租约的初始期限或扩建分租房屋时，不得提供任何额外或增加的津贴，无论是通过分租租约下的任何选择或其他方式。
E.转租人没有义务在转租物业以外进行ADA升级，除非因转租人或转租人对转租物业的特定用途而在法律要求的范围内进行初始更改或未来更改(无论此类要求是否符合主租约、保险要求或任何法律、法规、条例、命令或其他政府决定，包括与转租承租人或其代表进行的初始更改或未来更改相关的许可要求)。
附表1
预先批准的改建
附件D
潜在扩展选项块
适用空间：
以黄色或
显示为蓝色或
二楼的整个可出租面积
附件E
总出租人同意