Document

本说明摘录于本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(下称“章程”)，每一份本章程均以参考方式并入表格10-K年度报告的附件，本附件是其中的一部分。在本展品中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“公司”或“普罗塞纳”，均指普罗塞纳公司。

以下是对我们普通股和欧元递延股的描述摘要。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考2014年爱尔兰公司法(“公司法”)和我国宪法的完整文本进行了限定。你应该仔细阅读这些法律和文件。

截至2022年12月31日，我们的已发行股本为52,103,608股普通股。我们没有发行任何延期发行的欧元股票。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“PRTA”。

该公司的法定股本为1,000,000美元和220,000欧元，其中包括每股面值0.01美元的100,000,000股普通股和每股面值22欧元的10,000欧元递延股票。法定股本可由出席法定人数的股东大会上以简单多数票通过的决议增加或减少(根据爱尔兰法律称为“普通决议”)。构成吾等法定股本的股份可按决议案规定的面值分为股份。根据爱尔兰法律，我们的董事会(下称“董事会”)一旦获得我们的章程或股东在股东大会上通过的普通决议的授权，就可以发行新的普通股或欧元延期股，而无需股东批准。授权最长可授予五年，届时必须由股东以普通决议续期。

根据股东于2022年5月17日举行的股东周年大会上通过的普通决议案，本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下以现金发行新普通股，最高面值相当于本公司于2022年5月17日的法定未发行股本总额，自决议案通过之日起计为期五年。因此，我们的股东必须在2027年5月17日之前通过普通决议更新这一授权。

我们的普通股和欧罗递延股的权利和限制在我们的宪法中有所规定。吾等可透过普通决议案，在未取得任何类别或系列股份持有人投票或同意的情况下，不时就发行其他类别或系列股份作出规定，并确立每类或系列股份的特征，包括股份数目、指定名称、相对投票权、股息权、清盘及其他权利、赎回、回购或交换权利及任何其他优惠及与适用法律无关的相对、参与、选择或其他权利及限制。

爱尔兰法律不承认登记在册的零碎股份。因此，我们的章程没有规定发行本公司的零碎股份，本公司的爱尔兰官方股票登记册将不会反映任何零碎股份。凡因发行、变更、重组、合并、拆分或拆分本公司股本而导致任何股东有权获得零碎股份时，不得向任何股东发行或交付该等零碎股份。所有这些零碎的股份将被聚合成完整的股票，并以当时的市场价格和总现金在公开市场上出售

根据爱尔兰法律，某些法定优先购买权自动适用于以现金发行股票的股东。然而，在爱尔兰法律允许的情况下，我们已通过2022年5月17日的年度股东大会通过的特别决议案(“特别决议案”要求股东在有法定人数的股东大会上投票不少于75%)选择退出这些优先购买权。爱尔兰法律要求每五年通过一项特别决议延长这一选择退出。因此，我们的股东必须在2027年5月17日之前通过一项特别决议延长这一选择退出授权。

如选择退出不获续期，则以现金发行的股份必须按其现有持股量的比例向本公司现有股东发售，然后才可向任何新股东发行股份。法定优先购买权不适用于(I)以非现金代价发行股份(例如股份换股份收购)、(Ii)发行非股权股份(即只有权参与任何收入或资本分配的指定数额的股份)或(Iii)根据雇员购股权或类似股本计划发行股份的情况。

本公司章程规定，在任何法律、法规或本公司所受任何证券交易所规则的任何股东批准要求的规限下，本公司董事会有权不时酌情向其认为适当的期间及条款授予有关人士购股权，以购买本公司董事会认为适宜的任何一个或多个类别或任何类别任何系列的股份，并安排发行证明该等购股权的认股权证或其他适当文书。《公司法》规定，一旦公司章程或普通股东决议授权，董事可在未经股东批准的情况下发行认股权证或期权。我们必须遵守纳斯达克的规则和1986年修订的美国国税法，这些规则要求某些股权计划和股票发行必须得到股东的批准。本公司董事会可于行使认股权证或购股权时发行股份，而无须股东批准或授权(不超过有关的法定股本限额)。

根据爱尔兰法律，股息和分配只能来自可分配的储备。可分配准备金一般是指以前未经分配或资本化使用的累计已实现利润减去已累计已实现亏损，但减去以前未在适当进行的资本减少或重组中注销的累计已实现亏损。此外，除非我们的净资产等于或超过我们的催缴股本加不可分配准备金的总和，且分配不会使我们的净资产低于该总和，否则不得进行任何分派或派息。不可分配准备金包括未命名资本(实际上是股份溢价和资本赎回准备金)，以及我们累积的未实现利润(如果以前没有被任何资本化使用)超过公司累积的未实现亏损(如果以前没有在资本减少或重组中注销)的金额。

至于我们是否有足够的可分配储备支付股息，必须参考本公司的“相关财务报表”来确定。相关财务报表为根据公司法妥善编制的最后一套未综合年度经审核财务报表或其他财务报表，该等财务报表“真实及公平地反映”本公司未综合财务状况，并符合公认会计惯例。相关财务报表必须提交给公司登记处(爱尔兰公司的官方公共登记处)。

我们的宪法授权我们的董事会在没有股东批准的情况下宣布股息，只要这些股息是合法可用于分配的利润所证明的。本公司董事会亦可建议派发股息，由股东于股东大会上批准及宣布。本公司董事会可指示以分配资产、股份或现金的方式支付股息，所发放的股息不得超过董事建议的数额。

董事会亦可授权本公司发行股份，优先参与本公司不时宣派的股息，由普通决议案厘定。优先股持有人可根据其条款，在股息权利方面优先于我们的普通股，或有权优先于普通股东从其后宣布的股息中索要拖欠的已宣派股息。

根据本公司章程，本公司董事会可按适用于股息分配的相同权利基准，将记入任何可供分配的储备或股份溢价帐户或其他不可分配储备的任何金额资本化，以供发行及分配给股东作为缴足股款的红股。

我们的宪法规定，我们同意收购的任何普通股应被视为可赎回的股票。因此，出于爱尔兰法律的目的，我们回购普通股在技术上可能被视为赎回该等股份，如下文“股本说明--普罗塞纳的回购和赎回”所述。如果我们的宪法不包含这样的规定，我们的回购将受许多规则的约束，这些规则适用于下文“股本说明-普罗塞纳子公司的购买”中描述的子公司购买我们的普通股，包括下文描述的股东批准要求，以及任何海外市场购买必须在公认的证券交易所进行的要求，就公司法而言，这包括纳斯达克。爱尔兰法律和我们的任何组成文件都没有对非居民或外国所有者投票或持有我们普通股的权利施加限制。除另有注明外，本招股章程副刊中有关购回或购回吾等普通股之处，是指吾等赎回普通股或吾等其中一间附属公司购买吾等普通股，两者均符合吾等章程及爱尔兰公司法，如下所述。

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备或为此目的发行新股的收益中赎回。另请参阅“股本说明--分红”。如不可赎回的已发行股本面值不少于已发行股本总面值的10%，我们才可发行可赎回股份。所有可赎回的股票也必须全额支付，股票的赎回条款必须规定在赎回时付款。可赎回股份在赎回时，可以注销或存入国库。根据我们宪法的规定，赎回我们的股票将不需要股东批准。

本公司亦可获赋予额外一般授权，以普通决议案方式在海外市场购买本公司普通股，该等授权将按下述条款生效，并受适用于本公司附属公司购买普通股的相同条件所规限。

回购、赎回股份可以注销，也可以作为库存股持有。我们持有的库藏股的面值在任何时候都不得超过我们已发行股本的面值的10%。我们不能对作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。国库股可由我们注销或重新发行，但须符合某些条件。

根据爱尔兰法律，公司的爱尔兰或非爱尔兰子公司可以通过以下方式购买我们的股票：(I)海外市场购买；或(Ii)场外购买。对于我们的一家子公司在海外市场购买我们的普通股，我们的股东必须以普通决议的方式提供购买的一般授权。然而，只要授予了这项一般授权，我们普通股的子公司就不需要为特定的海外市场购买特定的股东授权。对于我们的一家子公司的非市场采购，拟议的采购合同必须在合同签订之前得到我们股东的特别决议的授权。要回购普通股的人不能投票赞成特别决议，从提出批准合同的决议的会议通知之日起，购买合同必须展示或必须在我们的注册办事处供我们的股东查阅。

为了让我们的一家子公司在海外市场购买我们的股票，这些股票必须在公认的证券交易所购买。根据爱尔兰法律，我们的普通股上市所在的纳斯达克被指定为为此目的而认可的证券交易所。

我们子公司在任何时候持有的股份数量将被算作库存股，并将包括在我们已发行股本面值10%的许可库存股门槛的任何计算中。当一家子公司持有我们的股份时，它不能对这些股份行使任何投票权。子公司收购我们普通股的资金必须从子公司的可分配储备中拨出。

我们的宪法规定，我们对每一股非全额缴足股款的股份拥有第一和最重要的留置权，即在固定时间应支付的所有金额或就该股份催缴的所有金额。在其配发条款的规限下，董事可要求支付任何股份的任何未支付款项，如果未支付，股份可能被没收。这些规定是爱尔兰上市公司(如普罗塞纳股份有限公司)章程中的标准内容，仅适用于我们尚未全额缴足的股份。我们的普通股转让可按1%的税率缴纳爱尔兰印花税。

根据我们的宪法，我们可以通过普通决议，将我们的全部或任何股本合并和分割成面值大于我们现有股份的股份，或者将我们的股份细分为比我们宪法规定的数额更小的股份。

我们可以通过普通决议，以任何方式减少我们的法定股本。我们还可以通过特别决议并经爱尔兰高等法院确认，以公司法允许的任何方式减少或取消我们的已发行股本。

根据爱尔兰公司法，我们必须从上次年度股东大会起每隔不超过15个月举行年度股东大会，前提是年度股东大会在第一次年度股东大会之后的每个日历年度举行，并且在我们的财政年度结束后不超过9个月。在遵守《公司法》的前提下，我们的任何年度股东大会都可以在爱尔兰境外举行。年度股东大会的通知必须发给我们的所有股东和审计师。我国宪法规定的最短通知期为21天，这是《公司法》允许的最短通知期。

根据爱尔兰公司法，必须在公司年度股东大会上处理的唯一事项是审议法定财务报表、董事报告和审计师关于这些报表和报告的报告、股东对公司事务的审查、根据我们的章程选举和连任董事、宣布股息(如果有)、

本公司的特别股东大会可由(I)本公司董事会召开，(Ii)应持有本公司附带投票权的缴足股本不少于10%的股东的要求，(Iii)应本公司核数师的要求，或(Iv)在特殊情况下，根据爱尔兰高等法院的命令。股东特别大会一般为批准不时可能需要的股东决议案而举行。在任何特别股东大会上，只可处理通告所载的事务。

特别股东大会的通知必须发给我们的所有股东和我们的审计师。根据爱尔兰法律和我国宪法，特别大会批准特别决议的最短通知期为21天，任何其他特别大会的最短通知期为14天。

如股东根据上文第(Ii)部分提出要求而召开股东特别大会，则会议的建议目的必须在要求通知内列明。于收到任何该等有效申购通知后，本公司董事会有21天时间召开股东大会，就申购通知所载事项进行表决。会议必须在收到请购单后两个月内举行。如本公司董事会未能在该21天期限内召开会议，提出要求的股东或任何占全部股东总投票权一半以上的股东可自行召开会议，会议须于吾等收到要求通知后三个月内举行。

如果我们的董事会意识到我们的净资产不超过我们的催缴股本的一半，它必须在得知这一事实之日起不迟于28天召开我们的股东特别大会，以考虑如何应对这种情况。

我们的宪法规定，除非有足够的法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。本公司一名或多名股东亲自出席或委派代表持有不少于半数有权于有关会议上投票的已发行及已发行股份构成法定人数。

截至会议记录日期，每位公司股东有权就其持有的每股普通股投一票。投票权可由截至会议记录日期在本公司股份登记册登记的股东行使，或由正式委任的代表行使，该代表不一定是公司股东。被指定信托公司持有股份权益的，可以作为其代表行使实益持有人的权利。所有委托书必须按照本公司章程规定的方式委任，该章程允许股东以董事会批准的方式以电子方式通知本公司其委托书任命。

根据我们的章程，我们可以不时通过普通决议授权我们发行优先股。该等优先股可拥有该等优先股条款所指定的投票权(例如，其每股可较普通股拥有更多投票权，或可使其持有人有权就优先股条款所指定的事项享有类别投票权)。由我们子公司持有的库存股或我们的股票无权在股东大会上投票。

根据我们的宪法和公司法，任何与我们的已发行股份相关的类别权利的变更，必须由我们受影响类别的股东的特别决议批准，或在持有该类别股票所有投票权的四分之三的持有人的书面同意下进行。

本公司章程有关股东大会的规定适用于本公司任何类别股份持有人的股东大会，但所需的法定人数是参照该类别持有人的股份而厘定的。因此，就本公司某一特定类别股份持有人的股东大会而言，法定人数由亲自出席或委派代表出席的持有人组成，代表该类别已发行股份的至少一半。

本公司董事会可不时厘定一个记录日期，以厘定股东在本公司任何股东大会上知悉及/或投票的权利。记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，不得超过会议日期前90天，也不得少于会议日期10天。如董事会并无指定记录日期，则决定有权获得大会通知或于会议上表决的股东的记录日期应为紧接根据章程视为已发出会议通知的日期之前的日期。

董事会亦可设定一个记录日期，以确定有权收取任何股息或作任何其他适当用途的股东的身份。备案日不得早于确定备案日的决议通过之日，备案日不得超过此种行动前90天。如果没有确定记录日期，确定股东的记录日期应为董事会通过有关支付任何股息的决议的日期。

根据爱尔兰法律，股东没有一般权利将项目列入公司年度股东大会的议程，但章程规定的除外。我们的宪法允许股东在为选举董事的目的而召开的股东大会上提名候选人进入董事会

遵守宪法规定的某些要求。根据我们的章程，除了任何其他适用的要求外，要让股东向股东大会适当地提出董事提名，该股东必须就此及时向我们的公司秘书发出书面通知。

为及时召开股东周年大会，股东向本公司秘书发出的有关在大会前提出提名的通知，必须在召开本公司上年度股东周年大会的通知一周年前不少于90天但不超过150天送达我们的注册办事处。如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会一周年日期更改超过30天，股东必须于股东周年大会举行前150天及不迟于(A)拟举行股东周年大会日期前90天或(B)首次公布拟举行股东周年大会日期后10天内递交通知。

为及时在股东特别大会上提名董事，通知必须不迟于股东特别大会日期前150天但不迟于股东特别大会召开前90天或首次公布股东大会日期及董事会建议在该大会上选出的被提名人之日后10天送达。

对于董事会的提名，通知必须包括董事被提名人的所有信息，这些信息是美国证券交易委员会根据交易所法案第14A条关于董事选举的委托书征集规则要求披露的。通知还必须包括有关股东和股东持有我们股票的信息。会议主席有权和有义务决定任何提议的提名是否按照本章程的规定作出或提出，如果任何提议的提名不符合这些规定，则有权和义务宣布该项提名有缺陷，不予理会。

在爱尔兰，代表公司提起诉讼的决定通常由公司董事会作出。在某些有限的情况下，股东可能有权代表我们提起衍生诉讼。在决定是否允许小股东提起衍生品诉讼时，争论的核心问题是，除非提起诉讼，否则针对我们犯下的错误是否会得不到纠正。诉讼的理由可能是针对一个董事或另一个人，或者两者兼而有之。

如果股东的权利受到侵犯，或者我们的事务正在进行，或者董事会正在行使权力，以压迫任何一名或多名股东的方式或无视他们作为股东的利益，股东也可以以他或她自己的名义对我们提起诉讼。压迫意味着沉重、苛刻或错误的行为。根据《公司法》第212条，这是爱尔兰的法定补救措施，法院可以批准任何它认为合适的命令，包括规定购买或转让任何股东的股份。

根据爱尔兰法律，股东有权：(1)收到我们章程的副本；(2)检查和获取我们的股东大会和决议的记录副本；(3)检查和接收股东登记册、董事和秘书登记册、董事利益登记册的副本；(4)检查董事服务合同的副本；(5)检查设定抵押的文书的副本；(6)接收以前在年度股东大会之前发送给股东的法定财务报表和董事报告和审计师报告的副本；及(Vii)收取本公司任何附属公司的法定财务报表及董事及核数师报告的副本，而该等财务报表及董事及核数师报告已于过去十年的股东周年大会前送交附属公司股东。我们的审计师也有权在任何合理的时间查阅公司的会计记录。核数师报告必须在年度股东大会召开前21天(不包括邮寄当日或会议当天)与我们根据爱尔兰法律编制的财务报表一起分发给股东，并必须在年度股东大会上提交给股东。

·法院根据《公司法》批准的安排方案。与股东的安排方案需要爱尔兰高等法院的法院命令，以及代表每一类股东价值75%的多数批准，并亲自或委托代表出席为批准该方案而召开的会议；

·通过第三方对我们所有股票的投标或收购要约。如果我们80%或以上股份的持有者接受了对他们在Prothena的股份的要约，其余股东也可能被法律要求转让他们的股份。如果出价人不行使其“排挤”权利，则不接受出价的股东也有法定权利要求出价人以同样的条件收购他们的股份；以及

·根据《欧盟跨境合并指令(EU)2017/1132》与在欧洲经济区(“EEA”)注册的公司合并或根据《公司法》与另一家爱尔兰公司合并。这样的合并必须由一项特别决议批准。股东也可能有权以现金收购他们的股份。见“股本说明--评估权利”一节。

一般来说，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东没有法定的评估权利。如果我们是根据欧盟跨境合并指令(EU)2017/1132作为出让方公司与另一家EEA公司合并，该指令由2008年欧洲共同体(“跨境合并”)条例(修订)在爱尔兰实施，或者如果我们正在根据爱尔兰公司法与另一家爱尔兰公司合并，(I)投票反对批准合并的特别决议的任何我们的股东，或(Ii)如果我们的90%的股份由继任公司持有，我们的任何其他股东可能有权要求继任公司以现金方式收购其股份。

根据《公司法》，如果交易的结果是股东将拥有3%或更多的普罗塞纳有表决权股份，或者如果交易的结果是拥有超过3%的普罗塞纳有表决权股份的股东不再如此感兴趣，我们的股东必须通知我们。如果股东在Prothena有表决权的股份中拥有超过3%的股份，股东必须通知我们他或她的权益的任何变化，使他或她的总持有量超过最接近的整数，无论是增加还是减少。有关的百分比数字是参考股东拥有权益的有表决权股份的总面值占本公司已发行股本(或任何这类已发行股本)全部面值的比例而计算。如果股东权益的百分比水平不等于一个完整的百分比，这个数字可以四舍五入到下一个整数。我们必须在五个工作日内收到引起通知要求的股东权益的交易或变更的通知。如果股东未能遵守这些通知要求，股东对其持有的任何我们股份的权利将无法直接或间接强制执行。然而，该人可向法院申请恢复附于该等股份的权利。

除上述披露要求外，根据《公司法》，吾等可透过书面通知，要求我们知道或有合理因由相信在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间，或在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间，下列人士曾拥有吾等有关股本中的股份的权益：(I)表明情况是否属实；及(Ii)如该人士在该段期间持有或曾经持有吾等股份的权益，则须提供额外资料，包括该人过去或现在的资料。

在我们股份中的权益。如果收到通知的人没有在通知规定的合理时间内作出回应，我们可以向法院申请命令，指示受影响的股票受到公司法规定的某些限制，如下所示：

爱尔兰法律没有明确授权或禁止公司发行股份购买权或采用股东权利计划作为反收购措施；在这一问题上没有直接相关的判例法。我们目前还没有适当的权利计划。

我们的宪法明确授权我们的董事会在符合适用法律的情况下通过股东权利计划，包括爱尔兰收购规则和下文所述的重大收购规则，以及上述发行股票需要获得股东授权的要求。

在下述爱尔兰收购规则的规限下，本公司董事会亦有权按其决定的条款及条件发行本公司的任何授权及未发行股份，而任何此等行动均应符合普罗塞纳的最佳利益。然而，任何发行股票的条款和条件可能会阻止部分或大多数普通股持有人认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或在这些交易中，持有者的股票可能会获得高于当时市场价格的溢价。

第三方寻求获得Prothena投票权30%或以上的交易，以及对我们证券的任何其他收购，受爱尔兰收购委员会法案1997年和根据该法案制定的爱尔兰收购规则的管辖，在本招股说明书附录中称为“爱尔兰收购规则”，并受爱尔兰收购委员会的监管。下面介绍爱尔兰收购规则的“一般原则”和爱尔兰收购规则的某些重要方面。

·目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够就要约作出适当知情的决定；在向证券持有人提供咨询意见的情况下，目标公司董事会必须就实施要约对雇用、雇用条件和目标公司营业地点的影响发表意见；

在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购我们的股票或其他有表决权证券的人可能需要对剩余的未偿还普罗塞纳有表决权证券提出强制性现金要约，收购价格不低于收购方或与收购方一致行动的任何一方在过去12个月内为这些证券支付的最高价格。如果收购证券会增加收购人的总持有量，包括与收购人一致行动的任何一方的持有量，达到普罗塞纳投票权的30%或更多，则触发这一强制性出价要求，除非爱尔兰收购小组另行同意。持有普罗塞纳投票权30%至50%的证券的人与其协奏方一起收购证券，如果收购生效后，该人(及其协议方)持有的投票权百分比在12个月内增加0.05%，也将触发强制性竞购要求。任何人(不包括与持有人一致行动的任何一方)持有的证券占公司投票权的50%以上，在购买额外证券时不受这些强制性要约要求的约束。

如果有人自愿要约收购我们的已发行普通股，要约价格不得低于投标人或其协议方在要约期开始前三个月期间为我们的普通股支付的最高价格。爱尔兰收购小组有权将“回顾”期限延长至12个月，前提是爱尔兰收购小组考虑到总则认为这样做是适当的。

倘若投标人或其任何协议方(I)于要约期开始前12个月期间收购吾等普通股，占吾等普通股总数的10%以上，或(Ii)在要约期开始后的任何时间，要约必须以现金(或连同全额现金替代方案)进行，而每股普通股的价格不得低于(I)要约期开始前12个月期间或(Ii)要约期开始前12个月期间竞购人或其协议方支付的最高价格。爱尔兰收购小组可将这一规则适用于在要约期开始前12个月内与其协议方一起收购了不到我们普通股总数10%的竞购者，如果爱尔兰收购小组考虑到一般原则，认为

爱尔兰收购规则还包含大量收购股票和其他有投票权证券的规则，这些规则限制了一个人增持股票和股票权利的速度，合计不得超过普罗塞纳投票权的15%至30%。除非在某些情况下，如收购或一系列收购占Prothena投票权10%或以上的股份或权利，与已持有的股份或权利合计，将导致收购人持有15%或以上但少于30%的Prothena投票权，且该等收购是在七天内进行的，则禁止该等收购或一系列收购。这些规则还要求加快披露与此类持股有关的股份收购或股份权利。

根据爱尔兰收购规则，董事会一旦收到可能导致要约的收购要约或有理由相信要约即将到来，董事会不得采取任何可能挫败对我们股票的要约的行动，但某些例外情况除外。任何可能令人沮丧的行为，例如(I)发行股份、认股权或可换股证券、(Ii)重大收购或出售、(Iii)在日常业务过程以外订立合约或(Iv)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动，在要约过程中或董事会有理由相信要约即将或可能即将提出的任何较早时间，均被禁止。在下列情况下可适用此禁令的例外情况：

爱尔兰法律或我国宪法的某些其他条款可能被认为具有反收购效力，包括董事提名的事先通知要求，以及在以下标题下描述的内容：“股本说明--资本结构--授权股本”(关于发行优先股)、“股本说明--优先购买权、认股权证和股票期权”、“股本说明--披露股份权益”和“股本说明--公司治理”。

我们的宪法将普罗塞纳的日常管理权力分配给我们的董事会。然后，我们的董事会可以将普罗塞纳的管理委托给董事会的委员会(由一名或多名董事会成员组成)或高管，但无论如何，根据爱尔兰法律，我们的董事会仍然负责妥善管理普罗塞纳的事务。委员会可以开会和休会，视情况而定。在任何委员会会议上的表决将以出席的成员的过半数票决定。

我们的章程规定，在董事会任职的董事中，至少有三分之一应在特定的年度股东大会上竞选连任，董事必须在其被任命或重新任命为董事会成员后，在第三次年度股东大会上再次当选。除法律另有规定外，董事会空缺只能由普通决议案或其余董事的过半数赞成票填补。由董事会选出填补空缺的董事将任职至下一届股东周年大会。在每届股东周年大会上，将选出任期将届满的董事继任者，任期自当选及取得资格之日起至其后第三届股东周年大会为止。

根据公司法，即使吾等的章程或吾等与董事之间的任何协议另有规定，股东仍可通过普通决议案，在发出不少于28日通知的会议上罢免董事的职务，而董事有权在该会议上发表意见。撤职的权力不影响董事可能因其撤职而对我们提出的任何违约损害赔偿要求。

我国宪法规定，董事会可以填补董事会中出现的任何空缺。如果董事会填补空缺，董事的任期将在下一届年度股东大会上届满。因罢免董事而产生的董事会空缺可由股东在罢免该董事的股东大会上填补，如无选举或委任，则其余董事可填补该空缺。

Prothena Corporation plc于2012年9月26日根据爱尔兰法律成立，为私人有限公司，名称为“Neotope Corporation Limited”(注册号518146)，并于2012年10月25日重新注册为上市有限公司并更名为“Neotope Corporation plc”。2012年11月1日，我们的股东以特别决议的方式决定将公司更名为“Prothena Corporation plc”，并于2012年11月7日获得爱尔兰公司注册处的批准。我们的财政年度将于12月31日结束，注册地址是爱尔兰都柏林2号大运河码头C座77号John Rogerson‘s Quay，邮编：D02 VK60。

我们的持续时间是无限制的。我们可能会在任何时间以股东自动清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。在股东自动清盘的情况下，需要股东的特别决议。我们亦可应债权人的申请，以法庭命令的方式予以解散，或在我们没有提交某些申报表时，由公司注册处作为执行措施予以解散。

如果我们的宪法没有关于解散或清盘的具体规定，那么，根据任何债权人的优先顺序，资产将按照所持股份的实缴面值按比例分配给我们的股东。我们的宪法规定，我们的普通股东有权按比例参与清盘。

我们普通股的转让代理是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，其地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。转让代理的一家爱尔兰附属公司ComputerShare Investor Services(爱尔兰)Limited负责维护我们的股票登记册，其中的登记决定了我们普通股的所有权。该附属公司根据《公司法》在爱尔兰提供检查设施，用于检查和复制我们的登记册。实益持有股份的股东不是该等股份的登记持有人。相反，托管人(例如，放弃公司作为DTC的被提名人)或其他被提名人是这些股票的记录持有人。因此，将股份从实益持有该等股份的人士转让至同时透过托管或其他代名人实益持有该等股份的人士，将不会在我们的正式股份登记册上登记，因为该托管或其他代名人仍将是任何该等股份的纪录持有人。

根据爱尔兰法律，需要书面转让文书才能在我们的正式股份登记簿上登记任何股份的转让：(I)从直接持有该等股份的人向任何其他人；(Ii)从实益持有该等股份的人向直接持有该等股份的人；或(Iii)从实益持有该等股份的人向另一名实益持有该等股份的人(如转让涉及转让股份的登记持有人的托管人或其他代名人的变更)。直接持有股票的股东还需要一份转让文书，将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)。这样的转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在我们的官方爱尔兰股票登记册上登记转让之前支付。然而，直接持有股份的股东可以将这些股份转移到他或她自己的经纪账户(反之亦然)，而不会产生爱尔兰印花税，前提是股份的最终实益所有权不会因转让而改变，而且转让不是在考虑出售股份的情况下进行的。

任何需要缴纳爱尔兰印花税的普通股转让将不会以买方的名义登记，除非转让文书已加盖适当印花并提供给转让代理。吾等可行使绝对酌情权，并在公司法或任何其他适用法律允许的范围内，规定吾等的一间附属公司将代表该等普通股的受让人支付转让吾等普通股所产生的爱尔兰印花税。如转让本公司普通股所产生的印花税由吾等或吾等任何附属公司代表受让人支付，则在该等情况下，吾等或吾等附属公司(视属何情况而定)将有权(I)向受让人要求发还印花税，(Ii)将印花税与应付予该等普通股受让人的任何股息抵销，及(Iii)就吾等或吾等附属公司已支付印花税的金额要求优先及永久留置权。我们的留置权适用于为这些普通股支付的所有股息。除非吾等或转让代理另行通知，股份转让各方可假定已支付与本公司普通股交易有关的任何印花税。