美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
for the transition period from to .
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(组织状态或注册状态) |
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(国际税务局雇主身分证号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是
截至2022年6月30日,注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元。
截至2023年2月27日,注册人拥有
引用成立为法团的文件
注册人的代理声明的部分2023年度股东大会将在注册人的财政年度结束后120天内提交给证监会,并以引用的方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分。
目录
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页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
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业务 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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20 |
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项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
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第二项。 |
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属性 |
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第三项。 |
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法律诉讼 |
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第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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第II部 |
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第五项。 |
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
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第六项。 |
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已保留 |
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40 |
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第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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59 |
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第八项。 |
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财务报表和补充数据 |
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第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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第9A项。 |
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控制和程序 |
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项目9B。 |
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其他信息 |
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60 |
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项目9C。 |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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60 |
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第三部分 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
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第11项。 |
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高管薪酬 |
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第12项。 |
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某些实益拥有人和管理层的担保所有权以及相关股东事项 |
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61 |
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第13项。 |
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
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61 |
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第14项。 |
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首席会计师费用及服务 |
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61 |
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第四部分 |
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第15项。 |
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展品和财务报表附表 |
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62 |
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第16项。 |
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表格10-K摘要 |
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62 |
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展品索引 |
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63 |
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财务报表索引 |
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F-1 |
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一般信息
如本年度报告中所使用的10-K表格,除非上下文另有说明,“Nexstar”是指特拉华州的Nexstar Media Group,Inc.及其合并的全资和多数股权子公司,“Nexstar Media Inc.”是指Nexstar Media Inc.(前身为Nexstar Inc.和Nexstar Broadcast,Inc.),是特拉华州的一家公司和Nexstar的全资子公司;“公司”是指Nexstar及其需要在我们的财务报表中合并的可变利益实体(“VIE”);所有提到的“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们”都指的是Nexstar。
Nexstar Media拥有与VIE拥有的电视台有关的时间经纪协议(“TBA”)、共享服务协议(“SSA”)、联合销售协议(“JSA”)、本地营销协议(“LMA”)及外包协议(我们统称为“本地服务协议”),但并不拥有该等实体的任何股权。有关Nexstar和这些VIE之间的关系的说明,请参阅项目1“业务”。
本年度报告Form 10-K中的信息包括与Nexstar以及与Nexstar有关系的VIE有关的信息。根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),并如本公司合并财务报表附注2所述,本年度报告Form 10-K第IV部分第15(A)项所述,合并VIE的财务结果计入本文所载的综合财务报表。
在描述某一特定市场中电视台的所有权时,“双寡头”一词是指通过所有权或当地服务协议,拥有或从某一特定市场中的两家或两家以上电视台获得大部分经济利益。关于我们如何从双寡头垄断中获得经济利益的更多信息,见项目1,“商业”。
在美国,有210个公认的电视市场,称为指定市场区域(“DMA”)。基于实际或潜在的受众,根据各种因素对DMA的大小进行排名。本年度报告Form 10-K中包含的DMA排名来自2022-2023年尼尔森地方电视市场宇宙预估2022年10月27日生效尼尔森公司于2023年1月1日出版。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-K年度报告包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外,所有陈述均为“前瞻性陈述”,适用于联邦和州证券法,包括:当前经济因素的风险和不确定性,这些因素是我们无法控制的,例如通货膨胀、利率上升和供应链中断;对收益、收入、财务业绩、流动性和资本资源或其他财务项目的任何预测或预期;对电视广播业的任何假设或预测;对我们未来运营、业绩、流动性和资本资源或其他财务项目的任何计划、战略和目标的任何陈述;关于拟议的新产品、服务或发展的任何陈述;关于未来经济状况或业绩的任何陈述;任何信仰声明;以及任何前述假设的声明。前瞻性陈述可能包括“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等类似词汇。
尽管我们认为我们的任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的,但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中的预测或假设不同。我们未来的财务状况和经营结果,以及任何前瞻性陈述,都会受到变化和固有风险及不确定因素的影响,这些风险和不确定性在本年度报告(Form 10-K)以及我们提交给美国证券交易委员会(“Sequoia Capital”)的其他文件中的“风险因素”第1A项“风险因素”中讨论。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出,我们没有义务或承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。
3
第一部分
项目1.BU粘性
公司概述
我们是一家领先的多元化媒体公司,在美国拥有电视广播、电视网络和数字媒体资产。截至2022年12月31日,我们在39个州和哥伦比亚特区的116个市场拥有、运营、编程或向199家全功率电视台和一家AM广播电台提供销售和其他服务,其中包括VIE拥有的电视台。这些电视台隶属于CBS、福克斯、NBC、ABC、CW和MyNetworkTV(“MNTV”)以及其他广播电视网络。在应用了联邦通信委员会(FCC)的超高频(UHF)折扣后,我们的电视广播覆盖了大约39%的美国电视家庭,以及大约68%的美国电视家庭(不包括FCC UHF折扣)。我们还拥有CW Network,LLC(“CW”),美国主要广播网络之一,NewsNation,根据尼尔森公司(US),LLC(“Nielsen”)向大约7000万个家庭分发的全国性有线新闻网络;两个数字多播网络,Antenna TV和Rewind TV,以及TV Food Network,G.P.(“TV Food Network”)31.3%的股权。我们的数字资产包括140多个本地网站、280个移动应用程序、22个联网电视应用程序、6个免费广告支持的电视(“快速”)频道,这些频道代表我们本地电视台、The CW、NewsNation、The Hill和BestReview的内容,以及一套为品牌和广告商提供的广告解决方案。根据Comcore的数据,2022年12月,我们的其他数字资产总共吸引了近1亿独立访问者。
我们拥有和运营的电视台或提供服务,为我们市场的消费者提供免费节目。这些节目包括由电视台所属的第三方网络制作的节目、由我们拥有和持有多数股权的广播网络向附属电视台分发的节目、电视台制作的内容以及电视台获得的辛迪加节目。CW通过CWPlus向其较大的市场附属公司提供每周14小时的黄金时段节目和3小时的周末节目,通过CWPlus向其较小的市场附属公司提供每周24小时、每周七天的节目,并从2023年开始与Liv Golf扩展其周末节目。CW还提供其网络内容以及通过CW App向用户免费提供的其他第三方内容库。我们的NewsNation有线电视网主要提供国家新闻节目,并辅之以高质量的电视连续剧和电影。我们的数字业务包括通过我们自己和各种第三方网站在本地或全国范围内发布的视频和展示广告平台、移动和OTT(“OTT”)应用、向媒体出版商和广告商提供的其他数字媒体解决方案以及消费产品评论平台。
我们的主要收入来源包括与分销商(“MVPD”),例如有线和卫星提供商,以及在线视频分销商(“OVD”),直接或通过我们的网络合作伙伴通过互联网流媒体提供视频内容的公司,以及CW本地关联公司的合同分销协议和传输协议的收入;电视台向本地广告商销售商业播出时间;电视台以及我们的有线和广播网络向国家广告商销售商业播出时间;在电视台网站、我们其他所有或第三方网站上,以及通过移动和OTT应用程序和其他数字广告解决方案销售广告。
我们还从我们最大的股权投资中获得了可观的现金流,即TV Food Network 31.3%的权益。TV Food Network运营着两个24小时电视网络,Food Network和Cooking Channel,提供高质量的电视、视频、互联网和移动娱乐以及专注于食物和娱乐的信息。
我们寻求通过继续提供高质量的内容来吸引和吸引观众,以增加我们的收入、运营收入、EBITDA和现金流,因为我们的覆盖范围和消费者参与度对我们的分销合作伙伴和广告商非常重要。我们使用行业领先的规模来帮助我们确保分销收入流,为广告商提供跨地理位置和媒体类型的解决方案,以大规模吸引当地和全国受众,并利用成本来对抗更广泛的平台。此外,我们计划继续收购或投资那些可以从我们的规模、资产组合以及管理和成本纪律的记录中受益的业务。
我们是特拉华州的一家公司,成立于1996年。我们的主要办事处位于德克萨斯州欧文,约翰·卡彭特高速公路545E,Suite700,TX 75062。我们的电话号码是(972)373-8800,我们的网站是http://www.nexstar.tv。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分,也不包含在此作为参考。
4
最近的收购
于2022年9月30日,我们从派拉蒙环球及华纳兄弟探索有限公司(统称为“卖方”)的关联公司手中收购了CW的75.0%所有权权益,无需支付任何购买代价。每一家卖家都保留了12.5%的所有权权益,并将为CW制作12部原创、有剧本的电视剧,主要在2022/2023年的播出季节播出。卖方已授予我们认购权,而我们分别从2024年8月和2026年6月开始向每位卖方授予该卖方所有权的认沽权利。此次收购巩固了我们作为CW附属电视台最大所有者的收入机会,使我们的新闻以外的内容多样化,改善了我们的全国广告机会,确立了我们通过CW App参与广告视频点播服务的地位,并有望通过提高CW的收视率、收入和盈利能力创造价值。
有关上述交易的更多信息,请参阅本年度报告表格10-K第IV部分第15(A)项中的综合财务报表附注3。
竞争优势
规模庞大的本地观众和强大的全国影响力的独特组合。我们相信,我们是美国最大的本地广播公司,在截至2022年12月31日的一年中创造了52亿美元的收入。我们和我们的合作伙伴在116个本地市场的200个广播电台覆盖了大约68%的美国电视家庭(不包括FCC UHF折扣),通过我们的广播网络CW和有线新闻网络NewsNation实现的全国覆盖扩大了本地覆盖范围。根据尼尔森的数据,CW Network覆盖1.238亿个电视家庭,相当于ABC、CBS、Fox和NBC广播网的覆盖范围,NewsNation覆盖7000万个电视家庭,几乎相当于CNN和Fox News的覆盖范围,超过MSNBC的覆盖范围。总而言之,Nexstar既可以覆盖全国,又可以大规模激活当地受众,在日益分散的市场中代表着对广告商和品牌的差异化和有吸引力的价值主张。
领先的本地特许经营权。 我们专注于在我们的116个本地市场建立和保持领先的本地特许经营权,这是我们商业模式的核心。我们总共雇用了大约5,500名当地记者和1,500名当地销售人员,制作了近300,000小时的本地内容,并与40,000多家当地广告商建立了关系。我们拥有、运营、节目或提供销售和其他服务的每个电视台都创建了高度可识别的当地品牌,主要是通过当地新闻节目的质量、广泛的当地体育报道和社区存在。根据Comcore的数据,在我们制作本地新闻广播的市场中,超过76%的市场中,我们的本地新闻收视率位居前两名。我们在每个市场都雇佣了一支高素质的当地销售队伍,通过利用我们在当地节目和社区网站上的投资来增加来自当地广告商的收入。此外,我们拥有或向市场上不止一个电视台提供服务,以使我们能够扩大我们的受众份额,提高我们的收入份额,并实现显著的运营效率。在偶数年,当大多数选举举行时,我们历史上从当地驱动的政治广告中获得了可观的收入。考虑到我们多样化和广阔的地理覆盖范围,我们在2022年举行过有争议的政治选举的80%以上的市场都有电视台。在截至2022年12月31日的一年中,该公司核心和政治广告收入的约67.5%来自非网络节目。
强大的民族品牌。 我们拥有一系列规模庞大、实力强大的国家品牌,这使我们能够以比过去更有意义的方式与全国广告商打交道。我们的全国性品牌包括CW Network、NewsNation、The Hill和BestReviews。CW是美国第五个全国性广播网。NewsNation是美国增长最快的有线新闻网络,它的使命是提供基于事实的、不偏不倚的新闻报道,吸引顶尖的直播人才加入其队伍。The Hill是美国领先的、独立的政治数字媒体平台。BestReviews是一家领先的消费品推荐公司。
多元化的收入来源。 我们的收入来源因地理位置、隶属关系和来源而多样化。2022年,我们49.3%的收入来自分销,33.0%来自核心广告(其中约68%来自本地来源),9.7%来自政治广告,8.0%来自数字广告和其他来源。没有一个客户创造了超过我们收入的12%;没有一个市场创造了超过我们收入的4%,我们与CBS、福克斯、NBC、CW、ABC和MNTV附属电视台的联系多样化,分别占我们2022年核心和政治广告净收入的约25.6%、22.5%、20.2%、12.2%、11.0%和3.2%。
高度关注运营. 我们强调严格控制运营和规划成本,以增加EBITDA和自由现金流。我们不断寻求在我们的每个电视台、我们向其提供服务的电视台和其他业务部门确定并实施成本节约,我们的总体规模使每个电视台或业务部门在与节目供应商和其他供应商谈判有利条款方面受益。通过利用我们的规模和企业管理专业知识,我们能够通过为我们的电视台、我们为其提供服务的电视台和其他业务部门提供节目、财务、销售和营销支持来实现规模经济。我们的运营执行专长是我们才华横溢的管理团队的直接结果。我们寻求通过提供股权激励来吸引和留住具有良好业绩记录的公司、业务部门和车站总经理。
5
有吸引力的财务状况。 自2020年以来,我们每年的收入都在增长,2022年运营活动产生的净现金超过14亿美元,2020年和2021年分别超过12亿美元,并每年以股票回购和股息的形式向股东返还越来越多的现金流(总计:2020年3.829亿美元,2021年6.55亿美元,2022年10亿美元),同时维持穆迪/标普评级为BA3/BB的公司信用评级。我们相信,我们有财务灵活性,既可以投资于有机和无机增长计划,又可以继续向股东返还资本。
增长战略
我们不断寻求通过以下战略创造收入、营业收入、EBITDA和现金流增长:
充分利用我们的规模。我们相信,对于我们的每个主要广播网络合作伙伴来说,我们都是最大的附属集团之一。我们是MVPD和OVD的重要合作伙伴,后者在其消费产品中包含我们的内容。根据Comcore的数据,我们的数字资产吸引了一批受众,使我们成为十大数字新闻和信息资产。我们的规模为我们提供了独特的运营优势,我们可以为我们的广告商、受众和员工提供服务,为增长和运营费用协同效应提供平台,并获得资本。作为这一战略的一部分,2023年1月,我们宣布了一个新成立的广告销售结构和领导团队,旨在通过进一步强调客户至上的方法,结合新的数据驱动、多平台关注来推动我们多元化媒体组合的广告销售。
继续增加分销、核心和政治广告收入。我们相信,在可预见的未来,我们的核心业务分销和广告收入有继续增长的潜力。在截至2022年12月31日的一年中,我们净收入的49.3%来自MVPD和OVD为重播我们的内容而向我们支付的分发费。我们相信,我们的内容为MVPD和ODVD产生的受众份额大于这些平台向我们支付的费用份额。2022年,我们重新谈判了转播合同,占我们订户总数的一半以上。在截至2022年12月31日的一年中,我们33.0%的收入来自核心广告,9.7%来自政治广告收入。根据SNL Kagan的说法,未来十年,当地广播业的广告收入应该会继续增长。
扩展数字产品。 在截至2022年12月31日的财年中,我们的净收入中只有7.0%来自数字广告。我们专注于更好地将我们的数字内容和受众货币化,并扩大我们的数字产品、服务和内容组合以及相关的收入来源。2022年,我们推出了Hill TV快速频道,以Hill作为立法者、政策制定者和有影响力的数字消费者必不可少的议程设置读物的成功为基础。2021年,我们推出了Stella,这是我们的统一数字平台,使广告商能够增加客户获取并提供有效的全渠道广告活动。
运营和扩大国家广播和有线电视网络.我们寻求继续增加我们的国家电视网络资产CW和NewsNation的收视率和收入。
CW。我们在2022年9月毫无代价地收购了CW。作为CW最大的附属公司,我们收购了CW网络,以维持和增长我们与CW相关的收入来源,并改善这一未被开发的国家广播网络资产。我们对CW的增长战略有三个方面:第一,我们打算改进和多样化节目,以与观众保持一致,以提高收视率和收入。为此,我们于2023年1月宣布,CW与Liv Golf达成独家转播合作伙伴关系;第二,我们专注于通过CW App和cwtw.com通过CW Network的内容和第三方内容库货币化来加速数字增长;第三,我们正在积极降低成本,同时专注于执行。我们相信,CW有潜力提高其盈利能力,与其他广播网络保持一致,但也会改善Nexstar的CW附属公司的盈利能力。
《新闻国度》。2020年,我们启动了WGN America向NewsNation的转变,这是一个新的有线新闻网络,利用我们在新闻方面的核心竞争力和盈利基础来建立一个专注于提供不偏不倚、基于事实的新闻的网络。从那时起,NewsNation已经成为美国增长最快的有线新闻网络,并因其对国家和地方新闻的独立、不偏不倚的报道而得到Ad Fontes Media、NewsGuard和AllSdes等独立监督组织的认可。目前,NewsNation每个工作日提供17小时的新闻内容,我们预计到2023年底将增长到24小时,到2024年将增长到24小时,每周7天。我们相信NewsNation有巨大的增长潜力,因为新闻网络是收视率最高、利润最高的有线电视网络之一。
开发新的收入来源。我们寻求利用我们公司的平台和资产创造新的收入来源。鉴于我们广泛的电台产品组合和地理覆盖范围,我们正在将我们电台使用的技术转换为新的标准ATSC 3.0,这将使我们能够向企业和消费者提供新的高速数据传输服务。我们的目标是将ATSC 3.0对美国电视家庭的总覆盖率从2022年12月31日的35%提高到约50%。我们预计,这一转换将使我们能够发展新的业务,并在未来产生额外的收入。
6
收购和投资新业务和互补性业务。我们有选择地进行收购,我们认为我们可以通过积极的管理来改善收入、营业收入、EBITDA和现金流。我们有选择地收购那些利用我们的平台、规模和能力,并与我们通过广播和数字平台提供本地新闻、娱乐和体育内容的愿景相辅相成的业务。此外,我们将继续在现行监管框架允许的市场上收购电视台。
与VIE的关系
通过各种本地服务协议,截至2022年12月31日,我们为合并后的VIE拥有的35家全能电视台和未合并的VIE拥有的一家全能电视台提供销售、节目和其他服务。截至2022年12月31日,所有VIE及其电台均由独立第三方100%拥有。根据FCC对所有各方的规定,VIE对其电台的节目、财务、人员和运营保持完全的责任和控制。然而,就合并VIE而言,根据美国公认会计原则,吾等被视为在该等实体中拥有控股权,原因如下:(I)Nexstar与合并VIE的电视台订立本地服务协议;(Ii)Nexstar(不包括CW)担保综合VIE的高级担保信贷安排下产生的债务;(Iii)Nexstar对影响合并VIE经济表现的重大活动拥有权力,包括编制广告收入预算、若干广告销售,以及在某些情况下,雇用和解雇销售人员以及(Iv)每个合并VIE授予的购买选择权,允许Nexstar在FCC同意的情况下随时收购所有合并VIE的站的资产和承担债务。这些购买选择权可由Nexstar自由行使或转让,而无需VIE的同意或批准。这些期权协议在2023年至2033年之间的不同日期到期。我们预计这些期权协议到期后将续签。因此,这些VIE合并到这些财务报表中。
有关VIE的更多信息,请参阅本年度报告表格10-K第四部分第15(A)项中的合并财务报表附注2。
7
车站
下表列出了我们目前拥有、运营、编排节目或向其提供销售和其他服务的电视台(全功率、低功率和多播频道)的一般信息:
市场排名(1) |
市场 |
状态(2) |
全功率 |
主要 |
低发电站/ |
其他隶属关系(3)(4) |
FCC许可证 |
1 |
纽约州纽约市 |
LSA |
WPIX(5) |
《华尔街日报》 |
WPIX-D2、D3、D4、D5 |
天线电视、法院电视、倒带电视、QVC |
6/1/2023 |
2 |
加州洛杉矶 |
O&O |
KTLA |
《华尔街日报》 |
KTLA-D2、D3、D4、D5 |
天线电视、法院电视、待定电视、倒带电视 |
(19) |
3 |
伊利诺伊州芝加哥 |
O&O |
WGN |
独立的 |
WGN-D2, D3, D4, D5 |
天线电视、砂砾、倒带电视、待定 |
4/1/2030 |
4 |
宾夕法尼亚州费城 |
O&O |
WPHL |
MNTV |
WPHL-D2、D3、D4 |
天线电视、宫廷电视、彗星 |
8/1/2023 |
5 |
德克萨斯州达拉斯 |
O&O |
KDAF |
《华尔街日报》 |
KDAF-D2、D3、D4、D5 |
天线电视、法院电视、冲锋!、倒带电视 |
8/1/2030 |
7 |
德克萨斯州休斯顿 |
O&O |
凯亚 |
《华尔街日报》 |
Kah-D2、D3、D4、D5 |
天线电视、彗星、待定电视、宫廷电视 |
(19) |
8 |
华盛顿/马里兰州黑格斯敦 |
O&O |
WDCW |
《华尔街日报》 |
WDCW-D2、D3、D4 |
天线电视、WDVM、Univision |
10/1/2028 |
10 |
加州旧金山 |
O&O |
克朗 |
MNTV |
克朗-D2、D3、D4、D5 |
天线电视、倒带电视、Quest、ShopLC |
(19) |
13 |
佛罗里达州坦帕市 |
O&O |
WFLA |
全国广播公司 |
WFLA-D2、D3 |
充电,天线电视 |
2/1/2029 |
16 |
丹佛,CO |
O&O |
KDVR |
狐狸 |
KDVR-D2、D3 |
天线电视,待定 |
(19) |
19 |
俄亥俄州克利夫兰 |
O&O |
WJW |
狐狸 |
WJW-D2、D3、D4 |
天线电视,彗星,充电! |
10/1/2029 |
20 |
加利福尼亚州萨克拉门托 |
O&O |
KTXL |
狐狸 |
KTXL-D2、D3、D4 |
天线电视,砂砾,待定 |
(19) |
21 |
北卡罗来纳州夏洛特市 |
O&O |
WJZY |
狐狸 |
WJZY-D3, D4, D5, D6, |
冲锋,电影!,H&I,离子, |
12/1/2028 |
22 |
波特兰,或 |
O&O |
KOIN |
哥伦比亚广播公司 |
KOIN-D2、D3 |
GetTV,倒带电视 |
2/1/2023 |
23 |
北卡罗来纳州罗利 |
O&O |
WNCN |
哥伦比亚广播公司 |
WNCN-D2、D3、D4 |
倒回电视、砂砾、圆圈 |
12/1/2028 |
24 |
密苏里州圣路易斯 |
O&O |
KTVI |
狐狸 |
KTVI-D2、D3、D4 |
天线电视,离子之谜,Dabl |
(19) |
25 |
印第安纳波利斯,In |
O&O |
WTTV |
哥伦比亚广播公司 |
WTTV-D2、D3、D4 |
独立、彗星、待定 |
8/1/2029 |
27 |
田纳西州纳什维尔 |
O&O |
WKRN |
ABC |
西九龙-D2、D3、D4 |
《离子之谜》、《真凶》、《倒带电视》 |
8/1/2029 |
29 |
德克萨斯州盐湖城 |
O&O |
KTVX |
ABC |
KTVX-D2、D3、D4 |
MeTV,倒带电视,The Grio |
(19) |
30 |
加利福尼亚州圣地亚哥 |
O&O |
KSWB |
狐狸 |
KSWB-D2、D3、D4 |
天线电视、法院电视、离子电视、倒带电视 |
(19) |
32 |
俄亥俄州哥伦布 |
O&O |
WCMH |
全国广播公司 |
WCMH-D2、D3、D4 |
宫廷电视,ION,Laff |
10/1/2029 |
33 |
密苏里州堪萨斯城 |
O&O |
WDAF |
狐狸 |
WDAF-D2、D3、D4 |
天线电视、法院电视、待定 |
(19) |
34 |
康涅狄格州纽黑文 |
O&O |
WTNH |
ABC |
WTNH-D2 |
倒带电视 |
4/1/2023 |
35 |
德克萨斯州奥斯汀 |
O&O |
KXAN |
全国广播公司 |
KXAN-D2、D3、D4 |
Cozi电视、ION、倒带电视 |
(19) |
37 |
南卡罗来纳州斯帕坦堡 |
O&O |
WSPA |
哥伦比亚广播公司 |
WSPA-D3 |
离子 |
12/1/2028 |
40 |
拉斯维加斯,NV |
O&O |
KLAS |
哥伦比亚广播公司 |
KLAS-D2、D3、D4 |
倒带电视、获取电视、购物LC |
(19) |
42 |
密歇根州大急流城 |
O&O |
木料 |
全国广播公司 |
Wood-D2、D3 |
倒带电视,TheGrio |
10/1/2029 |
43 |
宾夕法尼亚州哈里斯堡 |
O&O |
WHTM |
ABC |
WHTM-D2、D3、D4、D5 |
离子、砂砾、拉夫、WLYH |
8/1/2023 |
44 |
弗吉尼亚州朴茨茅斯 |
O&O |
波浪形 |
全国广播公司 |
Wavy-D2、D3、D4 |
体育场、GetTV、ShopLC |
10/1/2028 |
45 |
亚拉巴马州伯明翰 |
O&O |
WIAT |
哥伦比亚广播公司 |
WIAT-D2、D3、D4 |
离子之谜,真实的犯罪,真实的 |
4/1/2029 |
46 |
俄克拉荷马城,俄克拉何马州 |
O&O |
驻科部队 |
全国广播公司 |
驻科部队-D2、D3、D4 |
《天线电视》《真凶》《Dabl》 |
(19) |
47 |
北卡罗来纳州格林斯伯勒 |
O&O |
WGHP |
狐狸 |
WGHP-D2、D3、D4 |
天线电视、法院电视、Dabl |
12/1/2028 |
49 |
新墨西哥州阿尔伯克基 |
O&O |
KRQE |
哥伦比亚广播公司 |
KRQE-D2、D3 |
狐狸,跳起来 |
(19) |
50 |
路易斯安那州新奥尔良 |
O&O |
WGNO |
ABC |
WGNO-D2、D3、D4 |
天线电视、倒带电视、待定 |
(19) |
8
市场排名(1) |
市场 |
状态(2) |
全功率 |
主要 |
低发电站/ |
其他隶属关系(3)(4) |
FCC许可证 |
51 |
密苏里州普罗维登斯 |
O&O |
WPRI |
哥伦比亚广播公司 |
WPRI-D2、D3、D4 |
MNTV,《真凶》,Dabl |
4/1/2023 |
52 |
田纳西州孟菲斯 |
O&O |
WREG |
哥伦比亚广播公司 |
WREG-D2、D3 |
新闻3,天线电视 |
8/1/2029 |
53 |
加利福尼亚州弗雷斯诺 |
O&O |
KSEE |
全国广播公司 |
KSEE-D2、D3、D4 |
弹跳、坚韧、倒带电视 |
(19) |
54 |
纽约州布法罗 |
O&O |
WIVB(7) |
哥伦比亚广播公司 |
WIVB-D2 |
QVC |
6/1/2023 |
56 |
弗吉尼亚州里士满 |
O&O |
WRIC |
ABC |
WRIC-D2、D3、D4 |
倒带电视、Cozi电视、Laff |
10/1/2028 |
57 |
宾夕法尼亚州威尔克斯·巴雷 |
O&O |
WBRE |
全国广播公司 |
WBRE-D2、D3、D4 |
《拉夫》、《倒带电视》、《真凶》 |
8/1/2023 |
58 |
移动,AL |
O&O |
WKRG |
哥伦比亚广播公司 |
WKRG-D2、D3、D4 |
ION、MeTV、Court TV |
4/1/2029 |
59 |
纽约州奥尔巴尼 |
O&O |
WTEN |
ABC |
WTEN-D2、D3、D4 |
科齐电视、天线电视、离子之谜 |
6/1/2023 |
60 |
阿肯色州小石城 |
O&O |
卡克 |
全国广播公司 |
Kark-D2、D3、D4 |
Laff、GRIT、天线电视 |
6/1/2029 |
61 |
田纳西州诺克斯维尔 |
O&O |
WATE |
ABC |
WATE-D2、D3、D4 |
天线电视、倒带电视、Cozi电视 |
8/1/2029 |
63 |
肯塔基州列克星敦 |
O&O |
WDKY |
狐狸 |
WDKY-D2、D3、D4 |
倒带电视、充电、待定 |
8/1/2029 |
64 |
俄亥俄州代顿 |
O&O |
WDTN |
全国广播公司 |
WDTN-D2、D3 |
离子之谜,离子 |
10/1/2029 |
66 |
火奴鲁鲁,HI |
O&O |
库恩 |
狐狸 |
Khon-D2、D3、D4 |
CW、GRIT、倒带电视 |
2/1/2023 |
68 |
亚利桑那州得梅因 |
O&O |
谁 |
全国广播公司 |
世卫组织-D2、D3、D4 |
倒带电视、天线电视、宫廷电视 |
2/1/2030 |
69 |
威斯康星州格林湾 |
O&O |
WFRV |
哥伦比亚广播公司 |
WFRV-D2、D3、D4 |
《弹跳》、《真凶》、《倒带电视》 |
12/1/2029 |
70 |
肯塔基州威奇托 |
O&O |
KSNW |
全国广播公司 |
KSNW-D2、D3、D4 |
Telemundo、ION、True Crisis |
6/1/2030 |
71 |
弗吉尼亚州罗阿诺克 |
O&O |
WFXR |
狐狸 |
WFXR-D2、D3、D4 |
CW、Blip、Quest |
10/1/2028 |
75 |
密苏里州斯普林菲尔德 |
O&O |
KRBK |
狐狸 |
KRBK-D2、D3、D4 |
天线电视、DABL、ION |
(19) |
77 |
纽约州罗切斯特 |
O&O |
WROC |
哥伦比亚广播公司 |
WROC-D2、D3、D4 |
《反弹》、《拉夫》、《离子之谜》 |
6/1/2023 |
79 |
西弗吉尼亚州查尔斯顿 |
O&O |
WOWK |
哥伦比亚广播公司 |
WOWK-D2、D3、D4 |
《离子之谜》、《拉夫》、《倒带电视》 |
10/1/2028 |
81 |
亚拉巴马州亨茨维尔 |
O&O |
WHNT |
哥伦比亚广播公司 |
WHNT-D2、D3 |
CW,天线电视 |
4/1/2029 |
82 |
德克萨斯州韦科-布莱恩 |
O&O |
KWKT |
狐狸 |
KWKT-D2、D3、D4 |
MNTV、天线电视、弹跳 |
(19) |
83 |
德克萨斯州布朗斯维尔 |
O&O |
KVEO |
全国广播公司 |
KVEO-D2 |
哥伦比亚广播公司 |
8/1/2030 |
85 |
纽约州锡拉丘兹 |
O&O |
WSYR |
ABC |
WSYR-D2、D3、D4 |
天线电视、弹跳、Laff |
6/1/2023 |
86 |
科罗拉多州科罗拉多州斯普林斯 |
O&O |
KXRM |
狐狸 |
KXRM-D2、D3、D4 |
CW、离子、离子之谜 |
(19) |
87 |
佐治亚州萨凡纳 |
O&O |
WSAV |
全国广播公司 |
WSAV-D2、D3、D4 |
CW,宫廷电视台/MNTV,Laff |
(19) |
88 |
南卡罗来纳州查尔斯顿 |
O&O |
WCBD |
全国广播公司 |
WCBD-D2、D3、D4 |
CW,ION,Laff |
12/1/2028 |
89 |
路易斯安那州什里夫波特 |
O&O |
KTAL |
全国广播公司 |
KTAL-D2、D3、D4 |
Laff,Cozi TV,HSN |
(19) |
90 |
伊利诺伊州香槟 |
O&O |
美国中央情报局 |
哥伦比亚广播公司 |
WCIA-D2、D3、D4 |
MNTV,弹跳,坚韧 |
(19) |
91 |
德克萨斯州埃尔帕索 |
O&O |
KTSM |
全国广播公司 |
KTSM-D2、D3、D4 |
埃斯特雷拉,《离子之谜》,拉夫 |
(19) |
9
市场排名(1) |
市场 |
状态(2) |
全功率 |
主要 |
低发电站/ |
其他隶属关系(3)(4) |
FCC许可证 |
94 |
佛蒙特州伯灵顿 |
O&O |
WFFF |
狐狸 |
WFFF-D2、D3、D4 |
《离子之谜》、《弹跳》、《天线电视》 |
4/1/2023 |
95 |
巴吞鲁日,洛杉矶 |
O&O |
WGMB |
狐狸 |
WGMB-D2、D3 |
CW,Cozi电视台 |
6/1/2029 |
96 |
密西西比州杰克逊 |
O&O |
WJTV |
哥伦比亚广播公司 |
WJTV-D2、D3、D4 |
CW、ION、宫廷电视台 |
6/1/2029 |
97 |
阿肯色州费耶特维尔 |
O&O |
KFTA |
狐狸 |
KFTA-D2、D3、D4、D5 |
NBC,ION Mystery,True Real,MNTV |
(19) |
100 |
南卡罗来纳州佛罗伦萨的桃金娘海滩 |
O&O |
WBTW |
哥伦比亚广播公司 |
WBTW-D2、D3、D4 |
MNTV/天线电视,离子,离子之谜 |
12/1/2028 |
101 |
三个城市,田纳西州-弗吉尼亚州 |
O&O |
WJHL |
哥伦比亚广播公司 |
WJHL-D2、D3 |
美国广播公司,天线电视 |
8/1/2029 |
103 |
北卡罗来纳州格林维尔 |
O&O |
WNCT |
哥伦比亚广播公司 |
WNCT-D2、D3、D4 |
CW、真罪、离子之谜 |
12/1/2027 |
104 |
伊利诺伊州Quad Cities |
O&O |
WHBF |
哥伦比亚广播公司 |
WHBF-D2、D3、D4 |
宫廷电视、砂砾、离子之谜 |
12/1/2029 |
107 |
伊万斯维尔,In |
O&O |
WEHT |
ABC |
WEHT-D2、D3、D4 |
Laff、Cozi电视、倒带电视 |
8/1/2029 |
108 |
英国“金融时报”韦恩,在 |
O&O |
衰落 |
哥伦比亚广播公司 |
衰弱-D2、D3、D4 |
离子、拉夫、离子之谜 |
8/1/2029 |
109 |
宾夕法尼亚州阿尔图纳 |
O&O |
WTAJ |
哥伦比亚广播公司 |
WTAJ-D2、D3、D4 |
离子之谜,拉夫,砂砾 |
8/1/2023 |
110 |
佐治亚州奥古斯塔 |
O&O |
WJBF |
ABC |
WJBF-D2、D3、D4 |
MeTV,离子,离子之谜 |
4/1/2029 |
111 |
Tyler-Longview,德克萨斯州 |
O&O |
KETK |
全国广播公司 |
KETK-D2、D3、D4 |
砂粒、离子、天线电视 |
(19) |
112 |
南卡罗来纳州苏福尔斯 |
O&O |
凯洛 |
哥伦比亚广播公司 |
Kelo-D2、D3、D4 |
MNTV,离子,离子之谜 |
4/1/2030 |
114 |
马萨诸塞州斯普林菲尔德 |
O&O |
WWLP |
全国广播公司 |
WWLP-D2、D3、D4 |
CW、离子、离子之谜 |
4/1/2023 |
115 |
密歇根州兰辛 |
O&O |
WLNS(7) |
哥伦比亚广播公司 |
WLAJ-D2 |
《华尔街日报》 |
10/1/2029 |
116 |
俄亥俄州扬斯敦 |
O&O |
WKBN(7) |
哥伦比亚广播公司 |
WKBN-D2 |
狐狸 |
10/1/2029 |
122 |
伊利诺伊州皮奥里亚 |
O&O |
WMBD |
哥伦比亚广播公司 |
WMBD-D2、D3、D4 |
《反弹》、《拉夫》、《离子之谜》 |
12/1/2029 |
123 |
加利福尼亚州贝克尔斯菲尔德 |
O&O |
KGET |
全国广播公司 |
KGET-D2、D3、D4 |
CW,Telemundo,Laff |
(19) |
125 |
路易斯安那州拉斐特 |
O&O |
KLFY |
哥伦比亚广播公司 |
KLFY-D2、D3、D4 |
Dabl、ION、Laff |
6/1/2029 |
126 |
乔治亚州哥伦布市 |
O&O |
WRBL |
哥伦比亚广播公司 |
WRBL-D2、D3、D4 |
倒带电视、ION、Laff |
4/1/2029 |
128 |
威斯康星州拉克罗斯 |
O&O |
WLAX |
狐狸 |
WLAX-D2、D3、D4 |
天线电视,拉夫,砂砾 |
12/1/2029 |
131 |
德克萨斯州阿马里洛 |
O&O |
KAMR |
全国广播公司 |
KAMR-D2、D3、D4 |
MNTV、Laff、天线电视 |
(19) |
138 |
伊利诺伊州罗克福德 |
O&O |
WQRF |
狐狸 |
WQRF-D2、D3、D4 |
《弹跳》《离子之谜》《倒带电视》 |
12/1/2029 |
140 |
门罗,洛杉矶 |
O&O |
卡德 |
狐狸 |
Kard-D2、D3、D4 |
弹跳、砂砾、天线电视 |
6/1/2029 |
141 |
肯塔基州托皮卡 |
O&O |
KSNT |
全国广播公司 |
KSNT-D2、D3、D4 |
狐狸,狮子,弹跳 |
6/1/2030 |
142 |
德克萨斯州卢伯克 |
O&O |
KLBK |
哥伦比亚广播公司 |
KLBK-D2、D3、D4 |
宫廷电视、天线电视、倒带电视 |
8/1/2030 |
145 |
新泽西州米诺特-俾斯麦 |
O&O |
九龙小巴(17) |
哥伦比亚广播公司 |
KXMB-D2、D3、D4 |
CW、Laff、离子之谜 |
4/1/2030 |
147 |
德克萨斯州米德兰 |
O&O |
KMID |
ABC |
KMID-D2、D3、D4 |
拉夫,离子之谜,砂砾 |
8/1/2030 |
148 |
德克萨斯州威奇托瀑布 |
O&O |
KFDX |
全国广播公司 |
KFDX-D2、D3、D4 |
MNTV、Laff、天线电视 |
(19) |
10
市场排名(1) |
市场 |
状态(2) |
全功率 |
主要 |
低发电站/ |
其他隶属关系(3)(4) |
FCC许可证 |
149 |
亚利桑那州苏城 |
O&O |
KCAU |
ABC |
KCAU-D2、D3、D4 |
离子之谜,拉夫,弹跳 |
2/1/2030 |
150 |
宾夕法尼亚州伊利 |
O&O |
WJET |
ABC |
WJET-D2、D3、D4 |
Laff,离子之谜,Cozi TV |
8/1/2023 |
152 |
密苏里州乔普林 |
O&O |
KSNF |
全国广播公司 |
KSNF-D2、D3、D4 |
《离子之谜》、《天线电视》 |
2/1/2030 |
153 |
佛罗里达州巴拿马城 |
O&O |
WMBB |
ABC |
WMBB-D2、D3、D4 |
天线电视,拉夫,离子之谜 |
2/1/2029 |
158 |
Terre Haute,In |
O&O |
WTWO |
全国广播公司 |
WTWO-D2、D3、D4 |
《离子之谜》、《天线电视》 |
8/1/2029 |
161 |
宾厄姆顿,纽约州 |
O&O |
WIVT |
ABC |
WIVT-D2、D3、D4 |
NBC、Laff、《离子之谜》 |
6/1/2023 |
163 |
威斯康星州惠灵 |
O&O |
WTRF |
哥伦比亚广播公司 |
WTRF-D2、D3、D4 |
MNTV、ABC、《离子之谜》 |
10/1/2028 |
165 |
西弗吉尼亚州贝克利 |
O&O |
WVNS |
哥伦比亚广播公司 |
WVNS-D2 |
狐狸 |
10/1/2028 |
166 |
密苏里州比林斯 |
O&O |
KSVI |
ABC |
KSVI-D2、D3、D4 |
《离子之谜》、《弹跳》、《天线电视》 |
4/1/2030 |
167 |
德克萨斯州阿比林 |
O&O |
KTAB |
哥伦比亚广播公司 |
KTAB-D2、D3、D4 |
泰勒蒙多,离子之谜,离子 |
(19) |
168 |
密苏里州哈蒂斯堡 |
O&O |
WHLT |
哥伦比亚广播公司 |
WHLT-D2、D3、D4 |
CW、离子、离子之谜 |
6/1/2029 |
169 |
阿拉巴马州多森 |
O&O |
WDHN |
ABC |
WDHN-D2、D3、D4 |
《离子之谜》、《拉夫》、《天线电视》 |
4/1/2029 |
170 |
南卡罗来纳州拉皮特城 |
O&O |
KCLO |
哥伦比亚广播公司 |
KClO-D2、D3、D4 |
CW、离子、离子之谜 |
(19) |
171 |
田纳西州杰克逊 |
O&O |
WJKT |
狐狸 |
WJKT-D2、D3、D4 |
离子之谜,拉夫,砂砾 |
8/1/2029 |
172 |
纽约州尤蒂卡 |
O&O |
WFXV |
狐狸 |
WFXV-D2、D3 |
《离子之谜》,拉夫 |
6/1/2023 |
174 |
西弗吉尼亚州克拉克斯堡 |
O&O |
WBOY |
全国广播公司 |
WBOY-D2、D3、D4 |
ABC,离子之谜,拉夫 |
10/1/2028 |
178 |
纽约州埃尔迈拉 |
O&O |
WETM |
全国广播公司 |
WETM-D2、D3、D4 |
天线电视,拉夫,离子之谜 |
6/1/2023 |
179 |
纽约州沃特敦 |
O&O |
WWTI |
ABC |
WWTI-D2、D3、D4 |
CW、Laff、离子之谜 |
6/1/2023 |
181 |
路易斯安那州亚历山大 |
O&O |
非关税区 |
狐狸 |
WNTZ-D2、D3、D4 |
《弹跳》,《离子之谜》,拉夫 |
6/1/2029 |
182 |
密歇根州马奎特 |
O&O |
WJMN |
MNTV |
WJMN-D2、D3、D4 |
离子之谜,拉夫,弹跳 |
10/1/2029 |
188 |
科罗拉多州大荣区 |
O&O |
KREX |
哥伦比亚广播公司 |
KREX-D2、D3、D4 |
LAFF、MNTV、BUBLE |
4/1/2030 |
197 |
德克萨斯州圣安吉洛 |
O&O |
九龙洲 |
哥伦比亚广播公司 |
KLST-D2、D3、D4 |
离子之谜、砂砾、天线电视 |
(19) |
11
行业背景
20世纪40年代,美国开始定期进行商业电视广播。在任何一个地理区域都有有限数量的频道可供空中广播,经营电视台的许可证必须由联邦通信委员会颁发。尼尔森是一家全国性的观众衡量服务机构,它将全国所有电视台划分为210个公认的电视市场,即所谓的DMA,根据基于实际或潜在观众的各种指标对这些市场的规模进行排名。每个DMA是一个由所有县组成的专属地理区域,在这些县中,家庭市场商业电台获得的总观看时间的百分比最大。尼尔森每季度发布一次每个DMA中电视台的估计受众数据。估计是以“评级”的形式表示的,“评级”是一家电视台在整个市场潜在观众中所占的百分比,或“份额”,这是该电视台实际收看电视的观众的百分比。一家电视台在市场上的评级可能是决定广告费率的一个因素。
大多数电视台都隶属于电视网,包括黄金时段在内的大部分节目都是从电视网接收的。一家电视台是否隶属于四大电视网(CBS、福克斯、NBC或ABC)之一,对该电视台的收入、费用和运营的构成有重大影响。通过网络向分支机构提供网络节目,以换取向网络支付联系费用以及网络在网络节目期间保留大部分广告时间。然后,该电视网出售这段广告时间,并保留收入。该附属公司保留在网络节目期间销售的剩余广告时间和在非网络节目期间销售的广告时间的收入。
广播电视台主要与其他商业广播电视台、MVPD、OVDS、Alphabet、Meta、TikTok、Snapchat和其他在线媒体以及服务于同一市场的报纸和广播电台争夺广告收入。许多市场上的非商业性、宗教性和西班牙语广播电台也在与商业电台争夺观众。此外,互联网和其他休闲活动可能会将观众从商业电视台吸引过来。
分布
我们从有线、卫星和其他MVPD和OVD获得补偿,以换取我们同意转播我们的电视台的信号和转播NewsNation。分销收入主要是来自MVPD和OVD的付款,通常基于它们拥有的订户数量。我们与这些分销商的成功谈判创造了产生有意义的经常性收入流的协议。
广告
一般信息
我们的核心电视广告收入来自当地和全国广告的销售。对于我们的电视台,我们出售并保留在我们本地制作的内容中销售广告时间的所有收入,以及分配给电视台但尚未被网络或辛迪加出售的网络或辛迪加内容中的广告时间部分。对于我们的国家广播和有线电视网络,我们在我们保留的广告时间段销售国家广告。
希望接触到全国受众的广告商通常直接从电视网购买时间,或者根据具体情况在全国范围内发布广告。希望接触到特定地区或当地受众的国家广告商通常通过国家广告销售代理公司直接从地方电视台购买广告时间。当地企业直接从电视台的当地销售人员那里购买广告时间。
广告费率基于多个因素,包括:
广告收入受到强劲经济的积极影响。相反,广告商的广告预算下降,特别是在经济衰退时期,会对广播业产生不利影响,从而可能导致广播电视台的收入减少。
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在偶数年,我们主要通过全国广告销售代理公司向候选人、政治行动委员会和政党销售政治广告,从而产生可观的广告收入。每四年,我们的政治广告收入都会受到与总统选举相关的额外广告的积极影响。政治广告的销售受到联邦通信委员会的监管,该委员会制定了关于费率、内容和销售时间的候选人和非候选人规则的指导方针。
季节性
广告收入受到国家和地区政治竞选活动以及奥运会或超级碗等某些活动的积极影响。广告收入通常在每年的第二季度和第四季度最高,部分原因是春季的消费广告和假日季节之前(包括假日季节)的零售广告的增加。此外,在偶数年、国会和/或总统选举期间以及在奥运会期间播出的广告收入通常更高。
广告销售
当地广告时间由每个电视台的当地销售人员销售,他们会拜访广告公司和当地企业,这些企业通常包括汽车经销商、零售店和餐馆。与来自全国广告账户的收入相比,来自地方广告的收入通常更稳定、更可预测。我们寻求吸引新的广告客户到电视台及其相关网站,并通过依靠经验丰富的、与社区关系密切的本地销售队伍、制作具有本地广告吸引力的新闻和其他节目以及赞助或共同推广本地活动和活动,来增加向现有本地广告客户销售的广告时间。我们非常重视当地销售人员的经验,并对销售人员进行持续的培训计划。
国家和政治广告时间是通过全国销售代表公司销售的,这些公司呼吁广告公司,其客户通常包括汽车制造商和经销商集团、电信公司、快餐特许经营商和国家零售商(其中一些也可能在当地做广告)。
网络附属关系
除WGN-TV、WDVM和Kaut外,我们拥有和运营、节目制作或向其提供销售和其他服务的所有全功率电视台目前都根据附属协议隶属于一个网络。与CBS、福克斯、NBC、ABC和CW的协议对我们的运营来说是最重要的。这些协议的现行条款如下所述到期:
网络 联属 |
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到期日(按到期日顺序和协议数量排列) |
狐狸 |
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在42份协议中,41份将于2023年8月到期,1份将于2023年8月到期(1)将于2023年12月到期。 |
《华尔街日报》 |
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23项协议将于2023年8月到期。 |
MNTV |
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18项协议将于2023年9月到期。 |
哥伦比亚广播公司 |
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49项协议将于2024年6月到期。 |
全国广播公司 |
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35项协议将于2024年12月到期。 |
ABC |
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29项协议将于2026年12月到期。 |
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每个附属协议向附属电视台提供了广播由其附属网络发送的所有节目的权利。作为交换,该网络从我们那里收取会员费,并有权在这些转播期间出售大部分广告时间。我们预计上面列出的网络附属协议将在到期时续订。
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投资
我们从我们最大的权益法投资中获得可观的现金流,持有TV Food Network 31.3%的权益,TV Food Network运营着两个24小时电视网络,Food Network和Cooking Channel,提供高质量的电视、视频、互联网和移动娱乐以及专注于食物和娱乐的信息。在2022年期间,我们从TV Food Network收到了总计2.494亿美元的现金分配。我们在TV Food Network的合作伙伴是华纳兄弟探索公司,它拥有TV Food Network 68.7%的股份,并代表该合作伙伴运营这些网络。
竞争
电视行业的竞争在几个层面上展开:争夺观众、争夺节目和争夺广告。
观众。我们根据节目的受欢迎程度来争夺观众。我们节目的受欢迎程度直接影响到我们可以向广告商收取的广告费。我们与其他广播电视节目、有线和卫星电视节目以及通过各种流媒体服务提供的过多直接面向消费者的节目展开竞争,包括我们电视台所属的一些广播电视网络。争夺观众的其他竞争来源包括互联网、游戏设备、家庭娱乐系统、视频点播和按次付费。
具体地说,我们的广播电视网络CW与其他广播网络和其他面向观众的分发技术竞争,而我们不断发展的全国性有线新闻网络NewsNation与其他成熟的国家新闻网络,如CNN、福克斯新闻和MSNBC竞争观众。
编程。我们的地方电视台竞争来自国家节目发行商或辛迪加的辛迪加节目,以及竞争获得地区和地方体育赛事的转播权。我们与市场上的广播电台运营商、有线电视网络和流媒体服务竞争,以便在我们的市场上独家获得该节目的访问权。以不同的方式,我们的本地电视台也与市场上的其他电视台竞争,向当地观众提供独家新闻报道和独特的功能,如调查性报道和社区事件报道。CW与其他广播电视和有线电视网络以及其他视频提供商竞争,例如电视内容的直接面向消费者的流媒体平台。NewsNation与其他有线新闻网络争夺人才和报道。
广告。我们的电视台在各自的市场上与其他电视台和其他广告媒体争夺广告收入,如在线媒体(如Alphabet、Meta等)、OVDS、MVPD、广播电台、报纸、户外广告和直邮等。广播业对广告收入的竞争主要发生在个别市场内。一般而言,某一特定市场的电视广播电台不会与其他市场地区的电视台竞争。CW还与其他广播网络和其他分发技术争夺广告收入。NewsNation还与其他广告媒体以及CNN、福克斯新闻和MSNBC等其他成熟的全国性网络争夺广告收入。
广播业不断面临技术变革和创新,这增加了相互竞争的娱乐和通信媒体的受欢迎程度。技术的进一步进步可能会加剧对家庭观众和广告商的竞争。OVDS的受欢迎程度的增加可能导致不包括电视广播站的流行产品提供,或者导致同时或专门通过OVDS将流行的网络节目转移到广播中。MVPD越来越多地使用数字技术以及视频压缩技术,将减少电视信号传输所需的带宽。这些技术发展适用于所有视频传输系统,包括空中广播,并有可能向目标明确的受众提供大量扩展的节目。减少增加渠道容量的成本可以降低新渠道的进入门槛。我们无法预测这些或其他技术变化会对广播电视业产生什么影响,或对我们的业务或我们提供服务的电视台的业务未来的结果产生什么影响。
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联邦法规
根据修订后的1934年《通信法》(“通信法”),电视广播受联邦通信委员会管辖。以下是对《通信法》和FCC条例和政策中某些(但不是全部)条款的简要讨论,这些条款影响到电视广播电台的业务运营。多年来,美国国会和联邦通信委员会增加、修改和删除了电台所有者必须遵守的法律和监管要求。其中一些更改对业务的影响微乎其微,而其他更改可能会对个别电视台或整个广播业的业务或运营造成重大影响。有关FCC对电视广播电台的监管的性质和范围的更多信息,请参阅《通信法》和FCC的规则、案例先例、公共通知和政策。
许可证授予和续订。《通信法》禁止广播电台运营,除非有联邦通信委员会颁发的许可证。电视广播许可证的有效期最长为八年,如向联邦通信委员会提出申请,可予以续签。如果在前一期限内,电台服务于公共利益,被许可人没有严重违反《通信法》或FCC规则,并且被许可人没有其他违反通信法或FCC规则的行为,这些加在一起将构成滥用模式,则FCC必须批准许可证续展申请。大多数续期申请都是根据这一标准例行批准的。如果持牌人未能达到这一标准,FCC仍可按其认为适当的条款和条件批准续签,包括罚款或续期,期限短于正常的八年。
在提交续期申请后,包括公众在内的利害关系方可以提交请愿书拒绝申请,持牌人/续期申请者有权对此作出回应。在审查诉状后,如果联邦通信委员会确定批准续签申请是否符合公共利益这一重大事实问题,联邦通信委员会必须就提出的问题举行听证会。如果FCC在听证会后确定续签申请人符合续签标准,FCC将批准续签申请。如果持牌人/续期申请人未能达到续期标准,或证明有减轻因素使其有权续期,则FCC可以拒绝续期申请。在绝大多数情况下,驳回申请的请愿书是针对续签申请提出的,FCC最终在没有听证的情况下批准续签。不得针对续期申请提出相竞争的授权经营电台和更换现有持牌人的申请。
除了考虑与牌照续期申请有关的违规行为外,FCC还可以对在许可证期限内未能遵守FCC规则和政策的电台持牌人进行处罚,包括处以罚款。
根据《通信法》,广播许可证的有效期在联邦通信委员会处理及时续签申请的待决期间自动延长。我们从2020年6月开始为我们的电台提交许可证续签申请,并将继续这些申请到2023年4月。
换乘车站。《通信法》禁止未经FCC事先批准转让或转让广播许可证的控制权。
外资所有权限制。通信法限制了拥有美国广播电台的公司的非美国所有权范围。根据这一限制,美国广播许可证的持有者不得拥有超过20%的非美国所有权(通过投票和股权)。《通信法》还禁止外国通过母公司间接拥有或控制被许可人超过25%的股份,如果联邦通信委员会确定执行此类限制将符合公共利益的话。联邦通信委员会将《通信法》的这一条款解释为要求在间接持有广播许可证持有人的外国所有权超过25%之前,必须有肯定的公共利益调查结果。FCC将在个案的基础上,在充分的公共利益表明和有利的行政部门审查的基础上,考虑并可能批准超过广播许可证持有人25%间接外资所有权限制的建议。
多重所有权限制。联邦通信委员会还制定了规则,对地方市场和全国范围内的电视广播电台的所有权作出限制。这些所有权限制适用于个人、公司、合伙企业或其他实体持有的电台持牌人的“归属权益”。就公司而言,高级职员、董事及有表决权的股份权益达5%或以上(如为某些被动投资者,如保险公司及银行信托部门,则为20%或以上)被视为归属权益。对于合伙企业,所有普通合伙人和非绝缘有限合伙人均可归属。有限责任公司与合伙企业一视同仁。如果个人或实体还提供了电视台每周广播节目总量的15%以上,或者在同一市场上的另一家媒体实体中拥有受FCC所有权规则约束的另一家媒体实体的归属权益,FCC还会将超过33%的持有者视为持有者(定义为总债务加总股本)。如果Nexstar的股东持有5%或以上的有表决权股份权益(在某些被动投资者的情况下,如保险公司和银行信托部门,则为20%或更多),我们必须将该股东、其母公司以及两者的可归属个人和实体报告为Nexstar的归属权益持有人。
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现将目前适用于电视广播公司的FCC多重所有权规则摘要如下:
地方电视台所有权(双头垄断)规则。根据现行的本地电视台拥有权或“双寡头”规则,如果(I)两家电视台没有重叠的服务范围,或(Ii)两家电视台中至少有一家在收视率方面不在DMA的前四名之列(尽管FCC可能会根据充分的证据逐一确定,执行这项“前四名”禁令不会符合公众利益),则允许单一实体拥有或拥有DMA中两家电视台的归属权益。双寡头垄断规则还允许FCC考虑豁免,以允许拥有第二个加油站的所有权,否则禁止使用第二个加油站,第二个加油站已经失败或正在倒闭或未建成。
在某些市场,该公司拥有并运营全功率和低功率电视广播电台。联邦通信委员会关于同一市场和全国电视台所有权的规则和政策仅适用于全功率电视台,而不适用于低功率电视台。
在一些市场,根据双寡头规则,该公司拥有两个电视台。根据联邦通信委员会规则的豁免,我们还被允许在其他不同的市场拥有两家或更多电视台,该规则允许在持牌人也拥有“主要”电视台的市场中共同拥有一家“卫星”电视台。此外,我们被允许在Quad Cities、伊利诺伊州/爱荷华州、格林维尔-斯帕坦堡、南卡罗来纳州-阿什维尔、北卡罗来纳州阿什维尔和康涅狄格州哈特福德-纽黑文市场拥有两个电视台,因为豁免允许拥有第二个电视台的所有权,在这些电视台中,该电视台“出现故障”。我们还在印第安纳州印第安纳波利斯市场拥有两家排名前四的电视台,因为FCC认定,禁止此类所有权将不符合公众利益。
国家电视台所有权限制。FCC的规定将一方通过其在电视台的归属权益接触到的美国电视家庭的比例限制在39%。在计算一个政党在全国范围内的总受众覆盖率时,特高频电台的所有权被计算为市场在全国总受众中所占比例的50%。2017年12月,FCC启动了一项程序,以广泛重新审查其国家电视所有权规则,包括百分比覆盖上限和所谓的“UHF折扣”。本诉讼中的评论和答复评论已于2018年提交,诉讼仍在进行中。
Nexstar拥有的这些电视台的全国观众总数约占美国所有电视家庭的39%(按FCC的UHF折扣计算)。
本地服务协议的归属。当一家电视台的所有者根据TBA或LMA对该电视台进行节目时,如果该节目制作人提供了第二家电视台每周广播节目的15%以上,FCC将当地电视所有权限制归于另一家市场内电视台。然而,在1996年11月5日之前签订的LMA在联邦通信委员会另有决定之前是豁免归属权益的。当FCC进行审查时,这种“祖父式”可能会被延长或终止。我们根据TBA或LMA在六个市场提供超过15%的非所有电视台的节目。在其中五个市场-宾夕法尼亚州伊利的WFXP、蒙大拿州比林斯的KHMT、科罗拉多州Grand Junction的KFQX、德克萨斯州奥斯汀的KNVA和罗德岛州普罗维登斯的WNAC-TV-TBA-TBA或LMA是在1996年11月5日之前签订的,被认为是祖辈。因此,我们可能会继续根据这些协议的条款对这些电台进行编程,直到FCC另行决定。我们在纽约WPIX的LMA是不可归属的,因为我们在该市场没有电台,也没有任何股权或债务权益。
根据目前的FCC规则,我们的JSA和拥有独立拥有的相同市场站的SSA是不可归属的。因此,我们可以保留现有的JSA和SSA,并签订新的JSA和SSA,但我们必须公开披露它们,FCC未来可能会考虑与此类协议有关的法规。
媒体所有权规则四年一次的审查。FCC被要求每四年审查一次其媒体所有权规则,并取消那些它认为不再“由于竞争而符合公共利益”的规则。FCC最近的两次四年一次的审查-2010年和2014年的审查-最终被合并为一个程序,涉及广泛的诉讼、机构复议和多个法院上诉,最终在2021年4月1日美国最高法院做出裁决,支持FCC取消或放宽几项规则。联邦通信委员会于2018年12月开始进行2018年四年一次的审查,该审查仍有待进行,联邦通信委员会在最高法院作出裁决后征求并收到了更新该程序记录的意见。此外,尽管2018年审查悬而未决,但联邦通信委员会于2022年12月启动了2022年四年期审查程序。因此,由于当前和未来的四年期审查以及其他程序,媒体所有权规则可能会发生变化。
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本地电视信号的MVPD传输。广播公司可以通过强制传输或通过“转播同意”,在有线、卫星和其他MVPD上传输其电台的信号。每三年,所有电视台都必须正式决定是否强制传输(有线电视分销商必须携带,卫星电视提供商必须携带所有内容)或转播许可。下一次选举必须在2023年10月1日之前进行,并将于2024年1月1日生效。必须携带的选举要求MVPD在电视台的当地市场上携带一个电视台的节目流和相关数据。然而,在某些情况下,MVPD可能会拒绝进行必须进行的选举。MVPD不向选择强制运输的车站支付费用。
选择转播同意的广播公司放弃其强制运输权,广播公司和MVPD必须就该电台信号的运输进行谈判。协商的条款可以包括频道位置、服务层承载、多个节目流的承载、补偿和其他考虑因素。如果广播公司选择谈判重播条款,广播公司和MVPD可能无法达成协议,MVPD将不会传送该电台的信号。
联邦通信委员会的规则和联邦成文法要求,转播同意的谈判必须“善意”进行。如果一家电视台与同一市场上的另一家电视台共同谈判转播同意,如果这些电视台不是共同所有的,则违反了真诚谈判的义务。根据这一规则,电台不得(I)将谈判或批准重传同意协议的权力授予位于同一DMA中的另一非共有电台或代表同一DMA中的另一非共有电台进行谈判的第三方;或(Ii)如果位于同一DMA且不是共同拥有的,则促进或同意促进它们之间的重传同意条款的协调谈判,包括通过共享信息。因此,与我们有共享协议的VIE必须单独与MVPD谈判他们的转播同意协议,以便在我们也拥有电台的市场上拥有电台。
MVPD运营商积极寻求改变在美国国会和FCC之前谈判重播同意的规定,以增加他们与电视台的讨价还价筹码。FCC仍有未决的诉讼程序,以审查善意转播同意谈判的“总体情况”测试,并取消或修改FCC的不复制和辛迪加排他性规则(该规则可能允许MVPD在某些情况下进口市场外的电视台)。
联邦通信委员会的规定还规定了卫星用户可以接收哪些地方电视信号。美国国会和FCC还对卫星向没有从当地网络附属电台接收到可用信号的“无服务”家庭分发本地电视信号,以及有线和卫星传输市场外的信号提出了某些要求。
某些OVD已经成功或失败地尝试在互联网上流传输广播节目。2014年,美国最高法院裁定,OVD在未经广播电台同意的情况下重新传输广播电视信号违反了联邦版权法。2014年12月,联邦通信委员会发布了一份拟议规则制定通知,提议将“MVPD”一词解释为包括可供购买在预定时间分发的多个视频流的OVD,并就将MVPD规则应用于此类OVD的效果征求意见。诉讼仍在进行中。尽管FCC到目前为止还没有将OVD归类为MVPD,但一些OVD已经签署了在其市场内转播当地电视台的协议,其他人正在积极寻求谈判此类协议。
本公司已选择对其拥有合法权利的所有电台行使转播同意权。本公司已与为其市场提供服务的大部分MVPD谈判转播同意协议,以传送电台的信号,并在其网络附属协议许可的情况下,与OVD谈判协议。
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人力资本管理
值。我们的主要人力资本管理目标是吸引、发展和留住反映我们运营和提供服务的社区多样性的顶尖行业人才。我们鼓励每个人的贡献和个人成长,并营造通过工作满足感和平衡的生活来提供个人自豪感的工作环境。我们拥抱我们开展业务的社区,并促进开放的交流、创新和创造力。
参与度和机会。我们的市场从小到大再到国家,我们为每个经验水平提供广泛的机会,包括那些刚刚开始他们的广播事业或准备跨入更大市场或登上国家舞台的人。我们的市场多样性使我们能够为我们的员工提供成长和职业发展的空间。我们的管理团队支持从现有员工中培养未来领导者的文化,使我们能够从内部提拔许多领导职位。截至2022年12月31日,我们员工的自愿留职率约为78%。我们为我们的员工提供广泛的公司支付的福利,我们相信我们的薪酬和福利与我们行业的其他公司相比具有竞争力。我们的员工工资具有竞争力,并与员工的职位、经验、知识和地点保持一致。此外,2019年,公司启动了高于联邦要求的全公司最低工资标准,自2021年1月1日和2022年1月1日起提高。年度加薪和奖励付款以业绩为基础,并作为年度审查过程的一部分传达给员工。2022年1月,我们还加强了育儿假和短期伤残计划,包括为符合条件的员工提供最多六周的带薪假期,不分性别,除了使用短期伤残津贴外,还向生育母亲提供带薪育儿假,并将支付给员工的每周最高短期伤残津贴提高100%。
社区外展服务。在Nexstar,我们为我们为员工提供回馈社区的机会而感到自豪。自2016年6月我们成立20周年以来(2020年除外),我们每年都会组织一个关爱创建者日,这是一项由员工推动的活动,重点关注当地的非营利组织和慈善机构。在全国各地,我们的员工每天都在贡献数千小时的社区服务。2022年,我们的创立者日计划在一天内为Nexstar电视台服务的社区提供了近17,000小时的服务。
多样性和包容性. 我们努力培养一种多元化和包容性的文化,这样我们所有的员工都会感到受到尊重,没有人会感到受到歧视。2020年,我们成立了多元化和包容性理事会,这是一个工作委员会,致力于创造一条通往更加多元化和包容性的工作场所的道路,在那里,多样化的人才可以蓬勃发展并建立职业生涯。理事会由来自整个公司的10名成员组成,成员定期更换。2020年,理事会发起了我们的员工资源小组,并建立了一个模范导师计划,并在全公司范围内推广。我们重视各个层面的多样性,并继续专注于将我们的多样性和包容性倡议扩展到我们的整个劳动力队伍。我们相信,多样化的劳动力可以促进创新,并营造一个具有独特视角的环境。截至2022年12月31日,我们的员工和管理层(副总裁及以上)中分别约有41%和28%是女性。在美国,大约26%的员工和12%的管理层是种族/民族多元化的。相比之下,种族/民族多元化的美国人口约占40%(来源:2020年美国人口普查局人口)。为了确保在实现我们的多元化目标方面取得进展,我们经理的部分奖金与其所在市场的多元化指标挂钩。此外,我们还在拉丁裔、女性、非裔美国人、退伍军人和LGBTQ+类别中实施了员工资源组。这些团体旨在将具有相似文化、背景和/或兴趣的员工以及那些希望为该团体提供支持的员工聚集在一起。
培训和指导。我们致力于开发员工的才能,并为员工提供在线工作场所培训。我们的课程目录包括骚扰预防、多样性/公平/包容性、伦理、管理偏见、主管/经理技能和新冠肺炎安全。此外,我们还有一个导师计划,为整个公司的导师和受训者牵线搭桥,并为他们提供12个主题的课程,涵盖沟通、网络、工作/生活平衡和目标设定等技能。
2018年,Nexstar就美国司法部反垄断司的调查达成和解,其他一些电视广播公司也是如此。Nexstar没有承认有任何不当行为,但作为和解协议的一部分,它同意采取某些行动,包括为所有高管和销售相关员工提供培训课程,以确保他们了解反垄断法,这些法律如何适用于Nexstar和我们的员工,并帮助他们发现可能牵涉到反垄断法的常见模式。
Nexstar销售人员还参加由第三方供应商销售战略中心提供的媒体销售培训计划。
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安全与健康。我们珍视我们的员工,致力于提供一个安全健康的工作场所。所有员工都被要求遵守我们的安全规则,并应积极为使我们公司成为一个更安全的工作场所做出贡献。我们已经并将继续采取强有力的行动,以帮助保护我们员工的健康、安全和福祉,支持我们的供应商和当地社区,并继续为我们的客户服务。员工必须立即向主管或其他指定人员报告事故、伤害和不安全的设备、做法或条件。该公司致力于使其工作场所远离危险。威胁或暴力行为或人身恐吓也是被禁止的,并将受到纪律处分,直至终止雇用。
员工。截至2022年12月31日,我们共有12,971名员工,其中全职员工11,666人,兼职员工1,305人。截至2022年12月31日,我们的1,829名员工受到集体谈判协议的覆盖。我们相信我们的员工关系是令人满意的,我们在我们的任何设施都没有经历过任何停工。然而,我们不能向您保证我们的集体谈判协议将在未来续签,或者我们不会经历长期的劳资纠纷,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
法律诉讼
我们不时会涉及业务的日常运作所引起的诉讼,例如合约或雇佣纠纷或其他一般诉讼。在这些诉讼出现不利结果的情况下,我们相信由此产生的负债不会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。见本年度报告表格10-K第四部分第15(A)项所载的综合财务报表附注16,在此并入作为参考。
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(包括我们)的信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.由于我们可以在美国证券交易委员会网站上获得我们的备案文件,因此我们目前没有在我们的互联网网站上提供我们的备案文件。应要求,我们将免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的副本。申请可发送至Nexstar Media Group,Inc.,收信人:投资者关系部,545 E.John Carpenter Freeway,Suite700,Irving,TX 75062。有关我们、我们的电台以及我们计划或提供服务的电台的更多信息,请访问我们的网站:http://www.nexstar.tv。我们不会将公司网站上包含或可通过公司网站访问的信息并入本Form 10-K年度报告中。
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项目1A.风险因素
您应该仔细考虑下面描述的风险以及本文档中包含的所有信息。以下所述的风险和不确定因素并不是公司面临的唯一风险和不确定因素。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害公司的业务运营。如果这些风险中的任何一个发生,公司的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述,公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同。有关进一步信息,请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险,包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险,包括但不限于:
与我们的运营相关的风险
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与我们的行业相关的风险
论坛媒体公司(《论坛报》)走出破产的相关风险
与论坛出版公司剥离相关的风险
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与我们的运营相关的风险
我们的分销收入、财务状况和经营业绩可能会受到转播同意协议的不续订或以不太有利的条款续订、当前转播同意法规的进一步变化或MVPD订户数量下降速度增加的不利影响。
Nexstar的很大一部分收入来自与MVPD(主要是有线和卫星电视提供商)和OVDS的转播同意协议。这些协议允许分销商将我们的电台和我们的有线和广播网络的信号转播给他们的订户,以换取向我们支付补偿。如果我们不能以有利的条件重新谈判这些协议,或者根本不能这样做,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
虽然我们通常能够以优惠的条款重新谈判我们的转播同意协议,但根据这些协议,我们应支付的款项通常是基于适用分销商的每个订户的价格。在过去的几年里,MVPD的订户数量有所下降,因为电视和移动设备上的视频节目直接互联网流媒体的增长导致消费者停止订阅有线或卫星服务。由于我们的转播同意协议包括按订户数量付款的条款,如果MVPD订户数量的减少速度增加,这也可能对我们的业务收入、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外,请参阅“与我们的行业相关的风险--电视行业和其他媒体形式的激烈竞争可能会限制我们的增长和盈利能力。”
此外,国家电视广播网的立场是,作为我们广播和提供转播的某些节目的所有者或许可人,它们有权获得根据我们的转播同意协议从MVPD获得的部分补偿,并要求它们与我们的网络附属协议规定此类付款。我们与广播网络的所有从属协议还包括限制我们向传统MVPD以及向消费者提供视频流的OVD授予转播同意权的能力的条款。因此,这些电视网直接与OVD就其当地附属电视台的转播事宜进行谈判,包括我们的某些电台。网络协商的条款可能对我们不利或不能接受,因此我们可能会从我们的电台通过OVD传输我们的电台的收入减少,或者可能选择根本不允许OVD传输我们的电台。我们需要将部分转播协议收入支付给我们的网络,以及网络限制我们签订转播协议或从此类协议中实现足够收入的能力,这些都可能大幅减少本公司的这一收入来源,并可能对其业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
此外,联邦法律和法规管理我们与MVPD的转播同意谈判。例如,根据联邦法律,我们必须在“善意”的情况下就转播同意进行谈判,并且我们被禁止在我们拥有电视台的市场上与非共有电视台(包括我们的VIE)进行联合谈判。这些法规和规定可能会发生变化,近年来,MVPD积极寻求改变在美国国会和FCC之前谈判转播同意的规定,以增加他们与电视台的讨价还价筹码。例如,根据联邦立法,联邦通信委员会通过了要求“大型[电视]集团“(包括Nexstar)真诚地与某些”有条件的“谈判转播同意[MVPD]团购团[s]“由多个MVPD组成。Nexstar有义务与某些MVPD组集体谈判转播协议,这可能会增加Nexstar的整体谈判过程的复杂性,并可能对Nexstar的转播协议收入的金额和流量产生不利影响。此外,FCC仍在进行程序,以审查善意转播同意谈判的“总体情况”测试,取消或修改FCC的不复制和辛迪加排他性规则(该规则可能允许MVPD在某些情况下进口市场外的电视台),并将MVPD规则适用于某些OVD。如果转播同意监管计划的这些和其他变化被采纳,可能会对我们的转播收入产生重大不利影响,从而对我们的业务产生不利影响。
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随着消费者转向包括互联网在内的其他媒体进行娱乐,电视行业的总体趋势可能会对电视广告的需求产生不利影响。
消费者收看电视受到了包括互联网在内的替代媒体日益普及的负面影响。近年来,对电视广告的需求一直在下降,而对另类媒体广告的需求一直在增加,我们预计这一趋势将继续下去。
这些电视网正在互联网和其他分发平台上播放它们的大部分节目,与当地电视台(包括我们拥有的或向其提供服务的电视台)上播放的网络节目同时播出或与之接近。电视台的这些做法和其他做法冲淡了附属本地电视台历来播出的网络节目的排他性和价值,并可能对我们电视台的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,请参阅“与我们的行业相关的风险--电视行业和其他媒体形式的激烈竞争可能会限制我们的增长和盈利能力。”
如果我们运营或向其提供服务的电台未能以优惠条款维持或续签其网络附属协议,或者根本没有,这些电台产生的收入可能会大幅下降。
由于网络提供的节目质量,在同一市场上,附属于网络的电视台通常比没有附属的独立电视台具有更高的收视率。因此,对电视台来说,保持其网络联系是很重要的。我们运营或提供服务的大多数站都有网络从属协议。目前,29家全功率电视台与ABC、35家与NBC、42家与福克斯、49家与CBS、23家与CW、18家与MNTV签订了主要从属协议。美国广播公司、全国广播公司和哥伦比亚广播公司的每家电视台一般都为附属电视台提供每周长达22小时的黄金时段节目,而福克斯、MNTV和CW的每家电视台都为附属电视台提供每周长达15小时的黄金时段节目。作为回报,附属电视台在网络节目期间播放适用网络的商业广告。
我们拥有、运营、规划或提供销售和其他服务的电台的所有网络附属协议都计划在不同时间到期,直至2026年12月。为了续签我们的某些附属协议,我们可能需要向网络支付现金,并接受对现有附属协议的其他实质性修改。如果我们的任何一家电视台出于任何原因停止与其电视网签订从属协议,我们将需要寻找其他节目来源,这些来源可能对我们的观众不那么有吸引力,而且获得成本更高。此外,失去电台的特定网络附属关系可能会影响我们的转播同意付款,导致我们收到的转播同意费用较少。此外,我们的一些网络附属协议在特定情况下可能会被网络提前终止。
有关这些网络附属协议的更多信息,请参阅第1项“企业-网络附属协议”。
我们收入的很大一部分来自特定数量的客户。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,公司从两个客户那里获得的收入超过10%。每个客户在2022年和2021年分别占公司综合净收入的10%和11%,2021年和2021年分别占12%和13%,2020年分别占11%。我们与这些客户中的任何一个的关系中断都可能对我们的业务产生不利影响。随着市场和战略的演变,我们可能会经历客户基础的波动或客户收入的组合。此外,我们客户的任何整合都可能会减少我们服务的销售客户数量。我们无法满足客户的要求,可能会对我们的收入产生不利影响。失去我们的一个或多个主要客户或这些客户的服务需求大幅减少可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
该公司的巨额债务可能会限制其增长和竞争的能力。
截至2022年12月31日,该公司的债务为69.52亿美元,扣除未摊销融资成本、折扣和溢价,占总资本的71.7%。
该公司的高债务水平可能会对其业务产生重要影响。例如,它可以:
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关于即将到期的本金债务总额的披露,见项目7,“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--重大现金需求”。
该公司未来还可能产生更多债务。本公司优先担保信贷安排的条款,以及管理Nexstar于2027年到期的17.14 5.625%优先无抵押票据(“5.625%票据,2027年到期”)及Nexstar于2028年到期的10亿美元4.75%优先无抵押票据(“4.75%票据,于2028年11月到期”)的契约,均设有上限,但并不禁止本公司招致大量额外债务。如果公司产生额外的债务,它将变得更容易受到上述杠杆相关风险的影响。
管理公司债务的协议包含各种契约,这些契约限制了管理层在其业务运营中的自由裁量权。
该公司高级担保信贷安排的条款和管理Nexstar公司5.625%债券(2027年7月到期)和Nexstar公司4.75%债券(2028年11月到期)的契约包含各种限制性条款,这些条款适用于这些类型的安排,这些条款限制了我们的能力,其中包括:
此外,Nexstar的高级担保信贷安排要求我们维持或满足某些财务比率,包括最高综合第一留置权净杠杆率。未来的融资协议可能包含类似的、甚至更具限制性的条款和契约。由于这些限制和契约,管理层自行决定经营我们业务的能力有限,我们可能无法有效竞争、寻求收购或利用新的商业机会,其中任何一项都可能损害我们的业务。
如果我们不遵守目前或未来融资协议中的限制,可能会发生违约。违约可能允许债权人加速相关债务以及适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务。违约还可能允许债权人取消任何担保此类债务的抵押品的抵押品赎回权。
管理我们在优先担保信贷安排下义务的信贷协议包含契约,要求我们遵守4.25至1.00的最高综合第一留置权净杠杆率。这些契约按季度计算,包括公司的综合业绩。管理特派团在其高级担保信贷安排下的债务的信贷协议不包含财务契约比率要求;然而,如果我们不遵守信贷协议中管理我们的高级担保信贷安排的所有契约,则这些要求包括违约事件。
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该公司可能无法产生足够的现金流来满足其偿债要求。
该公司偿还债务的能力取决于其产生必要现金流的能力。产生必要的现金流部分受制于公司无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素。本公司不能向阁下保证,其业务将产生营运现金流,本公司可根据其现有或任何替代信贷安排获得未来借款,或本公司将能够完成任何必要的融资,其金额足以使本公司为其营运提供资金或偿还其债务及其他债务,或为其流动资金需求提供资金。如果公司无法产生足够的现金流来偿还债务,它可能需要对债务进行再融资或重组,出售资产,减少或推迟资本投资,或寻求筹集额外资本。在公司可接受的时间或条款下,或根本不能获得足够数额的额外融资。如本公司无法履行其偿债责任,其贷款人可决定停止向本公司提供贷款,及/或本公司的贷款人或其债务的其他持有人可加速偿还各自协议项下的所有未偿还债务,所有这些均可能对本公司产生重大不利影响。
如果我们不能实施收购战略,我们的增长可能会受到限制。
我们的大部分增长都是通过收购实现的。我们打算通过有选择地收购利用我们的平台、规模和能力的业务来继续我们的增长。我们的一些竞争对手可能有更多的财务或管理资源来追求收购目标。因此,即使我们成功地确定了有吸引力的收购目标,我们也可能面临相当大的竞争,我们的收购战略可能不会成功。
FCC的规则和政策也可能会让我们更难收购更多的电视台。电视台的收购需要得到联邦通信委员会的批准,可能还需要得到其他监管机构的批准。联邦通信委员会的规则限制了电视台在当地市场和国家的所有权,并定义了当地服务协议的类型,这些协议“算作”提供服务的一方的所有权。这些规则可能会发生变化。例如,我们目前拥有几家电视台,并根据最近取消和修改某些FCC所有权规则向其他电视台提供服务。然而,FCC被要求对其媒体所有权规则进行定期审查,作为任何此类审查的一部分,它可能重新实施先前的规则或采用限制我们进行收购或签订本地服务协议的能力的新规则,或要求我们剥离现有电视台或终止现有协议的规则。例如,如果FCC或其他政府机构认为拟议中的交易将导致市场过度集中或其他公共利益受损,那么需要FCC和其他监管机构的批准可能会限制我们完成未来交易的能力,即使拟议的合并可能在其他方面遵守FCC的所有权限制。此外,我们在过去几年的电视收购显著增加了我们的全国观众覆盖面,达到了接近《通信法》和FCC规则规定的国家电视所有权限制的水平。这可能会限制我们未来对电视台的收购,并可能要求我们剥离与任何收购相关的现有电视台,以遵守国家电视所有权限制。电视广播业也经历了重大的整合, 这减少了收购目标的数量。
通过收购来发展我们的业务涉及风险,如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的经营业绩将受到影响。
2022年,我们以无购买代价完成了对CW 75.0%所有权的收购,2021年我们收购了Hill,2020年我们收购了BestReviews。为了有效地管理我们的增长,并满足未来收购将导致的更多的报告要求和行政要求,我们需要继续开发我们的财务和管理控制以及管理信息系统等。我们还需要继续物色、吸引和留住高技能的财务和管理人员。如果不能高效、及时地完成这些任务中的任何一项,可能会严重损害我们的业务。
通过收购发展我们的业务还有其他相关风险。例如,对于任何过去或未来的收购,都有可能:
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任何此类事件的发生都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响,特别是在任何收购之后的一段时间内。
FCC规则的变化可能会限制我们根据当地服务协议或共同所有权拥有或向当地市场的多个电台提供服务的能力,这可能会损害我们现有的运营并损害我们的收购战略。
在我们的一些市场,我们通过签订我们所说的本地服务协议,形成了双寡头垄断。虽然这些协议有不同的形式,但典型的本地服务协议是两家独立拥有的电视台为同一市场提供服务的协议,其中一家电视台的所有者向另一家电视台提供业务协助,但后者的所有者行使最终的编辑和其他控制。通过与相同市场的电视台签订当地服务协议并在其下运营,我们(和另一家电视台)实现了显著的运营效率。我们还扩大了我们的受众范围,并增强了我们在特定市场获得更多广告支出的能力。此外,在FCC规则允许我们这样做的市场中,通过拥有多个站点,我们实现了显著的运营效率。
我们与独立拥有的电视台签订的本地服务协议以及我们在某些市场拥有多家电视台的所有权符合当前FCC媒体所有权规则。然而,这些规则可能会发生变化。例如,近年来,FCC规则禁止我们签订新的JSA,并可能要求我们在某个日期后终止现有的JSA。此外,多年来,FCC的双寡头规则要求至少有八家独立拥有的电视台留在当地市场,一方才能收购该市场的第二家电视台。这些限制不再有效,但FCC 2018年和2022年四年一次的媒体所有权审查目前正在进行中,该机构可以在这些或任何未来的审查中重新实施这些或其他限制。
我们无法预测FCC将采用哪些附加或修改的媒体所有权规则,或者何时采用这些规则。此外,媒体所有权法规的不确定性和不利的经济状况不时抑制收购市场,监管审批程序的变化可能会使公司未来完成进一步收购的能力大幅上升,或可能大幅推迟。
我们受到外国所有权的限制,这限制了外国在我们的投资。
通信法限制了拥有美国广播电台的公司的非美国所有权范围。根据这些限制,美国广播许可证的持有者不得拥有超过20%的非美国所有权(通过投票和股权)。《通信法》禁止外国通过母公司间接拥有或控制被许可人超过25%,如果联邦通信委员会确定执行此类限制将符合公共利益的话。FCC对这一条款的解释是,在间接持有广播许可证持有人的外国所有权不得超过25%之前,必须有肯定的公共利益证明。因此,如果我们的外资持股达到或接近FCC的限制,某些投资者可能会被阻止投资于我们。
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联邦通信委员会和美国司法部的地方和国家媒体所有权规则限制了我们在特定市场收购电视台的能力,限制了我们执行收购战略的能力。
我们可以在任何地方市场或全国范围内收购的电视台数量受到FCC规则的限制,也可能受到美国司法部和其他监管机构行动和政策的影响。我们收购电视台的能力也可能有所不同,这取决于与我们有关联的人在其他电视台的权益是否属于FCC规则。根据FCC的规则,我们的高管、董事和大多数拥有5%或更大投票权的股东的广播电视权益应归于FCC的规则,该规则可能限制我们在这些高管、董事或股东与我们有关联的情况下收购或拥有特定市场的电视台。此外,如果持有者是被许可人的主要节目供应商,或在受FCC媒体所有权规则约束的同一市场的另一媒体设施中拥有归属权益,则持有被许可人的其他不可归属股本和/或债务超过被许可人总债务和股本的33%的持有者将被归责。
FCC可以拒绝续签我们运营或向其提供服务的任何站点的FCC许可证,要求该站点停止运营。
电视广播许可证的有效期最长为八年,如向联邦通信委员会提出申请,可予以续签。如果在前一期限内,电台服务于公共利益,被许可人没有严重违反《通信法》或FCC规则,并且被许可人没有犯下其他违反通信法或FCC规则的行为,加在一起将构成滥用模式,则FCC必须批准许可证续展申请。大多数续期申请都是根据这一标准例行批准的。如果持牌人未能达到这一标准,FCC仍可按其认为适当的条款和条件批准续签,包括罚款或续期,期限短于正常的八年。然而,在极端情况下,FCC可能会拒绝电视台的牌照续期申请,导致该电视台的广播权限终止。根据《通信法》,广播许可证的有效期在联邦通信委员会处理及时续签申请的待决期间自动延长。我们正在申请续签我们的电视许可证,滚动时间表将于2023年4月结束。该公司预计FCC将在适当的时候批准其电台待决和未来的续签申请,但不能保证FCC会这样做。
我们权益法投资的财务表现可能会对我们的经营结果产生不利影响。
我们在企业中有大量投资(主要是我们在TV Food Network的31.3%权益),这些投资是按照权益会计方法核算的。在权益法下,我们在我们的综合经营报表和全面收益表中的“权益法投资收益净额”中报告我们在权益关联公司净收益或亏损中所占的比例,这构成了我们在所得税前持续经营的收入。截至2022年12月31日止年度,我们来自TV Food Network的股权投资收入为2.267亿美元,减去6,950万美元的基差摊销(详见我们的综合财务报表附注6)。在此期间,我们还从TV Food Network收到了2.494亿美元的现金分配。如果我们的股权投资的收益或亏损和分配在任何一年都是重大的,这些收益或损失和分配可能会对我们的净收入、现金流、财务状况和流动性产生重大影响。我们不控制我们权益法投资的日常运营,也没有能力促使他们向包括我们在内的股东支付股息或其他付款或预付款,因此这些业务的管理可能会影响我们的运营结果和现金流。此外,这些企业还受到法律、法规、市场状况和经营中固有的其他风险的制约。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果、现金流和投资价值产生不利影响。
我们对数字业务进行了投资。
我们投资于内容驱动型数字业务以及通过我们的广播电台提供的数字产品。由于激烈的竞争、对过时程度更高的内容的投资、我们数字资产的历史减值损失、对第三方供应商提供服务的严重依赖、有限的运营历史、数字业务的快速发展性质以及将收购整合到我们的业务中的困难,未来的运营结果可能会不稳定,并可能对我们的业务的同比趋势产生负面影响。
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失去首席执行官的服务可能会扰乱我们的业务管理,并损害我们业务战略的执行。
我们相信,我们的成功取决于我们能否留住我们的创始人兼首席执行官佩里·A·苏克的服务。Sook先生在确定我们的战略方向和重点方面发挥了重要作用。失去Sook先生的服务可能会对我们有效管理整体运营以及成功执行当前或未来业务战略的能力造成不利影响。2022年8月1日,我们将Sook先生的首席执行官任期延长至2026年3月31日,并连续自动续任一年。
VIE的所有者可以就各自站点的运营做出决定,这可能会减少我们根据当地服务协议获得的现金金额。
截至2022年12月31日,每家VIE均由独立第三方100%拥有。这些实体拥有并运营36家全功率电视台,其中35家电视台作为合并VIE计入我们的财务报表。我们已经与VIE签订了当地服务协议,根据这些协议,我们向他们的电台提供服务。作为对我们提供的服务的回报,我们在偿还了VIE的运营成本和任何债务后,获得了合并VIE的几乎所有可用现金。
截至2022年12月31日,特派团的优先担保信贷安排包括一笔2028年6月到期的定期贷款B,本金余额为2.963亿美元,循环信贷安排为7500万美元,其中6150万美元已提取和未偿还。
Nexstar(不包括CW)担保在发生违约时全额偿付特派团高级担保信贷安排下产生的所有债务。所有合并的VIE都已授予购买选择权,允许Nexstar收购这些VIE的每个站的资产和承担债务,但须得到FCC的同意。这些购买选择权可由Nexstar自由行使或转让,而无需VIE的同意或批准。
我们不拥有VIE或它们各自的任何电视台。然而,根据美国公认会计原则,吾等被视为于综合VIE拥有控股权,原因如下:(I)Nexstar与综合VIE电台订立的本地服务协议;(Ii)Nexstar(不包括CW)担保特派团高级担保信贷安排项下产生的义务;(Iii)Nexstar对影响综合VIE经济表现的重大活动拥有权力,包括广告收入、广告销售的预算,以及在某些情况下,雇用和解雇销售人员以及(Iv)每个合并VIE授予的购买选择权,允许Nexstar在FCC同意的情况下随时获得每个合并VIE站的资产和承担其负债。
根据FCC的规定,VIE对各自电视台的节目、财务和人员保持完全的责任和控制。因此,VIE的董事会和官员可以做出我们不同意的决定,这可能会减少这些电台产生的现金流,从而减少我们根据与VIE签订的本地服务协议获得的金额。例如,VIE可能决定获取并播放我们认为不受欢迎和/或产生的广告收入较少的节目。
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本公司拥有大量商誉和无形资产,因此本公司可能因未来的资产减值费用而蒙受损失。
截至2022年12月31日,83.05亿美元,占公司合并总资产的65.5%,包括商誉和无形资产,包括FCC许可证和网络附属协议。2022年第四季度,Nexstar记录了可归因于数字业务的9080万美元商誉减值。该公司每年测试商誉和FCC许可证,如果因素或指标变得明显,需要根据商誉和其他无形资产的会计和披露要求对这些资产进行中期测试,则在临时日期进行测试。每当情况或指标明显表明资产可能无法通过预期的未来现金流收回时,该公司就会测试其有限寿命的无形资产。用于评估公司商誉和无形资产减值的方法将受到公司业务部门经营业绩或现金流量大幅减少或这种减少的预测的影响。广播业务的经营业绩和现金流可能会受到公司经营电视台所在广告市场的重大不利变化、网络关联的丧失或FCC所有权规则的不利变化的影响,这些可能不是公司所能控制的。我们数字业务的运营业绩和现金流可能会受到激烈竞争、对过时程度更高的技术的投资、对第三方合作伙伴提供服务的严重依赖、快速演变的性质和其他因素的影响。若商誉及无形资产的账面金额因减值而向下修订,该等非现金费用可能会对本公司的财务状况及经营业绩造成重大影响。
未来对递延税项资产估值准备的记录或税法变化对此类递延税项资产的影响可能会影响我们的经营业绩。
本公司目前拥有大量递延税项净资产,这些资产来自税项抵免结转、净营业亏损和其他可扣除的暂时性差额,可用于减少未来期间的应税收入。根据我们对公司递延税项资产的评估,我们确定,根据预计的未来收入,截至2022年12月31日,公司约1.994亿美元的递延税项资产(扣除估值准备金)更有可能在未来变现。倘若吾等日后确定该等资产将不会变现,本公司将须就该等递延税项资产记录一项估值拨备,而本公司的经营业绩在作出该等厘定期间将会受到不利影响。此外,税法的变化可能会对公司的递延税金资产产生负面影响。
如果应税收入没有达到足够的水平,或者Nexstar、使命或我们的某些其他VIE的所有权发生变化,公司使用净营业亏损结转(“NOL”)来减少未来纳税的能力可能会受到限制。
截至2022年12月31日,该公司用于美国联邦税收的NOL约为1.657亿美元,用于州税收的NOL约为1.537亿美元。由于合并的VIE,联邦NOL和州NOL分别为1.343亿美元和7170万美元,计入了估值津贴。2018年之前生成的联邦NOL将在2037年之前的不同日期到期,2017年后生成的NOL将无限期结转。在可用范围内,我们打算使用这些NOL来减少与我们的业务相关的企业所得税负担。1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)第382条(以下简称第382条)一般对公司在发生所有权变更时可用于抵销应纳税所得额的NOL额度进行年度限制。一般而言,根据第382条的定义,“所有权变更”是指由某些股东或公众团体在三年内进行的一次或一系列交易,导致所有权变更超过公司已发行股票的50个百分点,这通常不在我们的控制范围之内。该公司的NOL受第382条的限制。截至2022年12月31日,本公司预计不会有任何NOL因第382条的限制而到期。
使用NOL的能力还取决于公司产生应税收入的能力。NOL可能在公司产生足够的应税收入使用之前到期。在公司使用NOL受到显著限制的情况下,公司的收入可能比使用NOL的情况下更早缴纳企业所得税,这可能对公司的财务业绩和运营产生负面影响。所有权的变更在很大程度上超出了本公司的控制范围,本公司不能保证其将继续拥有可变现的NOL。
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如果美国国税局通过了一项与论坛公司过去交易相关的所得税审计调整提案,我们可能面临额外的税收相关债务。我们还可能面临由于正在对论坛进行的联邦所得税审计而产生的额外纳税义务。
虽然我们相信我们的税收状况和准备金是合理的,但与论坛媒体公司(“论坛”)过去交易相关的某些税收问题的解决方案是不可预测的,可能会对我们在相关时期的有效税率、净收入或现金流产生负面影响。具体地说,我们可能因收购Tribune而面临额外的税务负担,这些交易是由Tribune与Chicago Entertainment Ventures、LLC(前身为Chicago Baseball Holdings,LLC)(“CEV LLC”)及其附属公司(统称为“New Cubs LLC”)于2009年8月21日订立的协议及相关协议(“芝加哥小熊队交易”)拟进行的,该协议规定了与当时由Tribune及其附属公司拥有的芝加哥小熊队职业棒球大联盟特许经营权有关的若干资产及负债对New Cubs LLC的贡献。我们还可能面临由于论坛公司2014和2015纳税年度的联邦所得税审计而产生的纳税义务。
2016年6月28日,美国国税局向论坛报发布了一份缺陷通知,其中表明了国税局的立场,即与芝加哥小熊队交易有关的收益本应包括在论坛报2009年的应纳税所得额中。因此,美国国税局提出了1.82亿美元的税收和7300万美元的总估值错报罚款。2016年第三季度,论坛公司向美国税务法院提交了一份请愿书,对美国国税局的裁决提出异议。截至2022年12月31日,上述拟议税收和罚款的税后利息约为1.58亿美元。此外,如果国税局在其地位上占上风,根据破产后确定计税基准的税务规则,本公司将被要求降低其在某些资产的计税基准。税基的减少将需要反映本公司对New Cubs合伙企业债务的担保金额的减少,该债务包括在先前从破产中确定的报告税基中,并受论坛公司2014年和2015年的联邦所得税审计(如下所述)的约束。
2019年9月19日,Nexstar与Tribune合并后,Tribune成为Nexstar的全资子公司。Nexstar不同意美国国税局的立场,即芝加哥小熊队的交易在2009年产生了应税收益,拟议的罚款和美国国税局对收益的计算。如果美国国税局在其职位上获胜,芝加哥小熊队交易的收益将被认为在2009年应纳税。我们估计,扣除利息和罚款前,联邦和州所得税约为2.25亿美元。任何应付的税款、利息和罚款将由2009年后与这笔交易相关的税款抵销。论坛公司在与Nexstar合并之前缴纳了约1.54亿美元的税款。
2019年10月28日至2019年11月8日,美国税务法院进行了长凳审判,并于2019年12月11日进行了结案陈词。税务法院于2020年1月6日发布了另一份意见,认为美国国税局符合实施总估值错报处罚的程序要求。法官推迟了关于罚款的任何诉讼,直到税务法院解决了税务问题。
2021年10月26日,税务法院发布了一份关于芝加哥小熊队交易的意见,认为论坛公司的结构在很大程度上符合《守则》的合伙条款,因此没有触发美国国税局提出的整个2009年应纳税所得额。2022年10月19日,税务法院作出了2009纳税年度不存在欠税或罚款的裁决。2023年1月13日,美国国税局向美国第七巡回上诉法院提交了上诉通知。2023年2月3日,公司提交交叉上诉通知书。
截至2022年12月31日,我们认为适用税务法院意见的税务影响对公司不确定税务状况的会计或其综合财务报表并不重要。尽管管理层认为其估计和判断是合理的,但时间和最终解决方案是不可预测的,可能会发生重大变化。
在Nexstar于2019年9月与论坛公司合并之前,论坛公司正在接受2014和2015纳税年度的联邦所得税审计。在2020年第三季度,美国国税局完成了审计并发布了一份税务代理报告,该报告不允许报告与论坛报于2012年12月31日从破产法第11章破产中脱颖而出相关的某些资产和负债。我们不同意美国国税局对某些资产的计税基础及其相关应税收入影响的拟议调整,我们正在通过美国国税局的行政上诉程序对这些调整提出异议。如果美国国税局获胜,并在考虑到税务法院意见的影响后,Nexstar将被要求降低其某些资产的纳税基础,导致截至2022年12月31日的联邦和州应缴税款增加1600万美元,递延所得税负债增加7000万美元。根据会计准则编码(“ASC”)第740主题,该公司在2022年12月31日和2021年12月31日的不确定税务头寸负债中反映了1100万美元用于某些有争议的问题。
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Nexstar的养老金和其他退休后福利计划(OPEB)目前资金不足。股市下跌和利率下降可能会影响公司退休计划资产的价值,并增加其退休后债务。
Nexstar有各种有资金支持的、合格的、非供款的固定收益退休计划,涵盖某些员工和前员工。截至2022年12月31日,这些合格退休计划的养老金义务为17.38亿美元。截至2022年12月31日,合格退休计划还有15.62亿美元的总净资产可用,或资金不足约1.755亿美元,用于向登记在计划中的参与者支付福利。Nexstar不是必需的,也没有为其2022年合格的养老金福利计划做出贡献。
Nexstar还拥有非供款、无资金支持的高管退休补充计划和ERISA超额计划,补充了固定福利退休计划对某些员工和前员工的覆盖范围。2022年,Nexstar为这些计划贡献了410万美元。截至2022年12月31日,总负债为4140万美元。Nexstar还有各种退休医疗储蓄账户计划,向符合条件的退休员工报销某些医疗费用,以及向某些退休员工提供某些健康和人寿保险福利的无资金计划。尽管Nexstar冻结了所有计划下的参与和福利,但在确定养老金支出或信贷时,有两个重要因素是计划资产的预期回报和计划债务中使用的贴现率。股市的大幅下跌和较低的贴现率增加了费用,可能需要向合格退休计划支付更高的现金缴费。
不能保证继续支付股息,任何股息的减少或暂停都可能导致我们的股票价格下跌。
我们的普通股股东只有权获得我们董事会宣布的股息。我们的董事会于2022年宣布,向我们普通股的流通股支付每股3.60美元的现金股息(按同样的季度分期付款,每股0.90美元)。2023年1月,我们的董事会批准从2023年第一季度宣布的股息开始,将季度现金股息增加50%,至每股1.35美元。我们预计将继续按照我们目前的股息政策规定的比率支付季度现金股息。然而,未来的现金股息,如果有的话,将由我们的董事会酌情决定,并可以随时更改或停止。股息决定(包括现金股息的数额、记录日期和支付日期)将取决于我们未来的运营和收益、未来的目标收购、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,公司的高级担保信贷安排和管理我们现有票据的契约限制了我们支付股息的能力。考虑到这些考虑,我们的董事会可能会随时增加或减少股息金额,也可能决定在未来暂停或停止支付现金股息。
我们不能保证任何股票回购计划将完全完成或将提高长期股东价值,股票回购可能会增加我们股票价格的波动性。
我们根据董事会的授权,不时进行普通股的股票回购。我们的回购计划没有到期日,也没有义务回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。此外,我们的股票回购可能会影响我们的股票交易价格,增加其波动性,并可能随时被暂停或终止,这可能导致我们普通股的交易价格下降。
涉及我们的诉讼或政府调查的不利结果可能会影响我们的业务实践和经营业绩。
我们是与政府当局和行政机构进行的各种诉讼和监管、环境及其他诉讼的当事人。诉讼或调查的不利结果可能会导致重大的金钱损害或禁令救济,这可能会对我们的经营业绩或财务状况以及我们目前开展业务的能力产生不利影响。
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我们可能无法充分保护对我们的业务至关重要的知识产权和其他专有权利,或无法成功防御第三方的知识产权侵权索赔。
我们的业务依赖于专利和正在申请专利的技术、商标、商号、版权和其他所有权的组合,以及包括许可证在内的合同安排,以建立和保护其技术、知识产权和品牌名称。我们相信,我们的专有技术、商标和其他知识产权对我们的持续成功和我们的竞争地位非常重要。任何此类知识产权或品牌的任何减损都可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。
我们寻求限制内容盗版的威胁;然而,监管未经授权使用我们的广播、产品和服务以及相关知识产权往往是困难的,我们采取的步骤在任何情况下都可能无法防止未经授权的第三方的侵权行为。技术的发展使复制和广泛传播盗版材料变得更加容易,从而增加了内容盗版的威胁。我们利用合同条款、保密程序和协议以及商标、版权、不正当竞争、商业秘密和其他法律来保护我们的知识产权和专有技术可能是不够的。为了执行我们的知识产权和保护我们的专有技术,或者为了对抗第三方关于我们的业务行为或我们对知识产权的使用侵犯了第三方的知识产权的索赔,可能有必要提起诉讼。对我们知识产权的保护取决于美国和国外适用法律对我们权利的范围和期限的界定,以及对这些法律的解释方式。如果这些法律的起草或解释方式限制了我们权利的范围或期限,或者如果现有法律发生变化,我们从知识产权创造收入的能力可能会下降,或者获得和维护权利的成本可能会增加。不能保证我们加强权利和保护我们的产品、服务和知识产权的努力将在防止内容盗版方面取得成功。
此外,任何针对我们的知识产权诉讼或索赔,无论是否有理有据,都可能导致巨额成本和我们的资源被转移,而且不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果。任何和解或判决的条款可能要求我们向另一方支付巨额款项,或停止行使我们在此类知识产权上的权利。此外,我们可能必须寻求许可证,以继续被发现侵犯第三方权利的行为,这些行为可能不会以合理的条款提供,或者根本不存在。我们的业务、财务状况或经营结果可能会因此受到不利影响。
网络安全风险可能会影响公司的运营效率。
该公司在其业务运作的几乎所有方面都使用计算机。它的收入越来越依赖于数字产品。此类使用使公司面临因故意攻击或无意事件而导致的潜在网络事件。像我们这样的公司不断受到企图的网络攻击或其他恶意尝试,导致网络事件并不少见。这些事件可能包括但不限于未经授权访问数字系统,目的是挪用资产或敏感信息、损坏数据或造成运营中断。新冠肺炎疫情给我们工作环境带来的变化也可能影响我们系统的安全,以及我们抵御攻击以及快速检测和响应攻击的能力。快速采用一些旨在实现向远程员工过渡的第三方服务也可能带来安全风险,这些风险在使用这些服务之前并未完全缓解。我们还可能受到越来越多的网络攻击,例如威胁行为者利用对大流行病的关注作为针对我们人员的一种方法进行网络钓鱼攻击。我们可能会面临更多的网络攻击,因为威胁参与者利用供应链或第三方攻击作为渗透我们计算机系统的一种方法。此类攻击的可能后果包括但不限于数据丢失、公司声誉受损、业务中断和/或需要支付赎金。这些事件的后果可能包括但不限于业务中断、非公开信息泄露、广告收入减少、财务数据错误陈述、被盗资产或信息的责任、网络安全保护成本增加。, 诉讼和声誉损害对客户或投资者的信心造成不利影响。该公司的网络安全委员会有助于降低网络安全风险。该委员会的职责是监督网络风险评估,监测适用的关键风险指标,审查网络安全培训程序,制定网络安全政策和程序,并投资于公司的网络安全基础设施并实施增强措施。过去一年的投资包括对监控系统、防火墙和入侵检测系统的增强。
32
新冠肺炎的持续影响已经并可能继续对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎宏观经济影响的影响。2022年及2021年,自2020年新冠肺炎疫情造成不利影响以来,本公司继续从持续影响中恢复过来。然而,新冠肺炎大流行对本公司业务、运营结果、现金流和财务状况的影响程度将取决于未来的发展,这些发展仍然具有很高的不确定性,无法合理预测,而且许多情况不在我们的控制范围内,包括大流行的持续性、对经济活动的影响以及经济衰退或持续金融市场不稳定的可能性。
与我们的行业相关的风险
我们的经营业绩依赖于广告收入,因此,我们可能比不依赖广告的企业更容易受到经济低迷和其他我们无法控制的因素的影响。
我们很大一部分收入来自在我们的电台和社区门户网站上销售广告时间。我们出售广告时间的能力取决于许多可能超出我们控制范围的因素,包括:
由于企业在经济衰退或衰退期间通常会减少广告预算,我们对广告收入的依赖使我们的经营业绩容易受到当前经济状况的影响。此外,我们的节目可能不会吸引足够的目标观众,我们也可能不会获得良好的收视率。我们的收视率在一定程度上取决于我们无法控制的不可预测和不稳定的因素,比如观众的喜好、竞争的节目以及其他娱乐活动的可用性。观众偏好的变化可能会导致我们的节目不受欢迎或人气下降,这可能会导致我们的广告收入下降。此外,我们和我们所依赖的节目提供商可能无法预测并有效地应对我们市场中观众品味和兴趣的变化。
由于我们的运营费用中有很大一部分是固定的,收入的相对较小的下降可能会对我们的财务业绩产生重大的负面影响。
我们业务的特点是固定成本普遍较高,主要用于偿债、转播权和人员。除了支付给我们销售人员和外部销售代理的佣金外,我们的支出不会随着广告收入的增加或减少而发生显著变化。因此,广告价格相对较小的变化可能会对我们的财务业绩产生不成比例的影响。因此,预期收入的微小缺口可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。
新闻报道抢占定期安排的节目可能会影响我们的收入和运营结果。
本公司可能会遭受广告收入的损失,并产生额外的广播费用,原因是通过网络报道战争或恐怖袭击等重大全球新闻事件或报道龙卷风和飓风等当地灾难,抢占了我们定期安排的节目。因此,除非电视台能够在未来约定的时间播放广告,否则广告可能无法播出,此类广告的收入可能会损失。广告商可能不同意在未来的时间段内播放此类广告,并且可能没有空间用于此类广告。任何节目抢占的持续时间如果发生了,都无法预测。此外,我们的电台和我们提供服务的电台可能会因为扩大对战争、恐怖袭击或当地灾难的新闻报道而产生额外费用。由此造成的收入损失和费用增加可能会对我们的运营结果产生负面影响。
33
如果我们不能对技术的变化和不断发展的行业趋势作出反应,我们的电视业务可能就不能有效地竞争。
新技术可能会对我们的电视台造成不利影响。在线分发节目、互联网、有线电视、卫星到家的直接服务、按次付费、视频点播、电话公司服务、移动设备、数字录像机以及家庭视频和娱乐系统等信息交付和节目替代方案已将电视观众细分,并扩大了供广告商使用的分发渠道的数量和类型。在过去十年中,有线电视节目服务、其他新兴视频分发平台和互联网占据了越来越大的市场份额,而主要广播电视网络的总收视率有所下降。此外,有线电视和卫星电视、视频流等技术的扩张已经增加,并可能继续增加对节目的竞争需求。这种增加的需求,加上不断上升的制作成本,可能会增加我们的节目成本,或者削弱我们获得或开发所需节目的能力。
此外,目前正在使用的视频压缩技术预计将允许在现有带宽内承载更多数量的频道。这些压缩技术和其他技术发展适用于所有视频传输系统,包括空中广播,并有可能向目标受众提供大量扩展的节目。减少增加频道容量的成本可以降低新频道的进入门槛,并鼓励开发日益专业化的小众节目,从而导致更多的受众细分。这种触及非常狭隘的受众的能力可能会改变广告支出的竞争态势。此外,FCC已授权电视广播公司在自愿、市场驱动的基础上使用所谓的“下一代”(ATSC 3.0)标准进行转播。这一新的传输标准可能允许广播电视台向消费者提供多种增强服务,包括但不限于向家庭和移动屏幕提供超高清视频和高级音频、新的公共安全功能,如高级紧急警报,以及本地化、个性化和交互式内容。我们无法预测这些和其他技术变化将对电视业或我们的运营结果产生什么影响。
FCC可以制裁我们在我们的电台上播放它认为不雅的节目。
联邦通信委员会可以对违反《通信法》及其规则的广播不雅材料的电视广播公司处以每次违规超过40万美元的巨额罚款(并须根据通货膨胀进行年度调整)。由于公司的节目很大程度上是由电视台所属网络提供的节目,因此公司无法完全控制其电台上播放的节目,如果FCC发现此类节目不雅,公司可能会被处以罚款。
2012年6月,美国最高法院裁决了对FCC猥亵执法的挑战,但没有解决此类执法的合宪性,FCC随后就其猥亵执法政策的适当内容和范围征求公众意见。联邦通信委员会在这一领域几乎没有发布进一步的裁决或规则,法院今后可能会有进一步的机会审查联邦通信委员会的现行政策或对其进行的任何修改。这些诉讼的结果可能会影响FCC未来在这一领域的政策,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
电视行业和其他媒体形式的激烈竞争可能会限制我们的增长和盈利能力。
作为一家电视广播公司,我们面临着直接和间接的激烈竞争。我们通常会与人们可以选择参与而不是看电视的所有其他休闲活动来争夺观众。具体地说,我们拥有或提供的服务旨在与各自市场上的其他电视台以及其他广告媒体(包括报纸、广播电台、有线电视、DBS系统、移动服务、视频流服务和互联网)争夺观众份额、节目和广告收入。
娱乐和电视行业竞争激烈,正在经历一段整合期。我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更多的财务、营销、节目和广播资源。我们经营的市场也在不断变化,其中包括技术的进步以及经济和监管的发展。技术创新和随之而来的电视娱乐的激增,如有线电视、无线电缆、卫星到家庭的分发服务、按次付费、家庭视频和娱乐系统以及视频节目的互联网和移动分发,使电视观众细分,使免费的空中电视广播电台面临日益激烈的竞争。我们可能无法有效竞争或调整我们的业务计划,以适应不断变化的市场条件。
34
娱乐业使用的技术继续快速发展,导致了数字内容的交付和存储的替代方法。这些技术进步推动了消费者行为的变化,并使消费者能够寻求对他们何时、何地和如何消费新闻和娱乐的更多控制权,包括通过所谓的“剪线”和其他消费战略。这些电视网还在互联网和其他分发平台上播放它们的节目,与当地电视台(包括我们拥有的或向其提供服务的电视台)上播放的网络节目同步或接近。电视台的这些创新和其他做法冲淡了当地电视台历来播出的网络节目的排他性和价值,并可能对我们电视台的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们无法预测未来将发展什么形式的竞争、竞争的程度或其对我们业务的可能影响。
FCC可以实施法规,或者美国国会可以通过立法,可能会对我们拥有的电视台和我们为其提供服务的电视台的运营或整个电视广播行业产生重大影响。
FCC正在进行公开程序,以决定是否标准化电视台对响应当地需求和兴趣的节目的报道;是否修改其网络互不复制和辛迪加排他性规则;是否修改其“善意”转播同意谈判的标准;以及是否扩大“MVPD”的定义,以包括在线视频节目发行商。此外,FCC已经启动了2018和2022年四年一次的程序,以审查该机构的媒体所有权规则,并启动了审查国家电视广播所有权限制的程序。FCC还可以决定自行启动其他新的规则制定程序,或应外部各方的请求启动其他新的规则制定程序,任何请求都可能影响我们的业务或运营。美国国会还可能采取行动修改《通信法》,其方式可能会影响我们的电视台和我们向其提供服务的电视台或整个电视广播行业。
FCC已将部分可供电视广播公司使用的频谱重新分配给无线宽带使用,这可能会对我们未来的运营产生重大影响,并可能减少观众观看我们节目的机会。
FCC已将部分广播电视频谱重新用于无线宽带用途。根据2012年颁布的联邦立法,FCC在2016-17年度进行了一次奖励拍卖,目的是提供额外的频谱,以满足未来的无线宽带需求。根据拍卖法规和规则,某些电视广播公司接受了FCC自愿放弃其频谱以换取对价的投标,某些无线宽带提供商和其他实体提交了成功的投标,以获得放弃的电视频谱。没有放弃频谱的电视台被重新打包到仍然留下来供电视广播使用的频段。
该公司已收到11家电视台的付款,这些电视台接受了投标,并已转移到不同的频道或(在一次情况下)停止运营。Nexstar拥有的74个全能发电站和VIE拥有的17个全能发电站被分配到拍卖后缩减的电视频段中的新频道。这些电台已开始在其新分配的频道上运作,并已停止在其原有频道上运作。该公司正处于要求和收到重新包装这些车站的费用补偿的最后阶段。
将电视频谱重新分配给宽带使用可能会损害我们对数字设施的投资,可能需要大量额外投资来继续我们目前的运营,并可能需要观众投资于额外设备或订阅服务以继续接收广播电视信号。我们还不能完全预测奖励拍卖和随后的重组对我们业务的影响。
论坛报走出破产泥潭的相关风险
我们可能会产生与论坛报第11章诉讼程序相关的不可预见的费用。
2012年12月31日,某些实体(包括Tribune及其某些直接和间接子公司)已于2008年12月8日(或在Tribune CNLBC,LLC的情况下为2009年10月12日)根据破产法第11章向特拉华州美国破产法院(“破产法院”)提出自愿救济申请(“债务人”),但Tribune的破产申请尚未被破产法院结案。因此,我们预计未来将继续产生与破产法第11章诉讼程序相关的某些费用,这可能是一笔可观的费用。此外,虽然我们认为在破产法第11章案件中提出的所有索赔都已最终得到解决(除了一项已被驳回但仍在上诉中的索赔),但债权人可能会寻求在论坛公司的破产法第11章案件中提交更多逾期提交的索赔,如果破产法院允许,这可能会导致额外的费用和付款,这可能是实质性的。
35
与论坛出版公司剥离相关的风险
如果论坛出版公司(“论坛出版社”)剥离不符合《守则》第355条规定的免税分销,包括随后收购论坛或论坛出版的股票,则论坛可能被要求支付巨额美国联邦所得税。
2014年8月4日,论坛出版完成了一项分离交易,剥离了主要与论坛出版当时的主要出版业务相关的资产(自有房地产和某些其他资产除外)和某些负债,方法是按比例向论坛出版的股东和认股权证持有人支付98.5%的普通股股份。当时,论坛出版公司保留了论坛出版公司已发行普通股的1.5%。出版业务包括经营日报和相关网站的报纸出版和地方新闻和信息收集职能,以及利用这些企业的某些资产的若干辅助业务。作为剥离完成的结果,论坛出版公司作为一家独立的上市公司经营出版业务。2017年1月31日,论坛公司出售了其持有的论坛出版公司剩余股份。
关于论坛出版公司的剥离,论坛出版公司收到了美国国税局的私人信函裁决(“美国国税局裁决”),大意是,分销和某些相关交易符合免税资格,论坛出版公司、其当时的股东和权证持有人以及论坛出版公司出于美国联邦所得税的目的。尽管美国国税局的私人信函裁决通常对国税局具有约束力,但国税局的裁决并未裁定分配满足免税分配的所有要求,各方依赖于特别税务顾问Debevoise&Plimpton LLP的意见,即分配和某些相关交易符合论坛及其当时的股东和权证持有人的免税资格。特别税务顾问的意见以美国国税局关于其所涵盖事项的裁决为依据。
美国国税局的裁决和特别税务顾问的意见,除其他外,是基于论坛公司及其当时的某些股东对事实问题所作的某些陈述和假设。任何事实陈述或假设在所有实质性方面都不真实、正确和完整,可能会对美国国税局裁决或特别税务律师的意见的有效性产生不利影响。律师的意见代表律师最好的法律判断,对国税局或法院没有约束力,国税局或法院可能不同意意见。此外,美国国税局的裁决和特别税务顾问的意见是以当时有效的现行法律为基础的,如果现行法律发生了具有追溯力的变化,则不能依赖。如果论坛出版公司的剥离最终被确定不是免税的,我们可能要为这笔交易征收的美国联邦和州所得税负责。此外,分配后发生的事件可能会导致我们确认与此相关的应税收益。尽管论坛出版公司被要求赔偿我们在发行后因论坛出版公司或其任何成员的行动或失败而产生的分销税,但论坛出版公司未能履行此类义务以及我们在执行此类义务时的行政和法律成本可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
联邦和州欺诈性转让法以及特拉华州公司法可能允许法院宣布论坛出版公司的剥离无效,这将对我们的财务状况和我们的运营结果产生不利影响。
关于论坛出版的剥离,论坛进行了几次公司重组交易,连同论坛出版业务的贡献、论坛出版股份的分配和支付给论坛出版的现金股息,可能会受到联邦和州欺诈性转让和转让法以及特拉华州公司法的挑战,即使论坛出版的剥离已经完成。根据适用法律,任何被视为论坛出版分拆的一部分的交易、贡献或分配都可以被视为欺诈性转让或转让,条件包括转让人作为转让的回报低于合理等值或公平对价,并因转让而资不抵债或破产。
我们不能确定法院将使用什么标准来确定参与论坛出版公司剥离的任何实体在相关时间是否破产。不过,一般而言,法院将审查与有关实体有关的各种事实和情况,包括评估是否:
36
如果法院发现论坛出版分拆涉及的任何交易、投稿或分销是欺诈性的转让或转让,法院可以宣布交易、投稿或分销无效。此外,如果法院发现根据特拉华州公司法,这不是合法的分配或股息,分配也可能无效。任何一项发现所产生的并发症、成本和费用都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会因为论坛出版公司的剥离而承担额外的债务。
论坛与论坛出版分拆签订的分离和分销协议规定了分拆后论坛出版和论坛出版的资产、负债、权利和义务的分配,并包括对此类债务和义务的赔偿义务。此外,根据税务事宜协议,若干所得税责任及相关责任在论坛及论坛出版之间分配,并已由论坛及论坛出版承担赔偿责任。关于论坛出版公司的剥离,论坛出版公司还签订了一项员工事项协议,根据该协议,与员工福利计划有关的某些义务被分配给论坛出版公司。每一家公司都将依赖另一家公司履行其在这些协议下的业绩和付款义务。根据这些协议,论坛出版公司或论坛出版公司将承担或赔偿的某些责任是另一家公司的法律或合同责任。然而,后来可以确定,论坛必须保留根据这些协议分配给论坛出版的某些负债,包括与某些多雇主福利计划有关的负债,这些金额可能是实质性的。此外,如果论坛出版公司违反或无法履行其在这些协议下的重大义务,包括未能履行其赔偿义务,论坛出版公司可能会遭受经营困难或重大损失。
37
I项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.新闻歌剧
我们在德克萨斯州欧文的公司总部有办公空间,租期到2033年。我们的每个市场都有由办公室、演播室、销售办公室以及发射塔和发射台组成的设施。我们拥有大约54%的办公室和演播室地点,以及大约57%的塔楼和发射机地点。我们在运营中使用的剩余物业是租赁的。我们认为我们所有的财产,连同其中包含的设备,都足以满足我们目前的需求。我们不断评估我们未来的需求,并将不时承担重大项目,以更换或升级设施。
虽然我们自有或租赁的物业对我们的运营都不是重要的,但如果我们被要求搬迁任何塔楼,成本可能会很高。这是因为,在任何地理区域内,允许合理高度的塔楼提供良好市场覆盖的地点数量有限,而分区和其他土地使用限制,以及联邦航空管理局和FCC的规定,限制了替代地点的数量,或增加了为塔楼选址而收购这些地点的成本。关于按市场分列的电台的完整清单,见项目1“业务--电台”。
项目3.法律诉讼
本年度报告10-K表格第IV部分第15(A)项所载的综合财务报表附注16所载资料,在此并入作为参考。关于与法律程序有关的某些风险的进一步讨论,见上文“风险因素”。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
38
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场价格;纪录保持者和分红
我们的普通股(F/K/A类普通股)在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易,代码为“NXST”。
截至2023年2月27日,我们的普通股约有107,000名登记在册的股东,其中包括经纪人和其他机构以提名名义持有的股票。
根据我们目前的股息政策,我们的董事会宣布2022年、2021年和2020年的年度现金股息总额分别为每股3.60美元、2.80美元和2.24美元,涉及我们普通股的流通股。股息按同样的季度分期付款。
2023年1月26日,我们的董事会批准从2023年第一季度开始,将季度现金股息增加50%,至每股流通股1.35美元。股息的决定将取决于我们未来的业务和收益、未来的目标收购、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,公司的高级担保信贷安排和管理Nexstar现有票据的契约限制了我们支付股息的能力。鉴于这些考虑,我们的董事会可能会随时增加或减少分红金额,也可能决定在未来暂停或停止支付现金红利。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
以下是Nexstar在2022年第四季度按月回购普通股的摘要(单位:百万,不包括股票和每股信息):
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股份总数 |
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近似美元值 |
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作为以下项目的一部分购买 |
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可能还没有到来的股票 |
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总数 |
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平均价格 |
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公开宣布 |
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根据以下条款购买 |
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所购股份的百分比 |
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按股支付 |
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计划或计划 |
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计划或计划 |
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October 5 - 24, 2022 |
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570,514 |
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|
$ |
175.26 |
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|
|
570,514 |
|
|
$ |
1,417.0 |
|
November 15 - 30, 2022 |
|
|
466,442 |
|
|
$ |
171.09 |
|
|
|
466,442 |
|
|
|
1,337.2 |
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December 7 - 29, 2022 |
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448,675 |
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|
$ |
177.40 |
|
|
|
448,675 |
|
|
|
1,257.6 |
|
|
|
|
1,485,631 |
|
|
$ |
174.60 |
|
|
|
1,485,631 |
|
|
|
|
2022年7月27日,我们的董事会批准了一项新的股票回购计划,授权公司额外回购至多15亿美元的普通股。在截至2022年12月31日的一年中,Nexstar以8.807亿美元的价格回购了总计510万股普通股,资金来自手头的现金,这些股票作为库存股入账。截至2022年12月31日,股份回购授权下的剩余可用金额为12.58亿美元。
根据股权补偿计划授权发行的证券,截至2022年12月31日
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证券数量 |
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证券数量 |
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将在以下日期发出 |
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加权平均 |
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保持可用 |
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行使未清偿债务 |
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行权价格 |
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用于未来的发行 |
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选择权及归属 |
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杰出的 |
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不包括证券 |
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计划类别 |
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限制性股票单位 |
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选项 |
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反映在(A)栏中 |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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证券持有人批准的股权补偿计划(1) |
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1,458,616 |
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|
$ |
46.87 |
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2,051,861 |
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未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
|
1,458,616 |
|
|
$ |
46.87 |
|
|
|
2,051,861 |
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39
关于我们的股权计划和赠款的更详细说明,请参阅本年度报告第四部分第15(A)项表格10-K中的综合财务报表附注13。
比较股票表现图
下图将我们普通股在2017年12月31日至2022年12月31日期间的总回报与纳斯达克综合指数和我们的同行电视公司指数的总回报进行了比较。我们的同业集团指数由以下上市公司组成:Gray TV,Inc.,Tegna,Inc.,Sclair Broadcast Group,Inc.(“Sclair”),The E.W.Scripps Company,Fox Corporation和Parmount Global。该图表假设在2017年12月31日对我们的普通股和两个指数的投资为100美元,并将股息再投资于我们的普通股或指数(如果适用)。所显示的表现并不一定预示着未来的表现。
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12/31/2017 |
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12/31/2018 |
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12/31/2019 |
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12/31/2020 |
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12/31/2021 |
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12/31/2022 |
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||||||||||||
Nexstar Media Group,Inc.(NXST) |
$ |
|
100.00 |
|
|
$ |
|
102.64 |
|
|
$ |
|
155.88 |
|
|
$ |
|
148.83 |
|
|
$ |
|
209.76 |
|
|
$ |
|
248.15 |
|
纳斯达克综合指数 |
$ |
|
100.00 |
|
|
$ |
|
97.16 |
|
|
$ |
|
132.81 |
|
|
$ |
|
192.47 |
|
|
$ |
|
235.15 |
|
|
$ |
|
158.65 |
|
同级组 |
$ |
|
100.00 |
|
|
$ |
|
76.70 |
|
|
$ |
|
84.05 |
|
|
$ |
|
73.64 |
|
|
$ |
|
74.89 |
|
|
$ |
|
55.32 |
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项目6.保留
40
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析应结合我们的合并财务报表和包括在本年度报告表格10-K第四部分第15(A)项中的相关附注阅读。
由于我们根据美国公认会计原则在综合VIE中拥有被视为控股的财务权益,因此我们将这些VIE的财务状况、经营业绩和现金流合并,如同它们是全资拥有的实体一样。我们相信,这一演示对于了解我们的财务表现是有意义的。请参阅我们的合并财务报表附注2,以讨论我们在相关权威指导下对VIE合并的决定。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论包括综合VIE的财务状况和经营业绩。
执行摘要
2022年亮点
2022年收购CW
41
2022年债务交易
运营概述
截至2022年12月31日,我们在39个州和哥伦比亚特区的116个市场拥有、运营、编程或提供销售和其他服务,包括VIE拥有的199家全功率电视台和一家AM广播电台。这些电视台是ABC、NBC、福克斯、CBS、CW、MNTV和其他广播电视网络的附属公司。通过各种本地服务协议,我们向独立第三方拥有的36家全能电视台提供销售、节目和其他服务,其中35家全能电视台是VIE,并合并到我们的财务报表中。有关我们与这些独立第三方签订的本地服务协议的讨论,请参阅本年度报告第IV部分第15(A)项表格10-K所载的综合财务报表附注2。我们还拥有全国性有线新闻网络NewsNation,最近收购了美国第五大广播网络CW 75.0%的股权,两个数字组播网络Antenna TV和RewindTV,向第三方提供组播网络服务,以及TV Food Network 31.3%的股权。我们的数字资产包括140多个本地网站、280个移动应用程序、22个联网电视应用程序、6个免费广告支持的电视频道,这些频道代表我们本地电视台、The CW、NewsNation、The Hill和BestReviews的产品以及一套广告解决方案。根据Comcore的数据,2022年12月,我们的其他数字资产总共吸引了近1亿独立访问者。
本公司最大部分的营业收入来自分销收入,该收入与转播公司电台的信号以及通过有线、卫星和其他MVPD和OVD以及CW的本地关联公司传输我们的有线和广播网络有关。在截至2022年12月31日的一年中,该公司的分销收入占总净收入的49.3%。MVPD通常根据每个用户的费率来支付重传权。这一收入来源的增长主要是由于合同续订(转播同意和运输协议通常有三年的期限)、按计划每年增加每个用户的费率以及与OVD建立分销协议(通常是通过我们的网络附属合作伙伴并扣除我们的附属费用向我们支付)导致MVPD支付的订户费率增加。Nexstar预计转播费将继续增加,直到提供的观众与为提供此类观众而支付的费用之间的关系更加平衡。
我们还从核心电视广告和数字广告收入中获得收入。在截至2022年12月31日的一年中,公司33.0%的净收入来自核心广告,7.0%来自数字广告收入。核心电视和数字广告受到许多因素的影响,包括我们经营的市场的经济状况、这些市场的人口构成、我们在每个市场采用的营销策略以及整个国家广告市场的健康状况。大多数广告合同(除了在转播季开始时与我们的国家网络签订的国家广告合同外)都是短期的,通常只有几个星期。当地广告时间由每个电视台的当地销售人员通过广告公司直接出售给当地企业。国家核心电视广告收入来自于通过广告机构投放的广告。虽然当地现货收入的大部分是由当地代理机构安排的,但一些广告商直接将他们的时间表放在当地销售队伍中,从而消除了代理机构的佣金。我们的电台、有线电视和广播网络与国家代表公司签订了各种协议,这些公司为同时在几个市场做广告的全国或大型地区客户提供销售代理。行业内的国家代表佣金费率各不相同,并受每项协议的制约。此外,我们还通过在第三方网站上销售广告以及其他本地和国家服务来获得数字广告收入。
在甚至几年里,我们从政治广告中获得了可观的收入。在截至2022年12月31日的一年中,该公司来自政治广告的净收入占我们净收入的9.7%。政治广告受以下因素影响:竞争激烈的比赛的数量和公司在相关竞争市场的电台的位置、候选人、政治行动委员会和其他人筹集的资金数额、电视广告库存的可用性和定价以及替代媒体的可用性。由于Nexstar的规模,我们通常会在政治竞争激烈的绝大多数市场占有一席之地。所有国家收入均来自根据上述协定通过广告机构投放的广告。
42
我们的大多数电视台都有网络加入协议,根据该协议,网络在指定的时间段(包括黄金时段)向电视台提供节目,以换取在大多数情况下向网络支付的加入费用,以及在这些广播期间出售大部分广告时间的权利。整个行业的网络加入费一直在增加,我们预计未来几年还会继续增加。
每个电视台都获得了在非新闻和非网络时间段广播节目的许可证。许可证是以现金从节目分销商购买的,和/或节目分销商被允许出售部分广告库存作为补偿,以消除或减少许可证的现金成本。后一种做法被称为易货转播权。我们拥有多数股权的广播网络CW从派拉蒙全球和华纳兄弟探索等公司的附属公司获得了播放节目的许可证。
我们的主要运营费用包括节目成本、新闻采集、员工工资以及佣金和福利。我们的车站和我们提供服务的车站的运营成本中,有很大一部分是相对固定的。
我们(不包括CW)保证在特派团违约的情况下全额偿付其高级担保信贷安排项下产生的所有债务。使命是我们的高级担保信贷安排的担保人,我们的5.625%债券将于2027年7月到期,我们的4.75%债券将于2028年11月到期。考虑到我们对特派团高级担保信贷安排的担保,特派团授予我们购买选择权,以获得资产并承担每个特派团站点的负债,但须征得联邦通信委员会的同意。该等购股权协议(于2023年至2033年期间的不同日期到期)可由吾等自由行使或转让,而无须征得代表团或其股东的同意或批准。我们预计这些期权协议将在到期时续签。
我们并不拥有合并后的VIE或其电视台。然而,根据美国公认会计原则,我们被视为在这些实体的财务报告方面拥有控股权,因为(I)我们与他们的电台签订了当地服务协议,(Ii)我们(不包括CW)对特派团高级担保信贷安排下发生的义务提供担保,(Iii)我们对影响VIE经济业绩的重大活动的权力,包括为广告收入、广告销售以及在某些情况下招聘和解雇销售人员编制预算,以及(Iv)每个合并VIE授予的购买选择权,允许我们收购资产并承担每个VIE站点的债务,须经FCC同意。根据FCC对所有各方的规定,每个合并的VIE对其电台的节目、财务和人员保持完全的责任和控制。
有关合并VIE的更多信息,请参阅本年度报告表格10-K第IV部分第15(A)项中的合并财务报表附注2。
监管的发展
作为一家电视广播公司,该公司受到高度监管,其运营要求它保留或续签各种政府批准,并遵守不断变化的联邦法规。2021年4月1日,美国最高法院发布了一项裁决,推翻了下级上诉法院的一项裁决,并维持了FCC在2010/2014四年一次的媒体所有权规则审查中取消或修改这些规则的决定。在2021年因最高法院的裁决而被废除的法规中,有一项规定,电视台持牌人根据JSA销售同一市场上另一家电视台每周广告库存的15%以上,被视为拥有该电视台的归属所有权权益,以及一方必须在当地电视市场上保留至少八家独立拥有的电视台,才能在该市场获得第二家电视台。虽然这些限制不再有效,但FCC 2018年四年一度的媒体所有权审查目前正在进行中,2022年四年一度的审查也已经开始。FCC也在等待对目前国家对电视台所有权的限制进行审查。FCC可以在这些或任何未来的审查中重新实施其先前的限制或施加其他限制。
FCC已将部分广播电视频谱重新用于无线宽带用途。在2017年4月结束的奖励拍卖中,某些电视广播公司接受了FCC自愿放弃其频谱以换取考虑的出价。没有放弃频谱的电视台被重新打包到仍然留下来供电视广播使用的频段。该公司已经收到了11家电视台的付款,这些电视台接受了投标,要么转到不同的频道,要么(在一个情况下)停止运营。Nexstar拥有的74个全能发电站和VIE拥有的17个全能发电站被分配到拍卖后缩减的电视频段中的新频道。这些电台已开始在其新分配的频道上运作,并已停止在其原有频道上运作。该公司正在为重新包装这些车站的费用获得补偿的最后阶段。
43
季节性
广告收入受到国家和地区政治竞选活动以及奥运会或超级碗等某些活动的积极影响。广告收入通常在每年的第二季度和第四季度最高,部分原因是春季的消费广告和假日季节之前(包括假日季节)的零售广告的增加。此外,在偶数年、国会和/或总统选举期间以及在奥运会期间播出的广告收入通常更高。
历史表演
收入
下表列出了该公司截至12月31日的年度的主要收入类型(以百万美元为单位)以及每种类型的收入占净收入总额的百分比:
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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|||||||||||||||
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金额 |
|
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% |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||
核心广告 |
|
$ |
1,718.3 |
|
|
|
33.0 |
|
|
$ |
1,761.7 |
|
|
|
37.9 |
|
|
$ |
1,571.1 |
|
|
|
34.9 |
|
政治广告 |
|
|
505.6 |
|
|
|
9.7 |
|
|
|
45.2 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
507.6 |
|
|
|
11.3 |
|
分布 |
|
|
2,571.3 |
|
|
|
49.3 |
|
|
|
2,472.9 |
|
|
|
53.2 |
|
|
|
2,152.6 |
|
|
|
47.8 |
|
数位 |
|
|
364.6 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
322.6 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
223.4 |
|
|
|
5.0 |
|
其他 |
|
|
51.2 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
46.0 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
46.6 |
|
|
|
1.0 |
|
净收入合计 |
|
$ |
5,211.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
4,648.4 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
4,501.3 |
|
|
|
100.0 |
|
经营成果
下表概述了该公司截至12月31日的经营情况(以百万美元为单位),以及营业费用占净收入的百分比:
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||
净收入 |
|
$ |
5,211.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
4,648.4 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
4,501.3 |
|
|
|
100.0 |
|
营业费用(收入): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
直接运营费用 |
|
|
2,004.8 |
|
|
|
38.5 |
|
|
|
1,862.4 |
|
|
|
40.0 |
|
|
|
1,720.5 |
|
|
|
38.2 |
|
销售、一般和行政费用,不包括公司 |
|
|
903.5 |
|
|
|
17.3 |
|
|
|
848.4 |
|
|
|
18.3 |
|
|
|
729.1 |
|
|
|
16.2 |
|
公司费用 |
|
|
198.4 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
175.8 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
183.0 |
|
|
|
4.1 |
|
折旧及摊销费用 |
|
|
662.1 |
|
|
|
12.8 |
|
|
|
588.6 |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
564.9 |
|
|
|
12.5 |
|
商誉和其他长期资产减值 |
|
|
132.9 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
23.0 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
FCC与车站重新打包相关的报销 |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(19.7 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(57.3 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
放弃频谱的收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(10.8 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
其他 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(5.5 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(3.5 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
总运营费用 |
|
|
3,898.9 |
|
|
|
|
|
|
3,473.0 |
|
|
|
|
|
|
3,125.9 |
|
|
|
|
|||
营业收入 |
|
$ |
1,312.1 |
|
|
|
|
|
$ |
1,175.4 |
|
|
|
|
|
$ |
1,375.4 |
|
|
|
|
44
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
我们合并经营业绩的期间间可比性受到收购的影响。对于我们公布的每个季度,我们的遗留业务部门包括我们拥有或合并到本年度和前几年整个季度财务报表中的那些业务部门。对于我们的年度和年初至今的演示,我们结合了每个季度显示的传统业务单位金额。
收入
截至2022年12月31日止年度的核心广告收入为17.183亿美元,较2021年同期的17.617亿美元减少4,340万美元,降幅为2.5%,主要是由于全国广告市场疲软、我们的NBC附属电视台没有第三季度奥运会广告收入以及我们核心广告收入和政治广告收入7010万美元的组合发生变化,部分被我们收购CW的2660万美元的增量收入所抵消。推动下降的主要类别是直接反应、保险、博彩/体育博彩、政府服务和广播/电视/有线/报纸,部分被娱乐、家居维修/制造、药店/药品、旅游和律师的增长所抵消。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我们最大的广告客户类别汽车约占我们核心广告收入的15.4%和15.5%。总体而言,与2021年相比,2022年汽车广告收入下降了约0.8%,主要原因是芯片和半导体供应短缺,影响了可供销售的汽车的供应,以及汽车经销商对广告的需求。
截至2022年12月31日的一年,政治广告收入为5.056亿美元,而2021年同期为4520万美元,增加了4.604亿美元,因为2022年是中期选举年。
截至2022年12月31日的年度,分销收入为25.713亿美元,而2021年同期为24.729亿美元,增长9840万美元,增幅为4.0%。增加的主要原因是计划的每用户费率的年度升级、2021年的合同续签提供了更高的每用户费率和我们收购CW的1720万美元的增量收入,但被持续的MVPD用户流失、与我们的合作伙伴的电台无法使用的几个新合同谈判期间以及与我们的一家分销商的新合同纠纷的解决所部分抵消。我们预期转播费会继续增加,直至提供的观众与为提供该等观众而支付的费用之间的关系更趋平衡为止。
截至2022年12月31日止年度的数字收入为3.46亿美元,较2021年同期的3.226亿美元增加4,200万美元,增幅13.0%,主要原因是我们的电视台数字广告及服务收入增长、我们于2022年9月收购CW的额外收入为1,700万美元,以及我们于2021年第三季收购的数字业务为2,210万美元,被全国数字广告市场及电子商务的疲弱所抵销。
运营费用
截至2022年12月31日止年度的直接营运开支(主要包括新闻、工程及节目、销售、一般及行政开支)为29.083亿元,较2021年同期的27.108亿元增加1.975亿元,增幅为7.3%。这主要是由于我们在2022年9月收购CW的增量运营费用增加了7020万美元,我们在2021年第三季度收购的数字业务增加了1610万美元,与净收入增加相关的可变成本增加,网络加入续订导致的电台节目成本增加和网络加入成本的年度增加,促销成本的增加,部分被与我们的分销商之一的新合同纠纷的解决相关的应计项目抵消,以及一些行政节省,主要与医疗保健有关。
在截至2022年12月31日的一年中,与我们电台集中管理相关的成本相关的公司支出为1.984亿美元,而2021年同期为1.758亿美元,增加了2260万美元,增幅12.9%,主要是由于基于股票的薪酬增加了1490万美元。
截至2022年12月31日的一年,折旧和摊销费用为6.621亿美元,而2021年同期为5.886亿美元,增加了7350万美元,增幅为12.5%。折旧和摊销费用包括以下各项:
45
2022年第四季度,我们在产品审查和推荐平台报告部门记录了9610万美元的商誉和无形资产减值。本公司的评估显示,报告单位的账面金额超过其公允价值,因此确认了减值损失。
2022年和2021年,位于芝加哥的某些房地产被归类为持有待售房产。由于被指定为持有待售资产,物业的账面价值减去估计出售成本后减去估计公允价值,导致本公司于2022年第四季度及2021年第四季度分别确认减值费用3,680万美元及2,300万美元。
购买便宜货的收益
截至2022年12月31日止年度的5,560万美元廉价收购收益属于我们收购CW的收益,代表收购净资产的公允价值超过0美元的收购对价和非控股权益的公允价值。有关此次收购的更多信息,请参阅本年度报告10-K表第四部分第15(A)项中的附注3“收购和处置”。
权益法投资收益净额
权益法投资收入于截至2022年12月31日止年度的净额为1.534亿美元,较2021年同期的1.246亿美元增加2,880万美元,主要是由于与我们对TV Food Network的投资相关的基差摊销减少5570万美元,但被TV Food Network净收入2670万美元的较低股本部分抵消。有关我们在TV Food Network的投资基差的更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注6。
利息支出,净额
截至2022年12月31日止年度的利息支出净额为3.366亿美元,较2021年同期的2.827亿美元增加5,390万美元,增幅为19.1%,主要原因是本公司优先担保信贷安排项下的未偿还贷款利率上升,但因偿还债务的利息支出减少以及2022年6月我们的若干定期贷款再融资而获得的利率下降而部分抵销。截至2022年12月31日,该公司优先担保信贷安排下未偿还贷款的利率为5.86%至6.89%,而截至2021年12月31日的利率为1.60%至2.60%。这些利率是SOFR加CSA的混合,即用于解释SOFR和LIBOR之间的差额的信用利差调整,加上2022年的适用保证金和美国Libor加适用保证金,而美国Libor仅在2021年加适用保证金。
债务清偿损失
在截至2022年12月31日的一年中,债务清偿亏损为290万美元,与2021年同期的320万美元相比,减少了30万美元(没有重大变化)。
养老金和其他退休后计划信贷,净额
截至2022年12月31日的一年,养老金和其他退休后计划信贷净额为4310万美元,而2021年同期为8090万美元,减少3780万美元,主要是由于2021年第四季度计划资产预期回报率较低1860万美元,利息成本估计较高670万美元,以及购买与合格养老金计划某些参与者有关的年金合同带来的1250万美元结算收益。
所得税
截至2022年12月31日的一年,所得税支出为2.736亿美元,而2021年同期的所得税支出为2.629亿美元,增加了1070万美元。截至2022年和2021年12月31日止年度的实际税率分别为22.5%和24.1%。实际税率的下降主要与估值免税额的变化有关,导致所得税优惠增加2,380万美元,较2022年的实际税率下降2.1%。收购CW带来的廉价购买收益导致实际税率下降1.1%。
46
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
我们合并经营业绩的期间间可比性受到收购的影响。对于我们公布的每个季度,我们的遗留业务部门包括我们拥有或合并到本年度和前几年整个季度财务报表中的那些业务部门。对于我们的年度和年初至今的演示,我们结合了每个季度显示的传统业务单位金额。
收入
截至2021年12月31日的年度,核心广告收入为17.617亿美元,而2020年同期为15.711亿美元,增长1.906亿美元,增幅为12.1%。这一增长主要是由于我们的传统电视台的核心广告收入增加了1.41亿美元,这是从新冠肺炎疫情的不利影响中恢复过来和新业务增长的结果。2020年收购的电视台也使我们的广告收入增加了6190万美元,但部分被电视台资产剥离的广告收入减少1230万美元所抵消。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们最大的广告客户类别汽车分别约占我们核心广告收入的16%和18%。总体而言,包括我们新收购的加油站过去的业绩,2021年汽车收入比2020年下降了约5%,这主要是由于目前芯片和半导体供应短缺,但被新冠肺炎疫情的影响恢复部分抵消。2021年,代表我们收入最大的五个类别的其他类别出现了增长,其中以律师为首,其次是医疗/保健、博彩/体育博彩和服务。虽然我们对2021年期间看到的积极趋势感到鼓舞,但如果疫情继续对美国经济产生负面影响,我们的结果将受到影响。
截至2021年12月31日的一年,政治广告收入为4520万美元,而2020年同期为5.076亿美元,减少了4.624亿美元,因为2021年不是全国大选年。
截至2021年12月31日止年度的分销收入为24.729亿美元,较2020年同期的21.526亿美元增加3.203亿美元,增幅为14.9%。我们的传统电台的收入增加了2.22亿美元,主要是由于按计划每年增加每个用户的费率,以及续签合同提供更高的每个用户的费率。此外,我们在2020年收购的电视台在2021年增加了1.135亿美元的收入,但部分被我们电视台资产剥离收入减少1530万美元所抵消。我们预期转播费会继续增加,直至提供的观众与为提供该等观众而支付的费用之间的关系更趋平衡为止。
截至2021年12月31日的一年,数字收入,包括我们电视台网站和移动网站上的广告收入以及其他基于互联网的收入,与2020年同期的2.234亿美元相比,增加了9920万美元,增幅为44.4%。这一增长主要是由于我们在2021年和2020年收购的数字业务和电视台的收入增加了7030万美元,以及我们的传统电视台和其他数字业务的收入净增加了3460万美元。
运营费用
截至2021年12月31日止年度的直接营运开支(主要包括新闻、工程、节目及销售、一般及行政开支)为27.108亿元,较2020年同期的24.496亿元增加2.612亿元,增幅为10.7%。这一增长主要是由于与我们在2021年和2020年收购的电视台和数字业务相关的费用1.778亿美元,但部分被2260万美元的电视台资产剥离所抵消。此外,我们的传统电视台的节目成本增加了5630万美元,这主要是由于网络加入续订和我们网络加入成本的年度增加。我们传统电视台和业务部门的其他运营支出增加了5,010万美元,这主要是由于从新冠肺炎疫情中恢复过来,为推动收入而增加的销售和促销成本,以及新闻国家频道继续将重点从辛迪加节目转移到全国性新闻广播节目时与新闻相关的运营成本的增加。
在截至2021年12月31日的一年中,与我们电台集中管理相关的成本相关的公司支出为1.758亿美元,而2020年同期为1.83亿美元,减少了720万美元,降幅为3.9%。
47
截至2021年12月31日的一年,折旧和摊销费用为5.886亿美元,而2020年同期为5.649亿美元,增加了2370万美元,增幅为4.2%。折旧和摊销费用包括以下各项:
该公司的某些电台因FCC将部分广播电视频谱重新用于无线宽带用途而进行了重新包装。这些电视台已经腾出了以前的频道,并花费了成本,主要是资本支出,以建造和发放必要的技术改造许可证,以便在新分配的频道上永久运营。在资金限制的情况下,FCC向电视广播公司、MVPD和其他各方偿还因重新打包而合理产生的费用。2021年和2020年,该公司分别从FCC获得了1970万美元和5730万美元的报销,并确认为营业收入。该公司正处于要求和接受重新包装这些车站的费用的最后阶段,因为FCC现在正在结束这种补偿的程序。
2020年4月,我们完成了一个电台到甚高频频道的转换,这是我们根据FCC在2016-2017年进行的奖励拍卖而最终放弃的频谱。因此,账面金额为6,720万美元的相关频谱资产及7,800万美元的交出频谱负债被取消确认,因此,放弃频谱带来的非现金收益为1,080万美元。
2021年第四季度,位于芝加哥的某些不可折旧房地产被归类为持有待售,原因是预计将在一年内完成销售合同。截至2021年12月31日,该物业之前的账面价值6830万美元减记为4530万美元的估计公允价值减去估计销售成本,从而产生2300万美元的减值费用。
权益法投资收益净额
截至2021年12月31日止年度的权益法投资收益净额为1.246亿美元,较2020年同期的7,020万美元增加5,440万美元,主要归因于扣除5,510万美元的基差摊销后,TV Food Network的净收益中的股本较高。
利息支出,净额
截至2021年12月31日的年度,利息支出净额为2.827亿美元,而2020年同期为3.353亿美元,减少了5260万美元,降幅为15.7%。减少主要是由于(I)未偿还债务余额减少、(Ii)伦敦银行同业拆息减少及(Iii)基于本公司综合第一留置权净杠杆率较低的部分利率的适用保证金减少所致。
债务清偿损失
截至2021年12月31日的一年,债务清偿亏损为320万美元,与2020年同期的5070万美元相比,减少了4750万美元。2021年,我们为定期贷款B预付了2.8亿美元,从而确认了320万美元的损失。2020年,我们赎回了2024年到期的9.00亿美元5.625%债券,并预付了10亿美元的未偿还定期贷款。这些交易导致债券赎回溢价2,530万美元,以及与这些已清偿债务相关的未摊销债务贴现/溢价和债务融资成本2,570万美元的注销。
48
养老金和其他退休后计划信贷,净额
截至2021年12月31日的一年,养老金和其他退休后计划信贷净额为8090万美元,而2020年同期为4600万美元,增加3490万美元,主要原因是养老金计划资产的预期回报增加,预计福利义务的利息成本估计减少,以及2021年第四季度购买与合格养老金计划某些参与者有关的年金合同带来的1250万美元结算收益。
所得税
截至2021年12月31日的一年,所得税支出为2.629亿美元,而2020年同期的所得税支出为2.965亿美元,减少了3360万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的实际税率分别为24.1%和26.9%。实际税率下降的原因是与股票薪酬相关的超额福利扣减增加,资产剥离的不可扣除商誉减少,以及某些联邦和州储备的释放。超额福利扣除的增加导致了1,960万美元的税收优惠,即实际税率下降了1.8%。不可抵扣商誉的减少导致830万美元的税收优惠,或实际税率下降0.8%。此外,释放了1330万美元的某些联邦和州储备,导致有效利率下降了1.2%。实际税率的减少被估值免税额增加1,890万美元所抵销,导致实际税率增加1.3%。
49
流动性与资本资源
该公司是杠杆化的,这使得它很容易受到一般经济状况变化的影响。公司偿还债务或再融资的能力将取决于财务、商业、市场、竞争和其他条件,其中许多条件不在公司的控制范围之内。该公司相信,它手头有足够的不受限制的现金、正营运资金和可用资金,可以根据其循环信贷安排(到期日为2027年6月)获得额外的现金,以满足其业务运营要求、资本支出,并在截至本Form 10-K年度报告提交日期的至少未来12个月内继续偿还债务。截至2022年12月31日,本公司遵守了经修订的信贷协议中有关其高级担保信贷安排的财务契约。
未来的任何不利经济状况,包括新冠肺炎疫情、持续加剧的通胀和更高的利率导致的经济状况,都可能对公司未来的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
现金流摘要
下表列出了该公司截至12月31日的三年的经营、投资和融资活动现金流量总额(单位:百万):
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
1,403.0 |
|
|
$ |
1,214.8 |
|
|
$ |
1,254.2 |
|
投资活动提供(用于)的现金净额(1) |
|
|
125.2 |
|
|
|
(232.1 |
) |
|
|
(39.8 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(1,515.0 |
) |
|
|
(945.5 |
) |
|
|
(1,293.8 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
$ |
13.2 |
|
|
$ |
37.2 |
|
|
$ |
(79.4 |
) |
支付利息的现金 |
|
$ |
330.1 |
|
|
$ |
273.2 |
|
|
$ |
324.3 |
|
已缴纳所得税,扣除退款后的净额(2) |
|
$ |
369.9 |
|
|
$ |
319.9 |
|
|
$ |
351.7 |
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
219.7 |
|
|
$ |
206.5 |
|
现金流--经营活动
在截至2022年12月31日的一年中,经营活动提供的净现金与2021年同期相比增加了1.882亿美元。这主要是由于营业收入(不包括非现金交易)增加3.569亿美元,应收账款收款计时产生的现金来源增加1.082亿美元,以及我们对TV Food Network的股权投资带来的分配增加1010万美元。这些增长被转播权支付增加7690万美元、向我们的供应商支付时间安排的现金使用增加1.07亿美元、利息支付增加5690万美元以及税收增加5000万美元和其他项目所部分抵消。转播权支付的增加是由于我们收购CW的增加支付了1.185亿美元,但我们的辛迪加节目支付减少了4160万美元,部分抵消了这一增加。
支付利息的现金增加的主要原因是,由于SOFR和LIBOR的增加,公司在其高级担保信贷安排项下的未偿还浮动利率贷款的实际利率上升,但部分被债务偿还利息支出的减少以及2022年6月我们的某些定期贷款再融资所获得的较低利率所抵消。纳税增加的主要原因是2022年出售了某些房地产,导致纳税4800万美元。
50
在截至2021年12月31日的一年中,经营活动提供的净现金与2020年同期相比减少了3930万美元。这主要是由于营业收入(不包括非现金交易)减少1.363亿美元,以及应收账款收款的时间安排导致的现金使用减少1.025亿美元。上述减幅因利息支付减少5,110万美元、向供应商付款时间减少4,680万美元、收取版权使用费应收款项3,500万美元、转播权付款减少2,620万美元、税款支付减少3,190万美元以及我们对TV Food Network的股权投资带来的分派增加1,580万美元而部分抵销。
在截至2021年12月31日的一年中,支付利息的现金与2020年同期相比减少了5110万美元,这主要是由于提前还款和按计划偿还定期贷款导致的未偿还本金债务余额减少,以及LIBOR的减少以及基于公司综合第一留置权净杠杆率的部分利率。
现金流--投资活动
截至2022年12月31日的年度内,投资活动提供的现金净额为1.252亿美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额分别为2.321亿美元和3,980万美元。
于2022年,本公司出售若干房地产的收益为2.418亿美元,与拟出售的房地产相关的按金为1,000万美元,从CW收购获得的入账现金为2,890万美元,但部分被1.573亿美元的资本支出所抵销。
2021年,我们总共花费了1.507亿美元的资本支出和1.384亿美元来收购电视台、数字业务和某些许可证资产。这些减少额被出售车站和业务单位以及资产处置的收入2,010万美元、联邦通信委员会与车站重新包装有关的偿还款项1,970万美元以及与出售房地产资产有关的存款1,350万美元部分抵销。
2020年,我们以3.864亿美元的总现金对价收购了七家电视台、某些非许可证资产和一家产品推荐公司。截至2020年12月31日的一年,我们的资本支出为2.17亿美元,其中包括与车站重新包装相关的5470万美元。出售两家电视台和我们的体育博彩信息网站业务所得的现金分别为3.499亿美元和1290万美元,以及从FCC收到的与电视台重组相关的报销5730万美元,部分抵消了这些现金的使用。我们还从辛克莱和论坛公司之间的诉讼和解中获得了9800万美元的现金收益,特派团从马歇尔广播集团公司获得了4900万美元的应收贷款。
现金流--融资活动
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度,用于融资活动的现金净额分别为15.15亿美元、9.455亿美元和12.938亿美元。
2022年,我们从2027年6月到期的新定期贷款A获得24.202亿美元(扣除480万美元折扣),并用24.143亿美元偿还了2023年10月到期的定期贷款A、2024年9月到期的定期贷款A、2024年1月到期的定期贷款B和2026年9月到期的部分定期贷款B的未偿还本金余额。Nexstar在其定期贷款B项下额外预付了3.33亿美元的本金余额,偿还了8420万美元的定期贷款的预定本金到期日,并回购和注销了7120万美元的优先无担保票据,全部由手头现金提供资金。我们向普通股股东支付了1.422亿美元的股息(每股0.90美元),回购了510万股普通股,支付总额为8.807亿美元,支付了1630万美元的软件债务,支付了与过去1390万美元的收购相关的或有对价,并支付了现金以换取因某些基于股票的薪酬的净股票结算而扣留的1260万美元的普通股股票。这些减少被来自非控股权益的3040万美元的贡献部分抵消。特派团还借入了2027年6月到期的循环贷款6,150万美元,并用所得资金偿还了2023年10月到期的6,150万美元循环贷款项下的所有未偿借款。
51
2021年,我们预付了2024年1月到期的定期贷款B的一部分未偿还本金余额2.8亿美元,并对2024年9月到期的定期贷款A支付了2140万美元的预定本金,向我们的普通股股东支付了1.182亿美元的股息(每季度每股0.70美元),回购了5.368亿美元的普通股,支付了1090万美元的现金以换取因某些基于股票的补偿的净股份结算而被扣留的普通股股票,并支付了1800万美元的融资租赁和软件债务。这些资金流出被年内行使股票期权的收益820万美元部分抵销。特派团还从2028年6月到期的新定期贷款B获得2.985亿美元(扣除150万美元折扣),并用2.68亿美元偿还了部分循环贷款。我们还通过循环信贷安排借了2000万美元,这些贷款已于2021年全额偿还。
于2020年,本公司支付了12.84亿美元定期贷款的未偿还本金余额(包括9.8亿美元的Nexstar债务预付款、使命全额偿还其B期贷款2.262亿美元以及Shield Media LLC全额偿还其A期贷款2,070万美元)。此外,我们赎回了2024年到期的9.0亿美元5.625%债券,并支付了2,510万美元的溢价。此外,我们以2.819亿美元的总价回购了普通股,向我们的普通股股东支付了1.01亿美元的股息(每季度每股0.56美元),支付了与我们2028年11月到期的10亿美元4.75%新票据相关的1070万美元的递延融资成本,支付了现金以换取因某些基于股票的补偿的净股票结算而被扣留的普通股股票680万美元,以及支付了1450万美元的融资租赁和软件债务。这些减少额被我们按面值发行的10亿美元新优先无抵押票据的收益以及特派团从其3.27亿美元的循环信贷安排中提取的收益所抵消。
随后的投资和融资活动
从2023年1月1日到2023年2月27日,我们以3290万美元的价格回购了171,208股普通股,资金来自手头的现金。截至提交本年度报告Form 10-K的日期,现有和新的股份回购授权下的剩余可用总金额为12.25亿美元。
2023年1月26日,我们的董事会批准从2023年第一季度宣布的股息开始,将季度现金股息增加50%,至普通股每股1.35美元。股息于2023年2月24日支付给2023年2月10日登记在册的股东。
我们的高级担保信贷安排和管理我们现有票据的契约可能会限制我们在协议期限内可能向股东支付的股息和我们可能进行的股票回购。
长期债务
截至2022年12月31日,公司未偿还债务总额为69.52亿美元,扣除未摊销融资成本、贴现和溢价,占公司总资本的71.7%。该公司的高额债务要求相当大一部分现金流专门用于支付债务本金和利息,这减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司目的的资金。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
Nexstar高级担保信贷安排 |
|
$ |
3,925.7 |
|
|
$ |
4,329.1 |
|
特派团高级担保信贷安排 |
|
|
357.8 |
|
|
|
360.8 |
|
债券利率5.625,2027年7月到期 |
|
|
1,713.8 |
|
|
|
1,785.0 |
|
债券,利率4.75%,2028年11月到期 |
|
|
1,000.0 |
|
|
|
1,000.0 |
|
|
|
|
6,997.3 |
|
|
|
7,474.9 |
|
减去:未摊销融资成本、折扣和溢价,净额 |
|
|
(45.8 |
) |
|
|
(59.8 |
) |
未偿债务总额 |
|
$ |
6,951.5 |
|
|
$ |
7,415.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
优先担保信贷安排项下未使用的循环贷款承诺(1) |
|
$ |
542.6 |
|
|
$ |
363.2 |
|
______________________________________________
我们(不包括CW)保证在特派团违约的情况下全额偿付其高级担保信贷安排项下产生的所有债务。使命是我们的高级担保信贷安排的担保人,我们的5.625%债券将于2027年7月到期,我们的4.75%债券将于2028年11月到期。
52
我们每半年支付一次5.625%的债券的利息,2027年7月到期,每年的1月15日和7月15日。我们每半年支付一次4.75%的债券利息,2028年11月到期,分别为每年的5月1日和11月1日。我们和特派团高级担保信贷安排的利息支付一般每一至三个月支付一次,并根据选定的利率类型支付。
本公司和本公司的高级担保信贷安排的条款,以及管理本公司2027年7月到期的5.625%票据和2028年11月到期的4.75%票据的契约,限制了但不禁止我们或使命在未来产生大量额外债务。
该公司没有任何会加速其债务到期日的评级下调触发器。然而,公司信用评级的下调可能会对其更新现有信贷安排、获得新的信贷安排或以其他方式在未来发行债务的能力产生不利影响,并可能增加此类债务的成本。
该公司根据其高级担保信贷安排获得资金的能力在一定程度上取决于其对某些金融契约的遵守。优先担保信贷安排下的任何额外提款将减少公司未来的借款能力和未使用的循环贷款承诺总额。新冠肺炎疫情的任何不利影响或未来的任何不利经济状况,包括持续加剧的通胀和更高的利率导致的经济状况,都可能对我们未来的经营业绩和现金流产生不利影响,并可能导致我们根据市场状况寻求其他资金来源,包括进入资本市场。这种替代资金来源可能无法以商业上合理的条件获得,或者根本不存在。
我们的信贷协议包含一项契约,要求我们遵守4.25至1.00的最高综合第一留置权净杠杆率。财务契约按季度正式计算,以公司的综合业绩为基础。特派团修订的信贷协议不包含财务契约比率要求,但确实规定了在我们不遵守信贷协议中包含的所有契约的情况下违约。截至2022年12月31日,我们遵守了我们的财务契约。我们相信,在2022年12月31日起的至少12个月内,公司将能够遵守管理其高级担保设施的信贷协议中包含的所有契诺,以及管理2027年7月到期的Nexstar 5.625%债券和2028年11月到期的Nexstar 4.75%债券的契约。
表外安排
截至2022年12月31日,我们与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系,例如通常被称为结构性融资或VIE的实体,它们的成立目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。我们与我们是主要受益人的VIE的所有安排都是资产负债表上的安排。我们在其他实体中的可变权益是通过当地服务协议获得的,这些协议具有有效的商业目的,并将某些车站活动从车站所有者转移给我们。因此,如果我们参与此类关系,我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用风险的实质性敞口。
截至2022年12月31日,我们与各金融机构的备用信用证余额达2020万美元,其中1670万美元用于支持工伤保险计划。备用信用证的未偿还余额将从我们的优先担保信贷安排项下未使用的循环贷款承诺中扣除,因此不能提取。
53
材料现金需求
该公司是许多合同义务的一方,涉及向第三方付款的承诺。某些合同债务在截至2022年12月31日的综合资产负债表中记录,而其他则被视为未来的承付款。以下概述了公司截至2022年12月31日的合同义务,以及这些义务预计将对公司的短期和长期流动资金和资本资源需求产生的影响(单位:百万):
|
|
|
|
|
按期间到期的付款 |
|
||||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
2023 |
|
|
2024 - 2025 |
|
|
2026 - 2027 |
|
|
此后 |
|
|||||
记录的合同债务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Nexstar高级担保信贷安排 |
|
$ |
3,925.7 |
|
|
$ |
121.3 |
|
|
$ |
242.5 |
|
|
$ |
3,561.9 |
|
|
$ |
- |
|
特派团高级担保信贷安排 |
|
|
357.7 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
67.5 |
|
|
|
281.2 |
|
2027年到期的5.625%优先无担保票据 |
|
|
1,713.8 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,713.8 |
|
|
|
- |
|
4.75%2028年到期的优先无担保票据 |
|
|
1,000.0 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,000.0 |
|
经营租赁义务 |
|
|
361.4 |
|
|
|
62.3 |
|
|
|
103.0 |
|
|
|
61.0 |
|
|
|
135.1 |
|
融资租赁义务 |
|
|
22.8 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
14.0 |
|
转播权当期现金承付款(1) |
|
|
198.5 |
|
|
|
150.6 |
|
|
|
45.3 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
- |
|
其他(2)(3) |
|
|
1.5 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
未记录的合同义务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
网络从属协议 |
|
|
1,828.5 |
|
|
|
984.6 |
|
|
|
671.4 |
|
|
|
172.5 |
|
|
|
- |
|
债务的现金利息(4) |
|
|
1,879.6 |
|
|
|
406.9 |
|
|
|
819.2 |
|
|
|
605.8 |
|
|
|
47.7 |
|
高管员工合同(5) |
|
|
90.7 |
|
|
|
47.1 |
|
|
|
40.9 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
- |
|
转播权未来现金承诺(6) |
|
|
221.6 |
|
|
|
193.5 |
|
|
|
26.9 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
- |
|
其他 |
|
|
97.7 |
|
|
|
79.1 |
|
|
|
14.7 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
- |
|
|
|
$ |
11,699.5 |
|
|
$ |
2,051.1 |
|
|
$ |
1,973.8 |
|
|
$ |
6,196.6 |
|
|
$ |
1,478.0 |
|
发行人和担保人财务信息摘要
Nexstar Media Inc.(“发行人”)是5.625%债券的发行人,2027年7月到期,4.75%债券2028年11月到期。这些票据由Nexstar Media Group,Inc.(“母公司”)、使命(一个合并的VIE)和附属担保人(定义见下文)全面和无条件地共同和各自担保。发行人、附属担保人、母公司及使命统称为5.625厘债券(2027年7月到期)及4.75厘债券(2028年11月到期)的“义务人小组”。“附属担保人”是指发行人的某些受限附属公司(不包括CW),它们为这些票据提供担保。债券的担保可在有限的情况下在发生管理2027年7月到期的5.625%债券和2028年11月到期的4.75%债券的契约中规定的某些习惯条件时解除。2027年7月到期的5.625厘债券和2028年11月到期的4.75厘债券并未在美国证券交易委员会登记。
在剔除母公司、发行人、附属担保人与债务人集团内的使团之间的公司间交易以及与非担保人的任何附属公司的投资有关的金额后,为债务人集团呈列以下综合摘要财务资料。这些信息并不是为了根据美国公认会计原则公布合并后的集团公司的财务状况或经营结果。
54
截至12月31日债务人集团的资产负债表摘要信息(以百万为单位):
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
流动资产--外部(1) |
$ |
1,358.4 |
|
|
$ |
1,407.6 |
|
流动资产-应由债务人集团以外的合并实体支付 |
|
38.8 |
|
|
|
37.2 |
|
流动资产总额 |
$ |
1,397.2 |
|
|
$ |
1,444.8 |
|
非流动资产--外部(1)(2) |
|
9,747.9 |
|
|
|
10,479.5 |
|
非流动资产-应由债务人集团以外的合并实体支付 |
|
74.4 |
|
|
|
55.8 |
|
非流动资产总额 |
$ |
9,822.3 |
|
|
$ |
10,535.3 |
|
流动负债总额(1) |
$ |
741.9 |
|
|
$ |
783.8 |
|
非流动负债总额(1) |
$ |
8,993.9 |
|
|
$ |
9,610.2 |
|
非控制性权益 |
$ |
- |
|
|
$ |
6.5 |
|
债务人组业务信息摘要(单位:百万):
|
截至的年度 |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
净收入-外部 |
$ |
5,132.1 |
|
净收入--来自债务人集团以外的合并实体 |
|
18.1 |
|
净收入合计 |
|
5,150.2 |
|
成本和开支-外部 |
|
3,715.9 |
|
成本和费用--支付给债务人集团以外的合并实体 |
|
22.7 |
|
总成本和费用 |
|
3,738.6 |
|
营业收入 |
$ |
1,411.6 |
|
净收入 |
$ |
888.2 |
|
债务人集团应占净收益 |
$ |
888.2 |
|
权益法投资收益净额 |
$ |
153.4 |
|
55
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的,这要求我们做出影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及该期间已报告的收入和支出金额的估计和假设。我们持续评估我们的估计,包括与业务收购、商誉、无限期无形资产、定期无形资产和其他长期资产、股权投资、分销收入、养老金和退休后福利计划以及所得税有关的估计。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
关于我们的重要会计政策的概述,请参阅本年度报告Form 10-K第四部分第15(A)项中的合并财务报表附注2。我们认为以下关键会计政策对我们综合财务报表的列报是最重要的,影响我们更重要的估计和假设,需要管理层做出最主观或最复杂的判断。
可变利益主体的合并
我们定期评估我们可能具有不同利益的当地服务协议和其他安排,以确定我们是否为VIE的主要受益者。根据美国公认会计原则,当一家公司因拥有该实体的多数投票权而拥有“控股权”时,该公司必须合并该实体。会计准则扩大了控制财务利益的定义,将股权所有权和投票权以外的因素包括在内。
在应用会计和披露要求时,我们必须根据表明我们是否有权指导对该实体的经济表现产生最重大影响的实体的活动,以及我们是否有义务吸收该实体的损失或有权从该实体获得可能对VIE产生重大影响的利益的数量和质量因素来决定是否合并该实体。我们对“权力”和“经济”模式的评价必须是一个持续的过程,并可能随着事实和环境的变化而改变。
特派团和其他合并VIE被包括在我们的合并财务报表中,因为出于财务报告的目的,我们被视为在这些实体中拥有控股权,原因是:(1)我们与它们拥有的电台签订了当地服务协议;(2)Nexstar(不包括CW)担保特派团高级担保信贷安排下发生的义务;(3)我们对影响这些实体经济业绩的重大活动的权力,包括广告收入、广告销售的预算,在某些情况下,雇用和解雇销售人员以及(Iv)每个合并的VIE授予的购买选择权,允许Nexstar在FCC同意的情况下随时收购所有这些VIE的站的资产和承担债务。这些购买选择权可由Nexstar自由行使或转让,而无需VIE的同意或批准。这些期权协议在2023年至2033年之间的不同日期到期。我们预计这些期权协议到期后将续签。因此,这些VIE合并到这些财务报表中。
商誉和无形资产的价值评估
截至2022年12月31日,无形资产为83.05亿美元,占我们总资产的65.5%。无形资产主要包括商誉、无限期无形资产(如FCC许可证)和定期无形资产(如网络附属协议)。
收购业务的收购价格采用各种估值方法,包括预计现金流量折现法、重置成本法和其他收入、市场或成本法,于收购日按估计公允价值分配至收购的资产和负债。
在企业合并中获得的FCC许可证的估计公允价值是使用被称为绿田法的贴现预计现金流模型来计算的。Greenfield方法试图隔离仅可归因于许可证的收入。这种办法的基础是建立一个假想的启动站的模型,并将其建设成一个正常的运作,按照设计,它与网络(通常称为独立的站)没有联系,缺乏固有的善意,其其他资产基本上是作为建立过程的一部分而增加的。格林菲尔德法假设预测期模型中的年度现金流。该模型的输入包括但不限于:(I)初创电台达到正常操作状态的四年筹备期,(Ii)电视市场在投影期内的长期收入增长率,(Iii)没有网络从属关系的典型市场参与者的估计市场收入份额,(Iv)基于行业数据的估计利润率,(V)基于市场大小和正在建设的电台类型的资本支出,(Vi)适当司法管辖区的估计税率,以及(Vii)使用加权平均资本成本分析的估计贴现率。格林菲尔德法还包括通过用估计的长期增长率折现估计的年度现金流来估计终端价值。
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评估在企业合并中获得的网络附属协议的公允价值时使用的假设与评估FCC许可证时使用的假设类似。格林菲尔德方法也被用于网络附属协议的估值,但估计的市场收入份额、估计的利润率、资本支出和其他假设反映了基于网络附属公司相对于独立电视台的节目安排的市场参与者溢价。这种方法将产生FCC许可证的估计集体公允价值和网络附属协议。该模型中的估计公允价值超过格林菲尔德方法下独立站点的FCC许可证的估计价值,表示网络附属协议的估计公允价值。
商誉是指一家企业的购买价格超过所获得的净资产的公允价值。
就商誉减值测试而言,由于各电视台的经济特征相似,本公司设有一个综合电视台报道单位、一个有线网络报道单位及两个数码业务报道单位。该公司对FCC许可证的减值审查是在电视台市场层面进行的。
我们在每年第四季度测试我们的商誉和FCC许可证,或者更频繁地在事件或环境变化表明此类资产可能受损时进行测试。我们首先评估定性因素,以确定我们的商誉和FCC许可证受损的可能性。我们的定性减值测试包括但不限于评估宏观经济状况、监管环境、行业和市场状况的变化、报告单位的财务业绩相对于预算的变化,以及报告单位或FCC许可证特有的任何其他事件或情况。如果报告单位或FCC许可证的公允价值很可能大于其各自的账面价值,则不需要进一步测试。否则,我们将采用量化减值测试方法。
商誉的量化减值测试是通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来进行的。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,商誉不会减损,也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值,则就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用;但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。FCC许可证的量化减值测试包括使用格林菲尔德贴现现金流分析方法对FCC许可证的账面价值与其公允价值进行逐个市场的比较。当FCC许可证的账面价值超过其公允价值时,计入减值。
我们会根据经营业绩、业务计划、经济预测及预期未来现金流量等若干因素,在任何事件或情况显示其账面值可能无法收回时,测试我们将持有并用作减值的定期无形资产及其他长期资产。当一项长期资产或资产组在其剩余寿命或主要资产寿命内产生的预计未来未贴现现金流量加上从其最终处置中获得的收益低于其账面价值时,该资产或资产组的账面价值被视为减值。本公司根据账面价值超出长期资产或资产组的估计公允价值的金额计量减值。公允价值主要通过使用按与所涉风险相称的比率折现的预计未来现金流量以及市场估值来确定。
于2022年第四季度,本公司使用定性减值测试,对其综合电视台报告部门和有线电视网络报告部门应占商誉进行了年度减值评估。根据该等定性减值测试的结果,本公司得出结论,各报告单位的公允价值很可能足以超过相关的账面金额。本公司还利用定性减值测试对每个电视台市场的FCC牌照进行了年度减值评估,并得出结论,其公允价值更有可能超过各自的账面价值。因此,相关商誉和FCC许可证上没有记录减值。
关于本公司的数字报告单位,本公司在2022年第四季度因经济状况不确定而选择进行量化减值测试。本公司的评估显示,一个数码报告单位的公允价值较账面值高出19%以上,因此并无商誉减值。截至2022年12月31日,与本报告单位相关的商誉为6910万美元。
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于2021年第四季度进行减值量化测试的第二个数码报告单位,经确认的公允价值较报告单位的账面价值高出约10%,本公司确认部分商誉减值为9,080万美元。鉴于报告单位的经营业绩、业务的季节性以及业务前景的变化,减值于2022年第四季度确认。公允价值是使用收益法和市场法相结合的方法估计的,收益法采用贴现现金流模型。在估计公允价值时使用的重要假设包括:(I)收入的复合年增长率从6.1%到8.1%,(Ii)营业利润率从8.3%到15.0%,(Iii)基于法定的联邦和混合州税率的26.0%的所得税税率,(Iv)基于对电子商务公司的分析的14.5%的贴现率,(V)基于电子商务行业成熟公司的1.5%的终端增长率,以及(Vi)可比上市公司的市场净收入和盈利倍数。截至2022年12月31日,这第二个数字报告单位有一笔无形的剩余商誉余额。
我们还进行了定性测试,以确定我们的固定寿命无形资产和其他长期资产是否可以收回。根据吾等对预期因使用及最终处置该等资产而产生的未贴现未来税前现金流量的估计,吾等厘定除于2022年第四季度记录的一项数码报告单位的已确定的无形资产减值外,该等账面值可予收回。2022年没有注意到其他事件或情况会表明减值。
我们的定量商誉减值测试对我们分析中使用的关键假设的变化很敏感,例如预期的未来现金流和市场趋势。如果我们分析中使用的假设没有实现,未来可能需要记录额外的减值费用。我们无法准确预测任何商誉或其他无形资产减值的金额和时间。
投资的价值评估
根据权益会计方法,我们至少拥有被投资人有投票权的证券的20%,或者我们对被投资人有重大影响的投资。我们按成本计入权益法投资。对于在企业合并中获得的投资,成本是分配给该投资的估计公允价值。
我们至少每季度评估一次非暂时性减值(“OTTI”)的权益法投资,并在经济或市场状况需要时更频繁地进行此类评估。在2022年的每个季度,该公司评估了其对OTTI的权益法投资,并确定不存在减值。公司将在未来继续评估其对OTTI的权益法投资。
退休金计划及其他退休后福利
在确定Nexstar养老金和其他退休后计划(“OPEB”)的负债和成本时,需要使用假设。独立精算师每年审查养恤金和退休后报告中使用的精算假设,并将其与外部基准、历史趋势和Nexstar自己的经验进行比较,以确定其假设是合理的。编制所需估计数时使用的假设包括以下关键因素:
截至2022年12月31日,用于确定养老金福利义务的有效贴现率为4.98%至4.99%。在2022年期间,用于确定我们养老金计划的定期福利净额的假设为(I)4.01%至5.01%的计划资产预期回报率和(Ii)2.69%至2.70%的有效贴现率。截至2022年12月31日,我们养老金计划的福利义务为17.79亿美元。在截至2022年12月31日的一年中,我们的养老金计划的定期福利净额为3760万美元。截至2022年12月31日,贴现率每变化1%将产生以下影响(以百万为单位):
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增长1% |
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下降1% |
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预计对定期福利净额抵免的影响 |
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13.9 |
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$ |
(14.6 |
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预计对养恤金福利义务的影响 |
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(142.3 |
) |
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165.8 |
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有关我们的养老金和OPEB的更多信息,请参阅本年度报告表格10-K第IV部分第15(A)项中的综合财务报表附注10。
分配收入
我们从MVPD和ODVD中赚取收入,用于转播我们的广播和转播NewsNation。这些收入通常是根据转播区或运输区内分销商的每订户价格赚取的。分销商向我们报告他们的订户数量通常有30到60天的滞后,通常是在支付应支付给我们的费用之后。在收到报告之前,我们根据管理层对订户数量的估计,利用每个分销商的订户的历史水平和趋势来记录收入。从历史上看,与解决这类估计数相关的调整都是无关紧要的。
所得税
我们按资产负债法核算所得税,该方法要求就资产和负债的账面价值和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则对递延税项净资产计入估值拨备。虽然我们在评估是否需要估值免税额时已考虑未来的应课税收入,但如果我们确定我们将无法在未来变现全部或部分递延税项资产,对估值免税额的调整将计入作出该决定的期间的收入。
我们只有在税务机关审查后更有可能维持税收状况的情况下,才会确认不确定的税收状况带来的税收利益。该厘定乃根据有关状况的技术优点而厘定,并假设每项不确定的税务状况将由完全知悉所有相关资料的相关税务机关进行审查。对公司与不确定的税务状况有关的纳税义务的估计要求管理层评估不确定性,并对复杂的税收法律和法规的应用作出判断。我们确认与所得税相关的利息和罚金是所得税费用的组成部分。
近期会计公告
关于最近发布的会计声明的讨论,请参阅本年度报告第四部分第15(A)项的合并财务报表附注2,其中包括我们预期采用的日期以及对经营结果和财务状况的影响。
第7A项。定量和合格IVE关于市场风险的披露
利率风险
我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的长期债务义务有关。
本公司高级信贷安排项下的定期贷款于2022年12月31日按5.86%至6.89%的利率计息,利率为(I)基本利率、SOFR或美国LIBOR加(Ii)基于SOFR的贷款的信用利差调整,及(Iii)定义的适用保证金。根据信贷协议支付利息。
根据公司截至2022年12月31日的优先担保信贷安排(定期贷款和循环贷款)的未偿还余额,SOFR和美元LIBOR分别增加100个基点将增加我们的年度利息支出,并使我们的运营现金流减少4280万美元(不包括税收影响)。SOFR和美国伦敦银行同业拆借利率分别下降100个基点将减少我们的年度利息支出,并增加我们来自运营的现金流4280万美元(不包括税收影响)。本行于2027年7月到期的5.625厘债券及2028年11月到期的4.75厘债券均为固定利率债务,因此不受市场利率变动的影响。截至2022年12月31日,该公司没有任何金融工具来对冲其优先担保信贷安排的基准利率的变化。
项目8.财务状况TS和补充数据
我们的合并财务报表与本报告一起存档。综合财务报表和补充数据载于本年度报告表格10-K第四部分第15(A)项。
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项目9.与Accou的变更和分歧会计与财务信息披露专家
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本年度报告所述期间结束时,Nexstar的管理层在其主席和首席执行官以及其首席财务官的参与下,对Nexstar的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估,这些控制和程序的定义见《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条。
基于这一评估,纳克斯塔的董事长兼首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,纳克斯塔的披露控制和程序有效地提供了合理的保证,即:(I)根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告,(Ii)已累计并酌情传达给纳克斯塔的管理层,包括其董事长兼首席执行官和首席财务官,以便及时就所需披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至本报告期末的季度期间,Nexstar对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对其财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
Nexstar的管理层负责按照《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准,评估了截至2022年12月31日我们财务报告内部控制的有效性。内部控制--综合框架(2013).
截至2022年12月31日,我们已将2022年9月30日在收购业务合并中收购的CW排除在我们的财务报告内部控制评估范围之外。截至2022年12月31日,以及2022年9月30日至2022年12月31日期间,未计入我们对财务报告的内部控制评估的CW总资产和总净收入分别约占截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的Nexstar相关综合总资产和综合净收入的2.3%和1.2%。
根据管理层的评估,我们得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
普华永道是一家独立的注册会计师事务所,已审计了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性,如本文所示。
项目9B。奥特她的信息
没有。
项目9C。Disclo关于阻止检查的外国司法管辖区
不适用。
60
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
第10项所要求的有关董事的信息将在与我们的2023年股东年会有关的委托书(“委托书”)或本10-K表格中“董事”、“公司治理”和“拖欠第16(A)条报告”标题下的本年度报告的修正案中列出,这些信息通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
第11项所要求的信息将在委托书中“指定高管的报酬”和“董事的报酬”的标题下陈述,这些信息在此并入作为参考。规则S-K第402(K)和402(L)项中规定并在委托书中陈述的信息通过引用并入。
项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项
第12条所要求的信息将在委托书“Nexstar普通股的受益所有权”和“指定高管的薪酬”标题下陈述,这些信息通过引用并入本文。
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本条款13所要求的信息将在委托书的标题“某些关系和相关人交易”下陈述,该信息通过引用并入本文。
第14项。首席会计师费用及服务
第14项所要求的信息将在委托书中“独立注册会计师事务所费用和其他事项”的标题下列出,该信息在此并入作为参考。
61
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)作为本报告一部分提交的文件:
伊特M 16.表格10-K摘要
不适用。
62
展品索引
展品 数 |
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展品说明 |
2.1 |
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协议和合并计划,日期为2016年1月27日,由Nexstar Media Group,Inc.、Media General,Inc.和海王星合并子公司之间签署(通过引用Nexstar Media Group,Inc.于2016年1月28日提交的8-K表格当前报告(文件号:000-50478)的附件2.1并入)。+ |
2.2 |
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Nexstar Media Group,Inc.、Tribune Media Company和Titan Merge Sub,Inc.之间于2018年11月30日签署的合并协议和计划(通过引用附件2.1并入Nexstar Media Group,Inc.于2018年12月4日提交的当前8-K报表(文件号:000-50478))。 |
2.3 |
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资产购买协议,日期为2019年3月20日,由Nexstar Media Group,Inc.、Belo Holdings,Inc.和TEGNA Inc.签订(通过引用附件2.1并入Nexstar Media Group,Inc.于2019年3月26日提交的当前8-K表格报告(文件号:000-50478))。 |
2.4 |
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资产购买协议,日期为2019年3月20日,由Nexstar Media Group,Inc.、Scripps Media,Inc.和Scripps Broadcast Holdings,LLC签署。(通过引用附件2.2并入Nexstar Media Group,Inc.于2019年3月26日提交的当前报告Form 8-K(文件号:000-50478))。 |
3.1 |
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修订和重订的Nexstar Media Group,Inc.公司注册证书(通过参考Nexstar广播公司提交的S-4表格注册声明(文件编号333-190283)的附件3.1合并而成)。 |
3.2 |
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Nexstar Media Group,Inc.修订和重新注册证书的修正案证书(通过引用Nexstar Media Group,Inc.于2017年1月17日提交的8-K表格当前报告(文件号:000-50478)的附件3.1并入)。 |
3.3 |
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Nexstar Media Group,Inc.修订和重新注册证书的第2号修正案(通过引用Nexstar Media Group,Inc.于2022年6月28日提交的当前8-K表格报告(文件号:000-50478)的附件3.1并入)。 |
3.4 |
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Nexstar Media Group,Inc.的修订和重新注册证书的一致副本,该证书在2022年8月5日之前进行了修订。(引用Nexstar Media Group,Inc.提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件3.1(文件号:000-50478))。 |
3.5 |
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Nexstar Media Group,Inc.的第二次修订和重新修订的章程(通过引用Nexstar Media Group,Inc.于2023年1月30日提交的8-K表格当前报告(文件号:000-50478)的附件3.1而并入)。 |
4.1 |
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A类普通股证书样本。(通过引用Nexstar Media Group,Inc.提交的S-1表格注册声明第6号修正案的附件4.1(文件编号333-86994)合并). |
4.2 |
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契约,日期为2019年7月3日,由作为发行人的Nexstar托管公司和作为受托人的花旗银行(通过参考Nexstar Media Group,Inc.于2019年7月3日提交的当前8-K表格报告(文件编号:000-50478)的附件4.1合并而成)。 |
4.3 |
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2027年到期的5.625%高级票据的表格(通过参考附件4.1并入Nexstar Media Group,Inc.于2019年7月3日提交的当前8-K表格报告(文件编号000-50478))。 |
4.4 |
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第一补充公司,日期为2019年9月19日,发行人为Nexstar广播公司,为其担保方,花旗银行为受托人(通过参考Nexstar Media Group,Inc.于2019年9月20日提交的当前8-K表格报告(文件编号:000-50478)的附件4.3合并而成)。 |
4.5 |
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第二补充公司,日期为2019年11月22日,由作为发行人的Nexstar广播公司作为其担保方,以及作为受托人的花旗银行(通过参考Nexstar Media Group,Inc.于2019年11月22日提交的当前8-K报表(文件编号:000-50478)的附件4.3合并而成)。 |
4.6 |
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契约,日期为2020年9月25日,由Nexstar广播公司作为发行人、担保方和花旗银行作为受托人(通过Nexstar Media Group,Inc.于2020年9月25日提交的当前8-K报表(文件编号:000-50478)的附件4.1合并而成)。 |
4.7 |
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2028年到期的4.750%优先债券表格(并入Nexstar Media Group,Inc.于2020年9月25日提交的当前8-K表格报告(文件编号000-50478)的附件4.1)。 |
4.8 |
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根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券的说明。* |
10.1 |
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或有价值权利协议,日期为2017年1月13日,由Nexstar Media Group,Inc.和作为权利代理的美国股票转让和信托公司有限责任公司签订(通过引用Nexstar Media Group,Inc.于2017年1月17日提交的当前8-K表格报告(文件号:000-50478)的附件10.1合并)。 |
10.2 |
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股票期权协议,日期为2011年11月29日,由使命广播公司、Nancie J.Smith、Dennis Thatcher和Nexstar广播公司签署(通过引用Nexstar Media Group,Inc.提交的截至2011年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.44(文件号:000-50478)合并)。 |
10.3 |
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任务广播公司、丹尼斯·撒切尔、南希·J·史密斯和Nexstar广播公司之间于2019年11月15日对股票期权协议的修正案(通过引用Nexstar Media Group,Inc.提交的截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告(文件编号000-50478)的附件10.87并入。). |
10.4 |
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对任务广播公司、丹尼斯·撒切尔、南希·J·史密斯和Nexstar广播公司之间于2019年11月15日修订的日期为2011年11月29日的股票期权协议的修正案(通过引用Nexstar Media Group,Inc.于2021年3月1日提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号000-50478)的附件10.4而并入)。 |
63
10.5 |
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信贷协议,日期为2017年1月17日,由Nexstar Media Group,Inc.作为控股公司,Nexstar广播公司作为借款人,Nexstar,N.A.作为管理代理、抵押品代理、信用证发行人和回旋额度贷款人以及其他金融机构之间签订的信贷协议(通过参考Nexstar Media Group,Inc.于2017年1月17日提交的当前8-K报表(文件编号:000-50478)附件10.2合并)。 |
10.6 |
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Nexstar广播公司、Nexstar Media Group,Inc.、美国银行、北卡罗来纳州银行及其几个贷款方之间于2018年7月19日对日期为2017年1月17日的信贷协议的第1号修正案(通过引用Nexstar广播集团于2017年7月25日提交的当前8-K报告(文件号:000-50478)的附件10.1合并)。 |
10.7 |
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Nexstar广播,Inc.,Nexstar Media Group,Inc.,Nexstar Media Group,Inc.和几个贷款人之间的信贷协议修正案,日期为2018年10月26日(通过参考Nexstar Media Group,Inc.于2018年11月1日提交的当前8-K表格报告(文件号:000-50478)的附件10.1合并)。 |
10.8 |
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日期为2019年9月19日的信贷协议修正案3,日期为2017年1月17日,由Nexstar广播公司、Nexstar Media Group,Inc.、美国银行、N.A.及其几个贷款人之间签订(通过参考Nexstar Media Group,Inc.于2019年9月20日提交的当前8-K表格报告(文件号:000-50478)的附件10.1合并)。 |
10.9 |
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第4号修正案,日期为2020年9月3日,由Nexstar广播公司、Nexstar Media Group,Inc.、美国银行、N.A.及其几个贷款方之间签署的、日期为2017年1月17日的信贷协议(通过参考Nexstar Media Group,Inc.于2020年9月9日提交的当前8-K/A报告(文件号:000-50478)的附件10.1合并而成)。 |
10.10 |
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对信贷协议的第5号修正案,日期为2022年6月21日,由Nexstar Media Inc.(F/k/a Nexstar Broadcast,Inc.)、Nexstar Media Group,Inc.、美国银行,N.A.及其几个贷款方(通过参考Nexstar Media Group,Inc.提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号000-50478)附件10.1合并而成)。 |
10.11 |
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信贷协议,日期为2017年1月17日,由作为借款人的使命广播公司和作为行政代理的美国银行以及抵押品代理和其他金融机构不时签署(通过参照使命广播公司提交的截至2016年12月31日期间的10-K表格年报(文件编号333-62916-02)附件10.8合并)。 |
10.12 |
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日期为2017年7月19日的信贷协议的第1号修正案,日期为2017年1月17日,由使命广播公司、美国银行、北卡罗来纳州银行及其几个贷款方之间签订的(通过引用使命广播公司于2017年7月25日提交的当前8-K表报告(文件编号333-62916-02)的附件10.1合并而成)。 |
10.13 |
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2号修正案,日期为2018年10月26日,由使命广播公司、美国银行、北卡罗来纳州银行及其几个贷款人之间签署,日期为2017年1月17日的信贷协议(通过引用附件10.1并入使命广播公司于2018年11月1日提交的当前8-K表报告(文件编号333-62916-02)中)。 |
10.14 |
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日期为2020年9月3日的信贷协议的第3号修正案,日期为2017年1月17日,由使命广播公司、美国银行、北卡罗来纳州及其几个贷款方之间的信贷协议(通过引用Nexstar Media Group,Inc.于2020年9月9日提交的当前8-K/A报告(文件号:000-50478)的附件10.2合并而成)。 |
10.15 |
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日期为2021年6月3日的信贷协议第4号修正案,日期为2017年1月17日,由使命广播公司、美国银行、北卡罗来纳州银行及其几个贷款人之间签订(合并通过参考Nexstar Media Group,Inc.于2021年6月4日提交的当前8-K表格报告(文件号:000-50478)的附件10.1)。 |
10.16 |
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日期为2021年6月3日的信贷协议第5号修正案,日期为2017年1月17日,由使命广播公司、美国银行、北卡罗来纳州银行及其几个贷款人之间签订(通过参考Nexstar Media Group,Inc.于2021年6月4日提交的当前8-K表格报告(文件号:000-50478)的附件10.2合并)。 |
10.17 |
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对信贷协议的第6号修正案,日期为2022年6月21日,日期为2017年1月17日,由使命广播公司、美国银行、北卡罗来纳州及其几家贷款人组成(合并于Nexstar Media Group,Inc.提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告(文件号:000-50478)附件10.1)。 |
10.18 |
|
Perry A.Sook和Nexstar Media Group,Inc.之间的高管聘用协议,日期为1998年1月5日,1999年1月5日修订。(通过引用Nexstar Finance,L.L.C.和Nexstar Finance,Inc.提交的S-4表格注册声明(文件编号333-62916)的附件10.11合并)。 |
10.19 |
|
由Perry A.Sook和Nexstar Media Group,Inc.(通过参考Nexstar Finance,L.L.C.和Nexstar Finance,Inc.提交的S-4表格注册声明附件10.12(文件编号333-62916)合并而成),日期为2001年5月10日的雇佣协议修正案。 |
10.20 |
|
对雇佣协议的修改,日期为2002年9月26日,由Perry A.Sook和Nexstar Media Group,Inc.(通过引用Nexstar Media Group,Inc.提交的S-1表格注册声明修正案第2号附件10.55(文件编号333-86994)合并)。 |
10.21 |
|
雇佣协议附录,日期为2003年8月25日,由Perry A.Sook和Nexstar Media Group,Inc.(通过参考Nexstar Media Group,Inc.提交的S-1表格注册声明(文件编号333-86994)附件10.20并入)。 |
64
10.22 |
|
Perry A.Sook和Nexstar Media Group,Inc.之间于2007年7月2日签署的雇佣协议附录(通过引用Nexstar Media Group,Inc.于2007年8月8日提交的截至2007年6月30日的10-Q表格季度报告附件10.1(文件编号000-50478)合并)。 |
10.23 |
|
Perry A.Sook与Nexstar Media Group,Inc.的高管聘用协议附录(参考Nexstar Media Group,Inc.于2009年3月31日提交的Form 10-K年度报告(文件编号:000-50478)的附件10.93)。 |
10.24 |
|
Perry A.Sook与Nexstar广播公司之间于2012年9月11日签订的高管聘用协议附录(通过引用Nexstar Media Group,Inc.于2012年9月17日提交的当前8-K表格报告(文件编号:000-50478)的附件10.1而并入)。 |
10.25 |
|
Perry A.Sook和Nexstar广播公司于2015年1月29日签署的高管聘用协议修正案(通过引用Nexstar Media Group,Inc.于2015年2月5日提交的当前8-K表格报告的附件10.1(文件号:000-50478)合并)。 |
10.26 |
|
Perry A.Sook和Nexstar广播公司于2019年1月15日签署的高管聘用协议修正案(通过引用Nexstar Media Group,Inc.于2019年1月22日提交的当前报告Form 8-K(文件号:000-50478)的附件10.1并入)。 |
10.27 |
|
Perry A.Sook和Nexstar Media Group,Inc.于2022年8月1日签署的高管聘用协议修正案(通过引用附件10.1并入Nexstar Media Group,Inc.于2022年8月4日提交的当前报告Form 8-K(文件号:000-50478)中的附件10.1)。 |
10.28 |
|
高管聘用协议,由Thomas E.Carter和Nexstar Media Group,Inc.签订,日期为2009年7月13日(参考Nexstar Media Group,Inc.于2009年8月12日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号:000-50478)附件10.1)。 |
10.29 |
|
托马斯·E·卡特和Nexstar Media Group,Inc.之间的执行协议修正案(通过引用Nexstar Media Group,Inc.于2014年8月1日提交的8-K表格当前报告(文件号:000-50478)的附件10.1而并入)。 |
10.30 |
|
托马斯·E·卡特和Nexstar Media Group,Inc.于2017年1月9日签署的高管聘用协议修正案(通过引用附件10.1并入Nexstar Media Group,Inc.于2017年1月13日提交的当前报告Form 8-K(文件号:000-50478)中)。 |
10.31 |
|
托马斯·E·卡特和Nexstar Media Group,Inc.之间的高管聘用协议,日期为2020年9月25日(通过引用附件10.1并入Nexstar Media Group,Inc.于2020年10月1日提交的当前报告Form 8-K(文件号:000-50478)中)。 |
10.32 |
|
李·安·格里哈和Nexstar Media Group,Inc.于2021年7月26日签订的高管聘用协议(通过引用附件10.3并入Nexstar Media Group,Inc.提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告(文件编号:000-50478))。 |
10.33 |
|
Dana Zimmer和Nexstar Media Group,Inc.(通过引用附件10.7并入Nexstar Media Group,Inc.提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告(文件号:000-50478))的高管聘用协议,日期为2019年9月5日。 |
10.34 |
|
安德鲁·阿尔福德和Nexstar Media Group,Inc.于2021年6月1日签订的高管聘用协议(通过引用附件10.1并入Nexstar Media Group,Inc.提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告(文件编号:000-50478))。 |
10.35 |
|
Sean Compton和Nexstar Media Group,Inc.于2019年8月26日签订的高管聘用协议(通过引用附件10.2并入Nexstar Media Group,Inc.提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告(文件号:000-50478))。 |
10.36 |
|
肖恩·康普顿和Nexstar Media Group,Inc.于2020年11月1日签署的高管聘用协议修正案(通过引用附件10.3并入Nexstar Media Group,Inc.提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告(文件号:000-50478))。 |
10.37 |
|
Nexstar Media Group,Inc.2012年长期股权激励计划(合并内容参考Nexstar Media Group,Inc.于2012年10月2日提交的当前8-K报表(文件编号:000-50478)附件10.1)。 |
10.38 |
|
Nexstar Media Group,Inc.2015年长期股权激励计划(通过参考Nexstar Media Group,Inc.于2015年4月24日提交的关于附表14A(文件号:000-50478)的最终委托书而成立)。 |
10.39 |
|
Nexstar Media Group,Inc.2019年长期股权激励计划(通过参考Nexstar Media Group,Inc.于2019年4月26日提交的关于附表14A(文件号:000-50478)的最终委托书而成立)。 |
10.40 |
|
Nexstar Media Group,Inc.的限制性股票单位协议表(合并于Nexstar Media Group,Inc.提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中的附件10.88(文件编号:000-50478))。 |
14.1 |
|
Nexstar Media Group,Inc.道德准则。(参考Nexstar Media Group,Inc.提交的截至2003年12月31日的Form 10-K年度报告(文件编号:000-50478)的附件14.1)。 |
21.1 |
|
注册人的附属公司。* |
23.1 |
|
普华永道会计师事务所发出的同意书。* |
31.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Perry A.Sook进行认证。 |
31.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Lee Ann Gliha进行认证。 |
32.1 |
|
根据《美国法典》第18编对Perry A.Sook的认证。1350。* |
32.2 |
|
根据《美国法典》第18条对李·安·格里哈的认证。1350。* |
65
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
+根据S-K规则第601(B)(2)项,本申请中省略了附表。任何遗漏的时间表的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。
*现送交存档。
66
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
Nexstar传媒集团。 |
||
发信人: |
|
/s/PErry答:S哦,看 |
|
|
佩里·A·苏克 |
|
|
董事长兼首席执行官 |
发信人: |
|
/秒/升EE A神经网络 G丽哈 |
|
|
李·安·格里哈 |
|
|
首席财务官(首席会计和财务官) |
日期:2023年2月28日
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已于2023年2月28日以登记人的名义由下列人员签署。
名字 |
|
|
|
标题 |
/s/PErryA.苏克 |
|
|
|
董事长兼首席执行官 |
佩里·A·苏克 |
|
|
|
(首席行政主任) |
/S/Lee Ann Gliha |
|
|
|
首席财务官 |
李·安·格里哈 |
|
|
|
(首席财务会计官) |
/s/杰夫·阿姆斯特朗 |
|
|
|
董事 |
杰夫·阿姆斯特朗 |
|
|
|
|
/s/Bernadette Aulstia |
|
|
|
董事 |
伯纳黛特·奥列斯蒂亚 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
丹尼斯·J·菲茨西蒙斯 |
|
|
|
董事 |
丹尼斯·J·菲茨·西蒙斯 |
|
|
|
|
杰伊·M·格罗斯曼 |
|
|
|
董事 |
杰伊·M·格罗斯曼 |
|
|
|
|
托马斯·麦克米伦 |
|
|
|
董事 |
C.托马斯·麦克米伦 |
|
|
|
|
/s/莉斯贝丝·麦克纳布 |
|
|
|
董事 |
利斯贝思·麦克纳布 |
|
|
|
|
/s/约翰·R·缪斯 |
|
|
|
董事 |
约翰·R·缪斯 |
|
|
|
|
马丁·蓬帕杜尔 |
|
|
|
董事 |
I.马丁·蓬帕杜尔 |
|
|
|
|
67
Nexstar传媒集团。
财务指标ALI报表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
|
F-2 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 |
|
F-4 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合经营和全面收益表 |
|
F-5 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股东权益变动表 |
|
F-6 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表 |
|
F-7 |
合并财务报表附注 |
|
|
注1:组织和业务运作 |
|
F-8 |
注2:主要会计政策摘要 |
|
F-8 |
注3:收购和处置 |
|
F-18 |
注4:财产和设备 |
|
F-21 |
附注5:无形资产和商誉 |
|
F-22 |
注6:投资 |
|
F-23 |
附注7:应计费用 |
|
F-24 |
注8:债务 |
|
F-25 |
注9:租约 |
|
F-28 |
注10:退休和退休后计划 |
|
F-29 |
附注11:公允价值计量 |
|
F-34 |
注12:普通股 |
|
F-35 |
注13:股票薪酬 |
|
F-36 |
附注14:所得税 |
|
F-38 |
注15:FCC监管事项 |
|
F-40 |
附注16:承付款和或有事项 |
|
F-42 |
注17:分段数据 |
|
F-44 |
附注18:估值及合资格账目 |
|
F-46 |
注19:后续活动 |
|
F-46 |
|
|
|
F-1
《独立注册会计师报告》艾瑞德会计师事务所
致Nexstar Media Group,Inc.董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了Nexstar Media Group,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,以及截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营和全面收益表、股东权益变动表和现金流量变动表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日止三个年度的经营业绩及现金流量。我们还认为,截至2022年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表,维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
正如管理层关于财务报告内部控制的报告中所述,管理层已将CW Network,LLC排除在2022年12月31日的财务报告内部控制评估之外,因为它是在2022年被公司以收购业务组合的形式收购的。我们还将CW Network,LLC排除在我们对财务报告内部控制的审计之外。CW Network,LLC是一家合并子公司,其总资产和总净收入不包括在管理层评估和我们对财务报告的内部控制审计之外,分别占截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度总资产和总净收入的2.3%和1.2%。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
F-2
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
与芝加哥小熊队交易相关的不确定税收状况
如综合财务报表附注14和16所述,截至2022年12月31日,公司已记录了2800万美元的不确定税务头寸负债。正如管理层披露的那样,对本公司与不确定税务状况有关的税务负债的估计要求管理层评估不确定性,并就复杂的税收法律和法规的应用做出判断。2016年6月28日,美国国税局(“IRS”)向论坛媒体公司(该公司的子公司,“论坛报”)发布了一份亏空通知,其中表明了美国国税局的立场,即与芝加哥小熊队职业棒球大联盟特许经营业务(“芝加哥小熊队交易”)相关的某些资产和负债的贡献收益应包括在论坛报2009年的应纳税所得额中。因此,美国国税局提出了1.82亿美元的税收和7300万美元的总估值错报罚款。截至2022年12月31日,上述拟议税收和罚款的税后利息约为1.58亿美元。2016年第三季度,论坛公司向美国税务法院提交了一份请愿书,对美国国税局的裁决提出异议。2021年10月26日,税务法院发布了一份关于芝加哥小熊队交易的意见,认为论坛的结构在很大程度上符合美国国税法(IRC)的合伙条款,因此不会触发美国国税局提出的整个2009年应纳税所得额。截至2022年12月31日,管理层认为,适用税务法院意见的税务影响对公司的综合财务报表并不重要。
我们决定执行与芝加哥小熊队交易相关的不确定税务头寸的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在评估与芝加哥小熊队交易相关的不确定税务头寸的计量时的重大判断;(Ii)审计师在执行程序和评估与芝加哥小熊队交易相关的不确定税务头寸相关的审计证据方面的高度判断力、主观性和努力;(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与芝加哥小熊队交易相关的不确定税收状况的测量相关控制的有效性。这些程序还包括(I)测试用于计算与Chicago Cubs交易相关的不确定税务头寸负债的信息,包括联邦申报头寸和相关的最终纳税申报表;(Ii)测试与Chicago Cubs交易相关的不确定税务头寸负债的计算,包括管理层对税务头寸的技术优点的评估;(Iii)测试管理层对与Chicago Cubs交易相关的不确定税务头寸的可能结果的评估;以及(Iv)评估与相关税务机关进行的所得税审计的状况和结果。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估与芝加哥小熊队交易有关的不确定税务状况的衡量,包括评估管理层对将实现的潜在税收利益金额的评估的合理性,以及相关税法的应用。
/s/
2023年2月28日
自1997年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3
Nexstar传媒集团。
合并B配额单
(以百万为单位,不包括每股和每股信息)
|
十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
$ |
|
|
$ |
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受限现金和现金等价物 |
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应收账款,扣除信贷损失准备净额#美元 |
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广播权 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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商誉 |
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FCC许可证 |
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网络从属协议 |
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其他无形资产,净额 |
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投资 |
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持有待售资产,净额 |
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- |
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其他非流动资产,净额 |
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||
总资产(1) |
$ |
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|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
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流动负债: |
|
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||
债务的当期部分 |
$ |
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$ |
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||
应付帐款 |
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||
应支付的广播权 |
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应计费用 |
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经营租赁负债 |
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其他流动负债 |
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||
流动负债总额 |
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债务 |
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||
递延税项负债 |
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其他非流动负债 |
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||
总负债(1) |
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股东权益: |
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优先股--$ |
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普通股--$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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留存收益 |
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库存股--按成本计算; |
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( |
) |
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( |
) |
Nexstar Media Group,Inc.股东权益总额 |
|
|
|
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非控制性权益 |
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||
股东权益总额 |
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|
|
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||
总负债和股东权益 |
$ |
|
|
$ |
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||
|
|
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附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
Nexstar传媒集团。
业务处合并报表折旧和综合收益
(以百万为单位,不包括每股和每股信息)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
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2022 |
|
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2021 |
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2020 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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营业费用(收入): |
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直接营业费用,不包括折旧和摊销 |
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销售、一般和行政费用,不包括折旧和摊销 |
|
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|||
折旧及摊销费用 |
|
|
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商誉和其他长期资产减值 |
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- |
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FCC与车站重新打包相关的报销 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
放弃频谱的收益 |
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- |
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- |
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( |
) |
其他 |
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- |
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( |
) |
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|
( |
) |
总运营费用 |
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营业收入 |
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购买便宜货的收益 |
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- |
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|
- |
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权益法投资收益净额 |
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利息支出,净额 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务清偿损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
养老金和其他退休后计划信贷,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他费用,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入 |
|
|
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|
|
|
|||
所得税费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净收入 |
|
|
|
|
|
|
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|||
非控股权益应占净亏损 |
|
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|||
Nexstar Media Group,Inc.的净收入。 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Nexstar Media Group,Inc.的每股普通股净收益: |
|
|
|
|
|
|
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|||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
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|||
稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已发行普通股加权平均数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释(以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
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|
|||
|
|
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|
|
|
|
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|||
净收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
包括在养恤金和其他退休后福利债务中的未确认金额的变化,扣除税收优惠(费用)净额#美元 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
综合收益总额 |
|
|
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|
|
|||
可归因于非控股权益的全面损失总额 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
Nexstar Media Group,Inc.的全面收入总额。 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
Nexstar传媒集团。
Cha合并报表股东权益中的NES
截至2022年12月31日的三个年度
(以百万为单位,不包括每股和每股信息)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
保留 |
|
|
全面 |
|
|
库存股 |
|
|
非控制性 |
|
|
股东ʼ |
|
|||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
收入 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
利益 |
|
|
权益 |
|
|||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
购买库存股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
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|
( |
) |
基于股票的薪酬费用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
限制性股票单位的归属和股票期权的行使 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
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|
- |
|
|
|
( |
) |
||
普通股宣布的股息(美元 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
来自非控股权益的出资 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
共同控制交易引起的报告实体变动(附注3) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
共同控制交易产生的付款(附注3) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
对实体的处置 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
养恤金和其他退休后福利债务的变化,扣除税收 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
净收益(亏损) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
截至2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
|||||||
购买库存股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬费用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
归属 的 受限 库存 单位 和 股票期权的行使 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
||
普通股宣布的股息(美元 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
来自非控股权益的出资 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
共同控制交易引起的报告实体变动(附注3) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
养恤金和其他退休后福利债务的变化,扣除税收 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
净收益(亏损) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||
购买库存股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬费用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
归属 的 受限 库存 单位 和 股票期权的行使 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
||
普通股宣布的股息(美元 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
非控股权益的贡献 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
来自企业合并的非控制性权益(见附注3) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
分配给非控制性权益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
养恤金和其他退休后福利债务的变化,扣除税收 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
净收益(亏损) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
Nexstar传媒集团。
合并状态现金流NTS
(单位:百万)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商誉和其他长期资产减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债务融资成本、债务贴现和溢价摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
放弃频谱的收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
频谱重新打包报销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
转播权的付费 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买便宜货的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
权益法投资收益净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
权益法投资分配--资本回报率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
扣除收购和处置后的营业资产和负债变动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他非流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购置财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
处置资产所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在业务收购中获得的现金 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
与出售房地产资产有关的保证金收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
频谱重新打包报销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收购付款,扣除所获得的现金 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售车站及营业单位所得款项 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
解决已获得的或有事项的收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
应收贷款投资收款 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他投资活动,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债券发行收益,扣除债务贴现 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
偿还长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
因债务清偿而支付的溢价 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
支付债务融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买库存股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已支付普通股股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控股权益的贡献 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
对资本化软件债务的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为预扣税款的股票支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与过去收购有关的或有对价的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
其他筹资活动,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
补充信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付的利息 |
|
$ |
|
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已缴纳所得税,扣除退款后的净额 |
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以经营性租赁义务换取的使用权资产 |
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放弃频谱资产及取消确认交出频谱资产的责任 |
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附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
Nexstar传媒集团。
合并后的注释财务报表
注1:组织和业务运作
在这些合并财务报表中使用的,除非上下文另有说明,否则“Nexstar”指的是特拉华州的Nexstar Media Group,Inc.及其合并的全资和多数股权子公司;“公司”指的是Nexstar和可变利益实体(“VIE”),根据与VIE合并相关的权威指引,这些实体必须在我们的财务报表中合并;所有提及的“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们”都指Nexstar。
Nexstar是一家领先的多元化媒体公司,在美国经营电视广播、电视网络和数字媒体资产。截至2022年12月31日,我们拥有、运营、编程或提供销售和其他服务
注2:主要会计政策摘要
合并原则
综合财务报表包括Nexstar的账目、通过有表决权权益合并的子公司以及我们是其主要受益人的VIE的账目(见下文“可变利益实体”一节)。非控股权益指少数股东在CW的损益及权益中的份额,以及VIE所有者在合并VIE的损益及权益中的份额。非控股权益在随附的综合资产负债表和综合股东权益变动表中作为与Nexstar股东权益分开的组成部分列示。所有公司间账户余额和交易均已在合并中注销。Nexstar管理层评估可能包含可变权益的每项安排,并根据相关权威文献和解释性指导确定Nexstar为VIE的主要受益者的实体是否需要合并。
流动性
该公司是杠杆化的,这使得它很容易受到一般经济状况变化的影响。公司偿还债务或再融资的能力将取决于财务、商业、市场、竞争和其他条件,其中许多条件不在公司的控制范围之内。该公司相信,它手头有足够的不受限制的现金、正营运资金和可用资金,可以根据其循环信贷安排(到期日为2027年6月)获得额外的现金,以满足其业务运营要求、资本支出,并在截至本Form 10-K年度报告提交日期的至少未来12个月内继续偿还债务。截至2022年12月31日,本公司遵守了经修订的信贷协议中有关其高级担保信贷安排的财务契约。
可变利息实体
Nexstar可以根据与某实体签订的本地服务协议确定该实体是VIE。本地服务协议一词一般是指电视台的所有者-经营者与第三方(通常是另一家电视台的所有者-经营者)签订合同,向其提供其电视台运营所需的行政、销售和其他服务。尽管如此,每个电视台的所有者和经营者仍对其电台的运营保留控制权和责任,包括对其电台播出的所有节目承担最终责任。本地服务协议可以是(I)时间经纪协议(TBA)或本地营销协议(LMA),其允许Nexstar根据该台的每月运营费用来规划该台的大部分广播时间、出售该台的广告时间并保留为换取每月付款而产生的广告收入,(Ii)允许Nexstar向该台提供包括新闻制作、技术维护和安全在内的服务以换取Nexstar接收SSA中描述的某些付款的权利的共享服务协议(SSA),或(Iii)一份联合销售协议(“JSA”),该协议允许Nexstar出售电视台的某些广告时间,并保留一定百分比的相关收入,如JSA所述。
F-8
合并后的VIE
Nexstar合并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)被认为具有财务报告控制权的实体,其原因是:(I)Nexstar与这些实体拥有的电视台签订了本地服务协议;(Ii)Nexstar(不包括CW)担保使命广播公司的高级担保信贷安排(见附注8)下的义务;(Iii)Nexstar有权控制影响这些VIE经济表现的重大活动,包括广告收入预算。某些广告销售和销售人员的聘用和解雇,以及(Iv)每个合并的VIE授予的购买选择权,允许Nexstar收购这些VIE的每个站的资产和承担债务,但须经FCC同意。
下表汇总了截至2022年12月31日Nexstar与其合并VIE生效的各种本地服务协议:
物主 |
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服务协议 |
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满载发电站 |
使命 |
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TBA |
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WFXP、KHMT和KFQX |
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SSA和JSA |
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KJTL、KLRT、KASN、KOLR、KCIT、KAMC、KRBC、KSAN、WUTR、WAWV、WYOU、KODE、WTVO、KTVE、WTVW、WVNY、WXXA、WLAJ、KMSS、KPEJ、KLJB、KASY、KWBQ和KRWB |
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LMA |
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WNAC和WPIX |
《白衣骑士》(《白衣骑士》) |
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SSA和JSA |
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WVLA和KFXK |
沃恩传媒有限责任公司(《沃恩》) |
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SSA和JSA |
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WBDT、WYTV和KTKA |
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LMA |
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KNVA |
Nexstar从合并后的VIE获得现金的能力受当地服务协议的约束。根据这些协议,在偿还运营成本和债务后,Nexstar已收到合并VIE的几乎所有可用现金。Nexstar预计,在偿还运营成本和债务后,它将继续收到合并VIE的几乎所有可用现金。根据FCC对所有各方的规定,每个VIE对其电台的节目、财务、人员和运营保持完全的责任和控制。
截至12月31日,已列入综合资产负债表的VIE的资产和负债(不包括公司间金额)的账面金额和分类如下(以百万计):
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2022 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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商誉 |
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FCC许可证 |
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网络从属协议 |
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其他非流动资产,净额 |
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总资产 |
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流动负债: |
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债务的当期部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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债务 |
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递延税项负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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F-9
截至12月31日,以下是不能用于偿还Nexstar债务的合并VIE的资产(不包括公司间金额)和合并VIE的负债(不包括公司间金额,其债权人对Nexstar的一般信贷没有追索权(以百万计):
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2022 |
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2021 |
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流动资产 |
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财产和设备,净额 |
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商誉 |
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FCC许可证 |
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网络从属协议 |
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其他非流动资产,净额 |
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非流动负债 |
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总负债 |
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非合并VIE
Nexstar与坎宁安广播公司(“Cunningham”)有一项外包协议,该协议将持续到2023年12月31日。根据外包协议,Nexstar通过该市场的Nexstar电视台WMBD,为福克斯在伊利诺伊州皮奥里亚市场的附属公司WYZZ提供某些工程、生产、销售和行政服务。在外包协议期限内,Nexstar保留WYZZ的转播收入和相关费用,并有义务根据协议定义的WMBD和WYZZ的综合运营现金流向Cunningham支付月费。Nexstar已经确定,它在WYZZ拥有可变的利益。Nexstar还评估了与坎宁安的安排,并确定它不是该电台可变利益的主要受益者,因为它没有最终权力指导对电视台经济表现最重要的活动,包括制定年度运营预算、规划以及监督和控制销售管理人员。因此,Nexstar没有在与VIE整合相关的权威指导下整合WYZZ。Nexstar与坎宁安的外包协议没有产生重大交易。坎宁安不为Nexstar的债务提供担保。
陈述的基础
上一年度的某些财务报表金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。如前所述,这些重新分类对净收入或股东权益没有影响。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计,并使用影响财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内已报告的收入和费用的披露的资产和负债报告金额的假设。管理层作出的较重大估计包括但不限于信贷损失拨备、收购资产估值及企业合并中承担的负债、已确认分配收入、递延所得税资产估值拨备、股票补偿的公允价值、商誉的可回收性、FCC牌照及长期资产、退休金及退休后负债、投资的可回收性、转播权的可回收性及物业及设备及无形资产的使用年限。截至2022年12月31日,本公司不知道有任何具体事件或情况需要更新其估计或判断或修订其资产或负债的账面价值。然而,随着新事件的发生和获得更多信息,这些估计和判断可能会发生变化,这可能会导致变化在公司未来的综合财务报表中确认。这些判断和假设可能会对公司未来的合并财务报表产生重大影响。实际结果可能与这些估计不同,任何此类差异都可能对公司的合并财务报表产生实质性影响。
F-10
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物。
应收账款与信用损失准备
本公司的应收账款主要包括支付予客户的广告费用,包括在本公司电台或网站播放广告、有线电视或卫星电视营运商转播同意或网络载货、以及数码出版及内容管理、数码视频广告、社交媒体广告及相关服务的账单。应收贸易账款的期限通常为30天,公司对逾期的客户账户没有利息拨备。本公司保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失准备金。管理层根据一系列因素定期评估应收账款的可回收性,这些因素包括客户付款历史、已知客户情况、客户余额的整体账龄和趋势。在管理层意识到某一特定客户无力履行其财务义务的情况下,应计提一笔备抵,以将应收账款减少到估计可收回的金额。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。现金存款存放在几家金融机构。银行存款可能超过该等存款的保险金额;然而,本公司相信该等存款由信誉良好的金融机构保管,不会受到任何不寻常的信用风险。该公司的应收账款有很大一部分是来自当地和国家广告公司的。该公司不需要客户提供抵押品,但为潜在的信贷损失保留了准备金。管理层相信信贷损失拨备是足够的,但如果公司客户的财务状况恶化,可能需要额外的拨备。本公司并无因个别客户或按地区划分的应收账款而蒙受重大损失。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时,公司确认收入,金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。该公司的收入主要来自出售广告和从传统的多频道视频节目分销商(“MVPD”),如有线和卫星提供商,以及在线视频分销商(“OVD”),即通过互联网流媒体提供视频内容的公司获得的补偿,以换取公司同意转播其电视台的信号或转播NewsNation。总收入包括广告收入、发行收入、数字收入和其他与广播相关的收入。公司与客户签订的合同可能包括多项履约义务。对于此类安排,公司根据其相对独立销售价格将收入分配给每项履约义务,而相对独立销售价格通常是根据向客户收取的价格确定的。该公司还根据其与其最终客户在适用交易中的关系来确定列报总额或净额是否合适。截至资产负债表日,客户已支付但尚未赚取的任何金额均记为合同负债(递延收入)。向客户开单和付款到期之间的延迟并不明显。
核心广告和政治广告收入-公司通过在公司的电视台、有线电视和广播网络以及广播电台投放广告来获得收入。广告合同的性质是短期的,包括一些在安排期限内交付的广告。对于商业广告的广播(地方和国家广告,或核心广告和政治广告),履行义务在合同一级确定,因为它代表提供商定的广告数量、每个广告的商定价格和其他规格的承诺。随着时间的推移,随着广告商在其广告播出时获得和消费利益,每一项履行义务都得到了履行。
分销收入-公司与MVPD和OVD的转播同意和运输协议一般为期三年,并根据公司有权为每个订户每月收取的金额提供收入。这些收入被认为来自功能性知识产权的许可。因此,本公司对可变对价会计适用基于销售或使用的特许权使用费的例外情况,并在广播信号传送给分销商时确认收入(分销收入)。分销商向公司报告订户数量的时间滞后30至60天,这与他们向公司支付应缴费用的时间不谋而合。在收到报告之前,公司根据估计的订户数量和公司有权为每个订户每月收取的金额记录收入。从历史上看,与解决这类估计数相关的调整都是无关紧要的。其他分销收入包括根据某些附属协议的附属公司补偿收入,这些收入在协议期限内按比例确认。
F-11
数字收入-对于电视台数字广告,履行义务是电视台在其网站上投放广告的承诺,并根据观众的印象或在商定的一段时间内在美国存托股份上投放广告来履行。当广告在电视台的网站上播放或投放时,广告收入确认为公司有权收到的金额。其他数字广告包括视频和展示广告平台的收入,这些平台通过我们自己的和各种第三方网站和移动应用程序在本地或全国投放。收入在通过这些平台投放广告时确认。来自其他数字业务的收入包括消费者产品评论平台,该平台根据服务表现进行确认。本公司对发票金额与其客户的价值直接对应的某些交易,适用于实际开具发票的权利。大多数与客户的安排都是短期的。
合同费用-由于广告合同的短期性质,该公司不会将为获得广告合同而产生的成本资本化。此外,从获得这些合同的努力中获得的增量收益被认为不是很大。因此,该公司在发生销售佣金时将其记录为费用。
合同责任-公司的合同负债在其综合财务报表中作为其他流动负债包括在内,主要包括在控制权移交给客户之前收到的产品或服务的客户付款(递延收入)。演出主要包括向客户投放广告。
公司没有在与客户的合同中披露未履行的履约义务的价值,因为这些合同是(I)最初预期期限为一年或更短的合同,(Ii)适用基于销售或使用量的特许权使用费例外的合同,或(Iii)按公司有权为所提供的服务开具发票的金额确认收入的合同。
见附注17以获取收入分类信息。
持有待售资产,净额
当管理层承诺以相对公允价值合理的价格积极营销待售资产的正式计划、资产在目前的状况下可立即出售、正在进行的寻找买家的计划以及完成出售所需的其他行动已经启动时,本公司认为资产将被持有待售,资产的出售和转让预计将在一年内完成,该计划不太可能发生重大变化。于指定为持有以供出售时,本公司按资产之账面值或估计公允价值减去出售成本中较低者记录资产之账面值。根据公认的会计原则,持有待售资产不计折旧或摊销。
2022年6月1日,Nexstar完成了一项位于芝加哥的房地产资产的出售,总现金收益为1美元
2022年10月19日,由于买家行使购买选择权,位于芝加哥的一处房地产被重新归类为持有待售。在被指定为持有出售的资产时,它被减记为其估计公允价值,减去估计销售成本,为#美元
投资
该公司对其至少拥有的投资进行会计处理
F-12
租契
公司在一开始就确定合同是否是租赁。如果我们基本上获得了合同中确定的资产的所有经济利益,并有权直接使用该资产,我们就确定合同包含租赁。对于租期超过12个月的租约,我们记录使用权资产和租赁负债,该等资产和租赁负债均按租赁期内未来租赁付款的现值计量。租赁付款不包括任何执行成本,因为它们并不重要。租赁期限可包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。在厘定续期选择权是否合理地肯定会行使时,本公司会考虑多项因素,包括但不限于物业的租赁权改善的重要性、资产是否难以更换,以及特定租约的独特特征,使本公司合理地肯定会行使该选择权。由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率,因此在确定未来租赁付款的现值时使用了递增借款利率。贴现率代表担保基础上的风险调整利率,是公司为满足与租赁期限相称的预定租赁负债付款流而借入资金的利率。经营租赁产生的净收益资产和租赁负债计入合并资产负债表中的其他非流动资产、其他流动负债和其他非流动负债。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
有关截至2022年12月31日的租约的其他披露,请参阅附注9.
广播权和应付广播权
该公司从国家节目辛迪加和某些制作公司获得播放节目的许可证。当满足以下条件时,公司将这些合同记录为资产和负债:(I)许可期已经开始,(Ii)每个节目的成本是已知的或可合理确定的,(Iii)节目素材已根据许可协议接受,以及(Iv)节目已制作并可供播出。广播权最初按合同费用记录,并在节目播出期间按直线摊销。广播权的当前部分代表那些可用于广播的权利,这些权利将在下一年摊销。该公司定期评估转播权的可变现净值,该净值是使用节目的平均历史利率或节目将播出的时间段计算的,并根据计算出的任何不足调整摊销。截至2022年12月31日,方案编制费用包括#美元
财产和设备,净额
物业和设备按成本或通过企业合并获得的估计公允价值列报。适用于出售或报废资产的成本和相关累计折旧从账目中扣除,并确认处置收益或损失。重大的更新和改进都是资本化的,而普通的维修和维护则在发生的期间内计入费用。折旧是在资产的估计使用年限内按直线计算的(见附注4).
无形资产,净额
无形资产主要包括商誉、FCC许可证、网络附属协议、开发的技术、品牌价值和因收购而产生的客户关系。
本公司采用收购会计方法对被收购的业务进行会计核算,该方法要求收购价格,包括任何或有代价,按收购日的公允价值计量。该等收购价于收购当日按估计公允价值按估计公允价值分配,采用各种估值方法,包括收益法(例如预计现金流量折现法)及其他收入、市场或成本法。
F-13
在企业合并中获得的FCC许可证的估计公允价值是使用被称为绿田法的贴现预计现金流模型来计算的。Greenfield方法试图隔离仅可归因于许可证的收入。这种办法的基础是建立一个假想的启动站的模型,并将其建设成一个正常的运作,按照设计,它与网络(通常称为独立的站)没有联系,缺乏固有的善意,其其他资产基本上是作为建立过程的一部分而增加的。格林菲尔德法假设预测期模型中的年度现金流。该模型的输入包括但不限于:(I)初创电台达到正常操作状态的四年筹备期,(Ii)电视市场在投影期内的长期增长率,(Iii)没有网络从属关系的典型市场参与者的估计市场收入份额,(Iv)基于行业数据的估计利润率,(V)基于市场大小和正在建设的电台类型的资本支出,(Vi)适当司法管辖区的估计税率,以及(Vii)使用加权平均资本成本分析的估计贴现率。格林菲尔德法还包括通过用估计的长期增长率折现估计的年度现金流来估计终端价值。
评估在企业合并中获得的网络附属协议的公允价值时使用的假设与评估FCC许可证时使用的假设类似。格林菲尔德方法也被用于网络附属协议的估值,但估计的市场收入份额、估计的利润率、资本支出和其他假设反映了基于网络附属公司相对于独立电视台的节目安排的市场参与者溢价。这种方法将产生FCC许可证的估计集体公允价值和网络附属协议。该模型中的估计公允价值超过格林菲尔德方法下独立站点的FCC许可证的估计价值,表示网络附属协议的估计公允价值。
商誉是指购买价格超过所获得的可识别净资产的公允价值。在自企业收购之日起最长为一年的计量期内,本公司记录与所收购资产和承担的负债相关的调整,并与商誉进行相应的抵销。于计量期结束或收购资产及承担负债的价值最终确定后(以先发生者为准),任何后续调整均于本公司的综合经营及全面收益报表中确认。
公司的商誉和FCC许可证被认为是无限期无形资产,不摊销,但在公司第四季度每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明这些资产可能减值,则会更频繁地进行减值测试。使用FCC许可证的无限期期限考虑了该公司历史上续签许可证的能力,这样通常可以以很少的成本无限期地获得续签。因此,来自FCC许可证的现金流预计将无限期地持续下去。网络从属关系协议应按直线计算的估计使用寿命内摊销
为进行商誉减值测试,本公司已
该公司首先评估定性因素,以确定商誉和FCC许可证受损的可能性。定性分析包括但不限于评估宏观经济条件、监管环境、行业和市场条件的变化、报告单位的财务业绩相对于预算的变化,以及报告单位或FCC许可证特有的任何其他事件或情况。如果报告单位的商誉或站点的FCC许可证的公允价值很可能大于其账面价值,则不需要进一步测试。否则,本公司将采用量化减值测试法。
商誉的量化减值测试是通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来进行的。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,商誉不会减损,也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值,则就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用;但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。FCC许可证的量化减值测试包括使用格林菲尔德贴现现金流分析方法对FCC许可证的账面价值与其公允价值进行逐个市场的比较。当FCC许可证的账面价值超过其公允价值时,计入减值。
F-14
确定报告单位和FCC许可证的公允价值需要管理层对高度主观的假设和估计做出判断,这些假设和估计是基于不可观察的投入。实际结果可能与这些假设和估计不同,这种差异可能会对公司的综合财务报表产生重大影响。除了用于计算报告单位公允价值的各种投入(例如,收入增长、营业利润率、资本支出、贴现率)外,本公司还通过比较其所有报告单位的总公允价值与其总市值以及将其报告单位的公允价值与最近的市场销售交易进行比较,来评估其假设的合理性。
本公司根据某些因素,包括经营业绩、业务计划、经济预测和预期未来现金流量,测试将持有并用于减值的定期无形资产和其他长期资产,只要事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回。当一项长期资产或资产组在其剩余寿命或主要资产寿命内产生的预计未来未贴现现金流量加上从其最终处置中获得的收益低于其账面价值时,该资产或资产组的账面价值被视为减值。本公司根据账面价值超出长期资产或资产组的估计公允价值的金额计量减值。公允价值主要通过使用按与所涉风险相称的比率折现的预计未来现金流量以及市场估值来确定。
债务融资成本
债务融资成本是指为获得长期融资而产生的直接成本,并使用实际利息法在相关债务期限内摊销为利息支出。如果本公司确定相关债务发生了重大修改,则以前资本化的债务融资成本将计入债务清偿损失中。与定期贷款和优先无担保票据相关的债务融资成本与债务贴现相结合,直接从债务账面金额中扣除。与循环信贷安排相关的债务融资成本计入其他非流动资产。
综合收益
该公司的全面收益包括净收益、养老金和退休后负债的未确认精算收益和亏损,以及扣除所得税调整后的净收益。
广告费
广告费用在发生时计入费用。该公司产生的广告费为#美元。
退休金计划和退休后福利
确定Nexstar养老金和其他退休后计划的负债和成本需要使用假设。独立精算师每年审查养恤金和退休后报告中使用的精算假设,并将其与外部基准、历史趋势和Nexstar自己的经验进行比较,以确定其假设是合理的。在编制所需估计数时使用的假设包括以下关键因素:贴现率、计划资产的预期回报率、死亡率、退休比率和预期缴款。预计福利债务超过养老金计划资产公允价值的金额计入所附合并资产负债表中的其他非流动负债。
定期福利净额由计划资产的预期回报和利息成本组成,在随附的综合业务和全面收益报表中的营业收入下单独列表项中披露。
基于股票的薪酬
Nexstar维护基于股票的员工和非员工薪酬计划,这些计划在附注13中有更详细的描述。基于时间和基于业绩的限制性股票单位的公允价值是基于授予的股票数量和股票在授予之日的市场价格。该等金额于按时间计算的限制性股票单位归属期间及当按业绩计算的限制性股票单位有可能达到业绩条件时确认为出售、一般及行政开支。超过或低于股票支付补偿成本的税额扣除分别被确认为所得税优惠或所得税费用。本公司采用布莱克-斯科尔斯模型计算员工和非员工股票期权授予日的公允价值,但在2022年、2021年和2020年期间没有记录补偿费用,因为期权是完全授予的,并且在这些年份没有额外的股票期权授予。
F-15
所得税
本公司按资产负债法核算所得税,该方法要求就资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则对递延税项净资产计入估值拨备。Nexstar提交了一份合并的联邦所得税申报单。米歇尔、白衣骑士和54广播公司(沃恩的子公司和KNVA电视台的所有者)各自提交了各自的联邦所得税申报单。就税务目的而言,CW及Vaughan为被撇除的实体,不会在综合财务报表内产生税项。
本公司只有在税务机关审查后更有可能维持税务状况的情况下,才会确认来自不确定税务状况的税务利益。该厘定乃根据有关状况的技术优点而厘定,并假设每项不确定的税务状况将由完全知悉所有相关资料的相关税务机关进行审查。本公司在所得税支出中确认与所得税相关的利息和罚款。
每股收益
每股基本收益的计算方法是将Nexstar的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益以期内已发行普通股和潜在摊薄普通股的加权平均数计算。潜在摊薄普通股采用库存股方法计算。它们由期内已发行的股票期权和限制性股票单位组成,反映了如果在行使股票期权和归属限制性股票单位时发行普通股可能发生的摊薄。下表显示了在截至12月31日的年度中用于计算公司稀释后股份的金额(单位:千):
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2022 |
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加权平均流通股-基本 |
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股权激励计划工具的稀释效应 |
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加权平均流通股-稀释 |
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T公司拥有待收购的已发行股票期权和限制性股票单位
细分演示
“公司”(The Company)根据会计准则编纂(“ASC”)主题280评估其经营部门,“细分市场报告。”Nexstar在以下地区运营
F-16
近期会计公告
采用新的会计准则
2021年7月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2021-05号,“租赁(主题842):出租人-某些可变报酬租赁”(ASU 2021-05)。根据ASU,如果租赁根据ASC 842分类标准被归类为销售型租赁或直接融资租赁,并且出租人本来会确认第一天的损失,出租人将在租赁开始时将不依赖于指数或费率的可变租赁费用归类为经营租赁。ASU在2021年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。允许及早领养。“公司”(The Company)
2020年3月,美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号文件《参考汇率改革(专题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》(ASU 2020-04)。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01《参考汇率改革(主题848):范围》(ASU 2021-01)。总而言之,这些会计更新提供了可选的权宜之计和例外,用于将美国公认会计原则应用于参考LIBOR或其他参考利率(预计将因参考利率改革而终止)的合同修改和对冲关系。除其他事项外,ASU 2020-04规定,对第470专题(债务)范围内的合同的修改应通过前瞻性调整有效利率来核算;对第842专题(租赁)范围内的合同的修改应作为现有合同的延续来核算;如果满足某些标准,参考利率改革引起的套期保值关系的关键条款的变化不应导致工具的解除。ASU 2021-01澄清了ASU 2020-04的范围和适用范围,并允许实体在核算受用于贴现现金流量的利率变化影响的衍生品合同和某些对冲关系时选择某些可选的权宜之计和例外情况。ASU 2020-04由FASB于2022年12月发布的2022-06号ASU No.2022-06《参考汇率改革(主题848):推迟主题848的日落日期》修订,将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日,之后实体将不再被允许适用主题848中的救济。2022年6月, 该公司将这些会计更新为合同修改提供的可选的权宜之计应用于其高级信贷安排的修订。采用这些会计更新
尚未采用的新会计准则
2021年10月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08号文件,“企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债”(“ASU 2021-08”)。本ASU中的修正案要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。在购置日,购买方应当按照专题606说明相关的收入合同,就好像是它发起了合同一样。这个ASU还为收购方在确认和计量从企业合并中的收入合同中获得的合同资产和合同负债时提供了一定的实用便利。ASU在2022年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。允许及早领养。本公司将评估ASU 2021-08在生效日期采用后可能对其合并财务报表产生的潜在影响,因为它与未来的收购有关。
F-17
注3:收购和处置
2022年收购CW
在……上面
这笔交易按照会计收购法入账。
收购的资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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广播权 |
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无形资产 |
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其他非流动资产 |
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收购的总资产 |
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承担的负债: |
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应付账款和应计费用 |
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( |
) |
应支付的广播权 |
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( |
) |
递延税项负债 |
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( |
) |
其他负债 |
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( |
) |
承担的总负债 |
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( |
) |
取得的净资产 |
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支付的对价 |
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- |
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非控制性权益 |
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( |
) |
购买便宜货的收益 |
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$ |
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节目成本和应计节目成本与CW从卖方收购节目的成本有关,由于其短期性质,在收购Nexstar时采用重置成本法进行估值。
作为收购的结果,Nexstar确认了廉价购买的收益为#美元。
无形资产在估计使用年限内摊销。
CW的净收入为$
与此次收购有关的交易成本,包括遣散费、留任奖金以及法律和专业费用共计#美元
F-18
2021年收购
收购The Hill
在……上面
取得的资产和承担的负债的公允价值如下(单位:百万):
收购的资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备 |
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商誉 |
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其他无形资产 |
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其他非流动资产 |
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收购的总资产 |
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应付帐款 |
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( |
) |
应计费用 |
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( |
) |
其他流动负债 |
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( |
) |
递延税项负债 |
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( |
) |
其他非流动负债 |
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|
( |
) |
购买总价 |
|
$ |
|
分配给商誉的公允价值归因于运营费用减少和收入协同效应。商誉、其他无形资产以及财产和设备的结转税基可在税务上扣除,但并不重要。其他无形资产在估计加权平均使用年限内摊销。
净营收为美元
2020年的收购和处置
最佳审查收购
在……上面
F-19
2020年收购Nexstar的其他交易
在……上面
在……上面
在……上面
合并后的净收入为5美元
2020年的任务采购
在……上面
在……上面
2020年任务收购的净收入合计为$
2020年共同控制交易
在……上面
由于Nexstar是上述电视台的主要受益人,根据FASB ASC 805-50“业务组合-共同控制交易”,合并后的Nexstar集团内各方之间的购买交易被视为共同控制交易。因此,这些交易中的收购人按历史账面价值而不是估计公允价值记录净资产。购买价格超过净资产账面价值的部分在随附的综合股东权益变动表中计入留存收益的减少。为进行财务报告,Nexstar继续按合并财务报表所列各期间的历史金额合并各台站的净资产和财务结果。根据报告实体的变动,Shield Media于2020年11月偿还的未偿还定期贷款已计入随附的综合现金流量表融资活动项下的“偿还长期债务”一栏,犹如特派团在列报的最早期间为该等贷款的债务人。
F-20
2020年Nexstar处置
2020年1月14日,Nexstar将其体育博彩信息网站业务出售给Alto Holdings,Ltd.的子公司Star Enterprise Ltd.,现金净对价为美元
未经审计的备考财务信息
以下未经审计的备考财务信息显示,Nexstar对CW的收购发生在2021年1月1日(单位:百万):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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所得税前收入 |
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净收入 |
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Nexstar的净收入 |
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未经审核的备考财务信息综合了经营的历史结果,并根据业务组合会计影响进行了调整,包括交易成本、廉价购买收益、收购无形资产的摊销费用和相关税收影响。
未经审计的备考财务信息仅供参考,并不表明如果在2021年1月1日收购CW将实现的运营结果,因为备考结果没有反映预期的协同效应。
2021年和2020年期间的收购和处置对于形式上的财务信息报告目的来说并不重要,无论是单独的还是总体的。因此,没有为这些交易提供形式上的财务信息。
注4:财产和设备
截至12月31日,财产和设备包括以下内容(百万美元):
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估计数 |
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使用寿命, |
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以年为单位 |
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2022 |
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2021 |
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建筑物和改善措施 |
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$ |
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$ |
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土地 |
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不适用 |
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租赁权改进 |
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租期 |
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演播室和传输设备 |
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计算机设备 |
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家具和固定装置 |
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车辆 |
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在建工程 |
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不适用 |
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减去:累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备,净额 |
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$ |
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$ |
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土地减少是由于出售了位于芝加哥的一处房地产,其账面价值为#美元。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折旧费用为
F-21
附注5:无形资产和商誉
截至12月31日,公司的固定寿命无形资产包括以下内容(百万美元):
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2022 |
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2021 |
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估计数 |
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累计 |
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累计 |
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使用寿命, |
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摊销 |
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摊销 |
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以年为单位 |
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毛收入 |
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和减值 |
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网络 |
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毛收入 |
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和减值 |
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网络 |
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网络从属协议 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||||
其他已确定存续的无形资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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已确定寿命的无形资产 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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固定寿命无形资产的减少主要是由于摊销,但被当年收购CW部分抵销(见附注3)。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,摊销费用为
下表显示了本公司在接下来的五个会计年度中每年及以后的固定寿命无形资产的摊销费用估计,截至2022年12月31日(百万):
2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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$ |
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截至本年度止年度商誉及FCC许可证账面值变动2022年12月31日和2021年12月31日情况如下(单位:百万):
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商誉 |
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FCC许可证 |
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||||||||||||||||||
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累计 |
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累计 |
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毛收入 |
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减损 |
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网络 |
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|
毛收入 |
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|
减损 |
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网络 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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减值损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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- |
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|
- |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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如附注2所述,该公司已
于2022年第四季度,本公司使用定性减值测试,对其综合电视台报告部门和有线电视网络报告部门应占商誉进行了年度减值评估。根据该等定性减值测试的结果,本公司得出结论,各报告单位的公允价值很可能足以超过相关的账面金额。本公司还利用定性减值测试对每个电视台市场的FCC牌照进行了年度减值评估,并得出结论,其公允价值更有可能超过各自的账面价值。因此,相关商誉和FCC许可证上没有记录减值。
关于本公司的数字报告单位,本公司在2022年第四季度因经济状况不确定而选择进行量化减值测试。本公司的评估显示,一个数字报告单位的公允价值超过账面价值
F-22
在第二个数字报告单位,公司确认了部分商誉减值#美元。
公司的商誉减值量化测试对我们分析中使用的主要假设的变化非常敏感,例如预期的未来现金流和市场趋势。如果其分析中使用的假设没有实现,则可能需要在未来记录减值费用。本公司无法准确预测任何商誉或其他无形资产减值的金额和时间。
该公司还对其固定寿命无形资产和其他长期资产进行了定性测试。根据预期因使用及最终处置该等资产而产生的未贴现未来税前现金流量的估计,本公司厘定,除一项数码报告单位的无形资产减值外,账面价值可予收回记录在2022年第四季度。2022年没有注意到其他事件或情况会表明减值。
注6:投资
截至12月31日,该公司综合资产负债表中的投资包括以下内容(以百万计):
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2022 |
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2021 |
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权益法投资 |
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$ |
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$ |
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其他股权投资 |
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总投资 |
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$ |
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$ |
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权益法投资
截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司从其权益法投资中获得现金分配,主要来自其对TV Food Network的投资,如下所述。
在公司截至12月31日的年度的综合经营报表和全面收益报表中报告的权益法投资收入净额包括以下内容(单位:百万):
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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股权投资收益,基差摊销前净额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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基差摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
股权投资收益,净额 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
于收购日期,本公司计量被投资方有形资产及应摊销无形资产的估计公允价值与账面价值之间的差额(“基差”)的估计份额投资的公允价值是否已按照美国会计准则第805号专题“企业合并”分配给被投资方的可识别资产。此外,该公司还计量了可归因于被投资人商誉的基差的估计份额。本公司摊销应占被投资方(包括TV Food Network)有形资产和无形长期资产的基差份额,并将摊销(“基差摊销”)记录为权益法投资收入的减去,净额计入随附的综合经营报表和全面收益表。该公司在这些基础差额和相关摊销中的份额主要归因于它对TV Food Network的投资(下文将更详细地讨论)。
在截至2022年12月31日的年度内,除暂时性减值外,并无其他减值(“OTTI”)。
F-23
投资电视美食网
Nexstar收购了其
TV Food Network运营着两个24小时电视网络,Food Network和Cooking Channel,提供高质量的电视、视频、互联网和移动娱乐以及专注于食物和娱乐的信息。
管理TV Food Network的合伙协议规定,除非合伙人采取某些行动,否则合伙企业应解散,并在某些列举的清算事件首次发生时开始清盘和清算TV Food Network,其中一个指定日期为2023年12月31日。Nexstar打算在到期前与WBD续签TV Food Network的合作协议。如果发生清算,Nexstar将有权获得其按比例分配给合作伙伴的份额,合作协议规定的分配将尽快发生,并与为TV Food Network的资产获得公平市场价值一致。合伙协议还规定,在某些情况下,可以继续或重组合伙关系。
截至2022年12月31日,Nexstar对TV Food Network的投资账面价值为
截至2022年12月31日和2021年12月31日,Nexstar在可摊销基差中的剩余份额为$
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,Nexstar分别与其对TV Food Network的投资有关的交易如下(以百万计):
电视美食网的财务信息摘要如下(单位:百万):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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成本和开支 |
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营业收入 |
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净收入 |
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Nexstar Media Group,Inc.的净收入。 |
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截至12月31日 |
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2022 |
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2021 |
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流动资产 |
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$ |
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$ |
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非流动资产 |
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流动负债 |
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非流动负债 |
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附注7:应计费用
截至12月31日,应计支出包括以下内容(单位:百万):
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2022 |
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2021 |
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薪酬及相关税项 |
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$ |
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$ |
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应付利息 |
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网络加盟费 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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F-24
注8:债务
截至12月31日,长期债务包括以下内容(百万美元):
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2022 |
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2021 |
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Nexstar |
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定期贷款A,到期 |
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$ |
- |
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$ |
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租借A队,到期 |
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- |
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定期贷款A,到期 |
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- |
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定期贷款B,到期 |
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- |
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定期贷款B,到期 |
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使命 |
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定期贷款B,到期 |
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循环贷款,到期 |
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- |
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|
循环贷款,到期 |
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- |
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未偿还本金总额 |
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减去:未摊销融资成本和贴现-Nexstar定期贷款A,2023年10月到期 |
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- |
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( |
) |
减去:未摊销融资成本和贴现-Nexstar定期贷款A,2024年9月到期 |
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- |
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|
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( |
) |
减去:未摊销融资成本和贴现-Nexstar定期贷款A,2027年6月到期 |
|
|
( |
) |
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- |
|
减去:未摊销融资成本和贴现-Nexstar定期贷款B,2024年1月到期 |
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- |
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( |
) |
减去:未摊销融资成本和贴现-Nexstar定期贷款B,2026年9月到期 |
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( |
) |
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( |
) |
补充:扣除融资成本后的未摊销溢价-Nexstar 5.625%债券,2027年7月到期 |
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减去:未摊销融资成本和贴现-Nexstar 4.75%债券,2028年11月到期 |
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( |
) |
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( |
) |
减去:未摊销融资成本和贴现-特派团定期贷款B,2028年6月到期 |
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( |
) |
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( |
) |
未偿债务总额 |
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减:当前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务,扣除当期部分 |
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$ |
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|
$ |
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高级担保信贷安排
2022年交易
在截至2022年12月31日的年度内,Nexstar从手头现金中预付了总计$
2022年6月21日,Nexstar和由Nexstar合并的独立拥有的VIE任务修改了各自的信贷协议(此处也称为高级担保信贷安排)。修正案的规定如下:
2027年6月到期的Nexstar定期贷款A的收益用于偿还2022年6月21日的以下款项:
2022年6月21日,特派团偿还了2023年10月到期的循环贷款本金#美元
F-25
上述每项新贷款及新循环信贷安排均设有
利率由Nexstar或观澜湖选择(视何者适用而定),适用的保证金按适用经修订信贷协议的定义按季调整。利息根据所选的利率类型定期支付。截至12月31日,优先担保信贷安排下未偿还贷款的利率为:
债券利率5.625,2027年7月到期
2019年7月3日,Nexstar完成了美元的出售和发行
2019年11月22日,Nexstar完成美元的发行和销售
在截至2022年12月31日的年度内,Nexstar回购并注销了$
2027年7月到期的5.625厘债券的利息将予支付
2019年,Nexstar记录了
在2022年7月15日或之后的任何时间,Nexstar可以赎回2027年7月到期的5.625%债券,全部或部分赎回价格为2027年到期的5.625%债券,外加到赎回日的应计未付利息。一旦发生控制权变更(如2027年到期的5.625%债券所定义),持有2027年到期的5.625%债券的每位持有人可要求Nexstar以现金方式回购全部或部分债券,价格相当于
将于2027年7月到期的5.625%债券包含限制(其中包括)以下能力的契诺:(1)产生额外债务,(2)支付股息或进行其他分配或回购或赎回其股本,(3)进行某些投资,(4)设立留置权,(5)与另一人合并或合并,或转让或出售资产,(6)进行限制,影响Nexstar的受限制子公司向其或其他受限制子公司进行分配、贷款或垫款的能力,(7)预付、赎回或回购某些债务,以及(8)与关联公司进行交易。
2027年到期的5.625%契约规定了习惯性违约事件(在某些情况下受习惯性宽限期和治疗期的限制),其中包括不付款、违反契诺、付款违约或加速其他债务、未能支付某些判决以及某些破产和无力偿债事件。通常,如果发生违约事件,受托人或至少
F-26
债券,利率4.75%,2028年11月到期
2020年9月25日,Nexstar完成了美元的出售和发行
在2020年,Nexstar记录了
债券利率为4.75%,于2028年11月到期,须支付利息
2028年11月到期的4.75%债券是Nexstar和担保人的优先无担保债务,在偿付权利上与我们和担保人现有和未来的优先债务同等,包括Nexstar于2027年7月到期的5.625%债券、其定期贷款和循环信贷安排,但实际上低于我们和担保人的担保债务,包括定期贷款和循环信贷安排,以担保该等债务的资产价值为限。
Nexstar有权赎回2028年11月1日之前到期的4.75%债券的全部或部分,赎回价格相当于
一旦控制权发生变化(根据2028年11月到期的4.75%票据的定义),2028年11月到期的4.75%票据的每个持有人可要求Nexstar以现金方式回购全部或部分票据,价格相当于
将于2028年11月到期的4.75%债券包含限制Nexstar和担保人以下能力的契诺,其中包括:(1)产生额外债务,(2)支付股息或进行其他分配或回购或赎回其股本,(3)进行某些投资,(4)转让或出售资产,(5)设立留置权,(6)限制Nexstar的受限子公司向其或其他受限子公司进行分配、贷款或垫款的能力,(7)担保某些债务,以及(8)与联属公司进行交易。
到期于2028年11月的4.75%债券规定了习惯性违约事件(在某些情况下受习惯性宽限期和治疗期的限制),其中包括不付款、违反契诺、付款违约或加速其他债务、未能支付某些判决以及某些破产和无力偿债事件。通常,如果违约事件发生并仍在继续,受托人或至少
未使用的承付款和借款可用性
该公司有$
F-27
债务的抵押和担保
除FCC牌照、Nexstar债权人无法获得的合并VIE的其他资产(见附注2)和CW的资产外,公司的上述信贷安排以几乎所有合并资产的担保权益作抵押。Nexstar(不包括CW)保证在特派团违约的情况下全额偿付特派团高级担保信贷安排下发生的所有债务。使命是Nexstar的高级担保信贷安排Nexstar的担保人
考虑到Nexstar对特派团高级担保信贷安排的担保,特派团授予Nexstar购买选择权,以获得资产并承担每个特派团站点的负债,但须征得联邦通信委员会的同意。这些期权协议于2023年至2033年之间的不同日期到期,Nexstar可自由行使或转让,而无需征得特派团的同意或批准。该公司预计这些期权协议将在到期时续签。
债务契约
Nexstar信贷协议(高级担保信贷安排)包含一项契约,要求Nexstar遵守以下最高综合第一留置权净杠杆率
债务到期日
截至公司债务的预定本金到期日2022年12月31日摘要如下(单位:百万):
2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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$ |
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注9:租约
作为承租人的公司
该公司拥有办公空间、塔式设施、天线场地、演播室和其他房地产和设备的运营租赁。经营租约的剩余租赁条款为至
截至12月31日,与经营租赁有关的补充资产负债表信息如下(单位:百万,不包括租期和贴现率):
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资产负债表分类 |
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2022 |
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2021 |
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经营租约 |
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其他非流动资产,净额 |
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经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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加权平均剩余租期经营租期 |
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经营租赁加权平均贴现率 |
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% |
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% |
截至2022年12月31日止年度的经营租赁开支为
F-28
截至2021年12月31日止年度的经营租赁开支为
截至2020年12月31日的年度的经营租赁费用为
包括在营业现金流中的营业租赁支付的现金为#美元。
不可撤销租赁下的未来最低租赁付款,截止日期2022年12月31日情况如下(单位:百万):
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经营租约 |
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2023 |
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2024 |
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2027 |
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此后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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减去:推定利息 |
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) |
总计 |
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$ |
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注10:退休和退休后计划
Nexstar有各种有资金支持的、合格的、非供款的固定收益退休计划,涵盖某些员工和前员工。截至2022年12月31日,这些合格退休计划的综合养老金福利义务为
剩余的养恤金债务#美元。
Nexstar的养老金和其他退休后福利计划(OPEB)使用12月31日的衡量日期。这些养老金和其他退休后计划资金过剩或资金不足的状况在所附综合资产负债表中确认为资产或负债。资金状况的变化记录在通过全面收益(亏损)发生变化的年度。计划的资金状况代表计划资产的公允价值与相关计划预计福利债务之间的差额。
F-29
截至12月31日及截至12月31日的年度,下表提供了各计划的福利义务、计划资产和资金状况的对账,以及在综合资产负债表中确认的相关金额(以百万计):
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养老金福利 |
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OPEB |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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福利义务的变化 |
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期初的福利义务 |
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服务成本 |
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利息成本 |
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参与者的贡献 |
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图则修订 |
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精算收益 |
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员工持股计划转移 |
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福利支付 |
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期末的福利义务 |
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计划资产变动 |
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期初计划资产的公允价值 |
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计划资产的实际回报率 |
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雇主供款 |
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参与者的贡献 |
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- |
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员工持股计划转移 |
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- |
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福利支付 |
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计划资产期末公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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在合并资产负债表中确认的金额 |
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流动负债 |
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( |
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非流动负债 |
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资金状况 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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截至12月31日,Nexstar的养老金福利计划资金不足,累积的福利义务超过了计划资产的公允价值。资金不足的养恤金福利计划的信息如下(以百万为单位):
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2022 |
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2021 |
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福利义务 |
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累积福利义务 |
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计划资产的公允价值 |
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这些计划的福利义务是根据以下假设确定的:
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养老金福利 |
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OPEB |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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贴现率 |
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薪酬上升率 |
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- |
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从2021年12月31日至2022年12月31日,贴现率的提高使合格固定收益养老金计划的预计福利义务减少了约#美元。
从2020年12月31日至2021年12月31日,贴现率的提高使合格固定收益养老金计划的预计福利义务减少了约#美元。
F-30
定期收益净成本(贷方)
下表提供了12月31日终了年度各计划的定期福利净费用(贷方)的组成部分(单位:百万):
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养老金福利 |
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OPEB |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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服务成本 |
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$ |
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$ |
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- |
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$ |
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利息成本 |
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计划资产的预期回报 |
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摊销以前的服务费用 |
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净亏损摊销 |
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已确认的结算收益 |
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定期收益净成本(信用) |
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( |
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( |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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该公司预计将记录总计净定期福利抵免#美元
公司养恤金和其他福利计划的定期净成本是根据以下假设确定的:
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养老金福利 |
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OPEB |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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贴现率 |
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计划资产的预期回报 |
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薪酬上升率 |
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现金余额利息贷记率 |
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- |
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在一名投资顾问的协助下评估了供资退休计划资产预期回报的合理性,但管理层审查了所有假设。他们的专有模型根据当前的经济环境和他们的资本市场假设,模拟可能的资本市场情景,根据当前的资产配置得出投资组合的预期回报。
为…的目的衡量2022年相关的退休后医疗成本,我们假设
下表汇总了公司在任何递延税项影响之前与养老金和其他退休后福利计划有关的累积其他全面收入(亏损)(以百万为单位):
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养老金福利 |
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OPEB |
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2019年12月31日 |
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$ |
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过去的服务成本 |
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( |
) |
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精算损益 |
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( |
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2020年12月31日 |
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以前的服务积分 |
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精算收益 |
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2021年12月31日 |
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$ |
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前期服务成本 |
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( |
) |
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精算损益 |
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( |
) |
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2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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F-31
Nexstar基金退休计划在2022年底的资产配置,以及2023年按资产类别划分的资产配置范围如下:
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资产配置 |
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年末计划资产百分比 |
资产类别: |
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2023 |
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2022 |
股权证券 |
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固定收益证券 |
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机会主义 |
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总计 |
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作为资助退休计划的计划发起人,Nexstar的投资战略是实现计划资产的回报率,从长远来看,这将为计划的福利支付提供资金,并将以满足所有受托责任的方式提供其他所需金额。决定这些计划回报的一个因素是资产配置政策。计划资产投资政策规定了计划的长期资产组合范围,如下:
Nexstar还审查了这些计划的整体资产配置,以确定按市值、价值或增长、美国、国际或全球或其他资产类别增加的证券的适当平衡。
投资政策经常被审查,并由投资顾问管理。Nexstar定期与投资顾问一起评估每一项投资,以确定整体投资组合在与定义的目标、类似投资组合和特定市场指数相比是否表现令人满意。
共同集体信托基金的投资没有任何无资金来源的承付款,也没有任何适用的清算期或要持有的明确条款和期限。这些投资组合提供每日流动资金;然而,他们要求5个工作日的通知,以提取和赎回。按主要类别划分的共同集体信托基金的战略如下:
其他投资包括房地产基金、新兴市场债券、高收益债券、大宗商品指数基金、浮动利率债券和通胀保值债券。这些投资使用全国房地产投资受托人委员会房地产指数或富时NAREIT全股票房地产投资信托基金指数(房地产)、摩根大通EMBI全球核心指数(新兴市场债务)、巴克莱美国高收益BA/B 1%发行者封顶债券指数(高收益债券)、BBG商品指数(商品指数基金)、晨星LSTA美国贷款(浮动利率债券)和BBG 1-10 TIPS(通胀保值债券)作为基准。
F-32
下表按资产类别列出了Nexstar截至2022年12月31日和2021年的养老金计划资产,采用了附注11中所述ASC主题820下建立的公允价值层次结构。表中的公允价值层次结构不包括某些投资,这些投资是以资产净值(NAV)作为实际权宜之计(以百万计)进行估值的:
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截至2022年12月31日的养老金计划资产 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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按公允价值计量的养老金计划资产: |
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注册投资公司 |
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共同集体信托 |
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其他 |
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汇集独立帐户 |
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按公允价值计量的养老金计划总资产 |
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以资产净值计量的养老金计划资产是一种实际的权宜之计 |
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按合同价值计量的养老金计划资产: |
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保险合同 |
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养老金计划总资产 |
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截至2021年12月31日的养老金计划资产 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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按公允价值计量的养老金计划资产: |
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注册投资公司 |
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共同集体信托 |
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其他 |
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汇集独立帐户 |
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按公允价值计量的养老金计划总资产 |
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以资产净值计量的养老金计划资产是一种实际的权宜之计 |
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||||
按合同价值计量的养老金计划资产: |
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保险合同 |
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养老金计划总资产 |
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注册投资公司按交易所上市价格对交易所交易的注册投资公司进行估值,这些公司被归类为公允价值等级的第一级。
共同/集体信托根据各参与投资者在各共同/集体信托相关资产的公允价值中的相对权益进行估值。普通/集合信托包含根据非活跃市场中可观察到的市场信息进行定价的标的资产,并被归类为公允价值等级的第二级。
若干普通股/集体信托基金、投资公司及房地产按每股资产净值实际措施按公允价值计量,并未归类于公允价值层级。上表所列的公允价值数额旨在使公允价值等级与计划资产的总价值相一致。
集合独立账户代表一种保险合同,根据该合同,计划资产通过集合资金进行管理。
PSA投资组合包括对货币市场工具、政府和公司债券以及票据的投资。PSA是根据独立账户中基础净资产的市场价值进行每日估值的。大部分相关净资产具有可观察到的第1级和/或第2级报价输入,用于确定未公开报价的PSA的单位价值,因此被归类为公允价值层次中的第2级。
F-33
预期现金流
下表包括Nexstar预计将为该计划贡献的金额(以百万为单位)。它还反映了从计划资产支付的福利以及从Nexstar资产直接支付的福利,它还包括参与者在成本中的份额,这部分费用由参与者缴费提供资金。表中的金额是精算确定的,反映了Nexstar目前所知的最佳估计数,包括最近养恤金基金救济立法的影响。实际金额可能会有很大不同。
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养老金福利 |
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OPEB |
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雇主供款 |
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$ |
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$ |
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2023年至参保人福利 |
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预期福利付款 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028-2031 |
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固定缴款计划
本公司已根据《国税法》第401(K)条(“401(K)计划”)建立退休储蓄计划。401(K)计划基本上涵盖了符合最低年龄和服务要求的所有公司员工,并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。雇主对401(K)计划的缴费可由公司管理层酌情决定。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,Nexstar贡献了$
公司有一项补充收入递延计划,某些员工,包括高管,有资格参加该计划。该计划为薪酬较高的员工提供福利,条件是ERISA和《国税法》规定的最高限额使他们无法接受公司缴费。本公司为2022年这些计划记录的金额无关紧要。
附注11:公允价值计量
本公司在其合并财务报表中按公允价值计量和记录某些资产和负债。ASC主题820“公允价值计量和披露”为以公允价值计量的工具建立了公允价值等级,区分了基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设(不可观察到的投入)。此层次结构由以下三个级别组成:
现金及现金等价物、限制性现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应付转播权及应计开支的账面值因其短期性质而接近公允价值。
F-34
截至12月31日,公司非公允价值经常性长期债务的估计公允价值和账面价值如下(百万美元):
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2022 |
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2021 |
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携带 |
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公平 |
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携带 |
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公平 |
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金额 |
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价值 |
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金额 |
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价值 |
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Nexstar |
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定期贷款A,2023年10月到期(1) |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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租借A队,2024年9月到期(1) |
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- |
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- |
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定期贷款A,2027年6月到期(1) |
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定期贷款B,2024年1月到期(1) |
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定期贷款B,2026年9月到期(1) |
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使命 |
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定期贷款B,2028年6月到期(1) |
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2027年6月到期的循环贷款(1) |
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2023年10月到期的循环贷款(1) |
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- |
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- |
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截至2022年12月31日止年度,除已披露的事项外,并无任何事件或环境变化导致本公司的重大资产减值,包括权益法投资、无限期无形资产、长期资产及商誉。有关更多信息,请参见附注5和6。
退休金及其他退休后计划中持有的若干投资已按资产净值(“资产净值”)作为公允价值的实际权宜之计进行估值。根据ASC 820,以资产净值计量的投资被排除在公允价值层次之外。见附注10与退休和退休后计划有关的公允价值披露。
注12:普通股
普通股持有者有权
2021年1月27日,Nexstar董事会批准了一项股票回购计划,授权公司额外回购至多美元
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,
F-35
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,股息支付总额为
2022年6月13日,Nexstar的股东批准了对Nexstar修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)的某些修订,以消除Nexstar的B类普通股,面值为$
2022年12月31日以后涉及本公司普通股的交易和事项,见附注19。
注13:股票薪酬
基于股票的薪酬费用
与以时间为基础的限制性股票单位(“RSU”)和以业绩为基础的限制性股票单位(“PSU”)有关的补偿成本是以授予股票当日的市场价格为基础的。股票期权和RSU的公允价值在其各自的归属期间按比例确认。当可能达到性能条件时,确认PSU的公允价值。该公司根据授予日的奖励公允价值计量与股票期权相关的补偿成本,该价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算。
公司确认基于股票的薪酬支出为#美元。
基于股票的薪酬计划
截至2022年12月31日,Nexstar有两个以股票为基础的薪酬计划,规定向Nexstar的董事、员工或顾问授予股票期权、股票增值权、RSU和PSU:2019年6月5日由Nexstar大股东批准的2019年长期股权激励计划(“2019年计划”)和2015年6月11日由Nexstar大股东批准的2015年长期股权激励计划(“2015计划”)。最多
2022年12月31日,
股票期权
授予期权的行权价格至少等于授予之日相关普通股的公平市场价值。截至2022年12月31日,所有未偿还期权均已完全授予并到期
F-36
下表汇总了截至该年度与股票期权有关的活动和信息2022年12月31日:
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未平仓期权 |
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非既得期权 |
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加权的- |
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加权的- |
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平均值 |
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集料 |
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加权的- |
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平均值 |
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剩余 |
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固有的 |
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平均值 |
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锻炼 |
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合同 |
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价值 |
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授予日期 |
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股票 |
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价格 |
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期限(年) |
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(千人) |
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股票 |
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公允价值 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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- |
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$ |
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授与 |
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$ |
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已锻炼 |
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既得 |
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被没收/取消 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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$ |
- |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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- |
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$ |
- |
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自2022年12月31日起可行使 |
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$ |
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$ |
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完全归属,预计将于2022年12月31日归属 |
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$ |
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$ |
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这一美元
基于时间的限制性股票单位
RSU覆盖了一系列至
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加权的- |
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平均值 |
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未归属的 |
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授予日期 |
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股票 |
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公允价值 |
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截至2021年12月31日未归属 |
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获奖 |
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$ |
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既得 |
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被没收/取消 |
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( |
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$ |
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截至2022年12月31日未归属 |
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$ |
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基于业绩的限制性股票单位
PSU的归属取决于受赠人的继续服务和具体业绩指标的实现(通常在一系列至
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加权的- |
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平均值 |
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未归属的 |
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授予日期 |
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股票 |
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公允价值 |
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截至2021年12月31日未归属 |
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$ |
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获奖 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被没收/取消 |
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- |
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$ |
- |
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截至2022年12月31日未归属 |
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|
$ |
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F-37
附注14:所得税
12月31日终了年度的所得税支出(福利)由以下部分组成(单位:百万):
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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当期税费: |
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联邦制 |
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$ |
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$ |
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状态 |
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递延税费(福利): |
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联邦制 |
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( |
) |
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( |
) |
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状态 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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以下是截至12月31日的年度联邦法定所得税税率与所得税支出的对账(单位:百万):
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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按法定税率征收的联邦所得税 |
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$ |
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$ |
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$ |
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扣除联邦福利后的州税和地方税 |
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不可扣除的补偿 |
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不可扣除的餐饮和娱乐 |
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股票薪酬的超额税收优惠 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
不可抵扣商誉的处置 |
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- |
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- |
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年初估值免税额的变动 |
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( |
) |
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不确定的税收状况 |
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( |
) |
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( |
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便宜货买入收益 |
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( |
) |
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- |
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少数股权 |
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其他 |
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( |
) |
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所得税费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2017年12月22日,2017年《减税和就业法案》(以下简称《法案》)签署成为法律,对《国税法》进行了重大修改。该法案将联邦企业所得税税率从
F-38
截至12月31日,递延税金净资产(负债)的构成如下(以百万计):
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2022 |
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2021 |
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递延税项资产: |
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净营业亏损结转 |
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$ |
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补偿 |
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租金 |
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养老金 |
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其他 |
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递延税项资产总额 |
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递延税项资产的估值准备 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项资产总额 |
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递延税项负债: |
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财产和设备 |
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( |
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其他无形资产 |
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商誉 |
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FCC许可证 |
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( |
) |
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( |
) |
租金 |
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( |
) |
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( |
) |
频谱上的延迟收益 |
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( |
) |
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( |
) |
投资 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项负债总额 |
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( |
) |
|
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( |
) |
递延税项净负债 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2022年12月31日,公司的不确定税收头寸准备金总额约为#美元。
对不确定税务状况的总负债期初和期末余额的对账如下(以百万为单位):
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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年初不确定的纳税状况负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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合并交易带来的增长 |
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- |
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- |
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与本期税收头寸有关的增加 |
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- |
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||
与前期税收头寸有关的增加 |
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- |
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- |
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与税务机关达成和解有关的减少额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
与诉讼时效到期有关的减少额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
年末不确定的纳税状况负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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该公司对未确认的税收优惠的负债总额为$
根据ASC主题740的规定,公司在所附的综合经营和全面收益报表中确认与所得税支出中不确定的税收状况有关的应计利息和罚金。该公司应计利息和与不确定税务状况相关的罚款为#美元。
尽管管理层相信其估计和判断是合理的,但公司税务问题的解决方案是不可预测的,并可能导致税负明显高于或低于公司提供的税负。本公司认为,未确认的税收优惠总额可能合理地减少约$
F-39
不能保证任何税务审查的结果不会对该等负债的金额产生重大影响,而该等负债可能会对本公司的经营业绩或财务状况产生影响。
该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。论坛报收购的实体目前正在接受包括2014-2015年和2018-2019年在内的税期的联邦审计。2013、2016和2017年的保护性退款申请已经提交,以保持与潜在的Cubs决议相关的特定问题的期限开放。Nexstar在2018年后的几年内将接受美国联邦税务审查。本公司目前已有各种国家所得税申报单正在审查或行政上诉过程中。此外,前几年产生并在本年度或未来几年使用的任何NOL也可能受到国税局的审查。一般来说,公司在2017年后的几年内都要接受国家税务审查,任何在前几年产生并在本年度或未来几年使用的NOL也可能受到审查。
该公司有联邦和州所得税总额NOL结转$
使用NOL的能力还取决于公司产生应税收入的能力。在公司产生足够的应税收入之前,NOL可能会到期。在公司使用NOL受到显著限制的情况下,公司的收入可能比使用NOL的情况下更早缴纳企业所得税,这可能对公司的财务业绩和运营产生负面影响。
注15:FCC监管事项
根据修订后的1934年《通信法》(“通信法”),电视广播受联邦通信委员会管辖。《通信法》禁止电视台经营,除非获得联邦通信委员会颁发的许可证,并授权联邦通信委员会除其他外,颁发、吊销和修改广播许可证,确定电视台的位置,管理电视台使用的设备,通过条例来执行《通信法》的规定,并对违反这些规定的行为进行处罚。FCC正在进行的规则制定程序可能会对电视行业以及该公司的电视台和它提供服务的电视台的运营产生重大的未来影响。此外,美国国会可能会采取行动修改《通信法》或通过其他立法,其方式可能会影响公司的电台、为其提供服务的电台以及整个电视广播行业。
媒体所有权
FCC规则限制了该公司在当地市场和全国范围内对电视台的所有权,并管辖Nexstar与第三方之间的某些本地服务协议。一般而言,FCC规则禁止Nexstar拥有
F-40
FCC被要求每四年审查一次其媒体所有权规则,并取消那些它认为不再“由于竞争而符合公共利益”的规则。FCC最近的两次四年一次的审查-2010年和2014年的审查-最终被合并为一个程序,涉及广泛的诉讼、机构复议和多个法院上诉,最终在2021年4月1日美国最高法院做出裁决,支持FCC取消或放宽几项规则。联邦通信委员会于2018年12月开始进行2018年四年一次的审查,该审查仍有待进行,联邦通信委员会在最高法院作出裁决后征求并收到了更新该程序记录的意见。尽管2018年审查悬而未决,但联邦通信委员会于2022年12月开始了2022年四年期审查程序。此外,FCC有一个公开的程序来审查国家电视台的所有权限制。因此,由于当前和未来的四年期审查以及其他程序,媒体所有权规则可能会发生变化。
光谱
FCC已将部分广播电视频谱重新用于无线宽带用途。根据2012年颁布的联邦立法,FCC在2016-2017年间进行了一次奖励拍卖,目的是提供更多的频谱,以满足未来的无线宽带需求。根据拍卖法规和规则,某些电视广播公司接受了FCC自愿放弃其频谱以换取对价的投标,某些无线宽带提供商和其他实体提交了成功的投标,以获得放弃的电视频谱。没有放弃频谱的电视台被重新打包到仍然留下来供电视广播使用的频段。
2017年,该公司收到了11家电视台的付款,这些电视台接受了投标,要么转到不同的频道,要么(在一个案例中)停止运营。七十四(
转播同意
广播公司可以通过强制传输或通过“转播同意”,在有线、卫星和其他MVPD上传输其电台的信号。每三年,所有车站都必须正式投票决定强制运输或转播同意。下一次选举必须在2023年10月1日之前进行,并将于2024年1月1日生效。必须携带的选举要求MVPD在电视台的当地市场上携带一个电视台的节目流和相关数据。然而,在某些情况下,MVPD可能会拒绝进行必须进行的选举。MVPD不向选择强制运输的车站支付费用。
选择转播同意的广播公司放弃其强制运输权,广播公司和MVPD必须就该电台信号的运输进行谈判。协商的条款可以包括频道位置、服务层承载、多个节目流的承载、补偿和其他考虑因素。如果广播公司选择谈判重播条款,广播公司和MVPD可能无法达成协议,MVPD将不会传送该电台的信号。
联邦通信委员会的规则和联邦成文法要求,转播同意的谈判必须“善意”进行。如果一家电视台与同一市场上的另一家电视台共同谈判转播同意,如果这些电视台不是共同所有的,则违反了真诚谈判的义务。因此,与我们有共享协议的VIE必须单独与MVPD谈判他们的转播同意协议,以便在我们也拥有电台的市场上拥有电台。
MVPD运营商积极寻求改变在美国国会和FCC之前谈判重播同意的规定,以增加他们与电视台的讨价还价筹码。FCC仍有未决的诉讼程序,以审查善意转播同意谈判的“总体情况”测试,并取消或修改FCC的不复制和辛迪加排他性规则(该规则可能允许MVPD在某些情况下进口市场外的电视台)。
某些OVD已经成功或失败地尝试在互联网上流传输广播节目。2014年,美国最高法院裁定,OVD在未经广播电台同意的情况下重新传输广播电视信号违反了联邦版权法。2014年12月,联邦通信委员会发布了一份拟议规则制定通知,提议将“MVPD”一词解释为包括可供购买在预定时间分发的多个视频流的OVD,并就将MVPD规则应用于此类OVD的效果征求意见。诉讼仍在进行中。尽管FCC到目前为止还没有将OVD归类为MVPD,但几个OVD已经签署了在其市场内转播当地电视台的协议,其他OVD正在积极寻求谈判此类协议。
F-41
附注16:承付款和或有事项
广播权承诺
根据许可协议以现金获得的广播权在许可期开始时被记录为资产和相应的负债。
2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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对特派团债务的担保
Nexstar(不包括CW)担保足额偿付特派团高级担保信贷安排下发生的所有债务。如果特派团无法偿还到期款项,Nexstar将有义务偿还这些款项。根据这一担保,Nexstar未来需要支付的最大潜在付款金额通常限于未偿还本金金额。截至2022年12月31日,特派团的最高承诺额为#美元。
赔偿义务
关于本公司在其正常业务过程中达成的某些协议,包括本地服务协议、业务收购和借款安排,本公司订立合同安排,根据这些安排,本公司同意赔偿该等安排的第三方因特定合同所界定的某些事件而招致的损失、索赔和损害。此类赔偿义务可能不受最高损失条款的约束,根据这些赔偿安排,公司未来可能需要支付的最高潜在金额可能是无限的。从历史上看,与这些赔偿相关的付款一直微不足道,该公司也没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议有关的索赔而产生重大成本。
集体谈判协议
截至2022年12月31日,某些技术、制作和新闻员工在
诉讼
本公司不时涉及因日常业务运作而引起的诉讼,例如合约或雇佣纠纷或其他一般诉讼。在这些诉讼出现不利结果的情况下,公司相信由此产生的负债不会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。
地方电视广告反垄断诉讼-2018年3月16日,包括Nexstar和Tribune在内的一批公司(“被告”)收到了司法部反垄断司的民事调查要求,要求调查一些DMA的广播电台之间交换与前一年同期销售节奏有关的某些信息,涉嫌违反联邦反垄断法。在不承认任何不当行为的情况下,包括论坛公司在内的一些被告于2018年11月6日与美国司法部签订了一项拟议的同意法令(本文中称为“同意法令”)。在没有承认任何不当行为的情况下,Nexstar同意于2018年12月5日与美国司法部就此事达成和解。同意法令于2019年5月22日由美国哥伦比亚特区地区法院正式发布。这项同意法令解决了政府在信息共享方面涉嫌违反联邦反垄断法的指控,但不包括任何经济处罚。根据同意法令,Nexstar和Tribune同意不与在同一DMA中运营的其他电台交换某些非公开信息,除非在某些情况下,并同意实施某些反垄断合规措施,并监督和报告同意法令的遵守情况。
F-42
从2018年7月开始,一系列原告对被告和其他人提起了可能的集体诉讼,指控他们协调了电视广告的定价,从而损害了至少自2014年1月1日以来一名或多名被告的所有电视广告时间购买者的拟议类别。每起诉讼的原告都寻求禁令救济和因涉嫌违反反垄断行为而造成的金钱损害赔偿。2018年10月9日,这些案件合并为伊利诺伊州北区地区法院的多地区诉讼,标题为在Re:地方电视广告反垄断诉讼,编号1:18-cv-06785(“MDL诉讼”)。2019年1月23日,法院在MDL诉讼中任命了原告的首席和联络律师。
MDL诉讼正在进行中。原告的联合起诉书于
双方当事人正处于诉讼的发现阶段。法院尚未确定审判日期。Nexstar和论坛否认了所有针对他们的指控,并将为他们的广告做法辩护。
关于Nexstar于2019年9月19日收购Tribune一事,Nexstar从某些法律程序中假设了或有事项,如下:
《论坛报》第11章重组和确认令上诉-2008年12月8日,论坛公司及其110家直接和间接全资子公司(统称“债务人”)根据美国法典第11章(“第11章”)向特拉华州地区美国破产法院(“破产法院”)提出自愿救济请愿书。2012年7月23日,破产法院发布命令,确认论坛报业及其子公司的第四个经修订的联合重组计划(该计划随后被其提倡者修改,即“计划”)。该计划于2012年12月31日(“生效日期”)生效,债务人脱离破产法第11章。破产法院已经发布了最终法令,总共结束了债务人的所有破产法第11章的案件,除了论坛报的破产法第11章的案件,该案件继续在标题下管理在Re论坛媒体公司等人。, Case No. 08-13141.
截至生效日期,大约
截至2022年12月31日,除了三份针对债务人的索赔证明外,所有其他证据都已被撤回、删除、和解或以其他方式得到满足。这些索赔在2023年1月获得破产法院批准后得到解决。这种决议案的数额没有超过论坛公司为履行上述剩馀索赔义务而持有的受限现金和现金等价物。如果允许的任何额外索赔超过论坛公司持有的受限现金和现金等价物的金额,论坛公司将被要求从其手头运营的现金中满足允许的索赔。
芝加哥小熊队的交易-2009年8月21日,论坛公司和芝加哥娱乐风险投资公司(前芝加哥棒球控股公司)(“CEV LLC”)及其子公司(统称为“新小熊公司”)等各方签订了一项协议(“小熊组建协议”),规定与当时由论坛公司及其子公司拥有的芝加哥小熊职业棒球大联盟特许经营权的某些资产和负债对新小熊公司的贡献。小熊队组建协议及相关协议所拟进行的交易(“芝加哥小熊队交易”)已于2009年10月27日完成。作为这些交易的结果,Northside Entertainment Holdings LLC(f/k/a Ricketts Acquisition LLC)(简称NEH)拥有
2016年6月28日,美国国税局(IRS)向论坛报发布了一份不足之处的通知,其中表明了IRS的立场,即与芝加哥小熊队交易有关的收益本应包括在论坛报2009年的应纳税所得额中。因此,美国国税局提出了一项美元
F-43
2019年9月19日,Nexstar与Tribune合并后,Tribune成为Nexstar的全资子公司。Nexstar不同意美国国税局的立场,即芝加哥小熊队的交易在2009年产生了应税收益,拟议的罚款和美国国税局对收益的计算。如果美国国税局在其职位上获胜,芝加哥小熊队交易的收益将被认为在2009年应纳税。Nexstar估计,联邦和州所得税约为1美元。
2019年10月28日至2019年11月8日,美国税务法院进行了长凳审判,并于2019年12月11日进行了结案陈词。税务法院于2020年1月6日发布了另一份意见,认为美国国税局符合实施总估值错报处罚的程序要求。法官推迟了处罚的任何诉讼,直到税务法院或上诉法院作出最终裁决。
2021年10月26日,税务法院发布了一份关于芝加哥小熊队交易的意见,认为论坛公司的结构在很大程度上符合《守则》的合伙条款,因此没有触发美国国税局提出的整个2009年应纳税所得额。2022年10月19日,税务法院作出了2009纳税年度不存在欠税或罚款的裁决。2023年1月13日,美国国税局向美国第七巡回上诉法院提交了上诉通知。2023年2月3日,公司提交交叉上诉通知书。
截至2022年12月31日,Nexstar认为,将税务法院的意见适用于2009年的税务影响及其对后续纳税年度的影响,对公司对不确定税务状况的会计处理或对其综合财务报表的影响并不重要。尽管管理层认为其估计和判断是合理的,但时间和最终解决方案是不可预测的,可能会发生重大变化。
税务代理关于论坛报2014至2015年联邦所得税审计的报告-在Nexstar于2019年9月与论坛公司合并之前,论坛公司正在接受2014和2015纳税年度的联邦所得税审计。2020年第三季度,美国国税局完成了对论坛公司的审计,并发布了一份税务代理报告,其中不允许报告与论坛公司于2012年12月31日从破产法第11章破产中脱颖而出相关的某些资产和负债。Nexstar不同意美国国税局对某些资产的计税基础及其相关应税收入影响的拟议调整,Nexstar正在通过美国国税局的行政上诉程序对这些调整提出异议。如果美国国税局在其立场上获胜,并在考虑到税务法院意见的影响后,Nexstar将被要求降低其在某些资产上的纳税基础,导致1美元。
注17:分段数据
该公司的可报告广播部门包括(I)Nexstar在美国各地市场拥有、运营、节目或向其提供销售和其他服务的电视台和相关社区网站,(Ii)全国性有线新闻网络NewsNation,(Iii)
本公司根据净收入和分部利润评估其经营部门的业绩。分部利润不包括折旧和摊销、转播权摊销(但包括转播权付款)、FCC与电台重新包装有关的报销、减损费用、资产处置收益和业务剥离收益,以及根据美国公认会计原则确定的持续运营收入中包括的某些其他项目。
F-44
下表列出了所列各期间的分部财务信息(以百万为单位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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净收入 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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广播 |
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其他 |
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公司(未分配) |
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净收入合计 |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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营业收入(亏损) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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广播分部利润 |
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其他部门(亏损)利润 |
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公司(未分配) |
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折旧及摊销费用 |
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商誉和其他长期资产减值 |
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转播权付款,扣除摊销后的净额 |
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FCC与车站重新打包相关的报销 |
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出售车站和业务单位的收益,净额 |
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杂项,净额 |
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营业收入 |
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截至12月31日, |
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资产 |
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2022 |
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2021 |
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广播(1) |
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其他 |
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公司(未分配) |
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截至12月31日, |
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商誉 |
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2022 |
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2021 |
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广播 |
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其他 |
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下表列出了根据ASC 606规定的本公司在所述期间的收入分类(以百万为单位)。
截至2022年12月31日的年度 |
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广播 |
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其他 |
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公司(未分配) |
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已整合 |
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核心广告 |
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政治广告 |
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分布 |
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数位 |
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其他 |
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净收入合计 |
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F-45
截至2021年12月31日的年度 |
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广播 |
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其他 |
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公司(未分配) |
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已整合 |
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核心广告 |
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政治广告 |
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分布 |
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数位 |
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其他 |
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净收入合计 |
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截至2020年12月31日的年度 |
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广播 |
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其他 |
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公司(未分配) |
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已整合 |
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核心广告 |
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政治广告 |
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分布 |
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数位 |
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其他 |
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净收入合计 |
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该公司的收入主要来自电视和数字广告以及其电台信号和网络的分发。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,来自这些来源的收入用于
广告收入(核心、政治和数字)受到国家和地区政治活动以及某些活动(如奥运会或超级碗)的积极影响。公司电视台的广告收入通常在每年第二季度和第四季度最高,部分原因是春季的消费者广告和假日季节之前(包括假日季节)的零售广告的增加。此外,在国会和总统选举以及在奥运会期间播出广告的偶数年,广告收入通常更高。
该公司从MVPD和OVD获得补偿,以换取同意转播其电视台的信号和转播NewsNation。分销收入在广播信号传递给发行商的时间点确认,并基于每个订户的价格。
附注18:估值及合资格账目
信贷损失拨备结转(百万美元):
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加法 |
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余额为 |
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收费至 |
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余额为 |
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起头 |
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成本和 |
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结束 |
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周期的 |
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费用 |
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扣除额(1) |
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期间 |
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截至2022年12月31日的年度 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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截至2020年12月31日的年度 |
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注19:后续活动
在……上面
2023年1月1日至2月27日,我们回购了
F-46