附件10.5
红罗宾美食汉堡公司。
2017年度绩效激励计划
限制性股票单位授予协议
(非雇员董事)

Red Robin Gourmet Burgers,Inc.之间的限制性股票单位授予协议(以下简称“协议”)。(“公司”)和_(“参与者”)的生效日期为_。

独奏会

A.董事会已通过,股东已批准可能不时修订的Red Robin Gourmet Burgers,Inc.2017年业绩激励计划(“计划”);

B.该计划规定向署长确定的合格参与者授予限制性股票单位奖励;以及

C.管理人已确定参与者是有资格根据本计划获得限制性股票单位奖励的人,并已确定授予本计划规定的限制性股票单位奖励符合公司的最佳利益。

协议书
1.批出受限制股份单位。

(A)奖励。根据本计划,根据本计划和本协议的条件,参赛者将获得_个受限股票单位(“股票单位”)。每个股票单位代表获得一股公司普通股的权利,每股面值为.001美元(“普通股”),其归属时间表如下。除非股票单位归属,否则参与者无权获得该股票单位下的普通股股份。

(B)Plan Inc.。参与方确认收到了本计划的副本,并同意此股票单位的授予应受制于本计划规定的所有条款和条件,包括根据本计划的条款对其进行的未来修订,该计划作为本协议的一部分作为参考纳入本协议。除本文定义外,大写术语应具有本计划赋予它们的相同含义。

2.归属和支付。

(A)除本协议另有规定外,参与者应于(I)本公司下一届股东周年大会日期及(Ii)授出日期一周年(该日期在此称为“归属日期”)最早发生时,归属其于股份单位下的权利。

尽管有上述规定,按照上述时间表进行的归属只有在参与者从授予之日起至归属日期间为公司提供持续服务的情况下才能在归属日进行。在归属时,公司应向参与者交付相当于归属的股票单位总数的普通股数量,并在30天内交付。[归属日期][_____](1);然而,如果参与者已按照董事会制定的程序并以符合守则第409A条的方式及时选择推迟收到普通股股份,则应按照该选择的条款交付该等股份。

(B)一旦发生控制权变更事件,任何未归属的股票单位应归属,公司应向参与者交付相当于仍未偿还的股票单位总数的普通股股份。根据《计划》第6.3(B)节规定的管理人授权,就本协议而言,“控制权变更事件”一词应仅包括根据《准则》第409a节的规定,构成公司“所有权变更或有效控制权变更或相当一部分资产所有权变更”的交易。
(C)除下文第2(D)节所规定者外,如参与者于归属日期前及控制权变更事件发生前的任何时间停止向本公司提供服务,则所有未归属的股票单位将于参与者终止服务当日立即注销,而参与者将不再有任何权利或权利根据该等已注销的股票单位收取任何普通股。

(D)尽管本协议有任何其他规定,但根据本计划第3.1(H)节的规定,管理人可酌情在参与者发生以下情况时免除上述归属要求
(1)如果参与者已表明不同的初始分发日期,则使用。


因参与者死亡、残疾或控制权变更(由管理人决定)而离职。如果管理人根据第2(D)节行使其豁免归属要求的酌情权,公司应在参与者脱离服务的30天内一次性向参与者交付相当于仍未偿还的股票单位总数的普通股;但如果参与者已按照董事会建立的程序及时选择推迟接收普通股,并以符合守则第409A条的方式,则应根据该选择的条款交付普通股。

3.发行和转让限制。尽管本协议有任何其他规定,任何普通股的发行或交付可推迟一段时间,以符合适用于该等股票的发行或交付的任何法律或法规的任何要求。公司没有义务发行或交付任何普通股,如果发行或交付构成违反任何法律的任何规定或任何政府当局的任何规定。股票单位不得转让,除非通过遗嘱或继承法和分配法,或根据受益人的指定,或本计划允许的其他方式。本协议项下的任何权利或利益均不以任何方式对参与者的任何债务、合同、责任或侵权行为负责或受制。不符合本协议和本计划要求的任何据称的股票单位转让、转让、质押、附属、出售、转让或其他产权负担均应无效,不能对公司强制执行。

4.股东权利。在根据第2节支付任何普通股之前,参与者不应对受股票单位限制的普通股拥有任何股东权利,包括投票权或股息权。

5.税务对价。本公司已建议参与者就参与者根据本协议收到的股票单位所产生的联邦和州税收考虑,寻求参与者自己的税务和财务建议。参与者理解,公司将在支付普通股股份时向参与者报告支付补偿收入的情况,并向适当的税务机关报告。参赛者明白,他或她独自负责支付因授予股票单位而产生的任何联邦和州税收。

6.约束效果。本协议对参与者和公司及其受益人、幸存者、遗嘱执行人、管理人和受让人具有约束力。

7.适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖,并根据该州法律进行解释和执行,而不考虑其下的法律冲突原则。

8.冲突和解释。如本协议与本计划有任何冲突,以本计划为准。如果本协议有任何含糊之处,或本协议未说明的任何事项,本计划应适用,包括但不限于本协议的条款,根据这些条款,管理人有权(I)解释本计划,(Ii)规定、修订和废除与本计划有关的规则和法规,以及(Iii)作出被认为对本计划的管理必要或适宜的所有其他决定。

9.修订。公司可以前瞻性地或追溯地修改、修改或放弃本协议的条款,但未经参与者同意,此类修改、修改或放弃不得损害参与者的权利,除非适用法律、纳斯达克或证券交易所规则、税务规则或会计规则另有要求。在税务或会计规则要求的任何修改、修订或豁免生效之前,公司将向参与者发出通知,并让参与者有机会就此类修改、修订或豁免与公司进行磋商。任何一方放弃遵守本协议的任何规定,均不得生效或解释为放弃本协议的任何其他规定,或该一方随后违反本协议的任何规定。

10.遵从《守则》第409A条。根据本协议授予的股票单位旨在作为“短期延期”豁免于守则第409a节的要求,或在其他方面符合守则第409a节的要求,本协议中的规定应据此解释。


RED ROBIN GOURMET BURGERS, INC., a Delaware corporation
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