附件10.22
HealthStream公司
限售股单位协议
本限制性股份单位协议(本《协议》)自23日起订立并生效研发2023年2月1日，田纳西州HealthStream，Inc.(及其子公司和附属公司，即公司)之间，以及[](“被授予者”)。本文中未另行定义的大写术语应具有HealthStream，Inc.2022综合激励计划(“计划”)中此类术语的含义。
鉴于，本公司已通过该计划，允许发行限售股；
鉴于，本公司董事会薪酬委员会(“委员会”)已决定，根据本计划的条款并根据本计划的条款，授予RSU(定义见下文)作为“受限股奖励”，对本公司及其股东是有利和最有利的；
因此，现在双方同意如下：
1.授予限制性股份单位奖。
1.1公司现授予受让人一项奖励(“奖励”)：[____]根据本协议规定的条款和条件以及本计划中另有规定的限制性股份单位(“RSU”)。每个RSU的价值应等于一股的公平市场价值。公司将建立一个记账账户，以跟踪RSU的情况。
1.2受让人在本合同第2款规定的RSU授予日期之前的任何时间内，其获奖者的权利均可被没收。受赠人不得转让、转让、质押、附随、出售或以其他方式转让或抵押本奖项，除非依据遗嘱或继承法和分配法。
2.归属和支付。
2.1归属。根据第2.1节最后一句中所述的基于时间的归属条件和附件A中所述的追赶条款(如附件A中所定义的)，受本裁决管辖的RSU应按如下方式归属：
(i) Up to [_____]RSU(总RSU的15%)应于2024年2月23日归属，其依据是2023年1月1日起至2023年12月31日止的绩效标准(见附件A)的满足程度，如附件A所示；
(Ii)最多[]RSU(总RSU的20%)应于2025年2月23日归属，其依据是2024年1月1日至2024年12月31日止的绩效标准的满足程度，如附件A所示；
(Iii)最多[]RSU(总RSU的20%)应于2026年2月23日归属，其依据是2025年1月1日至2025年12月31日止的绩效标准的满足程度，如附件A所示；
(Iv)最多[]RSU(总RSU的20%)应于2027年2月23日归属，其依据是附件A所示自2026年1月1日至2026年12月31日止期间的绩效标准的满足程度；以及
(v) Up to []RSU(总RSU的25%)应于2028年2月23日归属，其依据是2027年1月1日至2027年12月31日止期间业绩标准的满足程度，如附件A所示。
尽管有前述规定或本合同中包含的任何相反规定(但受下文第2.2条的约束)，在承授人终止与公司的雇佣关系后，本奖励不会被授予任何额外的RSU，并且承授人应在终止雇佣之日没收任何未归属的RSU。
2.2控制方面的变化。
(A)尽管本合同中有任何相反规定，除非委员会另有决定，如果在2028年2月23日之前完成控制权变更(如计划中所定义的)，则在控制权变更发生时，本裁决应归属(I)在控制权变更之前，在第2.1节规定的归属日期尚未发生的当前履约期间(如附件A所定义)内，有资格归属的100%RSU，(Ii)在紧接控制权变更之前，在第2.1节规定的归属日期尚未发生的下一个履约期间内，100%有资格归属的RSU，以及(Iii)如果控制权变更在一个历年结束后但在下一个归属日期(即，根据该历年的业绩将发生归属的日期)之前完成，然后，RSU将根据附件A中引用的该日历年度的业绩标准的满足程度，在紧接控制变更完成之前的该日历年度内授予该日历年度。
(B)即使本协议有任何相反规定，除非委员会另有决定，且除根据上文第2.2(A)节发生的归属外，任何RSU不得因2028年2月23日之前完成的控制权变更而根据本协议归属，且未根据上文第2.2(A)节授予与控制权变更相关的RSU应在紧接控制权变更之前没收。双方进一步理解并同意，在这种情况下，除上文第2.2(A)节所述外，承授方将无权获得在控制权变更发生前尚未归属的任何RSU，即使此类RSU受追赶条款的约束。
2.3和解。受让人应有权在根据第2.1条或第2.2条(视适用情况而定)授予受本裁决约束的RSU时对此类RSU进行结算。该等结算须于其后在切实可行范围内尽快作出(但在任何情况下不得在适用归属日期后第15天或如属控制权变更，则为控制权变更发生之日之后)。根据本裁决授予的任何RSU结算应通过向承授人发行股票证书(或证明该等股份已在承授人的名义下在本公司的转让代理登记)，数量等于该等归属RSU的数量，以股票形式进行。委员会可酌情规定，归属股份单位后股份的所有权须以已归属于该等股份的承授人的名义在本公司或其指定代理人的记录中记入“账簿记项”(即电脑化或人工记项)作为证明。受赠人将无权获得与RSU有关的任何股息等值或投票权。
2.4预扣债务。在解决受本裁决约束的任何RSU之前，受赠人应(I)提供全额付款(现金、支票或两者的组合)，以履行裁决或其部分应解决的预扣税义务(定义如下)，或(Ii)以委员会认为满意的任何方式履行预扣税义务，其中可能包括(X)遵守适用的法律要求，表明受让人选择将受让人(或受让人及其配偶共同拥有)购买并持有所需时间(除非委员会另有决定)的股份出售给公司，以避免公司产生不利的会计费用，该等股份的公平市价是履行受让人根据本第2.4条第(I)款向公司支付的预扣税义务所必需的。或(Y)本应于奖励结算时向承授人发行的股份数目(或部分股份)减少若干股份，而该等股份的总公平市价于发行当日相等于承授人根据本第2.4节第(I)款须向本公司支付的预扣税义务。在本第2.4条第(Ii)款规定的净份额支付后发现的任何社会保障计算或其他调整将以现金结算，而不是以股票结算。为免生疑问，本公司可从承授人可能须支付的其他赔偿中，履行承授人的扣缴义务, 包括通过第2.4节中确定的程序可能无法履行的任何扣缴义务。就本协议而言，“预扣税义务”是指满足与奖励归属相关的联邦、州、地方或外国预扣税要求(如果有)所需的最低金额；但是，除非委员会另有决定，否则受赠人可以选择预扣额外金额，以满足适用司法管辖区内最高个人法定税率以下的额外预扣税，但前提是该额外预扣或选择该额外预扣的决定权不会导致本奖励受到不利的会计处理。奖励的归属(或其部分)将导致受赠人在归属年度的W-2上报告应纳税补偿。
3.无权继续服务。本协议或本计划中的任何内容均不得解释或解释为授予承保人作为公司高级管理人员或员工继续服务的任何权利。
4.调整。本计划第4.2节和第14.3节的规定在此引用作为参考，RSU受该等规定的约束。委员会根据此类规定作出的任何决定应按照本计划的规定作出，并对本计划和本协定的所有目的具有终局性和约束力。
5.受计划规限的管理。承保人在此确认已收到本计划的副本(或电子链接)，并同意受本计划所有条款和条款的约束。本协议的条款受本计划的条款管辖，如果本协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。委员会有权解释本计划和本协定，并通过与之一致的管理、解释和实施本计划的规则，以及解释或撤销任何此类规则。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对承授人、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对真诚地就本计划或本裁决所作的任何行动、决定或解释承担个人责任。
6.修改协议。在符合本计划和适用法律(包括遵守守则第409a条)所载限制的情况下，委员会可放弃任何条件或权利，或修订任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止，不论是预期的或追溯的。
7.第409A条。尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，根据本协议对受让方进行的RSU结算应符合本条例第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”的要求，本协议应与本协议的解释一致。然而，在任何可能不符合RSU结算条件的情况下，委员会应严格按照《守则》第409a条的规定管理此类RSU的发放和结算。此外，即使本合同有任何相反的规定，就本准则第409A节而言，本奖励构成递延补偿的范围内：(I)除非受赠人终止服务构成《财务条例》第1.409A-1(H)节所指的“离职”，否则不得发放因受赠人终止服务而支付的任何RSU；及(Ii)在受赠人终止受雇于本公司及所有“服务受助人”(定义见《财务条例》适用条款)时，受赠人是守则第409A条所界定的“指定雇员”，而任何因终止服务而须根据本条例支付的款项或福利须延迟开始，以防止根据守则第409A条征收任何加速税或附加税。, 则本公司将推迟开始支付本协议项下的任何此类付款或福利(最终支付或提供给受让人的该等付款或福利不会有任何减少)，以满足本守则第409A条的规定所需的最低程度，直至参与者终止受雇于本公司的六个月零一天(或本守则第409A条允许的最早日期)，如果该等付款或福利是在雇佣终止时支付的。根据《守则》第409a节的规定，每一笔RSU的付款都构成了一次“单独付款”。尽管本协议或本计划有任何其他相反的规定，但就守则第409A节而言，本协议构成递延补偿的范围内，本协议中的“控制权变更”应指“本公司所有权的变更”、“本公司实际控制权的变更”或“本公司相当一部分资产的所有权变更”，这些术语在财务条例第1.409A-3(I)(5)节中有定义。尽管如上所述，公司并不保证该RSU有资格根据守则第409A条或联邦、州、当地或外国法律的任何其他规定获得优惠的税收待遇。公司不对承授人因授予、持有、归属、行使或支付RSU而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担责任。
8.无权继续受雇。RSU的授予不应被解释为赋予受赠人保留在公司服务的权利，公司可随时解除受赠人的服务，不承担本计划下的任何责任或任何索赔。
9.适用性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或裁决无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或裁决的资格，则应解释或视为修改该条款以符合适用法律，如果委员会决定不对计划或裁决的意图进行实质性改变，则该条款应适用于该司法管辖区、个人或裁决，而计划和裁决的其余部分应保持完全有效。
10.依法治国。本协议的有效性、解释、解释和履行应受田纳西州法律管辖，但不适用其法律冲突原则，除非联邦法律优先于此类法律。
11.权益继承人。本协议适用于本公司的任何继承人，并对其具有约束力。本协议适用于受让人的法定代表人。承授人根据本协议承担的所有义务和授予公司的所有权利对承授人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。
12.争议的解决。根据本协定的解释、解释或适用，或因本协定的解释、解释或适用而可能产生的任何争议或分歧，或以任何方式与本协定的解释、解释或适用有关的任何争议或分歧，应由委员会决定。就所有目的而言，根据本协议作出的任何决定均为最终决定，对承授人及本公司均具约束力及决定性。
13.作为股东的权利。受让人不应作为公司股东对RSU拥有投票权或任何其他权利。承授人将在RSU以股份结算后获得作为公司股东的投票权和其他权利。
14.补偿。根据本协议授予的奖励，以及根据本计划授予受让人的任何先前奖励，应在下列情况下予以没收、偿还、报销或其他补偿：(I)在公司现行补偿补偿政策(可不时修订)中规定的范围内；(Ii)在受赠人未来将受制于公司此后采取的任何其他补偿或追回政策的范围内，包括公司为遵守任何适用法律、规则或法规的要求而采用的任何此类政策(或当前补偿政策的修订版)包括根据美国证券交易委员会最终规则及/或纳斯达克上市最终标准(该等最终规则及纳斯达克上市标准、纳斯达克最终上市标准及消费者保障法案采纳)(该等最终规则及最终纳斯达克上市标准、“纳斯达克追回规定”)(第(I)项或本条款(Ii)项所述的政策，统称为“政策”)，及(Iii)在适用法律规定的范围内，美国证券交易委员会规则或纳斯达克上市标准不时强制实施(包括根据纳斯达克追回规定)。本公司可根据保单的条款，利用保单中规定的任何追回方法追回任何该等赔偿。
15.通知。根据本协议要求发出的所有通知，如果按照本协议的规定递送或邮寄到双方的下列地址或任何一方不时以书面提供的其他地址，应被视为已收到。
致公司：HealthStream，Inc.
500 11这是北大街，1000号套房
纳什维尔田纳西州37203
致受资助人：当时在公司记录中保存的关于承授人的地址。
{签名页如下所示}
兹证明，双方已促使本协议正式签署，自上述日期起生效。
HealthStream，Inc.：
发信人：
小罗伯特·A·弗里斯特
首席执行官
承授人：
___________________________________
[]
附件A
绩效标准
为本奖项的目的，业绩将在以下五个业绩期间(“业绩时期”)进行衡量：(一)自2023年1月1日起至2023年12月31日止的时期(“初始业绩时期”)；(2)自2024年1月1日起至2024年12月31日止的期间；(3)自2025年1月1日起至2025年12月31日止的期间；(4)自2026年1月1日起至2026年12月31日止的期间；(5)自2027年1月1日起至2027年12月31日止的期间。就本奖项而言，本文所指的任何业绩期间的业绩标准称为“业绩标准”。
就各业绩期间而言，委员会应按年厘定(“厘定”)业绩准则，预期业绩准则将以本公司一项或多项年度财务业绩目标为基础，该等年度财务业绩目标可包括(其中包括)委员会就厘定事项而厘定的经调整EBITDA及本公司收入门槛(“财务指标”)。委员会应在每个执行期开始后90个历日内确定每个执行期的业绩标准。
如果在适用的履约期内实现的业绩达到或超过委员会确定的既定目标水平，则根据第2.1条有资格授予该履约期的100%RSU应根据本协议的条款进行归属和结算。如果在适用的履约期内实现的业绩低于委员会确定的既定目标水平，则根据第2.1条有资格授予该履约期的任何RSU均不得根据本协议的条款归属和结算。此外，除委员会另有决定外，在任何业绩期间进行或完成的任何收购或资产剥离的影响，应不计入根据本协议条款计算该业绩期间的财务指标，包括但不限于与业绩期间进行或完成的收购或资产剥离有关的任何开支，以及于该业绩期间完成的收购及资产剥离所产生的营业收入(亏损)、经调整EBITDA及收入(视情况而定)。
此外，在对每个相应的后续执行期间作出决定时，委员会将制定标准，使尚未对上一年执行期间归属的资源管理股(如有)可在下一个执行期间的归属日期部分或全部归属，但条件是该后续执行期间的业绩标准超出委员会当时确定的与确定有关的数额(“追赶规定”)；但是，如果RSU没有归属于任何日历年，因此可以根据追赶条款归属于下一个日历年(“后一年”)，并且随后不归属于该后一年，则该等RSU将没有资格归属于该后一年之后的任何日历年。