附件10.3
ATEA制药公司
非员工董事薪酬计划
(2022年6月17日生效)
ATEA制药有限公司(“本公司”)的非雇员董事会(“董事会”)成员将获得本“董事非雇员薪酬计划”(“本计划”)所规定的现金和股权补偿。本计划中所述的现金及股权补偿应视情况自动支付或作出，且无需董事会进一步行动，支付给每一位不是本公司或本公司任何子公司的雇员的董事会成员(“非雇员董事”)，他们有权获得现金或股权补偿，除非该非雇员董事拒绝以书面通知本公司的方式收取此类现金或股权补偿。本计划应保持有效，直至董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行决定对本计划进行修订、修改或终止。自上述生效日期(“生效日期”)起，本计划的条款及条件将取代本公司与其任何非雇员董事之间就担任董事会成员而作出的任何先前现金及/或股权薪酬安排。
一、现金补偿
A.年度聘用人。每名非雇员董事将获得每年40,000美元的预聘金，作为董事会的成员。
B.额外的年度定额。此外，每位非员工董事员工将获得以下年度聘金：
1.独立董事董事局主席或首席执行官。担任董事会主席或首席独立董事的非雇员董事每年将因此额外获得25,000美元的聘用费。
2.审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事每年将因此额外获得20,000美元的聘用费。非雇员董事担任审计委员会主席以外的成员，每年因此额外获得10,000美元的聘用费。
3.补偿委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事每年应额外获得15,000美元的聘用费。担任薪酬委员会主席以外的成员的非雇员董事每年应额外获得7,500美元的聘用费。
4.提名及企业管治委员会。非雇员董事担任提名和公司治理委员会主席，每年将额外获得10,000美元的预聘费。非董事员工
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作为提名和公司治理委员会主席以外的成员，每年应额外获得5,000美元的预聘费。
5.策略与公共政策委员会。担任战略和公共政策委员会主席的非雇员董事每年应额外获得20,000美元的聘用费。非雇员担任战略与公共政策委员会主席以外的成员的董事每年应额外获得10,000美元的聘用费。
C.预聘费的支付。第I(A)和(B)节所述的聘用金应以日历季度为基础按季度赚取，公司应至迟于每个日历季度结束后的第15天以现金形式支付欠款。如果非雇员董事在整个日历季度内没有担任非雇员董事或担任第一(B)节所述的适用职位，则支付给该非雇员董事的聘用金应按该日历季度实际担任非雇员董事或担任该职位(视情况而定)的部分按比例分配。
二、股权薪酬
非雇员董事将获授予下文所述的股权奖励。以下所述奖励将根据本公司2020年奖励计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权奖励计划(“股权计划”)的条款及条文授予，并须受奖励协议的规限，包括附呈的证物，实质上须符合董事会先前批准的形式。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，如同在此完全阐明一样，所有授予股票期权的条款在各方面均受股权计划条款和适用奖励协议的约束。
A.最初的奖项。每名在生效日期后初步获选或获委任为董事会成员的非雇员董事，将于首次获选或获委任当日获选购股权，以购买(1)122,527股本公司普通股或(2)导致该购股权布莱克-斯科尔斯值(定义见下文)不超过763,911美元的本公司普通股最多股份数中较少者。本节第二款(A)项所述的裁决应称为“初始裁决”。非员工董事不得被授予一个以上的初始奖项。
B.随后的奖项。非雇员董事如(I)于生效日期后的任何股东周年大会日期已在董事会担任非雇员董事至少六个月，及(Ii)将于紧接该股东周年大会后继续担任非雇员董事，将于有关股东周年大会日期获购股权，以较少者为准：(1)61,264股本公司普通股或(2)最多数目的本公司普通股全部股份，而该购股权的布莱克-斯科尔斯值不超过396,810美元。本节第二款(B)项所述的裁决应称为“后续裁决”。为免生疑问，在本公司股东周年大会上首次当选为董事会成员的非雇员董事只能获得与此次选举相关的初始奖励，并且不会在该会议日期获得任何后续奖励。
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就本节第二节而言，“布莱克-斯科尔斯价值”指初始奖励或后续奖励(视情况而定)的每股公允价值，该价值是根据布莱克-斯科尔斯定价模型(I)公司普通股在适用授予日期的公平市场价值(在股权计划中定义)和(Ii)公司主要会计人员在授予日期或之前确定的其他假设，在该初始奖励或后续奖励的适用授予日期确定的。
C.终止聘用雇员董事。董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司，并继续留在董事会，将不会根据上文第II(A)节获得初步奖励，但在他们有权在终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司后，将获得上文第II(B)节所述的后续奖励。
D.授予非雇员董事的奖励条款
1.行使价格。授予非雇员董事的每股期权的行权价应等于期权授予当日公司普通股的公平市场价值。
2.归属。每个初始奖励应在授权日之后分三十六(36)个大致相等的每月分期付款授予并可行使，因此，初始奖励应在授权日三周年时全部授予，但非雇员董事在每个该等归属日期继续作为非雇员董事服务。其后各次奖励将于授出日期后分十二个大致相等的每月分期付款归属及行使，以致其后的奖励将于授出日期一周年时悉数归属，但非雇员董事须继续作为非雇员董事在董事会服务至每个该等归属日期为止。除非董事会另有决定，非雇员董事在董事会以非雇员董事身份终止服务时，初始判给金或其后判给金的任何部分未归属或不可行使的，须于服务终止时立即没收，且此后不得归属及行使。非员工董事的所有尚未完成的初始奖励和后续奖励应在紧接控制权变更发生之前(如股权计划中的定义)在当时尚未完成的范围内全数归属。
3.期限。根据本协议授予非雇员董事的每个股票期权的最长期限为自授予该期权之日起十(10)年。
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