附件4.6

本认股权证所代表的证券尚未根据1933年证券法(“ACT”)或州证券法注册,不得转让这些证券,除非(A)依据ACT及其下的规则和法规以及所有适用的州证券或“蓝天”法律下的有效注册声明,或(B)根据上述ACT和所有适用的州证券或“蓝天”法律下的豁免,公司可应请求要求持有人获得令人满意的意见,即此类转让不受ACT的要求。

修订和重述

购买普通股的权证

Alphatec控股公司

认股权证:1,327,434股,2017年12月28日

本认股权证证明,就收到的价值而言,Patrick S.Miles(“持有人”)或其受让人有权以每股5.00美元的行使价(“行使价”)购买特拉华州Alphatec控股公司(“本公司”)最多1,327,434股普通股(“本公司”)的普通股(“本公司”),所有这些都符合本文所述的条款、条件和限制。

I.
锻炼身体

持有人可于2018年6月28日后的任何时间及不时向本公司主要办事处递交一份正式签立的行使本认股权证通知(实质上与本公司主要办事处附录1所附格式相同),以及一张所购股份的总行使价支票,从而全部或部分行使本认股权证。在持有人行使此认股权证后,本公司应立即向持有人交付所收购股份的证书,如此认股权证尚未完全行使,则应向持有人交付一份代表未如此收购的股份的新认股权证。在本细则第4条及下文第5.2节的规限下,本公司同意,根据本细则第1条行使本认股权证而取得的任何股份,应视为于上述行使认股权证通知交付及支付行使价当日营业时间结束时,作为该等股份的登记持有人而发行予持有人。

通过无现金练习净发行。除了通过交付对所购买股份的总行使价格的支票来行使本认股权证之外,本认股权证也可以全部或部分通过“无现金行使”的方式行使,在该行使中,持有者有权获得相当于通过除法获得的商数的股份。[(A-B) (X)](A),其中:

(A)
=(如适用):(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP,如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第1条签立和交付,或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)(64)条所界定的)开盘前的交易日同时根据本条例第1条签立和交付的,(Ii)根据持有人的选择,(Y)适用行权通知交付日期前一个交易日的VWAP,或(Z)适用行权通知持有人签立适用行权通知时在主要交易市场的普通股买入价,如果该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立,并根据本条例第1条在其后两(2)小时内交付,或(Iii)如该行使通知的日期为交易日,则为适用行使通知日期的VWAP而该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后,依照本法第一条的规定签立和交付的;

(B)=本认股权证的行使价格,按以下规定调整;及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的股份数目,而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。


如果以这种无现金方式发行股票,双方承认并同意,根据证券法第3(A)(9)条,股票应具有正在行使的认股权证的特征,正在发行的股票的持有期可以附加在本认股权证的持有期上。本公司同意不采取任何违反本条款的立场。

“买入价”指在任何日期,由下列条款中的第一项确定的价格,该价格适用于:(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价,则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(根据交易日上午9:30开始计算)。(纽约市时间)至下午4:02(纽约时间)),(B)如果OTCQB或OTCQX不是一个交易市场,(B)如果普通股在该日期(或最近的前一个日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格,(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价,并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group,Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的“粉单”中报告,则如此报告的普通股的最新每股投标价格,或(D)在所有其他情况下普通股的公允市场价值,由持有当时尚未发行且合理可接受的证券的大多数购买者真诚选择的独立评估师确定,费用和开支应由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期,由下列适用条款中的第一项确定的价格:(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价,则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9:30起计算)。(纽约市时间)至下午4:02(纽约时间)),(B)如果OTCQB或OTCQX不是一个交易市场,(B)如果普通股在该日期(或最近的前一个日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格,(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价,并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group,Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的“粉单”中报告,则如此报告的普通股的最新每股投标价格,或(D)在所有其他情况下普通股的公允市场价值,由持有当时尚未发行且合理可接受的证券的大多数购买者真诚选择的独立评估师确定,费用和开支应由本公司支付。

持有人可透过递交一份正式签立的行使通知,实质上与本公司主要办事处附录1所载的表格一样,以无现金行使方式选择净发行,肯定地阐明持有人选择以无现金行使方式选择净发行。尽管本条款有任何相反规定,本认股权证应在第三条规定的终止日自动行使,并根据第一条的规定以无现金方式行使。

二、
股份的调整
A.
股份的拆分、拆分或合并。于股份以拆分或其他方式分拆或合并后,于行使本认股权证时可发行的股份数目应立即按比例增加(如属分拆)或按比例减少(如属合并),而行使价应立即按比例减少(如属分拆)或按比例增加(如属合并)。
B.
重新分类、合并、交换或替代。当任何重新分类、合并、交换、替代或其他事件导致行使本认股权证可发行证券的数量和/或类别发生变化时,持有人应有权在行使本认股权证时,获得持有人在紧接该等重新分类、合并、交换、替代或其他事件之前行使本认股权证时将会从股份获得的证券和财产的数量和种类。公司或其继承人应立即为该等新证券或其他财产向持有人发行新的认股权证。新认股权证应作出与本条第2条所规定的调整尽可能等同的调整,包括但不限于行使价格及行使或转换新认股权证时可发行的证券或财产数目的调整。第2.2节的规定同样适用于后续的重新分类、合并、交换、替换或其他事件。

C.
调整通知。每当股份数目或行使价有所调整或本认股权证有任何其他调整时,本公司应就该等调整向持有人发出通知,合理详细列出所作的调整、需要作出该等调整的事实的简要陈述,以及作出该等调整的计算方法。
D.
没有损伤。公司不得通过重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动,避免或试图避免公司遵守或履行根据本认股权证须遵守或履行的任何条款,但应始终本着善意协助执行本条第2条的所有规定。公司应始终从其已授权但未发行的股份总额中保留并保持可用,不受优先购买权的限制,其正式授权股份的数量,或根据第2条可交付的其他股票或证券,足以使公司在任何时候履行其在本认股权证下的所有义务。本公司承诺,于行使本认股权证时可能交付的所有股份(假设已悉数支付行使价)将于本公司交付时获正式授权及有效发行、缴足及免税、免收所有印花税、留置权及有关发行或交付的费用,以及在其他情况下不受任何其他担保权益、产权负担及任何性质的索偿(持有人所设定的除外)影响。
三.
持续时间

本认股权证将到期,且不再可行使,其条文于(A)本认股权证于行使后可供发行的最高股份金额行使之日及(B)2024年12月28日两者中较早者不再具有效力或作用。

四、
转帐

本认股权证(犹如本认股权证为行使本认股权证时可发行的普通股)及行使本认股权证时发行的股份可全部或部分转让,惟须符合与转让本认股权证或行使本认股权证时可发行股份有关的所有适用证券法。在该等限制的规限下,本公司应不时将本认股权证的全部或部分转让至本公司为此目的而保存的账簿上,并在本转让时妥为批注或附有适当的转让指示及本公司合理需要的其他文件,如本公司提出要求,包括公司合理地令本公司满意的律师意见,表明该项转让豁免于公司法的登记要求,以确定该项转让是按照本条例的条款进行的,并应就如此转让的本认股权证部分向受让人发出新的认股权证(及,如适用,应就任何未转让部分向持有人发出新的认股权证),公司应取消已交出的认股权证。

V.
Holder表示法

持有人接受本认股权证,即表示并保证其正在收购本认股权证,并于行使本认股权证时,将为本身而收购可因行使认股权证而发行的股份,而不会违反公司法或任何适用的州证券法,以期或为分销或转售该等股份或其任何部分,除非根据公司法登记或豁免的销售。持股人承认,在行使本认股权证时获得的股票在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

六、六、
其他
A.
在行使权利之前,不得以股东身份行使任何权利。本认股权证不赋予持有人作为公司股东在行使本认股权证后可发行的股份方面的任何投票权、股息或其他权利,而本认股权证的行使先于第1节所述的行使。
B.
本授权书的遗失或销毁。在本公司收到令其合理信纳本认股权证已遗失、被盗、损毁或损毁的证据及(如属遗失、被盗或损毁)令本公司合理满意的弥偿后,如本认股权证遭损毁,本公司将免费签立及交付一份新的同等期限认股权证。

C.
修正案。经本公司及持有人书面同意,本认股权证可予修改或修订,或放弃本认股权证的规定。经本公司及持有人书面同意,本认股权证亦可被修改或修订,或放弃本认股权证的规定。
D.
继任者和受让人。在适用证券法律的规限下,本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务,对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益,并可由持有人强制执行。
E.
本认股权证及股份的所有权。就所有目的而言,本公司可将以其名义登记本认股权证的人士视为及视为本认股权证的持有人及拥有人(不论本公司以外的任何人在本认股权证上作出任何所有权或书面标记)。
F.
通知。除本协议另有规定外,根据本授权书作出的所有通知、请求、豁免和其他通信均应以书面形式作出,并应被视为已在以下情况下正式发出:(A)当手送达另一方时;(B)在上午8:00之间通过本协议签署页上规定的电子邮件发送时。和下午5:00收件人在一个工作日的当地时间,如果在上午8:00以外的时间发送,则在下一个工作日。和下午5:00收件人在一个工作日的当地时间;(C)寄往美国邮件后的三个工作日,要求预付邮资并以本合同签字页上规定的另一方为收件人;或(D)向本合同签字页上规定的以双方为收件人的全国隔夜递送服务寄存后的下一个工作日,前提是发送方收到递送服务提供商的递送确认。为本第6.6节的目的,一方可通过以上述方式向另一方发出新地址的书面通知来更改或补充本协议项下适用的地址,或指定额外的地址。
G.
有约束力的效果;好处。本认股权证对本公司及持有人及其各自的继承人、法定代表人、继承人及获准受让人的利益具有约束力,但本认股权证或本认股权证项下的任何权利或义务均不得由持有人转让,除非根据第4条所准许的转让。本认股权证中任何明示或默示的内容均无意或将授予本公司及持有人或其各自继承人、法定代表人、继承人或获准受让人以外的任何人士任何权利、补救、义务或责任。
H.
可分性。在任何司法管辖区内无效或不可强制执行的本授权书的任何条款或规定,在不使本授权书的条款和规定无效或无法强制执行或影响本授权书的任何条款或规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下,在该司法管辖区内均属无效。
I.
治国理政。本授权书应受加利福尼亚州法律管辖,并根据加利福尼亚州法律进行解释。
J.
标题。本认股权证中使用的标题仅供参考,不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。
K.
进一步的保证。本公司及持有人均须作出及执行本公司或持有人可随时及不时就履行本认股权证任何条文而合理要求的所有其他行动及事情,以及签立及交付所有其他证书、文书及文件。

Alphatec Holdings,Inc.已由其正式授权的高级职员签署本认股权证,特此为证。

Alphatec控股公司

 


作者:/s/J.托德·科宁
姓名:J·托德·科宁

职务:执行副总裁兼首席财务官

地址:加州卡尔斯巴德市卡米诺·维达·罗布尔1950年,邮编:92008
电子邮件:tkning@atecspine.com

 

 


附录1

行使通知

1.
以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买_股Alphatec Holdings,Inc.的普通股,并在此全额支付该等股份的收购价。
2.
请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称签发一张或多张代表上述股票的证书:

_____________________

_____________________

_____________________

3.
以下签署人表示,其收购普通股完全是为了自己的账户,而不是作为任何其他方的代名人,也不是为了转售或分销,除非符合适用的证券法。

__________________________________
(签名)

 

__________________________________
(日期)

 

 

 

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