附件4.6
本认股权证所代表的证券尚未根据1933年证券法(“ACT”)或州证券法注册,不得转让这些证券,除非(A)依据ACT及其下的规则和法规以及所有适用的州证券或“蓝天”法律下的有效注册声明,或(B)根据上述ACT和所有适用的州证券或“蓝天”法律下的豁免,公司可应请求要求持有人获得令人满意的意见,即此类转让不受ACT的要求。
修订和重述
购买普通股的权证
的
Alphatec控股公司
认股权证:1,327,434股,2017年12月28日
本认股权证证明,就收到的价值而言,Patrick S.Miles(“持有人”)或其受让人有权以每股5.00美元的行使价(“行使价”)购买特拉华州Alphatec控股公司(“本公司”)最多1,327,434股普通股(“本公司”)的普通股(“本公司”),所有这些都符合本文所述的条款、条件和限制。
持有人可于2018年6月28日后的任何时间及不时向本公司主要办事处递交一份正式签立的行使本认股权证通知(实质上与本公司主要办事处附录1所附格式相同),以及一张所购股份的总行使价支票,从而全部或部分行使本认股权证。在持有人行使此认股权证后,本公司应立即向持有人交付所收购股份的证书,如此认股权证尚未完全行使,则应向持有人交付一份代表未如此收购的股份的新认股权证。在本细则第4条及下文第5.2节的规限下,本公司同意,根据本细则第1条行使本认股权证而取得的任何股份,应视为于上述行使认股权证通知交付及支付行使价当日营业时间结束时,作为该等股份的登记持有人而发行予持有人。
通过无现金练习净发行。除了通过交付对所购买股份的总行使价格的支票来行使本认股权证之外,本认股权证也可以全部或部分通过“无现金行使”的方式行使,在该行使中,持有者有权获得相当于通过除法获得的商数的股份。[(A-B) (X)](A),其中:
(B)=本认股权证的行使价格,按以下规定调整;及
(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的股份数目,而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。
如果以这种无现金方式发行股票,双方承认并同意,根据证券法第3(A)(9)条,股票应具有正在行使的认股权证的特征,正在发行的股票的持有期可以附加在本认股权证的持有期上。本公司同意不采取任何违反本条款的立场。
“买入价”指在任何日期,由下列条款中的第一项确定的价格,该价格适用于:(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价,则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(根据交易日上午9:30开始计算)。(纽约市时间)至下午4:02(纽约时间)),(B)如果OTCQB或OTCQX不是一个交易市场,(B)如果普通股在该日期(或最近的前一个日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格,(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价,并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group,Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的“粉单”中报告,则如此报告的普通股的最新每股投标价格,或(D)在所有其他情况下普通股的公允市场价值,由持有当时尚未发行且合理可接受的证券的大多数购买者真诚选择的独立评估师确定,费用和开支应由本公司支付。
“VWAP”指在任何日期,由下列适用条款中的第一项确定的价格:(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价,则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9:30起计算)。(纽约市时间)至下午4:02(纽约时间)),(B)如果OTCQB或OTCQX不是一个交易市场,(B)如果普通股在该日期(或最近的前一个日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格,(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价,并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group,Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的“粉单”中报告,则如此报告的普通股的最新每股投标价格,或(D)在所有其他情况下普通股的公允市场价值,由持有当时尚未发行且合理可接受的证券的大多数购买者真诚选择的独立评估师确定,费用和开支应由本公司支付。
持有人可透过递交一份正式签立的行使通知,实质上与本公司主要办事处附录1所载的表格一样,以无现金行使方式选择净发行,肯定地阐明持有人选择以无现金行使方式选择净发行。尽管本条款有任何相反规定,本认股权证应在第三条规定的终止日自动行使,并根据第一条的规定以无现金方式行使。
本认股权证将到期,且不再可行使,其条文于(A)本认股权证于行使后可供发行的最高股份金额行使之日及(B)2024年12月28日两者中较早者不再具有效力或作用。
本认股权证(犹如本认股权证为行使本认股权证时可发行的普通股)及行使本认股权证时发行的股份可全部或部分转让,惟须符合与转让本认股权证或行使本认股权证时可发行股份有关的所有适用证券法。在该等限制的规限下,本公司应不时将本认股权证的全部或部分转让至本公司为此目的而保存的账簿上,并在本转让时妥为批注或附有适当的转让指示及本公司合理需要的其他文件,如本公司提出要求,包括公司合理地令本公司满意的律师意见,表明该项转让豁免于公司法的登记要求,以确定该项转让是按照本条例的条款进行的,并应就如此转让的本认股权证部分向受让人发出新的认股权证(及,如适用,应就任何未转让部分向持有人发出新的认股权证),公司应取消已交出的认股权证。
持有人接受本认股权证,即表示并保证其正在收购本认股权证,并于行使本认股权证时,将为本身而收购可因行使认股权证而发行的股份,而不会违反公司法或任何适用的州证券法,以期或为分销或转售该等股份或其任何部分,除非根据公司法登记或豁免的销售。持股人承认,在行使本认股权证时获得的股票在转售时将受到州和联邦证券法的限制。
Alphatec Holdings,Inc.已由其正式授权的高级职员签署本认股权证,特此为证。
Alphatec控股公司
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作者:/s/J.托德·科宁 职务:执行副总裁兼首席财务官 地址:加州卡尔斯巴德市卡米诺·维达·罗布尔1950年,邮编:92008 |
附录1
行使通知
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