附件10.101
母版压痕
之间
公募资本资产证券化信托
发行人，
和
美国银行信托公司，国家协会，
契约受托人
日期：2022年6月17日
这份总契约的日期为2022年6月17日(本契约)，由根据特拉华州法律组织的法定信托Comenity Capital Asset Securitiization Trust(“发行人”)和作为契约受托人的全国性银行协会美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)(“契约受托人”)之间签订。本契约可根据第X条(“契约补充条款”，连同本契约及任何修正案，即“协议”)随时及不时地以契约补充形式予以补充。如果本契约的条款和条款与任何契约补充条款之间存在冲突，则本契约补充条款的条款和条款对相关系列具有控制作用。
初步声明
发行人已正式授权签立和交付本契约，以便按照本契约的规定发行其票据。发行人在此订立的所有契诺及协议均为票据持有人的利益及保障。发行人正在签订本契约，契约托管人接受在此设立的信托，以良好和有价值的代价，在此确认收到和充分。
在交付本契约的同时，发行人正在与(I)作为转让人的特拉华州Comenity Capital Credit Company，LLC签订转让协议，以及(Ii)与转让人和犹他州实业银行Comenity Capital Bank(“CCB”)作为服务机构签订服务协议，根据该协议，(A)转让人将向发行人转让其在账户中不时产生的应收款、应收款和应收款下的所有权利、所有权和权益，出让方将根据应收款购买协议从中国建设银行收取应收款，且(B)服务机构将同意为应收款提供服务并代表票据持有人收取应收款。
授予条款
作为支付和履行发行人在票据、本契约、每份增资协议和每份交易文件(统称为“有担保债务”)项下所有义务的担保，发行人为了票据持有人和增资提供者的利益，将发行人的所有权利、所有权和权益授予发行人，无论是现在拥有的还是以后获得的，在以下方面：(A)应收款、(B)收款和所有已分发或可分配的货币、票据、投资财产和其他财产，以及(连同所有收益、股息、分派、收入、发行、和与之相关的利润)应收款；(C)集合账户、超额资金账户和系列账户和所有符合资格的投资，以及不时存入、贷记、购买或与集合账户、系列账户和超额资金账户(包括任何这类账户的任何子账户)有关的资金的所有金钱、投资财产、票据和其他财产，以及不时收到、应收或以其他方式分配或分配给其中或与之有关的所有利息、股息、收益、收入和其他分配(包括以折扣价购买的任何投资在清算时实现的任何应计折扣)；(D)发行人根据或就任何增强、应收款购买协议、转让协议及服务协议(不论是否根据相关增强协议、应收款购买协议、转让协议或服务协议的条款而产生，或以其他方式可由发行人依法或以衡平法获得)项下或与任何提升、应收款购买协议、转让协议、转让协议及服务协议有关的所有权益、权利、补救、权力、特权及申索，包括(X)发行人根据或关于该等提升协议、应收款购买协议、转让协议或服务协议强制执行该等增强协议、应收款购买协议、转让协议或服务协议，以及给予或不给予任何及所有同意、请求、通知、指示、批准、延期或豁免的权利应收款采购协议、转让协议或服务协议与发行人相同的程度
(E)所有保险收益；(F)发行人之间的所有衍生合约，或(F)发行人之间的所有衍生合约，或在任何契约附录所述的范围内转让给发行人、转让人及交易对手的所有衍生合约；(G)发行人的所有账户、动产纸、存款账户、文件、一般无形资产、货物、票据、投资财产、信用证权利、信用证、金钱、石油、天然气和其他矿物，或与上述任何一项有关的所有账户、动产、存款账户、文件、一般无形资产、货物、票据、投资财产、信用证权利、信用证、金钱、石油、天然气和其他矿物；(I)有关上述任何或全部的所有现有及未来的申索、要求、因由及据法权产，以及与上述任何或全部有关的所有款项及任何种类及性质的所有收益，包括所有收益、产品、租金、收入或将现金或其他财产转换为现金或其他财产的所有收益、产品、租金、收入或利润，所有现金及非现金收益，以及由上述所有或任何部分所组成、产生或有关的其他财产；及(J)上述所有收益(统称为“抵押品”)。在所有者受托人(有别于发行者)被确定持有任何抵押品的法定所有权的范围内，所有者受托人为票据持有人和增强提供商的利益并作为支付和履行担保债务的担保，将所有者受托人在抵押品、抵押品和抵押品之下的所有权利、所有权和权益授予契约受托人。
有限追索权
发行人就票据支付本金、利息及其他款项的责任仅限于对抵押品的追索权。除非在《印章副刊》中有明确规定，否则任何系列或类别的票据不得以任何系列账户的任何利息或为任何其他系列或类别的利益而质押的增强债券作抵押。
第一条
定义
第1.1节介绍了定义。
此处使用的大写术语定义在附件A中。
第1.2节列出了其他定义条款。
(A)除非本契约中另有定义，否则在本契约中直接或通过引用定义的所有术语在根据本契约交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。就本契约及所有此等证书及其他文件而言，除非文意另有所指外：(I)本契约中未另作定义的会计术语，以及本契约中未予定义的部分会计术语，应与GAAP给予它们的含义相同；(Ii)在纽约州有效且未在本契约中以其他方式定义的《UCC》第9条中定义的术语按该条的定义使用；(Iii)对每个评级机构的任何提及仅适用于任何特定评级机构，如果该评级机构当时正在对任何未完成的系列进行评级；(Iv)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何款额，即指该日营业结束时的款额；。(V)“本契约”、“本契约”及“本契约下”等字眼及类似含义的词语是指本契约(或使用该等条文的证书或其他文件)的整体，而不是指本契约(或该等证书或文件)的任何特定条文；。
凡提及任何章节、附件、附表或附件，即指本契约中的章节、附件、附表和证物(或提及本契约的证书或其他文件)，而提及任何章节或定义内的任何段落、章节、条款或其他分节，是指该章节或定义的该等段落、章节、条款或其他分节；(Vii)“包括”一词是指“包括但不限于”；(Viii)提及任何法律或法规时，指经不时修订的该法律或法规，并包括任何后续法律或法规；(Ix)对任何人的提及包括该人的继承人和受让人；(X)对任何协议的提及是指经不时修订、补充或以其他方式修改的该协议；及(Xi)标题仅供参考，并不以其他方式影响本协议任何条文的含义或解释。
(B)当本契约提及《税务条例》的条文时，该条文以引用方式并入本契约，并成为本契约的一部分，范围及时间均为本契约符合《税务条例》所规定的资格。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：
“债券”指债券；
“契约担保持有人”指票据持有人；
“符合条件的契约”是指该契约；
“契约受托人”或“机构受托人”指契约受托人；以及
契约证券上的“债务人”是指发行人和契约证券上的任何其他债务人。
本契约中使用的所有其他TIA术语，如由TIA定义、TIA参考另一法规定义或由委员会规则定义，均具有此类定义赋予它们的含义。
第二条
这些音符
第2.1节是一般形式。任何系列或类别的票据，连同与此有关的契约受托人认证证书，均可以正式登记形式(“已登记票据”)发行，并应实质上以有关契约副刊的展示形式，加上本契约或该等契约副刊所要求或准许的适当插入、遗漏、替代及其他更改，并可在其上贴上字母、数字或其他识别标记及图例或批注，该等字母、数字或其他识别标记及图例或批注可由执行该等票据的人员于签署该等票据后一致决定。任何附注的任何正文部分均可列于其背面，并在附注的正面适当注明。相关契约附录附件中所列任何注释的条款均为本契约条款的一部分，如适用。
最终笔记应采用打字、印刷、平版印刷、雕刻或通过上述方法的任何组合制作，所有这些都由执行该笔记的人员确定，并由他们执行该笔记来证明。
每个记账笔记的日期将为相关的截止日期，而每个最终笔记的日期将为其认证日期。
任何票据，如转让人未收到大律师的意见，表示就联邦所得税而言，该票据将被视为债项，则须作为最终票据或记名票据以簿记形式发行(但不得作为经由DTC或任何其他结算机构或外地结算机构保存的簿记票据)，但以簿记形式保存的任何此等票据的所有权及转让纪录，须由作为转让代理人及登记官的契约受托人备存(而不是由DTC或任何其他结算机构或外地结算机构保存)，并进一步规定，本契约中与簿记票据有关的规定(包括第2.12节)，在每种情况下均适用于通过契约受托人(而不是通过DTC或任何其他结算机构或外国结算机构)以簿记形式发行的任何该等票据，但相关契约附录另有规定者除外。
第2.2节列出了不同的面额。除有关的契约副刊及票据另有规定外，每个系列的每类票据须以正式登记形式发行，最低发行金额为1,000元，并以超出1,000元的整数倍发行(但每一类别的一种票据可发行不同的款额，只要该款额超过该类别适用的最低面额)，并于初次发行时作为一种或以上的票据发行，其原始本金总额相等于该类别或该系列的适用票据本金余额。
第2.3节规定了执行、认证和交付。每张票据须由获授权人员以手签、电子签署或传真签署的方式代出票人签立。
带有个人的手工、电子或传真签名的票据，如在加盖签名时已获授权代表出票人签署，则即使该个人在该票据的认证和交付之前已不再获授权或在该票据发行之日不再担任该职位，该票据也不得失效。
在本契约签立和交付后的任何时间，发行人可以将发行人签署的票据交付给契约受托人进行认证和交付，契约受托人应在发行人的书面指示下进行认证并交付本契约或相关契约附录中规定的票据，而不是其他情况。
任何票据均无权在本契约或适用的契约副刊下享有任何利益，或就任何目的而言为有效或强制性的，除非该票据上载有一份由受托人或其代表以正式授权签署人亲笔签署的认证证书，该认证证书实质上符合本文件所规定的格式或相关的契约补充文件，而该证书在任何票据上须为该票据已妥为认证并已于本证书下交付的确凿证据及唯一证据。
第2.4节介绍了身份验证代理。
(A)债券受托人可就债券委任一名或多名认证代理人，费用由服务机构承担，该等代理人须获授权代表企业受托人就债券的发行、交付、转让登记、交换或偿还事宜对债券进行认证。凡在本契约中提及企业受托人对票据的认证或企业受托人的认证证书时，应视为包括由认证代理人代表企业受托人认证以及由认证代理人代表企业受托人签立的认证证书。每个身份验证代理必须是发行方和服务方均可接受的。
(B)任何继承认证代理人的公司代理业务的机构应继续作为认证代理人，而无需签立或提交任何权力或契约受托人或该认证代理人的任何进一步行为。
(C)认证代理人可随时通过向契约受托人、发行人和服务商发出书面辞职通知而辞职。契约受托人可以在任何时候通过向认证代理以及发行人和服务商发出终止通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在认证代理人在任何时候不再被契约受托人或发行人和服务商接受的情况下，契约受托人可立即指定一名继任的认证代理人。任何后继者认证代理人在接受其根据本条例的委任后，应具有其前任者在本条例下的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理人一样。除非发行方和服务方接受，否则不得指定后续认证代理。
(D)第6.1节和第6.4节的规定应适用于任何认证代理人。
(E)根据根据本第2.4节作出的指定，附注可在其上背书实质上如下形式的替代认证证书，以代替或补充契约受托人的认证证书：
他说：“这是上述协议所述的其中一项附注。
作为身份验证代理
为契约受托人
作者：
授权签字人
日期：*
第2.5节规定了转让和交换票据的登记和限制。发行人须安排由转让代理人及登记官(“转让代理人及登记官”)在办事处或代理处备存一份登记册(“票据登记册”)，发行人须在登记册内就票据的登记及票据转让的登记作出规定。契约受托人最初应担任转让代理和登记人，以便按照本协议的规定登记票据和转让票据。在任何转让代理人和注册官辞职后，发行人应立即指定一名继任者，或如果发行人选择不进行此类任命，则应承担转让代理人和注册官的职责。
如发行人委任非契约受托人为转让代理人及登记官，发行人应立即以书面通知受托人有关转让代理人及登记官的委任，以及转让代理人及登记官及钞票登记册地点的任何更改。契约受托人有权在任何合理时间查阅票据登记册并获取其副本，而契约受托人有权最终依赖由转让代理人及登记官代表转让代理及登记官签署的关于票据持有人的姓名及地址以及该等票据的本金金额及数目的证明书。
根据第3.2节的规定，在转让代理和登记官的办公室或代理机构将任何票据交回登记时，如果符合UCC第8-401节的要求，经管理人向契约受托人证明，发票人应签立，并在收到该交回的票据后，契约受托人(或第2.4节所规定的代表契约受托人的认证代理人)应以指定受让人的名义认证并向票据持有人交付一张或多张相同本金总额的授权面额的新票据(相同系列和类别)。
在票据持有人的选择下，票据可兑换任何经批准面额及本金总额相若的其他票据，并于交回该等票据后于转让代理及注册处的办事处或机构交换。当任何票据被如此交出用于交换时，如果符合UCC第8-401节的要求，经管理人向契约受托人认证，发行人应签立，并在收到该已交还的票据后，契约受托人应认证(或第2.4节所规定的代表契约受托人的认证代理)并将票据持有人有权交换的票据交付给票据持有人。
每个票据持有人同意，在就票据向票据持有人作出第一次付款之前，在法律要求的任何时间和/或应请求迅速向票据持有人提供信息和/或正确填写和签署的税务证明，足以免除征收或确定因向其付款而征收的任何预扣税款，包括根据FATCA征收的预扣税款，并允许每一名出票人、付款代理人、转移代理人和登记员履行任何适用税法规定的任何报告或其他义务，包括但不限于国税局表格W-9，W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY(视情况而定)以及任何所需的证明文件(除非相关的契约附录就允许交付的纳税表格和文件规定了其他要求或限制)。
每名票据持有人应被视为代表并保证其不是亦不是以ERISA第3(3)条所界定的受ERISA第I标题所规限的“雇员福利计划”、守则第4975节所界定并受其规限的“计划”、受类似ERISA第I标题或守则第4975节的法律规限的任何计划、或被视为持有上述任何计划资产的任何实体的资产收购或持有票据。
在登记转让或交换票据时发行的所有票据，应证明与票据在登记转让或交换时交出的相同义务、相同债务，并有权根据本契约享有相同的权利和特权。
每张为登记转让或交换而提交或交回的票据，须由票据持有人或其书面授权的事实受权人妥为批注，或附有由其正式签立令契约受托人满意的转让文书，以及契约受托人合理要求的其他文件。
转让人(或转让人的关联公司，在联邦所得税方面被视为独立于转让人的实体)在初始发行日期之后的任何时间持有的任何票据，只有在就该转让或交换(视属何情况而定)向所有者受托人和企业受托人交付日期为该转让或交换(视属何情况而定)的税务意见后，才可转让或交换给转让人以外的人(或为联邦所得税目的，被视为与转让人分开的实体的转让人或转让人的关联公司)，并且在该转让或交换之前，任何该等票据均须被证明
采用第2.1节最后一段所述类型的账簿记账形式的最终票据或登记票据。
任何票据的转让登记应遵守相关的印章附录中所列的额外要求。
任何转让或交换钞票的登记均无须收取服务费，但发卡人、转让代理人及注册处处长可要求缴付一笔款项，以支付与登记转让或交换钞票有关而可能征收的任何税款或其他政府收费。
所有为登记转让和交换而交出的票据应由发行人注销，并交付给契约受托人，以便随后销毁，任何一方均不承担任何责任。契约受托人应在任何全球票据全部兑换为最终票据时将其销毁，并应向转让方交付销毁证书。该证书还应说明，已收到适用的印制附录中提及的每家外国结算机构的证书，涉及兑换为最终票据的任何全球票据的每一部分。
除非契约附录中另有规定，否则尽管有本第2.5节的前述规定，出票人不应被要求在票据付款到期日之前二十(20)天内进行票据转让或交换，转让代理和注册人也无需登记。
除文意另有所指外，本契约中对转让代理人和登记官的任何提及应包括任何共同转让代理人和共同登记员。契约托管人将与非本契约一方的任何共同转让代理人和共同登记员签订任何适当的代理协议，以执行本契约中与该代理人有关的规定。
尽管本契约另有规定，就任何票据而言，如律师并未就该等票据发出意见，表明该等票据将被定性为联邦所得税方面的债务，则该等票据的全部或任何部分(或其中的任何经济权益)的转让(或据称的转让)将不会生效，而任何此类转让(或声称的转让)自开始时即属无效，任何人不得以其他方式成为该等票据的持有人，除非受让人向发行人及企业受托人证明：(I)该票据不会出售、转让、转让、参与，在守则第7704(B)(1)节和美国财政部条例1.7704-1(B)节所指的“已建立的证券市场”上或通过“已建立的证券市场”质押或以其他方式处置此类票据(或其中的任何权益)，包括定期发布公司买入或卖出报价的交易商间报价系统，以及(Ii)此类受让人不是合伙企业(包括为联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体)，设保人信托或S公司(每个此类实体均为“流通实体”)或为流通实体，但该流通实体的任何权益的价值不超过50%可归因于或将归因于流通实体在发行人的权益(直接或间接)。此外，任何此类转让均应遵守相关契约补编中规定的附加要求(包括但不限于签署某些其他证明)。
任何此类票据和发行人的任何其他权益的转让企图，如未就此类权益的发行提出律师的意见，即此类权益将被描述为联邦所得税目的的债务，导致此类权益的持有人或实益所有人的数量超过九十五(95)人，或以其他方式违反第2.5条获得的，则从一开始就无效，且没有任何效力或效果。虽然这种转让从一开始就是无效的，但在必要的范围内，发行人有权并可能导致或强制出售违反本第2.5条规定而获得的任何票据
或可要求将该票据或其中的实益权益转让给发票人指定的人。
尽管本协议有任何相反规定，但受托人、转让代理和注册人均不负责确定任何转让是否符合证券法、适用的州证券法、ERISA、法规或任何实质上类似的联邦、州或地方法律的登记条款或豁免。
第2.6节禁止损坏、销毁、遗失或被盗的钞票。如(A)任何残缺的钞票已交回转让代理人及登记官，或转让代理人及登记官收到令其信纳任何钞票已销毁、遗失或被盗的证据，而(B)在销毁、遗失或被盗的情况下，已向转让代理人及登记官交付其所需的保证或弥偿，使发票人、票据持有人、契约受托人及转让代理人及登记官不受损害，则在未向出票人发出通知的情况下，转让代理和登记人或契约受托人，证明该票据已被受保护的购买者(如纽约州有效的《UCC》第8-303节所定义)获得，发行人应签立，而契约受托人应进行认证(或第2.4节所规定的代表契约受托人的认证代理人)，并交付一份相同期限(包括同一发行日期)和本金金额的替换票据，以换取或代替任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的票据，并注明未同时未付的数目；但如任何该等残缺不全、损毁、遗失或失窃的钞票已成为或在七(7)日内到期并须支付，或已被挑选或被要求赎回，则出票人可支付该张钞票而不交回，但任何残缺不全的钞票须予退回。在按照前一句的但书交付上述替换纸币或支付销毁、遗失或被盗的纸币后，代替签发该替换纸币的原始纸币的受保护购买人(如纽约州有效的《UCC》第8-303条所界定)提示付款，发票人和受托管理人有权向收到该替换纸币的人或从该人或该人的任何受让人(受保护购买者除外)处追回该替换纸币(或该付款)。并有权在所提供的保证或弥偿后追讨发行人或契约受托人因此而招致的任何损失、损害、费用或开支。
在根据本第2.6条发行任何替换票据后，出票人可要求持有人支付一笔款项，足以支付可能就该票据征收的任何税项或其他政府收费，以及与之相关的任何其他合理开支(包括契约受托人或转让代理人及登记官的费用及开支)。
每张根据第2.6节发行的替换纸币，以取代任何残缺、销毁、遗失或被盗的纸币，应构成发票人义务的完整和不可接受的证据，就像最初发行的一样，无论该残缺、销毁、遗失或被盗的纸币是否应在任何时间被找回，并应有权享有本契约的所有利益，与根据本条款正式发行的任何和所有其他纸币同等和成比例。
第2.6节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗纸币的所有其他权利和补救措施。
第2.7节规定了被视为所有者的人。在正式提示任何纸币的转让登记之前，发票人、转让人、契约受托人和发票人、转让人或契约受托人的任何代理人，应将任何纸币登记在其名下的人视为该纸币的拥有人，以便根据适用的契约补编的条款和所有其他目的接受分发，不论该纸币是否
发行人、转让人、契约受托人或发行人、转让人或契约受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。
第2.8节规定了付款代理人的指定。
(A)发行人保留随时更改或终止票据付款代理人的委任，以及委任额外或其他付款代理人的权利，但前提是发行人须时刻保持契约受托人作为付款代理人的地位。
契约托管人将与任何非本契约一方的共同支付代理人签订任何适当的代理协议，以执行本契约中与该代理人有关的条款。
付款代理人的身份或指定办事处如有任何变更，有关通知将由契约受托人迅速送达票据持有人。
(B)契约受托人须促使每个付款代理人(本身除外)签立一份文件，并向契约受托人交付一份文书，其中付款代理人须与契约受托人协议，该付款代理人将持有其持有的所有款项(如有)，以信托形式为有权享有的票据持有人的利益向票据持有人付款，直至该等款项支付予该等票据持有人为止，并须同意，如契约受托人正在付给代理人，则应遵守守则中有关契约受托人扣缴应付票据持有人的联邦所得税的所有规定。
第2.9节规定了对票据持有人姓名和地址列表的访问权限。
(A)发行人在收到发行人分别向发行人、发行人或付款代理人提出的书面要求后五(5)个工作日内，向发行人提供或安排向发行人提供票据持有人的姓名和地址清单。除非相关契约补编另有规定，持有任何系列未偿还票据本金余额不少于10%的持有人(“申请人”)可向契约受托人提出书面申请，如该等申请述明申请人意欲就其在本契约或该等票据下的权利与任何系列的其他票据持有人沟通，并附有该等申请人建议传送的通讯副本，则在该等申请人就其费用及开支作出充分赔偿后，应允许或应促使转让代理和登记官允许该等申请人在正常营业时间内查阅由契约托管人持有的最新票据持有人名单，并应在收到该申请后五(5)个工作日内向服务机构发出通知，告知该请求已提出。该名单的日期不得超过收到申请人申请之日的四十五(45)天。
(B)在每个票据持有人收到及持有票据后，同意发行人、契约受托人、转让代理及登记官及服务商或彼等各自的代理人及雇员不会因披露有关票据持有人姓名及地址的任何该等资料而负上责任，不论该等资料的来源为何。
第2.10节规定了取消。所有为付款、登记转让、交换或赎回而交回的票据，如交予非契约受托人，须交付予契约受托人，并由该受托人迅速注销。发行人可以在任何时间将发行人可能以任何合法方式获得的任何先前认证和交付的票据交付给契约托管人注销，所有如此交付的票据应立即由契约托管人注销。任何票据都不应在
代替或交换按第2.10节规定注销的任何票据，但本契约明确允许的除外。所有由契约受托人持有的已注销票据须由契约受托人按惯常方式处置，除非发行人指示契约受托人及时将票据归还发行人。
第2.11节介绍了新发行的债券。
(A)根据一项或多项契约补充协议，转让人可不时指示发行人发行一项或多项新系列债券(“新发行”)。根据本契约及适用契约附录的条款及条文，所有尚未发行的丛书的票据均有同等及按比例享有本契约的利益，并无任何优先、优先或区别，但就任何系列或类别而言，如相关契约附录所规定者，则属例外。每一未偿还系列债券的利息及本金须按与该未偿还系列有关的契约副刊内的规定支付。
(B)如在与任何新系列票据有关的截止日期或之前生效，本协议各方将签立并交付一份契约补编，其中将具体说明该系列的主要条款。该契约补充条款仅可修改或修改适用于该新系列的本契约条款。所有者受托人有义务代表发行者签署任何系列的票据，而契约受托人有义务认证该等票据，并签署和交付相关的契约附录，但须满足下列条件；但下列条件不适用于截至本协议日期的任何新发行的票据：
(一)实施发行后不存在资产不足；
(Ii)在紧接任何新系列债券的截止日期前第三个营业日或之前，转让人须已就该项发行及截止日期向拥有人受托人、企业受托人、服务机构及各评级机构发出通知(除非另有豁免)；
(3)转让人应已向契约受托人交付本协议各方(契约受托人除外)以契约受托人满意的形式签立的任何相关契约补充文件；
(Iv)转让人应已向业主受托人和契约受托人交付任何相关的增强协议；
(V)证明评级机构对此类发行的条件应已得到满足；
(6)转让人应已向契约受托人交付一份注明截止日期的高级人员证书，表明转让人合理地相信，根据该高级人员在证明时所知道的事实，这种签发不会产生不利影响；
(Vii)转让人应已向契约受托人提交税务意见，注明有关发行的截止日期；及
(Viii)转让人须已向契约受托人递交一份高级人员证明书，述明(A)不存在资产短缺及(B)合计本金结余不得少于所需的本金结余，在每种情况下，截至截止日期及在该项发行生效后。
(C)在满足上述条件后，根据第2.3节，业主受托人应代表发行人签立，并在发行人的书面指示下，发行人受托人应认证并交付本印花契约和适用的印花附录中规定的系列票据。
(D)发行人可以书面指示契约受托人将任何新发行的净收益存入超额资金账户。发行人亦可指定在任何转让日期，出售任何新系列的收益可从超额资金帐户中提取，并视为共享本金收款。在任何营业日，只要提取和分配不会导致资产不足，转让方可以促使发行方提取存放在超额资金账户中的资金，并将这些资金分配给转让方。
第2.12节介绍了记账笔记。除非任何相关的契约补充文件另有规定，否则在原始发行时，票据应以打字或印刷票据的形式发行，代表记账票据，交予该契约补充文件所指定的存放人，该存管人应为结算机构或外国结算机构，由该系列或其代表。
除非相关的契约副刊另有规定，否则每个系列的票据最初须以结算机构或外地结算机构的被提名人的名义登记在票据登记册上，并须交付予契约受托人，或根据该结算机构或外地结算机构的指示，由契约受托人的代理人作为该结算机构或外地结算机构的托管人。
除非在第2.14节所述的有限情况下发行最终票据，否则任何票据所有者都无权收到代表该票据所有者对该票据的权益的最终票据。除非并直至根据第2.14节向票据所有者发行了最终票据：
(A)根据本第2.12节的规定，对每个此类系列具有完全的效力和作用；
(B)债券受托人有权作为票据拥有人的授权代表，就本契约的所有目的(包括支付每一系列票据的本金及利息)与结算机构或外地结算机构及结算机构参与者打交道；
(C)在本第2.12节的规定与本契约的任何其他规定相冲突的范围内，本第2.12节的规定应对每个此类系列进行控制；
(D)每个此类系列的票据所有者的权利只能通过结算机构或外国结算机构和适用的结算机构参与者行使，并应仅限于该等票据所有者与该结算机构或外国结算机构和/或该结算机构参与者之间的法律和协议确立的权利。根据适用于某一系列的存管协议，除非该系列的最终票据根据第2.14节发行，否则初始结算机构应在结算机构参与者之间进行账面转账，并接收和向该结算机构参与者分配票据的本金和利息；以及
(E)如本契约要求或允许根据票据持有人的指示或指示采取行动，而票据持有人的指示或指示相当于未偿还金额的指定百分比，则结算机构或境外结算机构仅在收到票据拥有者及/或结算机构参与者分别拥有或代表票据实益权益所需百分比的指示，并已向契约受托人发出此等指示时，才被视为代表该百分比。
第2.13节规定向结算机构或外国结算机构发出通知。当本契约规定须向票据持有人发出通知或其他通讯时，除非已根据第2.14节向票据持有人发出最终票据，否则契约受托人应向票据持有人发出所有此等指定通知及通讯至结算机构或外国结算机构(视何者适用而定)，并不对票据持有人负任何责任。
第2.14节介绍了最终说明。如果(I)(A)转让人以书面形式通知契约受托人，结算机构不再愿意或有能力就某一类别或系列的簿记票据适当地履行其作为结算机构的责任，而(B)转让人或发行人不能以令人满意的条款找到符合资格的继任人并与其达成协议，(Ii)转让人可在法律允许的范围内，选择以书面形式通知契约受托人它选择透过结算机构终止该类别或系列的记账系统，或(Iii)在服务机构失责发生后，票据拥有者如发现该类别或系列的未偿还票据本金余额超过50%(或有关契约副刊所指定的其他百分比)，则须透过适用的结算机构参与者以书面通知契约受托人及适用的结算机构，继续记账系统不再符合该类别或系列票据拥有人的最佳利益，结算机构须通知该类别或系列的所有票据拥有人该事件的发生及该类别或系列票据拥有人可获得最终票据的情况。在将该类别或系列的票据交予印制托管人后，连同适用结算机构的登记指示，发行人须签立，而印制托管人须认证该类别或系列的最终票据，并须承认该等最终票据的登记持有人为本契约下的票据持有人。发行人和契约受托人均不对此类指示的任何延迟交付承担责任，发行人和契约受托人可以最终依赖此类指示，并应在依赖此类指示时受到充分保护。在发行该类别或系列的最终票据时，凡提及适用的结算机构或外国结算机构所承担或将由该机构履行的义务，在适用于该等最终票据的范围内，应视为由契约受托人施加及履行，而契约受托人应承认该类别或系列的最终票据的登记持有人为该类别或系列下的票据持有人。最终票据可在转让代理和注册处转让和交换。
第2.15节介绍了Global Note。如果在任何系列的相关契约补充文件中指定，票据最初可以不记名形式、不含利息息票、初始本金面额的形式以及主要以相关契约补充文件所附的形式以单一临时全球票据的形式发行。除非相关契约附录另有规定，否则本第2.15节的规定应适用于该全球票据。全球票据将根据与最终票据相同的条件、基本相同的方式和相同的效力，由契约受托人进行认证。全球纸币可以按照相关印章补编中所述的方式交换已登记的纸币。除非《契约补编》另有特别规定，否则根据本契约以无记名形式发行的任何票据应按照《守则》第163(F)(2)节的要求发行。
第2.16节规定，票据构成债务。双方同意，就所有适用的税务目的而言，票据应构成债务(发行人实益拥有的票据或发行人的单一实益所有人就美国联邦所得税而言除外)，这是他们的共同意图。此外，本协议的每一方和每一持有人(通过接受和持有票据)在此向本协议的其他每一方和每一其他持有人承诺，在所有税务申报、报告和报税表以及其他方面，将票据(发行人或发行人的单一实益所有人出于美国联邦所得税目的实益拥有的票据除外)视为所有适用税收目的的债务，并进一步承诺，其或其任何关联公司不得采取、参与采取或允许采取任何与出于税收目的将票据视为债务不一致的行动。本协议各方的所有继承人和受让人均受本协议的规定约束。
第2.17节介绍了未经认证的课程。尽管第II条或第XI条有任何相反规定，除非任何《契约补编》另有规定，否则本条第II条和第XI条中关于票据的登记、格式、签立、认证、交付、提交、注销和退回的任何规定不适用于任何未经认证的票据，但除非《契约补编》另有特别规定，否则任何此类未经认证的票据应以《守则》第163(F)(1)条所指的“登记形式”发行。
第2.18节规定了投票的创纪录日期。发行人可以设定一个记录日期，以确定票据持有人和票据所有者的身份，这些票据持有人有权根据本契约或任何交易文件对任何诉讼进行表决或同意。
第三条
发行人的申述及契诺
第3.1节规定了本金和利息的支付。
(A)发行人将按照相关契约补编所指明的票据条款，适时及准时支付本金及利息。
(B)就分派日期而言，截至记录日期的系列债券持有人有权于相关契约副刊所指定的分派日期收取应计及应付利息及应付本金。票据项下的所有付款义务，只要是向记录在案的票据持有人支付的，即予解除。
第3.2节规定了办公室或机构的维护。发行人将在契约受托人的企业信托办事处及契约补编所载的其他地点设有办事处或代理处，供出示或交回票据以供付款，交回票据以登记转让或交换，并向发行人或发行人送达有关票据及本契约的通知及催缴通知书。发行人在此初步委任公司信托办事处的企业信托受托人为上述目的的代理人。发行人应立即向契约受托人和票据持有人发出书面通知，告知任何该等办事处或机构的地址及任何地点的更改。如果发行人在任何时间未能维持任何该等办事处或代理机构，或未能向发证受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处提出或送达，发行人特此委任其公司信托办公室的发证受托人作为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求；但该发证受托人不得被视为发卡人的代理人，以履行法律程序。
第3.3节规定了以信托形式持有的票据付款的资金。如本合同第8.3节和相关的《契约补编》所规定的，从代收账户、任何系列账户和超额资金账户中提取的金额中，所有与票据有关的到期和应付款项应由代管公司或付款代理人代表发行人支付，从代收账户、任何系列账户或超额资金账户中提取的任何金额均不得支付给发行人或按照发行人的指示支付，但第3.3节和相关的《契约补充条款》中的规定除外。
每当发行人除契约受托人外另有付款代理人时，发行人将指示契约受托人于每个分派日或之前向该付款代理人缴存一笔足够支付当时到期款项的款项，该笔款项将(I)为有权享有权利的人士的利益而以信托形式持有，及(Ii)根据发行人命令，由付款代理人按照相关的契约补充条款投资于合资格投资公司。对于付款代理人根据第3.3条进行的所有投资，该付款代理人应有权享有相关契约补充条款下的契约受托人的所有权利和义务，这些权利和义务通过引用并入本款。
发行人将促使除契约受托人以外的每个付款代理人签署一份文书并交付给契约受托人，在该文书中，该付款代理人应与契约受托人达成协议(如果契约受托人担任付款代理人，则在此同意)，在符合本第3.3节的规定的情况下，该付款代理人在担任付款代理人时是发行人的明示代理人，此外，该付款代理人将：
(I)为有权享有该等款项的人士的利益，以信托形式持有其持有的所有款项，以支付与票据有关的到期款项，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或以其他方式处置为止，并将该等款项支付予本条例规定的人；
(Ii)就发行人(或债券上的任何其他义务人)在支付须就债券支付的任何款项方面实际知悉的发行人(或债券上的任何其他义务人)的任何违约，向契约受托人负责人员发出书面通知；
(Iii)在任何该等失责持续期间的任何时间，应契约受托人的书面要求，立即向契约受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项；
(Iv)如在任何时间不再符合付款代理人在获委任时须符合的标准，可立即辞去付款代理人的职务，并立即将其为支付票据而以信托形式持有的所有款项支付予契约受托人；及
(V)应遵守《守则》中关于预扣其就任何票据征收的任何适用预扣税的任何付款以及与此相关的任何适用报告要求的所有要求。
发行人可以在任何时候，为了获得本契约的清偿和解除或出于任何其他目的，通过发行人命令指示任何付款代理人将该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付给契约受托人，该等款项将由契约受托人以与该付款代理人持有该等款项的信托相同的信托形式持有；在任何付款代理人向契约受托人支付该等款项后，该付款代理人应被免除关于该等款项的所有进一步责任。
第3.4节说明了它的存在。发行人将根据特拉华州的法律将其作为法定信托的存在、权利和特许经营权保持完全有效(除非发行人成为或成为根据任何其他州或美利坚合众国的法律组织的任何后续发行人，在这种情况下，发行人将根据该其他司法管辖区的法律保持其存在、权利和特许经营权完全有效)，并将获得和保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区，该资格是或将是必要的，以保护本公司、票据和抵押品的有效性和可执行性。
第3.5节规定了抵押品的保护。发行人应不时编制或安排编制、授权、签署和交付本文件的所有此类补充和修订以及所有此类融资声明、修订、延续声明、进一步担保文书和其他文书，并将采取必要或适宜的其他行动：
(A)是否可以更有效地批出全部或任何部分抵押品作为债券的抵押品；
(B)维持或保留本契约的留置权(及其完善性和优先权)，或更有效地实现本契约的目的；
(C)完善、发布公告或保护根据本契约作出或将作出的任何授予的有效性；
(D)不强制执行任何抵押品；或
(E)应保留和捍卫担保票据的抵押品的所有权，以及债券受托人和由此担保的票据持有人的权利，使其免受所有人和各方的索赔。
发行人应提交或促使管理人提交本第3.5节所要求的任何融资报表、续展报表或其他票据。
发行人在此授权提交融资报表(以及对融资报表和续展报表的修正)，将发行人列为债务人，将契约受托人列为担保方，并涵盖发行人的所有个人财产。发行人还在此批准其授权提交在本协议签署之前提交的任何此类融资报表(或融资报表或延续报表的修正)。
发行人不得更改其名称、地址、组织类型或管辖权，或组织识别号，除非事先已将变更的书面通知和书面证明送交契约受托人，证明发行人已采取一切必要行动以维持契约受托人在抵押品上的担保权益的完备性和优先权。
发行人应支付或安排支付对担保票据的全部或部分抵押品征收的任何税款。
第3.6节列出了对抵押品的意见。
(A)在初始发行日期，以及此后，如果且仅在TIA要求的范围内，在与任何新系列债券有关的截止日期，发行人应向契约受托人提交一份律师的意见(连同每家评级机构的副本)，说明该律师认为，已采取此类行动完善本契约的留置权和担保权益，包括关于本契约的记录和存档、任何
关于提交必要的任何融资报表和继续报表，并说明此类诉讼的细节，或说明，该律师认为，没有必要采取此类行动来维持这种留置权和担保权益的完善。
(B)如果且仅在TIA要求的范围内，发行人应在2023年开始的每个日历年的5月30日或之前，向契约受托人提交一份令评级机构满意的大律师意见，说明该大律师认为已经采取这种行动来完善本契约的留置权和担保权益，包括关于本契约的记录、存档、重新记录和重新存档，任何补充本协议和任何其他必要文件的契约，以及关于提交必要的任何融资报表和继续报表，并说明此类诉讼的细节，或说明该律师认为没有必要采取此类行动来维持这种留置权和担保权益的完善。律师的意见还应描述本契约、本契约的任何补充契约和任何其他必要文件的记录、存档、重新记录和重新存档，以及任何融资报表和继续陈述的存档，该律师认为，这些陈述将需要维持本契约的留置权和担保权益的完善，直至下一个日历年度的5月30日。
第3.7节规定了债务的履行；应收款的送达。
(A)发卡人可以与其他人签订合同，协助发卡人履行本契约项下的职责，发卡人证书中指定给发卡人受托人的人履行此类职责应被视为发卡人采取的行动。最初，发卡方已与管理人签订合同，协助发卡方履行本契约项下的职责。
(B)发行人将准时履行和遵守本契约、其他交易文件以及与抵押品有关的文书和协议中包含的所有义务和协议，包括但不限于按照本契约、转让协议和服务协议的规定并在本契约、转让协议和服务协议规定的期限内提交或安排提交本契约、转让协议和服务协议条款要求提交的所有UCC融资声明和继续声明。
(C)如果发行人知道《服务协议》下服务机构违约的发生，发行人应促使契约受托人迅速通知评级机构，并应促使契约受托人在该通知中指明正在就该违约采取的行动(如有)。如果由于服务商未能履行与应收款有关的服务协议项下的任何职责或义务而导致服务商违约，发卡人应采取其可采取的一切合理步骤来补救该违约。
(D)就应收账款而言，服务机构于每一情况下均有责任(I)监察适用基准的状况，(Ii)决定是否应或可选择替代指数，(Iii)决定任何此等替代指数的选择，及(Iv)代表信托、票据持有人或任何其他人士行使与前述相关的任何权利。
(E)如果服务商根据服务协议第4.1节或第4.2节辞职或终止，服务商应继续履行服务协议下的所有服务职能，直至服务商辞职生效之日、终止通知中规定的日期或服务商与契约受托人共同商定的日期(视情况而定)为止。在收到服务机构根据服务协议第4.3条从服务机构辞职的通知或根据服务协议第4.1条向服务机构发出终止通知(视情况而定)后，契约受托人应尽快指定一名继任服务机构，该继任服务机构应以书面假设接受其任命。如果发生了一个
于服务商停止担任服务商时，尚未委任及接受其委任，则根据服务协议第4.3节的契约受托人如无进一步行动，将自动被委任为继任服务商。契约受托人可根据《服务协议》第2.1(B)和3.7节将其任何服务义务委托给关联公司或代理人。尽管有上述规定，如果企业托管人不愿意或在法律上不能这样做，应向有管辖权的法院提出申请，要求指定任何有资格成为合格服务机构的已建立的机构作为继任服务机构，费用由服务机构承担。契约受托人应在任命继任服务机构后立即通知各评级机构和各增强服务提供商。一旦被任命，在服务协议项下的服务职能方面，后续服务商应在各方面成为服务商的继承人，并应承担条款和条款赋予服务商的所有责任、义务和责任，本契约中对服务商的所有提及应被视为是指继任服务商。关于任何终止通知，契约托管人将审查其从合格服务商那里获得的任何投标，并应被允许指定提交此类投标的任何合格服务商作为服务补偿的继任服务商，但须遵守服务协议第4.3节规定的限制。尽管本合同另有相反规定，但在任何情况下，企业托管人均不承担支付任何维修费的责任。
第3.8节禁止了消极的公约。只要有未偿还的票据，发行人就不会：
(A)不得出售、转让、交换或以其他方式处置抵押品的任何部分，除非得到契约受托人的指示，除非交易文件明确允许；
(B)可就票据的应付本金及利息(根据守则或适用的州法律而适当扣留的款项除外)申索任何贷方或从应付本金及利息中扣除，或因抵押品任何部分所征收或评估的任何税项的缴付而向任何现任或前任票据持有人提出任何申索；
(C)不承担、承担、担保或以其他方式直接或间接承担交易文件所规定以外的任何债务的责任；
(D)如果(I)允许本契约的有效性或有效性受到损害，或允许本契约的留置权被修订、抵押、从属、终止或解除，或允许任何人解除与本契约项下票据有关的任何契诺或义务，除非交易文件明确允许，(Ii)允许任何留置权、押记、附加、索赔、担保权益、抵押或其他产权负担(本契约的留置权和税收或类似留置权除外)在抵押品或其任何部分或其中的任何利息或收益上产生或以其他方式产生或负担，或(Iii)允许本契约的留置权不构成抵押品的有效优先担保权益(税收、机械师或类似留置权除外)；或
(E)公司自愿全部或部分解散或清算。
第3.9节规定了关于合规的所有声明。发行人须在发行人的每个财政年度完结后120天内(自2022财政年度完结后120天内开始)，代表债券持有人向债券受托人交付一份高级人员证书，说明签署该高级人员证书的获授权人员；
(I)确保已在该获授权人员的监督下，对发行人在截至该财政年度结束的12个月期间内的活动及在本契约下的表现进行审查；及
(Ii)据该获授权人员所知，根据该项覆核，发行人在该年度内已遵守本契据下的所有条件及契诺，或如该等条件或契诺未获遵守，则须指明该获授权人员所知的每项该等失责行为及其性质和地位。
第3.10节规定，发行人只能在某些条款下进行合并等。
(A)发行人不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，除非：
(1)在(I)根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的(I)根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的情况下，(Ii)不受《投资公司法》规定的“投资公司”的监管，以及(Iii)通过本合同的补充契约，以令企业受托人满意的形式，明确承担签立并交付给企业受托人的人(发行人除外)，发行人有义务按时足额支付所有票据的本金和利息，并履行或遵守本契约的每一项约定；
(2)除非该交易立即生效，否则不应发生或继续发生违约事件或提前摊销事件；
(3)发行人应已向契约受托人交付(A)高级人员证书，说明(I)该等合并或合并及该补充契约符合本第3.10节的规定，以及(Ii)本第3.10节规定的与该交易有关的所有先决条件已获遵守(包括《交易法》所要求的任何备案)，以及(B)律师的意见，该补充契约已获正式授权、签立及交付，并对尚存的人有效、具约束力及可强制执行；
(4)认为评级机构就该交易应已满足条件；
(五)发行人应当已收到关于该合并或合并的税务意见；
(6)任何维持本契约所设定的留置权和担保权益所需的行动，均应已采取。
(B)发行人不得将其任何财产或资产，包括抵押品所包括的财产或资产，实质上作为一个整体转让或转让给任何人，除非：
(1)如果以转让或转让的方式获取发行人的财产和资产的人(“获取人”)(A)是美国公民，或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，(B)不受《投资公司法》下的“投资公司”的监管，(C)通过本合同的补充契约，以形式签立和交付给契约受托人，则(C)通过本协议的补充契约，明示承担并交付给契约受托人
令发票人满意的是，发票人有义务按时适当地支付所有票据的本金和利息，并履行本发票人须履行或遵守的每一份契约，(D)明确同意通过该补充契约转让或转移的所有权利、所有权和权益应服从和服从票据持有人的权利；(E)除非该补充契约另有规定，否则明确同意赔偿、保护和保护发票人免受任何损失，根据本契约和票据产生或与之相关的责任或费用，以及(F)通过补充契约的方式明确同意该人(或如果是一群人，则是一名特定的人)应向委员会(和任何其他适当的人)提交与票据相关的所有文件；
(2)除非该交易立即生效，否则不应发生或继续发生违约事件或提前摊销事件；
(3)认为评级机构就该交易应已满足条件；
(四)发行人应当就该交易收到税务意见书；
(5)为维持本契约所设定的留置权和担保权益及其完善和优先次序而采取的任何必要行动；以及
(6)发行人须已向契约受托人(A)递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各述明(I)该等转易或转让及该补充契约符合本第3.10节及(Ii)有关该交易的所有先决条件已获遵守(包括交易所法案所规定的任何备案)，及(B)大律师认为该补充契约已获正式授权、签立及交付，并对取得人有效、具约束力及可强制执行。
第3.11节取代了继任者。在根据第3.10节对发行人的财产和资产进行任何合并或合并，或将发行人的财产和资产作为一个整体进行任何转让或转让时，尚存的人或收购人(视属何情况而定)应继承并取代发行人，并可行使发行人在本契约项下的一切权利和权力，其效力与该人在本契约中被指名为发行人的效力相同。在任何此类转让或转让的情况下，在本契约第一段中被指名为发行人的人或在此之前已按照本第3.11节规定的方式成为发行人的任何继承人，应在该转让或转让生效后立即解除其在本契约项下的义务，但发行人不得免除在该转让或转让生效之前对本契约受托人或票据持有人产生的任何义务或责任。
第3.12节禁止任何其他业务。发行人不得从事信托协议第2.3条所列活动以外的任何业务。
第3.13节介绍了Investments。除非本契约、转让协议或服务协议另有规定，否则发行人不得拥有、购买、回购或收购(或同意)任何其他人士的任何股票、债务、资产或证券，或任何其他权益，或向任何其他人士作出任何出资。
第3.14节说明了资本支出。发行人不得对资本资产(不动产或个人)进行任何支出(通过长期租赁或经营租赁或其他方式)。
第3.15节规定了行政长官的免职。只要有任何未清偿的票据，发行人不得无故撤换管理人，除非与撤换有关的评级机构的条件已得到满足。
第3.16节禁止限制支付。除非符合交易文件，否则发行人不会直接或间接向托收帐户、任何系列帐户或超额资金帐户付款或分发。
第3.17节规定了违约事件的通知。发行人同意在知悉本协议项下每次违约事件后，立即向契约受托人及评级机构发出书面通知，并就(I)RPA卖方在应收款购买协议下的责任、(Ii)转让协议下的债务的转让人及(Iii)服务协议下的责任的每一次违约发出书面通知。
第3.18节：第一节。[已保留].
第3.19节规定了进一步的文书和法案。发行人将签署和交付该等其他票据，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。
第3.20节规定了完美的陈述和保证。双方同意，在任何情况下，完美陈述和保证都应是本契约的一部分。就完美陈述和保证而言，本契约应为“指定协议”，发行人应为“债务人”，契约受托人应为“担保方”。
第四条
满足感和解脱
第4.1节规定了对本义齿的满意和解除。本契约对票据不再具有进一步效力，但下列情况除外：(A)转让和交换的登记权利；(B)以残缺、销毁、遗失或被盗的票据取代；(C)票据持有人收取本金及利息的权利；(D)第3.3、3.7、3.8、3.11、3.12及12.16条；(E)本契约受托人在本条例下的权利、弥偿及豁免，包括第6.7条所指的契约受托人的权利，以及第4.2条所指的契约受托人的义务，和(F)票据持有人作为本合同受益人对如此存放在契约受托人处的财产的权利，应由发行人提出书面要求并由发行人承担费用，在下列情况下，票据持有人和契约受托人应签署正式文书，确认本契约关于票据的清偿和清偿：
(I)任何一个都不是
(A)除(1)已销毁、遗失或被盗并已按照第2.6节的规定更换或支付的票据外，所有迄今已认证和交付的票据，以及(2)其全额付款的发票人迄今已以信托形式将款项存入契约受托人或付款代理人的票据，此后该笔款项已
已偿还给发行人或已按第3.3条规定支付)已交付契约受托人注销；或
(B)将所有尚未交付给契约受托人的票据收回，以供注销：
(一)债务到期应付的；
(2)债券将在该类别或系列票据的系列终止日一年内到期应付；或
(3)根据契约受托人满意的安排，在一年内，根据契约受托人满意的安排，按照相关契约副刊中的任何赎回条件，由契约受托人以发行人的名义并自费发出赎回通知，要求赎回债券；
(4)就上述第(1)、(2)或(3)项而言，债券及发行人已为此目的以信托形式不可撤销地存入或安排不可撤销地存入或安排存入美国的现金、直接债务或由美利坚合众国担保的债务(该等债务将于支付该等款项的日期前到期)，款额足以偿付及清偿在该类别或系列债券的系列终止日期或赎回日期到期时尚未交付予企业受托人注销的该等债券的全部债务，(如债券已根据有关的债券补充条款被要求赎回)，视属何情况而定；
(Ii)发行人是否已支付或促使支付发行人根据本协议应支付的所有其他款项；以及
(Iii)发行人是否已向契约受托人递交一份高级人员证书、一份律师意见，以及(如美国注册会计师协会要求)一家注册会计师事务所的独立证书，每份证书均符合第12.1(A)节的适用要求，并声明已遵守本契约履行及清偿的所有先决条件。
尽管本契约已得到清偿和解除，但发行人根据第6.7节对契约受托人和根据第4.2节对票据持有人承担的义务仍将继续存在。
第4.2节规定了发行人资金的运用。根据第4.1节存入契约受托人的所有款项应以信托形式持有，并由其根据附注、本契约及适用的契约副刊的规定，直接或透过任何付款代理人向票据持有人付款，并就该等款项已存放于契约受托人的所有应付款项及到期本金及利息支付；但该等款项无须与其他基金分开，除非本转让协议、服务协议或法律所规定者除外。
第五条
早期摊销事件、违约和补救措施
第5.1节规定了提前摊销事件。如果发生下列任何一种情况：
(A)报告与建行或转让人有关的破产事件的发生；
(B)建行将因任何原因无法根据应收款购买协议将应收款转让给转让人，或转让人因任何原因无法根据转让协议将应收款转让给出票人；或
(C)发行人应作为《投资公司法》所指的“投资公司”受委员会的监管，
则与所有系列票据有关的“信托提前摊销事件”应在该事件发生后立即发生，而无需任何通知或债券持有人采取任何其他行动。
一旦发生提前摊销事件，每个系列的票据将根据相关的契约补充条款支付款项。
第5.2节规定了违约事件。在此使用的“违约事件”，对于任何系列来说，是指下列事件中的任何一种(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：
(A)如该系列任何票据的本金在该系列终止日期到期并须予支付，则该等票据的本金如在以前未曾支付的范围内仍未获支付，则不会违约；或
(B)在该系列票据的任何利息到期并须予支付时，停止支付该票据的任何利息，而该项拖欠将持续三十五(35)天；或
(C)在根据现时或以后生效的任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件中，由对发行人具有司法管辖权的法院提交济助判令或命令，或为发行人委任接管人、财产保管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令将发行人的事务清盘或清盘，而该判令或命令须连续六十(60)天不搁置及有效；或
(D)在发行人根据现在或以后有效的任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件时，或在发行人同意根据任何该等法律在非自愿案件中登录济助令之前，或在发行人同意由发行人的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人、保管人或类似的官员委任或接管发行人，或发行人为债权人的利益而作出任何一般转让，或发行人一般没有能力付款，或发行人书面承认其无力付款之前，其债务到期，或发行人为促进上述任何一项而采取行动；或
(E)包括《印痕补编》中规定的与该系列有关的任何其他活动。
发行人应在事件发生后五(5)天内，以高级职员证书的形式，就任何违约或违约事件、其状况以及发行人正就此采取或拟采取的行动，向契约受托人负责官员递交书面通知。
第5.3节规定了到期的加速；撤销和废止。如第5.2节(A)或(B)段所述的违约事件应就某一系列发生并持续发生，则在该等情况下，相当于该系列未偿还票据本金余额50%以上的票据的持有人及在该持有人的指示下的契约受托人，须向发行人(如由票据持有人宣布，则向契约受托人的受托人人员)发出书面通知，宣布该系列的所有票据即时到期及须予支付，并在作出任何该等声明后，将该等票据的未付本金，连同截至提款日为止的应计及未付利息，应立即到期并须予支付。
如果第5.2节(C)或(D)段所述的违约事件应该发生并继续发生，则票据的未付本金以及截至提速之日的应计和未付利息应自动到期并支付。
在作出上述加速到期声明后，在本条款第五条规定的债券受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时候，占该系列未偿还票据本金余额50%以上的票据持有人可通过书面通知发行人、企业受托人和评级机构，撤销和撤销该声明及其后果；但条件是：
(A)发行人已向契约受托人支付或存放一笔足以支付：
(I)偿还所有票据的本金及利息的所有支付，以及在导致上述加速的违约事件未曾发生的情况下，根据本条例或该等票据而到期的所有其他款额；及
(Ii)支付契约受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及契约受托人及其代理人和大律师的弥偿、合理补偿、开支、支出及垫款；及
(B)确保所有违约事件(仅因这种加速而到期的票据本金不支付除外)均已按照第5.13节的规定得到治愈或豁免。
此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。
第5.4节规定由契约受托人追回债务并提起诉讼以供强制执行。
(A)发票人承诺，如果(I)到期应付的任何票据的任何利息出现违约，而这种违约在该利息到期和应付之日后持续了三十五(35)天，或(Ii)任何票据的本金发生违约，且在该票据于系列终止日到期并应付时，如该票据的本金未予支付，则发票人将应企业受托人的要求，为受影响系列票据的持有人的利益向该票据付款，当时到期应付的该等票据的全部本金及利息，连同逾期本金的利息，在有关的契约副刊所指明的范围内，以及
在一定程度上，按该利率支付应是合法可强制执行的，如相关契约补充条款所规定，支付逾期利息分期付款的利息，此外，还将支付足以支付收取费用和开支的额外金额，包括契约受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。
(B)如发行人未能立即应上述要求支付该等款项，则契约受托人可以其本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起法律程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等票据向发行人或其他债务人强制执行该等法律程序，并以法律规定的方式从任何其他债务人的抵押品或财产中收取该等票据的款项，不论该笔款项位于何处。
(C)即使违约事件发生且仍在继续，Indenture Trust可如第5.5节更明确地规定，酌情采取其认为必要的适当程序来保护和强制执行其权利和受影响系列票据持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体强制执行本Indenture中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本Indenture授予的任何权力，或强制执行本Indenture或法律赋予Indenture Trust的任何其他适当补救措施或法律或衡平法权利。
(D)如有关受影响系列票据的发行人或任何其他债务人，或对抵押品拥有或声称拥有所有权权益的任何人，根据《美国法典》第11题或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他现时或以后有效的类似法律进行的法律程序待决，或破产或重组的接管人、财产保管人、承让人或受托人、清盘人、扣押人、保管人或其他类似的官员已获委任或管有发行人或其财产或该等其他义务或人士，或就该系列票据上的发行人或其他债务人，或发行人或该等其他债务人的债权人或财产而提起的任何其他类似司法程序而言，不论任何票据的本金是否如该等票据所明示或以声明或其他方式到期及支付，亦不论契约受托人是否已根据本第5.4节的规定作出任何要求，均有权或获授权介入该等诉讼程序或以其他方式：
(I)有权就该系列债券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明，并提交其他必要或适宜的文件或文件，以使该等法律程序所允许的该系列债券受托人及该系列债券持有人的申索(包括就合理补偿向该等受托人及每名前任受托人及其代理人、律师及大律师提出的任何申索，以及偿还由该等受托人及每名前任受托人所招致的所有开支及债务及所有垫款的申索，但因疏忽或故意不当行为所致者除外)；
(Ii)除适用法律和法规禁止外，允许代表该系列票据持有人在任何受托人、待命受托人或在任何此类程序中履行类似职能的人的选举中投票；
(Iii)有权收取就任何此类索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并代表他们分配就该系列票据持有人和契约受托人的索偿而收到的所有款项；及
(Iv)允许提交必要或适宜的索赔证明和其他文据或文件，以便在任何关于发行人、其债权人及其财产的司法诉讼中允许契约受托人或该系列票据持有人的索赔；
任何受托人、接管人、财产保管人、清算人、托管人、受让人、扣押人或其他类似的官员，在此由每一个该等票据持有人授权向契约受托人付款，并且在契约受托人同意直接向该等票据持有人付款的情况下，向契约受托人支付足以支付给契约受托人、每一前任契约受托人及其各自的代理人、律师和律师的合理补偿的金额，以及由契约受托人和每一前身契约受托人产生的所有其他费用和债务以及所有垫款，除非是疏忽或故意的不当行为。
(E)本协议所载任何内容均不得视为授权契约受托人授权或同意或代表任何票据持有人投票支持或接受或采纳任何影响票据持有人或票据持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权契约受托人就任何票据持有人在任何该等法律程序中的申索投票，但如上所述投票选举破产受托人或类似人士除外。
(F)所有根据本契约或任何票据提起的诉讼及主张索偿的权利，均可由契约受托人强制执行，而无须管有任何票据或在任何与此有关的审讯或其他法律程序中出示该等票据，而由契约受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决，在支付本契约受托人、每一前任契约受托人及其各自的代理人及受托代理人的开支、支出及补偿后，须为受影响系列票据的持有人的利益，如本文所述。
(G)根据契约受托人提出的任何法律程序(以及任何涉及解释本契约任何条文的法律程序，而契约受托人为其中一方)，契约受托人应被视为代表受影响系列票据的所有持有人，且无须让任何该等票据持有人成为任何该等法律程序的一方。
第5.5节：补救措施；优先事项。
(A)对于任何系列，如果违约事件已经发生并仍在继续，并且该系列的附注已根据第5.3节加速，则契约受托人可以执行以下一项或多项操作(受第5.6节和12.16节的限制)：
(I)以其本身的名义和作为明示信托的受托人提起法律程序，以收取当时在受影响系列票据上或根据本契约应支付的所有金额，无论是通过声明还是其他方式，强制执行所获得的任何判决，并就被判决到期的该等票据向发票人和任何其他债务人收取款项；
(2)可采取任何其他适当行动，以保护和执行契约受托人和受影响系列票据持有人的权利和补救办法；
(Iii)根据第5.16节的规定，促使发行人出售本金应收账款(或其中的权益)，金额相当于加速系列和相关财务费用应收账款的抵押品金额；
然而，除非(A)(1)相当于受影响系列未偿还票据本金余额100%的票据持有人书面同意，(2)受托企业受托人认为可分配给受影响系列票据持有人的任何行使该等权力的收益足以悉数清偿当时到期及未支付的本金及利息票据的所有金额，并指示占该系列未偿还票据本金余额50%以上的票据持有人行使此项补救办法，否则，契约受托人不得行使上文第(Iii)节所述的补救办法。或(3)契约受托人决定抵押品可能无法继续提供足够资金支付票据的本金及利息，因为假若票据并未宣布到期及应付，则抵押品本应到期，且契约受托人已取得票据持有人的同意，该等票据至少占该系列每一类别未偿还票据本金余额的66-2/3%，及(B)契约受托人已获法律顾问提供意见，认为行使该项补救措施符合适用的联邦及州证券法。在确定(A)(2)和(A)(3)条款的充分性或不充分性时，企业托管人可以(但不需要)获得并最终依赖具有国家声誉的独立投资银行或会计师事务所对该拟议行动的可行性以及抵押品的充分性的意见。
第5.5(A)节规定的补救措施是针对抵押品向票据持有人提供的排他性补救措施，每个受托人和票据持有人(通过接受他们各自在票据中的权益)在此明确放弃根据适用的UCC或任何其他法律可能获得的任何其他补救措施。
(B)如在根据第5.3节加速发行受影响系列的票据后，受托人根据本条第五条收取任何款项或财产(只要该声明未被撤销或废止)，则应按以下顺序支付款项或财产：
第一：向契约受托人提出根据第6.7条应支付的金额；以及
第二：除非相关契约补充条款另有规定，否则将支付予契约受托人，以根据相关契约补充条款进行分配，该等款项将被视为本金收集及融资费用收集，比例与(X)票据的未偿还本金余额与(Y)根据适用的契约补充条款应支付的票据应计及未付利息及与此相关的其他费用及开支的总和，包括根据与该系列有关的任何增强措施而应付的款项。
(C)契约受托人可在通知发行人后，为根据本第5.5节向受影响系列票据持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。在该记录日期之前至少十五(15)天，契约托管人应邮寄或传真一份通知给每个该等票据持有人，费用由服务机构承担，通知中应注明记录日期、付款日期和支付金额。
(D)除第5.5(B)节所述的金钱或财产用于加速系列外，当时在该系列的集合账户、超额资金账户或任何系列账户中持有的金额以及该系列增强项下的任何可用金额，均应用于按照本契约、相关的印制附录和该系列的增强项的条款，向该系列的票据持有人和增强提供者支付款项。在根据第5.5(A)(Iii)条(或权益)出售任何本金应收账款及相关财务费用后
对于一个系列，并将销售收益应用于该系列，以及将分配给该系列的代收账户、超额资金账户和任何系列账户中当时持有的金额以及根据该系列的增强措施可获得的任何金额的运用，该系列将不再有权获得构成本契约下抵押品的任何集合或其他财产的分配。
第5.6节规定了抵押品的可选保全。如果任何系列的票据在违约事件发生后已根据第5.3节宣布到期和应付，且该声明及其后果尚未被撤销和废止，并且契约受托人没有收到票据持有人根据第5.12节发出的指示，则契约受托人可以(但不必)选择继续持有担保该等票据的抵押品部分，并在该等收益可用于支付的范围内，将该抵押品的收益用于支付该等票据。本协议双方及票据持有人均希望在任何时候均有足够资金支付票据的本金及利息，而契约受托人在决定是否继续管有抵押品时，须考虑这项意愿。在决定是否继续持有抵押品时，企业托管人可以(但不必)获得并最终依赖具有国家声誉的独立投资银行或会计师事务所对该拟议行动的可行性以及抵押品是否足以达到该目的的意见。
第5.7节规定了对诉讼的限制。任何票据持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约委任接管人或受托人，或根据本契约进行任何其他补救，除非：
(A)持有不少于每个受影响系列未偿还票据本金余额25%的票据的持有人已向契约受托人提出书面要求，以其本身作为契约受托人的名义提起法律程序；
(B)该等票据持有人是否曾就持续的违约事件向契约受托人发出书面通知；
(C)该等票据持有人是否已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向契约受托人提出令其满意的弥偿；
(D)在收到此类请求和赔偿要约后六十(60)天内，未提起任何此类诉讼；以及
(E)在该60天期间，持有占每个受影响系列未偿还债券本金余额50%以上的债券的持有人，没有向契约受托人发出与该书面请求不一致的指示；
有一项理解及意图是，任何一名或多名受影响系列的票据持有人不得因本契约的任何条文或利用本契约的任何条文而以任何方式影响、干扰或损害该系列的任何其他票据持有人的权利，或取得或寻求取得较该系列的任何其他票据持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式除外。
如果企业托管人收到两(2)组或更多受影响系列债券持有人提出的相互矛盾或不一致的要求和赔偿，且每组债券持有人的金额不超过该系列未偿还票据本金余额的50%，则企业托管人可自行决定采取何种行动(如果有的话)，尽管本企业契约有任何其他规定。
第5.8节规定了票据持有人获得本金和利息的无条件权利。尽管本契约有任何其他规定，每名票据持有人均有绝对及无条件的权利收取该票据的本金及利息的付款，以及就任何该等付款提起诉讼，而未经该票据持有人同意，该等权利不得减损。
第5.9节规定了恢复权利和补救措施。如果契约受托人或任何票据持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼已被终止或放弃，或已被裁定对契约受托人或该票据持有人不利，则在每种情况下，发行人、契约受托人及票据持有人须分别及分别恢复其在本契约项下的原有地位，此后，契约受托人及票据持有人的所有权利及补救办法应继续，犹如并未提起该等法律程序一样。
第5.10节规定了权利和补救措施的累积。除第5.5(A)节所述外，本协议授予或保留给契约受托人或票据持有人的任何权利、补救、权力或特权，均无意排斥任何其他权利、补救、权力或特权，而每项权利、补救、权力或特权，在法律允许的范围内，应是累积的，并超越根据本协议或现在或以后存在于法律或衡平法或其他方面的所有其他权利、补救、权力或特权。除上文第5.5(A)节规定外，任何权利或补救措施的主张或行使不排除任何其他进一步主张或行使任何其他适当的权利或补救措施。
第5.11节规定的是延迟或遗漏，而不是放弃。在任何违约事件发生时，契约受托人或任何票据持有人或其他人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对其默许的放弃。本条第五条或法律给予契约受托人或票据持有人的每项权利及补救，均可由契约受托人或票据持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由票据持有人行使。
第5.12节规定了票据持有人对直接契约受托人的权利。占任何受影响系列未偿还票据本金余额50%以上的票据持有人有权书面指示任何诉讼的时间、方法和地点，以求对该系列采取任何补救措施，或行使授予该系列的任何信托或权力；但在符合6.1节的规定下，在下列情况下，企业受托人有权拒绝任何此类指示：
(A)受托人在听取了律师的意见后，认定所指示的行动与任何法律规则或本契约相抵触；
(B)一名真诚的契约受托人须由契约受托人的一名负责人员裁定，如此指示的法律程序会属违法，或会令契约受托人承担个人法律责任，或对并非该项指示的一方的票据持有人造成不公正的损害；或
(C)该契约受托人合理地相信其不会因遵从如此指示的行动而招致的费用、开支及法律责任而获得充分弥偿。
第5.13节规定了对过去违约的豁免。在第5.3节规定宣布加快受影响系列债券到期日之前，债券持有人
相当于该系列未偿还债券本金余额50%以上的债券持有人，可代表所有该等债券持有人，在书面通知企业受托人的情况下，放弃过去就该等债券及其后果所发生的任何失责行为，但失责行为除外：
(A)支付该系列票据的本金或利息，或
(B)未经受影响的每张未清偿票据的票据持有人同意，不得修改或修订第10.2节中关于本公约或条款的条款；
在(A)或(B)条款的情况下，这只能由每个受影响系列的所有票据持有人放弃。在任何该等书面放弃后，就本契约而言，该等失责行为将不复存在，而由此产生的任何失责事件应视为已获补救；但该等放弃并不延伸至任何后续或其他失责行为，亦不得损害因此而产生的任何权利。
第5.14节规定了对费用的承诺。本契约各方同意，而每名票据持有人在接受本契约后，应被视为已同意，在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在任何就其作为契约受托人而采取、忍受或不采取的行动而针对契约受托人的诉讼中，任何法院可酌情要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，而该法院可酌情评估该诉讼中任何一方诉讼当事人(契约受托人除外)的合理讼费，包括合理的律师费及开支，充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；但第5.14节的规定不适用于由契约受托人提起的任何诉讼，不适用于持有超过受影响系列未偿还票据本金余额10%的票据的任何票据持有人(按照第5.8节的规定)提起的任何诉讼，也不适用于任何票据持有人为强制执行在分发日或之后到期的任何票据的本金或利息支付而提起的任何诉讼(或如属赎回日期，则在适用的赎回日期或之后)。
第5.15节规定了居留或延期法律的豁免。发行人契诺(在其可以合法这么做的范围内)，它不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间有效，这可能会对契诺或本契约的履行产生不利影响；发行人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺该法律不会阻碍、延迟或阻碍本协议授予契约受托人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行每一项该等权力，就像没有制定该法律一样。
第5.16节规定了应收账款的销售。
(A)确保根据第5.5(A)(Iii)条出售应收款(或其中的权益)的方法、方式、时间、地点和条款在商业上是合理的。契约受托人可不时以在出售时间及地点作出的公告延迟任何出售。契约受托人特此明确放弃其获得法律规定的任何金额作为任何出售的补偿的权利。
(B)现根据第5.5(A)(Iii)节，不可撤销地委任新契约受托人为发行人与任何应收账款出售有关的代理人及事实受托人。在任何此类出售中，买方或受让人均无义务确定契约受托人的权力、调查任何先决条件的满足情况或监督任何款项的运用。
(C)在根据第5.5(A)(Iii)条行使止赎补救措施时，契约受托人应就出售主要应收账款(或其中的权益)招揽或安排招揽投标，其金额相等于出售时受影响系列票据的抵押品金额及相关的财务费用应收账款(或其中的权益)。契约受托人应将该等应收账款(或其中的权益)出售或安排出售给现金购买报价最高的投标人。任何此类出售的收益应按照适用的契约补编中规定的方式使用。
第5.17节规定了对票据的行动。契约受托人就票据或本契约寻求及追讨判决的权利，不受本契约项下或与本契约有关的任何其他济助的寻求或取得或申请所影响。本契约的留置权、契约受托人或票据持有人的任何权利或补救措施，不得因契约受托人对发行人败诉的判决的追讨，或因根据该判决对抵押品的任何部分或发行人的任何资产征收执行而受到损害。契约受托人收取的任何款项或财产，均须按适用的契约副刊所指定的方式运用。
第六条
契约受托人
第6.1节规定了牙科托管人的职责。
(A)即使违约事件已经发生并仍在继续，而负责人员应实际知悉或书面通知该违约事件，契约受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和技能时使用谨慎的人在处理其本人事务的情况下所会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。
(B)在责任人员实际知悉或书面通知的违约事件持续期间以外的情况下：
(I)契约受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对契约受托人的默示契诺或义务；和
(Ii)在其本身没有恶意或疏忽的情况下，对于陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，契约受托人可最终依赖向契约受托人提供的符合本契约要求的证书或意见；但如有任何决议、证书、陈述、意见、报告、文件、命令或其他文书是根据本契约或任何契约补编的任何条文特别要求提供予契约受托人的，则契约受托人在收到该等决议、证书、陈述、意见、报告、文件、命令或其他文书后，应对其进行审查，以确定它们是否实质上符合本契约或任何契约补编的要求，但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性。
本契约的任何规定不得解释为免除契约受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：
(I)第6.1(C)节不应被解释为限制第6.1(A)节的效力；
(Ii)除非证明契约受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则该契约受托人无须对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上责任；及
(Iii)对于其根据本契约及/或票据持有人的指示真诚地采取、容忍或遗漏采取的任何行动，或行使本契约赋予契约受托人的任何信托或权力，本契约受托人概不负责。契约受托人不对其按照本契约或任何契约补充条款的规定，按照服务方、转让方或发行方的指示真诚地采取、忍受或遗漏采取的任何行动承担责任。
(D)如本契约的任何条文均不要求契约受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，有合理理由相信未能合理地向其保证就该等风险或责任获得令其满意的该等资金或弥偿，则该受托人不得要求该受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或承担任何财务或其他责任。
(E)执行本契约中以任何方式与契约受托人有关的每一条款，均受本6.1节的约束。
(F)除非本契约另有明文规定，否则契约受托人无权更改抵押品，包括(I)接受根据转让协议最初转让给发行人的应收款的任何替代付款义务，(Ii)向发行人增加任何其他投资、债务或担保，或(Iii)从发行人提取任何应收款项(转让协议另有规定者除外)。
(G)企业托管人对符合条件的投资(担任企业托管人的机构是债务人的符合条件的投资除外)的投资损失不承担责任或责任。在发行人没有及时和具体的书面投资指示的情况下，债券托管人没有义务投资和再投资所持有的任何现金。在任何情况下，企业托管人对投资的选择或由此产生的投资损失概不负责。对于因任何投资在规定期限前清算或发行人未能及时提供书面投资指示而造成的损失，契约受托人不承担任何责任。
(H)如发生任何违约事件或提前摊销事件，而该事件的责任人员实际知悉或已收到服务商的书面通知，则该等契约受托人须迅速通知各评级机构。
(I)就本契约的所有目的而言，契约受托人不应被视为知悉或知悉任何违约事件、提前摊销事件或服务机构违约，除非指派于契约受托人公司信托办公室工作的负责人员实际知悉或已收到有关此事的书面通知。为了确定契约受托人在本协议项下的责任和责任，对违约事件、提前摊销事件或服务商违约的任何提及应被解释为仅指本6.1(I)节中描述的契约受托人被视为已收到通知的事件。
(J)在不限制第6.1节的一般性的原则下，在符合本契约其他条文的规定下，契约受托人无责任(I)监督本契约或本契约所指的任何协议的任何记录、存档或存放，或监督任何该等记录或存档或存放、或其中任何记录、再存档或再存放的保存，或监督在本契约中或根据任何其他交易文件设定的任何留置权或担保权益的有效性、完美性、延续性或价值，(Ii)监督
支付或解除与发卡人任何部分有关的任何税款、评税或其他政府留置权；(Iii)确认或核实根据本契约或服务协议交付给发卡人受托人的任何报告或证书的内容，该等报告或证书是真实的且已由适当的一方或多方签署或提交；(Iv)确定任何应收款是否为合资格的应收款或随时检查应收款，或确定或查询发卡人、转让人或服务人的任何陈述的履行或遵守情况，交易文件中的保证或契诺，或(V)购买或维护任何保险。
(K)对于在本契约或其他交易文件的条款要求或允许的情况下，根据发行人、服务机构和/或特定百分比的票据持有人的指示，契约受托人真诚地采取或没有采取的任何行动，契约受托人不承担任何责任。
第6.2节包括提前摊销事件或违约事件的通知。一旦发生责任人员实际知道或已收到书面通知的任何提前摊销事件或违约事件，契约受托人应在事件发生后三十(30)天内或在收到通知或获得实际通知后十(10)个工作日内(如果较晚)，将该提前摊还事件或违约事件的通知邮寄给所有票据持有人，因为他们的姓名和地址出现在票据登记册和评级机构上。
第6.3节规定了义齿受托人的权利。除第6.1节另有规定外：
(A)在采取或不采取任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、判决、担保、笔记、债务的其他证据或其他文据或文件(无论是其正本或传真形式)时，契约受托人可以是决定性的，并在采取行动或不采取行动时受到充分保护；
(B)在本契约的管理过程中，只要契约受托人认为适宜在根据本契约采取、忍受或遗漏任何行动之前证明或确定某事项，则契约受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可最终倚赖高级人员发出人证明书。发行人应在契约受托人收到该高级人员证书时或之前向票据持有人提供该高级人员证书的副本；
(C)作为其根据本条例采取、忍受或不采取任何行动的条件，契约受托人可征询其自行选择的大律师的意见，而该等大律师的意见或大律师的任何意见，应是对其根据本条例本着善意和依赖而采取、忍受或不采取的任何行动的全面授权和保护；
(D)契约受托人无义务行使本契约赋予其的任何权利或权力，或遵从任何票据持有人依据本契约提出的要求或指示，除非该等票据持有人已向契约受托人提出令其满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；
(E)契约受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、判决、保证书、笔记、其他债务证据或其他证据中所述的事实或事项进行任何调查
文件或文件，但契约受托人在一个或多个票据持有人的书面指示下，可酌情决定对其认为合适的事实或事项作进一步的查询或调查，费用由票据持有人承担；如果契约受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权检查发行人和服务机构的簿册、记录和房产，费用由服务机构承担，且不会因该查询或调查而招致任何类型的责任；
(F)契约受托人可直接或通过代理人、受托人、托管人或代名人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议所规定的任何职责，而契约受托人不对任何(I)根据本条例以适当谨慎方式委任的任何代理人、受权人、托管人或代名人的不当行为或疏忽或(Ii)该等代理人、受托人、托管人或代名人在获适当小心委任后的监管不负责任；
(G)契约受托人对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，并相信这是授权的，或在本契约赋予契约受托人的自由裁量权或权利范围内的；
(H)在契约受托人同时担任付款代理人和转让代理人以及登记官和继任服务机构的情况下，如果其根据《服务协议》第4.3条成为继任服务机构，则根据本条第六条给予该支付代理人和转让代理以及登记处和继任服务机构的权利和保护也应给予该付款代理人和转让代理以及登记处和继任服务机构；
(I)不应将契约受托人从事本契约所列事项的许可权利解释为责任；
(J)在任何情况下，契约受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性、附带或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，不论是否已告知契约受托人这种损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；
(K)*不要求契约受托人就执行本契约项下的信托和权力提供任何保证或担保；
(L)对于因无法控制的情况，包括但不限于目前或未来的任何法律或法规或政府权力的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事动乱；破坏；流行病；骚乱；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的中断、损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行动；或无法使用联邦储备银行的电汇或其他电汇或通讯设施；只要契约受托人在有关情况下采取合理的纠正行动；
(M)*契约受托人无责任作出、安排或确保完成任何文书或其他文件(包括任何UCC融资报表)的任何记录、存档或登记，或任何上述票据的任何修订、续展声明或补充，或决定任何该等票据或其他文件的形式是否适合记录、存档或登记，而契约受托人亦无责任作出、安排或确保完成与此相关的任何费用、收费或税项的支付。此外，契约受托人不承担任何责任或责任。
(I)与发行人、管理人或任何其他人的作为或不作为有关的，或(Ii)为或关于设定的任何担保权益的合法性、有效性和可执行性，或该担保权益的完备性和优先权；
(N)契约受托人不应对任何应收款的收取或从债务人或因任何应收款而欠下任何款项的任何其他人收回任何款项，包括在任何债务人或任何其他人违约后收回任何款项，不承担任何责任或负有任何责任；
(O)如果本契约或任何其他相关文件规定的义务的履行有赖于及时收到任何其他人的指示和/或其他信息，而这些指示和/或其他信息在所要求的时间内没有收到或没有收到，则契约受托人对未能履行此类义务不负责任；
(P)如果根据本契约或任何其他相关文件，契约受托人合理地认为(可能基于大律师的意见或意见)善意地采取任何行动会违反适用法律、本契约或任何其他相关文件，则契约受托人有充分理由不采取或拒绝采取任何行动；但契约受托人的行为不构成故意的不当行为、疏忽或恶意；以及
(Q)*契约受托人没有义务或责任决定或以其他方式监察任何人遵守RR规例或任何其他司法管辖区与风险保留有关的任何其他法律、规则或规例的情况。
第6.4节：不负责独奏会或发行票据。本文件及附注所载的摘要，除契约受托人的认证证书外，均视为发行人的陈述，而契约受托人对其正确性概不负责。契约托管人或其任何代理人均不会就本契约、票据或任何相关文件的有效性或充分性作出任何陈述。债券受托人不会对发行人使用或运用票据所得款项负责。
第6.5节规定了对持有票据的限制。契约受托人不应以个人身份，但可以受托身份成为票据的拥有者或质权人，并可以其他方式与发行人打交道，其权利与发行人如果不是契约受托人、付款代理人、转让代理人和登记人或其他代理人时所享有的权利相同。任何付款代理人、转让代理人及登记官，如非发行人的契约受托人或任何其他代理人，以其个人或任何其他身分，均可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式处理发行人，其权利与其在没有付款代理人、转让代理人及登记官或该等其他代理人的情况下所享有的相同。
第6.6节规定了由契约受托人以信托形式持有的资金。除非本条例要求或法律规定的范围，否则契约受托人以信托形式持有的资金不必与契约受托人以信托形式持有的其他基金分开。除非契约受托人和发行人另有书面协议，否则契约受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。
第6.7条规定了赔偿、报销和赔偿。服务商应根据本协议向契约受托人或认证代理(如适用)不时支付由契约受托人或认证代理提供的所有服务的合理补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律的限制)。服务商应向Indenture受托人偿还其在#年发生或作出的所有合理的自付费用，包括收取费用
除了对其服务的补偿外。此类费用应包括企业托管人的代理人、律师、会计师和专家的合理补偿和开支、支出和垫款。发行人应指示服务机构赔偿、辩护并使其不受损害，服务机构应赔偿契约受托人及其高级管理人员、董事、雇员和代理人因管理本信托和履行本信托下的职责以及根据本契约的任何一方或任何第三方提出的任何其他交易文件而招致的任何和所有损失、责任、费用、损害或索赔(包括内部法律顾问或外部律师的费用)，包括因发行人或转让人未能在到期时支付任何销售、消费税、与应收账款有关的转让税或个人所得税，包括与执行其根据本协议获得赔偿的权利有关的税项。契约受托人应将其可能寻求赔偿的任何索赔及时通知发行人和服务商。受托人未将责任人员已收到书面通知的索赔通知发卡人和服务商，并不解除发卡人或服务商在本合同项下的义务，除非该损失、责任或费用本可在及时通知后避免，但仅限于本可避免的损失、费用或责任范围内。服务商应对企业托管人的任何索赔进行抗辩，企业托管人可以有单独的律师，如果有，服务商应支付该律师的费用和开支。对于未经其事先书面同意而提出的任何索赔或行为的任何和解，服务机构概不负责，该书面同意不会被无理地拒绝、附加条件或拖延。发行人和服务商都不需要赔偿任何费用或赔偿任何损失、责任或费用，这些损失、责任或费用是由有管辖权的法院判定为因受托人本人故意的不当行为或疏忽而造成的。
服务商根据第6.7条对契约受托人的付款义务在票据偿还、本契约解除或契约受托人提前辞职或撤职后继续有效。当契约受托人在第5.2(C)或5.2(D)节规定的与发行人有关的违约事件发生后产生费用时，根据美国法典第11章或任何其他适用的联邦或州破产、资不抵债或类似法律，这些费用旨在构成行政费用。
为确保本条款第6.7条规定的服务机构和发行人的付款义务，契约受托人对契约受托人以契约受托人身份持有或收取的所有款项或财产，在票据发行前拥有留置权，但以信托形式持有以支付票据本金或利息的款项或财产除外。
第6.8节规定了义齿受托人的更换。在继任契约受托人根据本第6.8条接受任命之前，契约受托人的辞职或免职以及继任契约受托人的任命均不得生效。契约受托人可随时向发行人和评级机构发出三十(30)天的书面通知而辞职。持有超过所有系列未偿还金额662/3%的票据的持有人，可藉书面通知契约受托人而将其免任，并可委任一名继任的契约受托人。在下列情况下，管理人应在书面通知下解除受托人职务：
(I)新契约受托人未能遵守第6.11条；
(二)被判定为破产或资不抵债的企业受托人；
(3)为修复、保存或清盘的目的，应任命一名契约受托人或其财产的接管人，或任何公职人员掌管契约受托人或其财产或其事务；或
(四)该契约受托人因其他原因而在法律上无法行事。
如果契约受托人辞职或被免职，或因任何原因出现契约受托人职位空缺(契约受托人在此情况下称为即将退休的契约受托人)，管理人应立即任命一名继任的契约受托人。
继任的契约受托人应向卸任的契约受托人、服务机构和发行人递交接受其委任的书面文件。因此，卸任的契约受托人的辞职或免职即生效，继任的契约受托人在本契约下享有契约受托人的一切权利、权力和责任。继承契约受托人应将继承通知邮寄给票据持有人。即将退休的契约受托人应迅速将其作为契约受托人持有的所有财产转移给继任契约受托人，但须支付当时到期并欠契约受托人的所有款项。
如果继任契约受托人在退休的契约受托人发出辞职通知或被免职后六十(60)天内仍未就职，则退休的契约受托人、发行人或任何票据持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继任契约受托人。
如果契约受托人未能遵守第6.11节的规定，任何票据持有人都可以向任何有管辖权的法院申请解除契约受托人的职务，并指定一名继任的契约受托人。
尽管根据第6.8节更换了契约受托人，但发行人在第6.7节下的义务将继续为即将退休的契约受托人的利益而进行。
管理人应根据第6.8节的规定通知评级机构更换契约托管人。
第6.9节规定了通过合并成为继承人的契约受托人。如果公司受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换，或将其全部或基本上所有公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的、尚存的或受让的公司将成为继任的公司受托人；但该公司或银行协会应在其他方面符合第6.11节的资格和资格。契约受托人应事先向评级机构发出任何此类交易的书面通知。
如在上述一名或多于一名合并、转换、合并或转让予契约受托人的继承人继承本契约所设立的信托时，任何票据已经认证但未交付，则任何该等契约受托人的继承人可采纳任何前任契约受托人的认证证书，并交付经如此认证的票据；如当时任何票据尚未认证，则任何契约受托人的继承人可以契约受托人的继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证明书具有在附注或本契据内任何地方的十足效力，但契约受托人证明书须具有该证明书的效力。
第6.10节规定了联合契约受托人或单独契约受托人的任命。
(A)即使本契约有任何其他规定，为满足任何司法管辖区当时抵押品任何部分所在地区的任何法律规定，契约受托人有权并可签立及交付所有文书，以委任一名或多名人士担任全部或任何部分抵押品的共同受托人或共同受托人，或单独受托人或独立受托人，并归属该人或
任何人以票据持有人的身份，为票据持有人的利益，拥有抵押品或其任何部分的所有权，并在符合第6.10节其他规定的情况下，拥有契约受托人认为必要或适宜的权力、义务、义务、权利和信托。本协议不要求任何共同受托人或独立受托人满足第6.11节规定的继任受托人资格条款，也不需要根据第6.8节要求通知通知持有人任何共同受托人或独立受托人的任命。
(B)在法律允许的范围内，每名单独受托人和共同受托人的任命和行事应符合下列规定和条件：
(I)任何授予或施加于契约受托人的所有权利、权力、责任和义务，均应由契约受托人和该独立受托人或共同受托人共同授予或施加，并由该受托人和共同受托人共同行使或履行(不言而喻，该独立受托人或共同受托人在没有契约受托人参与的情况下不得单独行事)，但根据任何司法管辖区的任何法律，假冒受托人无权或没有资格作出该作为或该等作为，在此情况下，该等权利、权力、责任和义务(包括在任何上述司法管辖区持有抵押品或其任何部分的所有权)应由该单独的受托人或共同受托人单独行使和履行，但仅在契约受托人的指示下行使和履行；
(Ii)任何其他受托人不应因任何其他受托人的作为或不作为而承担本协议项下任何受托人的个人责任；
(Iii)企业契约受托人可随时接受任何独立受托人或共同受托人的辞职或罢免；及
(Iv)任何单独的受托人或共同受托人的任何作为或没有采取行动，其契约受托人不承担任何责任。
(C)向契约受托人发出的任何通知、请求或其他书面文件，应被视为已发给当时单独的受托人和共同受托人，犹如发给他们每一人一样有效。每份委任任何个别受托人或共同受托人的文书，均应提及本契约及本条第VI条的条件。每名独立受托人及共同受托人在接受所授予的信托后，须在符合本契约所有条文的规限下，连同契约受托人或与契约受托人分开地归属其指定文书所指明的产业或财产，尤其是本契约中与契约受托人的行为有关、影响契约受托人的法律责任或向契约受托人提供保护的每项条文。每一份该等文书均须送交契约受托人存档。
(D)任何单独的受托人或共同受托人可随时组成契约受托人、其代理人或实际受托人，在法律不受禁止的范围内，以其名义代表其根据或就本契约作出任何合法行为。如果任何单独的受托人或共同受托人死亡、丧失行事能力、辞职或被免职，其所有遗产、财产、权利、补救办法和信托应在法律允许的范围内归属于契约受托人并由其行使，而无需任命新的或继任受托人。
第6.11节规定了资格；取消资格。契约受托人应始终满足TIA第310(A)条的要求。契约受托人应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，如其最近公布的年度状况报告所述，其长期无担保债务应至少被穆迪评级为Baa3，被标准普尔评为BBB-，或其短期债务应至少被穆迪评为P-3级，被标准普尔评为A-3级。契约受托人应遵守《国际投资协定》第310(B)条，包括《国际投资协定》第310(B)(9)条第二句允许的可选条款；但条件是
排除在TIA第310(B)(1)款的适用范围之外，如果满足TIA第310(B)(1)款中规定的排除要求，发行人的其他证券未清偿的任何一个或多个契据。
第6.12节规定了对索赔的优惠收集。契约受托人应遵守TIA第311(A)款，不包括TIA第311(B)款所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的契约托管人应遵守《国际投资协定》第311(A)条，在其中规定的范围内。
第6.13节规定了契约受托人的陈述和契诺。契约受托人代表、认股权证和契诺：
(I)企业托管人是根据美国法律正式组织和存在的全国性银行协会；
(Ii)契约受托人完全有权交付及签立本契约，并已采取一切必要行动，授权其签立、交付及履行其参与的本契约及其他交易文件；及
(Iii)确认本契约及其所属的其他交易文件均已由契约受托人正式签立及交付，并根据其条款构成其法律、有效及具约束力的义务。
第6.14节规定了抵押品的托管。发行人应将本契约要求以实物形式交付的抵押品(以及授予契约受托人的任何其他抵押品)交付给明尼苏达州的契约受托人，该抵押品包括票据、经证明的证券、可转让文件、货币、货物或有形动产票据。发行人应安排通过证券中介机构持有构成投资财产(认证证券除外)的抵押品(以及可授予企业受托人的任何其他抵押品)，证券中介机构应与企业受托人和发行人书面商定：(1)此类投资财产在任何时候均应记入企业受托人的证券账户；(2)该证券中介机构应将企业受托人视为有权行使构成贷记于该证券账户的每项金融资产的权利；(3)贷记于该证券账户的所有财产应被视为金融资产，(4)该证券中介人在未经任何其他人士或实体进一步同意的情况下，须遵从由该证券中介人提出的权利令；。(5)该证券中介人不会与该证券中介人以外的任何人士或实体协议遵从由该企业受托人以外的任何个人或实体提出的权利令；。(6)该证券账户及其存入该账户的财产不受任何以该证券中介人或透过该证券中介人提出要求的任何人(该企业受托人除外)为受益人的任何留置权、担保权益、产权负担、申索或抵销权的规限。(Vii)该协议应受纽约州法律管辖，及(Viii)纽约州应为该证券中介人就纽约UCC而言的“证券中介人的管辖权”。发行人应促使构成存款账户的抵押品(以及可授予契约受托人的任何其他抵押品)通过银行持有，银行应与契约受托人和发行人书面商定：(1)该银行应遵守契约受托人发出的指令，指示无需任何其他个人或实体的进一步同意就处置存款账户中的资金；(2)该银行不会与契约受托人以外的任何个人或实体达成协议，遵守由契约受托人以外的任何个人或实体发起的指令，(Iii)该存款户口及其存入的款项不受该银行或任何透过该银行提出申索的人(契约受托人除外)为受益人的任何留置权、抵押权益、产权负担、申索或抵销权的规限，
(Iv)该协议须受纽约州法律管辖，及(V)就《纽约州联合信贷银行公约》第9条而言，纽约州应为该银行的“银行管辖权”。
第6.15节规定了保密问题。契约受托人在此同意：(A)不向任何人披露任何帐户明细表中包含的任何帐号或任何其他信息，或与符合Gramm-Leach-Bliley法案(“GLB法案”)及其实施条例(“隐私条例”)(统称为“消费者信息”)下的“非公开个人信息”定义的帐户相关的任何其他消费者信息，除非(I)向后续服务机构披露或根据适用于契约受托人的法律要求披露，或(Ii)与履行本协议项下的契约受托人职责有关的任何其他消费者信息，(B)采取转让方合理要求的措施，以保护和维护该等信息的安全和保密；。(C)在处理消费者信息时，遵守并促使其关联方和分包商遵守GLB法案和隐私条例(在适用范围内)，并保持(并促使该等关联方和分包商维护)适用的实物、电子和程序保障措施，以符合GLB法案和隐私法规(以及任何有权管理企业受托人的监管机构通过的任何其他类似要求)对其拥有的(以及与此相关的)所有消费者信息。契约受托人应允许转让人或其正式授权的代表检查契约受托人的政策和程序，以确保遵守本第6.15节的条款，因为它们具体涉及契约或在正常营业时间内不时以契约受托人的身份从事其他活动(如事先发出书面通知)，并且(D)不得将任何账户明细表信息或其他消费者信息用于本协议所述交易以外的任何目的(包括但不限于直接或间接与转让人、任何账户发起人或其各自的关联方竞争，或以GLB法案和隐私法规禁止的任何方式竞争)。企业托管人收到披露任何消费者信息的要求时，应立即通知转让人，该通知在任何情况下都应在披露任何此类信息前五(5)个工作日内发出，除非根据法律的要求，企业托管人必须在发出该通知后五(5)个工作日之前披露该等信息。本文中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制对交易的税务处理或税务结构(如《财政部条例》第1.6011-4节以及适用的州和地方法律所定义)的任何披露，或与此类税务处理和税务结构有关的任何材料的披露。契约托管人将立即向服务商、转让方和管理人报告，并配合服务商、转让方和管理人调查导致向任何人披露消费者信息的任何安全漏洞、失误或漏洞(本节允许的任何披露除外)。本第6.15节的条款在本主要义齿终止后继续有效。
第七条
笔记持有人名单和报告由
契约受托人及发行人
第7.1节规定，发行人应将票据持有人的姓名和地址具体化。发行人在每次转让票据时，应向或安排向契约受托人提供(A)按契约受托人合理要求的形式，提供票据持有人在记录日期出现在票据登记册上的姓名、地址和纳税人识别号的清单，以及(B)在发行人收到任何此类请求后十(10)天内，在发行人收到任何此类请求后十(10)天内，按契约受托人书面要求的其他时间，提供一份形式和内容类似的清单，该清单的日期不超过清单提供前十(10)天；
然而，只要契约受托人是转让代理和登记官，契约受托人应以上文(B)款规定的相同方式向发行人提供该名单。
第7.2节规定了信息的保存；与票据持有人的通信。
(A)契约受托人应以合理可行的最新格式保存第7.1节规定提供给契约受托人的最新名单中票据持有人的姓名和地址，以及契约受托人以转让代理人和登记官的身份收到的票据持有人的姓名、地址和纳税人识别号码。契约受托人在收到提供的新清单后，可销毁第7.1节所提供的任何清单。
(B)其他票据持有人可根据《国际保险法》第312(B)条，就其在本契约或附注下的权利与其他票据持有人进行沟通。
(C)信托发行人、契约受托人、转让代理人和登记人应受《贸易法》第312(C)条的保护。
第7.3节规定了发行者的报告。
(A)在根据证券法登记发行任何票据后，发行人应：
(I)应在发行人被要求向委员会提交或根据AB规则提供发行人根据交易所法案第13或15(D)条向委员会提交或根据AB规则规定须向委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或委员会可能不时根据规则和条例规定的任何前述部分的副本)后十五(15)天内，向契约受托人提供；
(Ii)应按照委员会不时规定的规则和规则，包括AB规则，向契约受托人和委员会提供该等规则和规则所不时要求的有关发行人遵守本契约的条件和契诺的补充资料、文件和报告；及
(Iii)根据本委员会不时规定的规则和法规(包括AB条例)，向发行人提供发行人根据本第7.3(A)条第(I)和(Ii)款要求提交或提供的任何信息、文件和报告的摘要，该摘要可由发行人根据本条款7.3(A)(I)和(Ii)条的规定随时提供给本委员会(及本公司受托人应向《信息自由法》第313(C)条所述的所有票据持有人提供)。
(B)除非发行人另有决定，否则发行人的会计年度应在每年的12月31日结束。
(C)向契约受托人交付该等报告、资料及文件仅作参考之用，而契约受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成实际或推定通知或知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括发行人遵守本公约项下任何契诺的情况。
第7.4节介绍了Indenture受托人提交的TIA报告。如果TIA第313(A)条要求，自2023年3月31日起，在每年3月31日后六十(60)天内，契约受托人应将
根据TIA第313(C)条的要求，向每个票据持有人提供一份截至该日期的简短报告，该报告符合TIA第313(A)条。契约受托人还应遵守TIA第313(B)条。
如果法律要求，每份报告在邮寄给票据持有人时，应由契约受托人向证监会和票据上市的每个证券交易所(如果有)提交一份副本。如果债券在任何证券交易所上市或从证券交易所退市，发行人应通知企业受托人。
第八条
藏书的分配和使用
第8.1节是关于收钱的。除非本协议和相关契约补充条款另有明确规定，否则契约受托人可要求支付或交付，并应在没有任何财政代理人或其他中介机构干预或协助的情况下，直接接收和收取根据本契约应支付给契约受托人或其应收的所有金钱和其他财产。契约受托人应为票据持有人以信托形式持有其收到的所有此类资金和财产，并应按照本契约和适用的契约补充条款的规定加以运用。除本契约另有明文规定外，如转让协议、服务协议或任何其他交易文件项下的任何付款或履约出现任何违约，契约受托人可在持有相当于受影响系列未偿还票据本金余额50%以上的票据持有人的书面要求下，采取适当的行动以强制执行该等付款或履行，包括提起及提起适当的诉讼程序。任何此类诉讼不应损害根据本契约要求提前摊销事件或违约或违约事件的任何权利，以及在此之后按照第五条规定继续进行的权利。
第8.2节--第一节：[已保留].
第8.3节：收款账户和超额资金账户的建立。
为了持有人的利益，服务机构应以企业托管人的名义设立和维持两个合格的存款账户(“集合账户”和“超额资金账户”)，每个账户都有一个明确的名称，表明存入其中的资金是为持有人的利益而持有的。代收账户和超额资金账户最初应与作为合格机构的契约受托人或其附属机构建立。债券托管人应为持有人的利益，对不时存放在代收账户和超额资金账户中的所有资金及其所有收益拥有所有权利、所有权和权益。为了持有人的利益，代收账户和超额资金账户应由企业托管人独家管理和控制。除本契约另有明文规定外，契约托管人同意其无权抵销或享有银行留置权，亦无权就发行人、任何持有人或任何增强提供者欠其的任何款项，从托收账户或超额资金账户中扣除任何款项。如果代收账户或超额资金账户在任何时候不再是合资格存款账户，契约受托人(或其代表)应在10个营业日内(或评级机构满足条件的较长期间，不超过30个历日)内建立一个符合上述条件的新的合资格存款账户，并将任何现金或任何投资从受影响的账户转移到该新账户，自设立该新账户之日起，该账户应为“代收账户”或“超额资金账户”(视属何情况而定)。
托管人应在服务商的指示下，将托管人存放在代收账户和超额资金账户中的资金投资于
服务商，但在任何转账日存入这两个账户的资金不需要通过紧随分发日之后的分发日进行投资。根据第6.14节的规定，所有符合条件的投资应由企业托管人为持有人的利益而持有。契约受托人应为持有人的利益保留可转让票据或证券(如有)的所有权，以证明该等合格投资。在任何月度期间收集的代表收款的资金的投资应投资于将到期的合格投资，以便所有资金将在该月度期间之后的转移日期的营业结束时可用。任何合资格投资不得在到期前出售，除非服务机构如此指示，且(I)该出售不会导致该合资格投资的全部或部分本金损失，或(Ii)在该合资格投资到期前，有关该合资格投资的本金、利息或任何其他金额的支付出现违约。在每个分配日期，所有存放在收款账户和超额资金账户的资金的利息和其他投资收益(扣除损失和投资支出)应视为相关月度期间最后一天的应收财务费用，除非任何契约补充另有规定。为根据本协议确定资金的可获得性或托收账户中的余额或超额资金账户中的任何原因，所有投资收益扣除投资费用和此类资金的损失应被视为不可用或存入。在任何情况下，企业托管人对投资的选择或由此产生的投资损失概不负责。契约受托人对因任何此类投资在规定的到期日之前清算或投资方未能及时提供书面投资指示而造成的损失，不承担任何责任。在没有这种书面投资指示的情况下，契约受托人没有义务投资或再投资本合同下持有的任何金额。
除非服务机构另有指示，否则发行人可指示在超额资金账户中存入的资金将在任何一天被提取并支付给转让人，只要该日不存在资产短缺。在一个或多个系列处于摊销期间的任何转让日期，服务机构应确定每个属于本金分享系列的系列的本金短缺总额(在实施了《契约补充协议》中关于每个此类系列的分配和付款规定后)，并且服务机构应指示契约受托人在该转移日期从超额资金账户中提取该金额，并在每个相关的契约附录中为共享本金集合指定的金额在每个该系列之间分配该金额。
第8.4节规定了资金的收集和分配。
(A)服务机构应指示契约受托人按照本第八条和每份契约补编的规定，使用托收账户中存放的所有资金。除非下文和每份印花税附录另有规定，否则服务商应在收款处理日期后的第二个工作日内将收款存入收款账户。除非任何契约补充条款另有要求，账户发起人可允许或要求将任何商户在店内付款方面的欠款从该账户发起人欠该商户的金额中扣除，账户发起人或服务商应在每个营业日向托收账户存入一笔相当于该账户发起人在该营业日欠各商户的款项中扣除的店内付款总额。
在符合任何契约补充条款的明订条款下，但即使本契约中有任何其他相反的规定，(1)服务机构只需根据任何契约补充或协议的条款，将收款存入托收帐户，或在相关转让日期或之前分发给票据持有人或任何增强提供者，且不得重复，不得重复；及(2)如果在任何时间之前
如果托收账户中的托收金额超过本款第(1)款所述的金额，服务机构将被允许指示契约受托人从托收账户中提取超出的部分，并将其分发给转让方。
(B)在每个处理日期，财务应收账款和本金应收账款的收款应根据相关的契约补编分配给每一系列票据。于每个厘定日期，拖欠的应收账款将根据相关的契约补充条款分配至每一系列票据。
(C)在发行人存在期间，除非任何契约补编另有规定，否则在每个加工日期，服务商应向转让人分配相当于(A)转让人百分比和(B)在该加工日期分别分配给本金应收款和财务费用应收款的收款总额的乘积。除非在任何契约附录中另有说明，服务商和转让人都不需要将根据前述规定分配给转让人的任何金额存入托收账户，并应向转让人支付或被视为向转让人支付该等收款。
根据本第8.4(C)条须支付予转让人的款项不适用于存入托收账户的存款或其他不代表收款的金额，包括根据转让协议第2.4(E)条及服务协议第2.3(N)条支付应收款购买价款、根据第5.5条出售、处置或清算应收款所得款项或根据相关契约补充条款支付特定系列票据购买价款。
第8.5节介绍了共享本金收藏。在每个营业日，根据转让人的选择，共享本金收款可作为任何可变利息的本金使用(或保留在收款账户中以备日后使用)，或只要没有系列处于摊销期间或没有处于摊销期间的系列在相关转移日期(假设没有发生提前摊销事件)出现本金短缺，则从收款账户中提取并支付给转让人；于每个转让日期，(A)服务商须按比例将先前并未如此运用或支付的共享本金按比例分配予每个适用的本金分成系列(如有)，而任何剩余款项可由转让人选择用作任何可变利息的本金，及(B)服务商应以书面指示契约受托人从托收账户中提取款项，并向转让人支付(A)款所述分配及申请后剩余的任何代表共享本金的款项。
第8.6节：关于超额财务收费的收取。在每个转移日期，(A)对于每个集团，服务商应将该集团中所有未偿还系列的总金额分配给该集团中的每个系列，按比例按比例将该转移日期内所有未偿还系列的金额视为该转移日期的“超额财务费用收取”，并按比例与每个此类系列的财务费用缺口(如果有)相匹配，以及(B)服务商应在相关的分配日期以书面形式指示契约托管人从托收账户中提取款项，并向受让人支付相当于超出部分的金额(如果有)，(X)在(Y)相关契约附录所指定的该组别中所有未偿还系列的总金额为“财务费用不足”的情况下，(X)在该分配日期内，所有未清偿系列的合计金额将被视为该分配日期的“超额财务费用收集”。
第8.7节规定了抵押品的释放；符合条件的贷款文件。
(A)根据发行人的书面指示，契约受托人可签署文书，解除财产在本契约条文中的留置权，或在与本契约条文不抵触的情况下，转让契约受托人对该财产的权益。依赖本第八条规定的由契约受托人签署的文书的任何一方，均无义务确定契约受托人的权力、调查任何先决条件的满足情况或监督任何款项的运用。
(B)为方便服务商提供应收账款的服务，发出人发出命令后，契约受托人应授权服务商以契约受托人的名义及代表签署有关应收款的清偿或注销、部分或全部释放或清偿的文书及其他类似文书(而契约受托人应应服务商的书面要求签署任何该等文件)，但须遵守服务商在《服务协议》项下的义务。
(C)在没有未偿还票据的情况下，契约受托人应在无追索权的情况下解除并转让所有担保票据的抵押品(根据第4.2节为支付票据而持有的任何现金除外)。契约托管人应根据第8.7(C)节的规定解除本契约的财产留置权，只有在收到附有高级官员证书、律师意见和(如果TIA要求的)符合TIA第314(C)和314(D)(1)节规定的独立证书的发行人命令后，才能解除财产留置权，符合第12.1节的适用要求。
(D)即使本契约、转让协议及信托协议有任何相反规定，在根据本契约解除任何部分抵押品或存放于系列账户中的任何资金之前，契约受托人应应发行人的书面要求，将任何在释放时本应汇给发行人的资金汇给转让人自己的账户。
第8.8节听取了律师的意见。当发行人要求根据第8.7(A)条采取任何行动时，契约受托人应收到至少七(7)天的通知，并附上所涉及的任何文书的副本，作为该诉讼的条件，契约受托人还应获得律师的意见，说明任何此类诉讼的法律效力，概述完成诉讼所需的步骤，并得出结论，即采取此类行动的所有先决条件已得到遵守，此类行动不会对票据的担保或票据持有人的权利造成重大不利损害，违反本契约的规定；但律师不应要求律师就抵押品的公允价值发表意见。契约受托人和代表律师提出任何此类意见后，可在不进行独立调查的情况下，最终依赖与任何此类行动相关而提交给契约受托人的任何证书或其他文书的准确性和有效性。
第九条
向票据持有人分发和报告
应按照适用的契约附录的规定向票据持有人分发，并向票据持有人提供报告。票据持有人在分发和报告方面的身份应根据前一个记录日期确定。
第十条
补充契据
第10.1节禁止在未经票据持有人同意的情况下进行补充义齿。
(A)未经任何债券持有人同意，但事先通知各评级机构有关由该评级机构对所有系列债券进行评级的情况下，发行人和契约受托人，如经发行人命令授权，可随时和不时签订一份或多份补充本协议的契约(在TIA要求的范围内，应符合TIA在签立之日生效的条款)，并以令契约受托人满意的形式，用于下列任何目的：
(I)允许在任何时间更正或放大受本契约留置权约束的任何财产的描述，或更好地向契约受托人保证、传达和确认受本契约留置权约束或要求受本契约留置权约束的任何财产，或受本契约留置权约束的额外财产；
(Ii)根据第3.11节的规定，证明另一人对发行人的继承，以及任何此类继承人对本文和附注中所载发行人契诺的承担；
(Iii)有权为票据持有人的利益而在发行人的契诺中加入，或放弃本协议赋予发行人的任何权利或权力；
(Iv)有权将任何财产转让、移转、转让、按揭或质押予或与契约受托人一起；
(V)致力于消除任何含糊之处，纠正或补充本契约或任何补充契约中可能与本契约或任何补充契约中的任何其他条文不一致的任何条文，或就本契约或任何补充契约项下出现的事项或问题订立任何其他条文；但该等行动不得对票据持有人的利益造成重大不利影响；
(Vi)根据证据并规定由一名继任契约受托人就票据接受本契约项下的委任，并根据第六条的要求，对本契约的任何规定作出必要的增补或更改，以方便多于一名契约受托人管理本契约项下的信托；
(Vii)有权修改、取消或增加本契约的规定，修改、取消或增加本契约的条款，以根据《贸易促进法》或此后颁布的任何类似的联邦法规对本契约的资格进行必要的修改、删除或增加，并在本契约中增加本契约可能明确要求的其他规定；或
(Viii)根据第2.11节的规定，继续规定发行一个或多个新的系列票据。
契约受托人在此获授权参与签署任何此类补充契约，并作出任何可能包含在其中的任何进一步的适当协议和规定。
(B)发行人及契约受托人在获发行人命令授权时，亦可在未经当时尚未履行的任何系列债券持有人同意的情况下，订立一份或多於一份本契约的补充契约，以增加本契约的任何条文，或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改票据持有人在本契约下的权利；然而，转让人应已(I)(A)就所有系列债券符合评级机构的条件，或(B)向拥有人受托人及契约受托人交付一份注明任何该等行动日期的高级人员证书，说明协议所载有关修订的所有规定已获满足，且转让人合理地相信该等行动不会产生不利影响及(Ii)向拥有人受托人及契约受托人递交税务意见。根据前一句，转让人可在未经票据持有人同意的情况下作出修改，包括增加应收账款。
第10.2节规定，在票据持有人同意的情况下提供补充义齿。发行人和契约受托人在得到发行人令授权时，经票据持有人同意，通过向发行人和契约受托人交付该等持有人的法案，还可以签署一份或多份本契约的补充契约，以增加、以任何方式改变或取消本契约的任何规定，或以任何方式修改该票据持有人在本契约项下的权利；但是，未经受影响的每一张未偿还票据的持有人同意，该补充契约不得：
(A)可以降低任何票据的利率或本金，或延迟任何票据的最终到期日；
(B)降低任何此类补充契约需要持有人同意的任何系列未偿还票据的百分比，或任何放弃遵守本契约某些规定或本契约规定的某些违约及其后果需要得到持有人同意的任何系列未偿还票据的百分比；
(C)降低任何系列未偿还债券的百分比，如果出售抵押品的收益不足以支付该系列未偿还债券的本金和应计但未支付的利息，则需要征得其持有人的同意，指示印制受托人出售或清算抵押品；
(D)降低修订本契约各节所需的未偿还票据的百分比，而该等章节规定修订该契约所需的任何系列的未偿还票据的适用百分比，或任何需要该等同意的交易文件；或
(E)有权修改或更改本契约中禁止对发行人、票据的任何其他义务人、转让人或其任何关联公司持有的票据进行表决的条款。
契约受托人可酌情决定任何票据是否会受到任何补充契约的影响，而任何此等决定对所有票据持有人均为最终决定，不论是在此之前或之后根据本协议认证及交付的票据。契约受托人不对任何出于善意作出的决定负责。
根据第10.2节签署的任何补充契据，如征得所有不利影响票据持有人的同意，则无需满足评级机构的条件；但任何此类补充契据应事先通知各评级机构。
第10.2节规定的任何票据持有人法案不需要批准任何提议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。
在发行人和契约托管人根据第10.2节签署任何补充契约后，契约托管人应立即向与该修订或补充契约有关的票据持有人邮寄书面通知，概括地列出该补充契约的实质内容。然而，任何契约受托人未能邮寄该通知或其中的任何瑕疵，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。
第10.3节规定了补充Indentures的执行。在签署或允许签署本条款X所允许的任何补充契约或由此修改本契约所设立的信托时，契约受托人应有权收到律师的意见，并应受到充分保护，该意见声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并说明已获得所有必要的同意或不需要同意，并声明该补充契约或修改构成发行人根据其条款的法律、有效和具有约束力的义务。契约受托人可以(但没有义务)签订任何此类补充契约，从而影响契约受托人本人在本契约下或在其他方面的权利、义务、责任或豁免。
第10.4节规定了补充义齿的效力。于根据本第X条签立任何补充契约时，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分，而在此之前或之后经本章程认证及交付的每名票据持有人均须受本契约约束。本第10.4节不适用于义齿补充剂。
第10.5节规定了与信托契约法的一致性。本契约的每一项修订和根据本第X条签署的每一补充契约均应符合当时有效的《贸易促进法》的要求，只要该《贸易促进法》规定该契约具有资格即可。
第10.6节是补充假牙附注中的参考。根据第X条签署任何补充契据后经认证并交付的票据，可在发票人要求的情况下，以契约受托人批准的形式就该补充契据中规定的任何事项注明。如果发行人决定，经修改以符合发行人和发行人意见的新票据可由发行人编制和签立，并由发行人认证和交付，以换取未偿还的票据。
第十一条
终止
第11.1节规定了发行者的终止。除第11.2(B)节所述的职责外，本信托协议中规定的发行人和在此设立的契约托管人各自的义务和责任(契约托管人向票据持有人付款的义务和责任除外)将终止。
第11.2节规定了最终分配。
(A)服务机构应至少提前三十(30)天向契约受托人和评级机构发出书面通知，通知发行日期，任何系列或类别的债券持有人可以交出其票据，以支付该等票据的最终分发和注销(或，如果因第5.5条的应用而产生最终分发，则在服务机构确定将进行最终分发后，如果确定将在该分发日期之前三十(30)天内作出，则应立即发出该分发日期的通知)。该通知应附有一份军官证书，列明《维修协议》第2.10节规定的信息，涵盖当时的日历年至该通知之日为止的期间。在有关该系列或类别的最终分派须支付予票据持有人的月份的第五天之前，契约受托人须向该系列或类别的票据持有人发出通知，指明(I)该系列或类别的票据于出示及交回该系列或类别的票据时，将于指定的一个或多个办事处作出最后付款的日期，(Ii)任何该等最终付款的金额，及(Iii)适用于该付款日期的记录日期并不适用，只有在出示及交回该等票据时，才可于指定的一个或多个办事处作出付款。契约受托人应在向票据持有人发出通知时，向转让代理和登记官及付款代理发出通知。
(B)即使最终分派给任何系列或类别的债券持有人(或发行者终止)，除本段另有规定外，当时存放在托收账户和分配给该等债券持有人的任何系列账户的所有资金应继续以信托形式持有，以使该等债券持有人受益，付款代理人或契约受托人须在交回其票据时向该等债券持有人支付该等资金(如有证明)(任何超出的款项须根据任何增强协议及适用的契约补充条款支付)。如所有该等债券持有人在(A)段所述由契约受托人发出的通知所指定的日期后六(6)个月内仍未交回其债券以供注销，则企业受托人须向其余该等债券持有人发出第二次通知以交出其债券以供注销，并收取与之有关的最终分派。如在第二次通知后一年内，所有该等票据仍未交回注销，则契约受托人可采取适当步骤，或委任代理人采取适当步骤，就交回票据一事与其余该等票据持有人联络，而有关费用将从为该等票据持有人的利益而持有的代收账户或任何系列账户的资金中支付。契约受托人，在服务机构的书面要求下，付款代理应向发行人支付他们持有的任何款项，用于支付两(2)年内无人认领的本金或利息。在向发行人付款后，有权获得这笔钱的票据持有人必须作为普通债权人向发行人寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人。
第11.3节规定了发行者的终止权。于发行人根据信托协议的条款及发行人的书面指示终止后，契约受托人须将发行人在应收账款中的所有权利、所有权及权益转让及转易予转让人权益持有人或其任何指定人，而无须追索权、陈述或担保，不论该等应收款项是当时已有或其后产生的、所有到期或将到期的款项及与此有关的所有已收或应收款项(包括托管人根据第11.2(B)条持有的所有款项)及其所有收益。契约受托人应按转让人权益持有人的合理书面要求，签立并交付转让和转让文书，在每种情况下无追索权，将契约受托人在抵押品和其他财产中拥有的所有权利、所有权和权益归于转让人权益持有人或其任何指定的受让人。
第十二条
其他
第12.1条规定了合规证书和意见等。
(A)在发行人向契约受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或请求后，契约受托人有权要求发行人向契约受托人提供一份高级人员证明书，述明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已获遵守；(Ii)大律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件(如有)，(Iii)由符合第12.1条适用要求的注册会计师事务所出具的独立证书，但在本契约的任何条款特别要求提供此类文件的申请或请求的情况下，不需要提供额外的证书或意见。
关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书应包括：
(I)发布一项声明，说明该证书的每个签字人已阅读或已安排阅读该契诺或条件以及本证书中与之有关的定义；
(Ii)作出一项陈述，说明每名该等签署人认为该签署人已作出所需的审查或调查，以使该签署人能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及
(Iii)作出声明，说明每名该等签署国认为该等条件或契诺是否已获遵守。
(B)在(1)在将任何抵押品或其他财产或证券交存给契约受托人之前，发行人除须履行第12.1(A)款或本契约内其他地方所施加的任何义务外，如TIA要求，还应向契约受托人提交一份高级人员证明书，证明或述明签署该证明书的每名人士对将如此存放的抵押品或其他财产或证券的公允价值(在存放后九十(90)天内)给予发行人的公允价值。
(Ii)如果发行人被要求向契约受托人提供一份高级官员证书，以证明或说明其任何签字人对上文第(I)款所述事项的意见，发行人还应向契约受托人(如果TIA要求)提交一份关于相同事项的独立证书，前提是将如此存放的证券和所有其他此类证券的发行人的公允价值是自发行人当前财政年度开始以来的任何此类撤回或免除的基础，如根据上文第(I)款和第(Ii)款交付的证书中所述：为债券未偿还金额的10%或以上，但如有关人员证书所载证券对发行人的公平价值少于$25,000或少于债券未偿还金额的百分之一，则无须就任何如此存放的证券提供该证书。
(3)任何财产或投资财产，除解除已移走账户中任何拖欠的应收款和应收款以外的其他事项
在解除本契约的留置权后，发行人还应向契约受托人提供一份官员证书，证明或陈述签署该证书的每个人对拟解除的财产或证券的公允价值(在解除后九十(90)天内)的意见，并说明该人认为拟解除的财产或证券不会违反本契约的规定损害本契约下的担保。
(Iv)如发行人被要求向契约受托人提交一份高级人员证明书，以证明或述明任何签署人对上文第(Iii)款所述事项的意见，发行人亦应向契约受托人(如税务局要求)提交一份独立证明书，证明上述第(Iii)款及第(Iv)款所规定的证明书所规定的财产或证券及所有其他财产(违约应收款及不合资格的应收款除外)的公平价值，或自本公历年度开始以来本契约的留置权所免除的证券的公平价值，等同于债券未偿还金额的10%或以上，但如有关人员证书所载的财产或证券的公平价值少于25,000元或少于当时未偿还债券金额的百分之一，则无须提供该证明书。
(V)尽管本第12.1条有任何其他规定，但发行人可(A)在交易文件允许或要求的范围内收集、清算、出售或以其他方式处置应收款，以及(B)在交易文件允许或要求的范围内从系列账户中支付现金。
第12.2节规定了交付给契约受托人的文件的形式。在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或给予意见，而另一名或多於一名该等人士则可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。
发行人负责人员的任何证明书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证明书或意见或大律师的申述为依据，但如该人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道该证明书或意见或申述是错误的，则属例外。任何负责人员的证书或律师的意见，在与事实事项有关的范围内，可基于服务机构、转让人、发行人或管理人的一名或多名高级人员的证书或意见或其陈述，说明关于该事实事项的信息由服务机构、转让人、发行人或管理人拥有，除非该负责人员或律师确实知道关于该等事项的证书或意见或陈述是错误的。
凡任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两(2)份或两(2)份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。
在本契约中，凡与向契约受托人提交任何申请、证书或报告有关时，规定发行人应交付任何文件，作为批准该申请的条件，或作为发卡人遵守本契约任何条款的证据，其意图是在批准该申请时或该证书或报告的生效日期(视属何情况而定)中所述的事实和意见的真实性和准确性
在这种情况下，该文件应是发行人批准该申请的权利或该证书或报告的充分性的先决条件。然而，上述规定不得解释为影响契约受托人最终依赖第六条所规定的任何该等文件所载任何陈述或意见的真实性和准确性的权利。
第12.3条规定了票据持有人的行为。
(A)就本契约所规定须由票据持有人发出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动而言，该等票据持有人可亲自或由其正式以书面委任的代理人签署一份或多份实质相似的文书，并由该等文书作为证明；而除本文件另有明文规定外，该等文书或文书须于该等文书或文书交付予契约受托人时生效，如有明确要求，则当该文书交付发行人时，该等行动即告生效。这种票据(以及其中所包含和证明的行为)在本文中有时被称为签署该票据或票据的票据持有人的“行为”。任何此类文书的签立证明或指定任何此类代理人的书面证明，对于本契约的任何目的都是充分的，并且如果以第12.3节规定的方式作出，则对契约受托人和发行人是决定性的。
(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可以任何契约受托人认为足够的方式予以证明。
(C)票据的所有权须由票据登记册证明。
(D)任何票据的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，对每张在登记时发出的票据的持有人(及其任何受让人)均具约束力，以换取或代替该票据，而不论该等行动是否根据该票据而作出、遗漏或容受作出。
第12.4条适用于其他通知等。致：契约受托人及发行人。本协议所规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或通知持有人的行为，或本协议允许作出、提供、提供或提交的其他文件：
(A)由任何票据持有人或发行人作出、给予、提供或以书面送交负责人员、以图文传真或以其他方式送交或送交公司信托办事处的契约受托人接受的契约受托人，对本协议所订的每一目的而言，即属足够；或
(B)由契约受托人或任何票据持有人发出的发行人，如以书面形式并以预付头等邮资邮寄给发行人并由其所有人受托人在公司信托办事处收到，或按发行人先前以书面向契约受托人提供的任何其他地址邮寄，则对本协议下的任何目的而言，均属足够。每一份发给发行人的通知的副本应以书面形式发送并邮寄至Comenity Capital Bank，地址为12921 South Vista Station Blvd.，Suite400，Draper，犹他州84020，邮寄至Comenity Capital Bank的管理人。
第12.5条禁止向票据持有人发出通知；弃权。如本契约或任何契约副刊就任何事件向票据持有人发出通知，则该通知如以书面形式发出，并以挂号或挂号邮递或头等邮资或全国通宵特快专递服务邮寄予受该事件影响的每名票据持有人，则该通知应充分发出(除非本条例另有明文规定)，通知的地址须为票据登记册所载该票据持有人的地址，但不得迟于发出通知的最迟日期，亦不得早于发出通知的最早日期。在……里面
任何以邮寄方式向票据持有人发出通知的情况下，未能将该通知邮寄给任何特定票据持有人或任何如此邮寄的通知有任何瑕疵，均不影响该通知相对于其他票据持有人的充分性，而以本章程所规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出。
如本契约或任何契约副刊规定以任何方式发出通知，则任何有权在该活动之前或之后收到该通知的人士，均可书面放弃该通知，而该放弃应等同于该通知。票据持有人的放弃通知应提交给契约受托人，但这种提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。
如果由于罢工、停工或类似活动而导致常规邮件服务中断，在根据本契约或任何契约补编的任何规定需要发出通知时，向票据持有人邮寄任何事件的通知将是不切实际的，则任何令契约受托人满意的发出通知的方式应被视为充分发出该通知。
如本契约或任何契约附录规定须通知任何评级机构，则未能发出该通知并不影响在本契约下产生的任何其他权利或义务，且在任何情况下均不构成违约或违约事件。
第12.6节规定了替代付款和通知条款。即使本契约或任何票据有任何相反的规定，发行人经本契约受托人事先书面同意，可与任何票据持有人订立任何协议，就付款方法或由契约受托人或任何付款代理人向该持有人发出的通知作出规定，而该等付款或通知不同于本契约所规定的付款或通知方法。发行人将向契约托管人提供每一份此类协议的副本，并且在契约托管人事先同意的范围内，契约托管人将根据该等协议安排付款和发出通知。
第12.7条规定了与信托契约法的冲突。如果本契约必须符合《TIA》的规定，并且本契约的任何条款限制、限定或与本契约的任何条款要求包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以该条款为准。如果根据《保险条例》，本合同必须符合《保险条例》的规定，则《国际保险法》第310至317条对任何人施加责任的规定(包括自动被视为包括在本合同中的规定，除非本合同明确排除)应被视为本合同的一部分并受其管辖，无论该合同是否实际包含在合同中。
第12.8节规定了标题和目录的效力。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。
第12.9条规定了继任者和受让人。发行人在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。
第12.10节规定了不可分离性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
第12.11节介绍了Indenture的各种好处。本契约或附注中的任何明示或默示内容，不得向本契约双方及其在本契约下的继承人以及票据持有人、所有者受托人、服务商和转让人以外的任何人提供任何利益。
第12.12节规定了法定假日。在任何情况下，如任何付款的到期日期不是营业日，则(尽管票据或本契约有任何其他规定)付款无须于该日期支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于名义上到期的日期支付，而自任何该等名义日期起及之后的期间将不会产生利息。
第12.13条规定了适用法律；放弃陪审团审判。
(A)根据本契约和每张票据，应受纽约州国内法的管辖，并根据纽约州国内法进行解释和解释，而不参考其冲突法律条款(一般义务法第5-1401节除外)，双方当事人在本契约和每张票据项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。
(B)在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，向本协议的每一方承诺，在基于、根据或与本协议有关的任何其他交易文件或根据本协议产生或与本协议有关的任何其他交易文件或根据本协议产生或根据本协议产生的任何事项的任何诉讼、法律程序或反索赔中，不可撤销和无条件地放弃所有由陪审团审判的权利。
第12.14条规定了两个对应方。本契约可以签署任何数量的副本(并由不同的各方签署单独的副本)，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。双方同意，本契约和与本契约相关交付的任何其他文件可以是电子签名的，并且为了有效性、可执行性和可采纳性的目的，本契约或此类其他文件上的任何电子签名与手写签名相同。
第12.15节规定了发行人的义务。不得直接或间接针对发行人在票据或本契约项下的义务，或因本契约或与本契约相关交付的任何证书或其他书面材料，而直接或间接针对(I)以个人身份行事的契约受托人或业主受托人，(Ii)于发行人拥有实益权益的任何拥有人，或(Iii)以其个人身份受托的任何合伙人、拥有人、受益人、代理人、高级人员、董事、受托人的任何合伙人、拥有人、受益人、代理人或以其个人身份受托人的所有者、于发行人拥有实益权益的任何持有人、作为受托人个人的受托人或受托人的任何继任者或受托人，除非任何该等人士明确同意(须理解，契约受托人及业主受托人并无以其个人身分承担该等义务)，且任何该等合伙人、业主或受益人在适用法律所规定的范围内，须就任何未支付的股票代价、未缴股本或未能支付任何分期付款或催缴股款而负上全部责任。票据只代表发行人的责任，不会由服务机构、卖方或其任何联属公司、管理人、业主受托人、契约受托人或任何其他人士或政府当局(适用的契约副刊所指定的增强提供者除外)承保或担保。就本契约的所有目的而言，业主受托人应受制于信托协议第五、第六及第七条的条款及规定，并有权享有该等条款及条文的利益。
第12.16条禁止请愿。契约受托人，通过签订本契约，和每个票据持有人，通过接受票据，在此约定并同意，他们不会在任何时间针对发行人、转让人、或征求、加入、与任何机构合作或鼓励任何机构针对任何破产、重组、安排、破产或清算程序的发行人、转让人或根据任何美国联邦或州破产或类似法律或类似法律进行的与票据、本契约或任何交易文件有关的任何义务的其他程序。前述规定不应限制义齿的权利
受托人或业主受托人在任何人对发行人提起的任何破产程序中提出任何索赔或以其他方式采取任何行动，而非契约受托人或业主受托人。
第12.17条规定了从属关系。发行人及各票据持有人接受票据后，承认并同意该票据代表发行人的债务，并不代表转让人的任何资产(抵押品除外)的权益(包括因信托产业及其收益未支付或以其他方式清偿的债务的欠款申索)。为促进而非减损前述规定，在转让人订立其他证券化交易的情况下，发行人及各票据持有人承认及同意其对转让人转让或看来是转让予另一证券化信托基金或与此有关的其他人士(不论以出售、出资或授予留置权)(“其他资产”)的任何资产(或其中的权益)(抵押品除外)或对该等资产(或其中权益)(“其他资产”)并无权利、所有权或权益。尽管本节前述句子中包含协议和规定，但发行人或任何票据持有人(I)主张对其他资产或通过转让人或转让人拥有的任何其他人主张的权益或索赔或从中受益，或(Ii)被视为在其他资产中或从其他资产中拥有任何此类权益、索赔或利益，无论是通过法律实施、法律程序、破产法适用条款或其他方式(包括根据《联邦破产法》第1111(B)条或根据破产法具有类似效力的任何后续条款)，而不论是针对或透过转让人或转让人所拥有的任何其他人而被视为申索，则发票人及每名票据持有人通过承兑承兑汇票，进一步承认并同意任何该等其他资产的权益、申索或利益，或从其他资产获得的任何该等权益、申索或利益，均明确从属于转让人根据与该等其他资产证券化有关的文件的条款而有权从该等其他资产获得偿付、有权享有该等利益或由该等其他资产担保的所有义务及债务，而不论该等权益或担保权益是否在法律上完善，或以其他方式根据适用法律有权享有分配或申请的优先权，包括破产法律，以及是否针对转让人或转让人所拥有的任何其他人提出主张)，包括支付此类其他义务和债务的请愿后利息。本附属协议应为破产法第510(A)条所指的附属协议。每个票据持有人还承认并同意，对于违反第12.17条的行为，在法律上不存在适当的补救措施，并且可以通过要求具体履行的诉讼来强制执行第12.17条的条款。
第12.18节规定了责任限制。双方明确理解并同意：(A)本文件由特拉华州纽约梅隆银行信托签署和交付，不是单独或亲自签署和交付，而是仅作为发行人的所有者和受托人，行使根据信托协议授予它的权力和授权；(B)发行人在本文件中作出的每一项陈述、保证、契诺、承诺和协议均由特拉华州纽约梅隆信托作出，并不打算作为个人陈述、担保、契诺承诺和协议，但仅出于对发行人具有约束力的目的(视情况而定)，(C)此处所载内容不得解释为对特拉华州纽银梅隆信托个别或亲自履行本契约所载任何明示或默示的任何约定承担任何责任，所有此类责任(如有)均由本契约各方以及由本契约各方、通过本契约各方或在本契约当事人之下提出索赔的任何人明确免除。(D)特拉华州纽银梅隆信托没有调查所有者、受托人或发行人在本契约中作出的任何陈述或担保的准确性或完整性，并且(E)在任何情况下，对发行人的任何债务或费用负有个人责任，或对发行人在本契约、票据或任何其他交易文件下作出或承担的任何义务、陈述、担保或契诺的违约或违约负责
或依据该等证书、通知或协议交付的任何证书、通知或协议，关于所有该等证书、通知或协议的追索权应仅限于发行人的资产。
第12.19节规定了OFAC证书和公约。(I)契约受托人，并声明其或其任何联属公司、附属公司、董事或高级人员均不是美国政府(包括美国财政部外国资产控制办公室(OFAC))、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施制裁的目标或对象。
(Ii)契约受托人，并表示其或其任何联属公司、附属公司、董事或高级人员均不会使用根据本契约支付的任何款项，(I)资助或促进在提供资金或协助时是制裁对象或目标的任何人士的任何活动或与其进行的业务，(Ii)资助或促进任何国家或地区的任何活动或与作为制裁目标或目标的任何地区的业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人违反制裁。
第十三条
遵守FDIC规则
第13.1条是为了达到这个目的。
(A)向每一发行人和契约受托人，以及每一票据持有人承兑票据，承认并同意本章程第XIII条及其他交易文件中所载的第XIII条及FDIC规则规定的目的，是使交易文件所预期的证券化符合FDIC规则的规定。
(B)如果FDIC规则或FDIC规则解释的任何条款被修订，或者FDIC或其工作人员提供关于FDIC规则或FDIC规则解释的任何解释性指导，因此发行人确定有必要或适宜修改本条款XIII或FDIC规则要求，则发行人和契约受托人应被授权并有权在FDIC规则和FDIC规则解释的参数范围内修订本条款XIII或FDIC规则要求。第13.1(B)节的任何规定均不限制第10.3节规定的契约受托人的权利。
第13.2条规定了FDIC规则要求的执行情况。附表I明确包含在本契约中。发行人同意履行附表一所列义务，除非此类义务专门强加给服务机构或保荐人。
第13.3条规定了在拒绝时采取的行动。
(A)如果建行成为破产程序的标的，而作为建行接管人或保管人的联邦存款保险公司行使《联邦存款保险公司规则》(D)(4)(Ii)款所规定的拒销权，则发行人应确定联邦存款保险公司是否将按照(D)(4)(Ii)款的规定支付损害赔偿金。在作出这一决定后，发行人应迅速并在任何情况下不超过一个营业日，通知契约受托人。契约受托人不对FDIC应付的任何损害赔偿计算的准确性或完整性负责，也没有责任调查或核实该计算结果。
(B)在收到第13.3(A)条规定的通知后，契约受托人应决定向相关系列或类别票据持有人分发该等损害赔偿的日期(“适用付款日期”)，该日期应为(I)可分发该等损害赔偿的下一个分发日期及(Ii)契约受托人可宣布特别付款日期的最早可行日期，在每种情况下均须受本契约的所有适用条文、适用法律及任何适用结算机构或外国结算机构的程序所规限。
(C)在确定适用的付款日期后，发行人应根据适用的印记附录，迅速计算相关系列或类别票据在适用的分发日期应支付的利息金额。发行人应安排服务机构在不迟于确定适用付款日期的下一个营业日之前，将每一系列票据的适用本金和利息支付金额通知契约受托人。
(D)如适用的付款日期为特别分派日期，则契约受托人须(I)宣布该特别分派日期，(Ii)向有关票据持有人宣布由每张该等票据的应计及未付利息及每张该等票据的本金余额组成的特别分派，及(Iii)向票据持有人交付有关该特别分派日期及特别分派的通知
第13.4条没有发出通知。
(A)如果建行成为破产程序的标的，而作为接管人或托管人的联邦存款保险公司按照《联邦存款保险公司规则》(D)(4)(Ii)款的规定向发行人或契约受托人提供了书面的驳回通知，则收到该通知的一方应立即将该通知送达建行、发行人和契约受托人(视情况而定)。
(B)如果FDIC(I)被任命为建行的托管人或接管人，并且(Ii)由于FDIC未能按照本契约支付或运用其收到的收款而在本合同项下或其他交易文件下到期时拖欠本金或利息，则如果任何受影响系列的票据本金余额的多数指示，契约受托人应向FDIC发出书面通知，要求行使本合同和其他相关系列交易文件项下的合同权利。
第13.5条规定了权利的保留。在本契约中列入本条第(13)款，或任何人遵守或承认本条的规定，均不构成任何人的协议或承认，即在涉及建行的破产程序中，接管人或托管人将对抵押品拥有任何权利。
第13.6条规定没有监督或强制执行合规性的义务。即使第XIII条有任何相反的规定，契约受托人不应有任何责任监督另一方遵守或强制另一方履行其在FDIC规则下的义务。契约受托人不应被指控知道该规则，也不对任何票据持有人或另一方违反该规则的行为负责。除非收到适当请求方的书面指示，否则契约受托人没有义务根据本第十三条采取任何行动。
第十四条
遵从AB规例
第14.1条说明了当事人的意图；合理性。发行人和契约受托人承认并同意，本第十四条的目的是促进遵守AB规则的规定和委员会的相关规则和条例。除非出于善意，或出于遵守证券法、交易法及其下的委员会规则和条例以外的其他目的，转让人和建行不得行使其根据本规定要求交付信息或其他履行义务的权利。托管人同意真诚地配合转让人和建行提出的任何关于托管人的合理要求，以使转让人和建行能够遵守AB规则的规定，包括但不限于，AB规则1103(A)(1)、1109(A)、1109(B)、1117、1118、1119和1122项与托管人或托管人在本契约或任何其他交易文件下的义务有关的信息。
第14.2条规定了契约受托人的其他陈述和担保。在根据第14.1条向转让人和建行提供信息的日期，契约受托人应被视为向转让人和建行表明，据其所知，除非在该日期之前以书面形式向转让人和建行披露，否则：(I)契约受托人签立、交付和履行本契约或任何其他交易文件，契约受托人履行本契约或任何其他交易文件下的义务，或由此预期的契约受托人完成任何交易，均不违反任何契约、抵押、银行信贷协议、票据或债券购买协议，契约受托人为当事一方或受其约束的长期租约、许可或其他协议或文书，其违反将对契约受托人履行本契约或任何其他交易文件下的义务的能力或适用于契约受托人的任何判决或命令产生重大不利影响；及(Ii)在任何法庭或任何政府当局、机构、仲裁委员会或审裁处，并无任何针对契约受托人的法律程序待决或受到威胁，而该等法律程序个别或整体而言会对契约受托人订立本契约或任何其他交易文件或履行其在本契约或任何其他交易文件下的义务的权利、权力及权力产生重大不利影响。
第14.3节规定了由契约受托人提供的补充信息。只要票据尚未发行，在发行人或转让人必须根据AB规则报告该等信息的范围内，企业受托人应：(I)在每月第五个营业日或之前，以书面形式向发行人提供发行人为遵守AB规则第1117项而以书面要求的有关企业受托人的资料；但如先前由契约受托人向发行人提供的资料并无更改，则契约受托人无须提供该等资料；及。(Ii)在向契约受托人的授权人员通知或发现该等资料有任何改变后，在切实可行范围内尽快以书面向转让人提供该等最新资料。
第14.4节是关于合规性评估和认证的报告；年度认证；回购请求通知。
(A)自2023年起，一旦可用但不迟于每个日历年的3月15日发行未偿还的票据，契约受托人应(如在
根据交易法第13a-18和15d-18条(B)段和AB规则1122项的要求，向发行人或服务机构提交关于转让方托管人(如果转让方提出要求)对上一历年遵守AB规则1122项(D)段规定的服务标准进行评估的报告。此类报告应由契约受托人的一名授权官员签署，并应说明附件B中规定的每项服务标准或转让人和契约受托人共同商定的标准。
(B)从2023年开始，一旦可用但不迟于每个日历年的3月15日，只要债券未偿还，契约受托人应(如果转让人为遵守AB规则第1122项提出书面要求)向发行人或服务机构提交一份注册会计师事务所的报告，该报告证明并报告由契约受托人作出并根据前款交付的合规评估。此类认证应根据上市公司会计监督委员会发布或采用的认证承诺标准，并根据证券法和交易法下的S-X规则1-02(A)(3)和2-02(G)进行。
(C)从2023年开始，尽快但不迟于每个日历年的3月15日发行未偿还的票据，企业托管人应(如果转让人为遵守AB法规1122项提出书面要求)代表发行人或转让人向转让人和任何其他负责签署交易法(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节)规则13a-14(D)和15d-14(D)所要求的认证(“萨班斯认证”)的人交付一份基本上采用附件A所附格式或转让人与企业受托人共同同意的格式的证书。契约托管人承认，第14.4(C)节中确定的各方可以依靠本契约托管人在签署Sarbanes证书并将其提交给委员会时提供的证明。
(D)一旦契约受托人的授权人员收到因违反应收款购买协议或转让协议下的陈述或保证而要求回购应收款的任何请求，契约受托人应立即向发行人提供书面通知，主要采用附件C的形式。
(E)根据发行人的要求，契约受托人应立即向发行人提供转让人或任何关联公司遵守证券法第15Ga-1条和AB规则第1104(E)和1121(C)项所需的信息。契约受托人应提供上述(E)项所述信息，但前提是契约受托人掌握此类信息或无需不合理的努力或费用即可获得此类信息，但契约受托人获取此类信息的努力应仅限于审查其内部书面记录，且无需向任何非关联方索取信息。
第14.5节规定了与投资者的沟通。发行人在任何月度期间(或收到转让人已收到转让人已收到书面请求的书面通知)收到票据持有人或票据所有人寻求与其他票据持有人或票据所有人就行使交易文件条款下的合同权利进行沟通的书面请求后，如果适用，发票人应将发行人收到的任何此类请求通知转让人，并应促使转让人或服务机构在交易所法案表格10-D中包括与收到该请求的每月期间有关的发行人的10-D文件：(I)提交该请求的票据持有人或票据所有人的姓名，(Ii)接获该项要求的日期，。(Iii)一项表明发出人或
转让人(如适用)实际上已收到票据持有人或票据所有人(如适用)的请求，且该票据持有人或票据所有人(如适用)有兴趣与其他票据持有人或票据拥有人就可能行使交易文件下的权利进行沟通；及(Iv)其他票据持有人或票据拥有人可用来联络提出要求的票据持有人或票据拥有人(视何者适用而定)的方法的描述；但如果出票人或转让人收到任何票据所有人的请求，则出票人和转让人有权在将该票据所有人的请求纳入任何交易所法案表格10-D之前，核实该票据所有人是否为经核实的票据拥有人。
兹证明，发行人和契约托管人已促使本契约由其各自正式授权的官员正式签立，均自上文第一次写明的日期起生效。
公益性资本资产证券化
信任，作为发行者
作者：特拉华州纽约梅隆信托公司，
不是以个人身份，
但仅作为所有者和受托人
作者：/s/Kevin J.Randle
姓名：凯文·J·兰德尔
职务：总裁副
美国银行信托公司，国家
协会，作为契约受托人
作者：/s/Mark Esposito
姓名：马克·埃斯波西托
职务：总裁副
已确认并已接受：
Comenity Capital Credit Company，LLC，
作为转让人
作者：迈克尔·布莱克汉姆
姓名：迈克尔·布莱克汉姆
头衔：财务主管
商业资本银行，
作为服务商
作者：/s/Gregory Opincar
姓名：格雷戈里·奥辛卡尔
职位：首席财务官
特拉华州的纽约梅隆信托银行，
不是以个人身份，而是仅仅作为所有者和受托人，
作者：/s/Kevin J.Randle
姓名：凯文·J·兰德尔
职务：总裁副
母版牙印签名页