附件10.100
服务协议
之间
Comenity Capital Credit Company，LLC，
转让人，
商业资本银行，
服务商，
和
公益资本资产证券化信托基金，
发行人，
日期：2022年6月17日
本服务协议日期为2022年6月17日(“本协议”)，由Comenity Capital Credit Company LLC(特拉华州有限责任公司)作为转让方，Comenity Capital Bank(犹他州一家实业银行)作为服务商，Comenity Capital Asset Securitiization Trust(根据特拉华州法律组织的法定信托)作为发行方。
考虑到本协议中包含的相互协议，各方同意在本协议规定的范围内，在本契约和任何契约附录中，为其他各方、票据持有人和任何增强提供者的利益达成如下协议：
第一条
定义
第1.1节介绍了定义。本文中使用的和未在本文中另外定义的资本化术语在Comenity Capital Asset Securitiization Trust和U.S.Bank Trust Company，National Association之间的主契约附件A中定义，日期为本契约日期。
第1.2节列出了其他定义条款。本协议中直接或参考定义的所有术语在根据本协议交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义，除非其中另有定义。就本协议和所有此类证书和其他文件而言，除非文意另有所指：(A)本协议中未另作定义的会计术语以及本协议中部分定义但未定义的会计术语应具有GAAP赋予它们的各自含义；(B)在纽约州有效且未在本协议中另有定义的UCC第9条中定义的术语按该条中的定义使用；(C)对每个评级机构的任何提及仅适用于任何特定评级机构，如果该评级机构当时正在对任何未完成的系列进行评级；(D)凡提及在某一特定日期存入或尚未支付的任何数额，即指该日营业结束时的该数额；。(E)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语是指整个本协定(或使用这些款项的证书或其他文件)，而不是指本协定的任何特定条款(或该证书或文件)；(F)凡提及任何章节、附表或附件，即指本协定中或其中提及的章节、附表及证物(或提及该等条文的证明书或其他文件)，而凡提及任何章节或定义内的任何段落、条款、条款或其他细分部分，均指该章节或定义的该等段落、条款、条款或其他细分部分；。(G)“包括”一词是指“包括但不限于”；。(H)提及任何法律或条例时，指经不时修订的该法律或条例，并包括任何继承法或条例；。(I)对任何人的提及包括该人的继承人和受让人；。(J)对任何协议的提及是指经不时修订、补充或以其他方式修改的该协议；及。(K)标题仅供参考，并不以其他方式影响本协议任何条文的涵义或解释。
第二条
应收款的管理和服务
第2.1节规定了接受任命和其他与服务机构有关的事项。
(A)中国建设银行同意担任本协议项下的服务机构。票据持有人接纳票据后，同意建行担任服务机构。
(B)除本协议条文另有规定外，服务商应按照其为信用卡及其他与应收款相若的信贷应收款提供服务的惯常及惯常服务程序，为应收款提供服务及管理应收款，收取应收款项下的应付款项，并作为无法收回的应收款予以注销。服务机构应拥有完全的权力和权力，单独行事或通过其在本合同项下适当指定的任何一方，进行其认为必要或适宜的与此类服务和管理有关的任何和所有事情。在不限制前述一般性的前提下，除第4.1和4.2节另有规定外，现授权和授权服务商或其指定人(而不是契约托管人或所有者托管人)(I)指示契约托管人从本协议、契约或任何契约附录中规定的托收账户和任何系列账户中提取款项，(Ii)指示契约受托人按照本协议、契约或任何契约补编中规定的指示从托收账户和任何系列账户中提取和付款，(Iii)指示契约受托人按照本协议、契约或任何契约补编中规定的指示从托收账户和任何系列账户中提取和付款，(Iv)采取本协议所载任何加强措施、契约或任何契约副刊所规定或准许采取的任何行动，及(V)代表发行人为票据持有人的利益签立及交付任何及所有有关应收账款的清偿或注销、或部分或全部释放或清偿的票据及所有其他类似票据，并在任何应收账款拖欠后及在适用法律及法规所容许的范围内，就该等应收账款展开执法程序。在不限制前述一般性的前提下，在4.1和4.2节的约束下，服务商或其指定人有权代表发行人向证监会和任何州证券管理机构提交任何文件、报告、通知、申请和登记，并寻求其同意或授权，以遵守任何联邦或州证券法或报告要求。契约受托人应向服务机构提供任何必要或适当的授权书或其他文件，以使服务机构能够履行本合同项下的服务和行政职责。业主受托人应向服务商提供任何必要或适当的授权书和其他文件，以使服务商能够履行本合同项下的服务和行政职责。
(C)服务商没有义务使用与服务商为其他信用卡应收款提供服务时使用的程序、办公室、员工和账户分开的服务程序、办公室、员工或账户来为应收款提供服务。
(D)服务机构应根据与账户有关的账户协议和账户准则，遵守和履行与账户和应收款有关的服务义务，除非不遵守或履行不会对发行人或票据持有人造成实质性不利影响的情况除外。
(E)服务机构应负责无偿支付与发行人和本协议项下的服务活动有关的所有费用，包括与执行应收账款有关的费用、业主受托人根据信托协议第VII条应支付和应支付的费用、契约受托人、遗产管理人、任何付款代理人和任何转让代理人和注册官(包括其律师的合理费用和开支)、独立会计师的费用和支出以及所有其他费用和开支，包括提交UCC延续报表的费用以及与获得和维持任何票据在任何证券交易所上市的费用和开支，本协议中未明确规定应由发行人、系列票据持有人或转让人(联邦、州、地方和外国收入、特许经营权和其他税款，或与此相关的任何利息或罚款，由发行人评估)支付的费用。
(F)金融服务机构应维持忠诚度保证金或其他适当的保险范围，以防止参与金融服务的高级职员和雇员因不当行为而蒙受损失
为信用卡应收账款提供服务，包括服务商不时认为合理的行动和金额。
第2.2节规定了服务补偿。在符合本合同第4.3(C)节的规定下，作为对本合同项下维修活动的全额补偿和对与此相关的任何费用的补偿，服务商有权就每个月的期间收取维修费(“维修费”)，该维修费在相关的分销日期按月支付，数额相当于(A)每个未完成系列的系列维修费百分比的加权平均值(基于每个系列的系列维修费百分比和该系列的抵押品金额(或相关的契约附录中规定的其他金额))。在每种情况下，(A)前一个月期间的最后一天)和(B)上一个月期间最后一天的本金应收款。每个系列在任何月度期间可分摊的服务费份额(“票据持有人服务费”)将根据相关的契约补充条款确定。未如此分配给特定系列的任何月度期间的服务费部分，或以其他方式在任何契约补充中分配的部分，应从可在相关分配日期分配给转让人的财务费用收款中支付。在任何情况下，发行人、契约托管人、任何系列的票据持有人或任何增强提供商均不承担任何可分配给转让人金额的月度期间的服务费份额。
第2.3节规定了服务商的陈述、保证和契诺。建行作为初始服务机构，其指定的任何后续服务机构应在每个截止日期(以及任何此类指定的日期)向发行人作出以下陈述和担保及契诺，业主受托人以信托形式接受应收款，业主受托人以信托方式执行票据，而契约受托人以认证票据的方式进行认证：
(一)组织严密，信誉良好。Servicer是根据犹他州法律正式组织、有效存在且信誉良好的犹他州实业银行(或就该等后续服务机构而言，可能适用的其他法人实体)，并拥有执行、交付和履行本协议项下义务的完全公司权力、授权和法律权利，并在所有实质性方面拥有其财产并按照该等财产目前拥有和进行的业务进行其业务。
(B)没有应有的资格。Servicer具备开展业务的正式资格，并且作为一家外国公司信誉良好(或获得豁免)，并已在每个司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，而在每个司法管辖区，如果未能达到或未能获得该等许可证和批准，将对票据持有人的利益产生重大不利影响。
(C)没有适当的授权。本协议的签署、交付和履行已得到服务商的正式授权，并由服务商采取一切必要的公司行动。
(D)履行具有约束力的义务。本协议构成服务机构的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对服务机构强制执行，除非强制执行能力可能受到现在或今后有效的适用债务人救济法的限制(或关于该后续服务机构、可能适用的其他法人实体)，并且除非此类强制执行能力可能受到衡平法一般原则的限制(无论是在法律上还是在衡平法上考虑)。
(E)禁止任何违规行为。服务商签署和交付本协议、履行本协议预期的交易和其他交易文件以及履行本协议及其适用于服务商的条款，将不
与任何适用于服务商的法律要求或服务商作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何契据、合同、协议、抵押、信托契据或其他文书相冲突、违反或导致违反任何实质性条款和规定，或构成(不论是否发出通知或时间推移或两者兼而有之)重大违约。
(F)不提起诉讼。目前并无任何诉讼或调查待决，或据服务商所知，任何法庭、监管机构、行政机构或其他审裁处或政府机构均无针对服务商的诉讼或调查待决或威胁，以阻止发行票据或完成本协议及服务商参与的其他交易文件所涉及的任何交易，或寻求服务商根据其合理判断作出任何裁定或裁决，以对服务商履行其在本协议及其他交易文件项下的义务造成重大不利影响，或寻求任何会对本协议及其他交易文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的裁定或裁决。
(G)确保遵守法律的要求。服务机构须妥为履行其根据应收账款及相关账目或与应收账款及相关账目相关而须履行的所有责任，并将有效维持法律规定所需的所有资格，以便妥善偿还应收账款及相关账目，并将在所有重大方面遵守所有其他与偿还应收账款及相关账目有关的法律规定，否则将对票据持有人的利益造成重大不利影响。
(H)声明不撤销或取消。服务商不得允许任何应收账款的撤销或注销，除非有管辖权的法院或其他政府当局的命令，或在其正常业务过程中并根据账户指南的要求。服务商应在其循环信用卡账户的计算机文件中反映任何此类撤销或注销。此外，服务商可免除就某些逾期账户的某些财务费用应收账款的应计及/或付款，而该等账户的债务人已登记消费信贷咨询服务，而该等账户中的应收账款不应仅因该豁免而不符合资格。
(一)加强权利人权利保护。服务商不得采取任何行动，或遗漏采取任何行动，而该等行动会对任何应收账款或账户持有人的权利造成重大损害，亦不得重新安排、修订或延迟应收账款的应收款项，除非在其正常业务过程中及根据账目指引。
(J)未用本票证明的应收款。除非与强制执行或催收账户有关，否则服务商不得采取任何行动，使任何应收账款由任何文书证明，但与一份或多份其他文书一起构成动产纸的文书除外，如果任何应收账款被如此证明(无论是否与强制执行或催收账户有关)，则应按照本节的规定将其重新转让或转让给服务商。
(K)包括所需的所有一致意见。与服务商签署和交付本协议、服务商履行本协议和其他交易文件以及服务商履行本协议及其条款所需的任何个人、任何政府机构或官员的所有批准、授权、同意、命令或其他行动均已获得；但服务商不对国家证券或“蓝天”法律作出任何陈述或担保。
(L)管理记录和账簿的保存。服务商应维护和执行行政和操作程序(包括在应收款原件被销毁时重新创建证明应收款的记录的能力)，并保存和维护所有文件、书籍、计算机记录和其他信息，这些文件、书籍、计算机记录和其他信息对于收集所有应收款是合理必要的或建议的。这些文件、账簿和计算机记录应反映产生应收款的所有事实、与之相关的所有付款和贷项，并在为方便转让方遵守转让协议第2.1条所需的范围内，此类文件、账簿和计算机记录应表明发行人在应收款中的利益。
(m) [已保留].
(N)国际服务机构发现违反转让人陈述和担保的行为。除转让协议第2.3及2.4节另有规定外，如服务商发现转让人违反该等条款所载的任何陈述及保证，服务商应立即以书面通知转让人、拥有人受托人及根据相关契约补充协议有权享有权利的每名提升服务提供者(如有)。
如果第2.3条第(G)、(H)、(I)或(J)款中包含的关于任何应收账款或相关账户的服务商的任何陈述、担保或契诺被违反，并因此而导致发行人对相关账户中的任何应收账款或该等应收账款或该等应收账款的收益的权利受到实质性损害，或该等收益因任何原因不能向发卡人免费且无任何留置权，则不迟于服务商发现该事件的较早发生之日起60天届满，或服务商收到企业托管人发出的此类事件的通知后，与该事件有关的一个或多个账户中的所有应收款应重新分配或分配给服务商，如下所述；但在上述60天期限结束前的任何一天，如果(I)有关的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，或相关的契诺已得到遵守，并且(Ii)服务机构已经交付了一份高级船员证书，描述了违约的性质和补救的方式，则该等应收款将不会被重新转让或转让给服务机构。
服务商应在下一个营业日之前，在收款账户中存入立即可用的资金，存入金额相当于该等应收款的金额，该笔存款额应被视为该等应收款的收款，并应根据《契约》第八八条和每项契约补编的规定予以运用。
在每次转让给服务商后，发行人应被视为自动地、无需进一步行动地将发卡人在该等应收款中的所有权利、所有权和权益转让、转让、转让或以其他方式转让给服务商，而无需追索权、陈述或担保，所有到期或即将到期的款项以及与此相关的所有收到的金额和所有收益。发行人应签署转让或转让的文件和文书，并采取服务商合理要求的其他行动，以根据本节的规定转让任何此类应收款。服务机构有义务接受此类应收账款的转让，并按照前款规定将存款(如果有)存入托收账户，这是发行人、所有者受托人、持有人(或代表票据持有人的契约受托人)或任何增强提供者可获得的关于引起该义务的事件的唯一补救措施。
第2.4节规定了针对义齿受托人的所有报告和记录。
(A)中国日报报道。在每个处理日期之后的第二个工作日，服务商应准备好并在服务商办公室供下列人员检查
契约受托人一份报告(“每日报告”)，列明(I)服务商于该处理日期处理的应收账款本金及本金的收款总额，(Ii)该处理日期拖欠的应收款项总额，及(Iii)截至该处理日期应收账款信托的本金应收款项总额。
(B)持有中国月度服务商证书。除非任何契约附录中另有关于相关系列的说明，否则在每个确定日期，服务机构应向契约受托人、付款代理、每个评级机构和每个增强提供者(如果有)提交一份服务官员的证书，其中列出(I)前一个月关于第2.4(A)条(I)第(I)款规定的每个项目的总金额，(Ii)前一个月期间的拖欠应收账款总额，(Iii)收款账户(或其任何子账户)或任何系列账户中的应收款总额和存款余额，这些账户适用于截至上一个月期间最后一天结束时就已处理的收款处理的任何系列账户；。(Iv)与上一个月期间相比的调整总额；。(V)根据任何增资措施须就上一个月期间作出的每个系列的提款、提款或付款的总额。(Vi)于下一个分派日期应付予票据持有人的与票据有关的应付利息及本金的所有金额的总和及(Vii)任何有关契约补编可能规定的其他金额、计算方法及/或资料。
(C)取消已转账的账户。Servicer承诺并在此同意在自动添加终止日期或任何自动添加暂停日期之后(但在后一种情况下，在重新开始日期之前)，在任何转移帐户创建后的合理时间段内，但无论如何不迟于转移帐户创建的月份结束后15天内，向Indenture Trust交付一份通知，指明任何转移帐户的新帐号。
第2.5节：第一部分：[已保留].
第2.6节规定了税收待遇。转让方已安排本协议和票据，以促进以优惠条款进行有担保、信用增强的融资，意在票据将构成转让方的债务，用于联邦收入、州和地方收入及特许经营税；转让方和每个票据持有人通过接受票据(以及每个票据所有者，通过其接受适用票据的权益)同意就联邦、州和地方所得税和特许经营税以及对毛收入或净收入征收或衡量的任何其他税收确认并报告票据为转让方的债务，并以符合该等特征的方式报告与票据有关的所有收入和付款。
第2.7节规定了向转让人发出的通知。如果建行不再担任服务机构，根据第4.3节指定的任何继任服务机构应向转让人交付或提供根据第2.4(B)条和第2.10条规定此后需要准备、递送或交付的每份证书和报告。
第2.8节规定了进一步的调整。
(A)如果服务商因回扣、退款、未经授权的收费或帐单错误而向下调整任何应收款的金额，或者因为该应收款是针对被会计持有人拒绝或退还的商品而产生的，或者如果服务商以其他方式向下调整任何应收款的金额而没有收到收款或将该金额作为无法收回的金额冲销，则在任何这种情况下，用于计算转让人金额或分配的本金应收款金额
适用于任何系列的百分比将减去调整的金额。同样，用于计算转让人金额和适用于任何系列的分配百分比的本金应收账款将减去违反转让协议第2.5(B)节所载转让人契约的任何本金应收账款的金额。依照前款规定需要进行的调整，应当在引起调整的事件处理之日后的第一个营业日进行。
(B)如果(I)服务商就应收账款的托收向托收账户存入款项，而该托收是由服务商以支票的形式收到的，而该支票因任何原因而不被承兑，或(Ii)服务商在任何托收的金额上出现错误并存入的金额少于或超过该托收的实际金额，则服务商应适当调整随后存入托收账户的金额，以反映该不兑现的支票或错误。收到退票支票的任何应收账款应被视为未付款。尽管本款有前两句话，但根据本款作出的任何调整将反映在当前报告中，但不会改变以前根据第2.4(B)节报告的任何收款金额。
第2.9节规定了报告要求。服务商特此同意，自生效日期起至所有应收款未清偿余额减至零之日止，服务商应按附表2.9规定的方式，同时将财务报表、通知和其他信息交付或安排交付给个人。
第2.10节规定了年度官员证书和合规性评估。服务机构应在发行人每个会计年度结束后的第90(90)天或之前(从2023财年结束开始)向发行人提交一份主要采用附件A形式的高级服务机构证书，提供证券法和交易法(如果适用)下AB法规第1123项所要求的信息。
第2.11节：第一节。[已保留].
第2.12节规定了对FDIC规则的遵守。服务商同意履行和满足附表2.12中规定的所有契诺和其他协议。
第三条
与服务商有关的其他事项
第3.1节规定了服务商的责任。服务商仅在服务商以本合同规定的身份具体承担的义务范围内承担本协议所规定的责任。
第3.2节规定了服务商的合并或合并，或承担服务商的义务。
(A)服务机构不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，除非：
(I)通过这种合并形成的人或服务商被合并成的人，或通过转让或转让实质上作为整体获得服务商的财产和资产的人，应是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，如果服务商不是尚存的实体，则应通过协议明确承担
本合同的补充文件，以业主受托人满意的形式签署并交付业主受托人，履行本合同项下服务商的各项契约和义务；
(Ii)服务机构已向契约受托人交付(A)一份高级人员证书，述明该等合并、合并、转易或转让及该等补充协议符合本节的规定，并已遵守本协议所规定的与该交易有关的所有先决条件，以及(B)律师的意见，认为该补充协议是该尚存实体的一项有效且具约束力的义务，可根据其条款对该尚存实体强制执行，但该强制执行能力可能受适用的破产、无力偿债、重组、通常影响债权人权利的暂缓执行或其他类似法律不时生效，除此种情况外，可执行性可能受到衡平法一般原则的限制(无论是在法律上还是在衡平法诉讼中考虑)；和
(3)在(X)通过这种合并形成的实体或服务商被合并成的实体，或通过转让或转让服务商的财产和资产实质上作为整体获得的人应是合格的服务商(在作出这种决定时，考虑到前任服务商的经验和业务)或(Y)在这种合并、合并、转让或转让生效后，继任服务商应根据本协议承担服务商的义务；
(B)根据本第3.2条的规定，不得解释为禁止或以任何方式限制服务商实施任何合并或合并的能力，根据该合并或合并，服务商将成为尚存实体。
(C)在根据本第3.2条进行的任何合并、合并、转让或转让后，评级服务机构应迅速通知各评级机构。
第3.3节规定了对服务商和其他人的责任限制。除3.4节关于发行人和业主托管人以及第6.7节关于契约托管人的规定外，服务商或以服务商身份的服务商的任何董事、高级职员、雇员或代理人不对发卡人、所有者托管人、企业托管人、持有人、任何增强提供者或任何其他人根据本协议采取的任何行动或避免采取任何善意的行动承担任何责任；但本条文并不保障服务商或任何该等人士因执行职责时故意失职、不守信用或严重疏忽，或因罔顾本条例所订义务及责任而被施加的任何法律责任。服务商和服务商的任何董事、高级职员、雇员或代理人可以真诚地依赖任何人(服务商以外)正确签署和提交的关于本协议项下任何事项的任何类型的表面文件。服务机构没有义务出庭、起诉或辩护任何法律行动，这些法律行动不是根据本协议作为服务机构的职责所附带的，而且在其合理判断下可能涉及服务机构的任何费用或责任。服务机构可自行决定采取其认为必要或适宜的任何法律行动，以维护本协议、本协议各方的权利和义务以及本协议所规定的持有人的利益。
第3.4节规定了对发行人和业主受托人的赔偿。服务机构应赔偿发行人和业主受托人及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人因下列原因而遭受或遭受的任何损失、责任、费用、损害或伤害：(I)由于服务机构根据本协议对发卡人的任何作为或不作为而遭受或遭受的损失；(Ii)业主受托人对发卡人的管理以及根据本合同或契约履行其职责而产生或发生的
补充文件或与之相关的任何交易或文件，包括任何判决、裁决、和解、合理的律师费和开支(包括但不限于任何合理的律师费和与发行人或业主受托人对服务机构或任何其他人的任何赔偿或其他义务的强制执行(包括任何诉讼、索赔或诉讼)有关的开支)，以及与任何诉讼、法律程序或索赔的抗辩有关的其他费用或开支；但(A)如该等作为、不作为或指称的作为或不作为构成或导致拥有人受托人欺诈、严重疏忽或故意行为不当，则服务机构不得赔偿拥有人受托人；。(B)服务机构不得就发行人、票据持有人或票据拥有人因拥有人受托人应票据持有人的要求而采取的任何行动而承担的任何法律责任、费用或开支向发行人、票据持有人或票据拥有人作出赔偿；。(C)服务机构不得就发行人、票据持有人或票据拥有人以投资者身分招致的任何损失、申索或损害赔偿，包括与票据所有权相关的市场或投资风险的损失，或因违约应收账款而产生的损失，以及(D)服务商不得赔偿发行人、票据持有人或票据所有者根据任何税法产生的任何责任、成本或支出，包括任何联邦、州、地方或外国所得税或特许经营税，或任何其他由收入(或与此相关或因未能遵守规定而产生的任何利息或罚款)征收或衡量的税收，发行人、票据持有人或票据所有人因此而必须支付的与任何税务机关相关的任何责任、成本或开支。根据本节规定的赔偿不得从信托资产中支付。本赔偿的规定应直接适用于受赔偿人，并可由其强制执行，但须受本赔偿条款的限制。本第3.4节在本协议终止和业主托管人提前免职或辞职后继续有效。
服务商应按照本契约第6.7节的规定对契约受托人进行赔偿。
第3.5条规定，服务机构不得辞职。服务商不得辞去本协议规定的义务和义务，除非(X)确定(I)根据法律的要求(服务商章程和章程除外)不再允许服务商履行本协议项下的职责，以及(Ii)根据法律的要求，服务商不能采取合理的行动使其履行本协议规定的职责；(Y)在服务商与任何其他公司或服务商合并或合并到任何其他公司或服务商的转让或转让其财产和资产的情况下，可能需要采取的合理行动。根据第3.2节，或(Z)找到符合条件的替代服务商。根据上文第(X)款允许服务商辞职的任何决定，应由律师向契约托管人提交的意见书予以证明。在契约托管人或其关联公司或后续服务机构已根据第4.3节承担服务机构的责任和义务之前，辞职不得生效。如果在决定之日起120天内，服务机构可以不再担任服务机构，并且契约受托人无法指定继任服务机构，则契约受托人或其关联公司应担任继任服务机构。尽管有上述规定，但如果企业托管人或其关联企业不愿意或在法律上不能这样做，则应请求具有司法管辖权的法院指定净资产不低于50,000,000美元且其常规业务包括为信用卡账户提供服务的任何机构为本合同项下的后续服务机构。契约受托人应在指定继任服务机构后，立即通知每一评级机构和每一家根据适用的契约补充协议有权获得的增强提供者(如有)。
第3.6节规定了有关应收款的某些文件和信息的访问权限。在与执行票据持有人的权利有关的情况下，或在适用的法规或条例要求契约受托人审查此类文件的情况下，服务机构应向契约受托人提供与账户和应收账款有关的文件的访问权限，这种访问权限是免费的，但只有在以下情况下才能免费提供：(I)在合理的请求下，(Ii)在正常营业时间内，(Iii)在服务机构的正常情况下
安全和保密程序以及(Iv)在服务商指定的办公室。第3.6节中的任何规定均不减损每个账户发起人、转让人、契约托管人和服务商遵守任何禁止披露有关债务人信息的适用法律的义务，以及服务商因此类义务而未能按照第3.6节规定提供访问权限的行为，不构成对本节第3.6节的违反。
第3.7节规定了职责的下放。在正常业务过程中，服务机构可随时将本协议项下的任何职责委托给任何同意按照账户准则和本协议履行该职责的人员。任何此等转授并不解除服务商在该等责任方面的责任及责任，亦不构成第3.5节所指的辞职，而服务商仍须与该人士共同及各别承担根据本条第III条应支付的任何款项，犹如服务商已履行该责任；但如属给予建行联营公司以外人士的任何重大转授，则须至少提前30天向契约受托人及该项转授的各评级机构发出书面通知予非服务商联营公司的任何实体。
第四条
服务器默认设置
第4.1节说明了服务商的违约情况。如果发生并继续发生以下任何一种事件(“服务商默认”)：
(A)对于服务商在根据本协议条款、契约或任何契约补编(视属何情况而定)须由服务商作出或发出该等付款、转让、存放、或该等指示或通知(视属何情况而定)之日后五个营业日或之前，未有向契约受托人作出任何付款、转移、存放或发出指示或通知的情况，不予受理；或
(B)如服务商未能在任何实质方面妥为遵守或履行本协议所载的任何其他服务商契诺或协议，而该契诺或协议对任何系列或类别的票据持有人有重大不利影响(该决定须在不考虑当时是否可根据任何增强措施获得资金的情况下作出)，而该等契约或协议的欠妥之处须由契约受托人向服务商发出书面通知，或由持有不少于未清偿金额25%(或，对于不涉及所有系列的任何故障，与该故障相关的所有系列未偿还本金总额的25%)；或服务机构应根据本协议委托其职责，但第3.2或3.7节允许的除外，契约受托人的负责人对这种委托有实际了解，且此类委托自委托受托人向服务机构发出书面通知要求予以补救之日起15天内仍未得到补救，或由持有不少于未偿还金额25%的票据持有人向服务机构和企业受托人发出；或
(C)服务商在本协议中或在根据本协议交付的任何证书中作出的任何陈述、担保或认证，在作出时应被证明是不正确的，这对任何系列或类别的票据持有人的权利有实质性的不利影响(该决定应在不考虑资金是否根据任何增强措施当时可用的情况下作出)，并且在该失灵的书面通知(要求对其进行补救)向服务商发出书面通知之日后60天内，该声明、保证或认证在任何重大方面仍属不正确。或由持有不少于未偿还金额25%的票据持有人(或，连同
对于不涉及所有系列的任何此类陈述、保修或认证，该陈述、保修或认证涉及的所有系列未偿还本金总额的25%)；
(D)服务机构一般不能偿还到期债务，或以书面形式承认无力偿还债务；或已在对该处所具有司法管辖权的法院提起法律程序，寻求根据任何债务救济法就非自愿案件中的服务人员作出判令或命令予以济助，或为该人或其财产的任何主要部分委任接管人、清盘人、承让人、受托人、保管人、暂时扣押人、保管人或其他相类的官员，或为其事务的清盘或清盘而提起法律程序；如针对服务人员提起任何法律程序，则任何该等法律程序须继续进行而不被驳回或不被搁置，而有效期间为连续60天，或在该法律程序中所寻求的任何诉讼均须进行；或由服务人员根据任何债务人救济法启动自愿案件，或该人同意根据任何债务人救济法在非自愿案件中输入济助令，或同意由该人的接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人、扣押人、保管人或其他类似的官员或其财产的任何实质性部分，或为债权人的利益而进行的任何一般转让；或该人或该人的任何附属公司已为促进上述任何行动而采取任何公司行动；或
(E)就任何系列、该系列的《印痕补编》所指明的任何其他活动而言，
则在服务商违约的情况下，只要服务商违约仍未得到补救，持有超过50%未偿还金额的契约受托人或票据持有人，可向服务者(及契约受托人及任何根据相关契约补充条款有权享有权利的提升提供者，如由票据持有人发出)发出通知(“终止通知”)，终止服务者在本协议项下及应收账款及其收益项下的所有但不少于所有权利及义务。一旦服务商违约发生，契约受托人应立即将该服务商违约通知各评级机构。
在根据第4.1条或第4.2条终止服务机构在本协议项下的责任后，以及在契约受托人根据第4.3条指定后续服务机构之日，本协议项下服务机构的所有权力和权力应转移并归属于后续服务机构(“服务转移”)；并且，但不限于，在服务商未能合作的情况下，契约受托人有权(在服务商未能合作的情况下)代表服务商以事实代理人或其他身份签立和交付所有文件和其他文书，并在服务商未能签立或交付该等文件或文书时，作出和完成所有其他必要或适当的行为或事情，以达到该等服务权转让的目的。服务商同意与契约托管人和后续服务商合作，终止服务商在本协议项下进行服务的责任和权利，包括将服务商向本协议规定的应收款提供服务的所有权力转让给后续服务商，包括在转让之日由服务商持有以存入或已由服务商存入收款账户的所有收款的所有权力，或此后应就应收款收取的所有收款，并协助后续服务商并强制执行对保险收益的所有权利。服务机构应按照后续服务机构合理要求的电子形式，迅速将与应收款有关的电子记录转让给后续服务机构，并应按照后续服务机构合理要求的方式和时间，迅速将继续提供应收账款服务所需的所有其他记录、通信和文件转让给后续服务机构。在遵守本条款4.1的范围内，服务商应向后续服务商披露服务商合理地认为是
为保密，应要求后续服务机构签订其认为适当的习惯许可和保密协议，以保护其利益。
尽管有上述规定，但在第4.1(A)节规定的五个工作日内或第4.1(B)或(C)节规定的60天内(除第4.1(A)、(B)或(C)节规定的任何期限外)的任何延迟或不履行均不应构成服务机构违约，除非这些额外的五个工作日或60天分别到期，且此类延迟或不履行不能通过服务商的合理努力来防止，并且此类延迟或失败是由天灾或公敌行为、宣战或未宣战行为造成的。公共秩序混乱、叛乱或破坏、流行病、山体滑坡、闪电、火灾、飓风、地震、洪水或类似原因。前一句话不应免除服务商根据本协议尽其最大努力及时履行其义务的义务，服务商应向契约受托人、每个评级机构、根据相关契约补充条款有权获得的任何增强提供者和转让人提供一份高级官员证书，该证书将立即通知其未能履行或延迟履行其义务，并说明其为履行其义务所做的努力。
第4.2节规定了服务商的辞职。在第4.2节第(A)或(B)款规定的情况下，服务人员可辞职。
(A)如果服务机构找到符合资格的替代服务机构，经发行人书面同意，该服务机构可辞去其在本协议项下的义务和职责。服务商应根据本第4.2节的规定，及时通知发卡人任何辞职。在(I)评级机构的条件得到满足，以及(Ii)替代服务机构根据第4.3节获得发行人的批准和任命之前，该辞职不得生效。
(B)在不受(A)款限制的情况下，服务机构可在确定(I)根据适用法律不允许履行其在本协议项下的职责，以及(Ii)不存在可采取的商业合理行动使其履行本协议所规定的职责在适用法律允许的情况下，辞去本协议规定的义务和义务。在继任服务商根据第4.3条承担服务商的责任和义务之前，此类辞职不得生效。
第4.3节授权企业受托人行事；指定继任者。I)如果服务商根据第4.1条或第4.2条辞职或终止，服务商应继续履行本协议项下的所有服务职能，直至服务商根据第4.2条辞职生效之日或终止通知中指定的日期(如适用)，或直到服务商和契约托管人共同商定的日期为止。发行人应根据第4.2节的规定，就服务机构的任何辞职及时通知契约受托人，契约受托人应在收到该辞职通知或发出终止通知(视情况而定)后尽快任命一名合格的服务机构为继任服务机构(“继任服务机构”)，而该继任服务机构应以契约受托人可接受的形式以书面假设接受其任命。如果在服务商停止担任服务商时，尚未指定或未接受其指定的继任服务商，则不再采取进一步行动的契约受托人将自动被指定为继任服务商。契约受托人可根据第2.1(B)和3.7节的规定，将其任何服务义务委托给契约受托人或代理人的关联公司。尽管有上述规定，但如果企业托管人不愿意或在法律上不能这样做，则应向具有司法管辖权的法院申请，指定净资产不少于50,000,000美元、其常规业务包括提供信用卡应收账款服务的任何机构为本合同项下的后续服务机构。契约受托人应立即通知每个评级机构和每个
增强服务提供者(如有)在指定继任服务商后，有权根据适用的契约补充条款享有权利。
(B)在被任命后，在本协议项下的服务职能方面，后续服务机构应在各方面成为服务机构的继任者，并应承担本协议条款和规定赋予服务机构的所有责任、义务和责任(先前服务机构履行和担任服务机构期间产生的责任除外)，本协议中对服务机构的所有提及应被视为指继任服务机构。
(C)在根据第4.1或4.2节终止本协议项下服务商责任的情况下，契约托管人将审查其从合格服务商处获得的任何投标，并应被允许任命提交此类投标的任何合格服务商为继任服务商。任何后续服务商应有权获得等于以下两者中较大者的补偿：(A)所有系列的服务费总和或(B)Indenture受托人从Indenture Trust选择的第三方服务商获得的维修费投标中的最低者；但如果服务补偿额大于所有系列的服务费总和，Indenture受托人应尽其最大努力从不少于三家第三方服务商那里获得投标；但条件是，转让人权益的持有人应负责支付可分配给转让人权益持有人的后续服务商的此类补偿部分，包括超过所有系列的总服务费的任何部分。转让人权益的每一持有人同意，如果建行(或任何后续服务机构)终止为本协议项下的服务机构，则转让人根据本协议或任何契约补充协议有权收取的财务费用应收款的收款部分应减去足以支付转让人份额(参考任何未偿还系列的契约补充部分确定)的后续服务机构的补偿，以及(无重复)后续服务机构超出所有系列的初始服务费用总额的任何补偿。
(D)根据本协议授予继任服务机构的所有授权和权力应在发行人根据信托协议终止时自动停止和终止，并应转移给转让人并归属转让人，转让人在此被授权和授权代表继任服务机构以事实代理人或其他身份签立和交付所有文件和其他文书，并作出和完成所有其他必要或适当的行为或事情，以实现此类服务权转让的目的。后继服务商同意与转让方合作，终止后继服务商对应收账款进行服务的责任和权利。继任服务机构应以转让方合理要求的电子形式将其与应收款有关的电子记录转让给转让方，并应按转让方合理要求的方式和时间将所有其他记录、通信和文件转让给转让方。在遵守本条款第4.3条要求后续服务机构向转让方披露后续服务机构认为保密的任何类型的信息的范围内，转让方应被要求签订后续服务机构认为保护其利益所必需的惯常许可和保密协议。
第4.4节规定了对票据持有人的通知。在服务机构知悉任何服务机构失责后两个营业日内，服务机构须将此事通知契约受托人、各评级机构及任何根据有关契约副刊及契约受托人有权享有权利的增强服务提供者，并须按票据持有人于票据登记册上所载的各自地址发出通知。在根据本第四条终止或委任继任服务机构时，契约受托人应立即向票据持有人发出书面通知，通知票据持有人在票据登记册上所列的各自地址。
第五条
终止
第5.1节规定了协议的终止。本协议以及本协议项下发行人、转让人和服务商各自的义务和责任将于信托终止之日终止，但第3.4节所述的职责除外。
第六条
杂项条文
第6.1节是一项新的修正案；放弃过去的违约。
(A)允许服务机构、转让人和发行人不时以书面形式放弃本协议的任何条款，而无需任何契约受托人或任何票据持有人的同意，以修正或补充本协议中可能与本协议任何其他条款不一致的任何条款，或就本协议项下提出的事项或问题添加任何与本协议条款不一致的其他条款；但任何此类行动不得在任何实质性方面对任何票据持有人的利益造成不利影响。此外，本协议可为任何其他目的而修订、修改或更改，服务机构、转让人及发行人可不时以书面形式放弃本协议的任何条文，而无须经契约受托人或任何债券持有人同意，并由他们各自签署一份书面文件；但(I)转让人须已向契约受托人及业主受托人交付一份注明任何该等行动日期的高级人员证书，说明转让人合理地相信该项修订不会产生不利影响，或(Ii)已就任何该等行动符合评级机构的条件。此外，尽管有前述规定，服务机构和发行方将在转让方的指示下对本协议进行修改，未经企业托管人或任何票据持有人或增强提供商的同意，以增加、修改或删除必要或可取的条款，以使发行方的全部或部分避免对发行方的财产或其收入征收州或地方所得税或特许经营税；然而，条件是：(A)转让人向契约受托人和所有者受托人交付一份高级人员证书，表明拟议的修订符合本节规定的要求，以及(B)此类修改不影响契约受托人或所有者受托人在本条款下的权利、义务或义务。根据前一句，转让人可在未经票据持有人或增强服务提供者同意的情况下作出修改，包括增加转让人。
(B)对于本协议，服务机构、转让人和发行方也可不时以书面形式放弃本协议的任何规定，但须征得持有转让方未交付官员证书的受此影响的每个系列票据未偿还本金50%以上的票据持有人的同意，说明没有任何不利影响，目的是对本协议的任何条款增加或以任何方式更改，或取消或放弃本协议的任何条款，或以任何方式修改票据持有人的权利；然而，任何该等行动不得(I)未经每名受影响票据持有人同意而降低任何票据的利率或本金或延迟任何票据的最终到期日或任何增强措施下的可用金额；(Ii)未经每名受影响票据持有人同意而更改任何票据持有人的定义或计算其利息的方式；或(Iii)未经每名票据持有人同意而降低同意任何该等行动所需的前述百分比。
(C)在签立任何此类修订或豁免后，发行人应立即将该诉讼的实质内容通知给契约受托人和每个票据持有人，而服务机构应向每个评级机构和每个增强提供商提供关于该等修订实质的通知。
(D)根据第6.1节，无需票据持有人同意批准任何拟议修订或豁免的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则该同意即已足够。取得该等同意的方式及证明票据持有人已授权签署同意的方式，须符合契约受托人所规定的合理要求。
(E)就第6.1节而言，根据本契约第X条的规定签署的任何契约补充不得被视为对本协定的修正。
(F)业主受托人可以但没有义务订立任何此类修正案，影响业主受托人在本协议下或其他方面的权利、义务或豁免。在执行本协议项下的任何修改时，业主托管人有权收到并最终依赖律师的意见，声明执行该修改是本协议授权或允许的，并且已经满足执行和交付该修改的所有先决条件。
第6.2节规定了对发行人的权利、所有权和利益的保护。
(A)转让人应促使本协议、对本协议的所有修改和补充以及所有融资声明和继续声明以及任何其他必要文件，包括企业受托人和发行人在信托资产中的权利、所有权和权益，迅速进行记录、登记和存档，并始终保持记录、登记和存档，所有这些都以法律可能要求的方式和地点充分保存、完善和保护企业受托人、票据持有人和发行人对构成信托资产的所有财产的权利、所有权和利益。转让人应在上述记录、登记或存档后，尽快将上述记录、登记或存档的任何文件的加盖档案印章的副本或存档收据交付给印制托管人。转让方应就上述义务与服务机构充分合作，并将执行为实现本款的意图而合理需要的任何和所有文件。
(B)转让方和服务商在任何时候都应根据位于美国境内的司法管辖区的法律进行组织。
第6.3节规定了适用法律；放弃陪审团审判。
(A)本协议应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和解释，而不参考其冲突法律条款(一般义务法第5-1401条除外)，双方在本协议项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。
(B)在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，向本协议的每一方承诺，在基于、根据或与本协议有关的任何其他交易文件或根据本协议产生或与本协议有关的任何其他交易文件或根据本协议产生或根据本协议产生的任何事项的任何诉讼、法律程序或反索赔中，不可撤销和无条件地放弃所有由陪审团审判的权利。
第6.4节规定了电子通知；付款。
(A)本协议项下的所有通知均应以书面形式发出，如果亲自交付、以挂号邮寄、要求回执或传真发送，应视为已妥为发出：(I)如果是转让人，发送给Comenity Capital Credit Company，LLC，12921 South Vista Station Blvd.，Suite400，Draper，Utah 84020，收件人：总裁，(Ii)如果是Servicer，Comenity Capital Bank，12921 South Vista Station Blvd.，Suite400，Draper，Utah 84020，注意：总裁，(Iii)如果是发行者或所有者受托人，请发送给公司信托办公室，附注：机构信托服务，连同一份副本送交署长；(Iv)就某一特定系列而言，如属评级机构，则须注明与该系列有关的《契约补编》所指明的地址；及(V)《契约》或任何《契约补编》所指明的任何其他人；或对于每一方，按该方在给对方的书面通知中指定的其他地址或传真号码发送。
(B)*规定或准许向记名钞票持有人发出的任何通知，须以头等邮递方式寄往钞票登记册所示持有人的地址，邮资已付。在本协议规定的时间内邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论票据持有人是否收到该通知。
第6.5节规定了条款的可分割性。如果本协议的任何一个或多个契约、协议、条款或条款因任何原因而无效，则该等条款应被视为可与本协议的其余条款分开，且不得影响本协议或票据或票据持有人权利的其余条款的有效性或可执行性。
第6.6节提供了进一步的保证。转让方和服务商同意不时进行和执行任何和所有行为，并执行所有者托管人和契约托管人为更充分地实现本协议的目的而要求或合理要求的任何和所有其他文书，包括授权根据任何适用司法管辖区UCC的规定提交与应收账款有关的任何融资声明或继续声明。
第6.7条规定不放弃；累积补救。业主托管人、契约托管人或票据持有人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，并不是法律规定的任何权利、补救、权力和特权的全部。
第6.8节列出了相应的条款。本协议可由两份或两份以上的副本(由不同的各方分别签署)签署，每份副本应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。双方同意，本协议和与本协议相关交付的任何其他文件可以电子签名，并且出于有效性、可执行性和可接受性的目的，出现在本协议或此类其他文件上的任何电子签名与手写签名相同。
第6.9节规定了第三方受益人。本协议将使本协议各方、所有者受托人、契约受托人、票据持有人和任何增强提供商受益，并对其具有约束力。除本协议另有明确规定外，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
第6.10节规定了票据持有人的诉讼。
(A)在本协议中规定可由票据持有人采取行动或发出通知的任何地方，任何票据持有人均可采取行动或发出通知，除非该规定需要一定比例的票据持有人。
(B)票据持有人发出的任何通知、请求、授权、指示、同意、放弃或其他作为，均对票据持有人及其后该等票据及任何票据的持有人具约束力，或就发行人、拥有人受托人、出让人或服务商倚赖票据而作出或不作出的任何事情而发出的票据或作为交换或代替票据，不论该等行动是否根据该票据作出批注。
第6.11节介绍了规则和144A信息。只要任何系列或类别的票据属证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，各转让人、拥有人受托人、契约受托人、服务机构及任何提升服务提供者均同意彼此合作，在有关票据持有人或潜在购买人提出要求时，向该系列或类别的任何票据持有人及该等票据持有人指定的任何潜在购买者提供任何资料，以符合证券法第144A(D)(4)条所载条件。
第6.12节介绍了合并和整合。除本协议另有明确规定外，本协议阐述了双方对本协议主题的完整理解，所有先前的书面或口头理解均由本协议取代。除本协议另有规定外，不得修改、修改、放弃或补充本协议。
第6.13节规定，没有任何破产申请。发行人(仅针对转让人)、服务商、每个增强提供商(如果有)以及每个补充权益的持有人和转让人(仅针对发行人)在此分别约定并同意，其不会在任何时间根据任何美国联邦或州破产或类似法律对发行人或转让人提起、招揽、加入或合作或鼓励任何机构针对发行人或转让人提起诉讼。第6.13节的任何规定不得阻止或被视为阻止任何前述人士在该日期之前在(I)由发行人或转让人或其代表根据或根据任何该等法律自愿提起或展开的任何案件或法律程序中采取或遗漏采取任何行动(在该等法律允许该等行动的情况下)或遗漏采取任何行动，或(Ii)根据或根据任何该等法律适用而与发行人或转让人有关的任何非自愿案件或法律程序，而该非自愿使用并非由任何前述人士启动。
第6.14节规定了义齿受托人的权利。契约受托人在此享有与契约中规定的相同的权利、保护、赔偿和豁免。
第6.15节规定了业主受托人的权利。双方明确理解并同意：(A)本文件由特拉华州纽约梅隆银行信托签署和交付，不是单独或亲自签署和交付，而是仅作为发行人的所有者和受托人，行使和授予发行人的权力和授权；(B)发行人在本文件中作出的每一项陈述、保证、契诺、承诺和协议均由特拉华州纽约梅隆信托作出，并不打算作为个人陈述、保证、契诺和协议，但仅出于对发行人具有约束力的目的而作出和打算，(C)本协议中的任何内容不得解释为对特拉华州纽约梅隆银行信托单独或个人履行本协议中明示或默示的任何约定承担任何责任，所有此类责任(如果有)由本协议各方明确免除
以及(D)特拉华州纽约梅隆信托没有调查所有者受托人或发行人在本协议中作出的任何陈述或担保的准确性或完整性，(E)在任何情况下，特拉华州纽约梅隆信托都不对发行人的任何债务或费用承担个人责任，也不对发行人根据本协议或根据票据或任何其他交易文件或根据本协议交付的任何证书、通知或协议作出或承担的任何义务、陈述、担保或契诺的违约或违约负责，关于所有这些追索权应仅限于出票人的资产。
特此证明，转让人、服务商和发卡人已使本服务协议由其各自的高级职员于上述第一年正式签署。
Comenity资本信贷公司，
有限责任公司，作为转让人
作者：/s/Michael
姓名：迈克尔·布莱克汉姆
头衔：财务主管
商业资本银行，
作为服务商
作者：/s/Gregory Opincar
姓名：格雷戈里·奥辛卡尔
职位：首席财务官
公关资本资产
证券化信托，发行方
作者：特拉华州的纽约梅隆信托公司，而不是其
个人身份，但仅作为所有者
代表发行人的受托人
作者：/s/Kevin J.Randle
姓名：凯文·J·兰德尔
职务：总裁副
已确认并已接受：
美国银行信托公司，国家协会，
不是以个人身份，而是以个人身份
仅以契约受托人的身份
作者：/s/Mark Esposito
姓名：马克·埃斯波西托
职务：总裁副