附件10.99
转让协议
之间
Comenity Capital Credit Company，LLC，
转让人
和
公益资本资产证券化信托基金，
发行人，
日期：2022年6月17日
本转让协议日期为2022年6月17日，由美国特拉华州有限责任公司Comenity Capital Credit Company LLC作为转让方，与根据特拉华州法律成立的法定信托公司Comenity Capital Asset证券化信托作为发行方签署。
考虑到本协议中包含的相互协议，各方同意在本协议规定的范围内，在本契约和任何契约附录中，为其他各方、票据持有人和任何增强提供者的利益达成如下协议：
第一条
定义
第1.1节介绍了定义。本文中使用的和未在本文中另外定义的资本化术语在Comenity Capital Asset Securitiization Trust和U.S.Bank Trust Company，National Association之间的主契约附件A中定义，日期为本契约日期。
第1.2节列出了其他定义条款。本协议中直接或参考定义的所有术语在根据本协议交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义，除非其中另有定义。就本协议和所有此类证书和其他文件而言，除非文意另有所指：(A)本协议中未另作定义的会计术语以及本协议中部分定义但未定义的会计术语应具有GAAP赋予它们的各自含义；(B)在纽约州有效且未在本协议中另有定义的UCC第9条中定义的术语按该条中的定义使用；(C)对每个评级机构的任何提及仅适用于任何特定评级机构，如果该评级机构当时正在对任何未完成的系列进行评级；(D)凡提及在某一特定日期存入或尚未支付的任何数额，即指该日营业结束时的该数额；。(E)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语是指整个本协定(或使用这些款项的证书或其他文件)，而不是指本协定的任何特定条款(或该证书或文件)；(F)凡提及任何章节、附表或附件，即指本协定中或其中提及的章节、附表及证物(或提及该等条文的证明书或其他文件)，而凡提及任何章节或定义内的任何段落、条款、条款或其他细分部分，均指该章节或定义的该等段落、条款、条款或其他细分部分；。(G)“包括”一词是指“包括但不限于”；。(H)提及任何法律或条例时，指经不时修订的该法律或条例，并包括任何继承法或条例；。(I)对任何人的提及包括该人的继承人和受让人；。(J)对任何协议的提及是指经不时修订、补充或以其他方式修改的该协议；及。(K)标题仅供参考，并不以其他方式影响本协议任何条文的涵义或解释。
第二条
应收款的转让
第2.1节规定了应收款的转让。I)通过签署本协议，转让人特此转让、转让、转让或以其他方式将其在(I)应收款及其项下的所有权利、所有权和权益转让给出票人，但本协议规定的除外。[开场](I)在不限制上述或以下各项的一般性的原则下，(Ii)在不限制上述或以下各项的一般性的原则下，(I)在不限制前述或以下各项的一般性的原则下，转让方在应收账款购买协议及项下的所有转让权、所有权及权益；(Ii)在不限制前述或以下各项的一般性的原则下，转让人在应收账款购买协议下及根据应收账款购买协议享有的所有可分配给发行人的所有收款及就任何系列获得任何增资的权利，连同所有到期或将到期的款项及所有已收或应收款项及其所有收益及保险收益包括根据任何帐户处理协议从RPA卖方收取该商户在支付应收款时收到的款项(“店内付款”)以及该等权利的所有收益的权利。该等财产连同记入代收帐户、系列帐户及超额资金帐户(包括任何该等帐户的任何子帐户)的所有款项及其他财产，以及发行人在本协议及信托协议下的权利，应构成发行人的资产(“信托资产”)。上述规定不构成也不打算导致发行人、所有者受托人、企业受托人或任何票据持有人产生或承担任何账户发起人、服务商、转让人或任何其他人士与账户或应收款相关的任何义务，或根据与此相关的任何协议或文书承担的任何义务，包括对债务人、商业银行、商人、清算系统或保险公司的任何义务。
(B)如果转让人同意(I)自费授权、记录和存档转让人转让的应收款和其他信托资产的融资报表(以及适用时的续展报表)，这些融资报表和其他信托资产是转让方在生效日期存在并符合适用州法律要求的，其方式和管辖范围对于完善和转让信托资产给发行人是必要的，并保持其完美性和优先权；以及(Ii)交付每份此类融资报表的加盖印章的文件副本或此类提交的其他证据(可，就本第2.1节而言，对于补充账户和任何相关自动追加账户产生的应收款，在适用的追加日期后，立即通过电话确认此类备案，随后向业主托管人交付盖有档案印章的副本)，尽快交付业主托管人。业主受托人没有任何义务提交此类融资或延续声明，或根据UCC提交与此类转让和转让相关的任何其他文件。
(C)转让人还同意自费：(I)在(Y)适用的添加日期或之前(Y)适用的添加日期(如果是补充帐户)和(Z)适用的移除日期(如果是移除的账户)，以在适当的计算机文件中表明已根据本协议将根据本协议创建的应收款(如果是移除的账户，则是重新分配的)传送给出票人(或如果是移除的账户，则根据第2.7节传达给转让人或其指定人)，方法是在该计算机文件中包含识别每个此类账户(或，对于已删除的帐户，仅当删除发生在自动添加终止日期或自动添加暂停日期之前或在重新开始日期之后时，才包括标识已删除帐户的代码，或在此后删除此类代码)和(Ii)在第(I)、(X)、(Y)或(Z)款所述日期或之前(视适用情况而定)向发行人交付帐户明细表(但此类帐户明细表应针对自动添加提供
于厘定日期或之前与其各自的增加日期有关的每月期间的额外账户)，就每个该等账户而言，指明截至初始截止日期(就第(I)(X)条而言)、自动增加终止日期(就第(I)(Y)条而言)或重新开始日期(就第(I)(Y)条而言)、适用的追加截止日期(如属补充账户)及移出日期(如属已移除账户)、其账户编号、该账户的未偿还总额及该账户的未偿还本金总额。为反映附加帐户和删除帐户而不时补充的此类帐户明细表应标记为本协议的附表1，并在此并入本协议并成为其一部分。一旦本款(C)第(I)款提及的代码已包括在任何帐户中，转让方还同意在本协议剩余期限内不更改该代码，除非且直到(X)该帐户成为已删除帐户，(Y)已发生转让方开始将自动附加帐户包括在内的重新开始日期，或(Z)转让方应至少提前30天向发行人提交意向的书面通知，并已采取必要或可行的行动，以使发行人在应收款和其他信托资产中的权益继续按本协议所要求的优先顺序得到完善。
(D)如本协议项下有关应收账款的安排构成贷款而非买卖该等应收账款，则本协议各方的意向是本协议将构成适用法律下的担保协议，而转让人特此授予发行人对转让人在应收账款及其他信托资产内、应收账款及其他信托资产内及之下的所有权利、所有权及权益(不论现已拥有或其后收购)的完善担保权益。
(E)在每个确定日期或之前，转让人应促使卖方将账户互换金额通知服务机构，该金额将作为可分配给相关月度期间账户的财务费用应收款的收款。在每个转让日期，转让方应向服务商付款，或促使RPA卖方向服务商付款，账户互换金额和服务商应将账户互换金额视为融资应收账款的收款，并按应收款购买协议5.1(L)节的要求将账户互换金额存入收款账户，并将该金额视为融资应收账款的收款。
第2.2节规定了发卡人的承兑。
(A)发卡人特此确认，其接受根据第2.1节向发卡人转让的财产的所有权利、所有权和权益，该财产现已存在并在以后产生。业主受托人应在其公司信托办公室保存一份不时交付给它的每个账户明细表的副本。
(B)业主受托人在此同意：(A)不向任何人披露任何帐户明细表中包含的任何帐号或任何其他信息，或与符合Gramm-Leach-Bliley法案(“GLB法案”)及其实施条例(“隐私条例”)(统称为“消费者信息”)下的“非公开个人信息”定义的帐户有关的任何其他消费者信息，除非(I)向后续服务机构披露或根据适用于企业受托人的法律要求披露，或(Ii)在履行业主受托人在本协议项下的职责时，(B)采取转让人合理要求的措施，以保护和维护该等信息的安全和保密，(C)遵守并促使其联营公司和分包商在其处理消费者信息时遵守GLB法案和隐私法规(在适用的范围内)，并保持(并促使该等联营公司和分包商保持)符合GLB法案和隐私法规(和任何其他类似规定)的适用的物理、电子和程序保障措施
对所有者受托人拥有的所有消费者信息(以及与此相关的，所有者受托人应允许转让人或其正式授权的代表检查所有者受托人的政策和程序，以确保遵守本第2.2条(B)中明确与本协议或其作为所有者受托人的活动在事先书面通知下不时在正常营业时间内的条款)，以及(D)不将任何账户明细表信息或其他消费者信息用于本协议预期的交易以外的任何目的(包括但不限于竞争，直接或间接地与转让人、任何账户发起人或其各自的附属公司，或以《GLB法案》和《隐私条例》禁止的任何方式)。业主受托人收到任何披露任何消费者信息的请求时，应立即通知转让人，该通知在任何情况下都应在披露任何此类信息之前的五(5)个工作日内提供，除非根据法律的要求，业主受托人必须在发出通知后五(5)个工作日之前披露此类信息。本文中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制对交易的税务处理或税务结构(如《财政部条例》1.6011-4节或适用的州或地方税法所定义)的任何披露，或与此类税务处理和税务结构有关的任何材料的披露。业主受托人应立即向服务商、转让方和管理人报告，并配合服务商、转让方和管理人调查导致向任何人披露消费者信息的任何安全漏洞、失误或漏洞(第2.2(B)节允许的任何披露除外)。第2.2(B)节的条款在本协议终止后继续有效。
第2.3节规定了转让人对转让人的陈述和担保。转让方特此声明并向发行方保证，自每个成交日期起：
(一)组织严密，信誉良好。转让方是一家根据特拉华州法律有效存在的有限责任公司，拥有完全的权力、权威和法律权利，拥有其财产，并按照目前拥有和进行的方式开展业务，执行、交付和履行每份交易文件规定的义务。
(B)没有应有的资格。转让人具备做生意的正式资格及作为外国公司的良好信誉(或获豁免遵守该等要求)，并已在每个司法管辖区取得所有必需的许可证及批准，而在该等司法管辖区内，若未能取得该等许可证及批准，则转让人转让予发行者的任何账户协议或任何应收款项将无法由账户发起人、转让人、服务商、发行人或契约受托人强制执行，并将对持有人的利益造成重大不利影响。
(C)没有适当的授权。转让方签署、交付和履行本协议及其参与的每一份其他交易文件，以及转让方完成其参与的每份交易文件中规定的交易，均已由转让方正式授权转让方采取一切必要的有限责任公司行动。
(D)坚持不发生冲突。转让人签立及交付其作为一方的每份交易文件、转让人履行其作为一方的每份交易文件预期的交易以及转让人履行本协议及其条款的任何重大条款和规定，将不会与转让人作为一方或其任何财产受其约束的任何契据、合同、协议、按揭、信托契据或其他文书项下的重大失责行为相冲突、导致违反任何重大条款和规定，或构成(不论有或无通知或时间流逝或两者兼有)重大失责。
(E)禁止任何违规行为。转让人签立和交付其所属的每一项交易单据，转让人履行预期的交易
转让方对交易单据及其条款的履行不会与适用于转让方的任何法律要求相冲突或违反。
(F)不提起诉讼。目前并无任何法律程序或调查待决，或据转让人所知，在任何法院、监管机构、行政机关或其他审裁处或政府机构面前，并无针对转让人的威胁(I)声称任何交易文件或票据无效，(Ii)寻求阻止任何交易文件或票据所拟进行的任何交易的发行或完成，(Iii)寻求任何裁定或裁定，根据转让人的合理判断，会对转让人履行其在任何交易文件下的义务造成重大不利影响，(Iv)寻求对任何交易文件或票据的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁决或裁决，或(V)寻求对联邦或适用的州所得税或特许经营税制下发行人的所得税属性产生不利影响的任何裁决或裁决。
(G)包括所需的所有一致意见。任何人或任何政府机构或官员在转让方签署和交付每份交易文件、转让方履行每份交易文件预期的交易以及履行本协议和本协议条款方面所需的所有批准、授权、同意、命令或其他行动均已取得。
(H)解决破产问题。未发生与转让方有关的破产事件。转让人没有(I)签署交易文件，(Ii)将第2.1节所述的担保权益授予发行方，(Iii)促使、允许或忍受此类担保权益的完善或附加，(Iv)根据任何交易文件以其他方式完成或完成对发行方的任何转让，或(V)获取其在发行方的权益，在每种情况下：
(A)考虑破产的可能性；
(B)采取措施，以期优先考虑一个债权人而不是另一个债权人，或防止以适用法律或条例所要求的方式运用其资产；
(C)在实施破产行为后破产；或
(D)以任何意图阻碍、拖延或欺骗自己或其债权人的方式提供资金。
在转让人将应收款和其他信托资产转移和转让给发行人，并根据契约将其质押给契约受托人之后，第2.3节所述的陈述和担保仍然有效。一旦转让人或所有者受托人发现违反了本第2.3节规定的任何陈述和保证，发现该违反的一方应立即向其他各方和根据相关契约补充条款有权获得的每个增强提供者(如果有)发出书面通知。转让方同意与服务商和业主托管人合作，试图纠正任何此类违约行为。就本第2.3节规定的陈述和保证而言，每次提及义齿补充剂应被视为仅指在相关截止日期生效的义齿补充剂。
第2.4节规定了转让人与交易文件和应收款有关的陈述和担保。
(A)提供适当的陈述和保证。转让人代表并向出票人保证生效日期、每个截止日期，以及关于补充账户的相关增加日期：
(I)确认转让人是其中一方的每份交易文件，以及在补充账户的情况下，相关转让在代表转让人签立和交付时，将构成转让人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对转让人强制执行，但这种可执行性可能受到现在或以后有效的适用债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑)；
(Ii)在关于补充账户的生效日期、自动增加终止日期或任何自动增加暂停日期，以及在关于被删除账户的适用移除日期，根据本协议交付的账户明细表，经补充后，是截至该生效日期、自动添加终止日期、该自动添加暂停日期、相关添加截止日期或该移除日期(视属何情况而定)的所有账户在所有重要方面的准确和完整的清单；而其中所载有关该等帐户的身分及该等帐户内的应收款的资料，在该指明日期在各要项上均属真实无误；
(Iii)转让人是每项应收款的所有权利、所有权和权益的合法和实益拥有人，转让人完全有权、有权和授权将此类应收款转让给发行者，转让人转让给发行者的每一笔应收款都已转让给发行者，没有任何通过转让人或其任何关联公司提出索赔的人的任何留置权(第2.5(B)条允许的留置权除外)，并在所有实质性方面遵守适用于转让人的所有法律要求；
(Iv)与转让人将应收款转让给发行人有关而要求转让人获得、完成或向任何政府当局作出的所有授权、同意、命令或批准，或向任何政府当局进行的登记或声明，是否已妥为取得、达成或给予，并完全有效；
(V)根据本协议，或在补充账户的情况下，在代表转让人签立和交付时，相关转让构成转让人对应收款和其他信托资产的所有权利、所有权和利益的有效出售、转让和转让，以及与此有关的所有到期或即将到期的款项及其收益或向发行人授予此类财产的担保权益，(A)就生效日期存在的应收款及其收益而言，可在生效日期强制执行；或(B)对于补充账户中当时现有的应收款，在适用的增加日期，并将对此后产生的应收款及其产生的收益可强制执行，在每种情况下，除此种可执行性外，可执行性可能受到现在或以后有效的适用债务人救济法和一般衡平法(无论在法律上或衡平法上考虑)的限制。在根据第2.1节提交融资报表时，如果是此后产生的应收款及其收益，则发行人应优先对信托资产和收益享有完善的担保权益，但第2.5(B)节允许的留置权除外；
(Vi)除本协议、本契约或任何契约附录另有明确规定外，转让人或通过转让人或根据转让人提出索赔的任何人对代收账户、超额资金账户、任何系列账户或任何增强都没有任何债权或利益；
(7)对于每个自动追加账户，在其设立之日，或在较晚的情况下，其成为自动追加账户之日；对于每个相关的补充账户，在适用的追加截止日期，每个此类账户均为合格账户；
(Viii)在每个自动附加账户创建之日，或者，如果较晚，在相关账户以其他方式成为自动附加账户之日，该自动附加账户中包含的每一个应收款都是合格应收款，并且在适用的附加截止日期，任何相关补充账户中包含的每一个应收款都是合格应收款；以及
(Ix)自任何新的应收账款转让给发行方之日起，该等应收账款为合格的应收账款。
(B)发出违约通知。在转让方将应收款转让给发行方并将其质押给契约托管人之后，转让方在第2.4节所述的转让方的陈述和担保仍然有效。一旦转让方或业主受托人的责任人员发现转让方违反了本节第2.4节规定的任何陈述和保证，发现该违反的一方应立即向其他各方和根据相关契约补充条款有权获得的每个增强提供商(如果有)发出书面通知。转让方同意与业主托管人合作，试图纠正任何此类违约行为。就本第2.4节规定的陈述和保证而言，每次提及印痕补充时，应被视为仅指自相关陈述或保证之日起有效的印痕补充。
(C)处理不符合条件的应收款的重新分配。如果(I)第2.4(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Ix)、(X)或(Xi)节所载关于转让人或任何账户转让给发行人的应收款的任何陈述或担保在任何重大方面不真实和正确，并且由于该违约行为，相关账户中的任何应收款成为违约应收款或发行人在该等应收款、该等应收款或该等应收款收益中的违约权利，或该等应收款的收益因任何原因不能向发行人免费且无任何留置权，除非在转让人发现或转让人或指定受让人收到转让人(在多数人的指示下)发出的转让人通知后60天内(或契约受托人(在多数持有人的指示下)同意的不超过150天的较长期限内治愈)，或(Ii)第2.5(A)节对转让人转让给发行人的任何应收款有如此规定，则该应收账款应被指定为“不合格应收账款”，并应分配本金余额为零，以确定任何一天的本金应收账款总额；但该等应收款将不会被视为不符合资格的应收款，而将被视为符合资格的应收款，而该等本金应收款应计入在上述60天或更长期间结束前的任何一天，(X)如(A)就第(I)款所述的事件而言，有关的陈述及保证在各重要方面均属真实和正确，犹如在该日作出的一样；或(B)如属第(Ii)款所述的事件，导致该等应收账款成为不合格应收账款的情况将不再存在，且(Y)转让人应已提交一份高级职员证书，说明该违约的性质以及相关陈述和担保成为真实和正确的方式。
(D)降低重新分配的价格。在被指定为不合格应收账款之日及之后，在确定用于计算转让方金额或适用于任何系列的分配百分比的本金应收账款总额时，每一不符合资格的应收账款不得计入。如果在排除此类本金应收款后
从转让人金额的计算来看，转让人金额将少于指定转让人金额，转让人应在下一个营业日之前将转让人金额少于指定转让人金额(不超过该等本金应收款)的金额存入超额资金账户中的即时可用资金中。在即期可用资金中支付该保证金，否则应被视为全额支付所有不合格的应收款。
根据本节规定，转让人有义务将存款(如果有)存入超额资金账户，这是发行人、所有者受托人、持有人(或代表票据持有人的契约受托人)或任何增强提供者可获得的关于引起该义务的事件的唯一补救措施。
(E)控制信托投资组合中应收款的重新分配。如果本协议第2.3(A)、(B)或(C)条或第2.4(A)(I)、(Vii)或(Viii)条所包含的关于转让人的任何陈述或担保在任何重大方面都不真实和正确，并且这种违反对转让人转让给发行人的应收款或其收益对发行人的可用性产生重大不利影响，则发行人、契约受托人或多数持有人中的任何一人可通过随后向转让人和服务机构(如果由多数人持有人发出，则向契约受托人发出)发出通知，可指示转让人接受转让人将应收款转让给发行方的重新转让，如果该违约行为及其造成的任何重大不利影响在该通知发出后60天内(或该通知中规定的较长期限内，不超过150天内)未得到纠正，则转让方有义务按下列条款接受该重新转让；但如在该60天或更长期间结束前的任何一天，(I)有关的陈述及保证在各重要方面均属真实及正确，犹如在该日作出的一样，且(Ii)转让人已递交一份高级船员证书，说明该违反事项的性质及有关的陈述及保证成为真实及正确的方式，则该等应收款将不会再转让予转让人。
转让人应在纽约时间中午12点之前，在产生转账义务的月度期间之后的第一个分配日，将一笔金额相当于相关契约附录中就每个未偿还系列规定的金额的总和，存入托收账户中。尽管本协议中有任何相反的规定，但此类金额应在分配日根据合同和每份合同附录进行分配。在即期可用资金中支付该保证金金额，否则应被视为全额支付所有应收款。
根据第2.4(E)条的规定，一旦向托收账户存入存款(如果有的话)，出票人应被视为在无需进一步行动的情况下，自动向转让人或其指定人转让、转让、转让或以其他方式将出票人在适用应收款中的所有权利、所有权和权益转让给转让人或其指定人，以及适用于相关账户的所有到期或即将到期的款项和收到的所有金额及其所有收益和互换(如果有)。发行人应签署转让或转让的文件和文书，并采取转让人合理要求的其他行动，以根据本节的规定转让此类应收款。转让人有义务接受任何应收款的重新转让，并按照本节的规定将存款存入托收账户，这是发行人、所有者托管人、持有人(或代表票据持有人的契约托管人)对产生这种义务的事件可用的唯一补救办法。
第2.5节规定了转让人的契约。转让方特此保证：
(A)将应收账款设置为账户。除非与强制执行或催收账户有关，转让人不得采取任何行动，使其转让给出票人的任何应收款被任何票据证明，如果任何此类应收款被证明(无论是否与强制执行或催收账户有关)，则应被视为根据第2.4(D)节不合格的应收款，并应根据第2.4(D)节重新转让给转让人。
(B)保护安全权益。除本协议项下的转让外，转让人不得将任何应收账款出售、质押、转让或转让或以其他方式转让，或授予、设定、招致、承担或容受任何应收账款的留置权，不论该等应收账款现已存在或以后产生，或其中的任何权益。转让人应立即通知发行人和企业受托人，转让人知道任何应收账款上存在任何留置权；转让人应针对通过转让人或RPA卖方提出索赔的第三方的所有索赔，捍卫发行人和企业受托人在应收款、应收款和应收款项下的权利、所有权和利益，无论这些应收款是现在存在的还是以后产生的；但第2.5(B)节的任何规定不得阻止或被视为禁止转让人在任何应收款上存在任何税收留置权，如果该等税款当时尚未到期并应支付，或者如果转让人或RPA卖方(视情况而定)目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并应在其账面上为其留出足够的准备金。尽管有上述规定，本第2.5(B)节的任何规定不得被解释为阻止或被视为禁止根据本协议和信托协议转让转让方权益。
(C)保护转让人权益。除本协议及信托协议(包括本协议第2.9及3.2节及信托协议第3.4节)另有准许外，转让人同意不会转让、转让、交换、参与或以其他方式转易或质押、质押、再质押或以其他方式授予转让人权益(或其中的任何权益)或任何补充权益(或其中的任何权益)的担保权益，而任何此等转让、转让、交换、参与、转易、质押、质押、再质押或授予均属无效。
(D)确保收款的有效交付。如果转让方收到收款，则转让方同意在收到收款后尽快向服务机构支付所有该等收款，但在任何情况下不得迟于转让方处理日期后两个工作日。
(E)发出留置权通知。转让人在知悉任何应收账款上有任何留置权后，应立即通知发行人、契约托管人及根据相关契约补充条款有权获得该通知的每一增强提供者(如有)，但本转让书或第2.5(B)条所允许的留置权除外。
(六)不断完善。转让人不得更改其名称、类型、司法管辖区、组织或组织识别号，除非转让人至少提前30天向发行人发出有关的书面通知，并在做出改变后不迟于30天采取一切必要或适宜的行动，以完善和保持信托资产向发行人的转移的完善性和优先权。
(G)制定《全球账户协定》和《账户准则》。转让人应执行应收款购买协议中的约定，要求发起人遵守并履行与账户和账户准则相关的账户协议下的义务，除非不遵守或履行不会对发行人或持有人在任何交易文件或票据下的权利造成重大或不利影响的情况除外。
转让人可允许发起人在任何方面更改账户协议或账户准则的条款和条款(包括降低所需的最低月还款额、注销和定期融资费用的金额或时间)，但前提是此类变更适用于发起人拥有和服务的循环信用卡账户的任何可比部分，这些账户具有与此类变更标的的账户相同或基本相似的特征，除非受到发起人与无关第三方之间的背书、赞助或其他协议或账户协议条款的限制。
(H)签署应收账款采购协议。转让人根据应收款采购协议向RPA卖方购买应收款时，应执行RPA卖方在该应收款采购协议中规定的契诺和协议，如果RPA卖方不遵守将产生不利影响。
(一)统一账户分配。如果转让方因任何原因不能按照本协议的规定将应收款转让给发行人(包括适用第4.1节的规定，或由于对转让方具有监管权力的任何联邦政府机构或任何有管辖权的法院的命令，转让方不将任何额外的本金应收款转让给发行人)，则在任何此类情况下：(A)转让方同意在无法转让本金应收款的日期后，将与本金应收款有关的所有收款、所有贴现期权应收款收款、以及本应构成本金应收账款和所有贴现期权应收账款收款的所有金额，但转让方无法转让此类应收账款(最多不超过该日期本金应收账款和贴现期权应收账款在发行方的总金额)；(B)转让人同意根据契约第八条将该等金额作为托收使用；和(C)只有在按照(A)和(B)条款、本金应收款和贴现选择权应收款(以及如果转让人不能将应收款转移到信托的情况下本应构成本金应收款或贴现选择权应收款的所有金额)按照本协议第八条分配和运用所有应收款项和本应构成收款的所有金额的情况下，才应继续按照契约第VIII条进行分配，而本应构成本金应收款或贴现选择权应收款(视属何情况而定)的所有金额应继续按照契约第VIII条进行分配，但由于转让方无法将应收款转移至信托，应被视为本金应收款或贴现选择权应收款(视属何情况而定)，以计算任何系列的适用分配百分比。如果转让方无法按照上述法律的任何要求分配收款，转让方同意，在任何此类情况下，转让方应在此类事件发生后，将每个账户上有关该账户本金余额的付款首先分配给该账户最早的本金余额，并根据《契约》第八条将该等付款作为收款使用。双方同意，就已转让给发行人的本金应收款或本应转让给发行人的本金应收账款而产生的任何财务费用应收款，即使停止向发行人转让其他本金应收账款和贴现选择权应收款，仍将继续是发行人的财产，并应继续根据契约第VIII条的规定分配和支付与此相关的收款。
(j) [已保留].
(K)发布某些事件的正式通知。在转让人获悉：(I)任何商户的计划产生超过10%的本金应收账款(以最近一个月期末计算)后，转让人应立即通知各评级机构：(I)任何商户终止其与建行的计划，或(Ii)契约受托人根据契约第6.8节发出辞职通知。
(l) [已保留].
(M)修订组织文件。转让人不得在任何重要方面修订其成立证书或其有限责任公司协议，除非(I)符合评级机构的条件，(Ii)交付高级人员证书，说明没有重大不利影响，或(Iii)获得有限责任公司协议所规定的不少于债券未偿还金额的662/3%的同意。
(N)偿还其他债务。除应收款购买协议所述外，转让人不得招致任何额外债务，除非(I)交易文件预期有该等债务，或(Ii)评级机构在产生该等额外债务前第五个营业日前获通知(除非评级机构放弃该等通知的权利)，且就该等债务的产生符合评级机构的条件。
(O)支持独立的公司存在。转让方应：
(I)将根据其组织所在国家的法律，全面维持其作为有限责任公司的存在、权利和特许经营权，并将获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，该资格是或将是保护本协议和应收款购买协议以及适当管理本协议所必需或适当的每项其他文书或协议的有效性和可执行性，并允许和完成本协议拟进行的交易。
(Ii)除本条例另有规定外，应在金融机构开立自己的存款、证券和其他账户，与转让方的任何关联企业的账户分开。转让人的资金不得转给任何其他人或用于转让人的公司用途以外的其他用途，除非本协议或应收款购买协议可能明确允许，转让人的资金不得与任何其他个人或实体的资金混合。
(3)应确保在与其任何股东或关联公司相同的高级人员或其他雇员的范围内，这些高级人员和其他雇员的工资和与向这些高级人员和其他雇员提供福利有关的费用应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应承担与所有这些普通高级人员和雇员相关的工资和福利费用的公平份额。
(Iv)应确保，在与其任何股东或关联公司共同签订合同，与供应商或服务提供商开展业务或分担间接费用的范围内，这样做所产生的成本应在实体之间公平分配，每个此类实体应承担其公平份额的此类成本。在转让人与供应商或服务提供者订立合同或进行业务往来的范围内，如果所提供的货物和服务部分是为了任何其他人的利益，则在此过程中发生的费用应公平地分配给为其提供货物和服务的这些实体，每个此类实体应承担其公平份额的费用。转让方与其任何联属公司之间的所有重大交易应仅按公平原则进行，并须获得转让方董事会(包括至少一家独立董事(定义见下文))的批准。
(V)将维持一个主要行政和行政办公室，通过该办公室开展业务，并保留一个与其股东和关联公司的电话号码分开的电话号码。转让方及其任何成员或关联公司设有办事处的范围
在毗连空间内，应公平和适当地分摊间接费用(包括租金)，每个此类实体应承担其公平份额的费用。
(Vi)严格按照其成立证书处理事务，并遵守所有必要、适当和惯例的公司手续，包括但不限于召开所有适当的定期和特别董事会议，以授权所有有限责任公司采取行动，单独和准确地保存此类会议的纪要，通过所有必要的决议或同意以授权已采取或将采取的行动，以及保持准确和独立的簿册、记录和账目，包括但不限于公司间交易账户。董事会定期会议至少每年召开一次。
(Vii)确保其董事会在任何时候均须包括至少两名独立董事(就本条例而言，“独立董事”指该出让人的任何董事会成员不是亦于任何时间不是(X)并非该出让人的特殊目的实体的任何联营公司的高级人员、代理人、顾问、顾问、律师、会计师、雇员或股东，(Y)该出让人的任何关联公司的董事(独立董事除外)，或(Z)属于上述任何特定目的实体的联营公司的直系亲属成员)。
(Viii)应确保与其业务和日常运营有关的决定应由出让方独立做出(尽管做出任何特定决定的人员也可以是出让方关联公司的高级管理人员或董事)，而不应由转让方的任何关联公司支配。
(Ix)该法案仅以其本身的法定名义并通过其本身的授权人员和代理人行事，除交易文件所述外，不得委任转让人的任何关联公司担任转让人的代理人。转让方应始终使用自己的文具和业务形式，并将自己描述为一个独立的法律实体。
(X)应确保其任何关联公司不得向其垫付资金，转让方的任何关联公司也不得以其他方式担保其债务。
(十一)除组织费用外，除本协议明文规定外，使用自有资金支付其产生的所有费用、债务和其他义务。
(Xii)不得就其资产或信誉提供任何担保，或以其他方式承担责任，或将其资产或信誉保留为可用于支付其任何关联公司的任何债务。
(Xiii)应确保转让方要求的任何财务报告应遵守美国公认会计准则，并应与为其任何关联公司编制的任何报告分开发布，但只要该等合并报告包含脚注，将转让方识别为独立实体并描述转让方与该关联公司之间的交易的影响，则可与为其任何关联公司编制的报告合并。
(Xiv)应确保其在任何时候都有足够的资本从事其成立证书和有限责任公司协议中设想的交易。
第2.6节规定了账户的添加。
(A)取消自动追加账户。在任何契约补充条款所规定的任何限制的规限下，自动附加账户应自创建之日起及之后计入账户，而转让方根据应收款购买协议购买的自动附加账户中的所有应收款，无论该等应收款当时存在还是此后创建，均应在创建时自动转移至发行方。就本协议的所有目的而言，所有与自动附加账户有关的应收款在创建时应视为应收款，并应遵守“合格应收款”和“合格账户”定义中规定的资格标准，以及在将适用的投资组合指定为经批准的投资组合时规定的其他标准。转让人可随时选择终止于任何营业日(“自动加入终止日”)起自动加入新账户，或于任何营业日(“自动加入暂停日期”)暂停纳入任何该等新账户，直至转让人以书面通知发行人的日期(“重新开始日期”)为止，方法是在该自动加入终止日期、自动加入暂停日期或重新开始日期(视属何情况而定)至少10天前10天向发行人、契约受托人、服务机构及各评级机构发出有关选择的书面通知。在自动增加终止日期、自动增加暂停日期和重新开始日期之后，转让方同意自费记录和提交第2.1节中提及的融资报表的修订，以具体说明当时受本协议约束的账户(该规范可能通过引用合并账户清单)，并且，除非与重新开始日期后提交的任何此类申请有关，否则将解除在自动增加终止日期或自动增加暂停日期之后创建的任何账户的任何担保权益。
(B)为补充账户提供必要的补充。在以下第三句话的规限下，如于任何一个月期间的最后一天，该月期间的转让人平均金额少于该月期间的最低转让人金额，转让人应指定额外的合资格账户(“补充账户”)作为足够金额的账户，以便该月期间最后一天的该月期间的平均转让人金额(按假设该等补充账户的本金应收账款在该月期间的每一天被视为未清偿)至少等于最低转让人金额。除以下第二句话另有规定外，如在任何一个月期间的最后一天，本金结余总额少于所需本金结余，则转让人须指定任何核准投资组合中的补充账户作为足够数额的账户，使本金结余总额等于或大于所需本金结余。除以下语句另有规定外，如果在任何月度期间的最后一天，卖方的利息低于规定的卖方的利息，转让人应从任何核准的投资组合中指定补充账户作为足够数额的账户，使合计本金余额等于或大于所需本金余额。所有此类补充账户的应收账款应在该月期结束后的第十个营业日(“所需指定日期”)或之前转移至发行方；但如果转让方金额本来等于或大于转让方最低金额，则不需要根据上述三句话指定补充账户，否则本金余额合计将等于或大于所需本金余额，而卖方的利息将等于或大于所需指定日期的所需卖方利息。作为上述指定补充账户的替代或补充，转让人可向发行人转让代表资产池中不可分割的合法或实益权益的参与权或信托证书，该资产池主要由转让人或其任何关联方拥有的循环信用卡账户或其他循环信贷账户下产生的应收款及其收款(“参与权益”)组成。对发行人的任何参与权益的增加(无论是依据本款(B)项还是第(1)款
(C)应根据第6.1(A)款的规定，通过注明适用的添加日期的本协议修正案予以实施。
(C)增加允许的添加数量。除(B)段规定的义务外，转让人可(但无义务)不时指定补充账户或参与权益作为信托资产，在适用的追加日期，只要在实施该项追加后，应收账款中不超过20%的未清偿余额将拖欠30天或更长时间。
(D)满足增加补充账户和参与权益的某些条件。转让方同意，根据(B)或(C)项从补充账户或参与权益中转移的任何应收款，只有在满足下列条件(在适用范围内)后方可进行：
(I)如在增加日期(“通知日期”)前第十个营业日或之前转让，转让人须向发行人、契约受托人、各评级机构及服务机构发出书面通知，表示将包括该等补充账户或参与权益，该通知须指明拟转让的应收款或参与权益的大致总额；如属根据(C)段进行的任何转让，则评级机构的条件须已获满足；
(Ii)在增加日期或之前，转让人应已向发卡人交付一份基本上采用附件A(“转让”)形式的书面转让(包括发卡人的承兑)(连同一份副本给发卡人)，发起人应已在其计算机文件中表明，与补充账户相关的应收款已转让给发卡人，转让人应在此后五个工作日内向发卡人提交一份账目表，列出补充账户，自转让之日起，这些账户应被视为并入该转让和本协议，并成为其中的一部分；以及
(Iii)转让人应表示并保证(X)每一补充账户于增加日期为合资格账户，而该补充账户内的每一应收账款于增加截止日期为合资格应收账款，(Y)转让人认为对票据持有人的利益有重大不利影响的选择程序并无用于从经批准的投资组合的可用合资格账户中选择额外账户，及(Z)于增加日期，转让人并非资不抵债。
(E)增加新的核定投资组合。转让人可不时将额外的账户组合(可能包括任何适用的定义特征或其他筛选标准)指定为“认可投资组合”，前提是评级机构满足该指定条件(适用的契约附录中明确放弃这一要求的任何系列或类别除外)。转让人同意，在从根据前一句话被指定为核准投资组合的投资组合中产生的自动附加账户进行任何应收款转移之前，转让人应满足以下要求：
(I)在增加日期或之前，转让人应已将基本上采用附件A(经适当修改)形式的书面转让(包括发卡人的承兑)交付发卡人(连同一份副本给契约受托人)，发起人应在其计算机文件中表明，与自动附加账户相关的应收款已转移给发卡人；以及
(Ii)转让人应表示并保证(X)每个自动追加账户于加入日期为合资格账户，而该自动追加账户中的每个应收账款于加入日期为合资格应收款，(Y)转让人认为对票据持有人的利益有重大不利影响的选择程序并未用于选择新的核准投资组合，及(Z)于加入日期，转让人并未资不抵债。
转让人可以在五(5)个工作日向发行人、企业托管人和服务机构发出书面通知后，更改为任何经批准的投资组合指定的任何定义特征或其他筛选标准，只要转让人认为此类更改不会对票据持有人的利益造成重大损害。
第2.7条规定了账户的删除。
(A)在满足下列条件后，转让人有权要求转让人或其指定人将出票人在当时存在和此后产生的应收款中、在应收款中和在应收款下的所有权利、所有权和权益重新转让给转让人或其指定人，在满足下列条件后，转让人有权要求转让人在转让人当时拥有的并由转让人指定的账户(“已撤销账户”)或参与权益(适用的契约补编中另有规定的除外)中，重新转让发行人在当时由发起人拥有并由转让人指定的账户(“已撤销账户”)或参与权益下的所有权利、所有权和权益：
(I)在紧接移出日期(“移出通知日期”)前第十个营业日或之前，转让人应已就该项移出向发行者、服务机构、每间评级机构及任何根据相关契约补充协议有权获得的增强服务提供者发出书面通知，并指明移出账户及参与权益的日期(“移出日期”)；转让人应向各评级机构提供评级机构合理要求的与该项移出有关的额外资料；
(Ii)就已移走的账户而言，在移走日期后三(3)个营业日或之前，转让人应已向发行人(并将副本送交契约受托人)提交一份列出已移走账户的账目表，并为每个此类账户指明截至移走通知日期、其账号、未偿还金额总额和该账户中未偿还本金应收账款的总额；
(Iii)对于被移除的账户，转让人应在移除日期时表示并保证，截至移除日期，依据第(Ii)款交付的被移除账户清单在所有重要方面都是真实和完整的；
(Iv)转让人须已向契约受托人及任何依据有关契约副刊而有权领取的高级人员证明书交付一份截至搬迁日期的人员证明书，表明转让人合理地相信：(A)如属非自愿搬迁的任何搬迁，则根据该人员在证明时所知的事实，该项搬迁不会导致任何系列的提前摊销事件发生，(B)如属任何非自愿搬迁，转让人已尽合理努力避免此类移除导致提前摊销事件，以及(C)在这两种情况下，转让人认为对票据持有人的利益有重大不利影响的选择程序未被用于从任何账户池或类似类型的参与权益中移除已移除的账户(有一项理解，即转让人不会被视为在任何非自愿移除方面使用了这种逆向选择程序)；
(V)在根据第2.7(A)节进行任何撤除的情况下，经撤除的账户中的本金应收账款合计不应导致截至最近结束的月度期间结束时的资产短缺。
在满足上述条件后，发行人应签署并向转让人或其受让人交付一份基本上采用附件B形式的书面再转让书(“再受让书”)，并应被视为向转让人或其受让人转让、转让、转让或以其他方式转让出让人或其受让人，自撤除之日起生效，无需追索权、陈述或担保，发行人在已撤销的账户或参与权益中产生的所有权利、所有权和权益、所有到期和即将到期的款项以及与此相关的所有收到的金额和所有收益。此外，出票人应签署转让或转让的其他文件和文书，并采取转让人合理要求的其他行动，以根据本节的规定转让应收款。除第2.7(B)节另有规定外，转移账户中应收账款的重新转让的对价应为转让方金额的减少，转让方无需支付现金购买价款。
(B)转让人可不时将根据相关账户处理协议的条款指定供商户购买的任何账户指定为已移除账户(“非自愿移除”)。根据本第2.7(B)节指定的移出账户中的应收款的任何回购应满足第2.7(A)节第(I)至(Iv)条的要求，回购的价格等于转让生效后转让方金额将低于指定转让方金额的金额(不超过移除账户中该等本金应收款的金额)。与此相关的存入收款账户的金额应被视为本金应收款的收款，并应根据《契约》第VIII条和每份契约补编的条款使用。
(C)加强对拖欠应收款的处理。在账户中的任何应收账款成为违约应收账款之日，信托应自动且无需采取进一步行动，将信托在该账户中违约应收账款和相关财务费用应收账款中的所有权利、所有权和权益，以及与之相关的所有到期或即将到期的款项及其所有收益视为向转让人转让、转移或以其他方式转让，而无需追索权、陈述或担保。为免生疑问，转让人不应被要求向出票人转让或安排将任何追回款项转让给出票人，包括转让人从出售违约应收款中获得的任何收益。
第2.8节规定了折扣选项。Ii)转让方有权在任何时候指定在指定生效之日或之后账户中产生的应收账款的固定或浮动百分比(“贴现百分比”)，否则将构成本金应收账款(在从本金应收账款中减去作为贴现选项应收账款的财务费用应收账款之前)，并视为财务费用应收账款。转让人可不时增加(受下文所述限制的规限)、减少或取消于该变更日期及之后于账户内产生的贴现选择权应收账款的贴现百分比。转让人必须提前5天向服务机构、发行人、契约托管人及各评级机构发出任何该等增加、减少或取消的书面通知，而该等增加、减少或取消只有在转让人已向契约受托人递交一份高级人员证书，表明根据该高级人员当时所知的事实，转让人合理地相信该等增加、减少或取消在发生时不会导致任何系列的提前摊销事件，或在有通知或经过一段时间后会构成提前摊销事件的事件发生的情况下，该等增加、减少或取消才会生效。
(B)在转让方行使其贴现选择权生效之日之后的每个处理日期，转让方应将贴现选择权应收款视为融资费用应收款的收款。
第2.9条规定了额外的转让人。转让人可通过对本协议的修订指定额外的或替代的人作为本协议下的转让人(该修订应受6.1节、任何未完成系列的契约附录中的任何适用限制以及评级机构条件的满足)，与此类指定相关，初始转让人应将转让人权益的一部分转移给该额外转让人，以反映该额外转让人在转让人权益中的权益；但在任何此类指定和发行之前，关于转让人权益的转让应已满足信托协议第3.4(B)节规定的条件。
第2.10节规定了额外的账户发起人。转让人可通过对本协议的修订指定其他人作为本协议的账户发起人(该修订应受6.1节、评级机构条件的满足和任何未完成系列的契约补充中的任何适用限制的约束)。
第2.11节规定了完美的陈述和保证。双方同意，在任何情况下，完美陈述和保证都应是本协议的一部分。就完美陈述和保证而言，本协议应为“特定协议”，转让方应为“债务人”，发行方应为“担保方”。
第三条
与转让人有关的其他事宜
第3.1节规定了转让人的责任。转让方应按照本协议的规定对其以转让方身份具体承担的义务承担责任。
第3.2节规定了转让人等的合并或合并，或承担其义务。
(A)转让人不得与任何其他公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，除非：
(I)如转让人并非尚存实体，则经合并而成的人或转让人并入的人，或实质上以转易或转让方式取得转让人财产及资产整体的人，应是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织及存在的实体，而如转让人并非尚存实体，则该实体须通过本协议的补充协议，明确承担、签立并以业主受托人合理满意的形式，履行本协议下转让人的每一契诺及义务；
(Ii)转让人已向契约受托人交付(A)一份高级人员证书，述明该等合并、合并、转易或转让及该补充协议符合本节的规定，并已遵守本协议所规定的与该交易有关的所有先决条件；及(B)律师的意见，表明该补充协议是上述受托人的一项有效而具约束力的义务
可根据其条款对该幸存实体强制执行的存活实体，但此种可强制执行性可受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他不时生效的影响债权人权利的类似法律的限制，且除此种可强制执行性可受一般衡平法原则限制外(不论是在法律诉讼中或在衡平法中考虑)；
(Iii)转让人应已向企业受托人和每家评级机构提交一份日期为合并、合并、转让或转让日期的税务意见，以及关于转让人在应收款中的担保权益在账户中的附连、完善和优先权的意见；
(4)在与任何合并或合并或上述任何转让或转让有关的情况下，转让人应合并或合并的企业实体，或向其进行此类转让或转让的企业实体，应为(X)在任何情况下不得成为《美国法典》第11条项下债务人的企业实体，或(Y)其权力和活动仅限于履行本协定和其他交易文件项下转让人义务的特殊目的实体；以及
(V)如果转让人不是尚存实体，则尚存实体应提交新的关于将信托资产转让给发行人的UCC-1融资报表。
(B)根据本第3.2条的规定，不得解释为禁止或以任何方式限制转让人进行任何合并或合并的能力，根据该合并或合并，转让人将成为尚存的实体。
(C)在根据本第3.2条进行的任何合并、合并、转让或转让后，转让人应迅速通知各评级机构。
(D)除非根据(I)上述各段的规定或(Ii)本协议第2.9节或信托协议第3.4节的规定，否则转让人在本协议项下的义务不得转让，任何人不得继承本协议项下转让人的义务。
第3.3节规定了对转让人责任的限制。在3.1节的规限下，转让人、转让人权益的任何持有人或转让人的任何董事、高级职员、雇员或代理人或以该等身份行事的转让人权益的任何持有人均不对发行人、所有者受托人、持有人、任何增强提供者或任何其他人士承担任何责任，以根据本协议以转让人的身份采取任何行动或避免采取任何善意的行动；但本条文并不保障转让人、转让人权益的任何持有人或任何该等人士因执行职责时故意失职、不诚信或严重疏忽，或因罔顾本条例所订的义务及责任而被施加的任何法律责任。出让人及出让人的任何董事、高级职员、雇员或代理人可真诚地信赖任何人(出让人除外)就本协议项下所产生的任何事宜妥为签署及提交的任何种类的表面文件。
第3.4节规定了对FDIC规则的遵守情况。
(A)转让方和发行方均承认并同意本第3.4节的目的是为了遵守《FDIC规则》和《FDIC规则解释》的规定。
(B)附表3.4明确纳入本协定。转让方和发行方同意履行各自在附表3.4中规定的义务。
(C)如果建行成为破产程序的标的，而作为接管人或保管人的联邦存款保险公司按照《联邦存款保险公司规则》(D)第(4)款(二)项的规定向转让人或发行人提供书面驳回通知，则收到该通知的一方应立即将该通知送交另一方，并向契约受托人提供副本。
第四条
破产事件
第4.1节规定了破产事件发生时的权利。如发生与转让人或转让人权益(不包括任何补充权益)的任何持有人有关的破产事件，转让人须于任何该等事件发生当日，立即停止向发行人转让本金应收账款或任何参与权益所代表的本金应收账款权益，并应立即向企业受托人、业主受托人及其评级机构发出通知。即使其他本金应收款项或任何参与权益已停止转让予发行人，本金应收款项或任何在该破产事件发生前转移至发行人的参与权益及有关该等本金应收款项及参与权益的收款，以及就该等本金应收款项而产生的任何财务费用应收款项，应继续为发行人的财产。
第五条
终止
第5.1节规定了协议的终止。本协议及本协议项下发行人、转让人和服务商各自的义务和责任应于信托终止之日终止。
第六条
杂项条文
第6.1节是一项新的修正案；放弃过去的违约。
(A)根据本协议，转让人和发行人可以随时以书面形式放弃本协议的任何条款，而无需任何契约受托人或任何票据持有人的同意，以消除任何含糊之处，更正或补充本协议中可能与本协议任何其他条款不一致的任何条款，或就本协议项下提出的事项或问题添加任何与本协议条款不一致的其他条款；但任何此类行动不得在任何实质性方面对任何票据持有人的利益造成不利影响。此外，本协议可为任何其他目的而修订、修改或更改，转让人及发行人可不时以书面形式放弃本协议的任何条文，而无需经契约受托人或任何债券持有人同意；但(I)转让人须已向契约受托人及业主受托人交付一份注明任何该等行动日期的高级人员证书，说明转让人合理地相信该项修订不会产生不利影响，或(Ii)已就任何该等行动符合评级机构的条件。此外，尽管有前述规定，本协议仍将由发行方在转让方的指示下进行修改，无需经契约托管人或任何票据持有人或增强提供商同意，以添加、修改或删除必要或可取的条款，以使发行方的全部或部分避免国家或地方强制执行
对发行人的财产或其收入征收所得税或特许权税；但条件是：(A)转让人向契约受托人和所有者受托人提交一份高级人员证书，表明拟议的修订符合本节规定的要求，以及(B)此类修订不影响本条款下契约受托人或所有者受托人的权利、义务或义务。根据前一句，转让人可在未经票据持有人或增强服务提供者同意的情况下作出修改，包括增加转让人。
(B)除本协议外，转让方和发行方还可随时以书面形式放弃本协议的任何规定，但须经持有超过50%未偿还本金的转让方未交付高级官员证书的票据持有人同意后，方可随时放弃本协议的任何规定；然而，任何该等行动不得(I)未经每名受影响票据持有人同意而降低任何票据的利率或本金或延迟任何票据的最终到期日或任何增强措施下的可用金额；(Ii)未经每名受影响票据持有人同意而更改任何票据持有人的定义或计算其利息的方式；或(Iii)未经每名票据持有人同意而降低同意任何该等行动所需的前述百分比。
(C)在签立任何该等修订或豁免后，发行人应立即将该诉讼的实质内容通知契约受托人及每名票据持有人，而转让人则须将该等修订的实质内容通知各评级机构及每间提高评级机构。
(D)根据第6.1节的规定，不需要票据持有人同意批准任何拟议修订或豁免的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则该同意即已足够。取得该等同意的方式及证明票据持有人已授权签署同意的方式，须符合契约受托人所规定的合理要求。
(E)就本6.1节而言，根据本契约第X条的规定签署的任何契约补充不得被视为对本协定的修正。
(F)业主受托人可以但没有义务订立任何此类修正案，影响业主受托人在本协议下或其他方面的权利、义务或豁免。在执行本协议项下的任何修改时，业主托管人有权收到并最终依赖律师的意见，声明执行该修改是本协议授权或允许的，并且已经满足执行和交付该修改的所有先决条件。
第6.2节规定了对发行人的权利、所有权和利益的保护。
(A)转让人应促使本协议、对本协议的所有修改和补充以及所有融资声明和继续声明以及任何其他必要文件，包括企业受托人和发行人在信托资产中的权利、所有权和权益，迅速进行记录、登记和存档，并始终保持记录、登记和存档，所有这些都以法律可能要求的方式和地点充分保存、完善和保护企业受托人、票据持有人和发行人对构成信托资产的所有财产的权利、所有权和利益。转让人应在上述记录、登记或存档后，尽快将上述记录、登记或存档的任何文件的加盖档案印章的副本或存档收据交付给印制托管人。转让方应就上述义务与服务机构充分合作，并将执行为实现本款的意图而合理需要的任何和所有文件。
(B)转让方在任何时候都应根据位于美国境内的司法管辖区的法律组织。
第6.3节规定了适用法律；放弃陪审团审判。
(A)本协议应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和解释，而不参考其冲突法律条款(一般义务法第5-1401条除外)，双方在本协议项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。
(B)在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，向本协议的每一方承诺，在基于、根据或与本协议有关的任何其他交易文件或根据本协议产生或与本协议有关的任何其他交易文件或根据本协议产生或根据本协议产生的任何事项的任何诉讼、法律程序或反索赔中，不可撤销和无条件地放弃所有由陪审团审判的权利。
第6.4节规定了电子通知；付款。
(A)本协议项下的所有要求、通知、指示、指示和通信(统称为“通知”)应以书面形式发出，如果是亲自交付、以挂号邮件邮寄、要求的回执或传真发送给(I)转让人，发送给Comenity Capital Credit Company，LLC，12921 South Vista Station Blvd.，Suite400，Draper，Utah 84020，则视为已正式发出，注意：总裁和(Ii)如果是发行人或业主受托人，应视为已正式发送给公司信托办公室，收件人：机构信托服务部，副本给管理人，(Iii)如属某一系列的评级机构，则注明与该系列有关的契约补编所指明的地址(如有的话)；及。(Iv)寄给该契约或任何契约补编所指明的任何其他人；。或对于每一方，按该方在给对方的书面通知中指定的其他地址或传真号码发送。
(B)*规定或准许向记名钞票持有人发出的任何通知，须以头等邮递方式寄往钞票登记册所示持有人的地址，邮资已付。在本协议规定的时间内邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论票据持有人是否收到该通知。
第6.5节规定了条款的可分割性。如果本协议的任何一个或多个契约、协议、条款或条款因任何原因而无效，则该等条款应被视为可与本协议的其余条款分开，且不得影响本协议或票据或票据持有人权利的其余条款的有效性或可执行性。
第6.6节提供了进一步的保证。转让人同意不时作出及执行任何及所有行为，并执行业主托管人及契约托管人为更充分实现本协议的目的而要求或合理要求的任何及所有其他文书，包括授权根据任何适用司法管辖区UCC的规定提交与应收账款有关的任何融资声明或延续声明。
第6.7条规定不放弃；累积补救。业主托管人、契约托管人或票据持有人未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃；
单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，并不是法律规定的任何权利、补救、权力和特权的全部。
第6.8节列出了相应的条款。本协议可由两份或两份以上的副本(由不同的各方分别签署)签署，每份副本应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。双方同意，本协议和与本协议相关交付的任何其他文件可以电子签名，并且出于有效性、可执行性和可接受性的目的，出现在本协议或此类其他文件上的任何电子签名与手写签名相同。
第6.9节规定了第三方受益人。本协议将使本协议各方、所有者受托人、契约受托人、票据持有人和任何增强提供商受益，并对其具有约束力。除本协议另有明确规定外，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
第6.10节规定了票据持有人的诉讼。
(A)在本协议中规定可由票据持有人采取行动或发出通知的任何地方，任何票据持有人均可采取行动或发出通知，除非该规定需要一定比例的票据持有人。
(B)票据持有人发出的任何通知、请求、授权、指示、同意、放弃或其他作为，均对票据持有人及其后该等票据及任何票据的持有人具约束力，或就发行人、拥有人受托人、出让人或服务商倚赖票据而作出或不作出的任何事情而发出的票据或作为交换或代替票据，不论该等行动是否根据该票据作出批注。
第6.11节介绍了规则和144A信息。只要任何系列或类别的票据属证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，每名转让人、拥有人受托人、契约受托人及任何提升服务提供者均同意彼此合作，在该等票据持有人或潜在购买人的要求下，向该系列或类别的任何票据持有人及该等票据持有人指定的任何潜在购买者提供为符合证券法第144A(D)(4)条所载条件而须向该持有人或潜在购买人提供的任何资料。
第6.12节介绍了合并和整合。除本协议另有明确规定外，本协议阐述了双方对本协议主题的完整理解，所有先前的书面或口头理解均由本协议取代。除本协议另有规定外，不得修改、修改、放弃或补充本协议。
第6.13节规定，没有任何破产申请。每一发行人(仅就转让人而言)、每一补充权益持有人及转让人(仅就发行人而言)各自且非联名，特此约定并同意，其不会在任何时间根据任何美国联邦或州破产或类似法律针对发行人或转让人提起、招揽、加入或合作或鼓励任何机构针对发行人或转让人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。第6.13节的任何规定不得阻止或被视为排斥上述任何人在下列情况下在下列情况下采取或不采取任何行动：(I)分别由发行人或转让人或其代表自愿提起或开始的关于发行人或转让人的任何案件或法律程序；
根据或依据任何该等法律，或(Ii)根据或依据任何该等法律适用的与发行人或转让人有关的任何非自愿案件或程序，而该等非自愿使用并非由任何上述人士开始。
第6.14节规定了义齿受托人的权利。契约受托人在此享有与契约中规定的相同的权利、保护、赔偿和豁免。
第6.15节规定了业主受托人的权利。双方明确理解并同意：(A)本文件由特拉华州纽约梅隆银行信托签署和交付，不是单独或亲自签署和交付的，而是仅作为发行人的所有者和受托人，行使其所授予的权力和授权；(B)发行人在本文件中作出的每一项陈述、保证、契诺、承诺和协议都是由特拉华州纽约梅隆信托作出的，并不打算作为个人陈述、保证、契诺和协议，但仅出于约束发行人的目的(视情况而定)，(C)本协议中包含的任何内容不得解释为对特拉华州纽约梅隆信托单独或亲自履行本协议中明示或默示的任何约定承担任何责任，所有此类责任(如果有)由本协议各方以及由本协议各方、通过本协议各方或在本协议各方之下提出索赔的任何人明确免除。(D)特拉华州纽约梅隆信托没有调查所有者受托人或发行人在本协议中作出的任何陈述或担保的准确性或完整性，并且(D)在任何情况下，对发行人的任何债务或支出负有个人责任，或对发行人根据本协议或根据票据或任何其他交易文件或在根据本协议交付的任何证书、通知或协议下作出或承担的任何义务、陈述、担保或契诺的违约或违约承担责任，所有这些义务、陈述、担保或契诺的追索权仅限于发行人的资产。
兹证明，转让人和发行人已使本转让协议于上述日期由各自的高级职员正式签署。
Comenity资本信贷公司，
有限责任公司，作为转让人
作者：/s/Michael
姓名：迈克尔·布莱克汉姆
头衔：财务主管
公关资本资产
证券化信托，发行方
作者：特拉华州的纽约梅隆信托公司，而不是其
个人身份，但仅作为所有者
代表发行人的受托人
作者：/s/Kevin J.Randle
姓名：凯文·J·兰德尔
职务：总裁副
已确认并已接受：
美国银行信托公司，国家协会，
不是以个人身份，而是以个人身份
仅以契约受托人的身份
作者：/s/Mark Esposito
姓名：马克·埃斯波西托
职务：总裁副