附件10.98
应收款采购协议
之间
公共资本银行
RPA卖家，
和
Comenity资本信贷公司
采购商
日期：2022年6月17日
本应收账款购买协议日期为2022年6月17日(“本协议”)，由犹他州实业银行Comenity Capital Bank(“建行”)作为卖方(“RPA卖方”)和Comenity Capital Credit Company，LLC(特拉华州一家有限责任公司)作为买方(“买方”)签署。
R E C I T A L S：
鉴于买方希望不时购买在RPA卖方的某些特定账户下产生的某些应收款；
鉴于，RPA卖方希望不时按照下文规定的条款和条件将该等应收款出售和转让给买方；以及
鉴于，预期本协议项下购买的应收款将由买方根据买方作为转让人与信托之间于2022年6月17日签署的转让协议(“转让协议”)转让给商品资本资产证券化信托基金(“信托”)，此后信托将把其所有权利、所有权和权益质押给美国银行信托公司(National Association)(“契约受托人”)，以使债券持有人受益于于2022年6月17日生效的主契约(“契约”)；
因此，现由买方和RPA卖方在此达成协议如下：
第一条
定义
第1.1节介绍了定义。本文中使用的每个大写术语或依据本协议制作或交付的任何证书、文件或转让纸中的每个大写术语，在本文或其中未作定义，应具有本契约附件A中规定的含义。
第1.2节列出了其他定义条款。本协议中直接或参考定义的所有术语在根据本协议交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义，除非其中另有定义。就本协议和所有此类证书和其他文件而言，除非文意另有所指：(I)本协议中未另作定义的会计术语以及本协议中部分定义但未定义的会计术语应具有普遍接受的会计原则赋予它们的相应含义；(Ii)在纽约州有效且未在本协议中另有定义的在UCC第9条中定义的术语按该条款中的定义使用；(Iii)对每个评级机构的任何提及仅适用于任何特定评级机构，如果该评级机构当时正在对任何未完成的系列进行评级；(4)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何数额，即指该日营业结束时的该数额；(5)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语是指整个本协定(或使用它们的证书或其他文件)，而不是指本协定的任何特定规定(或该证书或文件)；(Vi)凡提及任何章节、附表或附件，即指本协议中或其中提及的章节、附表及证物(或提及该等条文的证明书或其他文件)，而提及任何章节或定义内的任何段落、章节、条款或其他分节，指的是该章节或定义的该等段落、分节、条款或其他分节；(Vii)“包括”一词是指“包括但不限于”；(Viii)提及任何法律或法规时，指经不时修订的该法律或法规，并包括任何后续法律或法规；(Ix)对任何人的提述，包括该人的
(X)凡提及任何协议，即指经不时修订、补充或以其他方式修改的该协议；及(Xi)标题仅供参考，并不以其他方式影响本协议任何条文的含义或解释。
第二条
应收款的出售和出资
第2.1节规定了销售和贡献。
(A)RPA卖方特此向买方转让、转让、转移和以其他方式向买方转让、转让、转移和以其他方式转让(除非本合同明确规定)，买方从RPA卖方购买和/或接受RPA卖方在增加截止日期的营业结束时存在的关于补充账户或增加日期的应收款的所有权利、所有权和权益以及对应收款的所有权利、所有权和权益，如适用，以及此后不时在账户和与之相关的所有相关资产中产生的权利、所有权和权益包括根据第5.1(L)节不时分配给帐户的互换；但不得在本协议下传达以下内容：(I)在发生与RPA卖方有关的破产事件后产生的本金应收款，以及(Ii)RPA卖方因与该帐户的信用销售有关的商户费用和折扣而变现的任何金额。
(B)RPA卖方同意(I)自费记录和归档关于目前存在和以后创建的应收款的融资报表(以及继续报表)，以必要的方式和司法管辖区满足适用州法律的要求，以完善和保持向买方转让应收款和相关资产以及买方在应收款和相关资产中的权益的第一优先权性质，以及(Ii)向买方交付该等融资报表的加盖档案印章的副本或该等档案的其他证据(这些证据可以，就本第2.1款而言，可包括向买方电话确认此类备案，然后在生效日期或之前，在切实可行的范围内尽快向买方交付加盖印章的文件副本(如属根据本第2.1款提交的任何续展声明，则在RPA卖方收到后，在切实可行范围内尽快交付给买方)。
(C)RPA卖方还同意自费：(I)在(A)自动增加终止日期或自动增加暂停日期当日或之前，或在重新开始日期之后(如果是在该日期之前根据本协议指定的任何帐户)，(B)适用的添加日期(对于补充帐户)，以及(C)适用的移除日期(对于已移除的帐户)，以在其相应的计算机文件中表明已根据本协议将与这些帐户(已移除的帐户除外)相关的应收款出售给买方。买方根据转让协议转让给信托，并根据契约质押给契约受托人(如果是移出账户，则根据转让协议第2.7节传达给转让人或其指定人)，方法是在此类计算机文件中包括识别每个此类账户的代码(或，对于移出账户，只有在自动添加终止日期或自动添加暂停日期之前或在重新开始日期之后，才包括标识移除账户的代码，或在此后删除此类代码)和(Ii)在第(I)(A)款所述日期或之前，(B)或(C)(视情况而定)向买方交付一份帐目明细表(但该帐目明细表应在与各自添加日期有关的每月期间的确定日期或该日期之前就自动附加帐目提供)，说明自自动添加终止日期起为每个此类帐目
或自动增加暂停日期，就第(I)(A)款而言，如属补充帐户，则为适用的增加截止日期；如属移去的帐户，则为移走日期，其帐号、该帐户的未偿还总额及该帐户的本金应收款项总额。一旦本款第(I)款中提及的代码已包含在任何帐户中，RPA卖方还同意在本协议期限内不更改该代码或其他符号，除非且直到(X)该帐户成为已删除帐户，(Y)买方开始将自动附加帐户包括在内的重新启动日期已发生，或(Z)RPA卖方应至少提前30天向买方和契约受托人交付其意向的书面通知，并已采取必要或适宜的行动以维护买方各自的利益，应收账款及其他信托资产中的信托及契约受托人须继续完善，以分别按本协议、转让协议及契约所规定的优先次序行事。
(D)除非本协议另有明文规定，否则本合同双方的意向是，RPA卖方向买方转让的应收款和其他相关资产，如第2.1节所规定，应由RPA卖方向买方绝对出售或出资，且无追索权，除非本合同另有明确规定。此外，并不打算将此类转让视为RPA卖方向买方质押应收款和其他相关资产，以保证RPA卖方的债务或其他义务。然而，如果尽管双方有意，第2.1节规定的转让被确定为担保转让，则本协议也应被视为担保协议，RPA卖方特此授予买方RPA卖方在应收款和其他相关资产中的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论是现在拥有的还是以后获得的。
第2.2节规定增加额外的账户。
(A)没有必要的补充。如果根据转让协议第2.6节，买方需要将额外的合资格账户指定为补充账户或将参与权益转让给信托，买方应将此通知RPA卖方。RPA卖方应将此类合格账户指定为补充账户，并将此类补充账户中的应收款转让给买方，或(如果买方选择)将此类参与权益转让给买方，但须遵守转让协议第2.6节中有关买方的适用条件和限制；但是，RPA卖方未能按照本款规定将应收款或参与权益转让给买方，仅因无法获得足够的合格应收款，不构成对本协议的违反；此外，任何该等未能及时纠正的问题仍将导致每个系列发生提前摊销事件，而根据有关系列的契约补充条款，买方未能于有关契约补充条款所指定的任何适用宽限期过后，未能于须转让该等应收款或参与权益的日期前将额外账户或参与权益转让予信托，即构成“提前摊销事件”(定义见该契约补充条款)。
(B)增加允许的添加数量。在符合转让协议第2.6节规定的限制和资格的情况下，买方应在RPA卖方提出要求时，根据转让协议第2.6(A)和(C)节的要求，行使其将额外的合格账户指定为补充账户或自动附加账户的权利。
(C)增加两个额外的核定投资组合。在符合《转让协议》第2.6节规定的限制和资格的情况下，买方应行使其指定
当RPA销售商要求时，将额外的帐户组合称为“批准的投资组合”。
(D)确保文件的有效交付。RPA卖方同意向买方提供合理必要的信息、证书、财务报表、意见和其他材料，以使买方能够履行转让协议第2.6节项下关于RPA卖方的补充帐户、自动附加帐户或参与权益的义务。在指定补充账户的情况下，RPA卖方应于第2.1(C)节规定的日期，(I)根据第7.1(C)节就该等补充账户要求交付的计算机文件、光盘或其他书面清单或电子文件，以及(Ii)主要以附件A(“补充转让”)的形式正式签署的书面转让，向买方交付。
(E)提供适当的陈述和保证。在将任何合格账户指定为补充账户、将任何参与权益转让给买方时，RPA卖方应声明并保证：
(I)每个补充账户在增加日期是合格账户，而在增加截止日期，该补充账户中的每一个应收账款都是合格应收账款；RPA卖方认为对买方或持有人的利益有重大不利影响的选择程序没有被用于从批准的投资组合中的可用合格账户中选择额外的账户；并且截至增加日期，RPA卖方没有破产；以及
(Ii)于增加日期，补充转易构成向买方有效出售应收账款及相关资产中当时及其后不时产生的应收账款及相关资产的所有权利、所有权及权益，而该等财产将由买方持有，且无任何留置权(转让协议第2.5(B)节准许的留置权除外)。
第2.3条规定了账户的删除。买方可根据《转让协议》第2.7条将账户从信托基金中移除。在根据转让协议第2.7节将账户从信托基金中移除的每一天，RPA买卖双方可以，但不应通过双方协议，将账户从本协议的实施中移除。RPA卖方同意向买方提供合理必要的信息、证书、财务报表、意见和其他材料，使买方能够履行其在转让协议第2.7节项下有关注销账户的义务。
第三条
对价和付款
第3.1节说明了收购价格。
(A)于生效日期或之后生效的本协议项下须向买方转让的应收账款(包括额外账目中的应收账款)的“采购价格”，应于RPA卖方向买方转让该等应收账款的每个营业日支付，金额相当于如此转让的本金应收账款的100%，并就此后产生的本金应收账款不时调整，以反映RPA买卖双方共同同意的因素，从而厘定的采购价格大致相当于该等主要应收账款的公平市价。如果买方没有资金向RPA卖方支付在任何一天转让的应收款的购买价格，则相当于购买部分的金额
买方没有资金的应收账款的价格应被视为买方在附属票据项下向RPA卖方借款的金额；但如果在实现该借款后，买方的有形权益将低于买方所需的有形权益，则不得根据附属票据借款；此外，只要RPA卖方可酌情于任何营业日提供应收款，该等应收款的购买价格应被视为RPA卖方对买方的出资额。
(B)买方特此授权RPA卖方在附属票据所附附表(或附属票据所附附表的延续部分)上批注适当的批注，证明根据该附注借入的每笔款项的日期和金额，以及就该借款支付的每笔款项的日期和金额；但任何人没有作出该批注并不影响买方在该附注下的任何义务。
(C)除附属票据的条款及条件另有规定外，根据附属票据进行的所有借款应如下：
(I)*买方就附属票据支付的所有款项须首先分配予偿还累算利息，直至支付所有该等利息为止，然后分配予附属票据的未偿还本金金额。
(Ii)*附属票据的未偿还本金金额须自生效日期起按固定年利率10%计息，按360天年息计算，每隔十二个30天月计算，或按RPA买卖双方不时按公平原则议定的其他利率计算(该利率不时生效，称为“附属票据利率”)。附属票据的利息须于根据附属票据尚欠款项的每个历月的第15天支付，或如15日不是营业日，则须于下一个营业日(每个该等日期为“付息日”)支付。如于任何付息日期，可用于支付附属票据利息的资金数额不足以支付根据附属票据到期应付的任何款额，则只须在可动用的资金范围内支付利息。所有根据本段到期而未支付的附属票据利息，须于下一个可动用资金的付息日期支付，而所有该等未付利息应按附属票据利率计算利息，直至全数支付为止。
(Iii)买方可选择在任何时间及不时预付附属票据；但在任何情况下，RPA卖方或附属票据的任何持有人在任何系列票据最迟发生的系列终止日期(“附属票据到期日”)后一年零一天前，无权要求支付附属票据项下的任何本金。
第3.2节规定了对采购价格的调整。在任何月度期间，如果服务商因对账户持有人的回扣、退款、未经授权的收费或账单错误而向下调整任何应收账款的金额，或因为此类应收账款是针对被账户持有人拒绝或退回的商品而产生的，或者如果服务商以其他方式向下调整任何应收账款的金额而没有收到任何应收账款或将该等金额注销为无法收回的金额，则购买价格应按以下规定降低(“信用调整”)。前款所述向下调整的应收账款的贷方调整金额应等于该调整金额。任何信用调整的金额可以抵销买方在该日应支付给RPA卖方的任何金额；但前提是，在以下但书的约束下，RPA卖方
在根据第3.3条发生信用调整的月度期间之后的分配日期之前，不应有义务就信用调整支付任何现金。
第3.3节规定了采购价款的结算和持续付款。于每个分销日期，RPA卖方应提交结算声明(“结算声明”)，列明上一个月期间(或就生效日期后的第一个分销日期而言，自生效日期起至该分销日期前一个日历月的最后一天止期间并包括该日期)的应收账款采购总价，以及根据第3.2节就该期间所作的贷项调整或根据第6.1节对应收账款采购价格所作的任何调整而仍未支付的金额，每一项调整均将减少买方就该期间应支付的采购总价。买方应付给卖方的任何余额应按照第3.1节的规定支付。RPA卖方应支付给买方的任何余额应立即以可用资金支付。
第3.4节规定了净额结算安排。除非契约第8.4(A)节(关于店内付款)和任何契约补充条款另有要求，RPA卖方可以允许或要求任何商家在店内付款和商家调整付款方面的欠款从RPA卖方欠该商家的金额中扣除。RPA卖方应在每个营业日向买方支付一笔金额(或者，只要RPA卖方是服务商，则直接存入收款账户)，金额等于RPA卖方在该营业日欠各商户的款项中扣除的店内付款总额。然而，如果买方根据任何契约补充条款要求RPA卖方终止对任何商家的此类净额结算，则RPA卖方不得允许将店内付款或商家调整付款从RPA卖方应支付给该商家的金额中扣除，但RPA卖方应促使该商家在收到任何店内付款或任何迫使该商家支付商家调整付款的事件后的第二个工作日内，将相当于该等店内付款和商家调整付款总和的金额转给RPA卖方。
第四条
申述及保证
第4.1节说明了RPA卖方对RPA卖方的陈述和担保。
(A)提供适当的陈述和保证。RPA卖方特此向买方声明并保证，并同意买方在生效日期和每个成交日期：
(一)组织严密，信誉良好。RPA卖方是一家根据犹他州法律有效存在的犹他州实业银行，拥有完全的公司权力、授权和合法权利，拥有其财产，按照目前拥有和进行的方式开展业务，并执行、交付和履行本协议项下的义务。
(二)没有应有的资格。RPA卖方具有开展业务的正式资格，且信誉良好(或不受该等要求的约束)，并已在每个司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，而在每个司法管辖区内，如果不具备该资格或未能获得该等许可证和批准将对买方或持有人的利益产生重大不利影响。
(三)没有适当的授权。本协议和根据本协议交付的任何其他文件或文书(该等其他文件或文书，统称为“转让书”)的签署、交付和履行，以及本协议或任何其他转让书中规定的交易的完成，已由RPA卖方采取所有必要的公司行动正式授权。
(四)坚持不发生冲突。RPA卖方签署和交付本协议和转让文件，履行本协议和转让文件预期的交易，履行适用于RPA卖方的本协议和转让文件的条款，不会与RPA卖方作为一方或其任何财产受其约束的任何契约、合同、协议、抵押、信托契据或其他文书项下的任何重大违约发生冲突，不会导致违反任何实质性条款和规定，或构成重大违约(无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)。
(五)禁止任何违规行为。RPA卖方签署、交付和履行本协议和运输文件，以及RPA卖方履行本协议及其条款，不会与适用于RPA卖方的任何法律要求冲突或违反。
(六)不提起诉讼。在任何法院、监管机构、行政机构或其他法庭或政府文书面前，没有任何诉讼或调查悬而未决，或据RPA卖方所知，对RPA卖方构成威胁：(I)断言本协议或任何运输文件无效，(Ii)试图阻止完成本协议或任何运输文件所设想的任何交易，(Iii)寻求任何裁定或裁定，根据RPA卖方的合理判断，将对RPA卖方履行其在本协议或任何运输文件项下的义务产生重大不利影响，(Iv)寻求对本协议或任何转让文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁决或裁决，或(V)寻求在联邦或适用的州所得税或特许经营税制下对信托的所得税属性产生不利影响。
(Vii)包括所需的所有异议。与RPA卖方签署和交付本协议或任何转让文件以及履行本协议或任何转让文件所预期的交易相关的任何个人、任何政府机构或官员的所有批准、授权、同意、命令或其他行动均已获得。
(八)清理破产企业。RPA卖方并未资不抵债，且未发生与RPA卖方有关的破产事件，且RPA卖方向买方转让应收账款及相关资产并未考虑到该等破产或破产事件。
(B)发出违约通知；信实。在RPA卖方将应收款转让给买方，以及买方将应收款转让给信托后，本4.1节中规定的RPA卖方的陈述和保证应继续有效。一旦RPA卖方或买方发现RPA卖方违反了本4.1节规定的任何陈述和保证，发现该违反的一方应立即向另一方和根据相关契约补充条款有权获得的每个增强提供商(如果有)发出书面通知。RPA卖方在此确认，买方打算依赖本合同项下与买方向担保方、受让人或后续受让人作出的陈述有关的陈述，包括由
买方根据转让协议向信托基金转让。RPA卖方同意与买方、服务商和契约托管人合作，试图纠正任何此类违约行为。
第4.2节说明了RPA卖方关于本协议和应收款的陈述和担保。
(A)提供适当的陈述和保证。RPA卖方特此声明并向买方保证，自生效日期起，就其他帐户而言，截至相关的添加日期，以下各项：
(I)根据本协议，以及在补充账户的情况下，当代表RPA卖方签立和交付相关补充转易时，每一项均构成RPA卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对RPA卖方强制执行，但此种可执行性可能受到现在或今后有效的适用债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑)；
(Ii)自自动添加终止日期或自动添加暂停日期、关于补充账户的每个后续添加日期以及关于已删除账户的适用移除日期起，根据本协议交付的账户明细表(经该日期补充)是截至该自动添加终止日期或自动添加暂停日期、相关添加截止日期或该移除日期(视属何情况而定)所有相关账户在所有重要方面的准确和完整的清单；而其中所载有关该等帐户的身分及根据该等帐户而存在的应收款的资料，在该指明日期在各要项上均属真实和正确；
(Iii)RPA卖方是每项应收账款及相关资产的所有权利、所有权及权益的合法及实益拥有人，而RPA卖方根据本协议拥有转让应收账款及相关资产的全部权利、权力及授权，且RPA卖方转让给买方的每项应收账款及相关资产均已转让给买方，且无任何留置权(转让协议第2.5(B)条允许的留置权除外)，并在所有实质性方面遵守适用于RPA卖方的所有法律要求；
(Iv)确保RPA卖方就向买方转让应收款而要求获得、完成或给予的所有授权、同意、命令或批准，或向任何政府当局登记或宣布的所有授权、同意、命令或批准已正式获得、完成或给予，并且完全有效；
(V)根据本协议，或在补充账户的情况下，在代表RPA卖方签立和交付时，相关补充转易构成RPA卖方在应收款和其他相关资产中和对应收款和其他相关资产的所有权利、所有权和权益的有效转让和转让，并且买方对应收款和相关资产拥有优先完善的担保权益；
(Vi)除本协议、转让协议、服务协议、契约或任何契约补充协议另有明文规定外，RPA卖方或通过RPA卖方或根据RPA卖方提出索赔的任何人对代收账户、超额资金账户、任何系列账户或任何增强都没有任何债权或利益；
(7)就每个自动附加账户而言，在其设立之日，或在其以其他方式成为自动附加账户之日，以及就每个补充账户而言，在相关的追加截止日期，每个此类账户被归类为合格账户；
(Viii)在每个自动附加账户创建之日，或者，如果后来，在相关账户以其他方式成为自动附加账户之日，该自动附加账户中包含的每一个应收款都是合格应收款，并且在适用的附加截止日期，任何相关补充账户中包含的每一个应收款都是合格应收款；以及
(Ix)自任何应收账款转让给买方之日起，买方的应收账款即为合格应收账款。
(B)提供完善的陈述和保证。债务人特此向被担保方作出完美陈述和担保。就本第4.2(B)节而言：债务人指的是RPA卖方，担保方指的是转让方，而指定的协议指的是本应收款采购协议。关于违反第4.2(B)节所作的完美陈述和保证的任何权利和补救措施应继续存在，并在指定协议的任何终止后继续有效。担保方不得放弃对任何完美陈述和担保的违反。为证明债务人和有担保的一方在特定协议下的利益，债务人应不时采取必要的行动，并签立和交付必要的文书，以维持和完善作为第一优先权的有担保的一方在应收款上的担保权益。债务人特此授权买方和服务商根据UCC提交任何融资报表及其修正案，这些报表和修正案可能需要根据上一句话提交，或者对于完善向买方转让应收款和相关资产可能是必要的或可取的。
(C)发出违约通知；信实。在RPA卖方将应收款转让给买方以及买方将应收款转让给信托后，本第4.2节中规定的RPA卖方的陈述和担保仍然有效。一旦RPA卖方或买方发现RPA卖方违反本第4.2节中规定的任何陈述和保证，发现该违反行为的一方应立即向另一方发出书面通知。RPA卖方特此确认，买方打算依据本协议项下的陈述，就买方向担保方、受让人或后续受让人作出的陈述，包括买方根据转让协议向信托所作的转让。RPA卖方同意与买方、服务商和契约托管人合作，试图纠正任何此类违约行为。
第4.3节规定了买方的陈述和保证。
(A)提供适当的陈述和保证。自生效日期和每个成交日期起，买方特此向RPA卖方声明、保证并同意：
(一)组织严密，信誉良好。买方是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律有效地存在，并有完全的权力和权力拥有其财产，并按照目前拥有和经营的方式开展其业务，并执行、交付和履行本协议和运输文件项下的义务。
(Ii)没有适当的授权。本协议和运输文件的签署和交付以及本协议规定的交易的完成
协议和转让文件已由买方通过买方采取的所有必要的有限责任公司行动正式授权。
(三)坚持不发生冲突。本协议和转让文件的签署和交付，本协议和转让文件预期交易的履行，以及本协议和转让文件条款的履行，不会与买方是当事一方或买方或其任何财产受其约束的任何契约、合同、协议、抵押、信托契据或其他文书项下的任何重大条款和规定的任何违反行为相冲突，不会导致违反任何重大条款和规定，或构成重大违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。
(四)禁止任何违规行为。买方签署、交付和履行本协议和运输文件，以及买方履行本协议和本协议中规定的条款，不会与适用于买方的任何法律要求相冲突或违反。
(五)不提起诉讼。在任何法院、监管机构、行政机构或其他法庭或政府机构面前，没有任何诉讼或调查待决，或据买方所知，对买方构成威胁：(I)断言本协议或任何转让文件无效，(Ii)试图阻止本协议或任何转让文件所设想的任何交易的完成，(Iii)寻求根据买方的合理判断作出任何裁定或裁定，将对买方履行本协议或任何运输文件项下的义务产生重大不利影响，或(Iv)寻求对本协议或任何运输文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁决或裁决。
(Vi)包括所需的所有一致意见。与买方签署和交付本协议和运输文件、履行本协议和运输文件所设想的交易以及履行本协议和其中的条款有关的任何个人或任何政府机构或官员的所有批准、授权、同意、命令或其他行动均已获得。
(B)发出违约通知。在RPA卖方将应收款转让给买方后，本第4.3节中规定的RPA卖方的陈述和担保仍然有效。一旦RPA卖方或买方发现买方违反了本第4.3节中规定的任何陈述和保证，发现该违反行为的一方应立即向契约受托人发出书面通知。买方同意与RPA卖方、服务商和契约托管人合作，试图纠正任何此类违约行为。就本第4.3节规定的陈述和保证而言，每次提及义齿补充剂应被视为仅指在相关截止日期生效的义齿补充剂。
第五条
圣约
第5.1节规定了RPA卖家契约。RPA卖方特此与买方订立以下契约并达成一致：
(A)未用本票证明的应收款。除非与强制执行或收集帐户有关，否则RPA卖方不会采取任何行动
本公司根据本协议转让的应收账款须由任何票据或动产纸证明，如任何该等应收账款如此证明(不论是否与强制执行或催收账户有关)，则根据第6.1节，该等应收账款应被视为不合资格的应收账款。
(B)保护安全权益。除本协议项下或本协议另有规定外，RPA卖方不得向任何其他人出售、质押、转让或转让，或授予、创建、招致、承担或容受存在任何应收款或任何相关资产的任何留置权，无论是现在存在的还是以后设立的，或其中的任何权益；RPA卖方应立即将RPA卖方知道的任何应收款上存在的任何留置权通知买方；RPA卖方应针对第三方通过RPA卖方提出索赔或根据RPA卖方提出索赔的所有索赔，捍卫买方在应收款、应收款和应收款项下的权利、所有权和权益；但第5.1(B)节的任何规定不得阻止也不得被视为禁止RPA卖方在任何应收款上存在转让协议第2.5(B)节所允许的任何留置权。
(C)确保收藏品的有效交付。如果RPA卖方收到收款，RPA卖方同意在收到收款后在切实可行范围内尽快向买方(或如果买方指示，支付给服务商)支付所有此等收款，但在任何情况下不得迟于RPA卖方处理收款之日后两个工作日；但只要RPA卖方根据服务协议充当服务商，RPA卖方应根据服务协议应用其收到的收款。
(D)发出留置权通知。RPA卖方应在知悉除本协议项下的转让、转让协议或契约以外的任何应收款上的任何留置权或根据本协议第5.1(B)节或转让协议第2.5(B)节允许的任何留置权后立即通知买方。
(E)提供移交的正式文件。RPA卖方应促使签署、存档并将任何必要的文件(包括UCC项下的融资声明和/或继续声明)签署、存档并交付给契约受托人(连同副本给买方)，以完善和维护本协议预期的应收款和相关资产的担保权益(及其优先权)。
(六)不批准。本协议项下RPA卖方义务的执行、交付和履行，以及本协议拟进行的交易，均已得到RPA卖方董事会的正式批准。
(g) [已保留].
(H)不断完善。RPA卖方不得更改其名称、组织类型或管辖范围，或组织识别号，除非RPA卖方至少提前30天向买方递交了有关的书面通知，并应在做出更改后30天内采取一切必要或适宜的行动，以保持向买方转让应收款和相关资产的完善性和优先权。
(I)制定新的账户协议和账户准则。RPA卖方应遵守并履行与帐户和帐户准则相关的帐户协议下的义务，除非不遵守或履行不会对信托或票据持有人的权利造成实质性或不利影响的情况除外。RPA卖方可以在任何方面更改帐户协议或帐户指南的条款和规定(包括降低所需的最低每月还款额、冲销和定期融资费用的金额计算或时间安排)，但前提是此类更改适用于RPA卖方拥有和服务的循环信贷帐户的任何可比部分
其特征与作为此类变更标的的账户相同或基本相似，除非受到RPA卖方与无关第三方之间的背书、赞助或其他协议或账户协议条款的限制。
(J)根据《联邦保险条例》获得保险地位。RPA卖方应根据FDIA和FDIC法规的规定，保持其作为FDIA保险银行的地位。
(K)支持独立的公司存在。RPA卖方特此确认，契约受托人、持有人和信托机构正在并将根据买方作为独立于RPA卖方、服务商和任何其他人的法律实体的身份，进行交易文件所设想的交易。因此，RPA卖方应采取一切合理步骤，保持其作为独立于买方的公司的存在，并向第三方清楚表明，它是一个资产和负债有别于买方的实体，买方不是RPA卖方的一个部门。
(L)建设国际互通立交。
(I)在每个确定日期或之前，RPA卖方应通知服务机构“帐户互换金额”，该金额应等于以下乘积：
(A)计算RPA卖方拥有的所有无固定期限信贷账户在上个月期间支付给RPA卖方的互换总额；和
(B)A分数，其分子是上一个月账户上的销售额扣除现金垫款后的数额，分母是该月期间RPA卖方拥有的所有不限成员名额信贷账户上的销售额扣除现金垫款后的净额；
或RPA卖方合理计算或估计的其他可归因于帐户的互换金额。
(Ii)在每个转让日，RPA卖方应向服务商支付帐户互换金额，该金额应视为相关月度期间的财务费用应收账款
第5.2节规定了对FDIC规则的遵守。
(A)买方和卖方均承认并同意本第5.2节的目的是遵守《FDIC规则》和《FDIC规则解释》的规定。
(B)本协定明确纳入了附表2。买方和卖方均同意履行各自在附表2中规定的义务。
(C)如果建行成为破产程序的标的，而作为接管人或管理人的FDIC向买方或RPA卖方提供了《FDIC规则》(D)(4)(Ii)款所设想的书面驳回通知，则收到该通知的一方应立即将该通知送交另一方，并将副本一份交给契约受托人。
第六条
回购义务
6.1节规定了不符合条件的应收款的重新分配。如果第4.2(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)、(Viii)或(Ix)项下的任何陈述或担保在其中指定的日期就任何应收款或任何相关账户在任何重大方面不真实和正确，并因此要求买方根据转让协议第2.4(C)条接受不合格应收款的重新转让，RPA卖方应向买方支付等同于买方就买方向RPA卖方支付的任何该等不符合资格的应收款项而支付的购买价格(包括其被视为附属票据项下的借款或被视为RPA卖方对买方的出资额的任何部分)。该金额可抵销买方就该日出售给买方的应收账款的购买价格而应支付给RPA卖方的任何款项；但RPA卖方没有义务支付任何此类现金，直至根据第3.3节规定的每月期间之后的分销日为止。本节规定的RPA卖方的义务应构成对违反上述各节所述陈述和保证或未能满足《合格应收账款契约》中关于买方可用应收账款定义中所述条件的唯一补救措施。
第6.2节规定了持有人在信托投资组合中的权益的重新转让。如果第4.1(A)(I)、(Ii)或(Iii)节或第4.2(A)(I)、(V)或(Vi)节所载的任何陈述或担保在任何重大方面不真实和正确，并因此要求买方接受买方根据转让协议第2.4(E)节将应收款转让给信托的重新转让，RPA卖方应有义务接受买方在该等应收款中的权益的重新转让。
RPA卖方应在产生此类重新分配义务的月度期间之后的转账日，不迟于纽约市时间上午10：00，通过在集合账户中存入当日资金的方式向买方支付相当于投资组合重新分配价格的金额。本节规定的RPA卖方的义务应构成对买方可获得的上述章节中陈述和保证的任何违反的唯一补救。
第6.3节规定了重新分配的应收款的转让。在RPA卖方的要求下，买方应以RPA卖方可接受的形式和条款签署并向RPA卖方交付一份转让书，根据该转让书，买方证明向RPA卖方转让了买方在根据第6.1节和第6.2节重新转让给RPA卖方的任何应收款中的所有权利、所有权和权益。买方应签署卖方可能合理要求的其他文件或转让文件或采取卖方可能合理要求的其他行动，以根据本条款第VI条回购应收款。
第七条
先行条件
第7.1节对买方在本协议中的义务提出了更多条件。买方在本合同项下的义务应满足以下条件：
(A)本协议中包含的RPA卖方的所有陈述和保证在生效日期应真实无误，其效力与在该日期作出的该等陈述和保证相同；
(B)保证提供给买方的有关账户的所有信息在生效日期前在所有重要方面都应真实无误；
(C)在以下情况下，RPA卖方应(I)向买方交付包含第2.1(C)节要求的信息的计算机文件、光盘或其他书面清单或电子文件，以及(Ii)切实履行本协议条款要求履行的所有其他义务；
(D)根据第2.1(B)节的规定，自生效之日起，卖方应自费记录并提交任何UCC-1或其他融资报表；以及
(E)于生效日期或之前，(I)买方及业主受托人应已订立信托协议，(Ii)买方及信托已订立转让协议，(Iii)RPA卖方、买方及信托应已订立服务协议，及(Iv)信托及契约受托人应已订立契约。
第7.2节规定了买方关于额外应收账款的义务的条件。买方购买在生效日期当日或之后产生的任何应收款的义务应满足以下条件：
(A)本协议中包含的RPA卖方的所有陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确，其效力与该等陈述和保证是在购买日期作出的一样(除非任何陈述或保证仅与特定的较早日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均为真实和正确的)；
(B)提供给买方的所有信息(与该等应收款有关的任何账户有关)在购买之日在所有重要方面均应真实无误；以及
(C)根据第2.1(B)节的规定，截至购买之日，RPA卖方应自费记录并提交任何UCC-1或其他融资报表。
第7.3节规定了RPA卖方义务的先决条件。RPA卖方在任何日期销售应收账款的义务应满足以下条件：
(A)本协议中包含的买方的所有陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确，其效力与该等陈述和保证是在该销售日期作出的一样(除非任何陈述或保证仅与特定的较早日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均为真实和正确的)；以及
(B)应已按照本合同第3.1、3.2和3.3节的规定支付或拨备支付购买价款。
第八条
期限和购买终止
第8.1条规定了这一术语。本协议自生效之日起生效，直至信托协议第8.1节规定的信托终止为止。
第8.2节规定了购买终止的条款。如果RPA卖方发生破产事件，则RPA卖方应立即停止将本金应收款转让给买方，并应立即将该破产事件通知买方和企业托管人。即使其他本金应收款项停止转让予买方，在该破产事件发生前已转移给买方的本金应收款项及就该等本金应收款项而产生的应收款项及融资费用应收款项，将继续作为买方的财产，可由买方根据转让协议转让至信托。
第九条
杂项条文
第9.1条适用于美国宪法修正案。本协议和任何转让文件以及双方在本协议项下的权利和义务不得口头更改，只能通过买方和RPA卖方根据第9.1条签署的书面文书进行更改。买方和RPA卖方可以随时以书面形式放弃本协议和任何其他转让文件的任何规定，而无需任何契约托管人或任何票据持有人的同意，以纠正或补充本协议和任何其他转让文件中可能与本协议或任何其他转让文件中的任何其他条款不一致的任何条款，或就本协议或任何其他转让文件中提出的事项或问题添加任何其他条款，以消除任何含糊之处，更正或补充本协议或任何其他转让文件中可能不一致的任何其他条款；但任何该等行动不得在任何重大方面对任何票据持有人的利益造成不利影响。此外，本协议及任何转让文件可为任何其他目的而修订、修改或更改，而买方及RPA卖方可不时以书面形式放弃本协议或任何转让文件的任何条文，而无须经契约受托人或任何票据持有人同意，由双方签署一份书面文件；但(I)买方须已向契约受托人及业主受托人交付一份日期为任何该等诉讼日期的高级人员证书，说明买方合理地相信该项修订不会产生不利影响，或(Ii)已就任何该等诉讼符合评级机构的条件。根据本协议规定签署的任何重新转让不应被视为对本协议的修改。对本协议的任何修改的副本应发送给企业托管人和各评级机构。
第9.2节适用法律。本协议和运输文件应受纽约州国内法管辖，并根据其解释和解释，不参考其法律冲突条款(一般义务法第5-1401节除外)，双方在本协议项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。
第9.3节列出了新的通知。本协议项下的所有要求、通知、指示、指示和通信应以书面形式作出，如果亲自交付、以挂号信邮寄、要求回执或传真发送给(A)买方，发送给Comenity Capital Credit Company，LLC，12921 South Vista Station Blvd.，Suite400，Draper，Utah 84020，注意：(B)如果是RPA卖方，发送给Comenity Capital Bank，12921 South Vista Station Blvd.，Suite400，Draper，Utah 84020，则视为已正式发出。(D)如属某一系列的评级机构，则为与该系列有关的契约副刊所指明的地址(如有的话)。
第9.4节规定了条款的可分割性。如果本协议或任何转让文件的任何一项或多项契约、协议、条款或条款因任何原因而无效，则该等契约、协议、条款或条款应被视为可与本协议或任何转让文件的其余契约、协议、条款和条款分开，且不得影响本协议或任何转让文件的其他条款的有效性或可执行性。
第9.5节规定了RPA卖方的合并或合并，或承担其义务。I)RPA卖方不得与任何其他公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让或转让给任何人，除非：
(I)如果RPA卖方不是尚存的实体，则通过这种合并形成的个人或RPA卖方被合并的个人或通过转让或转让实质上作为整体获得RPA卖方财产和资产的人应是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，如果RPA卖方不是尚存的实体，则该实体应通过本协议的补充协议明确承担、签立并以买方合理满意的形式向买方交付本协议项下的RPA卖方的每一契约和义务；
(Ii)如果RPA卖方已向买方交付(A)高级人员证书，说明该等合并、合并、转让或转让及该补充协议符合本节的规定，并且已遵守本协议规定的与该交易有关的所有先决条件，以及(B)律师的意见，即该补充协议是该存续实体的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该存续实体强制执行，但该强制执行能力可能受到适用的破产、无力偿债、重组、通常影响债权人权利的暂缓执行或其他类似法律不时生效，除此种情况外，可执行性可能受到衡平法一般原则的限制(无论是在法律上还是在衡平法诉讼中考虑)；
(Iii)RPA卖方应已向买方和各评级机构提交一份税务意见，日期为合并、合并、转让或转让之日，关于转让人在应收款中的担保权益在账户中的附连、完善和优先权的意见；以及
(Iv)如RPA卖方并非尚存实体，则尚存实体应提交新的UCC-1融资报表，以完善向买方转让应收款及相关资产的程序。
(B)根据本第9.5条，不得解释为禁止或以任何方式限制RPA卖方实施任何合并或合并的能力，根据该合并或合并，RPA卖方将成为尚存实体。
(C)在根据本第9.5条实施的任何合并、合并、转让或转让后，每个RPA卖方应迅速通知各评级机构；
(D)除非按照上述各款的规定，否则RPA卖方在本合同项下的义务不得转让，任何人不得继承RPA卖方在本合同项下的义务。
第9.6节规定了对RPA卖方的确认和协议。通过以下签署，RPA卖方明确承认并同意买方在本协议、本协议和根据本协议购买的应收款中的所有权利、所有权和权益，包括买方在根据本协议购买的应收款中的所有权利、所有权和权益，将由买方转让给信托，RPA卖方同意此类转让，并同意并承认本协议和任何补充转让的规定可由发行人或契约受托人直接针对RPA卖方执行。此外，为了持有人和信托的利益，RPA卖方同意，根据本协议，买方应向信托支付的RPA卖方应向买方支付的任何款项，应由RPA卖方代表买方直接支付给信托或服务机构。要求在指定日期或之前以当日资金支付的任何款项，可以在第二天资金的前一个营业日支付。
(A)就RPA卖方在账目及相关资产中保留现时存在及不时产生的应收款的任何权益而言，RPA卖方特此授予契约受托人一项抵押权益，作为RPA卖方的所有权利、所有权及权益的抵押权益，不论该等权利、所有权及权益是现已拥有或日后产生的：(I)于生效日期开业时存在的应收账款及与该等应收账款有关的所有相关资产；及(Ii)现时存在及不时产生于该等账目及相关资产的应收账款，(Iii)其从任何商户收取商户调整付款的权利；(Iv)就商户调整付款向RPA卖方授予或为其利益提供担保的任何附带担保；(V)因商户调整付款而从任何商户收到的所有款项；及(Vi)此等权利及此等款项的所有收益，以确保RPA卖方履行本合同、契约及其他交易文件项下的所有义务。
第9.7节提供了进一步的保证。买方及RPA卖方均同意不时作出及执行任何及所有行为，并执行彼此及其各自的获准继承人及受让人所要求或合理要求的任何及所有其他文书，以更全面地执行本协议及转让文件的目的，包括授权或签署任何UCC融资声明或延续声明或与应收款及相关资产有关的同等文件，以便根据UCC或任何适用司法管辖区的其他法律的规定存档。
第9.8节规定了非请愿公约。尽管本协议事先已终止，但RPA卖方不得在任何时间根据任何美国联邦或州破产法或类似法律对任何机构提起、请求、加入或与任何机构合作或鼓励买方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。
第9.9节规定不放弃；累积补救。买方或RPA卖方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，并不是法律规定的任何权利、补救、权力和特权的全部。
第9.10节列出了两个对应的条款。本协议和所有运输文件可一式两份或两份以上签署(并由不同的各方分别签署)，每一份应为正本，但所有这些文本应构成一份相同的文书。双方同意，本协议和与本协议相关交付的任何其他文件可以电子签名，并且出于有效性、可执行性和可接受性的目的，出现在本协议或此类其他文件上的任何电子签名与手写签名相同。
第9.11节规定了具有约束力的第三方受益人。本协议和转让文件将对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。双方意在信托、业主托管人和契约托管人应为本协议的第三方受益人。
第9.12节介绍了合并和整合。除本协议另有明确规定外，本协议和运输文件阐明了双方对本协议标的的全部理解，所有先前的书面或口头谅解均被本协议和运输文件取代。
第9.13节列出了时间表和展品。本协议所附和本协议提及的附表和证物应构成本协议的一部分，并为所有目的纳入本协议。
兹证明，买方和RPA卖方已促使各自的高级职员在上述日期正式签署了本协议。
Comenity Capital Credit Company，LLC，
以采购商的身份
作者：迈克尔·布莱克汉姆
姓名：迈克尔·布莱克汉姆
头衔：财务主管
作为RPA卖方的Comenity Capital Bank
作者：/s/Gregory Opincar
姓名：格雷戈里·奥辛卡尔
职位：首席财务官
已确认并已接受：
美国银行信托公司，国家协会
作为契约受托人
作者：/s/Mark Esposito
姓名：马克·埃斯波西托
职务：总裁副