附件1.1

分销协议

2023年2月28日

女士们、先生们：

马里兰州的普利茅斯工业房地产投资信托基金公司和特拉华州的有限合伙企业普利茅斯工业房地产投资信托基金公司(“经营合伙企业”，与公司一起，“交易实体”)确认与KeyBanc Capital Markets Inc.，Robert W.Baird&Co.Inc.，Barclays Capital Inc.，Berenberg Capital Markets LLC，BMO Capital Markets Corp.，B.Riley Securities， Inc.，Capital One Securities，Inc.，Colliers Securities LLC，JMP Securities LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Scotia Capital(USA)Inc. 和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作为任何条款协议(定义见下文第1(A)节)下的代理人和/或委托人， 就公司不时以本分销协议(以下简称《协议》)中所述的方式并受本分销协议(以下简称《协议》)所述的条款和条件的限制，发行和出售每股面值0.01美元的普通股，最高可达200,000,000美元(“最高金额”) 普通股，每股面值0.01美元，按照本协议第1节中规定的条款签署本公司的合同。该等股份在下文统称为“股份”，并于下文提及的招股章程中说明。

各交易实体已向美国证券交易委员会(“委员会”)联合提交S-3表格(第333-257006号)登记声明(以下简称“登记声明”)，将交易实体的股票和其他证券的发行登记在

经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例(统称为“该法案”)；该等登记声明，加上招股章程 附录(定义如下)，列明股份发售、出售及分配计划的条款，并包含有关交易实体及其业务的额外 资料。除文意另有所指外，此处所用的“注册声明”是指在该注册声明生效时为该法第11节的目的而修订的注册声明，该节适用于代理人，包括(1)作为该注册声明的一部分提交的、或通过引用而合并或被视为其中引用的所有文件，以及(2)根据该法案第424(B)条向委员会提交的招股说明书中通过引用 包含或合并的任何信息，只要该等信息被认为是，根据该法案的规则430B或规则430C，在生效时间作为注册声明的一部分。“基本招股说明书” 指作为注册说明书的一部分提交的日期为2021年6月24日的招股说明书，包括截至招股说明书日期以引用方式并入其中的文件；“招股说明书补编”是指本公司在本协议签立和交付后根据公司法第424(B)条立即向委员会提交的与股份有关的最新招股说明书补充材料 , 本公司就股份发售向代理人提供的表格；“招股章程” 指招股章程副刊(以及根据本协议第4(H)节的规定编制并根据规则424(B)的规定提交的任何额外招股章程副刊)，连同随附于招股章程副刊或与其一同使用的基本招股章程；及“允许自由撰写招股章程”具有本协议第3(B)节所载的涵义。除非另有说明，否则凡提及注册声明、基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何获准的自由写作招股章程，均应被视为指并包括以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件(“公司文件”)，包括(除非文意另有要求)作为证物提交至该等公司文件的文件(如有)。除非另有说明，否则，凡提及注册说明书、基本招股说明书、招股说明书附录、招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指并包括在注册说明书的初始生效日期或基础招股说明书的日期或之后，提交经修订的1934年《证券交易法》及其下的证监会规则和法规(统称为《交易法》)的任何文件。 招股章程增刊、招股章程或该等允许自由编写的招股章程(视属何情况而定)，并被视为通过引用而并入其中。本协议中提及的财务报表或其他信息是“包含”、“包括”、“ ”描述的, 除非另有说明，否则在注册声明、基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何允许的自由写作招股章程及任何类似的参考文件中的“陈述”或“提供”应包括通过引用而并入或被视为并入其中的任何信息。

交易主体和代理人约定如下：

1. 发行和销售。

(A) 在陈述、保证和协议的基础上，在符合本文所述条款和条件的前提下，本公司在本公司选定的任何交易所营业日(定义如下)向代理商提供代理商为履行其尽职调查义务而合理要求的任何尽职调查材料和信息。公司 和公司选择的代理人(即适用代理人)应根据本协议第二节 就适用代理人作为代理人配售的股份数量、配售方式和其他条款达成协议

发生(每一笔此类交易被称为“代理交易”)。本公司亦可提出将股份直接出售予作为委托人的适用代理人，在此情况下，有关各方须根据本协议第2(G)条订立一份实质上以附件 A的形式(经本公司与适用代理人协议以配合涉及额外承销商的交易而作出的更改)的独立协议(每项“条款协议”)(每项交易均称为“主要交易”)。如本文所用，(I)“交易营业日”指自本交易日起至(X)根据本协议及任何条款协议发行及出售的股份总额等于最高金额的日期及(Y)本协议根据本协议第8条终止的日期， (Ii)“交易所营业日”指期限内本交易所的交易日以外的任何一天，但联交所的交易预定于正常工作日收市前收市的日期除外。(Iii)“交易所” 指纽约证券交易所及(Iv)“出售时间”指(A)就根据本协议进行的每一次股份发售而言，适用代理人首次与投资者订立出售该等股份的合约或 首次在联交所出售该等股份(视何者适用而定)的时间，及(B)就根据任何相关条款 协议进行的每次股份发售而言，该等股份的出售时间。

(B) 在下列条款及条件的规限下，本公司委任该等代理为销售代理，以参与要约及在本协议项下订立的任何代理交易中出售股份。代理商将根据本协议的条款和条件以及适用的交易承诺(定义见下文)，按照商业上合理的努力，按照其正常的交易和销售惯例，出售该等股票。本公司或任何代理商均无义务进行代理交易。本公司有义务通过代理商发行和出售股票，而代理商有义务按照其正常的交易和销售惯例以及本协议和适用交易承诺书的规定，在商业上作出合理努力， 只有在本公司向该代理商提出与该代理交易相关的交易建议(定义如下)且该代理商已按照下文第 节规定向本公司交付与该代理交易相关的交易承诺时，才有义务配售股份。

(C) 作为任何代理交易的代理的每一代理，兹订立契约，并同意不会根据本协议代表 公司出售股份，但(A)透过交易所会员之间的普通经纪交易， 符合根据公司法第153条交付招股章程的资格，并符合根据公司法第415(A)(4)条规定的“在市场发售”的定义(该等交易以下称为“在市场发售”)及 (B)代表本公司于其作为本公司代理的身份应由本公司和适用的代理以书面方式商定。

(D) 如拟在市场发售的代理交易中出售股份，适用代理人须于紧接的交易所营业日开市前，以书面向本公司确认于任何交易所营业日售出的股份数目及相关的销售总价及销售净价(该等 条款的定义见下文第2(B)节)。

(E) 如果本公司未能履行其根据任何代理交易的条款或条款协议向适用代理人交付股份的义务，则交易实体应(I)赔偿该代理人及其继承人和受让人因违约而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用，并使其不受损害。

公司及(Ii)即使有任何该等失责行为，仍须向该代理商支付佣金，而该佣金是该代理商根据下文第2(B)节的规定而有权获得的佣金。

(F) 本公司承认并同意：(I)不能保证任何代理人成功出售股份， (Ii)代理人如因任何原因不出售股份，则不承担对公司或任何其他个人或实体的责任或义务 该代理人未能按照其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力，以及 适用法律和法规根据本协议条款出售该等股份，及(Iii)任何代理商均无义务根据本协议以主要方式购买股份，除非任何代理商 与交易实体在条款协议中另有明确协议。

2. 交易承兑和条款协议。

(A) 本公司可于合约期内不时向任何代理商建议他们订立一项代理交易，于指定的交易所营业日或指定的交易所营业日期间执行，该建议应由附表A中列为本公司授权代表的任何个人以本合同第10条所允许的任何方式向适用的 代理商提出，以进行此类销售，并应列出下列信息(每个，交易建议)。 如果适用代理同意该建议的代理交易的条款，或者如果公司和适用的代理就该建议的代理交易的修改条款达成一致，则适用的代理应立即以本合同第10条允许的任何方式向公司提交确认该交易建议中提出的该建议的代理交易的条款的通知(各自的“交易接受”)，或列出公司和适用的代理同意的该建议的代理交易的修改条款。该交易承诺即成为本公司与适用代理商之间具有约束力的协议。每份交易建议书应具体说明：

(I) 拟出售受该代理交易规限的股票的交易所营业日(每个“购买日期”)；

(Ii) 在购买日或之后，或公司与适用代理人另行商定并在相关交易接受中记录的，适用代理人将出售的最大股份数量(“指定数量”) ；

(Iii) 本公司愿意在每个上述购买日期出售股份的最低价格(如有的话)，或厘定该最低价格的公式(每个“最低价格”)；及

(Iv) 适用代理商的折扣或佣金。

(V) 一份交易建议书不应规定一定数量的股份，当将其与代理人以前购买的、根据本协议项下的待决交易接受(如有)和任何条款协议购买的股份总额相加时，将导致或可能导致出售超过最高股份数量的股份总数，也不得规定低于公司董事会不时批准的最低价格的底价 ，或如果适用法律和公司章程及章程允许，则由公司正式授权的委员会。本公司有责任维护

记录已售出股份的总金额，以及在其他方面 监察登记声明下可供出售的股份数目，并确保发售及出售的股份总额不超过本公司董事会或经本公司董事会或(如适用)法律及本公司章程及细则(如适用)不时授权的委员会不时授权的股份总数及最低价格。如果适用代理人就任何购买日期向本公司交付了不止一次交易承诺 ，则在相关购买日期的任何股份出售应适用最新的交易接受 ，但在向本公司交付最新的交易承诺之前根据先前的交易接受而发生的任何行动除外。本公司或适用代理人可在通过电话通知 另一方(迅速通过电子邮件确认)后，以任何理由暂停或终止根据代理交易进行的股票发售 ；提供, 然而，，该暂停或终止不应影响或损害双方在发出该通知之前对本协议项下出售的股份所承担的各自义务或其根据任何条款所承担的义务 协议。尽管如上所述，若任何代理交易的条款预期股份将于多于一个购买日期出售，则本公司及适用代理须就该等购买日期共同同意其认为合理必需的额外条款及条件，而该等额外条款及条件须于相关交易接纳书中阐明或确认(视属何情况而定)，并具有与相关交易接纳书所载任何其他条款相同的约束力。

(B) 根据任何交易承诺可交付的股份的购买日期应在适用的交易承诺中列明或确认 。除本公司与适用代理人另有约定外，根据本协议通过该代理人作为销售代理人出售的任何股份的适用代理人佣金应为该等股份实际销售价格(“销售总价”)的一个百分比， 不得超过该等股份实际销售价格(“销售总价”)的2%，佣金应为适用交易承诺书中所列或经其确认(视情况而定)；提供, 然而，在适用代理人担任委托人的情况下，此类佣金或折扣应在适用的 条款协议中规定。尽管如上所述，如果本公司在代理交易中聘请代理出售股份 ，该代理交易将构成交易所法案下规则M规则100所指的“分发”或交易所法案下规则10b-18(A)(5)所指的“区块” ，本公司和适用的代理将同意就该交易向代理支付 惯常的补偿。销售总价减去适用代理商的佣金，扣除代理商因出售适用股份而须支付的任何交易费用后，在此指的是 “销售净价”。

(C) 根据交易接受在任何购买日期出售的股票的销售净价应以电汇方式向本公司支付 立即可用资金到本公司的账户(本公司应在适用的代理结算日期(定义如下)前至少一个交易营业日提供给适用的代理商)，同时将此类股票交付给适用的代理商的账户或适用代理商指定的账户，存托信托公司通过托管系统(“DWAC”)的存取款，或通过公司和适用代理人可能同意的其他交付方式。此类付款和交付应在上午10点左右进行。(纽约市时间)在每个购买日(每个交易日为“代理结算日”)之后的第二个交易日(br}营业日(或不时成为此类证券发行结算的标准行业惯例的其他日子或本公司与适用代理人商定的其他日子)。

前一句话，交易所营业日还包括交易所的交易计划在其正常工作日收盘时间之前收盘的日子。

(D) 如果如相关交易承兑书中所述或经相关交易承兑书确认(视情况而定)， 各方已就购买日期商定底价，而适用代理商此后确定并通知公司该代理交易的销售总价将至少不等于该底价，则公司没有义务通过适用代理商出具并 出售，并且适用代理商也没有义务下单，根据 该代理交易拟于该购买日期出售的股份，除非本公司及适用代理另有书面协议。任何代理商不得 以低于底价的价格出售股票，公司可在通知代理商并向公司确认后，随时调整底价。

(E) 如交易法下M规则第101(C)(1)条所载豁免规定不符合有关本公司或股份的 ，本公司应立即通知代理人，而本分派协议项下透过代理人的未来要约及股份销售应暂停，直至各方判断该等或其他豁免规定已获满足为止 。

(F) (I)如本公司希望根据本协议发行及出售股份，但除本协议第2(A) 项所述者外，本公司将通知适用代理人有关主要交易的建议条款。如果以委托人身份行事的适用代理希望接受该等建议条款(其可全权酌情决定以任何理由拒绝接受)，或在与本公司讨论后 希望接受经修订的条款，交易实体及适用代理应订立条款协议，列明该等主要交易的条款。

(Ii) 条款协议中规定的条款对交易实体或适用代理不具有约束力，除非交易实体和适用代理均已签署并交付该条款协议，并接受该协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。

(G) 在委托交易中向适用代理人出售股份的每项交易均须根据本协议及条款协议的条款进行，该等条款协议将规定向适用代理人出售股份及由适用代理人购买股份。条款 协议还可以具体说明与适用代理人重新发行此类股票有关的某些条款。适用代理人根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为基于交易实体的陈述、 担保和协议作出，并应受本协议和该等条款协议所载条款和条件的约束。任何该等条款协议须列明适用代理人根据该条款购入的股份数目、就该等股份向本公司支付的价格、与与适用代理人一同进行股份再发售的承销商(如有)的权利及失责行为的任何规定，以及时间及日期(本协议将每个该等时间及日期称为“主要交收日期”，连同任何代理交收日期) 及该等股份的交付及付款地点。

(H) 尽管本协议有任何其他规定，公司不得根据本协议要约、出售或交付、或要求要约或出售任何股份(无论是在代理机构中

在本公司持有重大非公开资料的任何期间内，代理人并无责任于该代理人合理地相信本公司持有或可能被视为持有重大非公开资料的任何期间内发售或出售任何股份。

(I) 本公司同意，本公司的任何出售要约、任何要约购买要约或任何股份出售 只能在任何交易所营业日由一家代理或通过一家代理完成。

(J) 尽管本协议有任何相反规定，本公司不得授权发行和销售任何股份，也不得允许作为销售代理的任何代理人以低于最低价格的价格发行和销售任何股份，或销售总价超过公司董事会或公司董事会根据本协议和任何条款协议不时授权发行和出售的股份的数量或销售总价。如适用法律及本公司章程及细则准许，经正式授权的委员会或超过批准在联交所上市的股份数目，或超过注册说明书上可供发行的股份数目或金额，或超过本公司已支付适用注册费的股份数目或金额，经本协议各方理解及同意，遵守本公司的任何此等限制，以及本公司向代理人传达任何此等限制，应由本公司承担全部责任。

3. 交易实体的陈述、保证和协议。每一交易实体，共同及各别，于(I)本协议日期、(Ii)本公司提交交易建议书的每一日、(Iii)交易实体签署及交付条款协议的每一日、(Iv)每一次销售、 (V)每一结算日期及(Vi)每一次交付日期(如第6(B)条所界定)(第(I)至(Vi)项所列的每一该等日期)(第(I)至(Vi)项所列的每一该等日期)(第(I)至(Vi)项所列的每个该等日期)(第(I)至(Vi)项所列的每个该等日期， “申述日期”)，如下：

(A)注册说明书和招股说明书。本公司符合根据S-3表格I.B.1一般指示使用表格S-3登记股份要约及出售的所有条件及要求。每份注册声明及其任何生效后的修订均由本公司按照公司法的要求编制。本公司并无根据公司法发出暂停注册声明或其任何生效后修订的效力的停止令，亦未收到本公司根据公司法第401(G)(2)条使用注册声明或其任何生效后修订的通知或反对 ，并无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的而提出或正在进行或据本公司所知拟进行的法律程序 。本公司已遵守欧盟委员会提出的提供补充信息的每一项请求(如果有)。

根据公司法第430B(F)(2)(br}条)，注册声明及其任何生效后的修订在生效之时及根据规则430B(F)(2) 被视为对代理人生效的每个日期，均符合并将在所有重要方面符合公司法的要求。截至各自发布日期，招股说明书及其各项修正案或补编在所有实质性方面均符合并将遵守该法案。提交给代理人以供与股票发售有关使用的招股说明书与根据EDGAR提交给委员会的电子副本基本相同，但

S-T法规允许的范围。在注册声明和招股说明书中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件，在生效时或在 或以后通过引用被纳入注册说明书和招股说明书时，将向证监会提交，符合并将在所有重大方面符合交易所法案的要求。

(B) 准确披露。《注册说明书》或其任何生效后的修正案，在其各自生效之时，或在任何申述日期，均未载有、载有或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏， 遗漏或将遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重要事实。 招股说明书或其任何修订或补充(包括招股说明书封套)或任何允许自由撰写的招股说明书， 在根据规则第424(B)条向证监会提交的任何申述日期(包括招股说明书封套)或任何准许自由写作招股说明书的发布日期，包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况使其中的陈述不具误导性。不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。

注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的文件在向证监会提交时 在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并且这些文件中没有任何对重大事实的不真实陈述 ，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据它们作出陈述的情况 ，不具有误导性；在向证监会提交该等文件时，招股章程或任何经准许的自由写作招股章程将在所有重要方面均符合公司法的要求，且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况而非误导。本公司在使用任何“自由写作招股说明书”(定义见 法案第405条)之前向证监会提交注册说明书，且每份“自由写作招股说明书”均在符合该法案第(Br)10节要求的招股说明书之前或随附。

第3(B)款 中的陈述和保证不适用于注册说明书(或对其的任何修订)、招股说明书(或其任何修订或补充)或任何允许的自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于或符合任何代理明确向公司提供以供其中使用的书面信息而作出的。就本协议而言，所提供的唯一信息应为：(I) 招股说明书附录中“分销计划”项下第1段最后一句、第2段第四句和第3段第一句所述的信息，以及(Ii)代理商在本协议日期后通过书面通知向公司提供的其他陈述，这些陈述已由代理商明确地 提供给公司，以纳入注册说明书、招股说明书、任何允许有限使用的免费写作说明书或其任何修订或补充 (统称为“代理商信息”)。

(C) 允许自由编写招股说明书。除非本公司已根据本条例第4(F)条以其他方式通知或通知代理人，否则任何“发行人自由写作招股说明书”(定义见公司法第433条)或以其他方式构成的“自由写作招股说明书”(定义见公司法第405条)与注册说明书或招股说明书中包含的信息(包括通过引用而并入或被视为并入的任何文件)冲突或将会冲突。

其中，或被视为其组成部分的任何初步或其他招股说明书 未被取代或修改。与代理人同意的股份有关的任何该等自由写作招股章程(包括由本公司编制的仅供与特定条款协议拟进行的发售相关使用的任何自由写作招股章程)以下称为“准许自由写作招股章程”。每份允许自由写作招股说明书 在首次使用之日在所有重要方面均符合公司法的要求，公司已遵守根据公司法适用于允许自由写作招股说明书的任何 备案要求。未经代理人事先 书面同意，本公司并无提出任何与股份有关的要约，构成公司法第433条所界定的“发行人自由撰写招股章程”。本公司已根据该法案保留了所有根据该法案不需要提交的发行人自由撰写招股说明书。第3(C)款的第一句不适用于任何代理商依据并符合任何代理商提供给公司使用的书面信息而在任何 允许的自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，应理解并同意，任何代理商提供的此类信息仅包括代理商信息。

(D) 公司不是不符合资格的发行人。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时， 在本声明日期和每个陈述日期，本公司不是规则 405所定义的“不符合条件的发行人”，而没有考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不一定被视为不符合条件的发行人的任何决定。

(E) 独立会计师。Pricewaterhouse Coopers LLP是根据公司法和上市公司会计监督委员会的要求，对注册说明书、招股说明书和任何允许自由撰写招股说明书中通过引用方式包括或纳入的财务报表和支持附表进行认证的会计师 ，是关于本公司的独立会计师。

(F) 财务报表；非公认会计准则财务计量。在注册说明书、招股说明书和任何允许自由撰写的招股说明书中以引用方式收录或纳入本公司的历史财务报表，连同相关的附表和附注(“本公司财务报表”)，在所有重要方面都公平地呈现了本公司及其综合子公司在所示日期的财务状况，以及本公司及其综合子公司在指定期间的经营状况、所有者权益和现金流量。并已按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制，在本报告所述期间一直在一致的基础上应用。于注册说明书、招股章程及任何准许自由撰写招股章程(统称为“3-14财务报表”)中以参考方式纳入或纳入本公司财务报表的本公司财务报表(统称“3-14财务报表”)在所有重大方面均已根据公司法S-X规则第3-14条的适用财务报表要求(“S-X规则”)编制。与本公司财务报表和3-14年度财务报表相关的支持 附表(如有)按照公认会计准则 公平地列报了其中要求陈述的信息。登记说明书、招股说明书和任何允许自由编写的招股说明书中包含或引用的备考财务报表及其相关附注 公平地展示了其中所示的信息 在形式上在所有重要方面都符合S-X法规的适用要求，并已根据其中所述的基础进行了适当的编制, 而在编制过程中使用的假设是合理的，其中使用的调整是 适用于实施其中所指的交易和情况。除非注册说明书、招股说明书和任何允许自由编写的招股说明书中以引用方式包括或并入，否则不需要通过引用包括或并入任何历史或形式财务报表或支持明细表

注册声明、招股说明书或根据该法案允许的任何自由编写的招股说明书。注册说明书、招股章程或任何 允许自由撰写的招股章程所载或以参考方式纳入的有关“非公认会计原则财务措施”(该词由证监会规则及规则所界定)的所有披露，在所有重要方面均符合交易所法令下的G规则及公司法下的S-K规则第10项， 在每种情况下均在适用范围内。

(G) 业务无重大不利变化。除注册说明书、招股章程及任何允许自由撰写招股章程另有规定外，自注册说明书、招股章程或任何允许自由撰写招股说明书提供资料的日期起，(A)注册声明所述由交易实体及其各自附属公司(统称为“物业”)拥有的任何物业或资产并无重大不利变化或影响， 被视为整体或处于财务或其他状况的物业或资产，或在被视为一个企业的交易实体及其相应子公司的收益或业务中，无论是否在正常业务过程中产生(“重大不利影响”)，(B)除在正常业务过程中的交易外，任何交易实体或其各自子公司没有进行对被视为一个企业的交易实体及其子公司具有重大意义的交易，(C)不存在任何责任或义务，对被视为一个企业的交易实体及其各自子公司具有重大意义的直接或或有(包括表外债务) 交易实体或其任何子公司发生的债务，但在正常业务过程中发生的债务除外， 及(D)任何交易实体未对其任何类别的普通股股份 进行任何形式的分配，就本公司而言，为有限合伙权益的任何单位，对于经营合伙企业(“OP 单位”)，或其他形式的所有权权益(视情况而定)。

(H) 公司的良好信誉。根据马里兰州法律，本公司已正式成立并有效地作为一家公司存在，并拥有所有必要的公司权力和授权，可直接或间接拥有、租赁和经营物业，并按照登记声明、招股说明书和任何允许的自由写作 招股说明书中所述开展业务，并订立和履行本协议项下的义务，并且有资格作为外国公司办理业务，并且在要求此类资格的其他司法管辖区内具有良好的信誉。无论是由于所有权 或物业租赁或业务开展，除非不符合资格或不具备良好的信誉，否则不会单独或总体造成重大不利影响。

(I) 经营伙伴关系的良好信誉。经营合伙已正式成立，并根据特拉华州法律作为信誉良好的有限合伙有效存在，拥有必要的有限合伙权力和有限合伙权限，可直接或间接拥有、租赁和经营物业，按照登记声明和招股说明书的说明开展业务，并签订和履行本协议项下的义务，并且具有适当的外国有限合伙企业资格，可办理业务，并且在需要此类资格的其他司法管辖区内具有良好的信誉，无论是出于财产所有权或租赁或业务开展的原因。除非未能取得资格或信誉良好 不会单独或整体造成重大不利影响。本公司为经营合伙的独家普通合伙人。 于每个申述日期，经修订的经营合伙有限合伙协议(“经营合伙协议”)(以下简称“经营合伙协议”)，以登记声明作为证物的形式，完全有效，但其可执行性可能受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及

与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律和一般补救办法，在不违反衡平法的一般原则的情况下，以及在不违反衡平法的一般原则的情况下，除权利可能受到其所适用的法律或政策的限制外，在不违反衡平法的一般原则的情况下，以及根据衡平法和根据衡平法获得的分摊权， 。除注册说明书、招股章程及任何经准许的自由写作招股说明书所述者外，本公司拥有其所有未清偿营运单位，不受任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或权益的影响。

(J) 其他子公司。经营合伙是本公司唯一符合“重要附属公司”定义的附属公司(该词的定义见S-X规则1-02)。

(K) 大写。本公司的法定股本、已发行股本及流通股由注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程的参考文件所载或纳入。除注册 声明、招股章程及任何准许自由写作招股章程所披露者外，(I)并无普通股股份预留作任何用途，(Ii) 并无可转换为或可交换为本公司任何普通股股份的已发行证券，及(Iii)并无购买或认购本公司普通股或任何其他证券的未偿还期权、权利(优先认购权或其他权利)或认股权证。本公司已发行普通股已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估。本公司普通股的已发行股份并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。

(L) 无股权奖励。除注册说明书、招股章程及任何准许自由撰写招股章程所披露者外，本公司并无未行使购股权或其他以股本为基础的奖励或根据以股本为基础的补偿计划或其他方式购买普通股股份。

(M) 协议授权。本协议已由适用的每个交易实体正式授权、签署和交付。

(N) 股份的授权和说明。该等股份已根据本协议获正式授权发行及出售 ，当本公司根据本协议发行及交付股份，并根据本协议支付款项后，该等股份将获有效发行、缴足股款及免税；而该等股份的发行不受本公司任何证券持有人的 优先认购权、转售权、优先购买权或其他类似权利的约束。该等股份在所有重大方面均符合登记声明、招股章程及任何准许的免费招股章程所载有关该等股份的所有陈述，而该等描述在所有重大方面均符合界定该等股份的文书所载权利。 任何股份的持有人均不会仅因身为该等持有人而承担个人责任。

(O) 作业单位的授权。本公司出售股份所得的净收益已获经营合伙公司正式授权发行及交付给本公司，当经营合伙公司发行及交付经营合伙公司时，经营合伙公司将会适时及有效地发行经营合伙公司的股份单位，而本公司并无义务仅因拥有该等单位而向经营合伙公司支付任何购买该等单位或向经营合伙公司作出贡献的款项， 不存在任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索偿；经营合伙企业发行和交付此类运营单位不受任何优先购买权、共同销售权、登记权、优先购买权或其他权利的约束

单位持有人根据《经营合伙协议》、《经营合伙协议》、《经营合伙企业作为一方的任何协议》或其他协议的法律实施所产生的类似权利。

(P) 认股权证、期权、登记权。除在《注册说明书》、《招股说明书》和任何允许的自由写作招股说明书中披露外，(A)除在正常业务过程中外，(A)除在正常业务过程中外，并无未偿还的权利(合同或其他)、认股权证或期权，或可转换为或可交换的工具，或与出售或发行公司任何股本或股权有关的协议或谅解。根据本公司的 股权补偿计划及(B)并无拥有登记权或其他类似权利的人士可根据登记声明登记任何证券以供出售，或根据公司法以其他方式登记以供出售。

(Q) 没有违规、违约和冲突。交易实体或其各自子公司均未(A)违反其章程、章程、有限合伙企业证书、有限合伙协议或其他组织文件，(B)违约履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁、或交易实体或其各自子公司的任何一方或其可能受其约束，或交易实体或其各自子公司的任何财产或任何其他财产或资产受其约束的其他协议或文书(统称为“协议和文书”)，但已被放弃(以及向代理人律师提供的此类豁免的证据) 或不会单独或总体造成重大不利影响的此类违约除外。或(C)违反任何法律、法规、规则、条例， 任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或其他机构的任何判决、命令、令状或法令， 对交易实体或其各自子公司或物业或其各自的任何其他物业、资产或业务(每一项均为“政府实体”)具有管辖权的机构或机构，但不会单独或总体造成重大不利影响的违规行为 除外。本协议的签署、交付和履行，以及完成本协议、本协议和注册声明中预期的交易, 招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书(包括股票的发行和销售，以及按照注册说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中所述的 出售股份所得的使用，以及每个交易实体遵守其在本章程和本章程项下的各自义务)已由所有必要的公司或有限合伙企业(视情况而定)正式授权，并且无论是否发出通知或经过一段时间或两者，不会也不会与 发生冲突或构成违约，在交易实体实际知悉的情况下，或在交易实体实际知情的情况下，违约或偿还事件(定义见下文)导致根据协议和文书对交易实体或其任何附属公司的物业或任何其他物业或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(但登记声明中所述或预期的此类冲突、违约或偿还事件或留置权、收费或产权负担除外)、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书不会单独或合计，此类行为也不会导致违反(I)交易实体或其各自子公司的章程、章程、有限合伙证书、有限合伙协议或其他组织文件的规定，或(Ii)据交易实体实际所知，任何政府实体的任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，但第(Ii)款的情况除外，对于不会导致实质性不利影响的任何此类违规行为，无论是单独还是在总体上都不会。如本文所使用的, “还款事件”是指任何事件或条件 使任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)

要求交易实体或其各自子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利。

(R) 无劳动争议。不存在与任何交易实体或其各自子公司的员工的劳资纠纷，或据任何交易实体所知，不会迫在眉睫，在任何此类情况下， 合理地预计将导致重大不利影响。

(S) 缺席诉讼。除《注册说明书》、《招股说明书》及任何允许自由编写的招股说明书所披露的事项外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查待决，或据交易的任何一家实体所知，对交易实体或其任何附属公司构成威胁、针对或影响的任何行动、诉讼、法律程序、查询或调查需要在《注册说明书》或《招股说明书》(其中披露的除外)中披露，或合理地 预计将导致重大不利影响，或将对本协议中预期的交易的完成产生重大不利影响。或交易实体履行各自在本协议项下的义务。任何交易实体或其任何附属公司为其中一方，或任何物业或其各自的其他物业或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序的合计 将不会在注册声明、招股章程及任何准许自由写作招股章程中描述，包括业务附带的一般例行诉讼，不会合理地预期会导致重大不利影响。

(T) 证物的准确性。没有任何合同或文件需要在注册说明书或招股说明书中描述，或作为注册说明书的证物存档，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或归档。

(U) 前瞻性陈述的基础。在注册说明书或招股说明书中以参考方式纳入或纳入的前瞻性陈述(按公司法第27A条和交易所公司法第21E节的定义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申 ，或披露时并非出于善意。

(V) 没有进一步的要求。不需要或要求任何政府实体向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，以履行本协议项下或与本协议项下的股票发售、发行或出售相关的义务，或与本协议预期的交易完成相关的义务，但已经获得或可能根据该法、纽约证券交易所规则、证券法、美国任何州或非美国司法管辖区的房地产辛迪加法律或FINRA的规则。

(W) 持有许可证和许可证。除在注册说明书、招股章程及据交易实体实际所知的任何自由撰写招股章程外，交易实体及其各自附属公司 拥有由适当政府实体发出的该等许可、牌照、批准书、同意书及其他授权(统称为“政府许可证”) ，以开展其现时经营的业务所需，但如未能单独或合计拥有该等许可证、许可证、批准书、同意书及其他授权(统称“政府许可证”)，则不在此限。就交易实体的实际情况而言， 交易实体及其各自子公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件， 除非未能单独或整体遵守不会导致重大不利影响的情况。据交易实体实际了解，所有政府许可证均有效且符合

全部效力和效力，除非该等政府许可证的失效或该等政府许可证未能完全生效，且效力不会单独或整体造成重大的 不利影响。除注册说明书、招股章程及任何准许自由撰写招股章程所披露者外，各交易实体或其任何附属公司概无收到任何有关撤销或 修改任何该等政府许可证的诉讼通知，而该等政府许可证若被个别或整体作出不利的决定、裁决或 裁定，将会导致重大不利影响。

(X) 财产所有权。(A)在每个陈述日期，交易实体、其任何附属公司或交易实体或其任何附属公司拥有权益的任何合资企业(视情况而定)将对物业拥有良好且可出售的费用或租赁权 ，且不受任何类型的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的影响。除注册声明中描述的以外，招股说明书和任何允许自由编写的招股说明书 或不会单独或总体上对任何物业的价值产生重大影响，也不会对交易实体、其任何子公司或任何相关实体对任何物业的使用造成实质性干扰；(B)除登记声明、招股章程及任何经准许的自由写作招股章程所披露外，交易实体、其任何附属公司或任何相关实体均不拥有物业以外的任何不动产；(C)与物业有关的每个土地租约、分租及分租租约(如有)对交易实体及其附属公司的业务(视为一个企业)具有十足效力及作用，但不会对任何交易实体、其任何附属公司或任何相关实体对该等物业(作为整体)的使用造成实质干扰的例外情况除外，及(1)任何该等土地租约并无发生任何违约或违约事件，关于任何物业且无任何交易实体的转租或转租 , 任何其各自的子公司或任何相关实体 已收到任何事件的通知，无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，将构成该等土地租赁、转租或转租项下的违约，且(2)任何交易实体、其各自的子公司或任何相关实体均未收到任何由任何人提出的任何重大索赔的通知，而该等实体、其各自的子公司或任何相关实体在任何重大土地租赁项下的权利 ，转租或转租，或影响或质疑交易实体、其任何附属公司或任何相关实体根据任何该等土地租契、转租或转租而继续管有出租、转租或转租物业的权利；(D)在《注册说明书》、《招股说明书》及《招股章程》中披露的、对任何物业及任何交易实体、其任何附属公司或任何相关实体的资产的所有留置权、押记、产权负担、申索或限制；。(E)除注册说明书、招股章程及任何准许的自由写作招股章程另有披露外，物业的任何租约下的租户或任何其他方均无优先购买权、首次要约权或购买任何物业的选择权；。(F)据交易实体所知，没有任何物业未能 遵守所有适用的守则、法律和法规(包括但不限于建筑和分区法规、法律和法规以及与物业的使用有关的法律)，除非在登记声明中披露的情况和程度除外, 招股说明书或 任何允许的自由写作招股说明书，除非该等未能遵守的情况， 合理地预计不会产生重大不利影响；(G)阻碍任何物业的抵押和信托契据不能转换为拥有该等物业的实体的股权证券，且该等抵押和信托契据不得与某些其他物业以外的任何财产交叉违约或交叉抵押；(H)任何交易实体、其各自的任何附属公司或任何

相关实体在管理物业的任何租约下违约 且不存在任何事件，无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，均不会构成任何交易实体、其任何附属公司或任何相关实体在任何该等租约下的违约 ，但该等违约不会单独或合计不会造成重大不利影响的情况除外；及(I)据交易 实体所知，任何物业的承租人在管限该等物业的任何租约下并无违约，亦不存在任何事件，不论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，均不会构成任何该等租约下任何物业的承租人违约 。

(Y) 抵押贷款。本公司已向代理人提供所有信贷协议、按揭、信托契约、担保书、附函及其他证明、担保或以其他方式与本公司任何有担保或无担保债务有关的重要文件的真实及完整副本。本公司或作为任何该等文件订约方的本公司或其任何附属公司均未接获任何根据该等文件而违约的通知，而据各交易实体的实际所知，亦无发生任何事件，而该等事件会因时间流逝或发出通知或两者同时发生而成为任何该等文件项下的违约事件，而该等事件会合理地预期会导致 产生重大不利影响。

(Z)拥有知识产权。交易实体及其各自子公司拥有或拥有或能够以合理条款获得开展其目前经营的业务所合理需要的充足专利、专利权、许可证、发明、著作权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利的 和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为“知识产权”)， 且各交易实体或其各自附属公司并无收到任何通知或知悉任何 侵犯或抵触他人对任何知识产权或任何事实或情况所声称的权利的行为 会导致任何知识产权无效或不足以保护交易实体或其各自附属公司的利益，而任何侵犯或冲突(如成为任何不利决定、裁决或裁决的标的)或 个别或整体无效或不充分将合理地预期会导致重大不利影响。

(Aa)环境法律。除《注册说明书》、《招股说明书》和任何允许自由编写的招股说明书所披露的情况外，且除个别或整体不会导致重大不利影响外，(A)没有任何交易实体、其各自的子公司、任何相关实体或据交易实体的实际所知，任何物业违反了任何环境法(定义见下文)；(B)交易实体、其各自的子公司、相关实体以及据交易实体的实际所知，任何物业均未违反任何环境法。物业拥有 任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，且没有任何交易实体、其各自的子公司或相关实体收到任何关于它们或任何物业不符合其要求的通知，(C)没有任何交易实体、其各自的子公司或任何相关实体收到关于任何未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知的通知。与任何环境法或有害物质(定义如下)有关的调查或程序针对交易实体、其各自的任何子公司或任何相关实体，或者，据交易实体的实际了解，否则，(D)根据交易实体的实际了解，(D)根据交易实体的实际了解，不存在任何事件或情况可合理预期构成 清理或补救命令的基础，或任何私人当事人、政府机构或机构针对或影响物业的行动、诉讼或诉讼，交易实体、其各自的任何子公司

或与危险材料有关的任何相关实体或任何环境法律，且(E)据交易实体的实际了解，所有物业均不包括或建议列入美国环境保护局根据《环境影响及责任法案》(定义见下文)发布的 国家优先事项清单或任何其他联邦、州或地方政府当局根据环境法发布的类似 清单或清单。本协议所称危险材料是指任何易燃爆炸物、放射性物质、化学品、污染物、污染物、废物、危险废物、有毒物质、霉菌以及任何环境法所界定或管制的危险材料，包括但不限于石油或石油产品以及含石棉材料。此处所用的“环境法”是指与保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的任何适用的外国、联邦、州或地方法律(包括成文法或普通法)、条例、规则、条例或司法或行政命令、同意法令或判决，包括但不限于修订后的1980年《环境综合应对、补偿和责任法》。42南加州大学。秒。9601-9675(“CERCLA”)，《危险材料运输法》，经修订，《美国联邦法典》第49卷。5101-5127，修订后的《固体废物处置法》，载于《美国法典》第42编。6901-6992K，《1986年紧急规划和社区知情权法案》，《美国法典》第42卷。11001-11050，《有毒物质控制法》，《美国法典》第15卷。2601-2692，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》，《美国法典》第7卷。136-136y，《清洁空气法》，《美国联邦法典》第42编。7401-7671q，《清洁水法》(联邦水污染控制法), 南卡罗来纳州33秒和《安全饮水法》，载于《美国法典》第42编。300F-300J-26， 上述任何法规均可随时修改，并根据上述任何一项颁布本条例。

(Bb) 实用程序和访问。据交易实体所知，水、雨水、卫生下水道、电力和电话服务都在每个物业的物业线路上提供，通过正式专用的街道或使适用物业受益的永久地役权 。就交易实体的实际情况而言，每个物业均可合法进入公共道路 以及每个物业使用所需的所有其他道路。

(Cc) 没有谴责。任何交易实体均不实际知道任何未决或威胁的废除程序或分区变更或其他程序或行动，如果确定不利，合理地预计将单独或整体导致重大不利影响。

(Dd) IT系统。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其子公司目前进行的业务运营相关的所有实质性方面都是足够的，并且在所有实质性方面都符合要求，且不存在任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。 本公司及其子公司实施并维护了商业上合理的控制、政策、程序、和保障措施 维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有 IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、持续运行、冗余和安全性 ，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问 ，但已获得补救且无需承担重大成本或责任或通知任何其他人的义务，以及不会单独或总体造成重大不利影响的 除外。也不接受与此相关的任何内部审查或调查事件 。本公司及其子公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何

与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(Ee) 会计控制和披露控制。除《注册说明书》、《招股说明书》和任何允许的自由撰写招股说明书中披露的情况外，公司及其子公司目前对财务报告保持有效的内部控制(如《交易法》规则13a-15和15d-15所界定的)，并建立了一套内部会计控制制度，足以提供合理的保证：(A)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(B)交易被记录为允许按照公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责所必需的。(C)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许访问资产；(D)将记录的资产问责与现有资产进行合理间隔的比较，并针对任何差异采取适当行动；以及 (E)登记声明 和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并根据委员会的 规则和适用于此的指导方针编制。除注册说明书、招股章程及任何获准自由撰写的招股说明书所述外，自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(1)本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大弱点，及(2)本公司对财务报告的内部控制并无重大不利影响或合理地可能产生重大不利影响的改变, 公司对财务报告的内部控制。本公司的核数师和本公司董事会的审计委员会，或如不存在该等审计委员会，则本公司的全体董事会已获悉：(I)财务报告的内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，已对本公司及其附属公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或可能产生不利影响； 及(Ii)涉及管理层或其他雇员在本公司及其附属公司财务报告的内部控制方面扮演重要角色的任何欺诈行为，不论是否重大。除《注册声明》中披露的信息外，前景和任何允许自由撰写的招股说明书，本公司及其子公司维持一套披露控制和程序制度(如交易法规则13a-15和15d-15所定义)，旨在确保本公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并传达给公司管理层。包括其主要的一名或多名高管和主要的一名或多名财务官员，以便及时作出披露决定。

(Ff) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司及本公司高级职员或董事(以该等身分)实质上遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条文及根据该等法案颁布或实施的所有适用规则及规例(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括但不限于第(Br)402、302及906节。

(Gg) 缴税。法律要求提交的交易实体及其各自子公司的所有美国联邦所得税申报单 已提交(或可有效延期)，此类申报单或以其他方式评估的应缴税款已全部缴纳，已对其提起或将立即提起上诉的评估除外，以及已提供充足准备金的评估除外。交易实体及其各自的

子公司已根据适用的外国、州、当地或其他法律提交了其必须提交的所有其他纳税申报单，但未提交此类申报单或合计不会造成重大不利影响的情况除外，且该等申报单或其他评估显示的、应缴和应缴的所有税款都已缴纳，但已经或将立即提起上诉的评估以及已提供充足的准备金的评估除外。交易实体及其附属公司账面上有关任何未最终厘定年度的任何收入及公司税负债的费用、应计项目及准备金 已足以应付任何未最终厘定年度的额外税项评估或重估 ，但如有任何不足而合理地预期不会个别或整体导致重大不利影响，则属例外。

(Hh) ERISA。每个交易实体在所有重要方面都遵守修订后的《1974年雇员退休收入保障法》的所有适用条款，包括法规和根据该法案发布的解释(“ERISA”)。 任何交易实体都不会对任何“养老金计划”(如ERISA第3(2)节所定义的)发生任何“可报告事件”(如ERISA第4043节所定义)。任何交易实体均未 也未预期因(I)ERISA第四章关于终止或退出任何“退休金计划”或“多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)节)或(Ii)经修订的1986年《内部收入法》(以下简称《守则》)第412、403、431、432或4971节而承担责任。根据守则第401(A)节的规定，任何一家交易实体 将负有任何符合资格的任何责任的每个“养老金计划”在所有实质性方面都是合格的，并且 在该条款下没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，都不会导致丧失这种资格，但如果未能达到这样的资格，则不会单独或整体造成重大不利影响的情况除外。

(Ii) 商业保险。交易实体及其附属公司承保或有权享有由认可及信誉良好的保险人提供的保险利益，保险金额及承保的风险在本公司所从事的业务中属商业合理 ，而所有此等保险均完全有效。交易实体均无任何理由 相信其或其各自的任何附属公司将无法(A)在保单到期时根据需要续保其现有保险 或(B)从类似机构获得开展其目前业务所必需或适当的类似保险，且其成本不会单独或合计产生重大不利影响 。各交易实体或其任何附属公司并无因任何保险公司拒绝承担责任或承保范围而根据保单 提出索赔，除非此类拒绝并非简单地或总体上导致重大不利影响 。

(JJ) 产权保险。各交易实体及其各自的附属公司及各相关实体(视何者适用而定)向认可及信誉良好的保险人就每项物业的费用权益及/或租赁权益(如属土地租赁 权益)享有或有权享有业权保险利益，金额不低于该实体就构成该等财产的不动产的成本，以确保该当事人获授予对每项该等财产的良好及可投保费或租赁所有权(视乎情况而定)。

(KK) 投资公司法。这两个交易实体均不需要注册为“投资公司”，也不需要根据1940年经修订的投资公司法(“1940法案”)注册为“投资公司”，也不需要根据本文所述 计划的股份发行和出售以及注册说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中所述的净收益的运用。

(Ll) 没有操纵。交易实体或其任何附属公司或其他联营公司 均未曾或将直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致 或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或转售。

(Mm) 《反海外腐败法》。任何交易实体、其任何附属公司，或据任何交易实体所知，经适当查询后，代表任何交易实体或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理、雇员、附属公司或其他人士在为本公司或其任何附属公司 采取行动的过程中：(I)作出任何与政治活动有关的非法捐款、礼物或其他非法开支；(Ii)直接或间接贿赂、回扣、贿赂、影响付款，或以其他方式非法向任何“外国官员”(定义见1977年美国《反海外腐败法》(以下统称《反海外腐败法》))或国内政府官员提供任何有价值的东西；或(Iii)违反或违反《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》(经修订)或任何其他适用的反腐败或反贿赂法规或法规的任何规定。交易实体及其各自的子公司，以及据交易所知的本公司关联公司，已按照《反海外腐败法》、《2010年反贿赂法》和所有其他适用的反腐败和反贿赂法规开展各自的业务，并已制定和维护旨在确保并合理预期将确保继续遵守的政策和程序。

(Nn) 洗钱法。每一交易实体及其各自子公司的业务在任何时候都一直遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例，以及任何政府实体(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。任何涉及交易实体或其任何子公司的政府实体都不会就洗钱法采取任何行动、诉讼或程序，或据两个交易实体所知， 任何政府实体对洗钱法律进行的查询或调查，而据两个交易实体所知，此类行动、诉讼、程序、询问或调查都不会受到威胁。

(Oo) OFAC。交易实体、其各自的任何子公司或据交易实体所知，经适当查询后，任何董事、官员、代理人、雇员、附属公司或代表任何交易实体或其各自子公司行事的其他人：(I)目前受到美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安理会(UNSC) 管理或执行的任何制裁或制裁的目标，欧洲联盟(“欧盟”)、国王陛下的财政部(“HMT”)或其他有关制裁当局(统称为“制裁”)；或(2)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(包括但不限于克里米亚、顿涅茨克、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的卢甘斯克地区)；此外，本公司不会直接或间接将发售所得款项，或借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他人士或实体，以资助任何人士的活动，或在任何国家或地区，而该等活动目前是制裁的对象或目标，或以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人士，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。没有任何交易实体或其各自的任何子公司 在过去五年中没有知情地从事，现在没有知情地从事，

也不会与任何个人或实体或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁的对象或目标。

(PP) 统计和市场相关数据。注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程所载的任何统计及市场相关数据，均基于或源自本公司认为在所有重大方面均属可靠及 准确的资料来源。

(QQ) 房地产投资信托。自截至二零一二年十二月三十一日止课税年度起，本公司实际上选择 根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金(“REIT”)课税，并已于该课税年度及其后按照作为房地产投资信托基金的资格及税务规定而组织及运作。 公司尚未撤销其作为房地产投资信托基金征税的选择。登记 声明、招股章程及任何准许自由写作招股章程所述本公司的建议营运方法，将使本公司能够在截至2023年12月31日及其后的课税年度，符合守则对作为房地产投资信托基金的资格及课税规定。登记说明书、招股章程及任何获准自由写作招股章程所载有关本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务的所有陈述，以及对本公司的组织及建议营运方法的描述(因其与本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务有关)，在所有重大方面均准确及公平地概述其内所述的法律或税务事宜。

(Rr) 普通股或运营单位的前期销售。除在注册说明书、招股章程及任何准许的自由写作招股章程中披露外，本公司并无发行、出售或分派任何普通股，而经营合伙企业亦无发行、出售或分派任何营运单位。

(Ss) 批准上市。这些股票已获准在纽约证券交易所上市，以官方发行通知为准 。

(Tt) 分配。除注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程所披露者外， (A)本公司目前并无被禁止直接或间接向其股东作出任何分派，及(B)经营合伙或其任何附属公司均未被禁止直接或间接向本公司或经营合伙的任何其他附属公司作出任何分派、就其任何股权作出任何其他分派或偿还由本公司、经营合伙或经营合伙的任何其他附属公司作出的任何贷款或垫款。

(Uu) 查找人的费用。除注册说明书、招股章程及任何准许免费写作招股说明书所披露者外，本公司并不承担任何与发售及出售本协议拟发行股份有关的找寻人费用或类似付款的责任，但根据本协议可能存在的其他情况除外。

(Vv) 某些关系。交易实体 与交易实体的董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而交易实体的董事、高级职员、股东、合作伙伴、客户或供应商则 须在注册说明书、招股章程或任何 未予如此描述的准许自由写作章程中予以描述。

(全球) 无评级。本公司或其任何附属公司发行的证券或向其提供的贷款不得由任何“国家认可的统计评级机构”(根据该法第436(G)条的规定定义)进行评级。

(Xx) 私人信件裁决事项。该公司打算提交2011纳税年度的美国公司所得税申报单(表格1120)。本公司的税务筹备员为房地产投资信托基金编制了一份美国所得税申报单(表格1120-REIT)， 本公司2011课税年度(“2011表格1120-REIT”)，本公司签署并提交了2011表格 1120-REIT，但并未意识到在提交该申报表时已选择作为REIT纳税。在意识到2011课税年度的房地产投资信托基金被无意中选择后，本公司提交了该年度的修订后的美国公司所得税申报表(表格 1120X)。该公司在提交2011年1120-REIT表格时知道它不符合2011年REIT的资格，因此， 不打算在2011年选择REIT。本公司于2015年2月5日收到美国国税局的私人函件裁决，国税局在裁决中认为，本公司将被视为未在截至2011年12月31日的课税年度选择房地产投资信托基金，本公司有权依据该私人函件裁决。

(YY) 规则M根据《交易法》，任何交易实体都没有或将直接或间接采取规则M禁止的任何行动。普通股是一种“交易活跃的证券”，不受《交易法》第101(C)(1)条规定的规则M的要求。

(Zz) 军官证书。任何一家交易实体的高级职员向代理人或代理人的律师提交的任何证书，应被视为该交易实体就其所涵盖事项向每一代理人作出的陈述和保证。

4. 交易实体的某些契约。交易主体共同和各别在此与代理人达成协议：

(A) 在使用或提交任何允许自由写作招股说明书之前，只要招股说明书需要交付(无论是实物交付还是通过遵守公司法第172条或任何类似规则)，在使用或提交任何允许自由写作招股说明书之前，以及 在使用或提交对注册说明书、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书的任何修订或补充之前， (在每种情况下，除了提交公司文件)，向代理人提供每个该等建议允许自由写作招股说明书的副本。在向证监会提交文件或使用任何该等许可自由写作招股章程、修订或补充文件前的合理时间内作出修订或补充，本公司不会使用或提交任何该等许可自由写作招股章程或任何代理人合理反对的建议修订或补充文件，除非本公司的法律顾问已告知本公司法律规定必须使用或提交该等文件。

(B) 根据法令第424(B)条(不参考第424(B)(8)条)并在规定的时间内提交招股章程、每份招股章程补编和对招股章程的任何其他修订或补充文件，并在法令第433条规定的范围内提交任何允许的自由写作招股章程，并提供招股章程、每份招股章程补编的副本，对招股说明书和每份允许的免费写作招股说明书的任何其他修订或补充(以以前未在欧盟委员会的电子数据收集、分析和检索系统或其任何后续系统(统称为“EDGAR”)上交付或存档的范围为限)在提交日期通过电子邮件以“.pdf”格式发送到代理人指定的电子邮件帐户

并应代理商的要求，根据交易所或市场的规则或法规的要求，向每个交易所或市场提供招股章程、招股章程增刊、招股章程的任何其他修订或补充以及每份允许自由撰写的招股章程的副本。

(C) 只要需要交付招股说明书(无论是实际交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则)，应及时向委员会提交公司根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定须提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明，并在同一期间内，在公司收到有关通知后立即通知代理人，(I)对注册说明书的任何修订已提交或已生效的时间，或招股章程或任何准许自由写作招股说明书或经修订的招股说明书的任何补充文件已向证监会提交的时间；(Ii)监察委员会根据公司法第8A条发出任何停止令或任何命令，以阻止或暂停使用与股份有关的招股章程，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序；(Iii)监察委员会根据法案第401(G)(2)条反对本公司使用表格S-3；(Iv)暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序；(V)证监会要求修订《注册说明书》或修订《招股说明书》或补充招股说明书(每一种情况下均包括其中引用的任何文件)或要求提供额外资料的任何要求； (Vi)因招股说明书或当时经修订或补充的任何准许自由写作招股说明书包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在招股说明书内述明或为在招股说明书内作出陈述而必需述明的重要事实而发生的任何事件。, 鉴于招股章程或任何该等准许自由撰写招股章程送交买方时存在的情况，(br}没有误导；及(Vii)本公司已收到监察委员会就使用注册说明书或其任何生效后修订而发出的任何反对通知。

(D) 如果发布任何此类停止令或任何此类命令，以阻止或暂停使用任何此类招股说明书，或根据该法第401(G)(2)条暂停任何此类资格或任何反对通知，在代理人出售股票期间，使用其商业上合理的努力迅速获得撤回；如果任何此类停止令或此类其他命令是在代理人出售股票的期限之外发出的，本公司将立即通知代理人有关其发出的 以及本公司是否打算要求其撤回的信息。

(E) 以商业上合理的努力提供可能需要的信息，并以其他方式合作，使 股票有资格根据代理人合理指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售和出售，并在股票分配所需的时间内保持该等资格有效；但本公司不应被要求 有资格成为外国公司、成为证券交易商、在任何该等国家或其他司法管辖区的法律下受税或同意送达法律程序文件(有关发售及出售股份的法律程序文件除外)；及在本公司接获有关在任何司法管辖区暂停出售股份资格的任何通知或为此目的而展开任何法律程序时，本公司须立即通知代理人。

(F) 在注册声明生效后，在合理的切实可行范围内尽快免费提供给各自办事处的代理人，此后不时

向代理商提供招股章程和招股章程补编(或经修订或补充的招股章程或章程补编的副本(如果公司在注册声明生效日期后对其作出任何修订或补充以及通过引用并入其中的文件)和每份允许的免费撰写招股章程的时间，只要需要交付招股说明书(无论是实际提交还是通过遵守法案第172条或任何类似规则)；只要本协议生效，公司将 准备并迅速提交为遵守公司法第10(A)(3)节的要求所需的对注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的一项或多项修订。

(G) 在任期内向代理人提供或提供(I)公司应发送给其股东或应不时出版或公开传播的任何报告或其他通信的副本，以及(Ii)以表格10-K、10-Q和8-K或委员会指定的其他类似表格向委员会提交的所有年度、季度和当前报告的副本，在每种情况下，一旦获得报告、通信、文件或 信息，或应代理商的要求(视情况而定)，并在期限内不时向代理商提供代理商可能合理要求的有关公司、经营合伙企业或其各自子公司的其他信息；但是，公司没有义务向代理商提供在EDGAR上存档或包含在公司互联网网站上的任何文件。

(H) 如果在合同期限内的任何时间，由于本公司代理人或律师的律师的合理意见认为有必要对招股说明书或当时修订或补充的任何允许自由写作招股说明书进行进一步修订或补充，以使招股说明书或任何此类允许自由写作招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述或必要陈述的任何重大事实，则招股说明书或任何该等允许自由写作招股说明书将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何重要事实。根据招股说明书或任何此类允许自由写作的招股说明书交付给买方时存在的情况，或者如果其中一名律师合理地认为有必要修改或补充注册说明书、招股说明书或任何允许自由写作的招股说明书，以遵守公司法的要求， 在公司律师作出这种决定的情况下，应立即发出通知并以书面确认，代理 停止以代理身份招揽购买股份的要约(如获通知，代理应在可行范围内 尽快停止该等要约)，而在上述第4(A)节的规限下，本公司将根据公司法、交易所法令或其他方式提交文件， 为更正该失实陈述或遗漏或使登记声明、招股章程或任何该等准许的自由写作招股章程符合该等要求而迅速准备及 向证监会提交该等修订或补充。

(I) 一般在合理可行的情况下尽快但不迟于以下提及的每个财政季度的第一天起16个月内向其证券持有人提供一份收益报表(其格式符合《法案》第11(A)节的规定和根据该法案颁布的委员会第158条的规定)，每12个月从每个案例开始，不迟于本公司就每宗股份出售而发出的注册说明书的每个“生效日期”(定义见该规则第158条)之后的下一个财政季度的第一天。

(J) 以招股说明书补编“运用所得款项”标题下所述方式运用出售股份所得款项净额。

(K) 不直接或间接采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理地预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，并促使其附属公司不采取任何行动以促进股份的出售或再出售；提供本协议的任何规定均不得阻止本公司根据《交易所法案》提交或提交报告，或在正常业务过程中发布新闻稿。

(L) 除非交易实体和代理商另有协议，否则支付与(I)准备和归档登记声明、招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书及其任何修正案或补充文件，以及向代理商和交易商印刷和提供每个副本(包括邮寄和运输费用)有关的所有成本、费用、费用和税款，(Ii)股票的登记、发行和交付，(Iii)根据代理人根据上述合理地指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售及出售的股份的资格(包括提交费用及与此有关的合理律师费及代理人的律师费用)，以及印制及向代理人提供任何蓝天调查的副本；。(Iv)股份在联交所上市及根据《交易法》进行登记，(V)任何提交覆核的申请及任何覆核。FINRA公开发售股份的费用(包括申请费和律师向代理人支付的与此相关的合理法律费用和支出)，(Vi)向本公司和本公司独立注册会计师事务所支付的律师费用和支出，以及(Vii)根据本协议和任何条款协议本公司履行 其他义务；但除与本公司另有协议外，代理人应 负责本公司转售股份所产生的任何转让税，以及除上文特别规定外，与出售及推广股份有关的任何成本及开支。

(M) 就本协议或任何条款协议预期的发售而言，本公司将不会以违反公司法或交易所 法的方式发售普通股或任何可转换为普通股或可交换或可行使为普通股的证券；本公司亦不会分发任何与股份发售有关的发售资料，但登记声明、招股章程或任何准许自由撰写招股章程及其任何修订或补充除外。

(N) 除非没有悬而未决的代理交易或主要交易，否则本公司不会(A)向代理商发出至少一次交易所营业日的事先书面通知，说明拟出售的性质和拟出售的日期，以及(B)代理商在本公司要求或代理商根据拟出售而认为适当的时间内暂停本计划下的活动，(I)要约、质押、宣布出售、出售、签订出售合同的意向，出售任何期权或购买、购买任何期权或合同的合同，以出售、授予购买或以其他方式转让公司任何普通股或其他股权证券的任何期权、权利或认股权证，或直接或间接处置任何可转换为或可行使、赎回或交换为公司普通股或其他股权证券的证券。或(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让本公司普通股或其他股本证券所有权的任何经济 后果，不论上文第(Br)(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算。前述句子不适用于：(A)根据本协议或任何条款协议发行和出售的股票；(B)根据注册说明书和招股说明书中所述的任何公司股权激励计划发行的证券；或行使根据其授予的期权时发行的证券；(C)普通股或任何可转换证券

与任何收购或战略投资(包括任何合资企业或合伙企业)或(D)可于 转换证券或行使认股权证、期权或其他权利而发行的普通股股份有关的普通股，或可行使或可交换为普通股的股份。 任何与主要交易有关的锁定条款应在适用的协议中阐明。

(O) 本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据法规第433条向委员会提交的每份允许自由写作招股说明书的副本 。

(P) 本公司将尽商业上合理的努力促使该等股份在联交所上市。

(Q) 本公司同意代理人在根据本协议或任何条款协议出售股份的同时，为代理人自己的帐户及其客户的帐户买卖普通股。

(R) 本公司将在根据本协议出售的股份达到最高限额时，立即通知每一名代理人。

(S) 如果在紧接注册声明最初生效日期的三周年(“续期截止日期”)之前，本公司尚未出售最高金额的股份，而本协议尚未到期或终止，则 公司将在续期截止日期之前通知代理商其是否打算提交与股份有关的新的 自动搁置注册声明或搁置注册声明(视情况而定)。此处提及的登记声明应包括新的自动货架登记声明或新的货架登记声明(视情况而定)。

5. 协议的执行。代理商在本协议项下的义务应以在执行本协议之日满足以下 条件为前提：

(A) 交易实体应已向代理人交付：

(I)由公司两名高级管理人员(其中一人应为首席财务官或其他高级财务官)和经营合伙企业签署的高级管理人员证书，证明本合同附件B所列事项；

(Ii) 该交易实体的律师Winston&Strawn LLP的意见和(如果该意见中未包括)负面保证函、Dentons US LLP对某些税务问题的意见，致送代理人并注明本协议日期，分别采用本协议附件C-1和C-2的格式。

(Iii) 罗兵咸永道有限责任公司致代理商并注明本协议日期的“安慰”函件，说明代理商可能合理要求的事项；

(Iv) 由公司首席财务官以公司与代理人商定的格式签署的证书，证明本协议第(Br)5(A)(Iii)节所指的“舒适”信函未涵盖的某些财务、数字和统计数据；

(V)令代理人及其大律师合理地信纳该等股份已获批准在联交所上市的证据 ，但须受在该日期或之前发出的发行通知所规限；及

(Vi)由公司董事会正式通过并经公司高级管理人员认证的决议，授权公司和经营合伙企业签署本协议，并由公司和经营合伙企业完成拟进行的交易，包括股份的发行和出售；以及

(Vii)代理人合理要求的其他文件。

(B) 代理人应已收到代理人律师Morison &Foerster LLP写给代理人并注明本协议日期的一封或多封信函，其中应包括法律意见和负面保证声明，内容涉及代理人可能合理要求的事项。

6. 交易实体的附加契诺。交易主体共同和各自与代理人进一步订立契约并达成协议，具体如下：

(A) 本公司提出的每一项以交易承诺的方式被代理人接受的交易建议，以及每一次交易实体签署和交付条款协议应被视为(I)确认根据本协议交付给代理人的任何证书中所载和包含的交易实体的陈述、担保和协议是真实和正确的， 截至交易建议的日期或该等条款协议的日期(视情况而定)，以及(Ii)该等陈述、保证和协议的承诺，担保及协议于任何适用的销售及结算日期均属真实及正确，犹如 于该等时间作出(须理解，该等陈述、担保及协议应与注册 声明、招股章程或任何经修订及补充至该等交易接受时间或条款协议(视属何情况而定)有关)。

(B) 每次(I)注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书应被修订或补充(包括，除本第6(B)节末尾的但书中注明的，通过提交任何公司文件)，除非是通过 仅与提供普通股以外的证券有关的修订或补充，(Ii)根据条款协议有一个主要交收日期，或(Iii)任何代理人应合理地要求(第(I)款所指的每个日期，(Ii)和(Iii)，除非代理商另有同意，否则公司应向代理商提供或安排向代理商提供证书，证书的日期应为降级交货日，并在可适用的降级交货日之后尽快交付，如果是因主要结算日产生的降级交货日，则应在主要结算日交付，其期限与本合同第5(A)(I)和5(A)(Iv)条所指证书的期限相同。根据需要对注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书进行必要的修改，并在交付时对其进行修改和补充，如为首席财务官的证书，则涵盖会计师在代理人可能合理要求的降低交付日期之日所未涵盖的其他财务、数字和统计数据，或替代此类证书的证书，其大意是第5(A)(I)节所指证书中所包含的陈述，以及，除非代理人要求首席财务官证书涵盖上述不同或其他数据，否则本合同向代理人提供5(A)(4)

在降低交付日期时真实和正确，如同在该日期和截至该日期作出的一样(但该等陈述应被视为与登记声明、招股说明书或经修订和补充的任何允许的自由写作招股说明书有关)；提供, 然而，，提交表格8-K的当前报告不会构成上文第(I)款规定的降低交付日期，除非(A)(X) 该当前的表格8-K的报告是在交易接受具有约束力且公司没有暂停其使用的任何时间提交的 或与股票有关的招股说明书必须根据公司法提交(无论是实物交付还是通过遵守公司法第172条或任何类似规定)。规则)或该8-K表格的当前报告 从条款协议的日期开始并包括相关结算日期的任何时间提交，以及 (Y)代理商根据该8-K表格当前报告中报告的事件或(B)该8-K表格当前报告中所报告的事件而合理地要求将该日期视为降价交付日期，或(B)该8-K表格的当前报告包含概要财务信息，历史或形式财务报表、支持性明细表或其他财务数据，包括根据《交易法》被视为已提交的表格8-K或其第2.02项下的任何当前报告；前提是，进一步，如果交易实体预计不会就该季度的股票达成任何代理交易或条款协议，则交易实体 有权自行决定暂停交付本条款6(B) 所要求的所有此类证书；如果进一步提供如果交易实体已根据第6(B)节上一但书的条款暂停交付该等股票，则第6(B)节所列证书的交付(日期为交付之日)应作为本公司根据该季度的代理交易或条款要求出售任何股票的先决条件。

(C) 除非代理人另有约定，否则公司应在实际可行的范围内尽快将Winston&Strawn LLP的书面意见、交易实体的律师和Dentons US LLP(或代理满意的其他律师)的书面意见、交易实体的税务律师 的书面意见提供给代理商，如果该书面意见中未包括Winston&Strawn LLP的负面保证函、交易实体的税务律师，则应在适用的Down交付日期或之后尽快交付。如果由于主要结算日的日期和交付日期与本合同第5(A)(Ii)节中提到的意见和信函相同，但因必要而修改，以与登记声明、招股说明书或任何经修订和补充的允许自由写作招股说明书有关，则交付日期下降，或代替该意见和信函的交付时间。该律师应向代理人提供一封信件，表明代理人可信赖第5(A)(Ii)节所指的该律师的意见和信件，该信件提供给代理人的程度与授权信赖的信件的日期相同(但每名该等律师的最后意见和信件中的陈述应视为与注册声明、招股说明书或任何经修订和补充的准许自由撰写的招股章程有关)；然而，前提是，如果交易实体预计不会就该季度的股票达成任何代理交易或条款，则交易实体有权自行决定暂停交付本条款6(C)所要求的所有此类意见和负面保证函。如果进一步提供若交易实体已根据第6(C)节的前一但书暂停交付该等意见及负面保证函件，则本第6(C)节所列意见及负面保证函件的交付日期为交付日期，应为本公司根据代理交易或协议于该季度提出出售任何股份的要求的先决条件。

(D) 除非代理人另有约定，否则本公司应促使其独立注册公共会计师事务所向代理人提供一份“安慰函”，其日期为适用的降级交付日，并在实际可行的情况下在适用的降级交付日之后立即交付，如果是由于主要结算日产生的降级交付日，则提交的条款与本合同第5(A)(Iii)节所指的信函相同。 但经修改以与修订和补充的注册说明书、招股说明书或任何允许自由撰写的招股说明书有关(关于发行价除外)，如果注册说明书、招股说明书或任何允许自由撰写的招股说明书应包括或引用任何实体或企业的财务报表(除本公司、经营合伙企业及其各自子公司的合并财务报表外)，公司应应代理人的要求， 促使独立会计师事务所向代理人提供一份“安慰”函，日期为 自适用的降价交货日起，并在实际可行的情况下在适用的降价交货日之后尽快交付，或者，如果是主要结算日导致的降价交货日，则在该主要结算日交付，解决代理商可能合理要求的事项。然而，前提是，如果交易实体不期望 就该季度的股票达成任何代理交易或条款协议，则交易实体有权在其 单独裁量权下暂停交付本第6(D)条要求的信件；如果进一步提供如果交易实体已根据第6(D)节的前一但书暂停交付该安慰函，则第6(D)节所列的安慰函的交付(日期为交付之日)应是本公司根据代理交易或协议在该季度提出出售任何股票请求的前提条件。

(E) 尽管本协议中有任何相反的规定，但每次本公司根据代理交易或条款协议要求出售任何股票时，自本公司应发布包含 其收益的新闻稿或以其他方式公开宣布其收益之日起并包括该日在内的任何时间，收入或其他经营结果 (“收益信息”)，包括公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告的时间，其中包括该收益公告所涵盖的同一时期或多个时期的合并财务报表。(I)提交载有收益公告的8-K表格的当前报告(“收益表格8-K”)应被视为下调交付日期，及(Ii)本公司应使该收益表格8-K(或包含收益信息的收益表格8-K的一部分，而不是完整的收益公告)被视为根据交易法提交 。

(F) (I)暂停登记声明效力的停止令不得生效，为此目的或根据该法第8A条进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每一份允许的自由写作招股说明书应已根据该法及时向委员会提交(就允许的自由写作招股说明书而言，在该法第433条所要求的范围内)；而证监会要求提供额外资料的所有要求应已得到遵守，且在任何司法管辖区内不得暂停发售或出售股份的资格，或据本公司所知，在本公司向适用代理人提交交易建议或适用代理人向本公司提交交易承诺书时，为任何此等目的而发起或威胁提起任何法律程序时，应已发生并生效。和 (Ii)注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述 ，也不得遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，以考虑到它们是在何种情况下作出的，在公司提交招股说明书时不应具有误导性

向适用代理商提交交易建议或适用代理商向公司交付交易承诺书的时间。

(G) 交易实体应合理配合代理人或其律师就本协议拟进行的交易或任何条款协议不时提出的任何合理尽职审查，包括但不限于，在代理人提出合理的 要求时，提供所要求的材料，并让高级管理层和外部审计人员参加尽职调查电话会议。

(H) 公司应在其Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中披露，如果代理人提出要求，应在交易实体不时向委员会提交的招股说明书的补充文件中披露根据本协议和任何条款协议通过代理人出售的股份数量。及本公司出售股份所得款项净额，以及本公司为遵守公司法或根据本协议须披露的任何其他资料而须披露的任何其他资料 于有关季度内，或如属任何该等招股章程副刊，则为代理人可能合理要求的较短期间，或如属10-K表格年度报告，则为该年度报告所涵盖的财政年度及该财政年度第四季度的较短期间。

以上第6(B)至(D)节中提及的所有意见、信件和其他文件的形式和实质应合理地令代理人满意，并且在每个交付日期，公司和经营合伙企业应将代理人合理要求的其他文件交付给代理人。代理人将在征求意见的情况下，在合理可行的情况下，向交易实体提供此类通知(可以是口头的，在这种情况下，将在合理可行的情况下尽快通过电子邮件确认)。上述第6(B)至(D)节所指的信件或其他文件。

7.代理人的义务条件。代理人在代理的基础上征集购买股票的义务，或根据交易接受采取任何行动以及根据任何条款协议购买股票的义务，应 满足下列条件：

(A) 在本公司收到交易承诺的日期(每个该等日期为“接受时间”)， 在购买日期和相关的销售和代理结算日期在联交所开始交易的时间，或就根据条款协议进行的主要交易而言，在交易实体签署和交付条款协议时，以及在相关的销售和主要结算日期：

(I) 交易实体或其任何附属公司的高级管理人员、普通合伙人、管理成员或其他授权代表的证书 中所载或包含的交易实体方面的陈述、担保和协议在各方面均应真实无误。

(Ii) 交易实体应已在所有实质性方面履行并遵守本协议和/或任何协议条款项下的契诺和其他义务。

(Iii) 就代理交易而言，自接受时起至代理结算日期为止，或如属根据条款协议进行的主要交易，则自交易实体签立及交付条款协议之时起至主要结算日期止，联交所普通股的买卖不得暂停。

(Iv) 自本协议之日起，不会发生或将不存在本协议第3(G)节所述类型的事件或条件，该事件或条件未在允许的自由写作招股说明书(不包括其任何修订或补充) 或招股说明书(不包括对其的任何修订或补充)中进行描述，并且根据适用代理人的判断， 在适用的结算日期按照本协议预期的条款和方式继续发售、出售或交付股票是不可行或不可取的，任何条款协议、任何允许自由编写的招股说明书和招股说明书。

(V) 不应发生本协议第8(B)(Ii)节第(A)(I)至(Iv)款所述类型的事件。

(Vi) 根据条款协议(视何者适用而定)根据交易接纳而发行的股份须已获批准在联交所上市，惟须受发行通知所规限。

(Vii) (A)任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、采纳或发布任何 联邦、州或外国政府或监管机构于相关结算日将阻止股份发行或 出售的法令、规则、法规或命令，及(B)任何联邦、州或外国法院不得发布任何禁令或命令以阻止股份的发行或出售。

(Viii) (A)暂停《登记声明》效力的任何命令均不生效，为此目的或根据《公司法》第8A条进行的诉讼不得在本公司面前待决，或据本公司所知，受到委员会的威胁，本公司或经营合伙企业应未收到委员会根据《条例》第401(G)(2)条对使用《登记声明》提出的反对通知；(B)招股章程及每份获准自由写作招股章程应已根据公司法(就任何准许自由写作招股章程而言，在公司法第433条所规定的范围内)及时向证监会提交；(C)证监会要求提供额外资料的所有要求应已得到遵守，令代理人满意；及(D)在任何司法管辖区内不得暂停 发售或出售股份的资格，亦不得就任何该等目的 展开或威胁进行任何法律程序。注册说明书、招股章程或任何允许自由撰写的招股章程 不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实，且在适用代理 向本公司或本公司、营运合伙企业及适用代理(视属何情况而定)作出交易承诺时不具误导性。

(Ix) 代理应合理书面反对的对注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的任何修订或补充均不得提交。

(B) 在适用的降级交付日期之后，在实际可行的情况下，或在主要结算日导致降级交付日期的情况下，代理人应已在该主要结算日收到该官员的证书、 律师的意见和负面保证函、“安慰”函和第6(B)至(D)条规定的其他文件。为清楚起见，且不限于本第7条或本协议其他任何地方的任何其他规定，双方同意，除非代理人另有书面协议，否则代理人在代理基础上招揽股份购买或以其他方式采取任何行动的义务(如有)应在以下期间暂停： 自交付日起至代理人收到上一句中所述文件之日止(包括该期间)。

8. 终止。

(A) (I)在事先书面通知代理人后，交易实体可随时自行决定终止本协议。任何此类终止不应由任何一方对任何其他方承担责任，但下列情况除外：(A)对于任何待决的销售，交易实体的义务，包括关于代理人的补偿，应保持完全有效和有效 。及(B)本协议第3、4条(除先前并无根据本协议或任何条款协议出售股份外，仅第4(L)条)、第9、10、11、12、13、15、16、17及20条的规定，即使终止，仍保持十足效力及 效力。

(Ii) 在本公司根据条款协议完成的任何出售的情况下，未经适用代理事先书面同意，交易实体根据该等条款协议和本协议承担的义务不得由任何交易实体终止。

(B) (I)代理商或任何一家代理商在事先书面通知交易实体后，可随时终止本协议。任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第3、4条的规定(但如果之前未根据本协议或根据任何条款协议出售股份，则即使终止，也只有第4(L)条)、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条、第15条、第16条、第17条和第20条仍然完全有效和有效。

(Ii) 如果代理商根据条款协议进行任何购买，适用代理商根据该条款协议所承担的义务应在主要结算日之前或之前的任何时间由适用代理商终止，条件是：(A) 自签订条款协议之日起或自注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书提供信息之日起， 招股说明书和任何允许自由写作招股说明书，(I)纽约证券交易所的任何证券交易所一般已在或 暂停或实质性限制交易，纳斯达克、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期货交易所；(Ii)本公司、营运合伙企业或其任何附属公司发行或担保的任何证券，应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易，(Iii)联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动，(Iv)在美国境内或境外发生敌对行动的任何爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机，仅在第(Iv)款所述事件和条件的情况下，在适用代理人的判断中，这是重大的和不利的 ，并使得按照 预期的条款和方式继续发售、出售或交付股份是不可行或不可取的。

招股说明书或此类条款协议。如果适用代理人选择根据第8(B)(Ii)条终止其义务，应立即以书面通知公司。

(C) 本协议将保持完全效力，直至(A)根据上文第(Br)条第(A)款或第(B)款终止本协议或通过双方书面协议或以其他方式终止本协议为止，(B)根据本协议的条款和任何条款协议已售出最大数量的股份的日期，以及(C)本协议日期的三周年，在每种情况下，第3款的规定除外，除先前并无根据本协议或任何条款 协议出售股份外，即使终止，本协议第9、10、11、12、13、15、16、17及20条仍将保持十足效力及作用。

(D) 本协定的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供尽管有上述规定，该终止应在代理人或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日的营业时间结束或根据第8(A)或(B)条规定的较后日期才生效。如果该终止 发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售应按照本章程第二节的规定进行结算。

9. 弥偿和供款。

(A) 每个交易实体共同和各自同意赔偿每个代理人、其附属公司、董事、 高级职员、成员和雇员以及控制该法第15条或《交易所法》第20条所指任何代理人的每个人(每个人，“代理人受保障方”)免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，因以下原因而合理招致的任何法律或其他费用：(br}任何该等诉讼或索赔)因以下原因而引起或基于注册说明书或其任何修订、任何初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充或任何允许自由写作招股说明书中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述所引起的法律或其他费用，或因遗漏或被指称遗漏陈述其中所需陈述或为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重要事实而产生的任何法律或其他费用，但该等损失、申索、 在注册说明书、招股章程或任何经准许的自由写作招股说明书中作出的任何该等不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏，或基于该等不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的损害或法律责任，是依赖并符合代理商资料而产生的。

(B) 每个代理人分别而非共同同意对每个交易实体、公司董事、签署《登记声明》的管理人员以及控制《法案》第15条或《交易所法》第20条所述任何一项交易实体的每个人(如有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上述各交易实体对该代理人的赔偿程度相同，但仅限于在《登记声明》或其任何修正案中所作的不真实陈述或遗漏、或所称的不真实陈述或遗漏。招股说明书或对其的任何修订或补充，或任何允许的自由编写招股说明书， 依赖并符合代理信息。

(C) 如果涉及根据第9(A)或9(B)条可要求赔偿的任何人的诉讼(包括任何政府调查)，则该人(“被赔偿方”)应迅速以书面通知可能被要求赔偿的人(“赔偿方”)，而赔偿方有权参与，并在其选择的范围内与任何其他赔偿方共同作出选择

同样通知，承担辩护，律师合理地令受补偿方满意，以代表受补偿方和补偿方在该诉讼中指定的任何其他人，并应支付该律师与该诉讼有关的费用和支出。在向受补偿方发出其选择根据该款承担其辩护的通知后，其他律师的任何法律费用或该受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何其他费用。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但此类律师的费用应由受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方双方同意保留该律师，(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括被牵涉的任何一方)包括补偿方和被补偿方，且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一律师代表双方是不合适的， (3)在合理时间内，被补偿方未能聘请合理地令被补偿方满意的律师或 (4)被补偿方应合理地得出结论，认为除了被补偿方可以获得的法律辩护外，它可能还可以获得与之不同的法律辩护，或者除了那些法律辩护之外，还可以获得法律辩护。不言而喻，在同一司法管辖区内，赔偿方不得就任何受补偿方与任何诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼有关的法律费用。, 负责一家以上的独立律师事务所(除一名当地律师外)为所有此类受赔方支付的费用和开支，所有这些合理的费用和开支应在发生时予以退还。如果赔偿方 没有选择承担辩护，则代理人应以书面形式指定该公司，如果是根据第9(A)节受补偿方，则由公司指定；如果是根据第9(B)节受补偿方，则由公司指定。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，但如果经书面同意达成和解或原告已作出最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述规定，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方偿还本款第二句和第三句所设想的律师费用和开支，则补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责；(Ii) 该补偿方在该和解之日之前不应按照该请求向被补偿方补偿； 和(Iii)赔偿方应至少在达成和解前30天收到和解条款的通知 。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得, 对任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方的一方，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解(X)包括无条件免除该受补偿方在形式和实质上令该受补偿方合理满意的责任，免除作为该 诉讼标的的索赔的所有责任，并且(Y)不包括任何关于或承认任何受补偿方的过错、过失或未能采取行动的声明。

(D) 如果第9(A)或9(B)条规定的赔偿不适用于受保障方，或在第(Br)款所指的任何损失、索赔、损害或责任方面不足，则该款规定的各赔偿方，应按适当的比例，一方面，反映交易实体收到的相对利益，而不是根据该款向受保障方支付或应付的金额，支付或应支付给受保障方。另一方面，代理人从股票发售中获得，或者(Ii)如果上述第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例进行分配，以不仅反映下列各项的相对利益{br

这不仅包括上文第(I)款的规定，也包括交易实体的相对过错，以及代理人在造成此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。交易主体和代理人因股份发售而获得的相对利益，应被视为与交易主体从股份发售中获得的净收益总额(扣除费用前)以及代理人与股份发售有关的折扣和佣金总额，与股份销售总价的比例相同。另一方面，交易实体和代理人的相对过错应通过参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与交易实体或代理人提供的信息有关，以及当事人的相对意图、知识、信息获取途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会来确定。代理人根据本第9条各自承担的出资义务与各自从股票发行中获得的折扣和佣金总额成比例 ，而不是共同承担。根据本第9(D)条提出分担请求的，适用本条例第9(C)条中关于任何诉讼开始通知的规定；然而，前提是对于已根据本合同第9(D)条发出通知的任何诉讼，不需要 额外通知以进行赔偿。

(E) 交易实体和代理人同意，如果按照第9条规定的缴费是通过按比例分配(即使代理人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法来确定，这将是不公正或公平的。 不考虑第9(D)节所述的公平考虑。受补偿方因第9(D)款所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有第9条的规定，代理人支付的任何金额不得超过该代理人收到的与股票发售有关的折扣和佣金总额的 ，超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(该法案第11(F)条所指)无权 从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本第9条规定的补救措施并非排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(F) 本第9条中包含的赔偿和出资条款以及本协议中包含的或依据本协议作出的交易的陈述和担保应继续有效，并且完全有效，无论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何代理人或其代表进行的任何调查，任何人控制任何代理人或任何代理人的任何关联公司，或由或代表任何交易实体或其各自的高级职员或董事或控制任何交易的任何人 实体及(Iii)任何股份的接受及付款。

(G) 为清楚起见，在不限制本协议任何规定的情况下，代理商在本协议项下的义务是多项的，而不是连带的。

10. Notices.

(I)本协议项下的所有通知和其他通信，任何条款协议应以书面形式发出，如果以任何标准通信形式邮寄或传输和确认，应被视为已正式发出，并且如果按以下方式交付或 发送在各方面都是足够的：(I)如果发送给KeyBanc Capital Markets Inc.，地址为：(I)如果发送给：股权辛迪加，俄亥俄州克利夫兰公共广场127号8楼 44114，(Ii)如果发送给Robert W.Baird&Co.，地址：777 East Wisconin Avenue，Milwaukee，Wisconin 53202，注意：辛迪加部门(传真：(414)298-7474)，副本给法律部，(Iii)如果给纽约10019，第七大道745号的巴克莱资本公司，注意：辛迪加注册，传真号码(646)834-8133，副本给董事诉讼， 巴克莱资本公司总法律顾问办公室，745第七大道，纽约，10019，(Iv)如果给贝伦伯格资本市场有限责任公司，美洲1251大道-53大道^研发Floor，New York，New York 10020，注意：股权辛迪加服务台，复印件 法律部，(V)IF to BMO Capital Markets Corp.，151 W 42^发送街道，32号^发送注意：法律部，传真：(212)7021205，(Vi)如果给B.莱利证券公司，纽约公园大道299号，21楼，纽约，注意：总法律顾问，传真号码：10171。(Vii)IF to Capital One Securities，Inc.，地址：圣查尔斯大道201号，Suite1830，路易斯安那州新奥尔良70170，(Viii)IF to Colliers Securities LLC，90 South Seven Street，Suite 4300，Minneapolis，MN 55402，收信人：Equity 辛迪加服务台，连同副本给法律部门和尼克·戈茨(ick.goetz@colliers.com)，(Ix)IF to JMP Securities LLC，to 450 Park Avenue，New York，New York 10022，(X)如致J.P.Morgan Securities LLC，致纽约麦迪逊大道383号，New York 10179，传真：(Br)(312)300-7716，并附副本至Stephanie Little(stephanie.y.Little@jpmgan.com)，(Xi)如致Scotia Capital(USA)Inc.，请注意美国首席法务官，传真号码：(10179)225-6653；发送电子邮件至US.Legal@cotiabank.com，(Xii)如果发送到富国银行证券有限责任公司，请发送电子邮件至500 West 33^研发New York Street New York，New York 10001，注意：Equity Syndicate Department(电子邮件：wfsCustomerService@well sfargo.com)和 (Xii)IF致20 Custom House Street，11^这是马萨诸塞州波士顿，02110层，杰弗里·E·威瑟雷尔(传真：(617)379-2402)，复印件给温斯顿与斯特劳恩有限责任公司，地址：德克萨斯州达拉斯，哈伍德街2501N.Harwood Street，17楼，邮编75201， 请注意肯尼斯·L·贝茨。所有向代理商发出的通知的副本也应发送到莫里森和福斯特有限责任公司，地址为L Street 2100L Street， NW，Suite900，Washington，DC 20037，地址：Justin R.Salon。

(Ii)尽管有前述第(I)款的规定，(A)公司应通过电话或电子邮件(I)将交易建议书交付给代理人：(I)如果 发送给KeyBanc Capital Markets Inc.，则发送给David·戈登、David·格鲁伯、保罗·霍德马斯基和迈克尔·琼斯，电话号码：(216)689-3910，或发送电子邮件至dGorden@Key.com、dgruber@key.com、Phodermarsky@Key.com和Michael.c.jones@Key.com，(Ii)如果是罗伯特·W·贝尔德公司， 至777东威斯康星大道，密尔沃基，威斯康星州53202，注意：辛迪加部门(传真：(414)298-7474)，复印件 法律部，(3)如果给巴克莱资本公司，纽约第七大道745号，纽约10019，注意：辛迪加登记，传真号码(646)834-8133，如果给董事诉讼，巴克莱资本公司总法律顾问办公室，纽约，10019，(Iv)如果给贝伦伯格资本市场有限责任公司，美洲1251大道-53大道^研发Floor，New York，New York 10020，注意：股权辛迪加服务台(传真：(646)949-9283或电子邮件：ecm-bcm@berenberg-us.com)，并将副本发送给法律部门，(V)如果发给蒙特利尔银行资本市场公司，埃里克·本尼迪克特和威尔·多克里，电子邮件：eric.benedict@bmo.com和will.dockery@bmo.com， (Vi)如果发给B.莱利证券公司，帕特里斯·麦克尼科尔，拉里·戈德史密斯，斯科特·安马图罗和基思·庞普利亚诺，电子邮件：pmNicoll@breyfin.com，@brileyfin.com，sammaturo@brileyfin.com和kpompliano@brileyfin.com，并将副本发送到atmDesk@brileyfin.com，(Vii)IF to Capital{br>One Securities，Inc.，to St.Charles Ave，Suite1830，New Orleans，Louisiana 70170，注意：Gabrielle Halprin，Gabrielle.Halprin@capalone.com， (Vii)IF to Colliers Securities LLC to Keith Suazter，Peter Suazo，David Edwards，Tom Steichen，和Nick Goetz，电子邮件：ke.getter@colliers.com， peter.suazo@colliers.com， peter.suazo@colliers.com电子邮件：david.edwards@colliers.com，tom.steichen@colliers.com，和ick.goetz@colliers.com，(Ix)如果发往JMP Securities LLC，请致电纽约公园大道450号5楼，邮编：10022，注意：自动柜员机交易柜台(Syndicate@jmpsecurities.com)，(X)如果发往J.P.摩根证券有限责任公司，请发至纽约麦迪逊大道383Madison Avenue，New York 10179，传真(312)300-7716，并复印一份给斯蒂芬妮·利特尔(stephanie.Little@jpmOrgan.com)， (Xi)致Scotia Capital(USA)Inc.，请注意美国首席法务官，传真号码：(212)225-6653；(br}和(Ii)富国银行证券有限责任公司股权辛迪加部门(电话号码：(800)326-5897；电子邮件：wfsCustomerservice@well sfargo.com) 和(B)本公司代理商应将交易接受书发送至Anthony Saladino，电话号码：(617)360-7248或电子邮件anthony.saladino@plymoutrii.com。

11. 新闻稿和披露。公司可在成交日期后，在切实可行的范围内尽快发布新闻稿，说明拟进行的交易的重要条款，并可向证监会提交表格8-K的最新报告，说明拟进行的交易的重要条款，公司在作出此类披露前应与适用的代理协商，双方应本着诚意，尽一切商业合理努力，就此类披露的文本达成合理、令各方满意的协议。此后，本协议任何一方均不得发布与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露)，其中包括与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的信息，而这些信息以前未经本协议另一方事先书面批准而披露，但寻求披露以遵守适用法律或证券交易所规则的要求的一方可能认为必要或适当的情况除外。如果需要发布此类新闻稿或类似的公开声明，披露方应在披露前与另一方协商，双方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力，就此类披露达成一份令各方合理满意的文本。

12. 无作业。除根据本协议第17条的规定外，交易实体或代理人不得转让或委派本协议及本协议项下的权利、义务和义务，任何此类据称转让或委派本协议项下的权利、义务或义务的行为均应无效，且无效；但任何代理人均可将其在本协议项下的权利和义务转让给该代理人的经纪-交易商关联公司。

13. 没有信托关系。本公司确认并同意，该等代理人仅以交易实体就本协议拟发售股份及任何条款协议(包括与厘定发售条款有关)的独立合约交易对手的身分行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受托人或其代理人。此外，代理人不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向交易实体或任何其他人士提供建议。各交易主体应就此类事项与各自的顾问进行协商，并负责对拟进行的交易进行独立的调查和评估 ，代理人对交易主体不承担任何责任或责任。代理商 对交易实体、本协议拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项的任何审查将仅为代理商的利益而进行，而不代表交易实体进行。

14. 股票拆分调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字、 任何交易建议和任何交易接受都应进行调整，以考虑到与股票有关的任何股票拆分。

15. 适用法律和地点。本协议、任何条款协议和任何种类或性质的任何索赔、反索赔或争议，无论是由本协议引起或以任何方式与本协议、任何条款协议(每个条款协议均为“索赔”)直接或间接相关，均应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。根据本协议或任何条款协议而引起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼将在纽约州或美国联邦法院提起，该法院位于纽约州曼哈顿区或纽约州。

16. 陪审团审判。每一交易实体(代表其自身，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和每一代理人在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃 任何和所有权利 。

17. 有权享受协议利益的人。本协议和任何条款协议应分别对本协议双方及其各自的继承人、本协议第9节所指的高级管理人员、受托人、董事、关联公司和控制人及其继承人和法定代表人有利并对其具有约束力。本协议或任何条款 协议中的任何内容均不打算或不得解释为给予任何其他个人、商号或公司任何法律或衡平法权利、补救或索赔 根据或与本协议或任何此类条款协议或本协议或其中包含的任何规定有关的任何权利、补救或索赔。本协议和任何条款协议及其所有条件和规定的目的是为了本协议和协议双方、其各自的继承人和本协议第9节所述的高级管理人员、受托人、董事、关联公司和控制人，以及他们的继承人和法定代表人，以及任何其他个人、商号或公司的利益。 任何从代理人或通过代理人购买股份的购买者不得仅因购买股票而被视为继承人。

18. 承认美国特别决议制度。

(A) 如果作为承保实体的任何代理人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则从该代理人转让本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同， 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B) 如果作为该代理人的承保实体或BHC法案附属公司的任何代理人根据美国特别决议制度接受诉讼，则允许行使本协议项下针对该代理人的默认权利，其行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的默认权利(如果本协议受美国或美国一个州法律管辖的话)。

(C)本协议使用的 ：

(I) “BHC法案附属公司”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)条赋予术语“附属公司”的含义相同，并应根据 解释。

(二) “承保实体”系指下列任何一项：

(Iii)“缺省权利”具有“默认权利”一词在“美国联邦法典”第12编252.81、47.2或382.1节中所赋予的含义，并应根据其解释，视情况而定。

(Iv) “美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

19. 对应方。本协议和任何条款协议可签署副本(可包括通过任何标准电信格式提供的副本)，每份副本应为正本，所有副本应共同构成一份文书。

20. 生存。交易实体和代理人各自的赔偿、出资权、陈述、担保和协议，以及交易实体或代理人根据本协议或任何条款协议或根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的任何条款协议或其代表作出的任何赔偿、出资权利、陈述、担保和协议，应在股份交付和付款后继续有效，而不论本协议或任何条款协议的任何终止，或交易实体或代理人或其代表所进行的任何调查。

21. 某些定义的术语。就本协议而言，除另有明确规定外，术语“附属公司” 具有该法第405条规定的含义；术语“营业日”指除纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何日子；术语“附属公司”具有该法第405条规定的含义。

22. 修改或豁免。在任何情况下，对本协议或任何条款协议的任何条款的修改或放弃、任何同意或任何背离协议的批准均无效，除非以书面形式由本协议或协议各方 签署(视具体情况而定)。

23. 标题。本协议及任何条款中的标题仅供参考，并不打算 成为本协议或任何条款协议的一部分或影响其含义或解释。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了交易实体与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处为此目的而注明，因此，本函和您的接受将构成本公司、运营合伙企业和代理商之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

普利茅斯工业房地产投资信托基金公司

By: _/s/ Pendleton P. White, Jr.____________________

姓名：小彭德尔顿·P·怀特

头衔：总裁

普利茅斯工业运营有限公司

作者：普利茅斯工业房地产投资信托基金公司，其普通合伙人

By: _/s/ Pendleton P. White, Jr.____________________

姓名：小彭德尔顿·P·怀特

头衔：总裁

接受并同意自

上面第一次写的日期：

KeyBanc资本市场公司。

By: _/s/ Mark Barath____________________

姓名：马克·巴拉斯

标题：董事，股权资本市场

罗伯特·W·贝尔德公司注册成立

作者：_/s/克里斯托弗·Walter_

姓名：克里斯托弗·Walter

标题：经营董事

巴克莱资本公司。

By: _/s/ Warren Fixmer____________________

姓名：沃伦·菲克斯默

标题：经营董事

贝伦伯格资本市场有限责任公司

By: _/s/ Zachary Brantly____________________

姓名：扎卡里·布兰特利

头衔：美国投资银行业务主管

作者：_/s/Matthew Rosenblatt_

姓名：马修·罗森布拉特

职务：CCO，运营。本金

蒙特利尔银行资本市场公司。

By: _/s/ Eric Benedict____________________

姓名：埃里克·本尼迪克特

职务：全球股权资本市场部联席主管

B.莱利证券公司

作者：_/s/Patrice McNicholl_

姓名：帕特里斯·麦克尼科尔

头衔：投资银行业务联席主管

第一资本证券公司

By: _/s/ Gregory T. Horstman____________________

姓名：格雷戈里·T·霍斯特曼

标题：经营董事

高力证券有限责任公司

By: _/s/ Keith E. Getter____________________

姓名：基思·E·盖特

标题：经营董事

JMP证券有限责任公司

By: _/s/ Eric Clark____________________

姓名：埃里克·克拉克

标题：经营董事

摩根大通证券有限责任公司

By: _/s/ Brett Chalmers____________________

姓名：布雷特·查尔默斯

职务：董事高管

加拿大丰业资本(美国)有限公司

By: _/s/ John Cronin____________________

姓名：约翰·克罗宁

标题：经营董事

富国证券有限责任公司

作者：_/s/Elizabeth Alvarez_

姓名：伊丽莎白·阿尔瓦雷斯

标题：经营董事

附表A

授权公司代表

杰弗里·E·威瑟雷尔

安东尼·萨拉迪诺

Pendleton P.White， Jr.

附件A

普利茅斯工业房地产投资信托基金公司普通股

条款协议

_____________, 20__

[适用代理的名称]

尊敬的女士们、先生们：

普利茅斯工业房地产投资信托公司是马里兰州的一家房地产投资信托公司(“本公司”)，该公司提议，在遵守本文所述的条款和条件的情况下，以及公司、普利茅斯工业房地产投资信托公司与KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W.Baird&Co.、Barclays Capital Inc.、Berenberg Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、B.Riley Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Colliers Securities LLC、JMP Securities LLC，Inc.于2023年2月28日签订的经销协议(以下简称“经销协议”)。J.P.Morgan Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.和Wells Fargo Securities，LLC(以下简称“代理商”)发行并出售给[适用的代理名称 ]本合同附表所列证券(“已购买证券”)。除非下文另有定义，否则分销协议中定义的术语在本协议中使用时应具有相同的含义。

分销协议中的每一项规定 均未明确涉及以下人员的招标[适用代理的名称]作为本公司的代理人，购买证券要约的全部内容以引用方式并入本协议，并应被视为本条款协议的一部分，就像该 条款已在本条款协议中完整阐述一样。其中所述的每一陈述、保证和协议应被视为在本条款协议的日期和本协议附表所述的结算日期已作出。

与所购买的证券有关的注册说明书或招股说明书副刊(视情况而定)的修正案，其格式为[适用代理的名称]，现建议向美国证券交易委员会备案。

在符合本协议及经销协议所载条款及条件的情况下，本公司同意发行及出售[插入 适用代理的名称]，而后者同意在本合同附表所列的时间、地点和购买价格向本公司购买所购买的证券。

尽管分销协议或本条款协议有任何相反的规定，本公司同意代理普通股交易[插入适用的 代理的名称]根据本条款协议，在出售所购买的证券的同时，为其自己的账户及其客户的账户提供资金。

[签名页如下]

如果以上内容与您的理解一致， 请签署本协议副本并将其退还给我们，据此，本条款协议，包括通过引用并入本协议的经销协议的条款，将构成双方之间具有约束力的协议[适用代理的名称]还有《公司》。

普利茅斯工业房地产投资信托基金公司

By: __________________________

姓名：

标题：

普利茅斯工业运营有限公司

作者：普利茅斯工业房地产投资信托基金公司，其普通合伙人

By: __________________________

姓名：

标题：

接受并同意截至

上面第一个写的日期：

[适用代理的名称]

By:_____________________________

姓名：

标题：

条款协议明细表

购买证券的名称：

普通股，每股面值0.01美元

申购证券股份数：

[•]股票

对公众的初始价格：

$[•]每股

应支付的采购价格由[适用代理的名称]:

$[•]每股

支付购进价款的方式及具体资金：

[通过电汇到公司指定的银行账户 当日资金。]

交付方式：

[发送到[适用代理的名称]的帐户，或该帐户的[适用代理的名称]的指定人通过DWAC在存托信托公司支付购买价款 。]

结算日期：

[•], 20[•]

关闭地点：

[•]

须交付的文件：

分销协议中提及的下列文件应在结算日交付，作为所购买证券成交的条件(这些文件的日期应为结算日或作为结算日的 ，并应适当更新，以涵盖任何允许自由编写的招股说明书以及对注册声明、招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书以及通过引用纳入其中的任何文件的任何修改或补充)：

[禁闭：][•]

销售时间：[•][上午/下午](纽约时间) 在[•], [•]

销售时间信息：

附件B

高级船员证书

Dated __________, 20__

我们马里兰州普利茅斯实业房地产投资信托基金有限公司(以下简称“公司”)董事长兼首席执行官Jeffrey E.Witherell及执行副总裁总裁兼首席财务官Anthony Saladino(以下简称“公司”)是特拉华州有限责任合伙企业普利茅斯工业股份有限公司(以下简称“经营合伙企业”)的唯一普通合伙人，特此证明，本证书是由我们根据本公司、营运合伙企业与KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W.Baird&Co.Inc.、Barclays Capital Inc.于2023年2月28日签订的分销协议签署的。Berenberg Capital Markets LLC，BMO Capital Markets Corp.，B.Riley Securities，Inc.，Capital One Securities，Inc.，Colliers Securities LLC，JMP Securities LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Scotia Capital(USA)Inc.和Wells Fargo Securities，LLC(“协议”)， 谨代表公司和运营伙伴进一步证明如下：

1.本协议中本公司和经营合伙企业的陈述和保证在本协议之日和截止之日均真实无误，如同 在本协议之日并截至该日所作的一样；

2. 本公司和经营合伙企业均已履行本协议规定的所有义务，并满足其应履行或满足的所有条件。

3.截至本文件日期，公司和经营合伙企业的注册声明(第333-257006号文件)及其任何生效后的修订已根据该法生效；未发布暂停此类注册声明有效性的停止令 ，也未为此目的或根据法案第8A条启动或(据签署人所知)委员会威胁 ；本公司或经营合伙公司并无接获证监会根据规则401(G)(2)在 项下使用该等注册声明的反对通知，而证监会要求提供额外资料的所有要求亦已获遵从。

此处使用的所有大写术语以及未另外定义的 应具有本协议中赋予它们的各自含义。

[签名页如下]

______________________________ Name: Jeffrey E. Witherell
职务：董事长兼首席执行官

______________________________
姓名：安东尼·萨拉迪诺
职务：常务副总裁总裁兼首席财务官

附件C-1

意见表格和负面保证声明
Winston&Strawn LLP，
交易实体的法律顾问

附件C-2

税务意见书格式
Dentons US LLP，交易实体的法律顾问