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我们提及特拉华州的Hims&Hers Health，Inc.(“本公司”)将提交的S-8表格注册说明书(“注册说明书”)，该说明书与根据经修订的1933年证券法(“该法案”)登记公司A类普通股合计10,421,465股，每股面值$0.0001美元(“该等股份”)有关，在行使或结算根据本公司2020年股权激励计划授予或将授予的奖励时由本公司发行的股票。公司2020年股权激励计划在本函中称为“计划”。

就本意见而言，吾等已检视贵公司拟采取的与发行及出售根据该计划将发行的股份有关的行动。吾等亦已审阅及依赖注册声明，以及吾等认为必要或适当的其他文件、纪录、证书、备忘录及其他文书的正本或副本，以令吾等信纳该等文件、记录、证书、备忘录及其他文书使吾等能够提出下述意见。在您的同意下，我们一直依赖本公司高级管理人员关于事实事项的证书和其他保证，而没有独立核实该等事实事项。我们假定所有提交给我们的文件作为正本的真实性和真实性，以及所有提交给我们的文件作为其副本的正本，以及在适当的签署和交付是其有效性的先决条件的情况下，所有文件的适当签署和交付。

本意见乃就公司法下S-K规例第601(B)(5)项的规定而提供，本意见并不就与登记声明内容有关的任何事宜发表意见，但本意见与发行股份有关的事项除外。我们的意见仅限于本文中陈述的事项，除明确陈述的事项外，不暗示或可能推断任何意见。我们在此仅就美国联邦法律和特拉华州公司法发表意见。我们的意见是基于自本协议生效之日起生效的这些法律，我们不承担任何义务向您告知以下事实、情况、事件或发展，这些事实、情况、事件或发展可能会引起我们的注意，并可能改变、影响或修改本文所表达的意见。我们不会就任何联邦或州反欺诈法律、规则或法规的合规性发表任何意见，这些法律、规则或法规涉及证券或证券的销售或发行。

根据上述规定，吾等谨此通知阁下，吾等认为，当该等股份已根据该计划的适用条文及根据该计划附带的协议及根据注册声明发行时，该等股份将获有效发行、缴足股款及不可评税。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的那类人。