根据2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-8

1933年《证券法》规定的登记声明

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Hims&Hers Health，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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Hims&Hers Health，Inc.2020年股权激励计划

(图则全称)

安德鲁·杜杜姆

首席执行官

Hims&Hers Health，Inc.

栗子街2269号，523号

加利福尼亚州旧金山，邮编94123

Tel.: (415) 851-0195

(提供服务的代理商的名称和地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

杰弗里·R·维特 阿列克萨·贝洛尼克 埃琳娜·韦斯波利 甘德森·德特默·斯托·维伦纽夫 Franklin&Hachigian，LLP 艾勒顿街550号 加利福尼亚州红杉市，94063 Tel: (650) 463-5335 Fax: (650) 618-3286			索莱尔·鲍顿 首席法务官 Hims&Hers Health，Inc. 栗子街2269号，523号 加利福尼亚州旧金山，邮编94123 Tel.: (415) 851-0195

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

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根据证券法第462条的规定，注册说明书自提交之日起生效。

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解释性说明

根据经修订的1933年证券法(“1933年法”)下形成S-8的一般指示E，本注册说明书由Hims&Hers Health，Inc.(“注册人”)提交，目的是根据2020年股权激励计划登记本公司A类普通股(每股面值0.0001美元)的额外股份(“A类普通股”)，该计划规定根据该计划预留发行的股份数量每年自动增加。本注册声明在此引用注册人于2021年3月29日(第333-254825号文件)和2022年3月9日(第333-263391号文件)提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明的内容，在此不被取代。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据证券法下规则428的规定和表格S-8第I部分的介绍性说明，本登记说明书第I部分第1项和第2项中规定的信息在本申请中被省略。载有第一部分所列资料的文件将按照规则第428(B)(1)条的要求交付给计划参与人。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人先前向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的下列文件通过引用并入本注册说明书：

(1)注册人于2023年2月27日向证监会提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告；

(2)注册人于2023年2月23日和2023年2月27日向证监会提交的现行表格8-K报告；以及

(3)注册人于2023年2月27日向证监会提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告附件4.2所载的注册人A类普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

注册人随后依据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证监会提交的所有文件，在本注册声明的日期之后，但在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明本注册声明中提供的所有证券已出售或注销所有当时未出售的证券的所有文件，应被视为通过引用合并在此，并从该等文件(该等文件和上述列举的文件)的提交日期起视为本文件的一部分。在下文中被称为“公司文件”)。

就本注册声明而言，公司文件中包含的任何声明应被视为已被修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的公司文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

尽管如上所述，除非特别声明相反，注册人根据当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项披露的任何信息，包括第9.01项下的相关证物，注册人可能不时提供给委员会的任何信息都不会以引用的方式并入或以其他方式包括在本注册声明中。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第145条授权法院或公司董事会在某些情况下和在某些限制下向董事和高级管理人员提供赔偿。特拉华州一般公司法第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据修订后的1933年证券法(“证券法”)产生的责任进行赔偿，包括偿还所发生的费用。

在特拉华州一般公司法允许的情况下，我们的公司注册证书包含免除董事因违反董事受托责任而承担的个人赔偿责任的条款，但以下责任除外：

·任何违反董事对注册人或其股东忠诚义务的行为；

·非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·根据《特拉华州公司法》第174条(关于非法分红和购买股票)；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

在《特拉华州公司法》允许的情况下，我们的章程规定：

·我们被要求在特拉华州公司法允许的最大限度内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但非常有限的例外情况除外；

·我们可以按照《特拉华州公司法》的规定对其他雇员和代理人进行赔偿；

·除有限的例外情况外，我们必须在《特拉华州公司法》允许的最大限度内预支与法律诉讼有关的董事和高级管理人员的费用；以及

·章程中赋予的权利并不是排他性的。

我们已经并打算继续与我们的现任董事和高管签订单独的赔偿协议，以就公司注册证书和章程中规定的赔偿范围向这些董事和高管提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。目前，没有涉及董事、高管或员工的未决诉讼或诉讼要求赔偿。公司注册证书、章程以及我们与我们的董事和高管之间的赔偿协议中的赔偿条款可能足够广泛，以允许我们的董事和高管就证券法下产生的责任进行赔偿。

我们为证券事务提供董事和高级职员责任保险。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

_______________

*现送交存档。

项目9.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股章程中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体地代表注册说明书所载资料的基本改变；及

(3)将以前未在《登记说明》中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入《登记说明》，或在《登记说明》中对此类信息作出任何重大修改；

但是，如果(A)(1)(I)和(A)(1)(2)款所要求列入生效后修正中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入《注册声明》中，则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人承诺，就厘定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)以引用方式纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法对责任进行赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月28日在加利福尼亚州旧金山市由以下签署人正式授权代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些陈述，我知道所有人，每个在下面签名的人在此组成并任命Andrew Dudum和Oluyemi Okupe，以及他们中的每一个，作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，每个人都有充分的权力以他或她的名义，地点和替代，以任何和所有的身份签署，签立和提交对本注册声明的所有修订(包括但不限于，生效后的修订)，并将该注册声明连同其证物和与此相关的其他文件，提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行每一项必需和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认每一名上述事实代理人和代理人，以及他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或将凭借本条例作出的案件。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。