美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

如果申报人此前曾在附表13G 上提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请选中以下复选框。§

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份 签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。如需向其发送副本 的其他各方，请参阅 § 240.13d-7 (b)。

就1934年《证券交易法》 （“法案”）第18条而言，本封面 其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款 的约束（但是，请参阅附注）。

* 根据已发行的8,424,159股A类普通股计算， 该数字是通过将AXIOS 可持续增长收购公司（“发行人”）在赎回自2023年2月14日起生效的13,138,341股A类普通股 之后发行的4,111,659股A类普通股和4,312,500股B类普通股相加来确定。

* 根据已发行的8,424,159股A类普通股计算， 该数字是通过将AXIOS 可持续增长收购公司（“发行人”）在赎回自2023年2月14日起生效的13,138,341股A类普通股 之后发行的4,111,659股A类普通股和4,312,500股B类普通股相加来确定。

第 1 项。证券和发行人

本附表13D（“声明”） 涉及开曼群岛豁免公司（“发行人”）AXIOS可持续增长收购公司的A类普通股，每股面值0.0001美元（“ A股”），其主要执行办公室位于乔治亚州阿尔法利塔霍普韦尔路14090号的Hidden Pines Farm 30004。A类 股票作为发行人在其首次公开募股 （“IPO”）中发行的单位（“单位”）的一部分向公众发行，每个单位由一股A类股票、一份可赎回认股权证和一项获得十分之一 股权的权利组成。这些单位在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AXACU”。 针对每件商品提供的信息应视为以引用方式纳入所有其他项目（视情况而定）。

发行人是一家空白支票 公司，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股本或股份交换、资产收购、股本或股份 购买、重组或类似的业务合并（“初始业务合并”）。 发行人于2022年2月18日完成首次公开募股，售出17,25万股。AXIOS赞助商有限责任公司（“赞助商”） 在首次公开募股完成之前，收购了4,102,500股B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类股票”）。初始业务合并完成后，B类股票将自动转换为A类股票。在首次公开募股结束的同时，发行人基本上以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人 （“私募认股权证”）完成了8,445,000份私募认股权证（“私募认股权证”）的私募认股权证，向发行人创造了8,445,000美元的总收益 。私募认股权证要等到初始 业务合并完成后的30天内才能行使。

2023年2月14日，发行人举行特别股东大会，对将发行人完成其 初始业务合并的截止日期从2023年2月18日延长至2023年5月18日的提案（“延期修正提案”）进行表决，发行人提交了13,138,341股A类股票供赎回，此类股份被赎回。在赎回截止日期之前，发行人 和保荐人与13名A类股票持有人签订了非赎回协议（“非赎回协议”） 。关于非赎回协议，保荐人将818,246股B类股票的受益所有权转让给非赎回协议的交易对手 ，以换取交易对手同意不赎回与 延期修正提案相关的A类股票。

第 2 项。身份和背景

(a) 本附表13D由AXIOS赞助商有限责任公司（“赞助商”）和Benedikt Förtig（统称为 “举报人”）提交 。

(b) — (c) 赞助商 是特拉华州的有限合伙企业。赞助商的唯一普通合伙人是AXIOS EQT LLC，这是一家特拉华州有限责任公司（“AXIOS EQT”），由本尼迪克特·福尔蒂格全资拥有和管理。赞助商的主要办公室位于乔治亚州阿尔法利塔市霍普韦尔路 14090 号的 Hidden Pines Farm 30004。除了 Benedikt Förtig 之外，赞助商和 AXIOS EQT 都没有任何控制人员、成员、高级管理人员或董事 。

以下是有关 Benedikt Förtig 的信息

(i) 姓名： Benedikt Förtig

(ii) 企业 地址：乔治亚州阿尔法利塔霍普韦尔路 14090 号 Hidden Pines Farm 30004

(iii) 出示 主要就业职业以及从事此类 就业的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址：AXIOS 可持续增长收购公司的首席执行官兼董事，其主要业务 地址为乔治亚州阿尔法利塔霍普韦尔路 14090 号 Hidden Pines Farm 30004

(d) — (e) 在 过去五年中，没有举报人 (i) 在刑事诉讼（不包括交通违规或 类似轻罪）中被定罪，或 (ii) 主管司法或行政机构民事诉讼的当事方，由于该诉讼的结果过去或现在都受到禁止未来违反、禁止或禁止或禁止的判决、法令或最终命令的约束 授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

(f) Förtig先生是德国公民。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额

2021 年 12 月 12 日， 赞助商共购买了 3,593,750 股 B 类股票，总收购价为 25,000 美元。2021 年 12 月 29 日，保荐人无偿交出了 175,000 股 B 类股票。2022年2月，发行人实现了股票资本化，导致保荐人共持有 4,102,500 股 B 类股票。

在首次公开募股结束的同时，发行人完成了8,445,000份私募认股权证（“私募股权 认股权证”）的私下出售，每份私募认股权证的收购价格为1.00美元，向发起人 产生的总收益为8,445,000美元。私募认股权证要等到初始业务合并完成后的30天内才能行使。 由于私募认股权证所依据的A类股票无法在60天内收购，因此根据第13d-3条的定义，它们不归申报人实益所有 ，也不包含在本附表13D中申报人申报为实益拥有的A类股票中。

2023年2月14日，发行人举行特别股东大会，对将发行人完成其 初始业务合并的截止日期从2023年2月18日延长至2023年5月18日的提案（“延期修正提案”）进行表决，发行人提交了13,138,341股A类股票供赎回，此类股份被赎回。在赎回截止日期之前，发行人 和保荐人与13名A类股票持有人签订了非赎回协议（“非赎回协议”）。 根据非赎回协议的条款，保荐人将818,246股B类股票 的受益所有权转让给了非赎回协议的交易对手，以换取交易对手同意不赎回与延期修正提案相关的A类股票 。

申报人从其所有者那里获得了 投资于发行人证券的资金，对于福尔蒂格先生，则从其个人资金中获得。

第 4 项。交易的目的

本声明与 申报人收购A类股票有关。保荐人收购了其在A类股票中的权益，目的是将 发行人确立为特殊目的收购公司，并在初始业务合并完成 之前保留其控制权。在发行人进行初始业务合并之前，B类股票的持有人有权任命发行人的所有 名董事，并可出于任何原因罢免董事会成员。作为B类股票大部分 的持有人，保荐人有权任命或罢免发行人的所有董事。在发行人首次公开募股时， 保荐人的普通合伙人AXIOS EQT由三人组成的董事会管理，其中包括本尼迪克特 福尔蒂格先生和安东尼·拉夫托波尔先生。2022年11月4日，福尔蒂格先生收购了AXIOS EQT的所有未偿会员权益，并成为其唯一经理。

的申报人打算不时根据各种因素审查其对发行人的投资，包括发行人的业务、财务 状况、经营业绩和前景、总体经济和行业状况、总体证券市场，尤其是发行人A类股票的 市场，以及其他发展和其他投资机会。根据 此类审查，申报人将来将根据不时存在的 情况，采取申报人认为适当的行动。如果申报人认为对发行人的进一步投资具有吸引力， 无论是由于A类股票的市场价格还是其他原因，他们都可以在公开市场或私下谈判的交易中收购发行人 的A类股票或其他证券。同样，根据市场和其他因素，申报人 可能会决定处置申报人目前拥有的或由 申报人通过公开市场或私下谈判交易以其他方式收购的部分或全部A类股份。

除本 附表13D和发行人于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的关于潜在的 初始业务合并（包括与发行人实现初始业务合并相关的计划和行动）的8-K表中另有规定外，申报人 人尚未制定任何与或可能导致：（a）任何人收购发行人其他 证券的计划或提案或处置发行人的证券，（b）特别公司交易，例如作为合并，涉及发行人或其任何子公司的 重组或清算，(c) 出售或转让发行人或其任何子公司大量资产 ；(d) 发行人现任董事会或管理层的任何变动，包括任何 更改董事人数或任期或填补董事会现有空缺的计划或提议，(e) 任何重要内容 发行人资本或股息政策的变更，（f）发行人业务或公司的任何其他重大变化 结构，(g) 发行人章程或章程或其他相应文书的任何变更或可能阻碍任何人获得发行人控制权的其他行动，(h) 导致发行人的某类证券被注销 或从国家证券交易所退市，或停止被授权在注册的 全国证券协会的交易商间报价系统中进行报价，(i) 根据第 12 (g) (4) 条 ，发行人的一类股权证券有资格终止注册该法案或 (j) 任何与上述行为类似的行动。

第 5 项。发行人证券的权益

(a) — (b) 以下 信息基于已发行的8,424,159股A类股票，该数字是在 赎回自2023年2月14日起生效的13,138,341股A类股票之后，AXIOS可持续增长收购公司（“发行人”）的4,111,259股A类股票和4,312,500股B类股票相加确定的。

截至本文件提交之日， 保荐人实益拥有3,284,254股A类股票，约占已发行和流通的A类股票的38.98％。这些 A类股票由3,284,254股B类股票组成，在初始业务 组合结束时可转换为A类股票。由于8,445,000份私募认股权证所依据的A类股票无法在60天内收购，因此根据第13d-3条的定义，它们 不归申报人实益所有，也不包含在本附表13D中申报人报告为实益拥有的 的A类股票中。赞助商的唯一普通合伙人是AXIOS EQT，该公司由 全资拥有，由Benedikt Förtig管理。因此，Förtig先生拥有指导投票和处置由保荐人持有的此类A类股票 的权力，因此，他可能被视为保荐人实益拥有的所有A类股票的受益所有人。Förtig 先生放弃对A类股票的实益所有权，但其金钱权益除外。

(c) 除了 第3项中披露的内容外，申报人在过去六十（60）天内没有进行任何A类股票的交易。

(d) 不适用。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

Förtig先生是首席执行官 官兼发行人董事会成员。此外，作为大部分B类股票的持有人， 有权任命和罢免发行人董事会成员。因此，申报人有能力 影响和影响发行人的控制权。

保荐人或其任何 关联公司将获得报销与代表发行人开展的活动（例如 确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查）相关的任何自付费用。发行人的审计委员会 将每季度审查其向保荐人或其任何关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用 和将报销的费用金额。对于此类人员因代表发行人开展活动而产生的自付费用 的报销没有上限或上限。

营运资金贷款

为了弥补与预期初始业务合并相关的营运资金 不足或为交易成本提供资金，发行人于2022年5月16日向保荐人发行了面额不超过150万美元的可转换期票（“营运资金贷款”）。如果 发行人完成初始业务合并，则可以从向其发放的信托账户 的收益中偿还此类营运资金贷款。否则，只能用信托账户以外的资金偿还此类贷款。如果初始业务 组合未关闭，则发行人可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类营运资金 贷款，但信托账户的收益不会用于偿还此类营运资金贷款。

高达150万美元的此类周转 资本贷款可转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由保荐人选择。此类认股权证 将与私募认股权证相同。

信函协议及相关 事项

B类股票和 与A类股票相同，不同之处在于：（1）在发行人首次业务合并之前，只有B类 股票的持有人有权对选举、罢免或更换董事进行投票，大多数B类股份的持有人可以出于任何原因罢免 董事会成员；（2）B类股票受到某些转让限制，因为详情见下文 ；(3) 初始股东、董事和高级管理人员已与发行人签订了书面协议 (“信函 协议”），根据该协议，他们同意放弃：（i）他们持有的与完成初始业务合并相关的任何B类股票和 公开股的赎回权（如适用）；（ii）他们对他们持有的与修订发行人的 的股东投票相关的任何B类股票和公开股票的赎回权重述备忘录和公司章程 (A)，以修改发行人 允许赎回义务的实质内容或时间如果发行人 在首次公开募股结束后的12个月内（如果保荐人行使延期期权，则不超过18个月） ，或者（B）与股东 权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，与（iii）其清算权相关的任何其他条款，则与初始业务合并相关的关联或赎回发行人100％的公开股份；（iii）他们的清算权信托账户从 向其持有的任何 B 类股票的分配，前提是发行人未能在首次公开募股结束后的12个月内（如果保荐人行使延期期权，则不超过18个月 ）或在任何延期期内完成其初始业务合并（尽管如果发行人未能在规定的时间范围内完成其初始 业务组合，则有权 从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配）；(4) B类股票将自动转换为初始业务合并完成时 的A类股票，或稍早由持有人选择，按照 对某些反稀释权进行调整；(5) B类股票有权获得注册权。

如果发行人向公众股东提交其 初始业务合并进行投票，则初始股东已同意（他们允许的受让人 将同意）根据信函协议的条款，对他们的B类股票以及他们在首次公开募股期间或之后购买的 的任何公开股份进行投票，以支持初始业务合并。

B类股票将在初始业务合并完成时或更早由持有人选择，以一对一 的方式自动转换为A类股票，但须根据股份分割、股票分红、配股发行、合并、重组、资本重组 和其他类似交易进行调整。如果额外A类股票或股票挂钩证券的发行量超过首次公开募股中发行的金额且与初始业务合并的收盘有关的 ，则将调整B类 股票转换为A类股票的比率（除非大多数已发行和流通的B类股票的持有人同意放弃对任何此类股票的反稀释调整发行或视同发行），使所有B类股票转换后可发行的A类股票数量 按转换计算，总计等于首次公开募股完成时已发行和流通的所有普通 股（不包括向I-Bankers发行的A类股票）总额的20％，再加上与初始业务合并相关的所有A类股票 和股票挂钩证券，不包括向任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩 证券业务组合。

除某些有限的例外情况外， B类股份不可转让、转让或出售（发行人的董事和高级管理人员以及与保荐人有关联的其他个人 或实体除外，他们都将受到相同的转让限制），直到以下两者中较早者为准：(A) 初始业务合并完成后一 年；如果最后一个 年后，(B) 初始业务合并 (x) br} 报告的A类股票的销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割调整后）自初始业务合并后至少 150 天或 (y) 发行人完成清算、 合并、股份交换、重组或其他类似交易之日起，任意 20 个交易日的股息、股权 发行、合并、重组、资本重组和其他类似交易），这些交易导致发行人的所有公众股东都拥有 权利将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

注册权协议

B 类 股票、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证（以及在行使营运资本贷款转换时和 转换B类股份时发行的任何A类股票 ）的持有人及其允许的受让人有权根据注册权 协议（“注册”）获得注册权权利协议”）要求发行人注册此类证券进行转售（以 为例B类股票，仅在转换为A类股票之后）。这些证券的持有人将有权提出最多三项 要求，要求发行人注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 的注册权，以及 要求发行人根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。但是，注册 权利协议规定，在适用的封锁期结束之前，发行人无需进行或允许任何注册或使任何注册声明 生效。发行人将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

私募认股权证 购买协议

根据首次公开募股结束时签订的私募认股权证购买 协议，保荐人收购了8,445,000份私募认股权证。每份私募股权 认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。对于收购价格的一部分，私人 配售权证只能对整数股票行使。私募认股权证不可由发行人 兑换，且可在无现金基础上行使。私募认股权证（包括行使私人 配售权证时可发行的A类股票）在初始业务合并完成后的30天内不可转让、转让或出售。

行政服务协议

2022年2月15日，发行人签订了 协议，该协议自首次公开募股生效之日开始，以发行人完成初始业务合并 及其清算为准，向保荐人支付最高总额为18万美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政 服务。此类管理费按月支付15,000美元，直到达到最高费用，或者如果更早，直到初始业务合并完成或发行人清算为止。

第 7 项。作为展品提交的材料

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

附录 1

联合申报协议

下列签署人特此同意，2023年2月28日关于AXIOS可持续增长收购公司A类普通股的附表13D声明是根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1（k）条的规定代表我们每个人提交的。下列每位签署人同意对 及时提交本声明以及其中包含的有关自身信息的完整性和准确性负责。本协议 可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方共同构成同一份文书。

以下签署人已于 2023 年 2 月 28 日签署本协议，以昭信守。