2023年2月27日

Michael D.Hsu 董事会主席和
首席执行官

各位股东：

2022年，我们纪念了金佰利公司成立150周年--这是一个重要的里程碑。150年来，我们的团队将洞察力转化为新的类别和产品，改变了世界各地人们的生活 。我们致力于帮助人们满足他们最基本的需求，这仍然是我们如何交付有意义的创新 并实现我们更好地关爱更美好世界的目标的核心。

我很高兴邀请您参加金佰利公司股东年会。会议将于2023年4月20日(星期四)上午8点举行。中部时间。

在年会上，股东将被要求选举12名董事，任期一年，批准金佰利独立审计师的选择，批准我们被任命的高管的薪酬 ，并批准未来股东就被任命的高管的薪酬进行投票的频率。该等事项已于随附的股东周年大会通告及委托书中详细说明。

你们的投票很重要。无论您是否计划参加会议，我都敦促您尽快投票。您可以使用代理表进行投票，方法是填写、签名和注明日期 ，然后邮寄回来。此外，我们的大多数股东可以通过互联网或电话提交他们的投票。如果您可以使用互联网 或电话投票，您的委托书中将包含相关说明。有关投票您的股票的其他信息 包含在委托书中。

真诚地

目录表

股东周年大会通知

待扣留

April 20, 2023

金佰利公司股东年会将于2023年4月20日(星期四)上午8：00举行。中部时间用于以下目的：

2023年年会将是虚拟的，并将通过https://meetnow.global/MYANRFR.的网络直播完全在线举行 不会有亲自出席会议的选项。有关更多信息，请参阅参加 虚拟年会。

股东还将对任何可能在会议之前适当 到来的其他事务采取行动。

在2023年2月21日交易结束时登记在册的股东有权通知会议或任何休会并在会上投票。请代表您的股份出席会议，这一点很重要。 我敦促您使用互联网或电话，或在所提供的信封中签署、注明日期并寄回您的委托书，以尽快投票。

附带的委托书还用于为员工福利和股票购买计划的受托人持有的金佰利普通股征集投票指示 ，以使计划参与者受益 。重要的是，计划参与者应通过使用互联网或电话或签署、注明日期并将投票指示卡寄回所提供的信封中的投票指示卡来表明他们的偏好。

要参加虚拟会议，请按照第92页的说明进行。

艾莉森·M·罗腾，副总裁，全球公司事务副总法律顾问
和公司秘书

有关提供委托书的重要通知 将于2023年4月20日召开的股东大会的材料：委托书和代理卡，以及我们截至2022年12月31日的年度报告10-K表格，请访问https://www.kimberly-clark.com/investors.

目录表

目录表

目录表

目录表

目录表

目录表

调整后每股收益是一项非公认会计准则财务指标，是调整后的每股收益。有关如何调整此指标的详细信息，请参阅“薪酬讨论与分析-2022年高管薪酬、2022年绩效目标、绩效评估和支出”。

目录表

目录表

我们的治理结构和流程基于许多重要的治理文件，包括我们的行为准则、公司注册证书、公司章程、公司治理政策和我们的董事会委员会章程。这些文件可在我们网站www.kimberly-clark.com的投资者部分获得，指导董事会和我们的管理层履行其职责。

金佰利认为，良好的公司治理与长期、持续的业务成功之间存在着直接的联系，我们认为坚持健全的治理实践是非常重要的。因此，董事会会持续检讨其管治惯例及文件，并考虑不断变化的监管要求、管治趋势及股东提出的问题。经过仔细评估后，我们可能会定期 进行更改，以保持或增强当前的治理实践，并提升股东价值。

董事会领导结构

董事会已经建立了一个领导结构，在我们的董事会主席和首席执行官以及我们的首席执行官董事之间分配职责。董事会认为，这一分配 提供了动态的董事会领导力，同时保持了强大的独立性和监督。

与这一领导结构一致，我们的首席董事至少每季度一次，他是一家独立的董事，主持我们非管理董事的执行会议。 我们高级管理团队的成员不参加这些会议。

董事长和首席执行官职位

董事会目前的观点是，董事长兼首席执行官的职位合并，再加上一个以独立为主的董事会和一个积极主动、独立的董事负责人，可以促进 坦率的讨论和负责任的公司治理。许先生担任董事会主席兼首席执行官。董事会相信许先生展现了领导董事会和金佰利公司所需的领导力和远见。因此，许先生在没有雇佣合同的情况下，以董事会的意愿担任这一 组合角色。由于许先生并非董事的独立董事，董事会 仍然认为独立董事选举董事的独立董事为合适人选。

引领董事

怀特先生自2020年4月以来一直担任董事的独立负责人 。我们的公司治理政策概述了董事负责人的重要角色和责任，其中 包括：

	担任执行委员会主席
	主持非管理层董事与外部管理层会面的执行会议，并向首席执行官提供此类会议的反馈
	协调独立董事的活动
	就董事会会议的议程和日程安排提供意见并予以批准
	领导(与提名和公司治理委员会主席一起)董事会年度评估

目录表

董事独立自主

我们的章程规定，我们的大多数董事必须是独立董事(“独立董事”)。我们相信，我们的独立董事会有助于确保良好的公司治理和强大的内部控制。

董事会通过的公司治理政策 提供的独立性标准符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和法规以及纽约证券交易所(“纽交所”)的上市标准。我们的独立性标准可以在我们的公司治理政策的第7节中找到。

董事会已决定，除徐德亮外，所有董事及被提名人均为独立董事，并符合我们公司管治政策的独立性标准。此外，董事会此前审查了前董事伊恩·C·里德的独立性，他在我们的2022年年会上没有竞选连任 ，发现里德先生也是独立的。

纽约证交所上市标准和我们自己的公司治理政策确定了某些交易水平，在这些水平上，交易可能会影响董事的独立性 。根据我们的公司治理政策，某些关系被视为无关紧要，因此董事会在确定独立性时没有考虑 。

董事会会议

董事会在2022年召开了9次会议。 所有董事出席的会议次数超过了董事会和他们所服务的委员会会议总数的75%。

我们鼓励所有董事参加 我们的年度股东大会。我们所有的董事都参加了2022年年会。

董事会委员会

董事会的常设委员会包括审计委员会、管理层发展和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会。根据适用的纽约证券交易所公司治理上市标准，董事会通过了除执行委员会以外所有委员会的章程 。

我们的委员会章程可在我们网站www.kimberly-clark.com的 投资者部分获得。

正如我们的公司治理政策所规定的， 审计、管理发展和薪酬以及提名和公司治理委员会都有权保留独立顾问和顾问，所有费用由金佰利支付。

目录表

审计委员会

董事会已经决定每一位MME。根据美国证券交易委员会规章制度，Burwell、Mahlan和Shive是 “审计委员会财务专家”。此外，所有审计委员会成员均符合纽约证券交易所的财务知识要求，并符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则以及我们的公司治理政策的独立董事资格。有关独立董事的其他 信息，请参阅《公司治理-董事独立性》。

审计委员会成员不得在三家以上上市公司的审计委员会中任职，根据我们的审计委员会章程，任何委员会成员都不允许 这样做。

2022年期间，委员会举行了八次会议。

委员会章程所规定的委员会的主要职能包括：

	监督：
		我们财务报表的质量和完整性
		我们的合规计划
		独立审计师的独立性、资格和表现
		我们内部审计师的表现
	选择和聘用我们的独立审计师，但须经股东批准
	预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务
	审查审计范围和审计结果，包括我们独立审计师的任何意见或建议
	为我们的内部审计计划制定政策
	监督公司的风险管理计划(包括与数据隐私、网络安全、业务连续性、IT运营弹性和监管事项相关的风险)，并定期收到管理层关于风险评估、风险管理流程和与管理业务风险相关的问题的报告

委员会报告

关于审计委员会2022年监督活动的更多信息，见“提案2.批准审计员--审计委员会报告”。

目录表

管理发展和薪酬委员会

根据董事和纽约证券交易所的规则以及我们的公司治理政策，该委员会的每位成员都是独立的美国证券交易委员会 。委员会在2022年举行了四次会议。

委员会章程规定的主要职能包括：

	建立和管理管理年度薪酬和长期薪酬的政策，包括股票期权奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励，以便这些政策的设计使薪酬与我们的整体业务战略和业绩保持一致
	在对首席执行官的整体业绩进行评估后，确定首席执行官的薪酬水平
	与首席执行官协商，批准高级管理团队的薪酬水平和业绩目标
	监督：
		高级管理层和未来高级管理候选人的领导力发展
		与我们的董事会一起，定期审查我们针对CEO和其他关键官员职位的长期和紧急继任计划
		关键的组织效率和参与策略
	审查包容性、公平性和多样性方案以及相关指标
	每年审查我们的薪酬政策和做法，以减轻因这些政策和做法可能产生重大不利影响而产生的风险

委员会和首席执行官在薪酬决定中的作用

委员会每年审查并确定董事会选举的高管(我们的“当选高管”)的薪酬，包括我们的首席执行官和其他 高管。委员会章程不允许委员会授权任何人为当选官员(包括我们的执行官员)制定任何薪酬政策或计划。对于已被任命担任其职位的官员(我们的“非选举官员”)，我们的首席执行官有权制定薪酬 计划并批准股权拨款。但是，只有委员会才能向当选官员发放补助金，包括我们的执行官员。

我们的首席执行官每年都会就其他高管的适当目标年薪向委员会提出建议。委员会最终确定每位高管(包括我们的首席执行官)的目标年薪。虽然我们的首席执行官和首席人力资源官 通常会出席委员会会议，但在确定高管薪酬的委员会 会议期间，其他高管均不出席。此外，我们的首席执行官没有出席委员会确定其薪酬的 会议。

有关委员会确定高管薪酬的流程和程序的更多信息，以及我们薪酬政策的详细讨论，请参阅 “薪酬讨论和分析”。

聘用薪酬顾问

委员会章程授权其保留顾问，包括薪酬顾问，以协助其工作。委员会相信薪酬顾问可以提供重要的市场信息和观点，帮助委员会确定最符合我们薪酬政策目标的薪酬计划。在选择顾问时，委员会评估整个公司和将与委员会合作的个人顾问的独立性。

目录表

独立 委员会顾问。2022年，委员会聘请Semler Brossy Consulting Group作为其独立的高管薪酬顾问。根据委员会的书面政策，独立委员会顾问只向委员会提供服务，而不向金佰利公司提供服务。Semler Brossy与金佰利律师事务所没有其他业务关系，除向委员会收取服务费外，我们不收取任何其他款项。Semler Brossy直接向委员会报告，委员会可以随时更换它或聘请额外的顾问。塞姆勒兄弟会的一名代表出席委员会会议，并不时在会议间隙与委员会主席进行沟通。

Semler Brossy在2022年的合作范围包括：

	审核包括首席执行官在内的高管的竞争性市场数据(包括基本工资、年度激励目标和长期激励目标)
	根据委员会的要求，审查和评论管理层和美世人力资源咨询公司(美世)关于高管薪酬方案的建议，包括方案更改和重新设计、特别奖励、控制变更条款、我们的高管薪酬同级小组、任何高管合同条款、晋升、退休和相关项目
	审查和评论委员会关于委托书的报告
	出席委员会会议
	定期与委员会主席协商

2022年期间，应委员会的要求，塞姆勒·布罗西的一名代表出席了委员会的四次会议。

金佰利咨询公司。为了协助管理层和委员会评估我们的薪酬计划，并确定我们高管的适当、具有竞争力的薪酬，金佰利每年聘请一名外部薪酬顾问。2022年，美世为此聘请了美世。美世为金佰利提供各种人力资源和薪酬方面的咨询服务，包括高级和非高级人员级别。在2022年间，美世就与高管和董事薪酬有关的各种问题提供了咨询和咨询，包括以下服务：

	评估我们的高管薪酬同级小组，并根据需要提出修改建议
	评估执行干事职位和其他选定职位的同级组内的薪酬水平
	根据我们在年度和长期激励计划中使用的指标，审查同行集团公司的历史和预期业绩
	根据要求协助设计和修改奖励计划
	根据管理层的要求，对各种问题进行市场调查
	按要求筹备和参加委员会会议
	按要求审查委托书和其他披露的薪酬讨论和分析部分
	与管理层就薪酬事宜进行磋商

顾问利益冲突委员会评估 。委员会审查了Semler Brossy和Mercer提供的工作是否存在任何利益冲突。委员会审议的因素包括：(1)顾问向金佰利提供的其他服务；(2)顾问总收入中来自金佰利的费用的百分比；(3)顾问旨在防止利益冲突的政策或程序；(4)参与聘用的个别顾问与委员会之间的任何业务或个人关系。

目录表

成员；(5)参与聘用的个人顾问拥有的任何金佰利股票；以及(6)我们的高管与参与聘用的咨询公司或个人顾问之间的任何业务或个人关系。根据审查结果，委员会 不认为在2022年提供服务的任何薪酬咨询人在为金佰利公司或委员会开展的工作方面存在利益冲突。

委员会报告

委员会审查了本委托书的“薪酬 讨论和分析”部分，并建议将其包括在本委托书中。 委员会的报告位于“薪酬讨论和分析--管理发展和薪酬委员会报告”。

提名和公司治理委员会

根据董事和纽约证券交易所的规则以及我们的公司治理政策，该委员会的每位成员都是独立的美国证券交易委员会 。委员会在2022年举行了四次会议。

委员会章程规定的主要职能包括：

	维护和审查董事会继任计划
	监督董事会提名程序
	就以下事项向董事会提供咨询：
		董事会组织、成员、职能、业绩和薪酬
		委员会结构和成员
		关于重大股东关系问题的政策和立场
	监督公司治理事宜，包括制定公司治理政策的变更并向董事会提出建议
	审查董事独立性标准，并就董事独立性的确定向董事会提出建议
	监测并建议改进审计委员会的做法和程序
	审查股东提案并考虑如何对其作出回应
	监督与金佰利公司社会责任和可持续发展活动有关的事务，并就这些计划及其有效性向管理层提供意见
	监督该公司的公共政策活动，包括政治捐款和游说活动

委员会根据其章程和我们的注册证书，建立了董事提名的标准和程序，包括股东提出的标准和程序。这些 标准和程序在“建议1.董事选举-提名董事的程序和标准”、“其他信息-股东董事提名人纳入明年的委托书” 和“其他信息-股东董事被提名人不包括在明年的委托书中”中介绍。

2022年底，我们成立了提名和公司治理委员会的新的可持续发展小组委员会，以支持该委员会 履行其对与可持续发展、企业社会责任和企业公民身份相关事项的监督责任，并继续将相关风险和机会纳入董事会的整体战略决策 。可持续发展小组委员会将由独立的董事博士杰米森担任主席。

目录表

执行委员会

该委员会曾在2022年举行过一次会议。

委员会的主要职能是在必要时，在董事会会议之间行使董事会权力，指导我们的业务和事务。

薪酬委员会联动 和内部人士参与

管理发展和薪酬委员会的成员均不是金佰利的现任或前任官员或雇员。我们董事会或管理发展与薪酬委员会的成员与任何其他公司的董事会或薪酬委员会 之间不存在任何连锁关系。

股东权利

代理访问 附则。符合条件的股东可以根据我们的“代理访问” 章程提名候选人进入董事会。代理访问候选者将包括在我们的代理材料中。代理访问章程允许连续持有我们已发行普通股3%或以上至少三年的股东或最多由20名股东组成的团体 提名最多两名个人或董事会20%(以较大者为准)的董事，并将其包括在我们的代理材料中。

希望根据我们的委托书提名董事 的股东应遵循“其他信息-股东董事提名纳入明年委托书”一节中的说明。

特别股东大会。本公司注册证书允许持有本公司已发行及流通股15%或以上的股东 要求召开股东特别会议，但须遵守本公司章程中规定的程序和其他要求。

关于股东权益计划的董事会政策 。我们没有“毒丸”或股东权益计划。如果我们要通过股东权利计划，董事会将事先寻求股东批准该计划，除非由于时间限制或其他 原因，董事会多数独立董事认为在获得股东批准之前通过计划将符合股东的最佳利益。如果一项股东权利计划在未经股东事先批准的情况下通过， 该计划必须得到股东的批准，或者必须在一年内到期，不得续签或更换。提名委员会和公司治理委员会定期审查本政策声明，并向董事会报告其 可能就政策提出的任何建议。

简单多数投票条款。我们的公司注册证书不包括绝对多数表决权条款。

目录表

与董事沟通；股东参与政策

董事会已经建立了一个程序，股东和其他相关方可以通过该程序与董事会进行沟通，包括牵头的董事。这一过程可以在我们网站www.kimberly-clark.com(公司治理标签)的投资者部分 中找到。

根据我们的公司治理政策中规定的股东参与政策，希望直接与董事会成员会面的股东可以向我们的首席董事发送会议请求，后者将与公司秘书协商考虑该请求。请求应包括提出请求的 方的信息(包括所持股份的数量)、请求会议的原因和要讨论的主题。

股东参与度

2022年，我们继续专注于定期与投资者接触，以了解他们对各种主题的看法。这一过程有助于确保管理层和董事会了解并 考虑对我们的股东最重要的问题，使我们能够有效地解决这些问题。我们联系了约占我们普通股50%的股东，并与占我们普通股约28%的股东进行了接触。我们讨论了许多关键话题，包括我们对董事点心的态度、我们对包容性、公平和多样性的承诺、我们的公司治理实践、我们公司社会责任和可持续性的显著增强 披露以及我们的高管薪酬计划。

投资者继续对我们的治理结构和高管薪酬计划表示广泛支持，并就与股东权利和我们独立、合格的 董事会相关的问题分享了他们的观点。此外，投资者强调了继续与他们就企业社会责任和可持续发展倡议进行接触的重要性。我们的公司治理概况、高管薪酬计划和可持续发展计划 反映了股东对我们外展工作的投入。特别是，为了回应最近的投资者反馈，我们加强了关于年度现金激励计划中使用的纳入、股权和多元化目标的委托书披露， 我们还增加了关于我们对员工敬业度和人才吸引、留住和发展的方法的讨论。

我们实现可持续发展的方法

我们在金佰利所做的每一件事都与我们的雄心壮志和为让世界更美好而提供更好关爱的目标有关。我们的团队正在努力为我们的消费者、客户以及我们工作和生活的社区提供最佳体验。我们致力于尽自己的一份力量，致力于保护自然系统，解决不平等问题， 并提升世界各地的人民。

在 2020年，我们改进了我们的可持续发展战略，进一步展望2030年，并将重点放在我们认为我们可以 发挥最大作用的领域。我们挑战自己，重新设定我们的雄心水平，以推动我们认为与未来的挑战和机遇相称的行动。我们的新目标是以最小的环境足迹改善全球服务不足和弱势社区中10亿人的生活和福祉。 

目录表

战略重点		我们2030年的抱负		2030年目标
社会影响		提供产品创新以及社会和社区项目投资，以增加获得卫生设施的机会，帮助儿童茁壮成长，并赋予妇女和女孩权力。		增进脆弱和服务不足社区10亿人的福祉。
塑料 占地面积		提供包含更多可再生材料和使用后可再生材料的解决方案。		减少50%的塑料足迹。
森林 占地面积		通过减少对天然森林纤维的依赖来应对气候和生物多样性危机。		减少50%的天然森林纤维足迹。
碳素 占地面积		在寻求低碳解决方案的同时提高能效。		将温室气体(GHG)的绝对排放量(范围1和范围2)比2015年基准年减少50%。将价值链排放(范围3)减少20%。*
水 占地面积		在支持以社区为基础的水项目的同时，减少压力下流域工地的用水量。		将缺水地区的用水量减少50%。

董事会监督和治理。我们的董事会已经为我们的可持续发展相关政策和程序建立并批准了框架， 包括环境管理、能源和气候、纤维采购、废物和水管理、产品安全、慈善捐款、人权、劳工和包容性、公平和就业多样性。作为监督职责的一部分，董事会和提名和公司治理委员会定期收到管理层关于这些主题、我们的目标以及我们实现这些目标的进展情况的报告。

我们的董事会监督风险管理，包括与环境问题有关的风险，包括与气候有关的风险和机遇，以及社会问题。董事会专注于我们的长期业务战略，包括促进可持续发展驱动的创新，并将我们的可持续发展风险和机遇纳入其整体战略决策。我们公司的可持续性风险领域包括：将客户和消费者的偏好转向可持续产品，加强与一次性塑料和气候排放相关的监管和命令，与水安全和森林砍伐相关的供应链风险，以及制造和营销我们产品所需的商品和自然资源的成本。

目录表

2022年底，我们成立了新的可持续发展小组委员会，由董事会提名委员会和公司治理委员会组成，以支持委员会履行其对与可持续发展、企业社会责任和企业公民相关事项的监督责任，并继续将相关的 风险和机会纳入董事会的整体战略决策。可持续发展小组委员会将由董事的独立董事梅·杰米森博士担任主席。

最新结果。 2022年，我们在《全球可持续发展报告》中发布了2021年的成就，显示出相对于我们的目标取得的重大进展。亮点包括：

	我们的RightCycle计划帮助我们的K-C专业客户回收我们的产品， 庆祝其创新十周年。自成立以来，RightCycle已帮助北美的K-C专业客户将1600吨以上的二手个人防护装备(PPE)和其他垃圾从垃圾填埋场转移出去。
	休吉斯赞助了“手牵手”，为18,000多名在重症监护中挣扎的母亲和家庭提供了重要的资源、教育材料和虚拟支持。
	我们通过合作伙伴关系向困难家庭捐赠了2000万块尿布。
	我们在追求基于科学的目标倡议(SBTI)批准的碳减排目标方面取得了实质性进展， 减少了范围1和范围2的温室气体排放，实现了比2015年基线减少40.7%的目标。
	我们通过增加森林管理委员会的采购，在全球范围内实现了87%的环保纤维使用®(金融服务中心®)认证的原木纤维以及用于纸巾产品的回收纤维 。
	我们在金佰利印度商业集团中推出了我们的女性包容网络印度员工资源小组。

2020年，我们宣布了新的气候目标，这些目标已经通过了SBTI的验证。这些措施包括到2030年将范围1+2的温室气体排放量减少50%，将购买的商品和服务的范围3的温室气体排放量减少20%，并对已销售产品类别进行报废处理(与2015年的基准年相比)。

通过节能、替代能源/可再生能源项目和制造足迹优化相结合，实现我们的气候目标的进展仍然是重点。2021年，一项试点计划在选定的制造地点引入了标准化的能源和水管理系统，支持减少能源使用，从而减少了8,000公吨二氧化碳当量。随着我们进一步部署这些系统，我们准备在未来几年加快范围1和范围2的减排。对于范围3温室气体排放，我们实现了比2015年基准年减少6.3%的温室气体排放，重点是购买的商品和服务以及销售产品的报废处理。 针对我们的全球目标，值得注意的执行包括我们位于得克萨斯州巴黎的工厂100%使用可再生能源 ，签署可再生能源虚拟购电协议以抵消温室气体排放，并在2021年完成140个节能项目。

可持续性 报告。每年，金佰利都会发布一份全球可持续发展报告，更详细地概述我们的关键战略、举措和成果。我们的报告包括根据全球报告倡议(GRI)和可持续发展会计准则委员会(SASB)标准组织和提交的材料附录，可在我们的网站www.kimberly-clark.com/ESG上找到。 我们还发布了与气候相关的财务披露特别工作组(TCFD)信息披露，以提高对我们气候 风险和机会的可见性。在我们的披露中，我们涵盖了TCFD的四个核心领域：治理、战略、风险管理以及 指标和目标。

目录表

利益相关者的参与和认可。 在设定我们的可持续发展优先事项和实施我们的计划时，我们得到了一个独立的可持续发展咨询委员会的支持，该委员会由外部思想领袖组成，他们就关键的治理、社会和环境问题提供指导。我们还定期通过我们的治理参与计划和定期投资者会议让我们的股东就可持续发展主题进行讨论。 在这些会议上，我们经常讨论与我们业务相关的可持续发展主题和优先事项。

外部合作伙伴关系在我们的可持续发展项目中也发挥着重要作用。 例如，我们是英国和美国塑料协议的签字国，我们也是海洋保护协会无垃圾海洋联盟指导委员会的成员。此外，我们与世界野生动物基金会(WWF)和FSC有着密切的关系^®，我们在世界各地的许多纸巾产品都自豪地展示着FSC标志。

我们的可持续发展计划继续得到我们外部利益相关者的强烈认可。最近的排名包括：

	CDP(原碳披露项目)2021年气候变化“A”级，水安全和森林“B”级
	FTSE4Good指数系列-连续第18年-环境、社会和治理方面的卓越表现
	摩根士丹利资本国际全球可持续发展指数“AA”评级
	《福布斯资本2022》百强榜单
	美国环境保护局绿色能源伙伴关系全国百强
	巴伦评选的100家最具可持续性的公司

包容性、公平性和多样性

通过包容引领，我们正在打造一个利用其多样性作为竞争优势的组织，以实现我们更好地关爱更美好世界的目标。 我们正在成为一个外观和思维都像使用(和尚未使用)我们基本产品的人一样的全球组织。

我们的董事会和全球领导力。我们的董事会仍然致力于发展和利用多元化的多个维度 来推动我们公司的增长。我们相信，拥有一个代表我们客户、消费者、员工和股东基础的董事会是我们领导地位的一个重要因素，并为我们带来竞争优势。

	女性和有色人种分别占向我们首席执行官汇报的高管领导团队角色的31%和54%。
	在我们董事及以上级别的员工领导中，女性和有色人种分别占37.2%和25.1%。
	女性和有色人种分别占我们各级管理层员工领导人数的37.7%和21.9%。

我们的战略 和激活。2022年，我们继续通过有重点的 方法实现我们的全球包容性、公平性和多样性战略，以实现以下成果：包容性和归属感文化、反映我们消费者基础的劳动力、员工体验中的公平性 以及成为社区倡导者和首选雇主。

目录表

为了实现我们的预期结果，我们将继续通过以下方式在全球范围内激活：

	创建社区：建立一个金伯利-克拉克社区，其加深的理解和日常行动推动包容、拥抱多样性、赋予真实性并培养归属感。
	增强员工的能力：装备和支持人才，让他们茁壮成长，并接受招聘、晋升和发展实践，以反映我们多样化的消费者基础。
	利用领导力：提高标准，期望我们的领导者扮演文化修养者的角色，建立和培养多样化、高绩效的团队，并将包容性和公平性注入决策制定和 员工的生命周期体验。
	加速行动：利用我们的全球实力，我们与组织 合作，为我们的人民、我们的消费者和我们的社区解决不平等问题--让我们的生活在今天和明天变得更美好。

我们的业务成功与培养包容、公平和多样性明显且蓬勃发展的工作场所、社区和体验息息相关。在我们2021年的发展势头的基础上，我们举办了全球包容力量日，在五天的时间里吸引了59个国家和地区的员工，以激活包容文化 。

与我们发展员工的价值相一致，我们为新兴和现有女性领导者推出了SheCan Thrive全球指导计划。我们相信投资开发 是为了打造和留住我们的人才，将其作为关键的增长杠杆。

我们重新推出了激活包容性领导力 计划，旨在提高我们全球团队领导者的包容性和多样性能力。到目前为止，大约70%的金佰利领导者已经完成了这项必要的培训，他们在培训中反思并学习如何有意识地融入其中，目的是将其融入我们的工作方式，实现更好的业务决策，并增强员工 建立包容性文化的能力。我们相信，包容是一种战略能力，我们必须由内而外地建立。通过将包容 融入我们的工作方式，我们将以新的方式共同创造和创新，同时寻求确保每个人都得到尊严的对待， 他们的能力得到认可，他们的身份受到重视。

我们继续提供关于我们进展的透明更新 ，在我们的全球可持续发展报告中披露我们的结果，并包括在下文中。

我们的惯例是在向美国平等就业机会委员会提交相应报告后，在我们网站的可持续发展部分披露我们的年度EEO-1数据。

目录表

其他公司治理政策和实践

公司治理 政策。董事会通过了公司治理政策，在公司治理事务上指导金佰利和董事会 ，包括：董事责任、董事会委员会及其章程、董事独立性、董事薪酬、董事会和个别董事的绩效评估、董事会继任计划、保密 和利益冲突、董事承诺、董事定位和教育、董事管理、董事会接触外部财务、商业和法律顾问、管理发展和继任规划，以及董事会与股东的互动。 我们的公司治理政策规定72岁退休。董事会监测新出现的问题，并随着规章制度的变化和治理实践的发展而不时修订这些政策。要查看政策，请访问我们网站的投资者部分，网址为www.kimberly-clark.com。

理事会和委员会 评价。审计委员会每年进行自我评价，以确定其及其各委员会是否有效运作，以及其管理文件是否继续保持适当。定期对每位董事会成员进行个人评估 。整个过程由我们的首席董事以及我们的提名和公司治理委员会设计和监督，并由董事会全体成员讨论评估结果。

每个委员会每年审查自己的业绩，评估其章程的充分性，并向董事会报告结果和任何建议。提名和公司治理委员会每年监督并向董事会报告其对每个委员会的绩效评估程序的评估 。

董事会继任计划 。我们的提名和公司治理委员会负责维护和审查董事会的继任计划，如“建议1.董事选举--提名董事的程序和标准”所述。

在 其他公共论坛上提供服务。根据我们的公司治理政策，董事不应在四个以上的上市公司董事会任职(包括金佰利董事会)。董事会已审核董事所担任的外部董事职位数目，并确定所有董事均遵守有关规定。此外，在提名董事在董事会任职或连任时，董事会会考虑，考虑到其他承诺(包括上市公司董事会领导职位)，被提名人 是否有足够的时间担任金佰利的董事。

行为准则。 金佰利拥有适用于我们所有董事、高管和员工的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和副总裁兼财务总监。它可以在我们网站的投资者部分获得，网址为：www.kimberly-clark.com。适用于首席执行官、首席财务官或副总裁总裁和财务总监的行为准则的任何修订或豁免也将张贴在该地点。我们的政策是，对高管或董事行为准则的任何放弃只能由我们的董事会或董事会委员会作出。

董事会和管理层 在风险监督中的角色。董事会负责为我们的业务提供风险监督。关于这一监督，董事会特别关注我们的战略和运营风险以及相关的风险缓解。 此外，董事会还审查和监督管理层对金佰利面临的主要风险的反应。

董事会各委员会审查特定的风险领域，以协助董事会对金佰利公司进行全面风险监督：

审计委员会监督我们的风险管理计划，特别关注我们的内部控制、合规计划、财务报表完整性和欺诈风险、数据隐私、网络安全、业务连续性、IT运营弹性和监管事项，以及相关的风险缓解。与此监督相关的是，审计委员会定期收到管理层关于风险评估、风险管理流程以及与管理我们业务的风险相关的问题的报告。审计委员会还会收到年度企业风险管理更新，其中描述了我们的主要财务风险、战略风险、运营风险和合规风险。

目录表

	管理发展和薪酬委员会审查我们薪酬政策和做法的风险状况。这一过程包括对我们薪酬计划的评估，如“薪酬讨论和分析--薪酬相关风险分析”中所述。
	提名和公司治理委员会监测与治理事项有关的风险，并建议针对这些风险采取适当行动。此外，它还监督我们的企业社会责任计划和可持续发展活动，并定期收到有关这些计划有效性的最新信息。

作为对董事会总体风险监管的补充 我们的高级管理团队识别和监控关键的企业范围和业务单元风险，为董事会的风险审查和监管流程提供基础。我们有一个全球风险监督委员会，由来自核心业务部门以及我们的财务、财务、全球风险管理、法律、内部审计、人力资源和供应链职能部门的管理成员组成。该委员会确定需要审查的重大风险，并更新我们在对冲、外币和国家/地区风险、产品责任、财产和伤亡风险、数据隐私和网络安全风险以及供应商和客户风险等领域的风险管理政策。董事会认为，上述风险管理责任的分配通过将风险领域分配给适当的委员会进行监督，补充了董事会的领导结构，允许在必要时有序地 上报问题，并帮助董事会履行其风险监督责任。

信息 安全。鉴于信息安全和隐私对我们的利益相关者的重要性，审计委员会定期收到我们的首席数字和技术官和首席信息安全官的 季度报告，涵盖我们管理信息安全风险的 计划，包括数据隐私和数据保护风险。我们在内部遵循国家标准与技术协会网络安全框架(NIST CSF)来评估我们网络安全计划的成熟度。 我们针对员工的强大信息安全培训计划包括：

	我们针对所有员工的强制性入职行为准则培训中包含的信息安全概念
	全球参与的每月网络钓鱼演练
	一年一度的网络安全意识月(CSAM)活动，由所有员工的教育机会和活动组成，包括内部和外部演讲者和演讲。包括以及时、基于风险的主题为重点的培训，这些主题与企业计划保持一致。
	与高级领导人进行桌面练习，讨论勒索软件和第三方威胁

我们维持网络安全保险的覆盖范围。在过去三年中，我们没有经历过重大信息安全漏洞，也没有发生与重大漏洞相关的费用。

举报人 程序。审计委员会已建立程序，用于接收、记录和处理我们 收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉，以及我们的员工或其他人对我们的会计或审计做法的任何担忧的保密和匿名提交。我们还维护免费的行为准则电话热线和网站，每个热线和网站都允许我们的员工和其他人匿名表达他们的担忧。

首席合规官 。我们的副总法律顾问兼首席合规官总裁负责监督我们的合规项目。他的职责包括：定期向审计委员会通报我们合规计划的有效性，向董事会提供定期报告，并与我们的各种合规职能部门密切合作，促进这些职能部门之间的协调和最佳实践共享。

目录表

管理 继任计划。管理发展和薪酬委员会与董事会一起负责 定期审查首席执行官和其他关键人员的长期管理发展计划和继任计划，以及首席执行官和其他关键人员的紧急继任计划，如果这些人员中的任何一人意外无法履行职责 。

披露 委员会。我们已经成立了披露委员会，以协助履行我们的义务，维持披露控制和程序，并协调和监督我们向美国证券交易委员会提交的定期证券备案文件的准备过程。这个 委员会由管理层成员组成，由我们的副总裁和主计长担任主席。

无高管 贷款。我们不向我们的高管或董事发放贷款，因此，没有任何此类贷款未偿还。

慈善捐款 。提名和公司治理委员会通过了审查和批准金佰利(或金佰利共同控制的任何基金会)向董事或高管可能附属的组织或实体 提供慈善捐款的指导方针。我们将在我们网站www.kimberly-clark.com的投资者部分披露我们在以下情况下向免税组织做出的任何贡献：

	一个独立的董事担任免税组织的执行官员；以及
	如果在之前三年内，金佰利对该组织的任何一年的捐款超过 100万美元或该免税组织综合总收入的2%，两者中的较大者。

目录表

截至本委托书发表之日，董事会 由13名成员组成。每个董事的任期都将在今年的年会上届满。所有在年会上参选的被提名人将被提名任职至2024年股东年会，直到他们的继任者被正式选出并获得资格为止。所有被提名人都通知我们，如果他们当选，他们将任职；但是，如果任何被提名人 无法任职，委托书可以投票给董事会指定的另一人。

Robert W.Decherd不再竞选连任。 Decherd先生将继续担任董事的角色，直到年会。我们对Decherd先生多年来的敬业服务、战略眼光和领导力以及对董事会、金佰利和我们的股东做出的重大贡献深表感谢。

鉴于被提名人的独立地位，如果所有被提名人在年会上当选 ，我们董事会的12名董事中将有11名为独立董事。

的流程 董事 选举

我们的公司注册证书规定，我们的所有董事必须每年选举 。我们的章程规定，在无竞争的选举中，董事必须以多数票而不是多数票选出。如果任何现任董事未能获得多数票，他或她必须提交辞呈 供董事会审议。

提名董事的流程和标准

董事会负责批准 名董事会成员候选人。董事会通过了董事会继任规划政策，正式承诺更新 并保持一批具有不同视角和能力的董事。董事会认为，加入新的视角至关重要，但也重视长期任职的董事的机构知识和经验。董事会致力于通过我们的继任计划、退休政策和董事评估流程来平衡这些 因素。

根据我们的继任规划政策，提名和公司治理委员会维持和审查董事会继任计划，考虑到当前的组成和资格、 金佰利的当前和预期需求、董事的任期、董事会的有效性以及任何计划内或计划外的空缺。 委员会在与董事会主席和董事首席执行官协商后，筛选和招聘董事的候选人，并向董事会推荐任何新的任命和提名，以便在我们的年度股东大会上当选为董事。它还推荐被提名人 填补任何空缺。根据公司注册证书的规定，董事会有权决定董事会的规模，并在股东年度会议之间任命董事。

委员会可能会收到来自各种来源的对董事会候选人的推荐，包括我们的董事、管理层和股东。提名和公司治理委员会定期保留一家猎头公司，以帮助其确定和招聘符合委员会指定标准的董事候选人。此外， 如《公司治理-股东权利》中所述，我们的章程规定了代理访问股东提名

目录表

董事候选人名单。根据我们的委托书细则，希望提名 名董事的股东应遵循“其他信息-股东董事被提名人 将纳入明年的委托书”中的说明。希望提名不打算包括在公司委托书中的董事的股东应遵循“其他信息-未包括在明年的委托书中的股东董事被提名人”一节中的说明。

委员会认为，董事提名的标准应促进有效的公司治理，支持我们的战略和业务，并确保我们的董事作为一个群体，都具有有效董事会所需的 属性的总体组合，并反映背景和观点的多样性。标准还应支持成功招聘合格候选人。

董事的合格候选人是指根据委员会的判断，具备下列经验属性以确保在董事会有效服务的人。 此外，所有被提名人必须具备高标准的道德行为、良好的人际交往能力以及积极主动和以解决方案为导向的领导风格。

体验属性

委员会 审查现任董事的属性

提名和公司治理委员会已经根据上述经验属性审查了每个董事被提名者的背景 。委员会已经确定，每个被提名者都具备足够的经验属性组合，并且被提名者共同拥有有效指导我们公司的必要经验 。

有关每个被提名者的特定经验属性的详细信息，请参阅下面的 “被提名者”。

董事的多样性

如上所述，提名和公司治理委员会认为，背景和观点的多样性是董事会应该包括的一个关键因素。因此，委员会寻求拥有一个多元化的董事会，代表我们的客户、消费者、员工和股东 基础，包括性别和种族/种族多样性。虽然委员会在确定潜在的 董事候选国时仔细考虑了这种多样性，但委员会尚未制定关于多样性的正式政策。我们的董事会目前包括不同年龄、种族和性别的个人 。尤其值得一提的是，50%的董事提名者是女性，33%的董事提名者是种族多样性。

目录表

目录表

目录表

目录表

目录表

目录表

目录表

董事 薪酬

非金佰利公司或我们的任何子公司、附属公司或股权公司的高管或雇员的董事出于薪酬目的被称为“外部董事”，并根据我们的“2021年外部董事补偿计划”获得 他们的服务补偿。目前我们董事会中的所有独立董事都是外部董事，并根据本计划获得补偿。

我们对董事外部薪酬的目标是：

	与向可比公司的外部董事支付的薪酬相比，保持竞争力
	跟上董事薪酬实践的变化
	吸引合资格的候选人担任董事会职务
	加强我们鼓励董事持股的做法

提名和公司治理委员会定期审查董事非管理层薪酬的形式和金额，以确保其相对于同行公司是适当的。

下表显示了我们在 2022年如何安排董事外部薪酬：

新的外部董事获得他们加入董事会所在季度的全部季度定金 。他们每年授予的限制性股票单位是根据他们加入的日期按比例分配的。

我们还报销外部董事出席董事会或委员会会议所产生的费用。

限制性股票单位不是我们普通股的股票。相反，受限 股份单位代表有权在“受限 期限”后90天内收到预定数量的普通股，该期限从授予之日开始，至外部董事退出或以其他方式终止董事会服务之日终止。通过这种方式，他们将董事的利益与我们股东的利益结合起来。外部董事不得处置这些单位或将其用于质押或类似交易。外部董事还获得额外的限制性股份单位，其价值相当于如果授予他们的限制性股份单位是我们 普通股的股份时将向他们支付的股息。

目录表

2022年董事外补偿

下表显示了董事以外的每个人在2022年因其服务而获得的补偿。

目录表

2022年，除了现金保留金、限售股和前述的其他补偿外，没有任何外部董事获得金佰利提供的服务作为董事的任何补偿或津贴。

董事如果不是董事的外部成员，则不会因作为董事会成员或任何委员会成员而获得任何补偿，但会报销因服务而产生的费用 。

目录表

董事会审计委员会直接负责我们独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会还负责监督与保留我们的独立审计师相关的审计费用的谈判。为确保审计师的持续独立性，审计委员会定期考虑是否应由不同的审计公司执行我们的独立审计工作。此外，对于独立审计师的主要业务合作伙伴的强制轮换，审计委员会及其主席直接 参与新的主要业务合作伙伴的选择。

2023年，审计委员会已选择德勤律师事务所(及其成员事务所和附属公司“德勤”)作为独立注册公共会计师事务所 审计我们的财务报表。在与德勤接洽2023年时，审计委员会采用了审查和遴选程序，其中包括以下内容：

	回顾管理层对德勤在2022年提供的服务的评估，并将该评估与前几年的评估进行比较
	在执行会议上，与首席财务官和总裁副主计长讨论他们对2023年独立审计师遴选和德勤业绩的看法
	在执行会议上，与德勤代表讨论他们可能参与的问题
	审计委员会在执行会议上讨论2023年独立审计员的遴选问题
	审查和批准德勤拟议的2023年估计费用
	德勤独立性的回顾与评价
	审计委员会考虑德勤自1928年以来一直担任我们的独立审计师这一事实，包括对我们全球业务、会计政策和做法以及财务报告内部控制的了解，并得出其服务期限不影响德勤独立性的结论

审计委员会和董事会认为，继续保留德勤作为我们的独立审计师符合金佰利及其股东的最佳利益，并建议股东批准这一选择。如果股东不批准德勤的选择，审计委员会将考虑选择另一位独立审计师。

德勤的代表预计将出席年会，如果他们愿意的话，有机会发表声明，并有机会回答适当的问题 。

目录表

主要会计师事务所费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，我们向德勤支付的费用总额(不包括增值税)如下(以百万美元为单位)：

审计委员会批准审计和非审计服务

审计委员会有一项政策，对德勤提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。每年，审计委员会都会批准德勤在下一年的聘用条款。审计委员会至少每季度审查并在适当的情况下预先批准德勤提供的非审计服务，审查概述德勤今年迄今批准的非审计服务的报告，并审查本年度估计非审计服务费用的最新预测。为确保迅速处理意外事件，审计委员会 已授权审计委员会主席在两次会议之间修改或修改审计和非审计服务及费用清单，只要增加或修改的服务不影响德勤根据适用规则的独立性。然后，审计委员会每季度审查主席的批准决定。

德勤在2022年和2021年的所有服务和费用都是由审计委员会或审计委员会主席预先批准的。

目录表

审计委员会报告

根据董事会通过的章程，审计委员会协助董事会监督金佰利的会计、审计和财务报告做法的质量和完整性。

在履行其对审计过程的监督责任时，审计委员会根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)第3526条的要求，从独立注册会计师事务所(“审计师”)获得了一份正式的书面声明，描述了审计师与金佰利之间可能影响审计师独立性的所有关系。与审计委员会就独立性问题进行沟通，与审计师讨论可能影响审计师客观性和独立性的任何关系，并对审计师的独立性感到满意。审计委员会还与管理层、内部审计员和审计员讨论了金佰利公司内部控制的质量和充分性，以及内部审计职能的组织、责任、预算和人员配置。审计委员会与审计师和内部审计师审查了他们的审计计划、审计范围和审计风险的识别。

审计委员会与审计师讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。此外，在管理层在场和不在场的情况下，它 讨论并审查了审计师对我们财务报表的审查结果以及我们对财务报告的内部控制 。委员会还讨论了内部审计检查的结果。

管理层负责根据美国公认的会计原则编制金佰利的财务报表，并负责建立和维护金佰利的财务报告内部控制。审计师有责任对金佰利的财务报表和财务报告的内部控制进行独立审计，并就金佰利的财务报表与公认会计准则的一致性和财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会与管理层和审计师讨论并审查了金佰利公司截至2022年12月31日的财政年度的已审计财务报表。审计委员会还审查了管理层对截至2022年12月31日的内部控制有效性的评估，并讨论了审计师对金佰利财务报告内部控制有效性的审查。

基于上述审查以及与管理层和审计师的讨论，审计委员会建议董事会将金佰利会计师事务所的经审计财务报表 列入金佰利会计师事务所截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中，以供美国证券交易委员会备案。 审计委员会还挑选并建议股东批准重新任命德勤为2023年独立注册会计师事务所。

目录表

在接下来的薪酬讨论和分析中，我们详细描述了我们的高管薪酬计划，包括其目标、政策和组成部分。如该部分所述，我们的高管薪酬计划旨在使我们高管的薪酬与我们的战略目标保持一致。为此，管理发展和薪酬委员会(“委员会”)通过了旨在实现以下目标的高管薪酬政策：

	按绩效付费。支持 以绩效为导向的环境，以奖励实现我们的财务和非财务目标。
	着眼于长远的成功。奖励长期战略管理和股东价值提升的高管。
	股东对齐。使我们高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。
	人才素质。吸引和留住那些能力被认为对我们的长期成功至关重要的高管。

有关我们的高管薪酬计划如何反映这些目标和政策的更详细讨论，包括有关我们指定的高管 的2022财年薪酬的信息，请参阅下面的薪酬讨论和分析。

我们要求我们的股东支持本委托书中所述的高管薪酬。这项提议通常被称为“薪酬话语权”提议，它让我们的股东有机会每年就我们的高管薪酬发表意见。本次投票不是针对任何特定的薪酬项目，而是针对我们高管的整体薪酬以及本 委托书中描述的目标、政策和实践。因此，我们将请我们的股东在年会上就以下决议进行表决：

兹议决，根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬 表和叙述性讨论，由公司股东在咨询基础上批准。

薪酬话语权投票是咨询投票，因此对金佰利、委员会或我们的董事会没有约束力。尽管如此，委员会和我们的董事会重视我们股东的意见。 因此，如果本委托书中披露的高管薪酬遭到重大投票反对，委员会和我们的董事会将考虑我们股东的关切，并将评估是否需要采取任何行动来解决这些担忧。

目录表

本薪酬讨论和分析旨在 让投资者了解我们的薪酬政策和有关我们指定高管的2022年薪酬的决定 。

2022年，我们任命的高管包括：

除非我们另有说明，否则我们在以下讨论中提到的“被任命的高管”不包括亨利女士、我们的前任高级副总裁和首席财务官。 我们在下面的“2022年高管薪酬-前任被任命高管的薪酬 ”一节中单独讨论了亨利女士的薪酬。

2022年绩效和薪酬决定

2022年，我们面临重大逆风，包括持续而显著的投入成本通胀和不利的外币汇率变化。然而，我们 在极端的市场条件下谨慎地管理我们的业务，并继续取得良好进展，以执行我们长期成功的战略， 包括：

	专注于有针对性的增长计划和产品创新，包括 收购Thinx的控股权，并继续增强我们的商业能力，以获得长期成功，
	调整我们的投资组合，包括达成协议出售我们在巴西的Neve纸巾品牌 和相关资产，
	强调提高我们重点市场的市场份额，包括我们的个人护理业务
	利用成本和财务纪律为增长和提高利润率提供资金，采取多项定价措施，显著节省成本并管理可自由支配的支出，以及
	以有利于股东的方式配置资本，将年度股息增加1.8%， 并通过股息和股票回购向股东返还约17亿美元。

根据我们的年度激励计划，我们 实现了以下净销售额和调整后每股收益(EPS)的结果。

目录表

对于我们的其他公司财务和非财务 战略业绩目标，我们实现了目标水平的91%，这是基于我们的品牌资产和市场业绩目标的83%和我们的包容性、股权和多样性目标的107%的业绩。

2022年，我们的薪酬决定与我们的 绩效薪酬理念一致。根据我们的业绩，我们董事会的管理发展和薪酬委员会(“委员会”) 得出结论，管理层没有实现其2022年的财务或非财务目标。因此，委员会批准了低于目标金额的2022年年度现金奖励，包括对首席执行官的激励支付，金额为其目标支付金额的85%。

2023年2月，委员会评估了2020年授予的以业绩为基础的限制性股票单位的三年绩效期间的结果 。根据此次审查，委员会确定我们超出了调整后净销售额增长的业绩目标，但没有实现调整后ROIC的业绩目标 。因此，股票单位的支付百分比为目标的72%。

基于绩效的薪酬

绩效工资是我们薪酬计划的关键目标 。与这一目标一致，绩效薪酬是我们指定的高管人员2022年直接年度薪酬目标的重要组成部分。此外，为了进一步使我们高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致， 我们高管2022年的目标直接年薪大部分是基于股权的。

目标直接补偿的构成

	董事长兼首席执行官
	获任命的行政人员

	董事长兼首席执行官		获任命的行政人员

目录表

委员会审议2022年股东咨询投票

在我们的2022年年会上，我们的高管薪酬计划获得了约93%的与会股份的支持。委员会审议了这次表决的结果，并将这一结果视为股东支持其高管薪酬决定和政策的证据。因此， 我们继续我们对2023年薪酬的总体做法，特别是我们的绩效薪酬理念以及我们努力吸引、 留住和激励我们的高管。委员会将继续审查我们高管薪酬计划的年度股东投票，并根据结果决定是否做出任何改变。

CEO目标直接薪酬和可实现的直接薪酬

下表比较了我们CEO在过去三年中的目标直接年薪和可实现的直接薪酬。可变现直接薪酬反映的是实际收到的基本工资和年度现金奖励的薪酬加上该年度授予的长期股权激励的价值， 确定如下：

	对于未行使的股票期权，我们的2022年年底股票价格($135.75)超过行权价格(如果有)的金额乘以授予的期权数量(即期权在年末的“现金价值” )，对于行使的股票期权，则为行使时的实际价值，以及
	对于基于业绩的限制性股票单位，内在价值是基于实际业绩(针对2020年的授予)或预期基于预期业绩(针对2021年和2022年的授予)支付的单位数量乘以我们的2022年年底股票价格。

导致可实现直接薪酬 与这三年的目标直接年度薪酬不同的关键因素是：

	实际业绩导致年度现金奖励按目标的158%(2020)、目标(2021)的62%和目标(2022)的85%支付。
	由于基于业绩的限制性股票单位派息为目标(2020年奖励)的72%，以及预计派息为目标(2021年奖励)的125%和目标(2022年奖励)的160%而导致发行的股票数量的实际业绩，以及
	过去三年我们股票价格的变化对股票期权的内在价值和每年授予的基于业绩的限制性股票单位的美元价值产生了重大影响。在股票期权授予首席执行官的日期，我们的股价分别为138.96美元(2020年)、132.63美元(2021年)和139.18美元(2022年)。

委员会认为，此图表表明，我们首席执行官的可实现直接薪酬与基于我们的业绩和股票价格的目标直接年薪不同。 与我们的绩效薪酬理念一致。

目录表

目录表

高管 薪酬目标和政策

委员会制定和管理我们的政策， 管理我们选举产生的官员，包括我们被任命的执行官员的薪酬。委员会每年审查我们的薪酬理念，并确定它是否支持我们的业务目标并与委员会的章程保持一致。

委员会通过了旨在实现以下目标的高管薪酬政策：

这些薪酬目标和政策旨在使我们选举的官员(包括我们任命的高管)的薪酬与我们的战略目标保持一致，以：

	通过创新、品类开发和商业执行来扩大我们的品牌组合
	利用我们的成本和财务纪律为增长提供资金并提高利润率
	以创造价值的方式配置资本

目录表

我们高管薪酬计划的组成部分

下表概述了我们计划中使用的薪酬 组件，并将每个组件与上述一个或多个目标相匹配。

设定年度薪酬

本节介绍委员会对年薪的看法，以及在为我们指定的高管制定2022年目标年薪时所遵循的程序。

关注直接年薪

在为包括首席执行官在内的高管制定2022年薪酬时，委员会侧重于直接的年度薪酬，包括年度现金薪酬(基本工资和年度现金激励)和长期股权激励薪酬(基于业绩的限制性股票单位和股票期权)。委员会 将年度现金薪酬和长期股权激励薪酬分开考虑，并将其作为一揽子薪酬，以帮助确保实现高管薪酬目标。

目录表

高管薪酬同级组

为确保我们的高管薪酬计划 在市场上合理且具有竞争力，委员会将我们的计划与同行公司的计划进行比较。2022年，委员会 使用了以下同龄人组，其中包括我们争夺人才的类似规模的消费品和企业对企业公司 ：

在发展同龄人小组时，委员会不考虑个别公司的薪酬做法，也没有公司因其薪酬高于平均水平或低于平均水平而被列入或排除。委员会(与委员会保留的独立薪酬顾问Semler Brossy和公司保留的顾问Mercer合作)每年审查同行小组，以确保它继续作为我们薪酬计划的适当比较。

为了确定2022年的高管薪酬，委员会没有对2021年使用的同级组进行任何修改。同样，在确定2023年的薪酬时，委员会 没有对同级组作出任何修改。

直接年度薪酬目标设定流程

在确定我们高管人员的直接年度薪酬时，委员会评估薪酬顾问提供的市场数据和每位高管人员前几年的业绩信息。

为了在高管人才市场上保持竞争力，高管总直接薪酬的目标水平是基于对薪酬定位与我们同行中可比职位的评估。为了加强按业绩支付薪酬的文化，针对个别执行干事的目标也可反映个人在过去几年的业绩和该职位的经验。委员会认为，如上所述设定目标，并提供激励性薪酬机会，使高管在业绩目标上表现超出目标的情况下，能够获得高于目标的薪酬，这与我们薪酬政策的目标是一致的。特别是，委员会认为，这种方法使我们能够吸引和留住技术娴熟、才华横溢的高管来指导和领导我们的业务 ，并支持按业绩支付薪酬的文化。有时，委员会可能会向关键个人发放长期股权激励薪酬 以解决留任问题。

在确定高管人员的年度薪酬时，委员会会考虑每个薪酬组成部分(基本工资、年度现金奖励和长期股权激励)，但 委员会对某一特定组成部分的决定不一定影响其对其他组成部分的决定。

目录表

在为从其他公司加入我们的高管制定薪酬时，委员会会评估即将填补的职位的市场数据。委员会认识到，为了成功征聘离开目前职位并加入金佰利公司的候选人，候选人的薪酬可能必须超过他或她目前的薪酬。

CEO直接年薪

委员会确定首席执行官的直接年度薪酬的方式与确定其他被点名高管的直接年度薪酬的方式相同。按照以往的做法，委员会于2022年审查了许先生与其他被点名高管的薪酬关系。

2022年直接年度薪酬目标

与其对直接年度薪酬的关注一致，委员会批准了我们任命的每位高管2022年的直接年度薪酬目标。委员会认为，构成委员会2022年薪酬决定基础的这些 目标数额是适当的，符合我们的高管薪酬目标：

这些2022年直接年度薪酬目标金额 与薪酬汇总表中列出的金额在以下方面不同：

	基本工资在每年的4月1日进行调整，而汇总薪酬 表包括该日历年的工资。见“2022年高管薪酬--基本工资”。
	年度现金奖励薪酬包括在目标水平，而汇总薪酬 表反映了2022年的实际收入。
	如下文“长期股权激励薪酬--2022年股票 期权奖励”一节所述，出于薪酬目的，委员会对股票期权的估值不同于要求它们在薪酬汇总表中反映的方式。
	年度目标金额不计入薪酬汇总表中报告的非周期奖励，如一次性签到现金奖金 和一次性限制性股票单位奖励。
	在确定直接年度报酬目标时，委员会不包括递延报酬收入或其他报酬的增加，而这些数额需要列入汇总报酬 表。

目录表

2022年高管薪酬

为了帮助实现上述目标，我们的2022年高管薪酬计划包括固定和基于绩效的部分，以及短期和长期部分。

基本工资

为了吸引和留住高素质的管理人员，我们向我们的管理人员支付委员会认为在市场上具有竞争力的固定年薪。

高管人员的薪资范围和个人薪资每年都会进行审查，薪资调整一般在每年的4月1日生效。在确定个人薪酬时，委员会会考虑同业集团公司类似职位的薪酬水平，以及高管的业绩、领导力和在其职位上的经验。此绩效评估基于高管在一年中相对于年初确定的以结果为基础的目标的表现，并考虑其对高管领导特征的展示。 如果有必要，高管和其他员工可能会因晋升、职责变化、留任问题或市场状况而获得额外的加薪。

委员会核准了我们任命的执行干事的以下基本薪金：

徐先生、Torres先生和Melucci先生的加薪幅度从3.8%到5.2%不等，与向所有员工提供的年度绩效加薪一致。在Urdaneta先生和Hicks先生的案例中，委员会在公司向他们提供就业机会时确定了基本工资和年度现金奖励目标，同时考虑了以前的工资、以前的经验、技能和同行公司的数据。

Urdaneta先生和Hicks先生分别获得了250,000美元和1,100,000美元的现金签约奖金，以激励他们加入公司，并补偿他们在之前雇主那里被没收的补偿。

年度现金奖励计划

与我们的绩效薪酬目标一致，我们的高管薪酬计划包括年度现金激励计划，以激励和奖励高管实现 年度绩效目标。

2022年目标

年度现金奖励的目标支付金额为高管基本工资的一个百分比。委员会按照上文“确定年度补偿--确定直接年度补偿目标的程序”确定这一目标付款数额。可能支付的范围以目标支付金额的百分比表示 。委员会根据竞争因素确定这一范围。

目录表

2022年度现金奖励计划的目标付款金额

2022年2月，委员会将许先生的目标提高了5%，以与市场保持一致。

2022年绩效目标、绩效评估 和支出

年度现金奖励计划下的支付金额 取决于根据委员会在每年年初确定的公司目标和业务单位或员工职能目标衡量的绩效。这些绩效目标在每年年初传达给我们的高管， 源自我们的财务和战略目标。

如下表所示，委员会为三个不同的业绩要素确定了2022年的目标。然后，它对每位高管的三个要素进行了加权(请注意，业务单位或员工职能绩效目标不适用于我们的CEO，因为他的职责是全公司范围的)。与每年一样，委员会选择的权重旨在使每位高管的个人目标与我们的整体公司目标保持一致，并让高管对高管在其特定责任领域的表现负责。

年度现金奖励计划2022年绩效目标和权重

下面我们将介绍绩效的三个要素，解释如何评估每个要素的绩效，并显示在每种情况下确定的支出。

目录表

n要素1：公司关键财务目标

2022年，委员会选择下列各项作为年度现金奖励方案的主要财务目标，这些目标的权重相等：

有关这些调整的更多信息，请参阅我们的Form 10-K《2022年年度报告》中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》。为了年度奖励计划的目的，委员会增加了以下金额，以排除我们于2022年收购的Thinx的运营/收益 (亏损)对这些全年业绩指标的影响。

由于要素1代表全公司的关键目标， 它根据金佰利相对于每年2月制定的净销售额和调整后的每股收益目标的表现，为每位指定的高管生成相同的派息百分比。对于2022年，委员会将这些目标和相应的初始支出百分比定为以下水平：

虽然2022年调整后的每股收益目标低于2021年的业绩，但这是由于围绕业务环境波动的不确定性，包括显著的投入成本膨胀 和不利的外币换算影响。这一目标与金佰利在2022年初传达给投资者的财务展望范围一致。

实际效果。对于 2022年，我们的净销售额为201亿美元，调整后的每股收益为5.68美元。根据这些结果，实现企业关键财务目标的2022年支出百分比为目标的82%。

目录表

n 要素2：额外的公司财务和战略业绩目标

2022年初，委员会还制定了 额外的公司财务和非财务战略绩效目标以及相应的派息百分比，旨在 挑战我们的高管超越我们的长期目标。年终时，它根据相对于既定目标的业绩水平确定了支付百分比。元素2在每个官员中的权重显示在上表“年度 现金奖励计划2022年绩效目标和权重”下。

2022年，委员会选择下列各项作为额外的公司财务和非财务战略业绩目标：

品牌资产与市场绩效

在重点市场扩大或保持市场份额

增长或保持整体加权市场份额

包容性、公平性和多样性

妇女在全球经理职位中的代表性

代表美国经理角色中的有色人种

委员会为每一项目标确定了具有挑战性和严谨性的目标，并要求有很强的业绩才能实现。这些目标是可衡量和可量化的。根据这些目标计算业绩时，不存在主观性。绩效的计算是公式化的，以反映 相对于目标的比例绩效水平。

品牌资产和市场 业绩目标。我们品牌资产和市场业绩目标的目标被视为机密业务信息，披露这些信息可能会损害我们的运营业绩或竞争能力。对于我们的“在优先 市场中增长或保持市场份额”目标(按要素2的33%加权)，相对于目标的实际结果与计算的支出水平78%相对应。对于“增长或保持整体加权市场份额”(加权为33%)，相对于目标的实际结果对应于计算出的87%的支付水平。

包容性、公平性和多样性目标。对于我们的“全球高级经理职位中女性代表比例”的目标(在要素2中占17%的权重)，委员会设定了38.1%的目标。我们的实际结果为37.7%，对应于此目标的计算支出水平为64%。对于“有色人种在美国经理岗位上的代表性”(权重为17%)，委员会设定了20.4%的目标。我们的实际结果是21.9%，对应于计算出的150%的支付水平。

包容性、公平性和多样性目标是根据我们长期的全球包容性、公平性和多样性战略制定的。虽然我们没有实现女性担任全球经理职位的目标，但我们将继续专注于留住、招聘、增长和发展我们的渠道，作为2023年取得成功的关键领域。

实际支付百分比。 2022年，我们计算的品牌资产和市场业绩目标支出为83%，包容性、股权和多样性目标为107%。根据这些结果，实现这些其他财务和战略目标(即要素2)的2022年支出百分比为目标的91%。

n 要素3：业务单位或员工职能绩效目标

除了委员会制定的绩效目标外，我们的首席执行官还制定了个别业务单位或员工职能的绩效目标，旨在挑战高管 超越该部门或职能的目标。这些目标包括业务单位和员工职能的战略绩效目标，以及业务单位的财务目标。

目录表

年底后，对高管的绩效进行分析，以确定目标的绩效是高于目标、符合目标还是低于目标。然后，我们的首席执行官向委员会提供每个业务部门或员工职能相对于该部门或职能的目标的绩效评估 。

实际支出百分比。 根据对相关业务单位或工作人员职能相对于其预先设定的业绩目标的绩效评估情况，并考虑到首席执行官的建议，委员会确定了以下业务单位或我们任命的执行干事的工作人员职能业绩的支付百分比：

2022年年度现金奖励支出

下表显示了我们任命的每位高管2022年的支付机会 和年度现金奖励的实际支付金额。支出基于每个要素的支出百分比 ，按每名高管加权，如第48页所示。

2018年至2022年年度现金奖励支出摘要

一般而言，委员会力求确定最低、 目标和最高水平，以便每年实现目标水平的相对难度是一致的。从2018年到2022年，在这几年被指定为被任命高管(并在这几年结束时担任高管)的高管的平均总支出百分比(包括业务部门或员工职能绩效)从目标的58%到145%不等。 委员会认为，这些支出与金佰利在这些年的表现一致，并反映了我们高管薪酬的按绩效支付 目标。

目录表

企业目标支出和 平均总额

指定的 名高管的支出百分比

长期股权激励薪酬

委员会向执行干事发放长期股权奖励赠款，作为其整体薪酬方案的一部分。这些奖励符合委员会的目标 ，即使我们高级领导的利益与我们股东的经济利益保持一致，专注于我们的长期成功，支持我们以业绩为导向的环境，并提供具有竞争力的薪酬方案。

有关授予我们指定的高管的长期股权激励奖励的信息 ，可在“薪酬摘要”、“基于计划的奖励授予”、 和“关于薪酬摘要和基于计划的奖励表的讨论”中找到。

2022年赠款

在为我们任命的高管确定2022年长期股权激励 奖励金额时，委员会考虑了以下因素，其中包括：高管的具体职责 和业绩、我们的业务业绩、留任需求和其他市场因素。委员会在作出2022年年度奖励时，没有考虑被任命的执行干事目前持有的未清偿股权奖励金额，因为此类金额 代表可归因于前几年的补偿。

为确定目标值，委员会酌情考虑了个人业绩和上文所列其他因素。Urdaneta先生和Hicks先生于2022年受聘，但目标赠款金额于2022年2月核准，但不包括 ，他们分为两类：

	基于业绩的限制性股票单位(目标授予价值的75%)。 出于估值目的，每个单位在授予之日分配的价值与我们普通股的一股相同。
	股票期权(目标授予价值的25%)。出于估值目的，一个期权 的价值相当于股票期权授予之日普通股价格的12.5%。

委员会认为，基于业绩的限制性股票单位和股票期权之间的这种分配支持其高管薪酬方案的按业绩支付和股东对齐目标。

目录表

目标赠款金额如下：

除了他们的年度长期激励奖励外，委员会还向Torres先生和Melucci先生授予限时限制性股票奖励，以留住并推动 在关键战略计划上的未来业绩，包括提升我们的核心KCNA业务，以及 Melucci先生领导我们有纪律的收购/发展计划。这些奖项在授予三周年时全额授予。委员会还向Urdaneta先生和Hicks先生授予了限时限制性股票奖励，以激励他们加入公司，并取代在离开他们以前的雇主时丧失的某些补偿。这些奖项分别在两年和三年内授予乌尔达内塔和希克斯。

的绩效目标和潜在支出

2022-2024基于性能的受限共享 个单位

2022年4月，委员会根据2022年1月1日至2024年12月31日期间的平均有机销售增长和修订的自由现金流(MFCF)，确定了2022年授予的基于业绩的限制性股票单位奖励的业绩目标 。

我们任命的高管 将获得的实际股份数量将从委员会为每位高管设定的目标水平的0%到200%不等，具体取决于绩效目标的实现程度。

目录表

2019-2021年基于业绩的受限股份单位的派息

2022年2月，委员会评估了2019年授予的以业绩为基础的限制性股票单位的三年履约期的结果 。这些2019年奖项的业绩目标 是基于2019年1月1日至2021年12月31日期间的平均年调整净销售额增长和平均调整后投资资本回报率(ROIC)，两者加权相等。

根据这项审查，委员会确定 我们超过了调整后ROIC和调整后净销售额增长的业绩目标。因此，份额 单位的支付百分比为目标的130%。

这些以业绩为基础的限制性单位奖励的股份已于2022年2月分发给我们指定的高管，并包含在下面题为“2022年授予的期权和股票”的表格中。

2020-2022年基于业绩的受限股份单位的派息

2023年2月，委员会评价了2020年授予的以业绩为基础的限制性股票单位三年履约期的结果 。这些2020年奖项的业绩目标 是基于2020年1月1日至2022年12月31日期间的平均年调整净销售额增长和平均调整ROIC，两者权重相等。

目录表

根据这项审查，委员会确定 我们超过了调整后净销售额增长的业绩目标，但没有实现调整后ROIC的业绩目标。因此，共享单位的支出百分比为目标的72%。

委员会认为，这些支出连同上述2019-2021年业绩限制性股票单位的支出，进一步突出了我们的薪酬计划建立的薪酬与绩效之间的联系 该计划旨在将支付给我们指定的高管的实际薪酬与我们的长期绩效 保持一致。

该等基于业绩的限制性股份单位奖励的股份将于2023年2月28日派发予许先生及Melucci先生，并于2023年4月29日派发予Torres先生。在这些赠款发放后，Urdaneta先生和Hicks先生加入了金佰利公司。

基于业绩的优秀限售股奖励的授予级别

截至2023年2月8日，2022年和2021年授予的基于业绩的限制性股票单位有望在以下级别授予：2022年授予160%，2021年授予125%。

2022年股票期权奖

如上所述，在2022年发给高管的年度长期股权激励中，有25%是股票期权。股票期权授予从授予日期的一周年开始，分三个年度分期付款，分别为30%、30%和40%。

为了确定要授予的期权数量 ，股票期权的估值依据是一个期权的价值等于授予之日我们普通股价格的12.5%。有关授予我们指定高管的股票期权的信息，请参阅 “薪酬摘要”、“基于计划的奖励授予”和“薪酬摘要和基于计划的奖励表的讨论”。

前任被任命高管的薪酬 官员

2022年4月18日，亨利女士的角色从高级副总裁兼首席财务官 改为过渡性角色，并一直担任这一角色，直到2022年9月1日退休。对于她的退休，Henry女士根据我们的补偿计划获得了我们为符合退休条件的员工提供的标准福利。 因为Henry女士的离职是退休，所以她没有根据我们的Severance Pay计划获得福利。

退休前，亨利女士的年基本工资为920,000美元。根据我们的年度现金奖励计划的退休条款，她获得了2022年按比例发放的奖金，其依据是(1)个人目标为其基本工资的100%(67%基于她的离职 日期)和(2)等于其目标的100%的奖金。2022年2月，亨利女士获得了20,745个基于业绩的限制性股票单位的授予，2022年4月，她获得了51,732个股票期权。

除上述薪酬外，根据我们的2021年股权参与计划(“2021年计划”)及前身2011年股权参与计划(“2011年计划”及统称为“2021年计划”的“股权计划”)条款的退休条款，亨利女士获加速授予未偿还的股权奖励，详情见下文“终止或变更控制权的潜在付款--离职福利 --前获委任行政人员离职”一节。

目录表

福利和其他补偿

退休福利

我们的指定高管根据金佰利公司401(K)和利润分享计划(“401(K)利润分享计划”)和金佰利公司补充退休401(K)和利润分享计划(“补充401(K)计划”)获得公司供款。这些计划与我们的同行集团公司维护的计划是一致的，因此在招聘和留住高管人才方面保持与他们的竞争力是必要的。委员会认为，这些退休福利是我们补偿计划的重要组成部分。有关详细信息， 请参阅“非限定递延薪酬-401(K)利润分享计划和补充401(K)计划概述”和“养老金 福利”。

从2023年开始，高管将有资格参加我们的自愿递延薪酬计划(“VDCP”) ，方法是将最高50%的基本工资和最高90%的年度绩效奖金推迟到递延薪酬账户，该账户具有 投资选择，这些投资选择是401(K)利润分享计划提供的投资选择的子集。延期补偿不计入高于市价或优惠的利息 ，因为这些术语是由美国证券交易委员会定义的。VDCP下没有雇主匹配或类似的公司缴费 ，但针对VDCP的通过，对补充401(K)计划进行了修改，以规定恢复 基于401(K)利润分享计划未确认的补偿的缴费，这是由于VDCP下的 管理人员推迟了缴费。

其他补偿

我们只为我们的高管提供有限的额外津贴，这与我们对更直接的、基于绩效的薪酬的关注一致。此外，除某些搬迁福利外，委员会取消了退税 和额外津贴(包括个人使用公司飞机)的相关毛利，进一步强调了我们对直接补偿的关注。

额外福利包括我们的高管财务咨询计划下的个人财务规划服务 ，这是一项高管健康筛查计划，高管可以在该计划中接受独立医疗保健提供商的全面体检，并根据我们的政策允许个人使用公司飞机。 个人财务规划计划旨在为管理人员提供访问知识渊博的财务顾问的途径，这些财务顾问了解我们的薪酬和福利计划，并可以帮助我们的管理人员高效有效地管理他们的财务和税务规划 问题。高管健康筛查计划为高管提供额外的服务，帮助他们保持整体健康。

我们的首席执行官可以使用我们的公司飞机进行符合我们高管安全计划的有限的个人旅行，并且随时为我们的首席执行官提供安全服务，包括在他的办公室、公司其他地点和他的住所。鉴于独立安保评估中查明的安保风险，审计委员会认为这些安保安排是适当和合理的。此外，如果公司飞机已经预定用于商务目的，并且可以容纳更多乘客，高管及其客人在某些情况下可能会因个人旅行而搭乘航班。我们为许先生的住所提供安保服务以及为许先生和他的客人乘坐我们的公司飞机提供私人旅行而增加的成本包括在汇总补偿 表中的“所有其他补偿”中。

从2023年开始，我们将为我们的高管 提供超过我们集团长期残疾计划规定的限额的长期残疾保险。根据合并的高管长期残疾计划和集团长期残疾计划，每月的最高残疾津贴将是符合条件的 补偿(基本工资和某些奖金)的70%，最高为每月40,000美元。

目录表

离职后福利

我们维护着两个涵盖高管的遣散费计划：离职薪酬计划和高管离职计划。高管不得根据多个遣散费计划获得遣散费 。这些计划下的福利仅在高管在适用计划中指定的条件下终止雇用的情况下才支付。

我们相信，我们的遣散费计划与我们的同业集团公司的遣散费计划是一致的，因此，它们对于吸引和留住对我们的长期成功和竞争力至关重要的高管非常重要。有关这些遣散费计划及其条款的更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款-遣散费福利”。

遣散费计划

我们的Severance Pay计划为我们的大多数美国小时工和受薪员工提供遣散费福利，包括我们指定的高管，他们在计划中描述的 情况下被非自愿解雇。本计划的目标是促进员工过渡到他或她的下一个职位， 而不是作为对员工过去服务的奖励。

高管离职计划

我们的高管离职计划为符合条件的员工(包括我们指定的高管)提供遣散费 ，条件是发生与控制权变更相关的合格终止雇佣(如参与者协议中定义的 )。要使符合条件的员工获得此计划下的付款， 必须发生两种情况：必须发生金佰利控制权变更，且员工必须在控制权变更后两年内被非自愿解雇或因正当理由(如参与者协议中所定义)辞职(通常被称为“双重触发”)。我们任命的每位高管都已根据该计划签订了一项协议，该协议将于2023年12月31日到期。

2023年高管薪酬

2023年，委员会批准了对年度现金激励计划指标和长期股权激励奖励组合的修改。

2023更改我们的年度现金 激励指标

如上文“2022年绩效目标、绩效评估和支出”所述，我们的绩效目标的一个要素是公司关键财务目标。对于2023年， 委员会决定用有机销售增长目标取代以前的净销售额公司关键财务目标，以增强管理层 对“可控”货币中性结果的关注，激励不同外汇环境下的最佳行动， 并加强与同行公司实践的一致性。与2022年类似，2023年企业关键财务目标还将包括调整后的每股收益目标，有机销售增长和调整后的每股收益将同等权重。

目录表

与2022年类似，委员会还确定了2023年的公司非财务目标，其中包括

	专注于提高全球市场的市场份额
	包容性、公平性和多样性

此外，除我们的首席执行官外，还为每位被任命的高管制定了与其业务部门或特定员工职能相关的目标。

2023更改我们的长期激励 薪酬股权奖励组合

对于2023年，委员会决定，对被任命的高管的长期激励薪酬奖励将包括基于业绩的限制性股票单位的奖励，占目标长期激励奖励价值的60%，其余40%将以时间既得性限制性股票单位授予。委员会调整了上一次分配的组合(75%基于业绩的限制性股票单位/25%的股票 期权)。新的组合旨在更紧密地与同行集团的做法保持一致，在按业绩支付和留任之间创造更好的平衡，并减少股价波动对留存价值的影响。

与2022年类似，2023年业绩限售股奖励的业绩目标基于修改后的自由现金流和2023年1月1日至2025年12月31日期间的平均有机销售增长。我们任命的高管将获得的实际股份数量将从委员会为每位高管设定的目标水平的 零到200%不等，具体取决于绩效 目标的实现程度。股份单位在授予日三周年时全额归属。

2023年时间授予的限制性股票单位将分三次按年度分期付款，分别为30%、30%和40%。

有关我们的 薪酬实践的其他信息

作为一个健全的治理问题，我们遵循关于我们的薪酬计划的某些 实践。我们会根据监管发展、市场标准和其他考虑因素，定期审查和评估我们的薪酬实践。

使用独立薪酬顾问

如前所述，委员会聘请塞姆勒·布罗西咨询集团作为其独立顾问，协助其根据上述薪酬政策确定2022年适当的高管薪酬。与委员会的政策一致，即其独立顾问只能向委员会提供服务，塞姆勒·布罗西与金佰利公司没有其他业务关系，除向委员会提供服务的费用和开支外，我们没有收到任何其他付款。有关使用薪酬顾问的信息，请参阅“公司治理-管理发展和薪酬委员会”。

目录表

调整年度和长期股权激励的财务措施

年度和长期股权激励计划的财务措施是基于对我们计划的活动的预期以及对适用期间内我们的主要业务驱动因素绩效的合理假设而制定的。但是，有时可能会出现这些计划或假设未考虑到的离散项目或事件。这些可能包括会计和税法变更、不属于我们正常业务运营过程的项目的税收抵免或费用、与货币汇率变化相关的费用、重组和注销费用、重大收购或处置，以及诉讼和解的重大损益。

根据委员会关于我们的年度和长期股权激励计划措施的例外准则，委员会在过去和将来可能会调整这些激励计划的财务措施的计算，以消除上述项目或事件类型的影响。 在进行这些调整时，委员会的政策是寻求抵消意外或计划外项目或事件的影响，无论是积极的还是消极的，以便提供委员会认为反映我们业绩的一致和公平的奖励支付。在考虑是否根据其指导方针进行特定调整时，委员会将审查 该项目或事件是否是管理层负责和问责的项目、以前对类似项目的处理方式、该项目或事件对财务衡量标准的影响程度，以及该项目或事件相对于正常和惯例业务做法的特征。一般而言，委员会将对受该财务措施约束的所有赔偿金适用调整。

股票期权的定价和时机 基于业绩的股权授予和时机

我们的政策和2021年计划的条款要求 以不低于授予日普通股收盘价的价格授予股票期权。我们选出的 官员，包括我们的执行官员，通常每年在委员会会议上授予股票期权，该会议至少提前一年 安排，授予在本次会议日期生效。但是，如果会议在日历季度最后一个月的第一天开始至我们的收益发布之日结束，股票期权授予将在收益发布后的第一个工作日 才生效。我们的高管不允许为他们的 个人股票期权授予选择授予日期。

首席执行官已被授权批准 非金佰利当选官员的员工的股权授予。这些补助金包括预定的年度补助金和招聘 以及特别员工表彰和留用补助金。首席执行官不允许向我们选出的任何官员提供任何赠款，包括我们的执行官员。

招聘、特别表彰和留用股票奖励 在我们发布季度收益后预先确定的日期颁发。

关于向执行干事发放基于业绩的限制性股份单位，委员会在2022年2月会议上核准了赠款的美元价值，赠款 于2月的最后一个营业日生效。我们的高管不允许为他们的个人受限股票或受限股票单位奖励选择授予日期。

目录表

薪酬追回政策

根据我们的追回政策，委员会可在下列情况下取消尚未支付的现金奖金或其他基于奖励或基于股权的薪酬，或要求追回提供给高管或其他指定官员的以前的奖励：

	我们被要求对我们的财务报表进行实质性重述，无论是否因不当行为所致，或
	高管参与欺诈、严重疏忽或故意不当行为，或严重违反我们的行为准则、公司政策、法律或法规，并且已经或可能合理地预期 将对公司造成重大声誉或财务损害。

追回政策是对适用法律规定的任何追回权利的补充。委员会继续关注监管发展，并打算在必要时进一步审查和修订该政策，以符合纽约证券交易所实施新的交易所法案规则10D-1的上市标准。

持股准则

我们坚信，我们高管的财务利益应该与我们股东的财务利益保持一致。因此，委员会为我们选出的官员，包括我们被任命的执行官员，制定了股权指导方针。

目标股票持有量

未能在聘用或任命合格职位之日起五年内达到这些目标股权水平 可能导致高管年度现金激励的部分或全部减少(相应授予相应金额的有时间授予的限制性股票单位或限制性股票)，或未来的长期股权激励奖励减少 ，这两种奖励中的任何一种都可能持续到所有权指导方针实现为止。在确定是否满足我们的股权指导方针时，持有的任何时间既得性限制性股票单位都被视为拥有，但基于业绩的 限制性股票单位在它们归属之前将被排除在外。2022年对高管股权水平进行了审查，以确保遵守这些指导方针。根据我们截至本次审查合规日期的股价，我们任命的每位高管都已达到 适用的指定所有权级别，或仍在受聘或最近一次晋升之日起五年内。

目录表

内幕交易政策、反套期保值和质押政策

我们要求所有高管与我们的法律部门预先结算涉及我们的普通股(以及与我们的普通股相关的其他证券)的交易。

我们的内幕交易政策禁止任何受其条款约束的董事、高管或任何其他高管或员工进行卖空或衍生品交易，以对冲 他们对我们普通股的经济敞口。此外，禁止这些董事、高级管理人员和员工质押我们的股票，包括通过在保证金账户中持有我们的股票。

高管薪酬的公司税扣减

尽管截至2017年11月2日的某些安排存在例外情况 ，但通常只有支付给我们指定的高管的前100万美元薪酬是可以扣除的。 虽然薪酬免税是有利的，但我们薪酬计划的主要目标是满足上述薪酬 目标。

目录表

薪酬相关风险分析

委员会在其独立顾问和金佰利薪酬顾问的协助下，审查了对我们员工(包括我们的高管)薪酬计划的评估，以分析我们薪酬体系产生的风险。

基于这一评估，委员会认为， 我们薪酬计划的设计，包括我们的高管薪酬计划，并不鼓励我们的高管或员工 承担过高的风险，并且这些计划产生的风险不太可能对金佰利公司产生实质性的不利影响。

有几个因素促成了委员会的结论，包括：

	委员会认为，金佰利保持了一种以价值观为导向、以道德为基础的文化，并得到了最高层强有力的支持。
	选择年度现金激励计划的绩效目标是为了确保以与我们的战略目标一致的方式合理地实现这些目标，而不鼓励高管或员工承担不适当的风险。
	金佰利咨询公司的一项分析表明，我们的薪酬计划与我们同龄人的薪酬计划是一致的。
	委员会认为，直接年度薪酬各组成部分之间的分配在年度和长期奖励之间以及固定薪酬和按业绩计算的薪酬之间提供了适当的平衡。
	根据我们的高管薪酬计划，年度现金激励和长期基于业绩的限制性股票单位奖励的上限为目标奖励的200%，所有其他重要的非执行现金激励计划的上限为 合理水平，委员会认为这可以防止过大的激励。
	委员会认为，业绩衡量和长期股权激励薪酬部分的多年归属特点鼓励参与者寻求可持续增长和价值创造。
	委员会认为，通过长期股权激励薪酬部分列入基于股份的薪酬，可鼓励作出符合股东长期利益的适当决策。
	我们的股权指导方针进一步统一了管理层和股东的利益。

目录表

目录表

目录表

目录表

目录表