与2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的文件一样
注册说明书第333-238266号
注册说明书第333-259959号
注册说明书第333-262926号
注册说明书第333-266392号
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
生效后的第1号修正案
至
表格S-3注册说明书第333-238266号
表格S-3注册说明书第333-259959号
表格S-3注册说明书第333-262926号
表格S-3注册说明书第333-266392号
注册声明项下
1933年《证券法》
赛伦有限公司。
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
以色列 |
不适用 | |
(州或其他司法管辖区 |
(I.R.S.雇主 |
哈梅诺菲姆街10号，5楼
6、赫兹利亚(以色列)；
011-972-9-863-6888
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
布雷特·杰克逊
首席执行官
赛伦有限公司。
C/o赛伦公司
春山路1430号，330套房
弗吉尼亚州麦克莱恩，22102
(703) 760-3320
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)
复制到：
|
布莱恩·邓恩 总法律顾问 赛伦有限公司。 C/o赛伦公司 春山路1430号，330套房 弗吉尼亚州麦克莱恩，22102 (703) 760-3320 |
劳里·L·格林，Esq. 格林伯格·特拉里格，P.A. 东拉斯奥拉斯大道401号，套房2000 佛罗里达州劳德代尔堡，33301 (954) 768-8232 |
禤浩焯·丹尼尔斯 伊加尔·阿农-塔德摩尔·利维 阿兹列利中心1号 特拉维夫6702101，以色列 (+972)-3-608-7777 |
建议向公众出售的大约开始日期： 根据市场情况和其他因素确定的本注册声明生效后的不时日期。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的 ，请选中以下框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框：☐
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C) 提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果本表格是根据一般指示的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下复选框。☐
如果此表格是根据《证券法》规则 413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示ID提交的注册声明 的有效修订，请勾选以下复选框。☐
用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”：
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券 法案第8(A)条生效，或直至注册声明将于根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会可能决定的日期生效。
以色列公司(“本公司”)CyREN Ltd.将对先前已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的 S-3表格中的以下注册说明书(“注册说明书”)提交这些后生效修正案(“后生效修正案”)， 注销公司任何和所有普通股、每股票面价值3.00欧元(“普通股”)、债务证券、购买普通股的认股权证或购买普通股的认购权，已登记但未售出或截至本协议日期的每一项注册声明中未发行的 (请注意，以下列出的股票编号不考虑在过渡期间采取的公司行动，如股票拆分)：
| · | 表格S-3注册说明书第333-238266号，于2020年5月14日提交给美国证券交易委员会，涉及某些出售股东不时建议转售至多16,586,396股普通股； |
| · | 表格S-3注册说明书第333-259959号，于2021年10月1日提交给美国证券交易委员会，涉及建议由某些出售股东不时转售至多29,154,725股普通股； |
| · | 表格S-3注册说明书第333-262926号，于2022年2月23日提交美国证券交易委员会，涉及建议由某些出售股东不时转售最多6,445,895股普通股，并于2022年3月24日修订；以及 |
| · | 2022年7月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记说明书第333-266392号，与建议的要约有关，并 不时在一次或多次发行中出售债务证券、普通股、购买普通股的权证或购买普通股的认购权 购买普通股的认购权，总额达50,000,000.00美元。 |
在公司出售资产或筹集更多资本以继续运营的努力失败后，2023年2月20日，公司董事会 得出结论，公司已资不抵债，缺乏资金继续经营。因此，本公司董事会决议停止本公司及其附属公司的所有活动，终止本公司及其附属公司所有剩余雇员的雇用，根据适用法律通过任命第三方受托人申请本公司在以色列的清盘程序，并启动适用于本公司各子公司的清算、转让和/或破产程序 (统称为“破产程序”)。
作为破产程序的结果，本公司已根据注册声明终止所有证券发行。根据 本公司在注册声明中作出的承诺，即通过后生效修订将终止发售时仍未出售的任何证券 从注册中删除，并在提交该等后生效修订后生效，本公司现将 截至本公告日期根据注册声明已登记但未出售的所有此类证券从注册中删除 。自提交此等生效修订后生效，现对注册说明书作出适当修订，以反映该等证券的撤销注册，本公司特此终止注册说明书的效力。
通过提交这些生效后的修订，本公司特此终止注册声明的效力，并从注册声明中删除截至本注册声明日期已登记但未出售或以其他方式未发行的任何和所有普通股 。本申请是根据注册人在每份注册声明第II部分作出的承诺而作出的，注册人将通过生效后的 修正案将已注册发行但在发行终止时仍未售出的任何证券从注册中删除。
1
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年2月26日在弗吉尼亚州联邦麦克莱恩市正式促使签署本注册声明的签署人签署本注册声明。
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Cyren 有限公司 |
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发信人： |
/s/ 布雷特·杰克逊 |
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姓名： |
布雷特·杰克逊 |
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标题： |
首席执行官 |
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签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/布雷特·杰克逊 |
首席执行官 |
2023年2月26日 | ||
| 布雷特·杰克逊 | (首席行政主任) | |||
/s/Jeffrey Dauer |
首席财务官和首席会计官 | 2023年2月26日 | ||
| 杰弗里·道尔 | ||||
/s/ * |
董事 | 2023年2月26日 | ||
约翰·贝克尔 |
||||
| /s/ * | 董事 | 2023年2月26日 | ||
卡里·戴维斯 |
||||
| /s/ * | 董事 | 2023年2月26日 | ||
David·埃尔哈特 |
||||
| /s/ * | 董事 | 2023年2月26日 | ||
詹姆斯·汉密尔顿 |
||||
| /s/ * | 董事 | 2023年2月26日 | ||
| 希拉·卡拉赫 | ||||
| /s/ * | 董事 | 2023年2月26日 | ||
| 劳伦·兹莱茨 |
| 赛伦有限公司。 | 在美国的授权代表 |
2023年2月26日 | |
| 发信人： | /s/布雷特·杰克逊 | ||
| 姓名： | 布雷特·杰克逊 | ||
| 标题： | 事实律师 |
||
2
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求， 本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署
|
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赛伦有限公司。 | |
| 日期：2023年2月28日 | 发信人： | /s/盖伊·吉辛 |
| 姓名： | 盖伊·吉辛 | |
| 标题： | 临时受托人 | |
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