附件10.13 1 DIRRSU1YRCV2021-1 SMILEDIRECTCLUB，Inc.2019年综合股权激励计划限制性股票单位授予通知SmileDirectClub，Inc.，特拉华州一家公司(以下简称公司)根据SmileDirectClub，Inc.《2019年综合激励计划》和适用于特定国家的任何适用的子计划(统称为《计划》)，于以下规定的日期(“授予日期”)向下列参与者(以下简称“参与者”)授予了一项限制性股票单位奖励，奖励范围包括以下规定的单位数量：每一份代表一(1)股公司的普通股(“RSU”)。受限股份单位须受本限制性股份单位授出通知(“授出通知”)及受限股份单位协议(“股份单位协议”)及计划所载的所有条款及条件所规限，两者均附于本协议附件及全文并入本协议。未在本授予通知中明确定义但在计划或RSU协议中定义的大写术语将具有与计划或RSU协议中相同的定义。如批地通知书的条款与本计划的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。参与者：授予日期：RSU总数：授予开始日期：验收时间表：通过点击下面的“接受”，受让人确认收到了计划和包含计划的招股说明书的副本，并确认授予受计划和本协议的所有条款和规定的约束。承授人进一步同意接受作为约束, 计划委员会就计划项下出现的任何问题所作的所有决定和解释都是决定性的和最终的。如阁下未能于授出日期后二十一(21)个历日内接受本奖励文件，则阁下的限制性股票单位奖励将会被没收，阁下对限制性股票的所有权利及权益将于没收时终止，无须支付代价。归属时间表：只要参与者的连续服务状态未终止(且在终止后不发生归属)，RSU应按照下面的归属时间表进行归属。RSU将于2023年6月1日或本公司2023年年度股东大会日期的前一天(以较早者为准)授予，受通过引用并入本文的本计划和RSU协议的条款和条件的约束。按照计划的定义，一旦控制权发生变化，RSU也将受到完全归属加速的影响。尽管有上述归属时间表，在承授人死亡的情况下，自承授人死亡之日起，100%未归属的RSU应归属于承授人。

2根据本授权书授予或计划授予的每一批RSU，根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，特此指定为“单独付款”。结算时间表：归属后，RSU应于本公司全权及绝对酌情决定的日期，即归属发生的下一个月的最后一天或之前，以股份结算。此外，尽管本协议、本计划或适用于本协议的任何其他协议中有任何规定，本公司仍有权在本协议规定的时间之前，在财务法规第1.409A-3(J)(4)条允许的范围内，对本协议规定的时间进行结算。强制出售以支付预扣税义务/公司预扣：作为接受本次RSU奖励的条件，在计划和适用法律允许的最大范围内，任何预扣税义务将通过出售根据RSU协议第3节确定的若干已结算股份并将出售所得现金汇给本公司来履行。根据RSU协议，本公司获参与方授权及指示直接从出售所得现金中向适当税务机关支付相等于预扣税款的款项。本公司的意图是，为支付本公司因领取本奖项而对参与者施加的预扣税款义务而进行的强制销售符合《交易所法案》规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求，并应被解释为符合规则10b5-1(C)的要求。尽管有上述规定，但根据《RSU协定》，由其自行决定, 本公司可代为扣留根据RSU协议第3节厘定的若干已交收股份，并从其自有资金向适当税务当局支付相等于预扣税款的款项，或可根据RSU协议第3节与参与者订立任何其他安排以履行参与者的预扣税款义务。[签名页如下]

3通过您在下面的签名，以及公司代表的签名，您和公司同意根据本协议、批地通知和计划的条款和条件授予RSU。SMILEDIRECTCLUB，Inc.姓名：标题：参与者姓名：

4 SMILEDIRECTCLUB，Inc.2019年综合股权激励计划限制性股票单位协议根据您的限制性股票单位授予通知(“授予通知”)和本限制性股票单位协议(“协议”)，特拉华州的一家公司(“公司”)SmileDirectClub，Inc.已于授予通知所述的授予日期授予您(“参与者”)一项限制性股票单位奖励，涵盖您的授予通知中规定的单位数量，根据公司2019年综合激励计划和适用于特定国家的任何子计划(统称为“计划”)，每一份股份相当于一(1)股公司普通股(“RSU”)。未在本协议或授予通知中明确定义但在计划或授予通知中定义的大写术语应具有计划或授予通知中赋予它们的含义。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。1.没有股东权利。除非及直至根据协议以股份结算归属股份单位，否则参与者对分配予股份单位的股份并无所有权，包括但不限于享有股息(或股息等价物)或投票的权利。2.终止。除本计划另有规定外，如果参与者的连续服务状态因任何原因在任何时间终止，则根据本计划第4(D)条或授予通知对计划作出的任何补充，所有根据授予通知的条款不再可能归属的RSU应在终止连续服务状态之日被没收给公司，参与者对该等RSU的所有权利应在此时立即终止。受适用法律的约束, 如果参与者的雇主(“雇主”)因故终止参与者的连续服务身份，则参与者的既得但未结算的RSU也将在终止之日被没收，参与者将不再对该等既得RSU享有任何进一步的权利或利益。此外，除非公司另有批准，参赛者归属于RSU的权利将于该日期终止，且不会因参赛者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参赛者的雇佣协议条款(如有)所规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似的通知期而延长。3.纳税责任。作为授予、归属和结算RSU的条件，参与者承认，无论公司或雇主(如果不同)采取任何行动，所有所得税、社会保障缴费(包括雇主的社会保障缴费，只要此类金额可以从参与者合法追回的范围内)、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税收相关的项目(或任何相关司法管辖区的任何同等或类似的税收、缴费或其他相关税收项目)或所需扣减的最终责任，扣留或支付在法律上适用于他或她，并与接收、归属或结算RSU、结算或随后出售分配给RSU的股份有关的扣缴或付款, 或参与本计划(“与税务有关的项目”)是并仍然由参与者负责，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。参与者还承认并同意，参与者单独负责提交与RSU有关的所有相关文件或任何与税务相关的项目(根据适用法律属于本公司、其母公司、子公司或关联公司(“公司集团”)的具体义务的文件或文件除外)，例如但不限于与RSU的接收、归属或结算、分配给RSU的股份的结算、持有股份或任何银行或经纪账户、随后的股份出售有关的个人所得税申报单或报告报表。以及任何股息的收受。

5参与者还承认，本公司和/或雇主：(I)不就与RSU的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU的接收、归属或结算、分配给RSU的股份的结算或随后的出售以及任何股息;；(Ii)不承诺也没有义务构建授予条款或RSU的任何方面，以减少或消除参与者对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。参赛者亦明白，适用法律可能要求采用不同的RSU或股份估值方法以计算与税务有关的项目，而本公司对任何该等估值或参赛者根据适用法律可能须计算或申报的收入或与税务相关项目的任何计算或报告，概不承担任何责任或责任。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税或预扣税事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区缴纳与税收相关的项目，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。根据本协议并在适用法律的约束下，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下方式履行参与者的扣缴义务：(I)从公司或雇主支付给参与者的工资或其他补偿中扣缴, (Ii)在未经进一步同意的情况下，透过自愿出售或本公司(代表参与者根据此项授权)安排的强制出售，扣留出售根据RSU购入的股份所得款项；(Iii)扣留本公司原本会结清的股份；或(Iv)本公司决定的其他方法。根据履行预扣税款义务的方式，本公司可通过考虑适用的法定最低预扣金额或其他适用的税款或预扣税率(包括最高适用税率)来支付、预扣或核算该等预扣税款，在这种情况下，参与者将获得任何超额预扣或多付金额的现金退款，并且将不享有等值股份的权利。参与者同意向公司或雇主支付因参与者收到、归属或结算RSU、结算分配给RSU的股份或参与计划而无法通过上述方式履行的公司或雇主可能被要求支付、预扣或记账的任何数额的预扣税义务。如参与者未能履行与预扣税款有关的义务，本公司可拒绝交收或交付股份或出售股份所得款项。参赛者理解参赛者可能因参赛者收到参赛者、归属和/或结算RSU、结算分配给RSU的股份和/或处置该等股份而遭受不利的税收后果。参与者表示，参与者已就接收RSU、归属和/或结算RSU咨询了参与者认为合适的任何税务顾问, 分配给RSU的股份的结算和/或该等股份的处置，且该参与者不依赖本公司(或雇主)提供任何税务建议。4.授权书的性质。在接受RSU时，参与者承认、理解并同意：(A)本计划由本公司自愿制定，具有自由裁量性，在本计划允许的范围内，本公司可随时对其进行修改、暂停或终止；

6(B)授予限制性股票单位是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的利益，即使过去曾授予限制性股票单位；(C)有关未来限制性股票单位或其他授予(如果有)的所有决定将由公司全权酌情决定；(D)参与者自愿参加计划；(E)RSU和分配给RSU的股份不打算取代任何养老金权利或补偿，也不在参与者雇佣合同的范围内，如果有任何;(F)RSU和分配给RSU的股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休或福利或类似付款；(G)除非本计划或本公司酌情另有规定，否则RSU和本协议证明的利益不会产生任何权利，使RSU或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会被交换、套现或取代, (H)本公司任何实体对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动，或本公司或本公司集团任何成员公司全权酌情选择可能影响RSU价值(或其项下收入或税务相关项目的计算)的适用汇率，或根据RSU结算或其后出售分配给RSU的股份而应付予参与者的任何金额，概不负责。(I)因RSU终止或RSU或股份价值减值而产生的任何索偿或获得赔偿或损害的权利，且参与者不可撤销地免除本公司及所有参与公司可能产生的任何该等索偿。尽管有前述规定，如果有管辖权的法院发现任何此类索赔已经发生，则通过签署本协议，参与者应被视为不可撤销地放弃了参与者提出此类索赔的权利。5.《美国国税法》第409A条。根据本协议支付的所有款项和提供的福利，应在根据《财务管理条例》第1.409A-1(B)(4)条允许的最大程度上免除《守则》第409A条的要求，以使任何付款或福利都不受第409A条规定的不利税收处罚的约束，本协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免。在任何情况下，公司都不会补偿参与者因第409a条和接受RSU而可能受到的任何税收或其他处罚, 参赛者特此向公司赔偿因第409a条而产生的任何责任。6.没有关于格兰特的建议。本公司并不提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与该计划或参与者接收、归属或交收RSU或分配予其的股份或出售该等股份提出任何建议。在此建议参与者在接受RSU或以其他方式采取与RSU或本计划相关的任何行动之前，就其参与本计划和RSU的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。

7.数据隐私。以下规定仅适用于居住在欧洲经济区以外的参与者：(A)参与者自愿同意以电子或其他形式收集、使用、披露本协议中描述的其个人数据和任何其他奖励材料(“数据”)，并在适用的情况下由本公司、本公司、任何母公司或子公司出于执行、管理和管理其参与本协议的唯一目的而在其中收集、使用、披露和转移到美国和其他司法管辖区。(B)参加者明白本公司及任何母公司或附属公司可收集、保存、处理及披露有关其本人的某些个人资料，包括但不限于其姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有股权奖励或任何其他授予、取消、行使、归属、未归属或未清偿的股份权利的详情，该等资料仅为执行目的而授予、取消、行使、归属、未归属或尚未清偿，管理和管理本协议。(C)参与者理解，数据将被转移到公司选择的一个或多个服务提供商，这些服务提供商可能会帮助公司执行、管理和管理本协议。与会者了解，数据接收者可能位于美国或其他地方，接收者所在国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与其国家不同，包括不那么严格。学员了解，如果他或她居住在美国以外, 他或她可以通过联系他或她的当地人力资源代表，要求提供一份载有任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。参与者授权公司和任何其他可能的接收者(目前或将来)协助公司执行、执行和管理本协议，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于执行、管理和管理其参与本协议的目的。(D)参与方理解，只有在执行、管理和管理其参与本协定所需的时间内，才会保存数据，包括保存有关参与的记录。参与者理解，如果他或她居住在某些司法管辖区，在适用法律要求的范围内，他或她可以随时请求访问数据，请求有关数据存储和处理的补充信息，要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回在任何情况下免费接受这些奖励的同意，方法是与其当地人力资源代表进行书面联系。此外，参加者明白，他或她提供这些同意书纯属自愿。如果参与者不同意，或者如果他或她后来试图撤销他或她的同意，他或她作为服务提供商与公司或任何母公司或子公司的约定将不会受到不利影响；拒绝或撤回他或她的同意的唯一后果是，公司将无法根据本协议授予他或她的奖励，或管理或维持奖励。因此, 参赛者明白，拒绝或撤回其同意可能会影响其参与本协议的能力(包括保留该奖项的权利)。参加者了解，他或她可与其当地人力资源代表联系，了解有关其拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息。

8以下规定仅适用于居住在欧洲经济区或联合王国的参与者：(A)收集的数据和收集的目的。参赛者理解，作为控制人的公司以及雇用任何父母或子公司的雇员，将在适用法律允许的范围内处理参赛者的某些个人信息，包括姓名、家庭地址和电话号码、处理获奖所需的信息(例如支票付款的邮寄地址或银行账户电汇信息)、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、国籍、职称、就业地点、所有获奖、取消、归属、未授予或未授予参赛者的详情，及(如适用)服务终止日期及终止原因、本公司持有的任何股本或董事职位(如为法律或税务合规所需)，以及处理强制性预扣税项及申报所需的任何其他资料(所有此等个人资料均称为“资料”)。数据从参与者、任何母公司或子公司以及从公司或其他子公司收集，以便根据本协议的条款实施、执行和管理。处理数据的法律基础(即法律理由)是为了履行、管理和管理本协议并符合公司的合法利益，这意味着公司正在使用相关数据进行和发展其业务活动, 以参与者的利益和基本权利为前提。必须提供数据，以便参与者参与本协定，并使本协定各方履行各自在本协定下的义务。如果参与者不提供数据，他或她将无法参与并成为本协议的一方。(B)数据的转移和保留。参与者理解，出于上述目的，数据将在公司及公司的其他子公司或关联公司(包括任何母公司或附属公司)以及服务提供商(如股票管理提供商、经纪商、转让代理、会计师事务所、薪资处理公司或税务公司)之间转移。与会者了解，数据的接收方可能位于美国或我们或我们的服务提供商开展业务的欧洲经济区以外的其他司法管辖区。欧盟委员会认为，美国和其他一些司法管辖区没有足够的数据保护保障措施。如果公司或其附属公司或子公司将数据传输到欧洲经济区以外，我们将采取欧盟委员会要求和认可的措施，为传输的数据提供足够的保障，例如欧盟委员会批准的标准合同条款或认证计划，如欧盟-美国隐私盾牌。参与者有权获得参与者数据转移到欧洲经济区或英国以外的机制的详细信息, 参与者可以通过联系dpo@smileDirectclub.com进行锻炼。(C)参与者对数据的权利。参与者有权访问公司正在处理的参与者数据，并了解公司处理此类数据的原因。此外，根据适用法律，参与者有权获得任何不充分、不完整或不正确的数据更正(即更正)。此外，在适用法律的约束下，参与者可能有权就其数据享有下列权利：(I)反对数据处理；(Ii)在某些情况下，例如在与处理数据的目的不再相关的情况下，其数据被删除；(Iii)限制对参与者数据的处理，使其在某些情况下被存储，但不被主动处理(例如，当公司评估参与者是否有权被擦除数据时)；(Iv)以通用机器可读格式;携带根据协议提供或由参与者生成的数据的副本；(V)撤回参与者对公司处理数据;的同意；及(Vi)获取将数据传输至第三国或国际组织所依据的适当保障措施的副本。参赛者如需行使其权利，可联络当地人力资源代表。参与者也可以联系相关的数据保护监管机构，因为他或她有权提出投诉。

9 8.杂项。(一)依法治国。本协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。(B)司法管辖权及地点。双方同意在特拉华州拥有属人管辖权。双方同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序应仅在特拉华州的州或联邦法院提起和审理。双方不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序的任何反对意见。双方明确承认特拉华州是一个公平、公正和合理的法院，并同意不寻求撤销或移交任何其他各方在此类法院提起的任何诉讼。此外，当事各方不可撤销且无条件地放弃关于此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何主张。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以挂号邮递方式寄往依据第8(G)条指定的地址致予任何一方，即为在任何该等法院提起的任何诉讼或法律程序中针对该一方的法律程序文件的有效送达。在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序中的最终判决，可在任何一方受或可能受其管辖的任何其他法院强制执行。(C)增编和次级计划。尽管本协议有任何规定，但RSU应遵守本协议附录中为参与国规定的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者搬迁到附录中所包括的国家之一, 适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。本附录构成本协议的一部分。此外，本计划应被视为包括参与者所在国家/地区的任何适用的子计划中规定的任何特殊条款和条件，如果参与者搬迁到公司已为其制定子计划的国家/地区，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用此类条款和条件是必要或可取的。(D)整份协议；权利的强制执行；修订。本协议与本计划和授予通知一起，阐述了双方就本协议主题事项达成的完整协议和谅解，并合并了双方之前或同时进行的所有讨论。除本计划预期的情况外，对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非由本协议各方以书面形式签署，否则将对参与者的权利造成重大不利影响，否则无效。任何一方未能执行本协议项下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。尽管本计划或本协议有任何相反规定，公司仍保留在其认为必要或适宜时，在未经参与者同意的情况下，全权酌情修改本协议，以遵守守则第409a条，或以其他方式避免根据守则第409a条征收与RSU相关的任何额外税收或收入确认。

10(E)可分割性。如果根据适用法律，本协议、授予通知或本计划的一项或多项条款被认为不可执行，双方同意本着善意重新谈判此类条款。如果双方未能就该条款达成相互同意且可强制执行的替代条款，则(I)该条款应被排除在本协议、授予通知和计划之外，(Ii)协议、授予通知和计划的余额应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)协议、授予通知和计划的余额应可根据其条款强制执行。(F)语言。如果参与者已收到本协议、授权通知、计划或与RSU和/或计划相关的任何其他文件，翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。(G)施加其他规定。公司保留对参与者参与本计划、RSU和分配给RSU的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。参与者还承认，在授予、归属和结算RSU或出售根据RSU收到的股份时，参与者居住或工作的国家的适用法律(包括有关证券、外汇、税收、劳工的任何规则或条例, 或其他事项)可能要求参与者遵守参与者现在和将来独自负责并必须满足的额外程序或法规要求。此类要求可在附录中概述，但不限于此。尽管本协议有任何规定，RSU和参与者对本计划的参与应遵守附录中规定的任何适用的特殊条款和条件或披露。(H)告示。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式发出，如亲自或通过隔夜快递或通过电子邮件或传真发送，或在寄往美国邮件或类似的外国邮件服务机构后四十八(48)小时，如已预付邮费或运费的认证或挂号邮件，寄往以下规定的被通知方地址，并随后通过书面通知修改，或如果未在下文中指定地址，则在最近的地址，应视为足够。公司账簿和记录中规定的电子邮件或传真号码。如致公司，致：SDC Financial，LLC 414 Union Street，8 Floor Nashville，TN 37219收信人：首席运营官，如致参与者，致：参与者最后住所，显示在公司或其附属公司的记录中。(I)对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，所有副本一起构成一份文书。传真、电子邮件或其他电子方式签署和交付本协议(包括但不限于通过电子签名或点击电子接受方式执行)对于所有目的均应构成有效且具有约束力的执行和交付，并应被视为原始签名并具有原始签名的效力。

11(J)继承人和受让人。本协议的权利和利益应符合公司继承人和受让人的利益，并可由公司继承人和受让人强制执行。参与者在本协议项下的权利和义务仅可在事先征得公司书面同意的情况下转让。(K)电子交付。本公司可全权酌情决定以电子邮件或任何其他电子方式向参与者交付与本协议、RSU、分配给RSU的股份、参与者当前或未来在本计划中的参与、本公司或本公司集团任何成员的证券或任何其他事项有关的任何文件、选举或通知，包括适用证券法或任何其他适用法律或本公司经修订的公司注册证书或章程规定须交付予参与者的文件、选举及/或通知。通过接受本协议，无论是以电子方式还是以其他方式，参与者在此同意通过电子交付方式接收此类文件和通知，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，包括但不限于使用电子签名或点击电子方式接受条款和条件。

12附录SMILEDIRECTCLUB，Inc.适用于非美国参与者的2019年综合性股权激励计划限制性股票单位协议本附录包括附加条款和条件，适用于如果参与者居住在下列国家/地区之一，则根据该计划授予参与者的奖励。本附录中使用但未定义的大写术语具有本计划和/或本协议中规定的含义。参赛者理解并同意，公司强烈建议参赛者不要将此处的信息作为与参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为适用的规则和法规会定期变化，有时是在追溯的基础上，并且这些信息在本奖励授予时或在本计划下行使时可能已经过时。参赛者还理解并同意，如果参赛者是参赛者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，或在参赛者获得许可后转移工作，或根据当地法律被视为另一个国家的居民，则此处包含的信息可能不适用于参赛者，公司应酌情决定本文所载条款和条件的适用范围。澳大利亚条款和条件澳大利亚证券法。如果参与者根据该计划购买股票并在澳大利亚转售, 他或她可能被要求遵守某些澳大利亚证券法的披露要求。外汇交易。参与者承认并同意，调查和遵守任何适用的外汇管制法律是参与者的唯一责任，这些法律与授予RSU或随后出售股份和任何股息(如有)所产生的资金流入有关，参与者应对适用法律要求的任何国际资金转移的报告负责。建议参加者就外汇管制规则如何适用于参加者的特定情况寻求适当的专业意见。

13通知证券法信息。向居住在澳大利亚的个人或实体提供RSU和转售根据本计划获得的股份，可能需要遵守澳大利亚法律的披露要求。参与者在提出任何此类要约之前，应就任何适用的披露要求征求法律意见。在澳大利亚享受递延纳税待遇的奖励。该奖项旨在根据澳大利亚《1997年所得税评估法》(Cth)第83A-C分节获得递延纳税待遇。没有推荐。本RSU协议无意为任何投资或信贷决策或任何其他风险评估提供唯一或主要依据。本RSU协议中包含的信息并不是本公司或任何其他人士建议任何投资者认购本公司股份的建议。各参与者必须自行对本公司的营运及前景进行其认为必要或适宜的调查及分析，并应在该等独立评估及调查的基础上自行决定其收购本公司股份的权益。不需要披露文件。这份RSU协议没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会。根据公司法第708条的规定，任何认购股票的邀请都将是不需要披露的排除要约。本RSU协议仅供参与者参考，并不构成招股说明书、简写招股说明书、简介声明或要约信息声明，这些术语在《公司法》中有定义。本RSU协议不受《公司法》第6D章影响披露文件的披露要求的约束。因此, 投资者无权撤回由本公司结算的股份申请，并根据公司法第724条要求偿还，也无权退还任何已结算的股份，并根据第729条要求退还认购价。加拿大条款和条件数据隐私。以下条款是对协议第7节的补充：参与者特此授权公司及其代表与参与计划管理和运营的所有人员(无论是否专业人员)讨论并获取所有相关信息。参与者进一步授权公司、任何母公司或子公司以及公司可能选择的任何股票计划服务提供商披露该计划并与其各自的顾问讨论该计划。Participant进一步授权公司和任何母公司或子公司记录此类信息，并将此类信息保存在Participant的员工档案中。

14.和解。尽管授予通知或RSU协议有任何规定，本公司将不迟于授予RSU之日后第三个历年的12月31日结算归属RSU并记入参与者的账户。语言上的同意。本协议各方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、给予或提起的所有文件、通知和法律程序，或与本协议直接或间接相关的文件、通知和法律程序以英文起草。根据《公约》(《协定》)，各方进行了同意关系的侦察，以便获得法律、文件、司法人员、司法机关、意向机关、Li等机构的直接指导。通知证券法信息。参与者可透过本公司指定的指定经纪出售透过本计划购入的股份，但根据本计划购入的股份的转售须在加拿大境外进行，包括(如适用)透过股份上市的证券交易所的设施。境外资产/账户报告信息。如果加拿大居民在一年中的任何时候其外国财产的总成本超过100,000加元，加拿大居民必须在表格T1135(外国收入核实报表)上报告任何外国财产(例如，根据该计划获得的股份和可能的未归属RSU)。遵守这些申报义务是参与者的责任，参与者应就此向其个人税务顾问咨询。哥斯达黎加没有针对具体国家的规定。

15德国通知交易所控制信息。如果参与者将超过12,500欧元的收益汇出或汇入德国，这种跨境支付必须每月向国家中央银行报告。如果参与者支付或收到的付款超过此金额，参与者有责任从德国银行获得适当的表格，并遵守适用的报告要求。此外，如果参与者持有的股份超过公司总投票权资本的10%，参与者还必须每年报告一次。证券免责声明。根据该计划授予的RSU豁免或排除在德国实施的欧盟招股说明书条例下发布招股说明书的要求。香港条款及条件出售股份。在归属时收到的任何股份都被接受为个人投资。如果本RSU的任何部分在授予之日起六个月内归属, 参与者同意，他或她不会向公众提供或以其他方式处置在授予日期六个月周年之前收购的股票。证券法公告。警告：根据香港法律，该等股份单位及其所涵盖的股份并不构成公开发售证券，仅供本公司或参与该计划的附属公司的雇员使用。参与者应知悉，该协议的内容并非根据香港适用的证券法例编制，亦无意构成公开发售证券的“招股章程”。这些文件也没有经过香港任何监管机构的审查。RSU仅供参赛者个人使用，不得分发给任何其他人。参赛者请谨慎对待本次活动。如果参与者对协议的任何内容，包括本条款或计划有任何疑问，参与者应寻求独立的专业意见。职业退休计划条例警报。本公司明确表示，就职业退休计划条例(“职业退休计划条例”)而言，该等计划或计划均不会被视为或视为职业退休计划。

16爱尔兰通知董事通知要求。如果参与者是董事、影子董事或爱尔兰关联公司的秘书，参与者必须在(I)收到或处置公司的权益(例如奖励、股票等)、(Ii)意识到导致通知要求的事件或(Iii)成为董事、影子董事或爱尔兰关联公司的秘书(如果当时存在该权益)后五个工作日内以书面通知该爱尔兰关联公司。这一通知要求也适用于配偶或18岁以下子女的利益(其利益将归于董事、影子董事或秘书，视情况而定)。证券免责声明。根据该计划授予的RSU豁免或排除在爱尔兰实施的欧盟招股说明书条例下发布招股说明书的要求。新西兰证券法公告。参与者有机会参与该计划。根据新西兰证券法，现通知参与者，与本计划有关的所有文件已提供给参与者，或可通过网站或硬拷贝获得。如向公司提出书面要求，上述文件的副本将免费提供给参赛者。鼓励参与者仔细阅读所提供的材料，然后再决定是否参与该计划。在阅读这些材料时，参与者应该注意到，所有关于行权价格的引用都是以美元列出的。此外，参与者应咨询税务顾问，了解与参与计划有关的个人税务情况的具体信息。警告。如果公司陷入财务困境并被清盘, 参与者只有在所有债权人和优先股持有人得到支付后才会获得支付。参与者可能会损失部分或全部投资。新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资前向投资者提供信息。这些信息旨在帮助投资者做出明智的决定。通常的规则不适用于这一要约，因为它是根据股权激励计划提出的。

17因此，参与者可能无法获得通常需要的所有信息。参与者对这项投资的其他法律保护也将减少。参与者有权应要求免费从SmileDirectClub，Inc.获得公司最近完成的财政年度的相关财务报表和审计师报告的副本(或电子副本)。相关财务报表是SmileDirectClub公司及其子公司根据美国公认会计原则为最近完成的会计期间编制的财务报表。请将任何此类请求发送至SmileDirectClub，Inc.，收件人：首席运营官，[美国田纳西州纳什维尔联合大街4号8楼邮编：37219]鼓励参与者提出问题，仔细阅读所有文件，并在做出承诺之前寻求独立的财务建议。财务信息通告。参与者有权应要求免费获得以下财务信息：·根据任何成文法则或海外法律(如有)编制的公司最新年度报告的副本；以及·公司相关财务报表的副本以及审计师关于这些报表的报告或未经审计的声明。新加坡通知证券法信息。根据《新加坡证券及期货法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免，授予RSU。(“SFA”)。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。参与者应注意，RSU受SFA第257条的约束，参与者将不能在新加坡出售通过归属RSU获得的股份或在新加坡进行任何此类出售的要约，除非该等出售或要约是根据SFA第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免进行的。董事通知义务。如果参与者是董事、联营董事或新加坡关联公司的影子董事，参与者必须遵守新加坡公司法的某些通知要求。在这些要求中，有一项义务是当参与者收到公司或任何关联公司的权益(例如，RSU或股份)时，有义务书面通知新加坡关联公司。此外, 当参与者出售公司或任何关联公司的股份时(包括当参与者出售通过授予RSU获得的股份时)，参与者必须通知新加坡关联公司。这些通知必须在收购或处置本公司或任何附属公司的任何权益后的两个工作日内发出。此外，参与者在成为董事会员后的两个工作日内，必须就参与者在公司或任何关联公司中的权益作出通知。

18联合王国通知非限定赠款。根据英国现行的税收规则和法规，该奖项的目的不是为了获得税务资格或税收优惠。税务咨询。参股人理解，他或她可能因参赛者收购或处置股份而遭受不利的税收后果。参与者表示，他或她将就股份的收购或处置咨询参与者认为合适的任何税务顾问，且该参与者不依赖公司或任何母公司或子公司提供任何税务建议。证券免责声明。本协议或附录均不是就2000年金融服务及市场法(“FSMA”)第85(1)条而言经批准的招股说明书，亦不会就本协议向公众发出可转让证券要约(就FSMA第102B条而言)。本协议和该奖项仅在英国向本公司或其附属公司的真正员工和前员工提供。