附件3.2
第三次修订和重述附例
特许经营集团，Inc.
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截至2023年2月24日
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第一条
办公室
第1.1条。办公室。除特许经营集团公司(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处外，公司还可以在董事会确定的地点设立和维持一个办事处或主要营业地点，也可以根据董事会不时决定或公司业务需要在特拉华州境内或以外的其他地方设立办事处。
第1.2节。书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在公司位于俄亥俄州特拉华州的总部或特拉华州内外董事会不时指定的其他一个或多个地点。
第二条
企业印章
第2.1条。企业印章。公司印章应由印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的印模组成。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。
第三条
股东大会
第3.1节。会议地点。公司股东会议应在董事会不时指定的特拉华州境内或以外的地点举行。董事会可全权酌情决定，会议不得在任何地点举行，而应仅以经修订的特拉华州公司法(“DGCL”)所规定的远程通讯方式举行。
第3.2节。年会。在适用法律要求的范围内，公司股东年会应每年在董事会指定的日期和时间举行。在每一次年度股东大会上，应选举董事，并可处理任何其他适当的事务。
第3.3条。特别会议。除有关本公司任何一系列优先股的一项或多项决议案另有规定外，本公司股东特别会议在任何目的或目的下，只可由董事会主席或秘书根据董事会多数成员通过的决议指示召开，或由持有不少于20%(20%)已发行股份并有权就召开会议的事项投票的所有已发行股份的持有人召开。在任何特别会议上，处理的事务须限于会议通知所指明的一项或多於一项会议目的。
第3.4条。会议通知。
(A)通知。除法律另有规定外，公司须在会议日期前不少于10天或不多于60天拟备和交付公司注册证书或本附例，通知须述明会议的地点、日期和时间、决定有权在会议上表决的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及如属特别会议，则为召开会议的一个或多於一个目的而拟备和交付。以电子方式(定义于股东大会)，于会议记录日期向每名有权于有关会议上投票的股东发送该通知，以指明股东及受委代表可被视为亲身出席任何该等会议并于会议上投票的远程通讯方式(如有)。
(B)视为已收到通知。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资已付，按公司记录上所示的地址寄给股东。以电子方式发出的通知，在下列情况下有效：(1)以传真方式发送至股东同意接收通知的号码；(2)以电子邮件方式以电子邮件方式发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；(3)如果在电子网络上与有关张贴的单独通知一起邮寄，则在(I)张贴或(Ii)单独发出张贴通知时发生；或(4)如果以其他形式的电子传输，则以股东同意的方式发送给股东。
(C)放弃通知。任何股东大会的日期、时间及地点的通知(如有)及(如适用)任何股东大会的目的，可在任何股东大会之前或之后，由有权获得有关通知的人士签署的书面通知或由该等人士以电子传输方式签署，并由任何该等股东亲自出席会议、远程通讯(如适用)或委派代表出席，除非该股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。
(D)延期--取消。任何先前安排的股东会议均可延期，除非适用法律或公司注册证书另有禁止，否则可经全体董事会多数成员正式通过决议，在先前预定的股东会议日期之前发出公告，取消该会议。
第3.5条。会议的法定人数及休会。除非公司注册证书或本附例另有规定或适用法律另有规定，否则有权在会议上投票的公司已发行股本和已发行股本的多数投票权的持有人、亲自出席或由受委代表出席的股东会议的法定人数应构成所有股东会议的法定人数。如果出席股东大会或派代表出席任何股东会议的法定人数不足，
则会议主席或亲自出席或由受委代表出席会议的股份的过半数投票权持有人有权不时将会议延期，直至有足够法定人数出席或由代表出席为止。当会议延期至另一时间或地点(如有)时，如该延会的时间及地点(如有)及远距离通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，股东及受委代表可被视为亲自出席该延会并于会上投票，则无须就该延会发出通知。在有足够法定人数出席或派代表出席的延会上，公司可处理本可在原会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在休会上表决的股东发出休会通知。如果在延会后为有权投票的股东确定了新的记录日期，董事会还应确定一个新的记录日期，以确定有权获得该延会通知的股东，并应向每一名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期为该延会通知的记录日期。
第3.6条。投票。每名股东均有权就其持有的每股股本享有公司注册证书所载的投票权。除选举董事外，除法律、公司注册证书、本附例或适用于公司的任何证券交易所的规则及条例另有规定外，出席会议或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的股份，获得过半数投票权的赞成票应为股东的行为。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数投票权应选举董事。
第3.7条。投票权；代理人。为了确定哪些股东有权在任何股东会议上投票，除非法律另有规定，只有在记录日期股票在公司股票记录中登记的人才有权在任何股东会议上投票。每名有权在会议上投票的股东均可授权另一人或多人代表该股东行事。除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后，任何委托书不得投票或行事。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。
第3.8条。会议的管理。
(A)股东周年大会。
(1)在股东周年大会上，只可(I)依据公司的会议通知(或其任何补编)、(Ii)由董事会或其任何妥为授权的委员会或按董事会或其任何妥为授权的委员会的指示，或(Iii)由公司的任何股东(以及就任何实益拥有人(如有不同的话)的提名或建议)，在股东周年大会上提名须由股东考虑的董事局成员及其他须由股东考虑的事务。只有在该实益拥有人是本公司股份的实益拥有人的情况下)在本第3.8条规定的通知送交本公司秘书时，在会议上，(B)有权在会上投票，(C)遵守本第3.8条规定的程序，以及(D)遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下第14A条的要求，包括但不限于第14A-19条(就其本身而言)的要求
规则和条例可由美国证券交易委员会不时修订，包括任何与之相关的美国证券交易委员会工作人员的解释)。
(2)任何提名或其他事务如要由股东根据上一段第(Iii)段的第(Iii)款适当地提交周年大会，该股东必须已就此及时以书面通知本公司秘书，并根据本第3.8(A)条第(4)款的规定提供任何更新或补充该等通知，而任何建议的事务必须构成股东根据DGCL采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不迟于上一年年会一周年前第90天营业结束时，或不迟于上一年年会一周年前第120天营业结束时，送交公司各主要执行办事处的公司秘书(但如年会日期早于周年日前30天或晚于周年日后70天，股东的通知必须不早于股东周年大会前第一百二十天营业时间结束，亦不得迟于股东周年大会前九十天营业时间结束时及本公司首次公布该会议日期后第十天营业时间结束之日(以较后日期为准)。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。该股东通知应向该股东建议提名参加董事选举的每个人列明：(I)与该人有关的所有资料，而该等资料是与在选举竞争中征集董事选举委托书有关而须予披露的, 或根据《交易法》第14(A)条及其颁布的规则和条例，在每种情况下，(Ii)如果此人是发出通知的股东，则必须在本节3.8中规定的通知中列出的与此人有关的所有信息，(Iii)根据S-K规例第404项须披露的所有资料(假若发出通知的股东为该规则所指的“登记人”，而该人是董事或该登记人的行政人员)及(Iv)该人同意在委托书中被指名为代名人，该人同意在当选后担任董事的人，以及(如适用)在对该公司具有管辖权的任何博彩或其他监管机构要求下或董事会认为必要或适宜的情况下提出发牌申请或认定是否适合，以及该人承认，在适用法律要求的范围内，该人在董事会任职的资格应取决于收到任何此类许可或发现是否合适。除第3.8节规定的要求外，除法律另有规定外，(I)除本公司的被提名人外，任何股东不得征集支持董事被提名人的代理，除非该股东已遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条，与征集此类代理有关的所有方面, 包括但不限于最低征集和通知要求。如果任何股东(1)根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，而(2)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，则公司应忽略为股东候选人征集的任何委托书或投票。应公司要求，如果任何股东根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该股东应不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交其已满足规则14a-19(A)(3)和14a-19(B)要求的合理证据。对于股东提议提交会议的任何其他事务，根据第3.8(A)节第(4)款发出的股东通知应简要说明希望提交会议的事务、提案或业务的文本(包括提议审议的任何决议的文本，如果此类事务包括修订本章程的提议，则采用拟议修正案的语言)、在会议上进行此类事务的原因，以及该股东和受益所有人在此类事务中的任何重大利益，如有，该提案是代表谁提出的；及(Z)发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：。(I)该贮存商的姓名或名称及地址。
(Ii)该等股东与任何该等实益拥有人实益拥有及记录在案的该公司股本的类别或系列及数目；(Iii)该等股东与任何该等实益拥有人之间或之间就该项提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解的描述；及(Iii)该等股东与/或任何该等实益拥有人、其各自的联属公司或联营公司，以及与任何前述条文一致行事的任何其他人之间就提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解的描述，如属任何提名，则包括代名人，(Iv)任何协议的描述，(包括任何衍生证券或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期交易及借入或借出股份)，而该等安排或谅解是由该股东及任何该等实益拥有人或其代表于股东通知日期订立的，不论该等票据或权利是否须受本公司股本相关股份的结算所规限，而其效果或意图是为以下目的减少股价变动的损失、管理风险或利益：或增加或减少该股东或任何该等实益拥有人就公司股票股份的投票权；。(V)表明该股东是有权在该会议上投票的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席会议以提出该业务或提名；。(Vi)有关该股东或实益拥有人(如有的话)的陈述。, 打算或是打算向下列较高者的持有人交付委托书和/或委托书形式的团体的一部分：(A)批准或通过该提案或选举被提名人和/或以其他方式从股东那里征集委托书或投票以支持该提案或提名所需的至少公司已发行股本的百分比，以及(B)满足交易法第14a-19条规定的最低征集要求和(Ix)第14a-19条规定的任何其他通知要求的股东的百分比，和(Vii)与该股东和实益所有人有关的任何其他信息，要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求与根据和根据交易所法案第14(A)节及其颁布的规则和法规在选举竞争中提出建议和/或选举董事的委托书的征集有关的信息。如股东已通知本公司他/她或其有意根据交易所法案颁布的适用规则及条例在年度会议上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集股东代表出席该年度会议而准备的委托书内，则该股东须视为已就提名以外的业务满足本条第3.8节的前述通知要求。公司可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理的股东理解该建议的代名人的独立性具有重要意义。
(3)即使紧接前一段第二句有任何相反规定，如在周年大会上须选出的董事人数有所增加而生效，而公司在上一年度周年会议的一周年之前最少一百天并无公布提名新增董事职位的获提名人，则本条第3.8节所规定的股东通知亦须视为及时，但只限于新增董事职位的获提名人，如须在地铁公司首次作出该公告之日后第十天办公时间结束前送交地铁公司各主要行政办事处的秘书。
(4)如有需要，就任何提名或其他事务提供通知的股东，须在有需要时进一步更新及补充该等通知，以使根据本条第3.8节在该通知内所提供或规定提供的资料，在决定有权获得该会议通知的股东的记录日期，以及在该会议或其任何延会或延期日期前十个营业日，均属真实和正确，而该等更新及补充须在不迟于决定该会议的记录日期后五个营业日，送交公司的主要执行办事处的公司秘书。
有权获得大会通知的股东(如属须于该记录日期作出的更新及增补)，并不迟于大会日期或(如属可行)任何延会或延期举行前八个营业日(及如属不可行，则于会议延期或延期日期前的第一个实际可行日期)(如属须于大会或其任何延会或延期日期前十个营业日作出的更新及增补)。
(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举的候选人可在股东特别会议上提名，根据公司的会议通知(I)由董事会或其任何正式授权的委员会或(Ii)董事会或其任何正式授权的委员会或(Ii)董事会决定在该会议上由公司任何登记在册的股东(如果不同，则就代表其作出提名的任何实益所有人，如果不同)选举董事，只有在该实益拥有人是本公司股份的实益拥有人的情况下)，在本第3.8条规定的通知送达本公司秘书时，以及在会议召开时，(Y)有权在会议和选举中投票，并且(Z)遵守本第3.8条规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在这种董事选举中投票的股东提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知中规定的职位，该股东必须及时以书面通知公司秘书，该通知应列出按照本条款第3.8条(A)(2)段在年度会议上作出的提名通知中规定的其他信息。并提供本款(B)项规定的通知的最新情况或补充资料。要及时, 股东通知须于该特别会议前第一百二十天营业时间结束前，及不迟于该特别会议前九十天营业时间较后一天及首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日第十天营业时间结束前，送交本公司的秘书。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
在特别会议上提供董事会选举候选人提名通知的股东，如有必要，应进一步更新和补充该通知，以使根据第3.8节规定在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期以及在该会议或其任何延期或延期日期之前10个工作日的日期是真实和正确的。而该等增订及增补须在决定有权获得会议通知的股东的记录日期后五个营业日内(如属须在该记录日期作出的增订及增补)，并不迟于大会日期前八个营业日或在切实可行的情况下任何延会或延期前八个营业日送交公司秘书。在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行的日期)(如要求在会议日期或其任何延期或延期日期前十个工作日进行更新和补充)。
(C)一般规定。
(1)只有按照本节3.8规定的程序被提名的人才有资格在股东年度会议或特别会议上当选。
公司应担任董事，只有按照第3.8节规定的程序在股东大会上提出的事务方可在股东大会上进行。除法律另有规定外，会议主席有权并有责任(I)决定提名或任何拟在会议前提出的事务(视属何情况而定)是否按照第3.8节规定的程序作出或提出(包括代表其作出提名或提议的股东或实益拥有人(如有)是否经征询(或属征求意见的团体的一部分)或没有如此征询(视属何情况而定)，(I)如(A)(2)(Z)(V)及(A)(2)(Z)(V)及(A)(2)(Z)(Vi)(V)及(A)(2)(Z)(Vi)(V)及(Ii)如任何建议的提名或业务并非按照本第3.8条的规定作出或建议作出或提出，则(Ii)如任何建议的提名或业务并非按照本第3.8条的规定作出或提出，则声明不予考虑该提名或不得处理该建议的业务。除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别会议以提交提名或建议的业务，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该提名仍应不予理会，亦不得处理该等建议的业务。就第3.8节而言，要被视为股东的合格代表，任何人必须是正式授权的官员, 或必须由该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东出席股东大会，且该等人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子传输文件的可靠复制品。
(2)就本第3.8节而言，“公开公布”应包括在道琼斯新闻社、美联社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(3)尽管有第3.8节的前述规定，股东也应遵守与第3.8节所述事项有关的《交易法》及其颁布的规则和法规的所有适用要求；然而，本附例中对《交易所法》或根据其颁布的规则和法规的任何提及并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，即根据第3.8节审议的任何其他业务，而遵守第3.8节的规定应是股东进行提名或提交其他业务的唯一手段。第3.8节的任何规定不得被视为影响以下任何权利：(I)股东根据交易所法案颁布的适用规则和法规要求在公司的委托书中纳入建议的任何权利，或(Ii)任何类别普通股或系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。
第3.9条。股东名单。负责股票分类账的公司高管应在每次股东大会召开前至少十天编制并提供一份有权在该会议上投票的股东的完整名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，并按字母顺序显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应公开供任何股东查阅，就任何与会议密切相关的目的而言，至少应在会议召开前十天(A)在可合理访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是与会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。除法律另有规定外，股票分类帐应是证明谁是
有权审查第3.9节要求的股东名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东。
第3.10节。组织。
(A)于每次股东大会上，董事会主席或(如董事会主席未获委任或缺席)行政总裁或(如行政总裁缺席)由有权投票的股东以过半数票选出的会议主席亲自出席或委派代表出席，以担任会议主席。公司秘书或(如公司秘书不在)助理秘书或其他获会议主席指示如此行事的人，须担任会议秘书。
(B)董事会有权在法律不加禁止的范围内，为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规定。在符合该等规则及规例(如有的话)的规定下，会议主席有权及有权订明其认为对会议的妥善进行是必需、适当或方便的规则、规例及程序，并作出一切必要、适当或方便的作为，包括但不限于召开会议及(不论是否有任何理由)休会、订立会议议程或议事程序、维持会议秩序及保障出席者的安全，对有权在会议上投票的本公司记录在案的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人士出席或参加该会议的限制，在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间限制，以及对投票表决事项的开始和结束投票的规定。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不得按照议会议事规则举行。
第3.11节。对选举的视察。如果适用法律要求，董事会应通过决议任命一名或多名检查员，检查员可包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于作为公司高管、员工、代理人或代表的个人，以出席会议并作出书面报告。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。在股东大会上，如果没有指定检查员或候补检查员，或者所有已指定的检查员或候补检查员都不能行事，则会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员的职责由海关总署规定。
第3.12节。股东在没有开会的情况下采取的行动。任何须在本公司股东周年大会或特别会议上采取的行动，或任何可能在股东周年大会或特别会议上采取的行动，均可无须召开会议，无须事先通知，亦无须表决，如有书面同意，列明所采取的行动，则须由拥有不少于采取行动所需最低票数的股份持有人签署，而所有有权就该行动投票的股份持有人均出席会议并投票。每份同意书均须注明签署同意书的每名股东的签署日期，除非在根据适用法律收到的最早日期的同意书的60天内，由足够数目的持有人签署的同意书已按法律规定送交本公司，否则任何同意书均不会有效采取其中所指的公司行动。未经一致书面同意而立即采取公司行动的书面通知应发给未以书面同意并有权在会议上投票的股东。同意可以在一个以上的对应物中存在这么长时间
因为每个股东都签署了一份副本。递交同意书的方式可以是专人、邮寄、电子或传真。就本节而言，股东同意采取行动的电子或传真传输，如载有或交付公司可确定传输是由该股东发送的信息以及该传输的日期，则视为书面、签署和注明日期。递送日期是签署同意书的日期。以电子或传真方式作出的同意，可按董事会决议所规定的范围及方式，送交本公司的主要营业地点或保管股东会议记录的本公司的高级人员或代理人。
第四条
董事
第4.1节。超能力。在符合公司条例及公司注册证书的任何限制的情况下，公司的业务及事务须由董事会管理，而公司的所有权力应由董事会或在董事会的控制下行使。
第4.2节。开会。
(A)定期会议。董事会可以通过决议规定董事会定期会议的时间和地点。董事会例会不再另行通知。
(B)特别会议。董事会特别会议可应董事会主席、首席执行官或任何两名董事的要求，在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行。
(C)使用电子通信设备举行会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有出席会议的人都可以通过该设备听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
(D)特别会议通知。所有董事会特别会议的时间和地点的通知应以书面形式通知每个董事的营业地点或住所，或通过传真、电话通信或电子传输的方式。如果该通知已邮寄，则该通知在会议召开前至少五天寄往按上述地址寄出并预付邮资的美国邮局，即被视为已充分送达。如以传真或其他电子方式传送，通知应至少在开会前二十四小时送达。如果是电话通知，通知应在会议确定的时间前至少12小时发出。董事会特别会议的通知中既不需要说明董事会要处理的事务，也不需要说明董事会特别会议的目的。
(E)放弃通知。任何会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，出席会议的任何董事将被视为放弃通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。所有豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。
第4.3节。法定人数和投票。
(A)除非公司注册证书要求更高的人数，否则董事会的法定人数应为组成整个董事会的董事总数的过半数，该总数由董事会根据公司注册证书不时厘定；然而，在任何会议上，无论出席与否，出席的董事过半数均可不时休会，直至下次董事会例会确定的时间，而除在会议上公布外，无须另行通知。
(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席会议的董事以过半数的赞成票决定，除非DGCL、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。
第4.4节。不开会就行动。除公司注册证书或本附例另有禁止外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或以电子方式同意，且该等书面或书面文件或传送或传送须连同董事会或委员会的议事纪要存档，则董事会或其任何委员会会议上须采取或准许采取的任何行动均可不经会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第4.5条。费用和补偿。董事有权就其服务获得董事会批准的报酬，如果批准，包括出席每次董事会例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。
第4.6条。委员会。
(A)设立委员会。董事会可以通过全体董事会的过半数决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何该等委员会，在公司董事会决议所规定的范围内，均拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何该等委员会均无权就下列事宜向股东建议：(I)批准或采纳或向股东推荐公司明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)；或(Ii)通过、修订或废除任何附例。
(B)期限。除适用法律另有规定外，董事会可随时增加或减少委员会成员的数目或终止委员会的存在。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。
(C)会议。除非董事会另有规定，根据本第四条委任的任何委员会的定期会议应在董事会、董事会主席或任何该等委员会决定的时间和地点(如有)举行，当有关通知已向该委员会的每名成员发出后，该等定期会议不再需要发出通知。任何有关委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由任何属该委员会成员的董事在通知有关通知董事会成员召开董事会特别会议的时间及地点后，通知有关委员会的成员。任何委员会的任何特别会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面免除，并且将被任何出席会议的董事视为放弃，除非董事出席该特别会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。
第4.7条。组织。在每次董事会会议上，董事会主席或(如董事会主席未获委任或缺席)首席执行官(如属董事)或(如首席执行官缺席)由出席董事以过半数票选出的会议主席主持会议。秘书，或在秘书缺席时，由会议主席指示的助理秘书或其他人担任会议秘书。
第4.8条。审计委员会。董事会应设立一个由三名或三名以上董事组成的审计委员会，每名董事应满足当时有效并适用于本公司的任何证券交易所独立性要求。审计委员会的职责应在审计委员会章程中规定，并经董事会批准。
第4.9条。补偿委员会。董事会应设立一个由三名或三名以上董事组成的薪酬委员会，每名董事应满足当时有效并适用于本公司的任何证券交易所独立性要求。薪酬委员会的职责应在董事会批准的委员会章程中载明。
第4.10节。提名和公司治理委员会。董事会应设立一个由三名或三名以上董事组成的提名和公司治理委员会，每一名董事都应满足当时有效并适用于公司的任何证券交易所独立性要求。提名和公司治理委员会的职责应在委员会章程中规定，并经董事会批准。
第五条
高级船员
第5.1节。指定的人员。如获指定，公司的高级人员应包括董事会主席、首席执行官、首席财务官、一名或多名副总裁、一名秘书、一名财务主管和董事会不时指定的其他高级人员和代理人。董事会可给予任何高级职员其认为适当的进一步称号或替代头衔。董事会主席应从董事中选出。除本条第五条的具体规定外，董事会挑选的所有高级职员均应具有与其各自职务有关的一般权力和职责。这些高级职员还应
董事会或董事会任何委员会可不时授予的权力和职责。任何一人可在任何时间担任任何数目的公司职务，除非大中华总公司明令禁止。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或以董事会指定的方式确定。
第5.2节。任期。公司的每一位高级管理人员的任期由董事会决定，直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其去世或其辞职或被免职为止。
第5.3条。高级船员的职责。
(A)管理局主席。董事会主席出席时，应主持所有股东会议和董事会所有会议。董事会主席对公司的业务和事务拥有全面的监督、指导和控制，但仅受董事会的权力和授权的约束。董事会主席应履行其职位通常附带的其他职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。
(B)行政总裁。首席执行官应主持所有股东会议和(如果是董事)董事会的所有会议，除非董事会主席已被任命并出席。首席执行官对公司的业务和事务拥有全面的监督、指导和控制，但仅受董事会的权力和授权的限制。行政总裁须履行其职位通常附带的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。
(C)首席财务官。首席财务官须全面妥善地备存或安排备存公司帐簿，并须按董事会或行政总裁规定的格式及频密程度提交公司财务报表。首席财务官在符合董事会命令的情况下，托管公司的所有资金和证券。首席财务官应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的付款凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向董事会提交公司财务状况的报告。首席财务官应履行其职位通常附带的其他职责，并应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和其他权力。
(D)副会长。副总裁应履行其职位通常附带的其他职责，并应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和其他权力。
(E)秘书。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议记录簿上。秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书须执行本附例赋予秘书的所有其他职责，以及其职位经常附带的其他职责，并须执行董事会不时指定的其他职责和拥有董事会不时指定的其他权力。任何助理秘书均可在秘书不在或无行为能力的情况下担任及执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行其职位通常附带的其他职责，并须履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责及其他权力。
秘书应保管公司的印章，并在董事会或董事会主席授权时，在所有要求盖章的文书上加盖印章，并对该印章进行见证。
(F)司库。在首席财务官不在或无行为能力的情况下，或首席财务官职位出缺时，财务主任可以承担和履行首席财务官的职责。司库应履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责和其他权力，并履行其职务上的其他常见职责。任何助理司库均可在司库不在或无行为能力的情况下担任及执行司库的职责，而各助理司库亦须履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责及拥有董事会或行政总裁不时指定的其他权力。
第5.4节。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。
第5.5条。辞职。任何高级职员均可随时以书面通知或电子方式向董事会、董事会主席、首席执行官或秘书提出辞职。任何此种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较后的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非通知中另有规定，否则公司不需要接受任何该等辞职即可使其生效。任何辞职不得损害公司根据适用法律、公司注册证书、本附例或与辞职人员的任何合同所享有的权利(如有)。
第5.6条。移走。任何高级职员均可随时经全体董事会过半数赞成，或经当时在任董事的一致书面同意，或董事会可能已授予其免职权力的任何委员会或高级职员的书面同意，在有或无理由的情况下免职。
第六条
公司文书的签立及公司所拥有证券的表决
第6.1节。公司文书的签立。除非适用法律或本章程另有规定，董事会可酌情决定签署方式并指定签署人员或其他人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司签订合同，且此类签署或签署对公司具有约束力。
在董事会未作任何决定的情况下，除非适用法律另有要求，否则所有需要公司签署的文书和文件均可由董事会主席、首席执行官或财务主管或董事会指示的其他方式签立、签署或背书。
所有由银行或其他寄存人开出、记入公司贷方或公司特别账户的支票及汇票，须由董事会授权的一人或多名人士签署。
除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。
第6.2节。公司拥有的证券的投票权。本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他法团的股票及其他证券，均须由董事会决议授权的人士投票表决，或如无授权，则由董事会主席、行政总裁或任何总裁副总裁签立。
第七条
股票的股份
第7.1节。证明书的格式及签立。公司可以发行任何类别或系列的股票，发行方式由董事会决定，有凭证的或无凭证的。公司股票证书的形式应与公司注册证书和适用法律一致。持有证书的公司股票持有人均有权获得由董事会主席、行政总裁或任何副总裁及财务主管或助理司库或秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，以证明该股东持有本公司股份的数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签署的人员、移交代理人或登记人员，在该证书发出前已不再是上述人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如他或她在发出当日是上述人员、移交代理人或登记人员一样。每张证书应在其正面或背面全部或概括地注明授权发行的股份的所有权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利以及资格、限制或限制，或除适用法律另有要求外，应在正面或背面载明公司将免费向要求该等权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利的每名股东提供一项说明，以及资格、限制或限制。, 指一类或任何一系列的股票。应要求并在股票发行或转让后的合理时间内，本公司应向其登记所有人发送书面通知，其中包含根据本第7.1节或适用法律的其他要求在证书上列出或说明的信息，或关于本第7.1节的声明，本公司将免费向要求某一类别或任何一系列股票的权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及资格、限制或限制的每位股东提供一份声明。除法律另有明文规定外，代表同一类别或系列股票的股票持有人的权利和义务相同。
第7.2节。证书遗失了。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，须发出新的一张或多张股票或无证书股票，以取代公司迄今发出的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。公司可要求该遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人，或该拥有人的法定代表，向公司提供一份按公司指示的形式及款额的保证保证，作为就任何就指称已遗失、被盗或损毁的证书而向公司提出的申索的弥偿，作为发行新的一张或多张新的一张或多张证书或无证书股份的先决条件。
第7.3条。固定记录日期。
(A)为使公司可决定有权获得任何股东会议或其任何延会的通知的股东，董事会可定出一个记录日期，
记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且根据适用法律，记录日期不得早于该会议日期的60天或10天。如果董事会确定了记录日期，该记录日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前的六十天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第7.4节。登记股东。除适用法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的专有权，以及作为该拥有人的投票权，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非适用法律另有规定。
第八条
公司的其他证券
第8.1条。其他有价证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第7.1节所述)外，可由董事会主席、首席执行官或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并可在其上加盖公司印章或加盖该印章的复印件，并由秘书或助理秘书、司库或助理司库签字证明；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券，须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人以人手签署或可容许的传真签署认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须出现在其上或任何该等利息券上，则在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付前，该高级人员已不再是该高级人员，但该债券、债权证或其他公司证券仍可由地铁公司采纳，并予以发行及交付，犹如签署人一样
该人或其上本应使用传真签署的人并未停止担任该公司的高级人员。
第九条
分红
第9.1条。宣布派息。在公司注册证书和适用法律(如有)的规定下，公司股本的股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或公司股本股份的形式支付。
第9.2节。股息储备。董事会可从公司任何可供分红的资金中拨出一项或多项储备作任何适当用途，并可废除任何该等储备。
第十条
财政年度
第10.1节。财政年度。本公司的财政年度将于最接近12月31日的星期六(不论该星期六发生在12月或1月)或董事会不时通过的决议所定的其他日期结束。
第十一条
赔偿
第11.1条。赔偿的权利。公司应在现行或以后可能修订的适用法律允许的最大限度内赔偿任何人(“被保险人”)，并使其不受损害，因为他或她或他或她所代表的人现在或过去是公司的董事或高级人员，或者当他或她是董事或公司的高级人员时，目前或过去是应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司、企业或非营利实体的董事的高级管理人员、经理、员工或代理人提供服务，包括就受保人所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)提供的员工福利计划服务。尽管有前述规定，除第11.3节另有规定外，只有在被保险人启动该诉讼(或其部分)得到董事会授权的情况下，公司才应被要求赔偿或垫付与该被保险人发起的诉讼(或其部分)相关的费用。
第11.2条。预付费用。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保险人在任何诉讼最终处置前为其辩护而发生的费用(包括律师费)，但在法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才可在法律要求的范围内支付此类费用，如果最终应确定被保险人无权根据第XI条或以其他方式获得赔偿。
第11.3条。索赔。如果根据本条第十一条提出的赔偿要求(在寻求赔偿的诉讼的最终处置之后，包括该诉讼的任何和解)或预支费用的索赔没有在公司收到被保险人就此提出的书面索赔后三十天内全额支付，被保险人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得偿付。
在适用法律允许的最大范围内起诉此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人无权根据本第十一条和适用法律获得所要求的赔偿或垫付费用。
第11.4条。权利的非排他性。本条第XI条赋予任何受保障人士的权利，不排除该受保障人士根据任何法规、公司注册证书的任何其他条文、本附例或任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。
第11.5条。修订或废除。在寻求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的标的行为或不作为发生后，不应因修改或废除本条第十一条而取消或损害根据本条例获得赔偿或垫付费用的任何受保人的权利。
第11.6条。其他赔偿和垫付费用。第XI条不限制公司在法律允许的范围内和在法律允许的事项上，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。
第十二条
通告
第12.1条。致股东的通知。股东大会的通知应依照本条例第3.4节的规定发出。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除非法律另有要求，否则为股东会议以外的目的向股东发出的通知可以通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递、传真、电子邮件或根据DGCL第232条同意的其他适用电子方式发送。
第12.2条。致董事的通告。要求向任何董事发出的任何通知，可以本细则中另有规定的第12.1节所述的方式发出，也可以通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递、传真或电子邮件发出，除非该通知不是亲自递送的，否则应寄往该董事已书面提交给秘书的地址，或在没有这种备案的情况下，寄往该董事最后为人所知的邮局地址。
第12.3条。通知誓章。由获妥为授权及称职的公司雇员或就受影响股票类别委任的转让代理人签立的通知誓章，如指明接获该通知或该等通知的一名或多名股东、董事或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间及方法，在无欺诈的情况下，即为该誓章所载事实的表面证据。
第12.4条。时间通知被视为已发出。如上所述，所有以邮寄方式发出的通知应被视为在邮寄时发出，所有以传真或电子邮件发出的通知应被视为在发送时记录的发送时间时已发出。
第12.5条。通知的方法。所有董事或股东不必采用相同的通知方法，但可对任何一种或多种方法采用一种允许的方法，并可对任何其他一种或其他方法使用任何其他允许的一种或多种方法。
第12.6条。没有收到通知。任何股东或董事根据以上述规定方式送交该股东的任何通知，可行使任何购股权或权利、享有任何特权或利益、或须采取行动、或任何董事可行使任何权力或权利、或享有任何特权的期限或期限，不会因该股东或该董事未能收到有关通知而受到任何影响或延长。
第12.7条。通知与其通讯属违法行为的人。凡根据法律或公司注册证书或本附例的任何条文，须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请许可证或许可证，以向该人发出该通知。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如地铁公司采取的行动要求根据《香港政府总部条例》的任何条文提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。
第12.8条。给有无法投递地址的人的通知。凡根据任何法律或公司注册证书或附例规定须向任何股东发出通知，而该股东(A)连续两次周年大会的通知，以及在该连续两次周年会议之间期间向该人士发出的所有会议通知，或(B)在12个月期间的股息或证券利息的全部或至少两项付款(如以第一类邮递方式寄出)，已邮寄至该人士在本公司记录所示的地址，并已被退回无法递送，则无须向该人士发出该通知。任何无须通知该人而进行或举行的会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如任何该等人士须向地铁公司交付一份列明其当时现地址的书面通知，则须恢复向该人发出通知的规定。如地铁公司所采取的行动规定须根据《香港政府总部条例》的任何条文提交证明书，则该证明书无须述明没有向根据本段规定无须给予通知的人发出通知。尽管有上述规定，本第12.8节不适用于通过电子传输方式发出的通知。
第12.9条。给共享地址的股东的通知。除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或本附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到该通知的股东同意，即属有效。如果该股东在收到公司关于其发送该单一通知的意向的通知后60天内没有以书面形式向公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。
第十三条
修正案
第13.1条。修正案。本章程可根据公司注册证书的规定进行修改或修订，或采用新的章程。