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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | | | | |
| ☒ | | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
| | |
| | 截至本财政年度止12月31日, 2022 |
| | |
| | 或 |
| | |
| ☐ | | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| | |
| 关于从到的过渡期 |
委托文件编号：001-35588
特许经营集团公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 27-3561876 |
| (述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
109创新苑，套房J
特拉华州俄亥俄州43015
(主要执行办公室地址)
注册人的电话号码，包括区号：(740) 363-2222
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | 联邦德国 | 纳斯达克全球市场 |
| 7.50%A系列累计优先股，每股面值0.01美元，清算优先股每股25.00美元 | FRGAP | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ý No o
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是 ý
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ý No o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ý No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服务器
| ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是 ý
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值根据2022年6月25日最后报告的售价38.80美元计算，为美元。1,097,885,557.
截至2023年2月22日，注册人的已发行普通股数量为34,925,773.
以引用方式并入的文件
注册人关于2023年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本文件第三部分。
目录表
| | | | | | | | |
| 第一部分 | |
第1项。 | 业务 | 7 |
第1A项。 | 风险因素 | 11 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 28 |
第二项。 | 属性 | 28 |
第三项。 | 法律诉讼 | 28 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 |
| | |
| 第II部 | |
第五项。 | 注册商的市场’普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 29 |
第六项。 | [已保留] | 29 |
第7项。 | 管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析 | 30 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 41 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 87 |
第9A项。 | 控制和程序 | 87 |
项目9B。 | 其他信息 | 88 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 101 |
| | |
| 第三部分 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 88 |
第11项。 | 高管薪酬 | 88 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 88 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 88 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 89 |
| | |
| 第IV部 | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 90 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 97 |
签名 | 97 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含有关我们的业务、运营、财务业绩和状况以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期的前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“应该”、“目标”、“意志”、“将会，以及预测或指示未来事件和未来趋势的其他类似表达。这些前瞻性陈述是基于对我们的业务和我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。它们不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。此外，其他因素可能导致实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于“第1A项--风险因素”中所述的风险，包括：
•自然灾害、公共卫生危机、政治起义、不确定性或动乱或其他灾难性事件可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的风险，包括新冠肺炎疫情对制造业务和我们的供应链、客户流量和我们整体运营的影响；
•我们收购或处置的任何预期收益不会或不会在预期的时间内实现的可能性，我们的业务和我们的收购可能没有成功整合，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵，或者我们收购后的收入可能低于预期，或者我们无法出售非核心资产；
•我们有能力以有利的条件确定和完成有吸引力的收购；
•与收购或其他资本支出计划有关的额外杠杆；
•我们无法在可持续的基础上实现增长；
•业务成本的变化，包括雇员薪酬和福利以及因全球供应链挑战而增加的运输费用和延误；
•更高的通货膨胀率，这可能导致客户流量减少或影响可自由支配的消费者支出；
•我们在某些业务领域提供的产品和服务的季节性；
•主要管理人员、高级管理人员或董事离职；
•我们有能力吸引更多的人才加入我们的团队；
•我们在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上为我们的普通股维持活跃的交易市场的能力；
•对我们提供的产品和服务进行监管的效果，包括法律和法规的变化以及与遵守此类法律和法规相关的成本和行政负担；
•我们有能力发展和维护与第三方产品和服务提供商的关系；
•我们有能力提供客户所需的商品和服务；
•我们有能力成功地管理我们的库存水平，并实施改善库存管理和其他能力的举措；
•零售业和消费者服务市场的竞争状况；
•我们的产品在主流行业中的表现；
•全球经济状况和商业不确定性、消费者和商业信贷的可获得性、更高的债务资本成本、消费者信心、品味、偏好和支出的变化，以及供应商关系的变化；
•新冠肺炎疫情和公共卫生措施对我们的业务和运营结果未来影响的不确定性；
•我们为应对新冠肺炎大流行而采取的措施的效果、大流行的严重性和持续时间、出现的新冠肺炎新变种、疫苗和治疗开发的速度和有效性、大流行消退后的恢复速度及其对本文和美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的许多风险的严重影响；
•与新冠肺炎疫情相关的潜在监管行动以及政府对我们的业务和财务业绩的相关缓解措施；
•制造、仓库或分销设施或信息系统中断；
•我们的竞争对手继续降低新盒装电器的促销价格，可能会对我们的开箱即用电器的销售和相关利润率产生不利影响；
•我们的加盟商、经销商或员工可能存在的任何违规、欺诈或其他不当行为；
•我们和我们的特许经营商和经销商遵守法律和法规要求的能力；
•我们的特许经营商、特许经营商的员工和我们的经销商未能履行他们对我们的合同义务和法律法规，在这些失败的程度上影响我们的声誉或使我们面临法律风险；
•我们吸引和留住新的特许经营商和经销商的能力，以及我们的特许经营商和经销商开设新商店或地区并成功运营的能力；
•以适当的租赁条款提供适当的店铺位置；
•我们的特许经营商和经销商有能力产生足够的收入来支付我们的特许权使用费和费用；
•我们管理公司自有门店的能力；
•我们面临诉讼和任何政府调查；
•我们的能力以及我们的特许经营商和经销商保护客户个人信息的能力，包括防止网络安全事件的能力；
•身份盗窃担忧对客户对我们服务的态度的影响；
•我们有能力进入信贷市场，履行我们与贷款人的契约；
•如果有关应收账款质量和性质的某些陈述和担保被违反，我们的运营子公司可能会回购某些应收账款，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生负面影响；
•我们客户的信用质量下降，我们的信用销售减少，或其他我们无法控制的因素，这可能导致我们的产品销售和盈利能力下降；
•我们对科技系统和电子通讯的依赖；以及
•其他因素，包括本年度报告中讨论的风险因素。
敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫不要过度依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告之日的情况。除非法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或其他情况。然而，潜在投资者或其他供应商应审阅我们在本年度报告日期后不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告中所描述的因素和风险。
第一部分
项目1.业务
概述
我们是特许经营和可特许经营企业的所有者和运营商，不断寻求扩大我们的品牌组合，同时利用我们的运营和资本配置理念来产生强劲的现金流。我们拥有多元化且不断增长的高知名度品牌组合。我们的轻资产业务模式旨在产生持续的经常性收入和强劲的运营利润率，并且需要有限的维护资本支出。作为一家多品牌运营商，我们不断寻求通过收购或有机品牌开发来多样化和扩大我们的品牌组合。我们的收购战略通常针对那些现金流高、单位经济效益极具吸引力的业务，这些业务可以通过增加特许经营、经销商和公司所有的单位来扩大规模，或者可以进行重组，以提高特许经营集团的业绩和价值。我们努力通过在经济周期中创造自由现金流和资本效率增长来为我们的股东创造价值。
我们的业务部门包括维他命专卖店(“维他命专卖店”)、宠物用品、Badcock家居家具及更多(“Badcock”)、美国货运、巴迪的家居用品(“巴迪‘s”)和西尔万学习(“Sylvan”)。截至2022年12月31日止年度，我们经营3,029个分店，包括1,310个特许经营分店、1,401个公司经营分店及318个经销商分店。我们的每一家公司都有自己的管理团队，在各自的行业拥有丰富的经验。此外，我们为我们的品牌提供共享服务平台，使我们能够推动规模经济、效率和最佳实践。我们相信，我们的平台使我们的品牌组合在一起比分开时更强大。
我们相信，我们的财务业绩和商业模式在整个经济周期以及最近的新冠肺炎疫情期间都具有弹性。此外，我们的特许经营业务模式旨在产生持续的经常性收入和可预测的自由现金流，以使我们免受特许经营地点运营成本变化的影响。我们特许经营地点的运营成本由我们的特许经营商自己承担；然而，我们的特许经营商向我们支付的特许权使用费可能取决于我们的特许经营商有效管理这些运营成本的能力。这就是为什么我们努力通过我们的业务知识、运营支持和培训等方式为我们的特许经营商提供一流的特许经营计划。
我们相信，我们的成功在很大程度上是由我们与个别特许经营商和经销商之间的互惠关系推动的。我们的特许经营权和经销商计划旨在促进一致性，我们在授予特许经营权和经销商时具有选择性。我们专注于与有决心、有能力、有资本发展我们品牌的特许经营商和经销商合作。加盟商和经销商的规模不一，从只拥有一家门店的个人到上市公司。
虽然我们特许经营协议的具体条款因我们的品牌而异，但我们同时利用门店级特许经营和多单元开发计划。在这两种类型的特许经营计划下，特许经营商通过购买或租赁土地、建筑、设备、标志、库存和用品来提供资金。店铺级别的特许经营和多个单位的开发协议通常都需要向我们支付某些预付费用，例如在开店时支付的初始费用、为续签特许经营协议期限而支付的费用，以及在特许经营协议转让给另一家特许经营商时支付的费用。加盟商还根据其门店销售额的一定比例每月支付特许权使用费，并被要求花费一定金额来宣传和推广品牌。
此外，我们的Badcock部门提供经销商协议，根据该协议，经销商被授予在指定场所使用的非独家许可证，以运营专门用于销售商品和其他经批准的活动的经销商。经销商不需要为签订经销商协议而支付任何费用。然而，经销商能够赚取佣金，并有权获得由Badcock确定的佣金，该佣金由Badcock寄售给经销商。
我们寻求与我们的特许经营商、经销商及其代表保持健康的关系。我们投入了大量时间与特许经营商和经销商社区在业务的关键方面进行合作，包括产品、设备、运营改进、标准和管理技术。
我们的品牌
我们的Vitamin Shoppe细分市场是一家全方位的专业零售商和健康生活方式公司，其使命是为客户提供最值得信赖的产品、指导和服务，帮助他们成为最好的自己，无论他们如何定义。维生素商店在维生素、矿物质和补充剂零售商中提供种类最多的产品之一。广泛的产品供应使Vitamin Shoppe能够为我们的客户提供深度的产品选择，这些产品可能是其他专业零售商或大众商家(如折扣店、超市、药店和批发俱乐部)无法轻易获得的。Vitine Shoppe继续专注于通过推出以下举措来改善客户体验
提高客户参与度和个性化，增强全方位渠道体验(包括在商店、在线和移动设备上)，发展自有品牌，并提高定价和促销的有效性。
我们的宠物用品加盟部门是领先的宠物用品和服务的全渠道零售连锁店和特许经营商。宠物用品Plus拥有多元化的收入模式，包括公司拥有的商店收入、特许经营权使用费和向特许经营商批发产品所产生的收入。宠物用品Plus提供精选的高端品牌、专有自有品牌和特色产品，零售价与在线竞争对手持平。此外，Pet Supply Plus在其大部分地点提供美容、宠物洗涤和其他服务。我们的宠物用品+部门的全资子公司Wag N‘Wash是一家新兴的美容、宠物洗涤和天然宠物食品特许经营权。WAG N‘Wash主要专注于狗，其门店占地面积比宠物用品加门店小得多，由宠物用品加管理层运营。
我们的Badcock部门是一家以展厅形式销售家具、电器、床上用品、电子产品、家庭办公设备、配件和季节性物品的零售商。此外，Badcock还通过第三方及其消费者融资服务提供多种灵活的支付解决方案和信贷选择。我们正在将其消费融资服务业务转移给第三方提供商。
我们的美国货运部门是一家零售连锁店，以折扣价提供店内和在线访问家具、床垫、新的和开箱即用的家用电器和家居配件。American Freight直接从制造商那里购买，并在仓储式商店直接销售。通过剔除中间商并保持较低的管理成本，美国货运处于有利地位，能够以低价提供高质量的产品。我们的美国货运部门为客户提供多种支付选择，包括第三方融资，提供获得高质量产品和品牌家电的机会，否则一些客户可能仍然渴望获得这些产品和设备。
American Freight也是主要家电供应商的清算渠道。American Freight运营着专门的配送中心，在向客户出售之前，会对开箱即用的电器进行测试。客户通常在原制造商的保修范围内，并有机会购买全套延长服务计划和服务。
我们的伙伴部门是一家通过租房到自有协议的高品质、名牌消费电子产品、住宅家具、家用电器和家居配件的专业零售商。租赁交易让我们的客户有机会在没有长期义务的情况下，根据灵活的租赁购买协议使用高质量的产品。
我们的Sylvan学习部分是为K-12学龄前学生和家庭提供补充教育的成熟和不断增长的特许经营权。Sylvan以全方位的形式提供多种多样的学术课程，满足了学生的各种需求。Sylvan平台为加盟商提供一系列补充教育服务的能力，包括现场、虚拟、卫星位置和家中。
竞争
我们的每个品牌都在产品选择、质量、价格、服务和地理位置等方面与许多知名公司竞争。维他命商店在竞争激烈的营养补充剂零售行业展开竞争，竞争主要基于质量、产品种类、价格、客户服务、便利性、营销支持和新产品的可用性。American Freight和Badcock主要与家具和床垫的折扣零售商以及大盒子零售商和当地拥有的家电零售商竞争，后者销售新的开箱即用或原样家电。宠物用品Plus在竞争激烈的宠物产品零售行业展开竞争，该行业的竞争主要基于质量、产品类别、价格、客户服务、便利性、营销支持和新产品的可用性。巴迪的竞争对手包括其他全国性、地区性和地方性的租房到自有业务，包括纯在线竞争对手，以及不向顾客提供购买选择的租赁店。Sylvan与其他国家、地区和地方辅导中心竞争，包括纯在线竞争对手。
业务战略
我们的战略是专注于特许经营和可特许经营业务的运营和收购。我们努力整合我们认为为我们提供平衡和整体经济弹性的业务组合，同时也使我们能够从单一特许经营平台的规模中受益。
作为一家多品牌运营商，我们不断寻求通过收购或有机品牌开发来多样化和扩大我们的品牌组合。我们的收购战略通常针对那些现金流产生并具有单位经济效益的业务，这些业务可以通过增加特许经营和公司所有的部门来扩大规模，或者可以进行重组以提高特许经营集团的业绩和价值。
我们已经建立了一个公司平台，使我们能够部署资本来收购多元化资产，这些资产可能会作为我们公司的一部分变得更有价值。在所有业务中，我们都希望提高运营效率，以推动递增的自由现金流，同时允许每个品牌的管理团队专注于发展业务。此外，我们的多品牌聚合平台和更大的规模提供了相对于单独为每项业务融资的资本成本优势。
我们相信，我们的品牌组合将使我们能够为特许经营商提供各种平台，使他们能够在当地实现投资组合的多元化，优化他们的地理渗透率，并发展他们的业务。我们相信，我们的投资者将从可持续的特许经营权使用费和机会主义的特许经营销售中受益。此外，我们预计我们的再融资战略将创造现金流入，以机会性地去杠杆化并收购更多品牌。
新冠肺炎的影响
截至本年度报告之日，我们已经经历了一些供应链延迟和中断，包括与新冠肺炎疫情相关的采购量减少对我们供应链功能的不利影响。此外，虽然为应对新冠肺炎疫情而提供的财政刺激通过促进产品消费对我们的业务产生了积极影响，但财政刺激和供应链限制导致的通胀飙升导致了价格紧张和销售活动减少。我们认为，新冠肺炎疫情的挥之不去的影响可能会削弱对我们产品和服务的需求，进一步扰乱我们的供应链，或影响我们从金融机构筹集资金的能力，从而对我们的业务和财务业绩产生负面影响。随着事件的不断变化，我们无法准确预测新冠肺炎大流行将对我们的运营结果产生的影响，原因包括但不限于疾病的严重性、新亚型病毒的影响以及公众对疫情的反应；但是，我们正在积极管理我们的业务，以应对影响。
年终更替
在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度内，我们的财政年度在最接近12月31日的12月的星期六结束ST。2022年2月22日，我们的董事会(“董事会”)批准将我们的财政年度末从离12月31日最近的12月最后一个星期六改为ST至12月或1月的星期六，以最接近12月31日的日期为准ST。2022财年于2022年12月31日结束，包括53周，其中53周研发第四财季的一周，2021和2020财年包括52周。
人力资本管理
一般信息
截至2022年12月31日，我们雇佣了8,575名全职员工和5,662名兼职员工。兼职员工平均每项工作的工作时间不到30小时。兼职员工的数量根据季节性需求而变化。我们相信，我们已经与员工建立了牢固的关系。我们的员工是我们竞争优势的关键来源，他们的行动应以我们的价值观和纳入我们的行为准则的一套基本道德原则为指导。我们相信，这些价值观加强了我们的文化和员工队伍。我们努力向我们的客户、加盟商、经销商、股东、商业合作伙伴、社区和员工表明，我们值得他们的信任，并不断努力提高我们的品牌声誉。
我们业务的成功取决于我们吸引和留住有才华的员工的能力。为了吸引和留住人才，我们努力创造一个包容、多样化和支持性的工作场所，让我们的员工有机会在他们的职业生涯中发展和成长，并得到有竞争力的薪酬、福利以及健康和健康计划的支持。
我们的特许经营权和经销商是独立拥有和运营的企业。因此，我们的加盟商和经销商的员工不是本公司的员工。
我们董事会的提名和公司治理委员会(“NCG委员会”)监督我们的环境、社会和治理(“ESG”)政策和活动，其中包括人力资本管理。国家协调委员会还监督各项活动，包括审查管理层在环境可持续性、气候变化、人权以及多样性、公平和包容性(“Dei”)倡议方面的战略、活动、政策和目标。我们的国家协调委员会就利益相关者的重大ESG相关反馈向董事会提供建议，并就公司如何适应可能影响其运营、业绩或声誉的ESG趋势和监管发展提出建议。我们的NCG委员会也有责任更新其章程中概述的我们的人力资本管理战略的影响，并向董事会提出建议，有待NCG委员会和董事会的批准。2022年，我们的NCG委员会建议，我们的董事会批准了公司的ESG、DEI和人权政策的实施。
企业文化
我们专注于创造诚信和尊重的企业文化，目标是共同努力，推动我们的业务具有创新性和竞争力。我们在一个以业绩为基础的环境中运营，在这个环境中，结果很重要，财务纪律得到执行。我们努力创造一种高度协作的文化，在这种文化中，员工感到他们的投入受到鼓励和重视。与此同时，我们相信追究个人的责任，并努力创造一种员工言行一致的文化。我们相信，我们的文化是我们的长期竞争优势，为我们执行业务战略的能力提供动力，是我们员工人才战略的关键组成部分。
多样性、公平性和包容性
我们相信，多元化的员工队伍对我们的成功至关重要。我们的目标是创造一个包容的环境，在这个环境中，人类的差异得到重视、尊重和支持。我们相信，保持多元化的领导层和员工基础使我们能够利用我们人力资本的一系列创新、创造力和人才。我们已经采取行动，招聘、留住、培养和发展一支多元化和有才华的劳动力队伍。在2022财年结束时，女性占我们总劳动力的43.2%，在整个企业的技术和管理职位上的代表性都有所增加，少数族裔代表不足，占我们总劳动力的37.6%。在2022财年结束时，女性在执行管理层中的比例为41.8% 在所有部门、管理层和董事会。我们是机会均等的雇主。我们尊重多样性，不因种族、肤色、信仰、宗教、民族血统、血统、公民身份、年龄、性别认同或表达(包括变性人身份)、性取向、婚姻状况、退伍军人身份、身体或精神残疾、遗传信息或任何其他受适用的联邦、州或地方法律保护的特征而歧视。我们的管理层致力于确保在招聘、安置、晋升、调动、降级、裁员、离职、招聘、薪酬和公平、设施和计划的使用、培训和就业期间的一般待遇方面实现这一政策。我们在吸引、培养和留住最优秀的人才方面进行投资。我们通过沟通明确的目标和战略、透明的目标设定、推动问责、持续评估、开发和提升人才以及领导力驱动的人才战略来做到这一点。我们也遵守平等就业机会委员会的规则，包括公开我们的平等就业机会报告。我们的维他命商店部门，作为政府承包商，有一个每年更新的平权行动计划。
在最高领导层的支持下，我们确保实现我们关于多样化、公平和包容性工作场所的目标，2022年，我们成立了一个由我们每个品牌的高级领导人组成的Dei委员会。在我们企业Dei政策的指导下，Dei委员会负责为每个公司品牌提供以Dei为重点的战略，与我们的业务目标保持一致，以制定和实施对我们的员工和我们所服务的社区有意义的Dei努力和活动。
除其他事项外，我们的Dei计划包括：
•将Dei确立为公认的商业利益，由组织的每一级负责实施以Dei为重点的战略。
•促进所有员工之间相互尊重的沟通和合作，不分头衔和级别。
•鼓励员工营造一种环境，让他们觉得自己的背景和生活方式不会影响他们作为专业人士的看法，也不会影响他们的发展和晋升机会。
•促进团队合作和员工参与，允许代表所有团体和员工的观点。
•确保在适当的情况下提供灵活的工作方式，以适应员工的不同需求。
•鼓励雇主和雇员对我们所服务的社区做出贡献，以促进对Dei的更大理解和尊重。
健康、安全和健康
我们致力于员工的健康、安全和健康。我们为我们的员工及其家人提供各种健康和健康计划，包括支持他们身心健康的计划。我们一直专注于员工的安全，并非常重视识别和解决员工的安全风险和担忧。在整个新冠肺炎疫情期间，公司的首要任务一直是保障员工及其家人的健康、安全和福祉。我们的管理团队继续监测、识别和处理新出现的风险，以制定我们对政府和公共政策组织采取的行动的反应。我们的方案以医疗专家和公共卫生领导人的指导为基础，并定期审查和更新，以反映最好、最新的可用信息。
补偿、福利和人权
我们致力于为我们的每一位员工提供公平和公平的工资。我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬和福利计划。除了有竞争力的工资外，这些计划还包括奖金、股票奖励、401(K)计划、健康和健康计划、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、灵活工作时间和员工援助计划等。
我们认识到维护和促进员工基本人权的重要性，并于2022年实施了一项人权政策：促进没有歧视和骚扰的工作场所；禁止童工、强迫劳动和人口贩运；根据所有适用的劳动法和就业法提供公平和公平的工资、福利和其他就业条件；根据所有适用的劳动法和就业法提供安全的工作条件；并承认员工有关联或不关联的权利。
职业道德热线
我们维持着一条道德热线，所有员工都可以(如果愿意，可以匿名)报告任何令人担忧的问题。对热线的通信将发送到人力资源、法律和行政管理部门，以进行调查和解决。在某些情况下，根据我们的内部政策，此类通信也可能上报给我们董事会的审计委员会进行审查、调查和解决。此外，任何股东或其他利害关系方均可通过我们的网站向我们或我们的董事会发送信息。
监管
我们的业务部门提供的产品和服务受联邦法律和一个或多个联邦机构的监管，包括但不限于食品和药物管理局(FDA”)、联邦贸易委员会(“FTC”)”)，消费者金融保护局(以下简称CFPB”)、美国农业部和环境保护局。这些活动还受到提供我们产品或服务的州和地区的各种州、地方和国际法律和机构的监管。 请参看“第1A项。风险因素--与我们部门相关的风险“。
可用信息
我们的年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及对提交给或提交给美国证券交易委员会的这些报告的所有修订，在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费获取。我们的董事会章程和公司治理准则、董事会委员会章程、ESG、Dei和人权政策以及行为准则也可以在我们的网站上找到。美国证券交易委员会设立了一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交申请的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。随着信息的更新和新信息的发布，我们鼓励投资者不时访问我们的网站。本公司网站的内容不会以引用方式并入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本网站的任何提及仅用于非主动的文字参考。
第1A项。风险因素。
除了本年度报告中包含的其他信息外，在评估我们的业务时应仔细考虑以下风险因素。下面的风险因素摘要应与下面对风险因素的详细描述一起阅读。如果发生下列任何风险或不确定因素，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务和运营。在考虑对我们证券的任何投资时，
在分析我们目前和未来的业务表现时，投资者应该考虑以下风险因素，以及“关于前瞻性陈述的特别说明”标题下包含的信息。
与我们的业务相关的风险，包括与以下内容相关的风险：
•新冠肺炎大流行；
•整合我们最近的收购；
•我们的债务和我们产生更多债务的能力；
•与收购或其他资本支出计划有关的额外杠杆；
•我们有能力产生足够的现金来偿还债务；
•管理我们债务的协议条款及其对我们当前和未来业务以及运营灵活性的限制；
•利率上升和浮息债务融资带来的利率风险敞口；
•基准利率的变动可能对目前依赖伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的某些未偿债务的利率产生不利影响；
•我们某些股东的大量股权；
•与我们的快速增长和扩张相关的潜在困难；
•可能出售我们的一个或多个业务部门或某些资产；
•我们在竞争激烈的行业中的运营；
•未能与我们的特许经营商和经销商保持良好的业务和合同关系；
•我们的重大租赁义务；以及
•我们未能实现和维持有效的内部控制。
与我们部门相关的风险，包括与以下方面相关的风险：
•我们的Badcock部门未能以目前的方式运营其经销商网络，这仍不在联邦和州特许经营法的管辖范围内，这可能会对其和我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响；
•经销商的经营失败和其他失败可能会对我们的Badcock部门和我们的业务、前景、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响；
•我们的Badcock部门的消费融资业务是一个高度监管的行业，现有和新的法律法规可能会对我们的Badcock部门产生实质性的不利影响；
•对我们部门的产品和其他公司经销的任何类似产品的负面宣传或消费者看法；
•我们的维他命商店和宠物用品+细分市场销售含有大麻二醇的食品、膳食补充剂、局部产品和宠物产品；
•我们的Pet Supply Plus、Badcock、American Freight和Vitamin Shoppe细分市场的仓库和分销设施或我们合同制造商的制造设施中断；
•与我们细分市场的产品相关的价格上涨或供应短缺；
•产品召回、撤回或扣押；
•影响我们细分市场成功的消费支出因素；
•我们细分市场的能力，能够有效地与不断增长的电子商务部门竞争；
•我们的维他命商店、宠物用品、Badcock、American Freight和Buddy‘s部门成功管理其库存水平的能力；
•我们公司拥有的地点以及特许经营和经销商地点的增长和有效运营；
•我们的特许经营商未能在新界开设分店，并成功经营其新分店；
•我们有可能被第三方、监管机构或法院追究我们的特许经营商和经销商的行为或不作为的责任，并面临可能的罚款或其他责任，以及不良宣传；
•与我们的特许经营商和经销商发生纠纷；以及
•我们的营销和广告计划以及加盟商对这些计划的支持的有效性。
与法律和监管事项有关的风险，包括与以下事项有关的风险：
•与诉讼或监管行动有关的不良后果；
•我们未能保护或未能遵守与客户个人信息相关的法律法规；
•我们或我们的特许经营商未能遵守营销和广告法，包括关于直销的法律；
•遵守政府法规或新颁布的法律；
•产品责任索赔；以及
•我们参与了联邦证券集体诉讼和衍生品投诉。
一般风险因素，包括与以下方面有关的风险：
•我们未能保护我们的知识产权；
•我们对技术系统和电子通信的依赖；
•负面宣传、代价高昂的政府执法行动或私人诉讼，以及由于我们无法保护客户的个人和机密信息或与我们的合作伙伴、供应商或我们的业务有关的其他私人数据而导致的成本增加；
•未能留住关键的高级管理人员或吸引和留住高技能和其他关键人员；
•我们吸引和留住合格员工的能力；
•本公司注册证书中的专属论坛条款；
•我们股票价格的波动；
•我们在未来继续支付股息的能力；以及
•我们宪章文件中的反收购条款。
与我们的业务相关的风险
我们的运营业绩和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响，根据未来的发展，可能会受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营和财务业绩产生影响。 新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度是不确定的，也是无法预测的。我们不能保证我们为应对新冠肺炎疫情的不利影响所做的任何努力都将是有效的。 即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能会因为已经发生或未来可能发生的任何经济衰退或萧条而对我们的业务造成不利影响。例如，顾客、企业及其员工的行为因新冠肺炎疫情而发生的变化，包括社交距离做法，即使在正式的限制取消后，也是未知的。此外，我们客户和供应商的财务状况可能会受到不利影响，这可能会导致对我们产品的需求减少，我们的特许经营商无法经营门店或中断我们的供应链。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们已经产生了与交易和收购相关的巨额成本，并预计将在收购过程中产生与整合相关的成本。
我们已经产生了许多与我们的收购相关的非经常性成本，并预计会产生与整合相关的成本两家公司合并领域的成本。大部分非经常性支出包括与我们某些收购相关的交易成本。我们继续评估这些成本的规模，整合所有这些公司的业务可能会产生额外的意外成本。尽管我们预计消除重复成本，以及实现与这些业务整合相关的其他效率，应使我们能够随着时间的推移抵消与整合相关的成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。
我们的债务可以LD对我们的财务状况造成不利影响，限制了我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力，并阻止我们履行债务协议规定的义务。
我们有大量的债务，这可能会对我们履行义务的能力产生不利影响，并对我们的融资选择和流动性状况产生负面影响。
我们的高额债务可能会给我们带来重大后果，包括以下几点：
•限制我们未来为营运资金、资本支出、收购或其他一般企业目的获得额外融资的能力；
•要求我们的大部分现金流用于偿还债务，而不是用于其他目的，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的现金流；
•限制我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款为我们的债务再融资的能力；
•增加了未来借款的成本，从而增加了我们的资本成本；
•对我们的业务施加限制性的契约；
•使我们相对于负债较少的竞争对手处于竞争劣势；以及
•使我们更容易受到经济低迷和其他条件、市场变化和业务不利发展的影响，并限制我们承受竞争压力的能力。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，并可能被迫采取其他行动来偿还我们的债务，这可能不会成功。
运营现金流是我们的主要资金来源。我们定期偿付债务或为债务进行再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这受当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的影响，包括新冠肺炎疫情的影响和国际银行和资本市场的融资能力。我们可能无法维持来自经营活动的现金流量水平，使我们能够为日常运营提供资金，或支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或按商业合理条款或根本不为债务再融资，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们履行义务的能力造成重大和不利影响。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务和其他现金需求提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产或业务，寻求额外的债务或股权资本，或重组或再融资我们的债务。如有必要，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，此类替代措施也可能无法使我们履行预定的偿债义务。管理我们债务的协议可能会限制我们以商业上合理的条款或根本无法实现这些选择中的任何一项。此外，管理我们债务的协议可能会限制(A)我们处置资产和使用任何此类处置所得收益的能力，以及(B)我们筹集债务资本用于偿还到期债务的能力。我们可能无法完成这些处置或获得足够金额的收益来偿还当时到期的任何偿债义务。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营，限制我们的财务灵活性。任何额外股本的发行都会稀释现有股东的权益。
此外，任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们产生额外债务的能力。
如果我们不能按计划偿还我们的债务，我们将违约，因此，我们现有和未来债务下的贷款人可以宣布(或以下部分自动发生)所有未偿还本金和利息到期和支付，我们信贷安排下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺，我们的有担保的贷款人可以取消担保此类借款的资产的抵押品赎回权，我们可能被迫破产或清算，在每一种情况下，这都可能导致我们的债务的任何持有人和/或我们的股东失去他们的投资。
尽管目前和预期的债务水平，我们仍可能产生更多的债务。
如果我们在未来承担大量额外债务，可能会进一步加剧上述风险。尽管管理我们负债的协议限制了额外负债的发生，但这些限制现在和将来都会受到一些限制和例外情况的限制，而遵守这些限制而产生的任何额外债务可能是巨额的。这些限制也不会阻止我们承担不构成债务的债务(其中可能包括在正常业务过程中发生的贸易应付款项和其他费用)。此外，根据我们的信贷安排，并受其中规定的限制，我们可以选择增加我们在信贷安排项下的承诺。这种增长将是有担保的债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。
管理我们负债的协议的条款可能会限制我们目前和未来的运营和运营灵活性，特别是我们对经济或行业变化的反应能力或执行我们的业务战略的能力，并可能对我们的资本资源、财务状况和流动性产生不利影响。
管理我们负债的协议包含许多限制性公约，这些公约对我们施加了重大的经营和财务限制，并限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，其中包括对我们以下能力的限制：
•招致、承担或担保额外债务；
•宣布或支付股息，或就股权进行其他分配，或购买或以其他方式获得或报废价值的股权；
•对某些债务进行本金偿付、赎回或回购；
•贷款、垫款或其他投资；
•产生留置权；
•出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股本；
•进行销售和回租交易；
•与其他人合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售给另一人；
•与关联公司进行交易；
•实质性地改变我们的业务性质；
•订立协议，限制某些附属公司支付股息或其他付款的能力；以及
•如果我们的信贷安排下的契约不能得到满足，我们将偿还我们的债务。
我们的信贷安排还包含可能限制我们偿还其他债务的能力的契约。由于这些限制，我们可能在经营业务方面受到限制，无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业衰退期间运营，或者无法有效竞争、利用新的商业机会或按照我们的计划增长。
我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向你保证，我们今后将能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从这些债务的持有人那里获得豁免和/或修改这些公约。违反管理我们债务的协议下的契诺可能会导致适用债务项下的违约事件，如果不能治愈或免除，可能导致我们不得不在到期日之前偿还此类债务。这种违约事件可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速。此外，这种违约事件可能会允许我们的信贷安排中的贷款人终止所有在此基础上提供进一步信贷的承诺。如果我们的任何债务被加速偿还，我们不能向您保证我们将有足够的资产来偿还这些债务。如果我们被迫以不太优惠的条件为这些债务进行再融资，或者如果我们在为这些债务进行再融资方面遇到困难，我们的经营业绩或财务状况可能会受到重大影响。此外，如果我们无法偿还管理我们有担保债务的协议下的到期和应付金额，该债务的贷款人或持有人可能能够针对为获得该债务而授予的抵押品进行诉讼。
我们的浮动利率债务融资使我们面临利率风险。
我们可以在我们的信贷安排下借入金额，或在其他方面以随现行市场利率变化的利率计息。如果这样的市场利率上升，我们的浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额可能保持不变，我们的利润和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。未来，我们可能会达成利率互换，涉及以浮动利率支付换取固定利率支付，以降低利率波动。然而，我们可能不会就我们的任何浮动利率债务维持利率互换。或者，我们达成的任何掉期交易可能不会完全或有效地缓解我们的利率风险。
基准利率的变化可能会对我们目前依赖LIBOR的某些未偿债务的利率产生不利影响。
截至2023年2月28日，我们第二留置权信用协议项下的债务(《第二留置权信贷协议》)以LIBOR作为参考利率的浮动利率的利息，而我们的ABL协议(如本文定义)和第一留置权信贷协议(“首份留置权信贷协议”)(于日期为2023年2月2日的第一留置权信贷协议第三修正案生效后)以以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)为基准利率的浮动利率计息。
2021年3月，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布，FCA将在2023年6月30日之后不再说服或强制银行提交计算LIBOR基准的利率。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一个由市场参与者组成的小组，该委员会建议SOFR作为替代基准利率，以取代LIBOR。
我们的第二份留置权信贷协议包括一些条款，旨在规定在LIBOR停止时，以SOFR或另一种广泛接受的替代基准利率取代LIBOR。如果LIBOR不再作为参考利率，或不能充分和公平地反映我们贷款人发放和维持贷款的成本，
第二份留置权信贷协议允许贷款人暂停维持以LIBOR为参考利率的贷款。我们预计我们的第二份留置权信贷协议将在2023财年内基于SOFR基准计息。
SOFR是根据短期回购协议计算的，由美国国债支持。SOFR是一种观察和回顾的利率，与LIBOR基准利率形成鲜明对比，LIBOR基准利率是一种估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交建议的小组成员的专家判断。此外，SOFR是一种有担保的利率，不会像LIBOR那样考虑银行信贷风险。
虽然截至今天为止，伦敦银行同业拆息与SOFR之间的差距并不显著，但就较长的利息期限而言，两者的差距可能会更大。虽然我们无法预测在我们的第二份留置权信贷协议下从LIBOR基准转换为SOFR基准的影响，但这种转换可能会导致我们的利息成本上升，进而可能对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。
此外，逐步淘汰或更换伦敦银行同业拆息可能会扰乱整体金融市场。金融市场的混乱可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
某些股东拥有大量的所有权股份，他们的利益可能与我们其他股东的利益相冲突。
AS2022年12月31日，布莱恩·卡恩和Vintage Capital Management，LLC及其附属公司(Vintage)合计，持有代表AP的普通股近40.2%的我们已发行的普通股。由于持有我们的大量股票以及卡恩先生在董事会的参与，Vintage目前有能力影响某些需要股东批准的行动，包括增加或减少法定股本、董事选举、宣布股息、任命管理层和其他政策决定。卡恩先生和Vintage的利益可能与我们其他股东的利益不同。虽然未来与卡恩和Vintage或其他重要股东的任何交易都可能使我们受益，但卡恩和Vintage的利益有时可能与其他股东的利益冲突。我们与卡恩先生和Vintage之间也可能出现利益冲突，这可能会导致交易以不受市场力量决定的条款完成。任何此类利益冲突都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，所有权的集中可能会延迟、阻止或防止其他股东偏爱的行为，或者剥夺我们的股东在出售我们的过程中从他们的普通股中获得溢价的机会。同样，这种股权集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为，在股权集中的公司拥有股权是不利的。请参阅合并财务报表附注中的“附注14：关联方交易”。
由于我们的业务计划和战略发生了重大变化，包括我们的收购，我们容易受到与快速增长和扩张相关的潜在困难的影响，我们可能无法实现与前几年相同的收入和利润增长水平。
我们未来的生存能力、盈利能力和增长将取决于我们成功运营和继续扩大运营的能力。自2019年7月开始进行收购以来，我们增长迅速。我们的管理层相信 我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理快速增长和整合的能力 从当前和未来的收购中获得的经验，以及我们收购的业务内部和公司层面对管理人员责任增加的需求。我们继续发展业务的能力将受到许多风险和不确定因素的影响，并在很大程度上取决于：
•我们有能力管理增加的行政级别人员的责任和行政负担；
•我们的诉讼风险和其他不可预见的责任；
•增加新客户，留住现有客户、加盟商和经销商；
•创新产品和服务，满足客户需求；
•在我们现有和新的市场中寻找新的机会；
•在专业零售、耐用消费品和零售业保持竞争力；
•吸引和留住有能力的特许经营商和经销商；
•及时足量交付我们的产品和服务；
•招聘、培训和留住有技能的经理和员工；以及
•扩大和提高我们业务和系统的效率，并管理相关的组织挑战。
我们不能保证我们的任何努力都将被证明是成功的，或者我们将继续实现收入和利润的增长。如果我们不能成功地管理我们的增长能力以及这些潜在的风险和不确定性，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们的历史和预计财务信息不一定代表未来可能实现的结果。此外，由于收购的时机，关于我们合并后的业务的比较信息非常有限。
我们可能寻求通过收购和投资其他业务来继续扩张。这些收购活动可能不成功或转移了管理层的注意力。
我们可以考虑对其他以特许经营为中心的企业进行战略性和互补性的收购和投资。在寻求这些机会的过程中，我们可能会与第三方竞争，这些第三方的财力可能比我们大得多。对品牌、业务、物业或资产的收购或投资，以及第三方联盟，都会受到可能影响我们业务的风险的影响，包括与以下相关的风险：(I)发行股票可能稀释我们现有股东的利益；(Ii)支出现金和产生债务；(Iii)承担或有负债；或(Iv)产生额外费用。
我们可能无法发现机会或以商业上合理的条款完成交易，或者我们可能根本无法从此类收购或投资中实现任何预期收益。同样，我们可能无法以有吸引力的条款获得收购或投资融资，或者根本无法获得融资，或者获得融资的能力可能受到我们债务条款的限制。此外，任何收购或投资的成功还将在一定程度上取决于我们将收购或投资与现有业务整合的能力。最后，任何潜在的收购或投资都可能需要管理层的高度关注，否则这些关注可能会损害我们的业务。
我们可能寻求出售我们的一个业务部门，这可能会对我们的运营结果、人员、声誉和财务状况产生不利影响。
作为一家管理零售和特许经营品牌组合的公司，我们继续评估重组业务的机会，以努力优化股东价值，其中可能包括剥离某些业务部门。资产剥离涉及许多风险，例如：(I)接受不太有利的销售价格，(Ii)关键员工的潜在损失，(Iii)客户、供应商或与被剥离的业务部门或我们进行业务交易的各方的不良反应，(Iv)因资产剥离而引起的潜在诉讼或任何行政诉讼，(V)对股票分析师评级的负面影响，以及(Vi)我们无法保留某些知识产权。这种资产剥离可能会给我们带来巨额成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们不能保证这样一个业务部门的出售将成功或不会损害我们的业务、运营结果、财务状况或股票价格。
我们经营的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的收入或利润可能会受到损害。
我们经营的零售、消费服务、家教和租房到自有行业面临着激烈的竞争。我们的主要竞争对手是其他拥有知名品牌的类似运营商。我们还与规模较小的零售商和“夫妻店”竞争。如果我们不能成功竞争，我们的收入或利润可能会下降。 我们的某些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术和营销资源，并且可能能够更快地适应消费者偏好的变化，将更多的资源投入到产品或服务的营销和销售中，或者产生更高的品牌认知度。此外，我们的竞争对手在推出新产品和服务方面可能会更有成效和效率。此外，如果我们不能满足供求或未能为我们的客户提供有吸引力的全方位体验，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
未能与我们的特许经营商和经销商保持良好的业务和合同关系可能会对我们的业务和我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的财务成功在很大程度上取决于我们与特许经营商和经销商保持良好业务关系的能力。我们特许经营商和经销商的支持对于我们营销计划的成功和我们寻求采取的任何新的战略举措也是至关重要的。我们与加盟商和经销商的关系恶化，或加盟商和经销商未能支持我们的营销计划和战略举措，可能会对我们的业务和我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，该计划的失败
我们的特许经营商和经销商及时续签特许经营协议可能会对我们的业务以及我们执行特许经营商和经销商的合同义务的能力产生实质性的不利影响。
我们有大量的租赁义务，这可能需要我们继续为我们不再经营的门店支付租金。
我们拥有公司所有的业务，其中大部分是在租赁地点运营的，特别是在我们的维生素商店和美国货运部门。我们目前和未来的房地产租赁都受到相关风险的影响。由于房地产市场和房地产用地供求的变化，我们的成本可能会增加。我们一般不能取消租约，因此，如果我们决定关闭或搬迁一个地点，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，包括支付剩余租赁期的基本租金。随着每个租约到期，我们可能无法协商续约，无论是商业上可接受的条款还是任何条款，并且可能无法找到能够提供与当前门店相同成功的替代地点。
我们未能实现并维持有效的内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告，我们的品牌和经营业绩可能会受到损害。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。虽然我们继续评估和改进我们的内部控制，但我们不能肯定这些措施将确保我们在未来对我们的财务流程和报告实施和保持足够的控制。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务。如果我们未能保持内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，即我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。未能实现并维持有效的内部控制环境可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们的股价产生重大不利影响。
随着我们通过收购发展我们的业务，我们的披露控制和内部控制变得更加复杂，可能需要更多的资源来确保这些控制的有效性。如果我们无法继续及时有效地升级我们的财务和管理控制、报告部分、信息技术和程序，可能需要投入额外的管理和其他资源来协助遵守披露和财务报告要求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的细分市场相关的风险
我们的Badcock片段如果未能以联邦和州特许经营法之外的方式运营其经销商网络，可能会对其和我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
按照现在的运作，我们Badcock部门的经销商计划不是受多个州颁布的特许经营法和法规以及美国联邦贸易委员会(US Federal Trade Commission)颁布的规则(统称为特许经营法)约束的特许经营权。然而，如果我们的Badcock部门与其经销商之间的关系根据特许经营法被视为构成特许经营权，或以其他方式违反一项或多项特许经营法，我们Badcock部门和我们的运营可能会受到负面影响，包括要求我们的Badcock部门产生大量额外成本，这可能对其和我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外，我们的Badcock部门可能面临这样的前景，不满的经销商可能会以此类违规行为为基础，寻求终止其经销协议，或因被指先前未能遵守特许经营法而向我们的Badcock部门提出索赔。我们的Badcock部门还可能面临美国联邦贸易委员会和州政府机构的执法行动，它们可能会根据此类特许经营法向这些机构寻求罚款和其他补救措施。如果我们的Badcock部门的经销商计划被确定为受特许经营法约束的特许经营权，作为特许经营商，我们的Badcock部门将更容易受到未来制定不利法律或法规的风险的影响，我们无法预测现有或未来的法律或法规将如何管理或解释。此外，我们无法预测为遵守任何此类法律或法规可能需要的未来支出金额。经营特许经营制度的公司可能会因其特许经营地点违反法律和法规而受到索赔，包括但不限于, 因为据称是与特许经营商的联合雇主。诉讼可能会导致销售额下降
无论此类诉讼中的指控是否属实或我们的Badcock部门是否负有责任，我们的Badcock部门的门店和经营业绩都会受到影响，并转移管理资源。
我们的Badcock片段 消费金融业务正处于快速发展阶段受到高度监管的行业。现有和新的法律和法规可能对Badcock产生重大不利影响，并对Badcock部门和我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响，如果不遵守这些法律和法规，Badcock部门和我们可能会受到各种罚款、民事处罚和其他救济。
我们的Badcock部门的消费者融资业务受到各种联邦、州和地方法规、条例、法规、规则和指导的广泛监管、监督和许可。我们必须遵守联邦法律，例如《贷款真实性法案》和Z法规、《平等信用机会法案》和《B法规》、《公平信用报告法》、《格拉姆-利奇-布莱利法案》和《P法规》以及《多德-弗兰克法案》第X章等。 此外，根据许多联邦消费者保护法律和法规，CFPB对消费者金融产品和服务的提供商拥有监管和执行权。 CFPB的权力包括禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法(“UDAAP”)以及调查和惩罚金融机构的权力。除了评估经济处罚外，CFPB还可以要求纠正做法，提起行政诉讼或诉讼，并获得停止令(可包括恢复原状或撤销或改革合同的命令)。此外，如果一家公司违反了多德-弗兰克法案的X标题或相关的CFPB法规，多德-弗兰克法案授权州总检察长和州监管机构提起民事诉讼，以补救违规行为。此外，州总检察长和/或其他州监管机构有权根据州法律(UDAP)以及各种州消费者保护法律和法规禁止不公平和欺骗性的行为和做法。 如果CFPB或州总检察长或州监管机构认为我们的Badcock部门违反了任何法律或法规，他们可以行使执法权力，这可能会对我们Badcock部门和我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
因此，监管要求以及我们的Badcock部门为遵守法规而必须采取的行动，在不同的司法管辖区有很大的不同。管理这一复杂的监管环境需要付出相当大的合规努力。在这种环境下运营的成本很高，而且随着时间的推移，这些成本可能会大幅增加。这种复杂性还增加了我们的Badcock部门未能遵守法规的风险，这可能对我们Badcock部门和我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。这些规定对我们的Badcock部门的业务有许多影响，包括与以下方面相关的规定：
•消费贷款的条款(如利率、财务和其他收费、费用、期限、还款期限、最高贷款额、续期和延期以及还款计划)、贷款的数量和频率以及全州数据库的报告和使用；
•承保要求；
•收款和服务活动，包括从消费者账户开始付款；
•许可、报告和文件保留；
•不公平、欺骗性和辱骂的行为和做法以及歧视；
•披露、通知、广告和营销；
•管理电子支付、交易、签名和披露的要求；
•个人身份信息和消费者数据的隐私和使用，包括信用报告；以及
•过帐费用和收费。
如果我们的Badcock部门未能遵守适用于其业务的各种法律和法规，政府实体可能会施加一系列处罚，包括：
•要求采取纠正措施，包括更改合规系统、产品条款和其他业务运营；
•处以罚款或其他罚金，数额可能很大；
•责令向客户退还、损害赔偿或其他金额，包括所收取金额的倍数；
•要求返还某些活动的收入或利润的；
•针对具体的商业活动发出停止和停止令，包括要求给予肯定救济的命令；
•在补救期间对Badcock的业务进行监测或额外的监管检查；
•吊销在特定司法管辖区经营所需的许可证；和/或
•下令关闭一家或多家商店。
因此，如果我们的Badcock部门未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们Badcock部门和我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
对我们的服务、产品和其他公司分销的任何类似产品的不良宣传或消费者看法可能会对我们的声誉产生重大不利影响，这可能导致我们的销售额下降，以及我们的业务、财务状况和运营结果出现重大波动。
我们在很大程度上依赖于消费者对我们产品以及其他公司分销的类似产品的安全和质量的看法。消费者对产品的认知可能会受到发表的科学研究、国家媒体关注或其他宣传形式的不良宣传的显著影响，无论是否准确，这些宣传将我们维生素商店部门的产品或任何其他类似产品的消费与疾病或其他不利影响联系在一起，或质疑我们或类似产品的好处，或声称任何此类产品无效。一种新产品最初可能会受到好评，从而导致该产品的高销量，但随着消费者偏好的变化，这种销售水平可能无法持续。未来的科学研究或宣传可能不利于我们维生素商店部门的行业或其任何特定产品，并可能与先前有利的研究或宣传不一致。不利的研究或宣传可能会对我们在维他命商店领域创造销售的能力产生实质性的不利影响。
我们的维他命商店和宠物用品Plus细分市场销售含有大麻二酚(CBD)的食品、膳食补充剂、局部产品和/或宠物产品，大麻二酚是一种从大麻植物中提取的大麻素。CBD和其他以大麻为基础的产品在美国的法律地位存在重大不确定性。此外，FDA目前禁止销售含有某些CBD的食品和膳食补充剂，这可能会使我们的维生素商店和宠物用品Plus部门受到监管执法行动的影响。
含有CBD的产品受各种州和联邦法律的约束，这些法律涉及大麻产品的生产和销售。从历史上看，美国药品监督管理局(DEA)认为CBD是附表一所列的受管制物质，受《受控物质法》(CSA)对“大麻”的定义的约束。然而，2018年《农业改善法案》(《2018年农场法案》)从大麻的定义中删除了大麻一词。“大麻”的定义是植物。大麻属植物。以及该植物的任何部分，包括其种子及其所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐类，不论是否生长，以干重计算，其增量-9四氢大麻酚(“THC”)浓度不超过0.3%。由于制定了2018年农场条例草案，我们相信我们的维他命商店部门的CBD产品及其衍生的大麻不是CSA附表I下的受管制物质。然而，如果我们的维他命商店部门的任何产品被确定不符合“大麻”的定义，并根据THC水平或其他违规行为构成“大麻”，我们可能会受到DEA执法行动的影响，包括起诉。
此外，尽管大麻和大麻衍生的CBD不再是受CSA监管的受管制物质，但FDA已公开表示，根据联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)，销售含有CBD的食品或膳食补充剂是非法的，即使根据2018年农场法案是合法的。具体来说，FDCA禁止引入或交付任何含有经批准的药物或已对其进行实质性临床研究并已公开的药物的食品或膳食补充剂，除非适用法定豁免。FDA表示，其结论是，这一法定禁令适用，CBD没有满足任何例外。
FDA已经召开了公开会议，并成立了一个内部工作组来评估CBD产品进入市场的潜在途径，其中可能包括寻求国会的法定修改或颁布新的法规。如果有必要采取立法行动，这样的立法变化可能需要数年时间才能最终敲定，可能不包括使我们的维生素商店和宠物用品Plus部门能够生产、营销和/或销售CBD产品的条款，FDA同样可能需要数年时间才能颁布新的法规。此外，尽管到目前为止，FDA的执法重点主要是与治疗索赔相关的CBD产品，但该机构最近向营销没有此类索赔的CBD产品的公司发出了警告信，FDA可能会对我们的维生素商店和宠物用品Plus细分市场、它们的第三方合同制造商或供应商或营销类似产品的部门采取执法行动，这可能会限制或阻止这些细分市场营销CBD产品。而FDA则宣布2020年3月5日目前，该机构正在评估一项基于风险的CBD执法政策，以向行业和公众提供更多的清晰度。虽然该机构采取了可能的步骤来建立一个明确的监管途径，但尚不清楚FDA是否或何时最终会发布这样的执法政策。
此外，当地、州、联邦和国际CBD、大麻和大麻的法律法规正在迅速变化，并受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们的维生素商店和宠物用品Plus部门在其CBD产品受到新限制的情况下，产生与合规要求或其业务计划的某些方面更改相关的大量成本。此外，违反这些法律或对此类违法行为的指控可能会扰乱企业，并对其业务造成实质性的不利影响。我们无法预测任何未来法律的性质，
法规、解释或应用，我们也不能确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布，会对我们的维生素商店和宠物用品Plus部门在大麻和CBD行业的活动产生什么影响。法律和法规的不断演变可能要求这些部门产生与法律和合规费用相关的巨额成本，并最终要求它们改变目前的业务计划。
我们的American Freight、Pet Supply Plus、Badcock和Vitamin Shoppe Segments的仓库和分销设施或我们合同制造商的制造设施的中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和客户关系产生实质性的不利影响。
如果我们的部门的仓库和分销设施或任何合同制造商的制造设施因任何原因发生重大中断，包括监管要求，以及FDA确定合同制造商的设施未遵守cGMP规定，认证丢失、停电、设施破坏或损坏、交货意外延误或运输成本增加(包括燃料成本增加)、恐怖袭击、内乱、战争或感觉到的威胁，自然灾害可能会扰乱我们的合同制造商为我们的部门生产产品的能力及我们向客户交付产品的能力。任何此类中断都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们部门销售的产品相关的价格上涨或供应短缺以及通胀加剧可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们细分市场销售的某些产品是由某些关键原材料组成的。如果这些原材料的价格大幅上涨，包括但不限于更高的利率或入境运费的影响，可能会导致我们向我们收取的自有品牌产品和第三方产品的价格大幅上升。未来原材料价格可能会上涨，我们可能无法将这些涨幅转嫁给购买我们产品的客户。无法转嫁给客户的原材料价格大幅上涨，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，通货膨胀率已经上升，并可能继续上升。我们的供应商已经提高了价格，并可能继续提高我们可能无法转嫁给客户的价格。这可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的竞争地位、市场份额、收入和利润。
我们可能会遇到产品召回、撤回或扣押，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
如果我们销售的任何产品被认为造成伤害或疾病，或者如果我们被指控在这些产品的制造、标签、促销、销售或分销方面违反了政府规定，我们可能会受到产品召回、撤回或扣押的影响。我们制造或销售的任何产品的重大召回、撤回或扣押可能需要管理层的高度关注，这可能会导致巨额和意想不到的成本，并可能对我们的业务产生实质性和不利影响。此外，召回、撤回或扣押我们的任何产品都可能对消费者对我们品牌的信心产生不利影响，从而减少消费者对我们产品的需求。在某些情况下，我们依赖我们的合同制造商和供应商来确保他们制造和销售给我们的产品符合所有适用的法规和法律要求。一般而言，我们向合同制造商和供应商寻求陈述和保证、赔偿和/或保险。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何不遵守规定的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心。此外，如果这些产品不符合适用的法规和法律要求，可能会阻止我们销售这些产品，或者要求我们从市场上召回或移除此类产品，在某些情况下，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们细分市场的成功取决于影响消费者支出的因素，而这些因素不在我们的控制之下。
消费者支出受到一般经济状况和其他因素的影响，这些因素包括就业水平、可支配消费者收入、当前利率、消费者债务和信贷可获得性、燃料成本、通胀、衰退和对衰退的恐惧、战争和对战争的恐惧、流行病(如新冠肺炎疫情)、恶劣天气、关税政策、税率和加息、收到退税的时间、消费者对未来经济状况和政治状况的信心、以及消费者对个人福祉和安全的看法。影响可自由支配支出因素的不利变化可能会减少对我们产品和服务的需求，导致收入下降，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
如果我们的部门无法有效地与不断增长的电子商务部门竞争，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。
随着互联网以及移动计算设备和智能手机的使用不断扩大，来自电子商务领域的竞争继续加剧。我们不能保证我们能够在我们现有的电子商务平台上有效地竞争，或者以盈利的方式发展我们的电子商务业务。我们的一些竞争对手和一些电子商务零售商已经建立了电子商务业务，我们与这些业务竞争客户。来自电子商务领域日益激烈的竞争可能会减少我们的市场份额、毛利率和运营利润率，并可能在其他方面对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的部门没有成功地管理他们的库存水平，我们的经营业绩将受到不利影响。
我们必须保持足够的库存水平，才能成功运营我们的业务。然而，我们也必须避免积累过多的库存，因为我们寻求将所有产品类别的缺货水平降至最低，并保持库存水平。我们继续依赖并从位于美国以外的供应商那里获得很大一部分库存。其中一些供应商经常要求我们提前很长时间通知我们的要求，以便能够按我们要求的数量供应产品。这通常要求我们订购商品并签订采购订单合同，以购买和制造此类商品，远远早于这些产品的销售时间。因此，我们可能会在应对不断变化的零售环境方面遇到困难，这使我们很容易受到价格和消费者偏好变化的影响。如果我们不能准确预测特定产品的未来需求或获得新库存所需的时间，我们的库存水平将不合适，我们的运营结果可能会受到负面影响。
我们的成功与我们公司拥有的地点、特许经营权和经销商的增长和有效运营息息相关，而特许经营权和经销商的运营可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的财务成功取决于我们如何有效地运营我们公司拥有的地点，以及我们的特许经营商和经销商如何运营和发展他们的业务。我们不直接控制我们的特许经营商和经销商的日常运营，我们的特许经营商和经销商可能不会以与我们的理念和标准一致的方式运营他们的业务，并且可能不会增加与前几年相比产生的收入水平。因此，我们的增长和收入可能会受到不利影响。我们不能保证我们建立的培训计划和质量控制程序将有效地使特许经营商和经销商能够经营有利可图的业务，也不能保证我们能够足够快地发现问题或采取纠正措施。此外，如果特许经营商或经销商未能提供可接受水平的服务，可能会导致负面宣传，从而对我们的声誉和在特许经营商或经销商所在市场的竞争能力造成重大不利影响。
如果我们的特许经营商或经销商未能在新界开设门店，或未能成功经营新地点，我们与特许经营有关的收入和经营业绩都会受到影响。
我们预计每年都会在我们的特许经营和经销商系统中增加地点，但这些地点的开设取决于我们的特许经营商购买更多地区，以及在以前购买和新购买的地区开设办事处。开设一个新地点需要考虑许多因素，包括获得一个合适的地点、是否有足够的启动资金，以及是否有能力招聘合格的人员在新地点工作。如果我们预计将开放的大量门店开业、未能开业、延迟开业、或在不合适的地点或人员不足的情况下开业，我们预计从特许权使用费支付中获得的收入以及我们的特许经营商和经销商偿还欠我们的债务将受到不利影响。
第三方、监管机构或法院可能要求我们为我们的特许经营商、经销商及其员工的行为或不作为负责，这可能会使我们面临可能的罚款、其他责任、不良宣传或我们品牌的损害。
我们向我们的特许经营商和经销商授予使用我们的注册服务商标的有限许可，因此，存在一个或多个特许经营商或经销商可能被识别为受我们控制的风险。第三方、监管机构或法院可能会要求我们为我们的特许经营商和经销商的行为或失败负责。近年来，一些政府机构的立场是，特许经营制度对特许经营商提出要求的程度，可能会证明将特许经营商或经销商视为“控制”特许经营商或经销商的行为是合理的。因此，如果我们的特许经营商和经销商不遵守法律法规，可能会使我们面临责任和损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的加盟商和经销商在我们的品牌下经营业务。由于我们的特许经营商和经销商是有自己的财务目标的独立第三方，他们采取的行动，包括违反合同义务，以及与这些行为相关的负面宣传，可能会对我们的声誉和品牌产生更广泛的负面影响。由于我们的特许经销商和经销商、他们的员工或其他方面的行为而导致的任何行为，如果对我们的声誉和品牌产生负面影响，可能会导致客户减少，我们的收入和利润减少。
与我们的特许经营商或经销商的纠纷可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们不时地与我们的一些特许经营商和经销商发生纠纷，其中一些纠纷导致诉讼或仲裁程序。与我们的特许经营商和经销商的纠纷可能需要我们招致大量的法律费用，使我们受到损害，并占用不成比例的管理层的时间。此类纠纷数量的大幅增加，或这些纠纷的不利结果，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们与特许经营商和经销商发生纠纷，我们与特许经营商和经销商的关系可能会受到负面影响，这可能会损害我们的增长前景或对我们的财务业绩产生负面影响。
此外，为了减少昂贵和冗长的消费者诉讼和其他诉讼，包括集体诉讼，并提供一种简化、快速和成本较低的纠纷解决方法，我们的一些部门要求客户和员工签署仲裁协议和集体诉讼豁免，其中许多规定了选择退出条款。最近的司法和监管行动试图限制或消除此类协议和豁免的可执行性。如果我们不被允许使用仲裁协议和/或集体诉讼豁免，或者如果此类协议和豁免的可执行性受到限制或取消，我们可能会招致更高的成本，以解决客户、员工和其他人提起的法律诉讼，因为我们将被迫参与更昂贵和更漫长的争议解决程序，包括集体诉讼。
我们的经营结果取决于我们的营销和广告计划的有效性以及对这些计划的特许经营商或经销商的支持。
我们的收入受到品牌营销和广告的严重影响。如果我们的营销和广告计划不成功，我们可能无法留住现有客户和吸引新客户，这可能会限制我们收入或盈利的增长，或导致我们的收入或盈利能力下降。此外，由于特许经营商和经销商被要求根据其收入的一定比例向我们支付营销和广告费，我们的营销基金支出取决于我们的特许经营商和经销商的销售额。
我们特许经销商和经销商的支持对于我们营销计划的成功和我们寻求采取的任何新的战略举措都是至关重要的。虽然我们可以通过执行特许经营协议来执行某些战略计划，但如果要成功实施我们的营销计划和战略计划，我们需要特许经营商和经销商的积极支持。尽管特许经营协议要求我们的特许经营商和经销商采取某些行动，但不能保证我们的特许经营商或经销商将继续支持我们的营销计划和战略举措。如果我们的特许经销商和经销商不支持我们的营销计划和战略计划，将对我们实施业务战略的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与法律和监管事项有关的风险
我们经营的业务涉及重大诉讼，此类诉讼可能损害我们的声誉或导致重大责任和损失。
我们不时被列为各种法律诉讼的被告，包括仲裁、集体诉讼和与我们的各种商业活动有关的其他诉讼。我们目前卷入了一起集体诉讼，我们正在积极为自己辩护。然而，我们不能保证我们不会支付巨额损害赔偿或超出保险范围的和解金额。与诉讼相关的不利结果可能导致重大损害，并可能对我们的流动性和资本资源产生重大影响，导致我们的净收入下降或可能需要我们改变业务运营。根据我们的信贷安排，不支付任何实质性的判决将是违约。我们在此类索赔中的实际或被指控的行为也可能导致负面公众舆论，可能损害我们的声誉，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响，并可能导致我们的股票价值下降。请参阅合并财务报表附注“附注15--承付款和或有事项”。
如果我们未能保护或未能遵守与客户个人信息相关的法律法规，我们可能面临巨额罚款、处罚或损害，我们的品牌和声誉可能会受到损害。
我们须遵守与使用和保护客户个人信息有关的多项联邦和州法律，包括但不限于2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)、2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)、格拉姆-利奇-布莱利法案和其他由联邦贸易委员会(FTC)颁布的法律和法规。我们在业务的几乎所有方面都依赖于技术。与许多大型企业一样，我们的某些信息系统曾受到计算机病毒、恶意代码、未经授权的访问、网络钓鱼、拒绝服务攻击和其他网络攻击，随着这些攻击变得更加复杂和频繁，我们预计未来还会受到类似的攻击。我们的技术系统的严重中断或故障可能导致服务中断、安全故障、安全事件、合规故障、无法保护信息和资产免受未经授权的用户的攻击，以及其他操作困难。对我们系统的攻击可能会导致资产和关键信息的损失，并使我们面临补救成本和声誉损害。
我们和我们的特许经营商在我们的运营中管理高度敏感的客户信息，尽管我们已经建立了防止身份被盗的安全程序，并要求我们的特许经营商也这样做，但可能会发生导致我们客户隐私被侵犯的安全事件。我们的计算机系统容易被渗透，我们的数据保护措施可能无法阻止对敏感客户信息的未经授权访问。对我们的系统、我们的特许经营商系统或相关第三方系统的威胁可能源于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，也可能源于意外的技术故障。如果我们采取的措施被证明是不充分或不充分的，或者如果我们的特许经营商未能履行他们在这一领域的义务，我们和我们的特许经营商可能会受到诉讼或行政处罚，这可能导致巨额罚款、处罚，或者对我们的品牌和声誉造成损害，进而可能对我们留住客户的能力产生负面影响。此外，尽管我们有一些保险可以支付成本，但补救因网络安全事件或其他侵犯客户信息隐私而导致的任何漏洞的成本可能会很高。此外，我们可能需要投入额外的资源，以保护我们免受这些实际或预期的中断或安全漏洞在未来造成的损害。我们还可能因安全漏洞或不适当地披露客户信息而损害我们的声誉。这些联邦和州监管要求的变化可能会导致更严格的要求，并可能导致需要改变商业做法，包括信息披露的方式。这些变化可能会对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响, 以及手术的结果。此外，严重的安全漏洞或客户信息泄露可能会严重损害我们的品牌和声誉，从而可能会减少对我们和我们的特许经营商提供的服务的需求。
尽管我们已经采取了旨在降低这些风险的措施，但严重的中断或网络入侵可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。如果我们成为安全漏洞的受害者，导致第三方访问我们托管、收集、使用和保留的客户个人信息，这可能会对我们的服务和产品的需求、我们的声誉产生重大不利影响，并造成重大损失。这些风险适用于我们所有的业务部门。
如果我们或我们的特许经营商或经销商未能遵守营销和广告法，包括关于直销的法律，我们可能面临重大损害赔偿。
我们依赖各种营销技术，包括电话营销、电子邮件和社交媒体营销以及邮政邮件，我们受到美国和国际上管理营销和广告实践的各种法律法规的约束。我们的业务、特许经营商和经销商能否留住客户，以及我们吸引更多特许经营商和经销商的能力，取决于使用这些营销技巧来联系客户、潜在的特许经营商和经销商。然而，《电话消费者保护法》(“TCPA”)对在没有事先征得被联络人同意的情况下，利用手机号码的电话和短信作为一种通信手段的能力施加了重大限制。违反TCPA的行为可以由个人客户通过集体诉讼来强制执行，违反TCPA的法定罚款从每次违规500美元到1500美元不等。如果我们未能确保我们自己的电话营销和电话营销努力符合TCPA，或者如果我们的特许经营商或经销商未能做到这一点，我们要对他们的行为负责，我们可能会招致重大损害。
遵守政府法规或新颁布的法律可能会大幅增加我们的成本，并对我们的运营收入和财务业绩产生不利影响。
我们业务部门提供的产品和服务受联邦法律和一个或多个联邦机构的监管，包括但不限于FDA、FTC、CFPB、美国农业部和环境保护局。这些活动还受到提供我们产品或服务的州和地区的各种州、地方和国际法律和机构的监管。法规可能会阻止或推迟推出我们的产品或服务，或要求重新制定产品或服务的名称，这可能会导致销售和
增加了我们的成本。
例如，FDA可能不接受我们的Vitamin Shoppe部门想要销售的任何新成分的安全性证据，可能确定特定成分不是FDCA下的合法饮食成分，可能确定特定产品或产品成分存在不可接受的健康风险，可能确定我们产品上的特定营养支持声明或我们希望在产品上使用的特定营养支持声明是不可接受的药物声明或食品“健康声明”的未经授权版本。FDA或FTC可能会认定特定的说法没有得到现有科学证据的充分支持。FDA还可能认定我们的维他命商店部门的含CBD的食品和膳食补充剂产品是非法的，并可能对我们采取执法行动。任何此类监管决定将阻止我们营销特定产品或对这些产品使用某些声明，或迫使我们召回特定产品并受到额外的执法或处罚，这可能会对我们的产品销售产生不利影响。
此外，我们的租赁业务部门受到包括消费者保护在内的各种联邦和州法律的约束，例如滞纳金的宽限期和某些合同复原权。此外，许多州已经通过了法律，将租房购买交易与信用销售分开监管。具体的租购法律通常要求披露某些合同和广告。我们的伙伴部门的任何不遵守此类法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择不出售某些个人信息。我们收集内部和客户数据，包括用于各种重要业务目的的个人身份信息，包括管理我们的员工队伍和提供所需的产品和服务。CCPA要求我们修改我们在Pet Supplies Plus、Vitamin Shoppe、Sylvan和American Freight部门的数据处理做法和政策，因此我们可能会在遵守规定的过程中产生大量成本和支出。此外，于2023年1月1日生效的《消费者权益保护法》(某些条款追溯至2022年1月1日)增加了处理和存储加州消费者个人信息的义务。CCPA和CPRA的影响可能很大，需要我们修改我们的数据处理做法和政策，因此，我们可能会为了遵守这一规定而产生大量成本和开支。此外，科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州和弗吉尼亚州已经通过了全面的隐私法，其他司法管辖区已经通过或可能在未来通过自己的不同隐私法。我们还可能不时因合同或自律义务或行业标准适用于我们的做法而受到或面临与个人数据有关的额外义务的约束。可能会有额外的监管行动或执法优先事项，或者对现有要求的新解释与我们的不同，这可能会施加意想不到的限制或要求我们的业务发生变化。任何这种性质的发展都可能大幅增加我们的成本，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营结果。
如果我们销售的产品或我们提供的服务损害了人们或财产，我们可能会受到产品责任索赔的影响。
我们销售的一些产品可能会使我们面临与此类产品造成的人身伤害、死亡或财产损失相关的产品责任索赔，并可能要求我们采取诸如产品召回等行动。尽管我们维持责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们是否会继续以商业合理的条款获得保险，或者根本不能。我们的维他命商店部门，特别是作为专为人类消费而设计的产品的零售商和直销商，如果其产品的使用被指控导致伤害，或包括不充分的使用说明或关于可能的副作用和与其他物质相互作用的不充分警告，则可能受到产品责任索赔。此外，第三方制造商生产我们销售的许多产品，这可能使我们面临我们不生产的产品的产品责任索赔。虽然我们试图通过从我们销售的产品的制造商那里获得保险和赔偿协议来管理这些风险，但第三方可能无法履行其对我们的赔偿义务和/或我们的保单可能不够充分或不可用。针对我们的产品责任索赔，无论是针对我们销售的第三方产品还是我们的品牌产品，都可能导致成本增加，并可能对我们在客户中的声誉产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
一般风险因素
我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，而保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂。
我们认为我们的知识产权对我们业务的成功至关重要。第三方可能侵犯或盗用我们的品牌名称、商标或其他知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们为保护我们的商标和其他专有权利而采取的行动可能是不够的。为了加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。不能保证我们将能够防止侵犯我们的知识产权或盗用我们的专有信息。任何侵权或挪用行为都可能损害我们目前或可能从我们的专有权中获得的任何竞争优势。此外，第三方可能会对我们提出侵权索赔。任何索赔和由此引起的诉讼都可能使我们承担重大的损害赔偿责任。任何此类诉讼中的不利裁决都可能要求我们围绕第三方的专利进行设计，或者从另一方获得替代技术的许可。诉讼是耗时和昂贵的辩护，并可能导致我们的时间和资源的转移。来自第三方的任何索赔也可能导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制。
我们的业务依赖于技术系统和电子通信，如果中断，可能会对我们的业务产生实质性影响。
我们的业务在很大程度上依赖我们的信息技术系统。我们开发、拥有、许可或以其他方式签订复杂技术系统和服务的合同。如果我们的系统发生重大中断，我们可能会遭遇业务损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的网络或电子通信的任何数据泄露或严重中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖某些软件供应商来维护和定期升级其中的许多系统，以便他们能够继续支持我们的业务。支持我们许多系统的软件程序是由独立软件开发商授权给我们的。如果我们不能高效和及时地转换到替代系统，这些开发人员或我们无法继续维护和升级这些信息系统和软件程序，将扰乱或降低我们的运营效率。
如果我们无法保护客户的个人和机密信息，或与我们的联营公司、供应商或我们的业务有关的其他私人数据，我们可能会受到负面宣传、代价高昂的政府执法行动或私人诉讼和成本增加的影响，这可能会损害我们的商业声誉，并对我们的运营或业务结果产生不利影响。
我们的许多信息技术系统，例如我们用于销售点、网络和移动平台(包括在线和移动支付系统)以及用于管理功能(包括人力资源、工资、会计以及内部和外部通信)的系统，都包含客户和同事委托给我们的个人、财务或其他信息。我们的许多信息技术系统还包含与我们的业务和供应商相关的专有和其他机密信息。尽管我们已经制定了程序、员工培训和适当的技术来保护我们客户的个人信息、我们同事的私人数据、供应商的数据以及我们的业务记录和知识产权和其他敏感信息，但我们可能容易受到数据安全漏洞和数据丢失的影响，并且无法预测、检测和适当地应对，包括网络安全攻击。到目前为止，我们还没有经历过重大的信息安全数据泄露事件，然而，如果我们或我们使用的任何第三方系统遇到数据安全漏洞，我们可能会面临负面宣传、客户声誉风险、政府执法行动和私人诉讼，以及可能需要大量资本投资和其他支出来补救网络安全问题和防止未来的安全漏洞。这些成本可能是巨大的，可能会对我们在发生这些成本期间的运营结果产生不利影响，并且可能不会对未来破坏我们的信息技术系统的尝试的成功造成有意义的限制。
如果我们未能留住我们的主要高级管理人员，或无法吸引和留住高技能和其他关键人员，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。
我们依赖于我们的高级管理人员和其他关键或高技能人员。我们任何高管或其他关键员工的流失或无法雇用、培训、留住和管理合格人员，都可能损害我们的业务。
如果我们和我们的特许经营商和经销商无法吸引和留住合格的员工，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们和我们的特许经营商和经销商都依赖于寻找、雇用和留住合格员工来管理日常业务活动的能力。我们的运营子公司也需要合格和有能力的人员来执行他们的业务计划和为他们的客户服务。我们无法招聘和留住合格和有能力的经理和人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们和我们的股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能限制股东在司法法庭上提出它认为对于与我们和我们的董事、高管或其他员工的纠纷更可取的索赔的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们另有决定，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，任何根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或公司章程的任何规定对我们提出索赔的诉讼，或任何声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。本法院选择条款不适用于为执行修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)所产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。该法院选择条款可能会限制股东在司法法院(特拉华州法院除外)提出并非根据《证券法》或《交易法》提出的索赔的能力，而该法院是与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的首选，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼，并导致股东提出索赔的成本增加。如果法院发现此法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用或业务中断，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们的股价一直非常不稳定，投资者可能无法在收购价或更高的水平上转售他们的股票，或者根本无法转售。
由于本节列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的因素，我们的股价一直并可能继续受到广泛波动的影响，包括但不限于：
•本公司各季度经营业绩的实际或预期差异；
•经营业绩和财务业绩与证券分析师和投资者预期的实际或预期差异；
•如果分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们业务的误导性或不利的研究或报告；
•竞争对手对我们经营业绩的实际或预期变化；
•投资者认为公司估值的波动与我们不相上下；
•我们或我们的股东将来出售普通股或其他证券；
•我们的特许经营商、经销商和/或员工的某些违规、欺诈和其他不当行为；
•主要高管或董事离职；
•我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、融资努力或资本承诺；
•我们扩张计划的延迟或其他变化；
•未能维持足够的内部控制；
•参与诉讼(包括证券集体诉讼)、政府调查、执法活动；
•股票价格和成交量波动可归因于我们股票的交易量水平不一致；
•我们所在行业和客户所在行业的总体经济、股票市场和市场状况；
•监管或政治动态；
•全球流行病(如正在进行的新冠肺炎大流行)；以及
•资本市场和交易市场的波动。
尽管我们可能希望在未来继续支付股息，但我们的财务状况、债务契约或特拉华州的法律可能会禁止我们这样做。
股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求和财务状况等。我们支付股息的能力也将受到遵守我们的信贷安排中包含的财务契约的限制，并可能受到我们未来产生的任何债务或发行优先股的限制。此外，适用法律要求我们的董事会在宣布股息之前确定我们有足够的盈余。尽管我们希望向普通股的持有者支付季度现金股息，但我们没有义务这样做，我们的股息政策可能随时发生变化，而不通知我们的股东。我们不能保证我们将继续在任何特定的水平上支付红利，或者根本不会。
我们的章程文件、特拉华州法律和我们的信贷安排中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并对我们普通股的价值产生不利影响。
我们第二次修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。此外，我们的信贷安排包含可能阻碍、阻止或阻止收购我们的契约。例如，一旦控制权发生变化，我们就会违约。因此，除非有足够的资金偿还我们的未偿债务，否则可能不会发生潜在的收购。我们的章程和信贷安排中的条款可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。我们修订和重述的公司注册证书和章程或我们的债务文件中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们的股票价值产生不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
商店
截至2022年12月31日，我们经营着1401家公司自营门店，经营着318家经销商自营门店，特许经营了1310家门店。请参阅公司自营门店、经销商自营门店、特许经营门店和配送中心的细分，详情如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公司所有 | | 经销商拥有 | | 特许经营 | | 总计 | | 配送中心 |
| 维他命商店 | | 702 | | | — | | | 2 | | | 704 | | | 2 | |
| 宠物用品及附加服务 | | 232 | | | — | | | 443 | | | 675 | | | 3 | |
| 臭鼬 | | 64 | | | 318 | | | — | | | 382 | | | 3 | |
| 美国运价 | | 362 | | | — | | | 9 | | | 371 | | | 8 | |
| 巴迪的 | | 36 | | | — | | | 302 | | | 338 | | | — | |
| 西尔万 | | 5 | | | — | | | 554 | | | 559 | | | — | |
| 总特许经营权集团 | | 1,401 | | | 318 | | | 1,310 | | | 3,029 | | | 16 | |
我们租赁了公司拥有的绝大多数商店和配送中心。我们的租约通常会提供一个初始期限，并提供延期的选择。随着现有租约到期，我们相信，如果需要，我们将能够获得现有门店位置的续租，或获得相同一般区域内同等或更好位置的租约。
我们租用我们的公司总部，与美国货运公司共用。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州特拉华州J套房创新院109号，邮编：43015。
项目3.法律诉讼
有关法律程序的资料，请参阅综合财务报表附注中的“附注15-承担及或有事项”，该等资料在此并入作为参考。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场和股票信息
我们的普通股和A系列优先股在纳斯达克上的交易代码分别为“FRG”和“FRGAP”。截至2023年2月22日，我们的普通股约有116个注册记录持有人，我们的A系列优先股有1个注册记录持有人。预留最多500万股普通股用于股票补偿奖励发行。
未来是否派发现金股息仍由本公司董事会酌情决定，并将视乎本公司的盈利、资本要求及财务状况而定。我们支付股息的能力还必须遵守我们的信贷安排中包含的财务契约，并可能受到我们未来产生的任何债务的限制。此外，适用法律要求我们的董事会在宣布股息之前确定我们有足够的盈余。我们不能保证我们将在任何特定的水平上支付红利，或者根本不会。
最近出售的未注册证券
除我们在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中披露的出售未注册证券外，我们最近没有出售任何未注册证券。
股份回购
2022年5月18日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在未来三年内回购最多5.0亿美元的流通股普通股。回购计划授权在公开市场或非公开交易中，通过大宗交易，并根据根据修订后的1934年《证券交易法》第10b5-1条通过的任何交易计划，不时回购股票。根据该计划回购的股票(如果有)的实际时间、数量和价值将由管理层酌情决定，并将取决于许多因素，其中包括股票供应、一般市场和商业条件、我们普通股的交易价格和适用的法律要求。这项计划取代了我们以前的股票回购计划。下表代表了我们在截至2022年12月31日的三个月内的股票回购活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财务期 | | 总数
所购股份的百分比 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开股票回购计划一部分购买的股份总数 | | 根据该计划可能购买的股票的大约美元价值(以百万为单位) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2022年9月25日-2022年10月22日 | | — | | | — | | | — | | | $ | 422.1 | |
| 2022年10月23日-2022年11月19日 | | 733,951 | | | 24.75 | | | 733,951 | | | 403.9 | |
| 2022年11月20日-2022年12月31日 | | 2,959,593 | | | 25.81 | | | 2,209,593 | | | 327.5 | |
| 总计 | | 3,693,544 | | | $ | 25.61 | | | 2,943,544 | | | $ | 327.5 | |
在截至2022年12月31日的财年中，我们总共购买了5920,744股股票，总金额为1.725亿美元。截至2023年2月22日，根据董事会批准的股票回购计划，我们还有约3.275亿美元的剩余资金。
股票表现图表
下图显示了在截至2022年12月31日的五个财年中，我们普通股的累计股东总回报与标准普尔500指数和标准普尔零售指数的累计总回报相比的年度百分比变化。比较假设在2017年5月1日投资于我们的普通股100美元，并在2017年5月1日在上述每个指数中进行股息再投资。图表中显示的股价表现并不一定预示着未来的价格表现。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度或期间 |
| | April 30, 2017 | | April 30, 2018 | | April 30, 2019 | | 2019年12月28日 | | 2020年12月26日 | | 2021年12月25日 | | 2022年12月31日 |
| 特许经营集团公司 | | $ | 100.00 | | | 77.86 | | | 57.97 | | | 137.21 | | | 169.25 | | | 323.62 | | | 160.68 | |
| 标准普尔500指数 | | $ | 100.00 | | | 123.56 | | | 152.66 | | | 167.91 | | | 191.23 | | | 244.90 | | | 198.97 | |
| 标准普尔零售指数 | | $ | 100.00 | | | 101.11 | | | 102.23 | | | 103.48 | | | 144.92 | | | 198.68 | | | 135.28 | |
第六项。[已保留]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
一般信息
对截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度的财务状况和经营结果的讨论，包括在项目7。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(以下简称：MD&A)，可在先前于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告(以下简称“Form 10-K”)中找到。
概述
我们是特许经营和可特许经营企业的所有者和运营商，不断寻求扩大我们的品牌组合，同时利用我们的运营和资本配置理念来产生强劲的现金流。我们目前经营六个可报告的细分市场：维他命商店、宠物用品加、Badcock、American Freight、Buddy‘s和Sylvan。
我们的维他命专卖部是一家全方位的专业零售商，提供维生素、矿物质、草药、特殊补充剂、运动营养和其他健康和保健产品。我们的宠物用品部门是宠物用品和服务的领先特许经营商和零售商。我们的Badcock部分以展厅的形式提供完整的家具、电器、床上用品、电子产品、家庭办公设备、配件和季节性物品。我们的美国货运部门是一家零售连锁店，以折扣价提供店内和在线访问家具、床垫、新的和开箱即用的家用电器和家居配件。我们的伙伴细分市场是一家高品质、名牌消费电子、家居家具、家用电器和
通过租房到自有协议的家居配件。我们的Sylvan分部是一家为K-12学龄前学生和家庭提供补充教育的成熟且不断发展的特许经营商。
我们的收入主要来自商品销售、租赁收入和服务收入，其中包括特许权使用费和来自我们的特许经营商、经销商和融资计划的其他必要费用。
在评估我们的业绩时，管理层将重点放在我们认为对我们的成功至关重要的几个指标上：
•零售和特许经营地点的净变化。零售和特许经营地点每年的变化是由于新地点的开设，但被我们或我们的特许经营商关闭的地点所抵消。有关截至2022年12月31日的地点数目，请参阅本年度报告中的“项目2.物业”。
•同店或可比门店销售额。与过去相同时期(通常是前一年)相比，该细分市场现有门店在一定时期(通常是一个会计周、一个月或一个季度)所产生的收入差额。一个细分市场的门店在门店开业一周年后的会计期间开始时(或2013年初)成为可比门店这是商店开业后的会计期间)。如果一家商店搬迁到当前贸易区或定义的区域之外，它将被从可比商店基地中移除，并被视为新商店。在线收入包括在整个细分市场的可比门店销售额计算中。
•调整后的EBITDA。管理层重点关注调整后的EBITDA，以此作为衡量企业经常性业务现金流的指标。调整后的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折旧、摊销和某些其他项目前的净收益(亏损)。
经营成果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月25日的年度的比较
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度经营业绩：
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| | 财政年度结束 | | 变化 |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | $ | | % |
| 总收入 | | $ | 4,397,832 | | | $ | 3,255,204 | | | $ | 1,142,628 | | | 35.1 | % |
| 总运营费用 | | 4,176,625 | | | 3,028,853 | | | 1,147,772 | | | 37.9 | % |
| 营业收入(亏损) | | 221,207 | | | 226,351 | | | (5,144) | | | (2.3) | % |
| 持续经营的净收益(亏损) | | (68,573) | | | 191,966 | | | (260,539) | | | (135.7) | % |
| 非持续经营的净收益(亏损)，税后净额 | | — | | | 171,822 | | | (171,822) | | | (100.0) | % |
| 可归因于特许经营集团公司的净收益(亏损) | | $ | (68,573) | | | $ | 363,788 | | | $ | (432,361) | | | (118.8) | % |
收入。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度收入的构成和变化： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 | 变化 |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | $ | | % |
| 产品 | | $ | 3,832,291 | | | $ | 3,012,471 | | | $ | 819,820 | | | 27.2 | % |
| 服务和其他 | | 535,961 | | | 209,103 | | | 326,858 | | | 156.3 | % |
| 租赁 | | 29,580 | | | 33,630 | | | (4,050) | | | (12.0) | % |
| 总收入 | | $ | 4,397,832 | | | $ | 3,255,204 | | | $ | 1,142,628 | | | 35.1 | % |
在截至2022年12月31日的财年中，我们的总收入比截至2021年12月25日的财年增加了11亿美元，增幅为35%。这一增长主要是由于：
•收购Badcock的全年收入，增加了8.17亿美元的收入；
•我们的宠物用品+部门的收入增加了3.713亿美元，这是因为本季度报告的活动与上一时期相比增加了3.713亿美元，从2021年3月10日的收购日期开始，可比门店销售额增加，加盟店增加了81家；
•我们的维生素商店部门的收入增加了3410万美元，这主要是由于2022财年增加的一周和更高的平均交易额；以及
•收购Sylvan的全年收入，使收入增加了3270万美元。
在上述增加中，7 310万美元是由于与2021财政年度相比，2022财政年度增加了一周。这些增长被我们美国货运部门收入减少1.054亿美元和我们伙伴部门收入减少700万美元所抵消。
运营费用。下表详细说明了截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度运营费用的金额和变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 | | 变化 |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | $ | | % |
| 收入成本： | | | | | | | | |
| 产品 | | $ | 2,485,934 | | | $ | 1,892,741 | | | $ | 593,193 | | | 31.3 | % |
| 服务和其他 | | 36,340 | | | 16,506 | | | 19,834 | | | 120.2 | % |
| 租赁 | | 11,070 | | | 11,552 | | | (482) | | | (4.2) | % |
| 收入总成本 | | 2,533,344 | | | 1,920,799 | | | 612,545 | | | 31.9 | % |
| 销售、一般和行政费用 | | 1,573,281 | | | 1,108,054 | | | 465,227 | | | 42.0 | % |
| 商誉减值 | | 70,000 | | | — | | | 70,000 | | | 100.0 | % |
| 总运营费用 | | $ | 4,176,625 | | | $ | 3,028,853 | | | $ | 1,147,772 | | | 37.9 | % |
在截至2022年12月31日的一年中，总运营费用比截至2021年12月25日的一年增加了11亿美元，增幅为38%。这一增长主要是由于：
•收购Badcock，增加了7.106亿美元的运营费用；
•销售额相应增加，并计入本期宠物用品加的全部费用，业务费用增加3.317亿美元；
•维他命购物部门的运营费用增加了3130万美元，主要是由于这一时期销售额的相应增加；以及
•我们美国货运部门的运营费用增加了4070万美元，主要是由于7000万美元的非现金商誉减值费用，部分被销售、一般和行政费用减少2850万美元所抵消。
营业外费用。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度的营业外收入(费用)的某些信息：
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| | 财政年度结束 | 变化(2022财年与2021财年) |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | | $ | | % |
| 便宜货买入收益 | | $ | 3,514 | | | $ | 132,559 | | | | $ | (129,045) | | | (97.3) | % |
| 售后回租交易收益 | | 59,772 | | | — | | | | 59,772 | | | 100.0 | % |
| 其他 | | (21,929) | | | (67,368) | | | | 45,439 | | | (67.4) | % |
| 利息支出，净额 | | (339,982) | | | (133,114) | | | | (206,868) | | | 155.4 | % |
| 非经营性(费用) | | $ | (298,625) | | | $ | (67,923) | | | | $ | (230,702) | | | 339.7 | % |
营业外支出增加2.307亿美元，原因如下：
•在前一年，收购Badcock获得了1.32亿美元的廉价收购收益。在截至2022年12月31日的一年中，初步估计数最终确定，导致本年度获得350万美元的便宜货购买收益；
•由于公司的Badcock部门对其多个零售地点、配送中心和公司总部进行了销售回租交易，本年度的销售回租交易收益为5980万美元，净收益为5980万美元。
•在截至2022年12月31日的一年中，其他支出减少了4540万美元，这主要是由于前一时期因偿还特许经营集团New Holdco定期贷款和ABL定期贷款而预付的3670万美元，以及与我们在Nextpoint的投资(在此定义)有关的亏损比前一时期增加了810万美元；以及
•利息支出净增加2.069亿美元，这是由于与Badcock证券化应收账款组合相关的利息支出增加了2.205亿美元，以及第一和第二留置权定期贷款和循环信贷安排(“ABL Revolver”)的额外利息支出增加了1410万美元，但与上年同期相比，截至2022年12月31日的年度的摊销递延融资成本减少了3120万美元。
所得税。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度我们的所得税的某些信息：
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| | 财政年度结束 | | 变化 |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | $ | | % |
| 所得税前损益 | | $ | (77,418) | | | $ | 158,428 | | | $ | (235,846) | | | (149) | % |
| 所得税支出(福利) | | (8,845) | | | (33,538) | | | 24,693 | | | (74) | % |
| 实际税率 | | 11.4 | % | | (21.2) | % | | | | |
与截至2021年12月25日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的实际税率从(21.2%)%增加至11.4%，主要是由于永久不允许纳税的1,470万美元商誉减值。此外，根据管理层对其更有可能变现的递延税项资产数额的重新评估，公司在本年度发放了680万美元的估值准备金，而上一年的估值准备金为4520万美元。上一年在收购Badcock时记录的廉价购买收益出于税务目的被忽略，这导致了永久性的利益。
净收入。在截至2022年12月31日的年度，由于上述波动，我们的持续运营净亏损(6860万美元)，而截至2021年12月25日的年度净收益为1.92亿美元。
细分市场信息
我们的业务在六个报告业务部门进行：维生素商店、宠物用品加、Badcock、American Freight、Buddy‘s和Sylvan。我们将我们的细分市场定义为首席运营决策者定期审查其结果以分析业绩和分配资源的业务。由于Sylvan收购和Badcock收购发生在截至2021年12月25日的第四季度，因此没有可比较的信息；因此，没有提供Sylvan和Badcock部门的信息。
维他命商店
下表汇总了我们的维生素商店部门截至2022年12月31日和2021年12月25日的经营业绩： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 | | 变化 |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | $ | | % |
| 总收入 | | $ | 1,206,824 | | | $ | 1,172,725 | | | $ | 34,099 | | | 2.9 | % |
| 运营费用 | | 1,100,035 | | | 1,068,721 | | | 31,314 | | | 2.9 | % |
| 营业收入(亏损) | | $ | 106,789 | | | $ | 104,004 | | | $ | 2,785 | | | 2.7 | % |
在截至2022年12月31日的财年中，维他命商店部门的总收入比截至2021年12月25日的财年增加了3410万美元，增幅为2.9%。这一增长是由于平均交易额较高，比2022财年增加的一周增加了1950万美元。
与截至2021年12月25日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，维他命购物部门的运营费用增加了3130万美元，增幅为2.9%。运营费用增加的主要原因是：
•与上述收入增长相关的收入成本增加2890万美元；
•毛利下降约85个基点，降至44.4%，上年为45.2%，原因是运输和燃料成本增加，以及商品利润率较低的运动营养产品销售增加；
•租金和公用事业费用增加640万美元，被折旧费用减少410万美元所抵消，这主要是由于2021财年与空置办公空间有关的加速折旧。
宠物用品及附加服务
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月25日，我们的宠物用品Plus部门的经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 | | 变化 |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | $ | | % |
| 总收入 | | $ | 1,288,724 | | | $ | 917,439 | | | $ | 371,285 | | | 40.5 | % |
| 运营费用 | | 1,207,496 | | | 875,785 | | | 331,711 | | | 37.9 | % |
| 营业收入(亏损) | | $ | 81,228 | | | $ | 41,654 | | | $ | 39,574 | | | 95.0 | % |
与截至2021年12月25日的年度相比，截至2022年12月31日的一年，我们的宠物用品Plus部门的总收入增加了3.713亿美元，增幅为40.5%。收入的增长是由以下因素推动的：
•2021年3月10日进行的宠物用品+收购，由于上一期间不包括全年业绩，因此增加了2.031亿美元；
•2022财年比2021财年增加了一周，增加了2330万美元；
•与前一年相比，美容和洗狗收入增加了1050万美元；
•由于积极的可比门店销售，产品收入增加；以及
•批发和特许权使用费收入增加，归因于2022财年净增加81家特许经营商门店。
截至2022年12月31日的一年，宠物用品Plus部门的运营费用比截至2021年12月25日的一年增加了3.317亿美元，增幅为37.9%。运营费用增加的主要原因是在2021年3月10日收购了Pet Supplies Plus，导致上一季度不包括全年业绩。此外，与2021财年相比，2022财年增加了一周，增加了2000万美元。
美国运价
下表汇总了我们美国货运部门截至2022年12月31日和2021年12月25日的经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 | | 变化 |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | $ | | % |
| 总收入 | | $ | 883,484 | | | $ | 988,892 | | | $ | (105,408) | | | (10.7) | % |
| 运营费用 | | 963,008 | | | 922,351 | | | 40,657 | | | 4.4 | % |
| 营业收入(亏损) | | $ | (79,524) | | | $ | 66,541 | | | $ | (146,065) | | | (219.5) | % |
在截至2022年12月31日的财年中，我们美国货运部门的总收入比截至2021年12月25日的财年减少了1.054亿美元，降幅为10.7%。收入减少的原因是，由于高通胀和政府刺激计划减少，对大规模可自由支配支出的需求减少，名义上被2022财年增加的一周收入增加了1530万美元所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，美国货运部门的运营费用比截至2021年12月25日的一年增加了4070万美元，增幅为4.4%。营业费用的增加主要是由于7000万美元的非现金商誉减值费用，部分被收入成本降低、可变薪酬和广告支出减少所抵消。
巴迪的
下表汇总了我们的伙伴部门截至2022年12月31日和2021年12月25日的经营业绩：
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| | 财政年度结束 | | 变化 |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | $ | | % |
| 总收入 | | $ | 57,407 | | | $ | 64,409 | | | $ | (7,002) | | | (10.9) | % |
| 运营费用 | | 44,887 | | | 47,724 | | | (2,837) | | | (5.9) | % |
| 营业收入(亏损) | | $ | 12,520 | | | $ | 16,685 | | | $ | (4,165) | | | (25.0) | % |
在截至2022年12月31日的一年中，我们的伙伴部门的总收入比截至2021年12月25日的一年减少了700万美元，或(10.9%)。收入下降的主要原因是2021年8月25日对公司拥有的8家门店进行了再融资，部分抵消了2022财年额外一周带来的100万美元的收入。
在截至2022年12月31日的一年中，Buddy部门的运营费用比截至2021年12月25日的一年减少了280万美元，或(5.9%)。运营费用的减少主要是由于2021年8月25日对公司拥有的八家门店进行了重组。
调整后的EBITDA。
为了提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在下表和本年度报告中披露了调整后的EBITDA。调整后的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折旧和摊销前的净收益(亏损)，以及下文规定的某些其他项目。我们提供了以下调整后EBITDA与持续业务净收益(亏损)的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标。
我们将经调整的EBITDA计入本年度报告是因为我们相信，这些指标的列报对投资者在评估我们的经营业务的总体业绩和比较我们的业绩时是有用的，因为它们排除了我们认为不能反映我们的核心或持续经营业绩的项目。这些衡量标准被我们的管理层用来评估业绩并在每个时期做出资源分配决定。调整后的EBITDA也是确定高管薪酬时使用的主要经营指标。此外，在我们的信贷安排中使用了类似于调整后EBITDA的衡量标准。调整后的EBITDA不是公认的GAAP财务指标，可能无法与
我们行业中的其他公司。调整后的EBITDA不应与净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准分开考虑或作为其替代。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月25日的会计年度调整后EBITDA的对账。
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| | 财政年度结束 |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 持续经营的净收益(亏损) | | $ | (68,573) | | | $ | 191,966 | |
| 添加回： | | | | |
| 利息支出 | | 339,982 | | | 133,114 | |
| 所得税优惠 | | (8,845) | | | (33,538) | |
| 折旧及摊销费用 | | 81,942 | | | 69,086 | |
| 调整总额 | | 413,079 | | | 168,662 | |
| EBITDA | | 344,506 | | | 360,628 | |
| 对EBITDA的调整 | | | | |
| 行政人员遣散费及相关费用 | | 1,890 | | | 302 | |
| 基于股票的长期高管薪酬 | | 21,422 | | | 14,956 | |
| 诉讼费用和和解 | | 526 | | | (1,130) | |
| 企业合规成本 | | 608 | | | 2,172 | |
| 商店关门 | | 1,342 | | | 2,429 | |
| 证券化应收账款利息收入 | | (192,920) | | | — | |
| 证券化应收账款坏账准备 | | 144,402 | | | — | |
| W.S.Badcock融资业务 | | (7,841) | | | (19,919) | |
| 提前还债的违约金 | | — | | | 36,726 | |
| 使用权资产与长期资产减值 | | 3,422 | | | 2,948 | |
| 商誉减值 | | 70,000 | | | — | |
| 整合成本 | | (2,274) | | | 16,655 | |
| 出售收益-回租和自有物业，净额 | | (61,548) | | | — | |
| 资产剥离成本 | | 4,079 | | | 515 | |
| 采购成本 | | 6,267 | | | 22,878 | |
| 股权证券投资亏损 | | 23,671 | | | 31,773 | |
| 收购交易收购收益 | | (3,514) | | | (132,559) | |
| EBITDA调整总额 | | 9,532 | | | (22,254) | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 354,038 | | | $ | 338,374 | |
资金需求
我们相信，我们有足够的流动资金支持我们的持续运营，并保持足够的流动资金状况来履行我们的义务和承诺。我们的流动资金计划是我们财务和战略规划过程的一部分，并考虑为我们的运营、资本支出和偿债需求提供资金所需的流动资金。
我们主要通过营运现金流以及在需要时结合各种信贷协议下的借款、循环信贷安排下的可获得性以及发行股权证券来为我们的运营和收购提供资金。现金产生可能会受到许多因素的影响，包括季节性、从地区开发商收到的预付款项、向特许经营商偿还贷款的时间以及终端市场变化的影响。
在2022年12月31日之后，发生了几笔交易和事件，这些交易和事件将会或有可能影响我们未来的流动性和资本资源。详情请参阅项目8合并财务报表“附注17--后续事项”。
现金的来源和用途
经营活动
与2021财年相比，2022财年经营活动提供的现金净额减少了1.434亿美元，原因是应收账款和证券化应收账款净减少9060万美元，应付账款和应计费用因付款时间安排而减少1700万美元。这部分被本年度应付利息增加7380万美元、现金净收入增加1390万美元和用于库存的现金减少5670万美元所抵消。现金净收入是指根据非现金或非经营活动调整后的净收入，如廉价购买收益、出售公司资产收益、折旧和摊销、递延融资成本摊销和投资公允价值变化。
投资活动
与2021财年相比，2022财年投资活动提供(用于)的现金净额增加了11.299亿美元。这一增长主要是由于用于收购的现金减少了10.6亿美元，以及出售房地产、厂房和设备的收益增加了2.607亿美元。2022财年的这些增长被上一年从资产剥离中收到的1.795亿美元现金部分抵消。
融资活动
与2021财年相比，2022财年融资活动提供的净现金减少了13.399亿美元。减少的原因是发行债务的收益减少14.627亿美元，有担保债务的偿还和收益净增加3.926亿美元，股票回购付款增加1.725亿美元，发行优先股的收益减少7950万美元，支付的股息增加4450万美元。融资活动提供的现金减少被长期债务偿还减少7.2亿美元以及债务发行费用和罚款预付款减少1.013亿美元部分抵消。
合同义务
下表汇总了截至2022年12月31日我们的合同义务：
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| 合同义务 |
| (单位：千) | 总计 | | 利息 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此后 |
| 租赁融资 |
| 融资租赁负债 | $ | 11,055 | | | $ | 926 | | | $ | 3,300 | | | $ | 2,827 | | | $ | 2,602 | | | $ | 1,997 | | | $ | 1,255 | | | $ | — | |
| 经营租赁负债 | 899,993 | | | 151,806 | | | 227,700 | | | 197,095 | | | 154,809 | | | 123,037 | | | 91,038 | | | 258,120 | |
| 长期债务 |
| 以应收账款担保的债务 | 447,469 | | | — | | | 340,021 | | | 107,448 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 定期贷款和其他债务 | 1,105,262 | | | — | | | 1,145 | | | 4,660 | | | 337 | | | 1,099,120 | | | — | | | — | |
| ABL旋转器 | 295,000 | | | — | | | — | | | — | | | 295,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 债务总额 | $ | 1,847,731 | | | $ | — | | | $ | 341,166 | | | $ | 112,108 | | | $ | 295,337 | | | $ | 1,099,120 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 承付款 |
| (单位：千) | 总计 | | 将于2023年到期 | | 将于2024年到期 | | 将于2025年到期 | | 将于2026年到期 | | 将于2027年到期 | | 此后 |
| 担保 | $ | 30,242 | | | $ | 5,860 | | | $ | 5,325 | | | $ | 4,757 | | | $ | 4,343 | | | $ | 3,312 | | | $ | 6,645 | |
| 购买义务 | 88,446 | | | 40,917 | | | 14,559 | | | 6,221 | | | 4,550 | | | 4,358 | | | 17,841 | |
| 总承诺额 | $ | 118,688 | | | $ | 46,777 | | | $ | 19,884 | | | $ | 10,978 | | | $ | 8,893 | | | $ | 7,670 | | | $ | 24,486 | |
有关我们长期债务的更多信息，请参阅合并财务报表第8项下的“附注10--长期债务”。
租赁融资
经营租赁义务。有关经营租赁的资料，请参阅第8项综合财务报表的“附注9-租赁”。上述债务包括在2022年12月31日之前签署的2022年12月31日尚未开业的商店的租约金额。
影响我们流动性的其他因素
应收税金协议。我们可能被要求根据应收税金协议(“TRA付款”)向Buddy‘s的前所有者(“Buddy’s Members”)付款。截至2022年12月31日，我们向巴迪成员支付的TRA款项为1540万美元。有关应收税金协议的更多信息，请参阅合并财务报表第8项下的“附注13-所得税”。
分红。2023年2月24日，董事会批准向普通股股东派发每股0.625美元的季度现金股息，向优先股股东派发每股0.46875美元的现金股息。现金红利将在2023年4月14日左右支付给2023年3月31日交易结束时公司普通股和优先股的登记持有者。股息的支付由本公司董事会酌情决定，并取决于(其中包括)我们的收益、资本要求和财务状况。我们支付股息的能力还取决于遵守我们的信贷安排中包含的财务契约，并可能受到我们未来产生的任何债务或发行我们的优先股的限制。此外，适用法律要求我们的董事会在宣布股息之前确定我们有足够的盈余。我们不能保证我们将在任何特定的水平上支付红利，或者根本不会。
表外安排
根据转让给特许经营商的各种房地产租约，公司仍负有次要责任
来自公司的商店。如果收购方未能支付租赁付款，公司可能有义务支付持续到2033年的剩余租赁付款，截至2022年12月31日总计3020万美元。如果公司根据这些担保被要求付款，公司可以寻求追回这些金额
来自特许经营商或在某些情况下来自其附属公司。该公司认为，截至2022年12月31日，公司根据这些担保进行的付款是遥不可及的。
利率风险
我们在正常的业务过程中面临各种市场风险，包括利率的影响。
改变。我们可能会进行利率互换，以管理利率变化的风险敞口。我们不参与衍生品交易
除现金流对冲外，本行并无持有衍生工具作交易用途。
长期债务。我们利用短期和长期融资来管理与我们现有的可变利率债务相关的总体利息支出，并对冲因预期债务发行相关的基准利率变化而导致的现金流变化。有关我们截至2022年12月31日的长期债务组成部分的进一步详情，请参阅综合财务报表第8项下的“附注10-长期债务”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 公允价值变动 |
| 公允价值
(单位：千) | | 基础利率上调10个基点 | | 基础利率下调10个基点 |
| 长期债务 | $ | 1,847,731 | | | $ | 1,848 | | | $ | (1,848) | |
关键会计政策和估算
编制财务报表需要采用某些会计政策，这些政策需要使用估计数。我们的某些估计需要高水平的判断，如果实际结果与这些估计大不相同，可能会对财务报表产生实质性影响。以下是对我们认为最重要的关键会计政策的描述。
长期资产和使用权资产。每当事件或环境变化显示某一资产组的账面价值可能无法收回时，我们就会审查我们的长期资产，如物业、厂房和设备、购买的须摊销的无形资产和经营租赁使用权资产的减值。我们通过将一项资产的账面价值与该资产预期产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量可回收性。我们在现金流可以单独识别的最低水平确认和衡量潜在减值。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，我们确认的减值费用相当于该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额。我们通过各种估值技术来确定公允价值，包括贴现现金流模型、报价市值和第三方独立评估。
企业合并-采购价格分配。对于符合会计准则编纂(“ASC”)805对企业合并的定义的收购，我们根据其估计公允价值，将收购价格分配给收购的各种有形和无形资产以及承担的负债。收购价格超过所收购资产和承担的负债的公允价值，即为收购所产生的商誉。取得的资产和承担的负债的公允价值净值超过作为购买价格转移的对价的公允价值的金额被记录为讨价还价购买收益。确定某些资产和负债的公允价值本质上是主观的，往往涉及使用重大估计和假设，而这些估计和假设本身就是不确定的。许多用于确定公允价值的估计和假设，例如用于无形资产的估计和假设，都是基于预测信息和贴现率做出的。此外，在确定分配给每一类收购和承担的资产和负债以及资产寿命的估计公允价值时作出的判断，可能会对我们的经营结果产生重大影响。有关更多信息，请参阅合并财务报表第8项下的“附注2--购置”。
商誉及非摊销无形资产。商誉和未摊销无形资产最初按其公允价值入账。这些资产不摊销，但在每个财政年度的7月底进行评估，如果发生事件或情况变化，更有可能使资产的公允价值低于其账面价值，则会更频繁地进行评估。此类事件或情况可能包括但不限于重大的负面行业或经济趋势、竞争环境的意外变化以及我们股票市场价格的显著持续下跌。
对于商誉，本公司进行定性和/或定量评估，以确定每个报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉。如果公司确定
报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，本公司随后估计公允价值。本公司采用按收益法和市场法厘定的加权平均价值来估计其报告单位的公允价值，并就报告单位的商誉账面值超过其估计公允价值的任何部分确认商誉减值。
对于非摊销无形资产，本公司根据采用特许权使用费减免法的收益法，通过比较公允价值与其账面价值来评估其减值商号。如果该资产的账面价值超过其估计公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。本公司的报告单位是根据ASC 350《无形资产-商誉和其他(主题)》的规定确定的 350).”
有关补充信息，请参阅合并财务报表第8项下的“附注7--商誉和无形资产”。
近期发布的会计准则
请参阅“附注1--组织和重大会计政策”，以及项目8中的合并财务报表。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
本项目所需资料参考本年度报告项目7中题为“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”一节。
项目8.财务报表和补充数据
目录
| | | | | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34(德勤会计师事务所)) | | 42 |
合并业务报表 | | 46 |
合并资产负债表 | | 48 |
综合全面收益表(损益表) | | 47 |
股东权益合并报表 | | 49 |
合并现金流量表 | | 51 |
合并财务报表附注 | | 53 |
附注1--组织和重要会计政策 | | 53 |
注2--收购 | | 59 |
附注3-资产剥离 | | 64 |
附注4-应收账款和票据 | | 65 |
附注5--有担保借款 | | 66 |
附注6--财产、厂房和设备，净额 | | 68 |
附注7--商誉和无形资产 | | 68 |
附注8-收入 | | 70 |
附注9-租约 | | 72 |
附注10--长期债务 | | 74 |
附注11--股东权益 | | 76 |
附注12--股票薪酬计划 | | 78 |
附注13--所得税 | | 81 |
附注14--关联方交易 | | 84 |
附注15--承付款和或有事项 | | 84 |
附注16-分段 | | 85 |
附注17--后续活动 | | 86 |
独立注册会计师事务所报告
致特许经营集团有限公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附特许经营集团及其附属公司(“本公司”)于2022年12月31日及2021年12月25日的综合资产负债表及截至2022年12月31日止三个会计年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月25日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个会计年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年2月28日的报告，由于公司存在实质性弱点，对公司财务报告的内部控制表示了不利意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉-美国货运报告单位-请参阅财务报表附注1和7
关键审计事项说明
本公司对美国货运报告单位的商誉进行了量化减值评估，方法是将报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。该公司采用收益法和市场法确定美国货运报告单位的公允价值。公允价值的确定要求管理层作出与预计现金流、贴现率和增长率相关的重大估计和假设。这些假设的变化可能会对公允价值、任何商誉减值费用的金额或两者都产生重大影响。截至2022年12月31日，商誉余额为7.374亿美元，其中3.008亿美元与美国货运报告部门有关。截至计量日期，美国货运报告单位的账面价值超过了其公允价值，导致商誉减值7,000万美元。
鉴于管理层对估计美国货运报告部门的公允价值做出了重大判断，执行审计程序以评估管理层对美国货运报告部门预计现金流、贴现率和增长率的估计和假设的合理性，需要审计师高度的判断力和更大的努力，包括需要我们的公允价值专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与预计现金流和增长率(“预测”)有关的审计程序以及为美国货运报告单位选择贴现率的审计程序包括以下内容：
•我们测试了对管理层商誉减值评估的控制的有效性，包括对确定美国运价公允价值的控制，如与管理层预测和贴现率选择有关的控制。
•我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较来评估管理层的准确预测能力。
•我们通过将预测与(1)历史结果、(2)与管理层和董事会的内部沟通以及(3)行业报告中包含的预测信息进行比较，来评估管理层预测的合理性。
•在我们公允价值专家的帮助下，我们通过以下方式评估了(1)估值方法、(2)贴现率和(3)市场倍数的合理性：
•测试确定贴现率和市场倍数的来源信息以及计算的数学准确性。
•制定一系列独立估计，并将这些估计与管理层选择的贴现率和市场倍数进行比较。
/s/ 德勤律师事务所
弗吉尼亚州里士满
2023年2月28日
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致特许经营集团有限公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了特许经营集团公司及其子公司(“公司”)截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据的标准是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，由于下列重大弱点对控制标准目标的实现的影响，本公司截至2022年12月31日尚未根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表，以及我们2023年2月28日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
物质上的弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
该公司发现其在编制现金流量表方面对财务报告的控制存在重大弱点。由于这一缺陷，与本公司担保借款利息支付相关的现金流量存在错误分类，导致在其现金流量表中分别夸大了截至2022年3月26日和2022年6月25日的三个月和六个月的经营活动提供的现金流量和用于融资活动的现金流量。
在决定对本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时，这一重大弱点已被考虑在内，本报告不影响我们对该等财务报表的报告。
/s/ 德勤律师事务所
弗吉尼亚州里士满
2023年2月28日
特许经营集团公司及附属公司
合并业务报表
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| (单位为千，每股数据除外) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 收入： | | | | | | |
| 产品 | | $ | 3,832,291 | | | $ | 3,012,471 | | | $ | 1,899,662 | |
| 服务和其他 | | 535,961 | | | 209,103 | | | 65,798 | |
| 租赁 | | 29,580 | | | 33,630 | | | 64,267 | |
| 总收入 | | 4,397,832 | | | 3,255,204 | | | 2,029,727 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 收入成本： | | | | | | |
| 产品 | | 2,485,934 | | | 1,892,741 | | | 1,136,054 | |
| 服务和其他 | | 36,340 | | | 16,506 | | | 2,149 | |
| 租赁 | | 11,070 | | | 11,552 | | | 21,905 | |
| 收入总成本 | | 2,533,344 | | | 1,920,799 | | | 1,160,108 | |
| 销售、一般和管理费用 | | 1,573,281 | | | 1,108,054 | | | 817,108 | |
| 商誉减值 | | 70,000 | | | — | | | — | |
| 总运营费用 | | 4,176,625 | | | 3,028,853 | | | 1,977,216 | |
| 营业收入 | | 221,207 | | | 226,351 | | | 52,511 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | |
| 便宜货买入收益 | | 3,514 | | | 132,559 | | | — | |
| 销售收益-回租交易，净额 | | 59,772 | | | — | | | — | |
| 其他，净额 | | (21,929) | | | (67,368) | | | (5,294) | |
| 利息支出，净额 | | (339,982) | | | (133,114) | | | (96,774) | |
| 所得税前持续经营的收入(亏损) | | (77,418) | | | 158,428 | | | (49,557) | |
| 所得税支出(福利) | | (8,845) | | | (33,538) | | | (60,501) | |
| 持续经营的收入(亏损) | | (68,573) | | | 191,966 | | | 10,944 | |
| 非持续经营所得(亏损)，税后净额 | | — | | | 171,822 | | | 16,210 | |
| 净收益(亏损) | | (68,573) | | | 363,788 | | | 27,154 | |
| 减去：可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | | — | | | — | | | (2,090) | |
| 可归因于特许经营集团公司的净收益(亏损) | | $ | (68,573) | | | $ | 363,788 | | | $ | 25,064 | |
| | | | | | |
| 可归因于特许经营集团公司的金额： | | | | | | |
| 持续经营的净收益(亏损) | | $ | (68,573) | | $ | 191,966 | | $ | 20,645 |
| 非持续经营的净收益(亏损) | | — | | 171,822 | | 4,419 |
| 可归因于特许经营集团公司的净收益(亏损) | | $ | (68,573) | | $ | 363,788 | | $ | 25,064 |
| | | | | | |
| 持续经营的每股收益(亏损)： | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (1.96) | | | $ | 4.56 | | | $ | 0.57 | |
| 稀释 | | (1.96) | | | 4.48 | | | 0.57 | |
| | | | | | |
| 每股净收益(亏损)： | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (1.96) | | | $ | 8.83 | | | $ | 0.70 | |
| 稀释 | | (1.96) | | | 8.67 | | | 0.70 | |
| | | | | | |
| 加权平均流通股： | | | | | | |
| 基本信息 | | 39,309,855 | | | 40,199,681 | | | 34,531,362 | |
| 稀释 | | 39,309,855 | | | 40,964,182 | | | 34,971,935 | |
见合并财务报表附注。
特许经营集团公司及附属公司
综合全面收益表(损益表)
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至的年度 |
| | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 净收益(亏损) | | $ | (68,573) | | | $ | 363,788 | | | $ | 27,154 | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | | |
| 外币折算调整 | | — | | | 381 | | | 242 | |
利率互换协议的未实现(亏损)收益，税后净额为#美元0, $13, and ($24)，分别 | | — | | | 45 | | | (103) | |
| 利率互换协议未实现亏损和处置业务时实现的外币兑换调整的重新分类 | | — | | | 973 | | | — | |
| 其他全面收益(亏损) | | — | | | 1,399 | | | 139 | |
| 综合收益(亏损) | | (68,573) | | | 365,187 | | | 27,293 | |
| 减去：可归因于非控股权益的综合(收益)亏损 | | — | | | — | | | (1,915) | |
| 可归因于特许经营集团的全面收益(亏损) | | $ | (68,573) | | | $ | 365,187 | | | $ | 25,378 | |
见合并财务报表附注。
特许经营集团公司及附属公司
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月25日
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，不包括股票数量和每股数据) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 80,783 | | | $ | 292,714 | |
| 当期应收账款，净额 | | 170,162 | | | 118,698 | |
| 本期证券化应收账款净额 | | 292,913 | | | 369,567 | |
| 库存，净额 | | 736,841 | | | 673,170 | |
| 持有待售流动资产 | | 8,528 | | | — | |
| 其他流动资产 | | 27,272 | | | 24,063 | |
| 流动资产总额 | | 1,316,499 | | | 1,478,212 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | | 223,718 | | | 449,886 | |
| 非流动应收账款，净额 | | 11,735 | | | 11,755 | |
| 非流动证券化应收账款净额 | | 39,527 | | | 47,252 | |
| 商誉 | | 737,402 | | | 806,536 | |
| 无形资产，净额 | | 116,799 | | | 127,951 | |
| 商标名 | | 222,703 | | | 222,687 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 890,949 | | | 714,741 | |
| 股权证券投资 | | 11,587 | | | 35,249 | |
| 其他非流动资产 | | 59,493 | | | 18,902 | |
| 总资产 | | $ | 3,630,412 | | | $ | 3,913,171 | |
| 负债与股东权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 长期债务的当期分期付款，净额 | | $ | 6,935 | | | $ | 183,924 | |
| 应收账款担保债务的当期分期付款，净额 | | 340,021 | | | 302,246 | |
| 流动经营租赁负债 | | 179,519 | | | 173,101 | |
| 应付账款和应计费用 | | 376,895 | | | 410,552 | |
| 其他流动负债 | | 40,541 | | | 50,833 | |
| 流动负债总额 | | 943,911 | | | 1,120,656 | |
| 长期债务，净额，不包括本期分期付款 | | 1,374,479 | | | 1,278,469 | |
| 应收账款担保的非流动债务，净额 | | 107,448 | | | 105,256 | |
| 非流动经营租赁负债 | | 720,474 | | | 557,071 | |
| 其他非流动负债 | | 62,720 | | | 88,888 | |
| 总负债 | | 3,209,032 | | | 3,150,340 | |
股东权益： | | | | |
普通股，$0.01每股面值，180,000,000和180,000,000授权股份，34,925,773和40,296,688分别于2022年12月31日及2021年12月25日发行及发行的股份 | | 349 | | | 403 | |
优先股，$0.01每股面值，20,000,000和20,000,000授权股份，4,541,125和4,541,125分别于2022年12月31日及2021年12月25日发行及发行的股份 | | 45 | | | 45 | |
| 额外实收资本 | | 311,069 | | | 475,396 | |
| 留存收益 | | 109,917 | | | 286,987 | |
| 总股本 | | 421,380 | | | 762,831 | |
| 负债和权益总额 | | $ | 3,630,412 | | | $ | 3,913,171 | |
见合并财务报表附注。
特许经营集团公司及附属公司
股东权益合并报表
截至2022年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 股票 | | 普通股 | | 股票 | | 优先股 | | 追加实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 留存收益 | | 特许经营集团总股本 |
| 2021年12月25日的余额 | | 40,297 | | | $ | 403 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 475,396 | | | $ | — | | | $ | 286,987 | | | $ | 762,831 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (68,573) | | | (68,573) | |
| 股票期权的行使 | | 41 | | | 1 | | | — | | | — | | | (311) | | | — | | | — | | | (310) | |
基于股票的薪酬，净额 | | 509 | | | 5 | | | — | | | — | | | 8,379 | | | — | | | — | | | 8,384 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
已宣布的普通股股息($2.50每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (99,983) | | | (99,983) | |
已宣布的优先股息($1.88每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,514) | | | (8,514) | |
| 普通股回购 | | (5,921) | | | (60) | | | 0 | | 0 | | (172,395) | | | — | | | 0 | | (172,455) | |
| 2022年12月31日的余额 | | 34,926 | | | $ | 349 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 311,069 | | | $ | — | | | $ | 109,917 | | | $ | 421,380 | |
股东权益合并报表
截至2021年12月25日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 股票 | | 普通股 | | 股票 | | 优先股 | | 追加实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 留存收益 | | 特许经营集团总股本 |
| 2020年12月26日余额 | | 40,092 | | | $ | 401 | | | 1,250 | | | $ | 13 | | | $ | 382,383 | | | $ | (1,399) | | | $ | 3,769 | | | $ | 385,167 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 363,788 | | | 363,788 | |
| 其他全面收入合计 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,399 | | | — | | | 1,399 | |
| 股票期权的行使 | | 60 | | | 1 | | | — | | | — | | | 663 | | | — | | | — | | | 664 | |
基于股票的薪酬，净额 | | 145 | | | 1 | | | — | | | — | | | 12,840 | | | — | | | — | | | 12,841 | |
| 发行A系列优先股 | | — | | | — | | | 3,291 | | | 32 | | | 79,510 | | | — | | | — | | | 79,542 | |
已宣布的普通股股息($1.750每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (72,055) | | | (72,055) | |
已宣布的优先股息($1.875每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,515) | | | (8,515) | |
| 2021年12月25日的余额 | | 40,297 | | | $ | 403 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 475,396 | | | $ | — | | | $ | 286,987 | | | $ | 762,831 | |
见合并财务报表附注。
特许经营集团公司及附属公司
股东权益合并报表
截至2020年12月26日的年度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 股票 | | 普通股 | | 股票 | | 优先股 | | 追加实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 留存收益 | | 特许经营集团总股本 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 2019年12月29日的余额 | | 18,250 | | | $ | 183 | | | 1,887 | | | $ | 19 | | | $ | 108,339 | | | $ | (1,538) | | | $ | 18,388 | | | $ | 125,391 | | | $ | 26,370 | | | $ | 151,761 | |
| 新控股公司非控股权益的变动与分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,744 | | | (175) | | | — | | | 23,569 | | | (25,927) | | | (2,358) | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,064 | | | 25,064 | | | 2,090 | | | 27,154 | |
| 其他全面收入合计 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 314 | | | — | | | 314 | | | (175) | | | 139 | |
| 股票期权的行使 | | 50 | | | 1 | | | — | | | — | | | 519 | | | — | | | — | | | 520 | | | — | | | 520 | |
基于股票的薪酬，净额 | | 66 | | | — | | | — | | | — | | | 8,810 | | | — | | | — | | | 8,810 | | | — | | | 8,810 | |
| 普通股发行 | | 12,292 | | | 123 | | | — | | | — | | | 228,892 | | | — | | | — | | | 229,015 | | | — | | | 229,015 | |
| 发行A系列优先股 | | — | | | — | | | 1,250 | | | 13 | | | 29,470 | | | — | | | — | | | 29,483 | | | — | | | 29,483 | |
| 将优先股转换为普通股 | | 9,434 | | | 94 | | | (1,887) | | | (19) | | | (10,028) | | | — | | | — | | | (9,953) | | | — | | | (9,953) |
已宣布的普通股股息($1.125每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (41,286) | | | (41,286) | | | — | | | (41,286) | |
已宣布的优先股息($0.609每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (755) | | | (755) | | | — | | | (755) | |
| 应收税金协议 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,363) | | | — | | | — | | | (7,363) | | | — | | | (7,363) | |
| 调整，调整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,358 | | | 2,358 | | | (2,358) | | | — | |
| 2020年12月26日余额 | | 40,092 | | | $ | 401 | | | 1,250 | | | $ | 13 | | | $ | 382,383 | | | $ | (1,399) | | | $ | 3,769 | | | $ | 385,167 | | | $ | — | | | $ | 385,167 | |
见合并财务报表附注。
特许经营集团公司及附属公司
合并现金流量表
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 经营活动 | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | $ | (68,573) | | | $ | 363,788 | | | $ | 27,154 | |
| 将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | | | | |
| 应收账款坏账准备 | | 136,978 | | | 8,878 | | | 5,930 | |
| 商誉减值 | | 70,000 | | | — | | | — | |
| 折旧、摊销和减值费用 | | 85,363 | | | 72,765 | | | 62,543 | |
| 递延融资成本摊销 | | 17,327 | | | 48,552 | | | 30,635 | |
| 摊销有担保债务贴现 | | 103,207 | | | 4,413 | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用 | | 15,082 | | | 13,696 | | | 9,484 | |
| 销售收益-回租、廉价购买和公司自有商店的销售，净额 | | (66,078) | | | (137,747) | | | (4,133) | |
| 提前清偿债务的提前还款罚款 | | — | | | 36,726 | | | — | |
| 剥离自由税的收益 | | — | | | (188,092) | | | — | |
| 投资公允价值变动 | | 23,662 | | | 31,773 | | | — | |
| 递延所得税 | | (74,208) | | | 709 | | | 1,092 | |
| 其他，净额 | | 577 | | | 1,749 | | | 85 | |
| 更改中 | | | | | | |
| 应收帐款、应收票据和应收利息 | | (58,814) | | | (10,396) | | | (19,811) | |
| 证券化应收账款 | | (50,359) | | | (8,147) | | | — | |
| 应收所得税 | | 4,117 | | | (20,191) | | | (8,059) | |
| 其他资产 | | (3,804) | | | 12,939 | | | (5,573) | |
| 有担保债务的应付利息 | | (70,667) | | | 3,089 | | | — | |
| 应付账款和应计费用 | | (29,177) | | | (12,215) | | | 23,927 | |
| 库存 | | (64,663) | | | (121,393) | | | 97,681 | |
| 递延收入 | | (7,396) | | | 5,073 | | | 20,537 | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | | (37,426) | | | 105,969 | | | 241,492 | |
| 投资活动 | | | | | | |
| 购买房产、厂房和设备 | | (53,984) | | | (48,045) | | | (41,518) | |
| 出售财产、厂房和设备所得收益 | | 273,605 | | | 12,872 | | | 37,573 | |
| 收购业务，扣除所获现金和限制性现金后的净额 | | (3,843) | | | (1,063,811) | | | (353,423) | |
| 剥离业务，扣除出售的现金和限制性现金 | | — | | | 179,471 | | | — | |
| 向特许经营商发放经营贷款 | | — | | | (17,749) | | | (34,136) | |
| 向特许经营商提供的经营贷款的付款 | | — | | | 23,103 | | | 50,291 | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | | 215,778 | | | (914,159) | | | (341,213) | |
| 融资活动 | | | | | | |
| 已支付的股息 | | (111,728) | | | (67,234) | | | (29,350) | |
| 发行长期债务和其他债务 | | 439,000 | | | 1,901,724 | | | 770,665 | |
| 偿还长期债务和其他债务 | | (541,406) | | | (1,261,455) | | | (741,100) | |
| 有担保债务的收益 | | 382,133 | | | 400,000 | | | — | |
| 偿还有担保债务 | | (374,706) | | | — | | | — | |
| 普通股发行 | | — | | | — | | | 198,004 | |
| 发行优先股 | | — | | | 79,542 | | | 29,482 | |
| 普通股回购付款 | | (172,455) | | | — | | | — | |
| 融资租赁债务的本金支付 | | (2,673) | | | — | | | (4,716) | |
| 支付债务发行费用和终止时的提前还款罚款 | | (1,339) | | | (102,652) | | | (16,865) | |
| 为行使/授予基于股票的薪酬而缴纳的税款所支付的现金 | | (7,010) | | | (191) | | | 33 | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | | (390,184) | | | 949,734 | | | 206,153 | |
| 汇率变动对现金净额的影响 | | — | | | 36 | | | (76) | |
| 现金及现金等价物和限制性现金净增加 | | (211,832) | | | 141,580 | | | 106,356 | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | | 293,082 | | | 151,502 | | | 45,146 | |
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 81,250 | | | $ | 293,082 | | | $ | 151,502 | |
见合并财务报表附注。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 补充现金流量披露 |
| | 截至的年度 |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 已支付的税款，扣除退款后的净额 | | $ | 65,796 | | | $ | 42,154 | | | $ | 1,858 | |
| 支付利息的现金 | | 81,158 | | | 91,623 | | | 49,825 | |
| 为有担保债务的利息支付的现金 | | 91,994 | | | — | | | — | |
| 应计资本支出 | | 3,401 | | | 3,445 | | | 5,025 | |
| 剥离自由税的非现金收益 | | — | | | 74,073 | | | — | |
| 发行普通股产生的递延融资成本 | | — | | | — | | | 31,013 | |
| 由融资租赁负债提供资金的资本支出 | | 7,333 | | | 756 | | | — | |
| 包括在其他长期负债中的应收税款协议 | | — | | | 504 | | | 16,775 | |
下表提供了合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与合并现金流量表中显示的金额相同。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 80,783 | | | $ | 292,714 | |
| 包括在其他非流动资产中的受限现金 | | 467 | | | 368 | |
| 合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | | $ | 81,250 | | | $ | 293,082 | |
列入其他非流动资产的数额是指根据与保险公司签订的合同协议，必须为支付具体的工人赔偿索赔而预留的数额。
见合并财务报表附注。
特许经营集团公司及附属公司
合并财务报表附注
(1) 组织结构与重大会计政策
业务说明. 特许经营集团是特许经营和可特许经营业务的所有者和运营商，该公司不断寻求扩大其品牌组合，同时利用其运营和资本分配理念来产生强劲的现金流。该公司拥有多元化且不断增长的高知名度品牌组合。
收购。有关公司收购的完整说明，请参阅“附注2-收购”。2021年3月10日，该公司完成了对宠物用品Plus的收购，收购总价为$451.3百万美元。于2021年9月27日，本公司完成对Sylvan Learning(“Sylvan”)的收购，收购总价为$82.9百万美元。于2021年11月22日，本公司完成对Badcock家用家具及更多(“Badcock”)的收购，收购总价为$548.8百万.
在上述收购中获得的资产和承担的负债按照会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并”按公允价值记录。与收购相关的成本在发生时计入费用。收购价按购入的各项有形及无形资产及承担的负债按其估计公允价值分配。如果取得的资产净值和承担的负债总额超过转让对价的公允价值，则购买价格将计入讨价还价购买收益。确定某些资产和负债的公允价值本质上是主观的，往往涉及使用重大估计和假设，而这些估计和假设本身就是不确定的。许多用于确定公允价值的估计和假设，例如用于无形资产的估计和假设，都是基于预测信息和贴现率做出的。此外，在确定分配给每一类收购和承担的资产和负债的估计公允价值以及资产寿命时作出的判断可能会对公司的经营业绩产生重大影响。
在不超过收购后一年的计量期内，本公司可记录对所承担的收购资产和负债或初步收购价格的调整，并与商誉或讨价还价购买收益进行相应的抵销，以反映所获得的关于收购日期存在的事实和情况的新信息。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。
资产剥离。 2021年7月2日，本公司完成了将其Liberty Tax业务出售给Nextpoint Acquisition Corp.(“Nextpoint”)，如“附注3-资产剥离”中所述。
细分市场信息。该公司目前在六个可报告的部门经营：维他命商店、宠物用品加、Badcock、American Freight、Buddy‘s和Sylvan。
维他命购物部门是一家全方位的专业零售商和健康生活方式公司，其使命是为客户提供最值得信赖的产品、指导和服务，帮助他们成为最好的自己，无论他们如何定义。维生素商店在维生素、矿物质和补充剂零售商中提供种类最多的产品之一。广泛的产品供应使Vitamin Shoppe能够为客户提供深度的产品选择，这些产品可能是其他专业零售商或大众商家(如折扣店、超市、药店和批发俱乐部)无法轻易获得的。Vitine Shoppe继续专注于通过推出一系列举措来改善客户体验，包括增加客户参与度和个性化、增强全方位体验(包括在商店、在线和移动设备上)、发展自有品牌以及提高定价和促销的有效性。
宠物用品加部门是领先的全渠道零售连锁店，也是宠物用品和服务的特许经营商。宠物用品Plus拥有多元化的收入模式，包括公司拥有的商店收入、特许经营权使用费和向其特许经营商批发产品所产生的收入。宠物用品Plus提供精选的高端品牌、专有自有品牌和特色产品，零售价与在线玩家不相上下。此外，Pet Supply Plus在其大部分地点提供美容、宠物洗涤和其他服务。2022年2月22日，Pet Supply Plus完成了对Wag N‘Wash的收购，Wag N’Wash是一家新兴的美容、宠物洗涤和天然宠物食品特许经营权。WAG N‘Wash主要专注于狗，其门店占地面积比宠物用品加门店小得多，由宠物用品加管理层运营。
Badcock部门是一家以展厅形式销售家具、电器、床上用品、电子产品、家庭办公设备、配件和季节性物品的零售商。此外，Badcock还提供多种灵活的支付解决方案和信用
通过第三方及其消费融资服务的选择。该公司正在将融资业务完全转移给第三方提供商。
American Freight细分市场是一家零售连锁店，以折扣价提供店内和在线购买家具、床垫、新的和开箱即用的家用电器和家居配件。American Freight直接从制造商那里购买，并在仓储式商店直接销售。通过剔除中间商并保持较低的管理成本，American Freight可以以低价提供高质量的产品。American Freight部门为客户提供了多种支付选择，包括第三方融资，提供了获得高质量产品和品牌家电的机会，否则这些产品可能仍然是一些客户渴望获得的。American Freight也是主要家电供应商的清算渠道。American Freight运营着专门的配送中心，在向客户出售之前，会对每个开箱即用的电器进行测试。客户通常在原制造商的保修范围内，并有机会购买全套延长服务计划和服务。
The Buddy‘s细分市场是一家通过租房到自有协议提供高品质、名牌消费电子产品、住宅家具、家用电器和家居配件的专业零售商。租赁交易让客户有机会在没有长期义务的情况下，根据灵活的租赁购买协议使用高质量的产品。
Sylvan分部是一家为K-12学龄前学生和家庭提供补充教育的成熟且不断增长的特许经营商。Sylvan以全方位的形式提供多种多样的学术课程，满足了学生的各种需求。Sylvan平台为加盟商提供一系列补充教育服务的能力，包括现场、虚拟、卫星位置和家中。
合并原则. 经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。本公司合并其拥有控股权的任何实体，其通常条件是拥有多数有表决权的权益。于2020年4月1日前，本公司报告一项非控股权益，即由Buddy‘s的前股权持有人(“Buddy’s Members”)持有的特许经营集团New Holdco，LLC(“New Holdco”)的经济权益。截至2020年4月1日，本公司将所有已发行的新Holdco单位赎回为本公司的普通股，现在拥有新Holdco的100%权益。有关非控股权益的详细资料，请参阅“附注11-股东权益”。
本公司在特许经营商实体中并不拥有任何所有权权益，但本公司可向特许经营商实体提供财务支持。由于本公司的特许经营安排赋予特许经营商实体指导对其经济表现影响最大的活动的权力，因此本公司不认为自己是符合可变利益实体(VIE)定义的任何此类实体的主要受益者。主要受益者是有权指导VIE的活动的实体，这些活动对VIE的经济表现影响最大，并有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得对其重要的利益。根据管理层对潜在VIE的分析结果，本公司并未合并任何特许经营商实体。本公司因参与潜在VIE而导致的最大亏损风险归因于应收账款和票据以及特许经营商应支付的未来租赁款项。当本公司在某一实体中没有控股权，但有能力对该实体产生重大影响时，本公司采用权益会计方法。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
财政年度结束。在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度内，我们的财政年度在最接近12月31日的12月的星期六结束ST。2022年2月22日，我们的董事会(“董事会”)批准将我们的财政年度末从离12月31日最近的12月最后一个星期六改为ST至12月或1月的星期六，以最接近12月31日的日期为准ST。2022财年于2022年12月31日结束，包括53周，其中53周研发第四财季为一周，2021和2020财年包括52周。
预算的使用。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
陈述的基础。收入分为产品收入、服务收入、其他收入和租金收入，详见“附注8--收入”。产品的销售成本包括商品成本、运输成本和仓储成本。服务和其他销售成本包括保修的直接成本。销售租赁成本是指租赁期间存货成本的摊销。其他运营费用，包括员工成本、折旧和摊销，以及广告费用，已归入销售、一般和行政费用。截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度，广告总支出为98.1百万，$74.1百万美元，以及$52.8分别为100万美元。该公司还包括销售、一般和行政费用中的占用成本。
现金和现金等价物. 本公司将购买时到期日为三个月或以下的所有高流动性票据，以及在本公司拥有的门店销售给客户的信用卡应收账款(通常在两至五个工作日内结算)视为现金等价物。该公司与超过联邦保险限额的金融机构保持现金和现金等价物余额。本公司并未经历任何与该等结余有关的损失，本公司相信信贷风险微乎其微。
应收账款证券化。出售客户循环信贷额度中的实益权益作为现金入账，等值金额在公司综合资产负债表中记为“应收账款担保债务净额”。已证券化的应收账款在合并资产负债表上记为“证券化应收账款”。资产负债表上的证券化应收账款净额包括本期和非本期部分，扣除坏账准备和在购买会计中记录的与收购Badcock相关的未摊销购买折扣。
盘存. 维他命专卖部的存货采用加权平均成本法，以成本或市价中较低者入账。库存包括将产品带到其现有状态和位置所产生的直接成本。此外，从供应商那里获得的采购折扣和其他津贴减少了库存成本。减价储备是根据各种因素估计的，包括但不限于手头的库存量及其剩余的保质期、当前和预期的市场状况以及产品的有效期。此外，公司根据其最近实物库存的实际、历史收缩情况建立了估计库存缩减准备金，如有必要，根据当前经济状况和业务趋势进行调整。定期进行实物盘点和周期盘点。这些调整是估计，如果未来的经济状况、客户需求或竞争与管理层的预期不同，这些调整可能与实际结果大不相同。
宠物用品+部分的库存按成本的较低者记录，以平均成本法或商店库存的可变现净值确定。宠物用品加包括从其配送中心购买的产品的运费和劳动力成本在产品销售成本中。批发存货按平均成本法或可变现净值确定的成本(包括运费)中较低者计价。与公司门店促销活动相关的基于数量的供应商津贴、回扣和积分适用于产品成本，并在相关产品销售时在销售商品成本中确认。
Badcock部门的库存由成品组成，按成本或市场价值中较低的一个进行估值，成本由先进先出法确定。库存包括库存的购买价格加上将商品从供应商运往配送中心以及从配送中心运往商店的运费。陈旧储备是根据现有库存量、库存年限和状况来估算的。估计与实际库存计数的实际结果进行比较，并相应地调整缩减估计。
美国货运公司的存货由成品组成，按成本或市场价格中的较低者计价，成本由先进先出法确定。如果手头特定库存项目的成本超过公司预期从最终出售或处置库存中实现的金额，公司将减记库存，其影响反映在合并经营报表中的销售成本中。这些估计是基于管理层对未来需求和市场状况的判断以及对历史经验的分析。库存包括库存的购买价格加上将商品从供应商运往配送中心以及从配送中心运往商店的运费。根据实物盘存的实际历史结果，为估计的缩减额预留一笔准备金。估计与实际库存计数的实际结果进行比较，并相应地调整缩减估计。
巴迪部门的库存按成本入账，包括运费和手续费。在购买商品时，商品最初不会折旧，直到它被租赁或在购买日期后三个月。非租赁商品在24个月内按直线折旧。租赁商品在租赁协议的租赁期内折旧，并计入收入的租赁成本。每周，发现的所有损坏、丢失、被盗或滞销的商品都会被注销。租赁商品的维护和维修在发生时计入运营费用。
应收账款和坏账准备。应收票据和应收账款应由本公司的特许经营商支付，并以相关特许经营权为抵押。债务人偿还应收账款的能力既取决于被特许经营商整个行业的业绩，也取决于个别特许经营权的表现。坏账准备的充分性每季度进行一次评估，并在必要时进行调整。管理层认为，基于对作为应收账款抵押品的特许经营权估计价值的考虑，已记录的拨备是足够的。个别特许经营商地区的任何不利变化，都可能影响该公司对免税额的估计。
商誉及非摊销无形资产。商誉和非摊销无形资产，包括部门的商号，不摊销，但至少每年进行减值测试。此外，如果某一事件或情况表明更有可能发生减值损失，商誉和非摊销无形资产将在临时基础上进行测试。本公司进行定性和/或定量评估，以确定每个报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉。如果本公司确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则本公司估计公允价值。本公司采用市价乘数法或现金流折现法估计其报告单位的公允价值，并就报告单位的商誉账面值超过其估计公允价值的任何部分确认商誉减值。本公司根据采用特许权使用费减免法的收益法，将公允价值与账面价值进行比较，以评估各分部的减值商号。如果该资产的账面价值超过其估计公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。该公司的报告单位是根据ASC 350“无形资产-商誉和其他”的规定确定的。公司在第三季度第一个月的最后一天进行商誉和非摊销无形资产的年度减值测试。有关这些余额的更多信息，请参阅“附注7--商誉和无形资产”。
无形资产和资产减值。无形资产的组成部分包括客户合同、特许经营和经销商协议以及专有内容。无形资产摊销按资产的预计使用年限采用直线方法计算。无形资产的摊销一般为两到十年。凡发生事件或环境变化显示某项资产之账面值可能无法收回时，须摊销之已购入之无形资产即予审核减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。对这些资产的潜在减值的确认和计量是在现金流量可以单独识别的最低水平进行的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则在该资产的账面金额超过该资产公允价值的金额中确认减值费用。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。
财产、厂房和设备。财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。折旧和摊销一般是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的。七土地和土地改良的年份，二十至三十建筑年限，以及七, 十五，或三十九岁几年的时间来改善建筑。租赁改进按租赁期或资产的估计使用年限中较短的时间摊销。家具、固定装置和设备摊销五至十年，其中包括机器(摊销用于七年)和计算机设备(摊销三至五年)。为内部使用而获取、开发或获取的软件的某些允许成本被资本化，并通常在软件的估计使用寿命内摊销。软件还包括公司的Sylvan部门的教育材料，这些材料在二至五好几年了。
保险计划。该公司与第三方保险公司保持着自己的保险安排，以应对因一些风险而产生的风险，包括工人赔偿和一般责任索赔。负债是对已发生索赔的贴现成本的估计，计入其他流动负债和长期负债。该公司可能使用受限现金作为这些计划的抵押品，这些抵押品被记录在“其他非流动资产”中。
员工薪酬和福利。该公司将其员工薪酬和福利的成本记为销售、一般和行政费用中的补偿费用，并在其综合经营报表中记录。截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度，员工薪酬和支出总额为#美元606.7百万，$494.9百万美元，以及$376.5分别为100万美元。应计薪酬和福利记入综合资产负债表内的应付账款和应计费用，总额为#美元。38.7百万美元和美元63.4截至2022年12月31日和2021年12月25日。
基于股票的薪酬。公司在其合并经营报表中将员工股票薪酬的成本记为补偿费用。与股票期权相关的补偿成本是基于授予日奖励的公允价值，采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型并考虑没收。与限制性股票单位相关的补偿成本以授予日的公允价值为基础，并在归属期间按直线摊销。本公司确认一项裁决的补偿费用，该裁决在整个裁决所需的服务期内以直线为基础有分级归属时间表。与以市场为基础的限制性股票单位有关的补偿成本以授予日公允价值为基础，使用蒙特卡洛模拟估值模型计算授予日公允价值。在必要的服务期间内，使用迄今通过服务赚取的赔偿金公允价值的比例数额确认报酬支出。
收入确认。以下是对该公司产生收入的主要活动的描述。有关可报告部门的更多详细信息，请参阅“附注8-收入”。
•产品收入：包括在商店和在线上销售的商品。收入是根据公司预期收到的固定对价金额减去回报等可变对价估计而计算的。收入还不包括从客户那里收取的、汇给或应付给政府当局的任何金额。在公司有多个履约义务的安排中，交易价格按相对独立销售价格分配给每个履约义务。本公司在零售店交易的销售点和在线交易的交付时履行其履约义务。该公司在将商品控制权移交给客户时，确认零售商店和在线交易的收入。商品销售还包括因行使通过租购协议提供的提前购买选择权而收到的付款或通过销售点交易出售的商品。与租购协议相关的商品销售收入在收到付款时确认，商品所有权转移到客户手中。
•服务和其他收入：这些收入可能包括以下内容：
◦版税和广告费；
◦融资收入；
◦保修和损坏收入；
◦利息收入；
◦服务和延长服务计划；以及
◦其他杂项收入。
服务佣金和融资收入是在扣除相关成本后列报的，因为该公司是为客户安排服务的代理，并不控制所提供的服务。融资收入包括从第三方融资公司获得的收入。该公司在将相关商品的控制权移交给客户时，确认延长服务计划的佣金收入。该公司确认在初始合同期和续约期内以直线方式出售个别地区的特许经营费收入，当该公司为特许经营商做好运营准备的义务基本完成时，特许经营费收入不得超过预计收到的现金金额。特许权使用费和广告费被确认为特许经营商创造销售。
•租金收入：该公司根据租购协议向其客户提供商品，包括消费电子产品、计算机、住宅家具、家用电器和家居配件，该协议规定每周、半月或每月不退还租金。平均租期为十二至18个月该公司保留租赁商品的所有权，直到根据销售和租赁所有权协议履行所有付款义务为止。客户可以选择在租赁期内的任何时候购买租赁商品。客户可以在任何租期结束时终止协议，而不会受到惩罚。因此，租金交易被计入经营租赁，租金收入在租赁期内确认。租赁期开始前收到的现金记为递延收入。与各种恢复或滞纳金相关的收入在客户支付时予以确认。该公司提供额外的产品计划以及租赁协议，为客户提供产品重大损坏或丢失时的责任保护，以及俱乐部会员福利，包括各种折扣计划、产品服务和商品损坏或丢失时的更换福利。客户在续订租期的同时续订产品计划，并可随时取消计划。产品计划的收入在计划期限内确认。
租约。该公司的租赁组合主要包括对其零售商店地点、办公空间和配送中心的租赁，以及对我们某些经销商拥有的商店的运营。该公司还租赁Badcock部门使用的拖拉机和卡车，美国货运部门使用的本地送货卡车，并根据融资租赁租赁某些办公设备。融资租赁使用权资产计入物业、厂房和设备(“PP&E”)，融资租赁负债计入长期债务的流动和非流动分期付款。本公司通过评估一项安排是否转让了已确认资产的使用权，以及本公司是否从该资产获得几乎所有的经济利益并有能力指导该资产的使用，来确定该安排在开始时是否为租赁。初始租期为12个月或以下的经营租约不计入综合资产负债表，本公司按租赁期内的直线原则确认该等租约的租金开支。对于具有
对于初始租期超过12个月的租赁使用权资产及租赁负债，按租赁开始日承诺租赁期内未来租赁付款的现值确认。本公司的租赁并不提供隐含利率，因此，本公司使用其递增借款利率和租赁开始日可获得的信息来确定未来租赁付款的现值。递增借款利率是指在类似经济环境下，本公司在类似期限内以抵押方式借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率。大多数租约包括一个或多个续订选项，续订选项的行使由公司自行决定。本公司在厘定租赁期时并不包括续期选择权，除非在租赁开始时认为续期是合理确定的。公司使用ASC 360-10《财产、厂房和设备--总体》中的长期资产减值指南来确定使用权资产是否减值，如果是，则确定要确认的减值损失金额。
该公司将其部分房地产租约转租。出租人和转租组合主要包括我们Badcock部门内已出租给经销商的商店。就本公司为出租人的租赁而言，租金收入及与租赁付款有关的经营租赁支出在租赁期内按直线原则确认。
就经营租赁而言，租赁成本于综合经营报表内于销售、一般及行政开支(“SG及A”)内列账如下：(1)与租赁本公司自有店铺有关的租金开支；及(2)随后转租予经销商的租赁物业租金开支，由与经销商分租协议的租金收入抵销。对于本公司为承租人的融资租赁，租赁成本包括使用权(“ROU”)资产的摊销，这些资产以直线方式摊销并计入“SG&A”，融资租赁负债的利息支出计入“利息支出净额”。融资租赁ROU资产按其估计可用年限或各自租赁条款中较短的时间摊销。本公司作为出租人的分租和租赁均被归类为经营租赁，如上所述，本公司将租赁和非租赁组成部分作为一个租赁组成部分进行会计处理。
本公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，公司选择将这些租赁组成部分合并为所有类别标的资产的一个租赁组成部分。非租赁部分包括基于出租人与支付房地产税、公共区域维护和保险相关的实际成本的可变成本。这些变动付款作为变动租赁成本计入已发生的费用。
金融工具的公允价值。根据需要，金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平，在公允价值层次结构中进行整体分类。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层级中的配置。由于现金及现金等价物、限制性现金、应收账款及应付账款于随附的综合资产负债表中呈报，其账面价值因其到期日较短而接近公允价值。长期债务的账面价值接近公允价值，因为支付的利率有一个可变的组成部分。本公司不能对其施加重大影响的股权证券投资的公允价值以活跃市场的报价为基础。
递延所得税。所得税按资产负债法核算。在综合资产负债表内的“其他非流动资产”和“其他非流动负债”内记录的递延税项资产和负债，就可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用颁布的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。根据会计准则，本公司评估其递延税项资产变现的可能性。当在考虑所有可获得的正面和负面证据后，确定部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产减值准备。在确定其递延税项资产的预期变现时，该公司将在随后的报告期内分析其状况，并考虑所有可用的正面和负面证据。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。本公司已选择将税务结算所收取的利息归类为利息支出，以及销售、一般和行政费用中的应计罚款(如果有的话)。
确定该公司的所得税拨备需要作出重大判断，使用估计，以及对复杂税法的解释和应用。在评估可扣除和应纳税项目的时间和金额时，需要做出重大判断。该公司根据对是否应缴纳额外税款以及应缴税款的范围的分析，为已知或预期的税务问题记录未确认的税收优惠负债。
普通股回购。公司通过公开市场或非公开交易回购普通股。在截至2022年12月31日的一年中，公司股票回购计划下的所有普通股购买都是以超过回购普通股面值的价格进行的，超过面值的部分购买价格将计入额外实收资本，但超出部分的部分将计入额外实收资本。一旦额外的实收资本完全耗尽，超出面值的剩余成本计入留存收益。有关股份回购的其他信息，请参阅“附注11-股东权益”。
重新分类。上一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量“它改变了公司将如何衡量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具没有通过净利润以公允价值衡量。该准则将按摊余成本计量的工具的“已发生损失”方法替换为“预期损失”模型(这通常会导致提前确认损失准备)，并要求公司记录可供出售债务证券的准备，而不是减少账面金额。此外，对于大多数融资应收账款，公司将必须披露更多的信息，包括用于按发起年份跟踪信用质量的信息。自该标准生效的第一个报告期开始，应将ASU作为留存收益的累积效果调整。ASU在2023财年对公司有效。公司正在采用这一标准，预计将在美元和美元之间记录累计有效调整。11.0百万美元和美元16.0从2023年1月1日开始的报告期间，截至2023年1月1日的合并财务报表结果将根据ASU 2016-13年发布的新指导意见公布。上期数额将不作调整，并将继续根据以前的会计准则进行报告。
2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2017-04号文件，无形资产--商誉和其他(话题350)：简化商誉减值测试。这一标准消除了商誉减值测试中的第二步。相反，实体应将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。该公司在截至2022年12月31日的一年中早期采用了ASU。采用ASU 2017-04年度后，公司减值准备的计算方法参见《附注7-商誉及无形资产》。
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)定于2023年6月30日停止。为了应对这种中止所造成的各种挑战，FASB发布了对现有指南的修正案，ASU第2020-04号，中间价改革“经修订的指引旨在免除因参考汇率改革而修改协议(例如贷款、债务证券、衍生工具、借款)所需的会计分析和影响。它还提供了可选的权宜之计，使公司能够继续将对冲会计应用于受参考汇率改革影响的某些对冲关系。如“附注10-长期债务”所述，本公司对一项债务协议作出修订，将参考利率由LIBOR改为有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。ASU 2020-04的采用并未对公司的财务结果或披露造成实质性影响。
(2) 收购
该公司不断寻求通过收购实现其品牌组合的多元化和增长。2020年12月27日，公司完成了对FFO Home(The“FFO房屋收购”)，2021年3月10日，公司完成了对宠物用品公司(The Pet Supply Plus)的收购“宠物用品外加采购”)，2021年9月27日，公司完成对Sylvan(The“Sylvan收购”),和o于2021年11月22日，本公司完成对Badcock(The“Badcock收购”与FFO Home收购、Pet Supplies Plus收购和Sylvan收购一起，“收购”)。2022年2月22日，公司的宠物用品+部门完成了对Wag N‘Wash的收购。有关公司收购方面的会计政策的完整说明，请参阅“注1-组织和重要会计政策”。
Badcock收购
2021年11月22日，公司完成了对Badcock的收购。收购日转移的对价的公允价值为#美元。548.8百万美元。
下表总结了在2021年11月22日收购Badcock时收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的最终分配情况。
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2021年11月22日 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 23,413 | |
| 盘存 | | 130,045 | |
| 应收账款 | | 411,268 | |
| 其他流动资产 | | 5,023 | |
| 物业、厂房和设备 | | 238,865 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 55,626 | |
| 其他非流动资产 | | 2,506 | |
| 总资产 | | 866,746 | |
| 流动经营租赁负债 | | 12,070 | |
| 应付账款和应计费用 | | 71,436 | |
| 其他流动负债 | | 18,942 | |
| 长期债务的当期分期付款 | | 5,261 | |
| 长期债务，不包括本期分期付款 | | 7,247 | |
| 非流动经营租赁负债 | | 39,599 | |
| 其他长期负债 | | 27,849 | |
| 总负债 | | 182,404 | |
| | |
| 便宜货买入收益 | | (135,557) | |
| | |
| 转移对价 | | $ | 548,785 | |
经营租赁使用权资产#美元55.6百万美元和经营租赁负债$51.7100万美元，包括零售商店地点、仓库和办公设备的租赁。
不动产、厂房和设备包括固定装置和设备#美元。93.0百万美元，建筑和建筑改善，$98.0百万美元，土地和土地改善费用为$33.4百万美元，租赁改善$23.7百万美元，在建金额为美元。1.4百万美元。
在截至2022年12月31日的年度内，收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的初步估计已敲定，从而产生了1美元3.5为累计的便宜货购买收益增加百万美元135.6百万美元。这一调整在合并业务报表上被归类为“讨价还价购进收益”。公司认为，收购Badcock的卖方愿意接受廉价收购价格，以换取公司能够更快地采取行动，部分原因是公司能够获得资金来完成交易，并且比任何其他潜在收购方更具确定性。此外，该公司认为，卖家的动机是完成交易，作为其业务整体重新定位的一部分。在完成此次重新评估后，公司得出结论认为，就收购Badcock记录廉价购买收益是适当的，也是公认会计准则所要求的。与廉价购买收益相关的税收影响是免税的，并影响到本公司在此期间的有效税率。
Sylvan收购
2021年9月27日，公司完成对Sylvan的收购。收购日转移的对价的公允价值为#美元。82.9百万美元。
下表汇总了在2021年9月27日收购Sylvan时收购的可识别资产和承担的负债的公允价值。
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2021年9月27日 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 4,364 | |
| 其他流动资产 | | 3,592 | |
| 物业、厂房和设备 | | 26,324 | |
| 商誉 | | 19,406 | |
| 商标名 | | 24,987 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 2,874 | |
| 其他无形资产 | | 19,412 | |
| 其他非流动资产 | | 185 | |
| 总资产 | | 101,144 | |
| 流动经营租赁负债 | | 891 | |
| 应付账款和应计费用 | | 6,072 | |
| 非流动经营租赁负债 | | 1,984 | |
| 其他长期负债 | | 9,320 | |
| 总负债 | | 18,267 | |
| 转移对价 | | $ | 82,877 | |
其他无形资产包括#美元的特许经营权协议。18.3百万美元的专有内容1.1百万美元。
不动产、厂房和设备包括固定装置和设备#美元。0.3百万美元，租赁改善$0.7百万美元，软件和电子内容为$25.3百万美元。
商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分。确认的商誉归因于预期特许经营模式和增长机会的经营协同效应。所有获得的商誉都不能在纳税时扣除。
宠物用品外加采购
2021年3月10日，该公司完成了对宠物用品Plus的收购。在收购之日转让的代价的公允价值为#美元。451.3百万美元。
下表汇总了在2021年3月10日收购宠物用品Plus时收购的可识别资产和承担的负债的公允价值。
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| (单位：千) | | March 10, 2021 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 2,131 | |
| 其他流动资产 | | 39,844 | |
| 盘存 | | 118,600 | |
| 物业、厂房和设备 | | 75,616 | |
| 商誉 | | 335,995 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 151,243 | |
| 商标名 | | 104,400 | |
| 其他无形资产 | | 101,400 | |
| 其他非流动资产 | | 6,393 | |
| 总资产 | | 935,622 | |
| 流动经营租赁负债 | | 25,405 | |
| 应付账款和应计费用 | | 82,237 | |
| 其他流动负债 | | 1,606 | |
| 长期债务的当期分期付款 | | 3,507 | |
| 长期债务，不包括本期分期付款 | | 247,458 | |
| 非流动经营租赁负债 | | 114,292 | |
| 其他长期负债 | | 9,761 | |
| 总负债 | | 484,266 | |
| 转移对价 | | $ | 451,356 | |
其他无形资产包括#美元的特许经营协议。67.1100万美元的客户关系34.3百万美元。
经营租赁使用权资产和租赁负债包括零售商店地点、仓库和办公设备的租赁。经营租赁使用权资产纳入了#美元的有利调整。12.4有利和不利的宠物用品净额加上房地产租赁(与现行市场价格相比)，将在剩余的租赁期限内摊销。
不动产、厂房和设备包括固定装置和设备#美元。37.0百万美元，租赁改善$33.5百万美元，在建金额为美元3.5百万美元和融资租赁1.7百万美元。
其他非流动资产包括#美元。0.4上百万的受限现金。
商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分。确认的商誉归因于预期特许经营模式和增长机会的经营协同效应。所有获得的商誉都可以在纳税时扣除。
WAG N‘Wash收购
2022年2月22日，Pet Supply Plus完成了对Wag N‘Wash的收购，Wag N’Wash是一家新兴的天然宠物食品、狗肉洗涤和美容特许经营权，收购价格为全现金0.9百万美元，WAG N‘WASH的五家门店随后以#美元的价格出售给了一家特许经营商。0.6百万美元。由于这项交易对公司整体而言并不重要，因此收购价格分配的组成部分未在此列示。
家具厂门店收购
2020年12月27日，公司完成了对地区家具和床垫零售商FFO Home的收购，全现金收购价格为1美元13.8百万美元。
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| (单位：千) | | 2020年12月27日 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 6 | |
| 其他流动资产 | | 96 | |
| 盘存 | | 6,450 | |
| 物业、厂房和设备 | | 3,280 | |
| 商誉 | | 2,947 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 26,571 | |
| 总资产 | | 39,350 | |
| 流动经营租赁负债 | | 2,587 | |
| 其他流动负债 | | 299 | |
| 非流动经营租赁负债 | | 22,624 | |
| 总负债 | | 25,510 | |
| 转移对价 | | $ | 13,840 | |
经营租赁、使用权资产和租赁负债包括零售商店地点的租赁。经营租赁使用权资产纳入了#美元的有利调整。1.4对于有利和不利的FFO房屋租赁(与当前市场利率相比)，净额为100万欧元，将在剩余的租赁条款中摊销。
房地产、厂房和设备包括租赁改进，金额为#美元。2.5百万美元以及固定装置和设备0.8百万美元。
形式财务信息
以下未经审核的综合备考摘要是通过调整本公司的历史数据而编制的，以使收购生效，犹如收购发生在2019年12月29日。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | (未经审计) |
| (单位：千) | | 截至2021年12月25日止的年度 | | 截至2020年12月26日止的年度 |
| 收入 | | $ | 4,282,329 | | | $ | 3,849,583 | |
| 持续经营的净收益(亏损) | | 184,574 | | | $ | 92,954 | |
| 每股基本净收入--持续经营 | | 4.59 | | | $ | 2.69 | |
| 稀释后每股净收益--持续经营 | | 4.51 | | | $ | 2.66 | |
这些未经审计的预计结果包括调整，如库存增加、收购无形资产的摊销、收购财产、厂房和设备的折旧以及与收购相关的债务融资利息支出。直接可归因于收购的重大、非经常性备考调整包括以下内容。收购库存增加到其公允价值#美元7.1从截至2021年12月25日的年度净收入中扣除100万美元，并在截至2020年12月26日的年度确认为增量产品成本，与收购相关的成本为11.3在截至2021年12月25日的一年中，从净收入中扣除了100万美元，并在截至2020年12月26日的一年中确认为支出。
未经审核的综合备考财务资料乃根据会计准则编制，并不一定显示收购于指定日期完成时将会出现的经营结果，亦不显示本公司未来的经营业绩。
未经审计的备考结果不反映在这些收购之后已经发生或可能发生的事件，包括但不限于预期在随后的期间实现经营协同效应。他们也不会给
本公司预计与这些收购相关的某些费用，包括但不限于额外的专业费用和员工整合。
(3) 资产剥离
自由税资产剥离
2021年7月2日，该公司完成了向Nextpoint出售其Liberty Tax业务(“Liberty交易”)，并获得了约$的总代价255.3百万美元，其中约包括$181.2百万美元的现金和大约74.1在综合资产负债表的“权益证券投资”中记录为权益证券投资的Nextpoint按比例分配的有表决权股份百万股。作为Liberty交易的结果，Liberty Tax业务的财务状况和运营结果作为非持续运营列报，因此已被排除在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度的持续运营和部门业绩之外。
以下是自由税业务的综合经营报表。这些数额包括在公司的综合经营报表中的“非持续经营的收入(亏损)，税后净额”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| (单位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 收入 | | $ | 107,486 | | | $ | 122,777 | |
| 销售、一般和管理费用 | | 66,042 | | | 99,166 | |
| 营业收入 | | 41,444 | | | 23,611 | |
| 其他费用： | | | | |
| 出售非持续经营业务的收益 | | 188,091 | | | — | |
| 其他 | | 165 | | | 107 | |
| 利息支出，净额 | | (3) | | | (4,977) | |
| 所得税前收入 | | 229,697 | | | 18,741 | |
| 所得税费用 | | 57,875 | | | 2,531 | |
| 净收入 | | 171,822 | | | 16,210 | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | | — | | | (11,791) | |
| 可归因于非连续性业务的净收入 | | $ | 171,822 | | | $ | 4,419 | |
该公司根据ASC 740“所得税”适用“期间税收分配”规则，该规则要求在持续经营中分配一个实体的全部所得税拨备，在本公司的情况下，分配给非持续经营。
以下是Liberty Tax业务的运营和投资活动。这些金额包括在公司的合并现金流量表中。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| (单位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 非持续经营的经营活动提供的现金流 | | $ | 39,334 | | | $ | 52,185 | |
| 来自非持续经营的投资活动提供的现金流 | | 173,633 | | | 6,259 | |
持有待售资产
截至2022年12月31日，Badcock正在就某些非经营性物业的销售交易进行谈判，预计这些物业将在一年内出售。$的财产的账面净值8.5百万美元在综合资产负债表中被归类为“持有供出售的流动资产”。
售后回租交易
在截至2022年12月31日的一年中，Badcock出售了一些零售点、配送中心和公司总部，总价值为260.6100万美元，净收益为$59.8百万美元，其中包括$65.3百万美元的收益和5.5几百万美元的损失。在进行这些销售的同时，公司签订了租赁协议，根据这些协议，公司回租了零售地点、配送中心和公司总部，所有这些都作为经营租赁入账。净收益在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中确认为“销售收益--回租交易收益”。
(4) 应收账款和应收票据
截至2022年12月31日和2021年12月25日的流动和非流动应收款在合并资产负债表中列报如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 应收账款 | | $ | 96,804 | | | $ | 47,763 | |
| 加盟商应收账款 | | 46,778 | | | 38,324 | |
| 应收票据 | | 2,211 | | | 1,681 | |
| 应收利息 | | — | | | 54 | |
| 应收所得税 | | 28,325 | | | 32,448 | |
| 坏账准备 | | (3,956) | | | (1,572) | |
| 当期应收账款，净额 | | 170,162 | | | 118,698 | |
| 应收票据，非流动票据 | | 11,867 | | | 12,183 | |
| 非流动坏账准备 | | (132) | | | (428) | |
| 非流动应收账款，净额 | | 11,735 | | | 11,755 | |
| 应收账款总额 | | $ | 181,897 | | | $ | 130,453 | |
应收票据应由公司的特许经营商支付，并以相关特许经营权为抵押。债务人偿还票据的能力取决于特许经营商整个行业的表现和个别特许经营权的表现。
坏账准备
坏账准备的充分性每季度进行一次评估，并在必要时进行调整。2022年12月31日终了年度和2021年12月25日终了年度的坏账准备活动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 年初余额 | | $ | 2,000 | | | $ | 283 | |
| 坏账准备 | | 2,419 | | | 1,720 | |
| 撇除回收后的净额注销 | | (331) | | | (3) | |
| 年终余额 | | $ | 4,088 | | | $ | 2,000 | |
应收账款逾期分析
2022年12月31日和2021年12月25日逾期的应收账款和票据细目如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12/31/2022 |
| (单位：千) | | 逾期 | | 当前 | | 应收利息 | | 应收账款总额 |
| 应收账款 | | $ | 10,303 | | | $ | 133,279 | | | $ | — | | | $ | 143,582 | |
| 应收票据和利息 | | 133 | | | 13,945 | | | — | | | 14,078 | |
| 应收账款、票据和利息总额 | | $ | 10,436 | | | $ | 147,224 | | | $ | — | | | $ | 157,660 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12/25/2021 |
| (单位：千) | | 逾期 | | 当前 | | 应收利息 | | 应收账款总额 |
| 应收账款 | | $ | 7,966 | | | $ | 78,121 | | | $ | — | | | $ | 86,087 | |
| 应收票据和利息 | | 452 | | | 13,412 | | | 54 | | | 13,918 | |
| 应收账款、票据和利息总额 | | $ | 8,418 | | | $ | 91,533 | | | $ | 54 | | | $ | 100,005 | |
(5) 证券化应收账款
为了将其客户信用应收账款组合货币化，Badcock根据证券化交易出售客户循环信贷额度中的实益权益。2021年12月20日，Badcock将其现有的消费信贷应收账款组合证券化，收购价格为$4.0亿用现金支付。该公司证券化了额外的$382.1在截至2022年12月31日的一年中，其客户信用应收账款组合为100万美元。由于客户信用应收账款部分被证券化，收到的收益记为“现金”，等值金额在综合资产负债表上记为“应收账款担保债务净额”，其中包括当期和非当期应收账款的面值，扣除未摊销折扣。证券化不符合ASC 860-“转让和服务”的销售资格，即使标的应收账款被视为合法出售。已证券化的应收账款在公司合并资产负债表上记为“当期证券化应收账款净额”和“非流动证券化应收账款净额”。这些账户包括与收购Badcock相关的采购会计中记录的当期和非当期部分、扣除坏账准备和未摊销的购买折扣。
本公司将客户循环信贷额度所赚取的收入记为利息收入，记入“服务及其他收入”，并将相应金额记入证券化后的综合经营报表的“利息支出净额”。担保债务折价的摊销也记录在综合业务报表的“利息支出净额”中。关于应收账款的证券化，Badcock已与贷款人签订了应收账款服务协议，根据该协议，Badcock将提供某些常规服务和账户管理服务。在截至2022年12月31日的年度内，Badcock赚取了$10.2根据本协议，在合并业务报表的“服务和其他收入”中记录的收入为100万美元。
应收账款担保的债务对本公司无追索权。贷款人必须依赖从公司客户那里收到的付款来偿还担保债务，除非公司违反了贷款协议中的陈述或担保。贷款人承担客户的信用风险，一旦客户违约，他们唯一的追索权就是针对客户。
Badcock可能会定期提前偿还由应收账款担保的部分债务。担保债务的非流动部分将在公司合并资产负债表日起两年内到期。
2022年12月31日和2021年12月25日的证券化应收账款和应收账款担保债务的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 本期证券化应收账款 | | $ | 374,179 | | | $ | 476,071 | |
| 未摊销收购价格折扣 | | (24,171) | | | (106,504) | |
| 可疑证券化账户拨备，往来 | | (57,095) | | | — | |
| 当前证券化应收账款净额 | | 292,913 | | | 369,567 | |
| 非流动证券化应收账款 | | 50,494 | | | 60,869 | |
| 未摊销收购价格折扣 | | (3,262) | | | (13,617) | |
| 非流动资产证券化可疑账户准备 | | (7,705) | | | — | |
| 非流动证券化应收账款净额 | | 39,527 | | | 47,252 | |
| 证券化总资产，净额 | | $ | 332,440 | | | $ | 416,819 | |
| | | | |
| 应收账款担保债务的本期分期付款 | | $ | 374,879 | | | $ | 421,935 | |
| 未摊销债务贴现 | | (34,858) | | | (119,689) | |
| 应收账款担保的流动债务，净额 | | 340,021 | | | 302,246 | |
| 应收账款担保债务的非当期分期付款 | | 119,240 | | | 111,671 | |
| 未摊销债务贴现 | | (11,792) | | | (6,415) | |
| 应收账款担保的非流动债务，净额 | | 107,448 | | | 105,256 | |
| 应收账款担保的债务总额，净额 | | $ | 447,469 | | | $ | 407,502 | |
当证券化应收账款拖欠约一年时，客户的估计无法收回的金额将被注销，相应的证券化应收账款将减少。由于其无追索权的性质，本公司将在未来由不可收回的应收账款担保的任何债务满足ASC 470规定的清偿要求时，记录清偿收益。2022年12月31日终了年度和2021年12月25日终了年度的坏账准备活动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 年初余额 | | $ | — | | | $ | — | |
| 坏账准备 | | 139,300 | | | — | |
| 撇除回收后的净额注销 | | (74,500) | | | — | |
| 年终余额 | | $ | 64,800 | | | $ | — | |
证券化应收账款在截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度产生的利息收入和利息支出构成如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 证券化利息收入： | | | | |
利息收入1 | | $ | 101,172 | | | $ | 8,712 | |
| 原购房贴现摊销利息收入 | | $ | 92,688 | | | $ | 16,796 | |
| 证券化利息收入总额 | | $ | 193,860 | | | $ | 25,508 | |
| | | | |
| 利息支出，应收账款担保的债务： | | | | |
| 出售证券化应收账款所得债务折价摊销 | | $ | (103,207) | | | $ | (4,413) | |
| 利息支出 | | $ | (124,755) | | | $ | (3,089) | |
| 利息支出总额，应收账款担保的债务： | | $ | (227,962) | | | $ | (7,502) | |
1 包括Badcock拥有的应收账款(请参阅“附注4-应收账款及票据”)及证券化应收账款的利息收入。
(6) 财产、厂房和设备，净值
截至2022年12月31日和2021年12月25日的财产、厂房和设备如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 土地和土地改良 | | $ | 998 | | | $ | 36,306 | |
| 建筑和建筑改进 | | 749 | | | 176,188 | |
| 租赁权改进 | | 123,728 | | | 115,539 | |
| 家具、固定装置和设备 | | 127,610 | | | 117,973 | |
| 软件 | | 114,852 | | | 97,427 | |
| 在建工程 | | 14,700 | | | 4,388 | |
| 融资租赁资产 | | 9,269 | | | 6,148 | |
| 房地产、厂房和设备，毛额 | | 391,906 | | | 553,969 | |
| 减去累计折旧和摊销 | | 168,188 | | | 104,083 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | | $ | 223,718 | | | $ | 449,886 | |
不动产、厂房和设备的折旧和摊销费用总额为#美元。64.8百万，$56.0百万美元，以及$47.6截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度分别为100万美元。
(7) 商誉与无形资产
本公司于每个财政年度的七月底进行商誉减值测试，并在年度减值测试之间进行减值测试，前提是发生事件或情况变化，以致本公司报告单位的公允价值极有可能低于账面价值。作为截至2022年7月的年度减值测试的一部分，公司根据2022年的经营业绩和当前的宏观经济环境更新了长期预测。这导致美国货运报告单位的公允价值低于账面价值，从而产生了#美元。70.0百万欧元的非现金税前商誉减值费用，在随附的综合经营报表中计入“商誉减值”。并无其他报告单位录得累计商誉减值亏损。
我们每个报告单位的估计公允价值是使用由收益法和市场法确定的价值的加权平均值来计算的。收益法涉及通过使用与市场参与者的假设一致的贴现率对每个报告单位的估计未来现金流量进行贴现来估计其公允价值。市场法基于从观察到的上市公司股价和可比实体最近的并购交易数据中获得的信息来计量公允价值。为了估计商誉的公允价值，管理层必须作出影响报告单位公允价值总额的某些估计和假设，其中包括对市场状况、预计现金流、贴现率和增长率的评估。管理层对与报告单位有关的预计现金流的估计包括但不限于报告单位的未来收益、对报告单位所列资产的使用或处置的假设、这些资产的估计剩余寿命以及维持资产现有服务潜力所需的未来支出。公允价值计量中的假设反映了当前的市场环境、行业特定因素和公司特定因素。
截至2022年12月31日和2021年12月25日止年度的商誉账面值变动如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 维他命商店 | | 宠物用品及附加服务 | | 臭鼬 | | 美国运价 | | 巴迪的 | | 西尔万 | | 总计 |
| 2020年12月26日的余额 | | $ | 1,277 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 367,882 | | | $ | 79,099 | | | $ | — | | | $ | 448,258 | |
| 收购 | | — | | | 335,875 | | | — | | | 3,293 | | | — | | | 19,456 | | | 358,624 | |
| 处置和购进会计调整 | | — | | | — | | | — | | | (346) | | | — | | | — | | | (346) | |
| 截至2021年12月25日的余额 | | $ | 1,277 | | | $ | 335,875 | | | $ | — | | | $ | 370,829 | | | $ | 79,099 | | | $ | 19,456 | | | $ | 806,536 | |
| 收购 | | — | | | 2,174 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,174 | |
| 商誉减值 | | — | | | — | | | — | | | (70,000) | | | — | | | — | | | (70,000) | |
| 处置和购进会计调整 | | — | | | (1,258) | | | — | | | — | | | — | | | (50) | | | (1,308) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | $ | 1,277 | | | $ | 336,791 | | | $ | — | | | $ | 300,829 | | | $ | 79,099 | | | $ | 19,406 | | | $ | 737,402 | |
截至2022年12月31日和2021年12月25日的无形资产构成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/31/2022 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 商标名 | | 维他命商店 | | 宠物用品及附加服务 | | 臭鼬 | | 美国运价 | | 巴迪的 | | 西尔万 | | 总计 |
| 总账面金额 | | $ | 12,000 | | | $ | 104,416 | | | $ | — | | | $ | 70,200 | | | $ | 11,100 | | | $ | 24,987 | | | $ | 222,703 | |
| 累计摊销 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 账面净额 | | $ | 12,000 | | | $ | 104,416 | | | $ | — | | | $ | 70,200 | | | $ | 11,100 | | | $ | 24,987 | | | $ | 222,703 | |
| | 12/31/2022 |
| (单位：千) | | 维他命商店 | | 宠物用品及附加服务 | | 臭鼬 | | 美国运价 | | 巴迪的 | | 西尔万 | | 总计 |
| 客户合同 | | | | | | | | | | | | | | |
| 总账面金额 | | — | | | 34,300 | | | — | | | — | | | 8,184 | | | — | | | 42,484 | |
| 累计摊销 | | — | | | (4,143) | | | — | | | — | | | (4,735) | | | — | | | (8,878) | |
| 账面净额 | | — | | | 30,157 | | | — | | | — | | | 3,449 | | | — | | | 33,606 | |
| 特许经营权和经销商协议 | | | | | | | | | | | | | | |
| 总账面金额 | | — | | | 67,240 | | | — | | | — | | | 10,500 | | | 18,265 | | | 96,005 | |
| 累计摊销 | | — | | | (8,057) | | | — | | | — | | | (3,646) | | | (2,645) | | | (14,348) | |
| 账面净额 | | — | | | 59,183 | | | — | | | — | | | 6,854 | | | 15,620 | | | 81,657 | |
| 其他无形资产 | | | | | | | | | | | | | | |
| 总账面金额 | | — | | | 110 | | | — | | | 44 | | | 566 | | | 1,593 | | | 2,313 | |
| 累计摊销 | | — | | | — | | | — | | | (14) | | | (460) | | | (303) | | | (777) | |
| 账面净额 | | — | | | 110 | | | — | | | 30 | | | 106 | | | 1,290 | | | 1,536 | |
| 无形资产总额 | | $ | — | | | $ | 89,450 | | | $ | — | | | $ | 30 | | | $ | 10,409 | | | $ | 16,910 | | | $ | 116,799 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/25/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 商标名 | | 维他命商店 | | 宠物用品及附加服务 | | 臭鼬 | | 美国运价 | | 巴迪的 | | 西尔万 | | 总计 |
| 总账面金额 | | $ | 12,000 | | | $ | 104,400 | | | $ | — | | | $ | 70,200 | | | $ | 11,100 | | | $ | 24,987 | | | $ | 222,687 | |
| 累计摊销 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 账面净额 | | $ | 12,000 | | | $ | 104,400 | | | $ | — | | | $ | 70,200 | | | $ | 11,100 | | | $ | 24,987 | | | $ | 222,687 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/25/2021 |
| (单位：千) | | 维他命商店 | | 宠物用品及附加服务 | | 臭鼬 | | 美国运价 | | 巴迪的 | | 西尔万 | | 总计 |
| 客户合同 | | | | | | | | | | | | | | |
| 总账面金额 | | — | | | 34,300 | | | — | | | — | | | 8,114 | | | — | | | 42,414 | |
| 累计摊销 | | — | | | (1,856) | | | — | | | — | | | (3,359) | | | — | | | (5,215) | |
| 账面净额 | | — | | | 32,444 | | | — | | | — | | | 4,755 | | | — | | | 37,199 | |
| 特许经营权和经销商协议 | | | | | | | | | | | | | | |
| 总账面金额 | | — | | | 67,100 | | | — | | | — | | | 10,500 | | | 18,265 | | | 95,865 | |
| 累计摊销 | | — | | | (3,576) | | | — | | | — | | | (2,596) | | | (399) | | | (6,571) | |
| 账面净额 | | — | | | 63,524 | | | — | | | — | | | 7,904 | | | 17,866 | | | 89,294 | |
| 其他无形资产 | | | | | | | | | | | | | | |
| 总账面金额 | | — | | | — | | | — | | | 44 | | | 566 | | | 1,226 | | | 1,836 | |
| 累计摊销 | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (319) | | | (56) | | | (378) | |
| 账面净额 | | — | | | — | | | — | | | 41 | | | 247 | | | 1,170 | | | 1,458 | |
| 无形资产总额 | | $ | — | | | $ | 95,968 | | | $ | — | | | $ | 41 | | | $ | 12,906 | | | $ | 19,036 | | | $ | 127,951 | |
本公司的商标具有无限期寿命，其年度减值测试于2022年7月进行。所有报告单位均未录得减值。当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司亦会审核应摊销无形资产的减值。在截至2022年12月31日、2021年12月25日或2020年12月26日的年度内，公司并未记录与应摊销无形资产相关的减值费用。
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度，摊销费用为11.8百万，$8.7百万美元，以及$4.6分别为100万美元。
未来五年的年度摊销费用估计如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 对财政年度的估计 |
| 2023 | | $ | 10,833 | |
| 2024 | | 10,646 | |
| 2025 | | 9,975 | |
| 2026 | | 9,232 | |
| 2027 | | 9,043 | |
| 此后 | | 67,070 | |
| 预计摊销费用总额 | | $ | 116,799 | |
(8) 收入
有关公司产生收入的主要活动的详情，请参阅“附注1--组织和重要会计政策”。有关可报告细分市场的更多详细信息，请参阅“备注16-细分市场”。
以下是截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度按可报告部分分列的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的财政年度 |
| (单位：千) | | 维他命商店 | | 宠物用品及附加服务 | | 臭鼬 | | 美国运价 | | 巴迪的 | | 西尔万 | | 已整合 |
| 零售额 | | $ | 1,204,168 | | | $ | 659,606 | | | $ | 628,170 | | | $ | 762,488 | | | $ | 2,737 | | | $ | 54 | | | $ | 3,257,223 | |
| 批发销售 | | 1,298 | | | 559,651 | | | — | | | 14,119 | | | — | | | — | | | 575,068 | |
| 产品总收入 | | 1,205,466 | | | 1,219,257 | | | 628,170 | | | 776,607 | | | 2,737 | | | 54 | | | 3,832,291 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 版税和广告费 | | 620 | | | 38,952 | | | — | | | 2,226 | | | 18,771 | | | 36,912 | | | 97,481 | |
| 融资收入 | | — | | | — | | | 1,289 | | | 36,955 | | | — | | | — | | | 38,244 | |
| 保修和损坏收入 | | — | | | — | | | 52,437 | | | 41,516 | | | 6,098 | | | — | | | 100,051 | |
| 原购房贴现摊销利息收入 | | — | | | — | | | 92,688 | | | — | | | — | | | — | | | 92,688 | |
| 利息收入 | | — | | | 305 | | | 101,172 | | | 771 | | | — | | | — | | | 102,248 | |
| 其他收入 | | 738 | | | 30,210 | | | 43,301 | | | 25,409 | | | 221 | | | 5,370 | | | 105,249 | |
| 服务和其他收入总额 | | 1,358 | | | 69,467 | | | 290,887 | | | 106,877 | | | 25,090 | | | 42,282 | | | 535,961 | |
| 租金收入，净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 29,580 | | | — | | | 29,580 | |
| 租金总收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 29,580 | | | — | | | 29,580 | |
| 总收入 | | $ | 1,206,824 | | | $ | 1,288,724 | | | $ | 919,057 | | | $ | 883,484 | | | $ | 57,407 | | | $ | 42,336 | | | $ | 4,397,832 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月25日的财政年度 |
| (单位：千) | | 维他命商店 | | 宠物用品及附加服务1 | | 臭鼬2 | | 美国运价 | | 巴迪的 | | 西尔万3 | | 已整合 |
| 零售额 | | $ | 1,172,462 | | | $ | 517,508 | | | $ | 67,353 | | | $ | 894,905 | | | $ | 3,913 | | | $ | 8 | | | $ | 2,656,149 | |
| 批发销售 | | — | | | 355,377 | | | — | | | 945 | | | — | | | — | | | 356,322 | |
| 产品总收入 | | 1,172,462 | | | 872,885 | | | 67,353 | | | 895,850 | | | 3,913 | | | 8 | | | 3,012,471 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 版税和广告费 | | 263 | | | 20,161 | | | — | | | 1,287 | | | 14,474 | | | 8,306 | | | 44,491 | |
| 融资收入 | | — | | | — | | | — | | | 41,623 | | | — | | | — | | | 41,623 | |
| 保修和损坏收入 | | — | | | — | | | 5,389 | | | 34,786 | | | 6,667 | | | — | | | 46,842 | |
| 原购房贴现摊销利息收入 | | — | | | — | | | 16,796 | | | — | | | — | | | — | | | 16,796 | |
| 利息收入 | | — | | | 228 | | | 8,712 | | | 986 | | | — | | | — | | | 9,926 | |
| 其他收入 | | — | | | 24,165 | | | 3,807 | | | 14,360 | | | 5,725 | | | 1,368 | | | 49,425 | |
| 服务和其他收入总额 | | 263 | | | 44,554 | | | 34,704 | | | 93,042 | | | 26,866 | | | 9,674 | | | 209,103 | |
| 租金收入，净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,630 | | | — | | | 33,630 | |
| 租金总收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,630 | | | — | | | 33,630 | |
| 总收入 | | $ | 1,172,725 | | | $ | 917,439 | | | $ | 102,057 | | | $ | 988,892 | | | $ | 64,409 | | | $ | 9,682 | | | $ | 3,255,204 | |
1 反映了2021年3月10日收购宠物用品Plus的结果。
2 反映了2021年11月22日收购Badcock的结果。
3 反映了Sylvan收购的2021年9月27日收购日期的结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月26日的财年 |
| (单位：千) | | 维他命商店 | | 宠物用品及附加服务 | | 臭鼬 | | 美国运价 | | 巴迪的 | | 西尔万 | | 已整合 |
| 零售额 | | $ | 1,035,964 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 857,955 | | | $ | 5,743 | | | $ | — | | | $ | 1,899,662 | |
| 产品总收入 | | 1,035,964 | | | — | | | — | | | 857,955 | | | 5,743 | | | — | | | 1,899,662 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 版税和广告费 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,092 | | | — | | | 10,092 | |
| 融资收入 | | — | | | — | | | — | | | 15,977 | | | — | | | — | | | 15,977 | |
| 保修和损坏收入 | | — | | | — | | | — | | | 16,799 | | | 12,668 | | | — | | | 29,467 | |
| 利息收入 | | — | | | — | | | — | | | 1,288 | | | — | | | — | | | 1,288 | |
| 其他收入 | | — | | | — | | | — | | | 4,412 | | | 4,562 | | | — | | | 8,974 | |
| 服务和其他收入总额 | | — | | | — | | | — | | | 38,476 | | | 27,322 | | | — | | | 65,798 | |
| 租金收入，净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 64,267 | | | — | | | 64,267 | |
| 租金总收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 64,267 | | | — | | | 64,267 | |
| 总收入 | | $ | 1,035,964 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 896,431 | | | $ | 97,332 | | | $ | — | | | $ | 2,029,727 | |
合同余额
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月25日来自与客户的合同的应收账款和合同负债(递延收入)的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 应收账款 | | $ | 143,582 | | | $ | 86,087 | |
| 应收票据 | | 14,078 | | | 13,864 | |
| | | | |
| 客户存款 | | $ | 20,816 | | | $ | 37,626 | |
| 礼品卡和忠诚度计划 | | 9,565 | | | 7,604 | |
| 递延特许经营费收入 | | 22,175 | | | 16,984 | |
| 其他递延收入 | | 10,688 | | | 8,400 | |
| 递延收入总额 | | $ | 63,244 | | | $ | 70,614 | |
递延收入包括(1)客户尚未拥有的商品的已收到金额，(2)尚未支付的礼品卡或商店积分，以及(3)主要在收入递延后一年内确认的忠诚度奖励计划积分。递延特许经营费收入在协议期限内确认，期限为5至20年。在期初列入合同负债余额的在该期间确认的收入数额对简明合并财务报表无关紧要。
(9) 租契
有关我们的会计政策的讨论，请参阅“附注1-组织和重要会计政策”下的“租赁”。融资租赁使用权资产和租赁负债分别计入PP&E、本期长期债务和长期债务。该等租赁对简明综合财务报表并不重要。
作为承租人的公司
在所附的截至2022年12月31日和2021年12月25日的综合业务报表中确认的租赁租赁成本构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 经营租赁成本 | | $ | 244,565 | | | $ | 212,837 | |
| 短期经营租赁成本 | | 2,186 | | | 2,261 | |
| 可变经营租赁成本 | | 41,467 | | | 35,367 | |
| 转租收入 | | (8,857) | | | (1,753) | |
| 经营租赁总成本 | | 279,361 | | | 248,712 | |
截至2022年12月31日，租赁负债到期日如下： | | | | | | | | |
| 财政年度 | | 经营租约
(单位：千) |
| 2023 | | $ | 227,700 | |
| 2024 | | 197,095 | |
| 2025 | | 154,809 | |
| 2026 | | 123,037 | |
| 2027 | | 91,038 | |
| 此后 | | 258,120 | |
| 未贴现的租赁付款总额 | | 1,051,799 | |
| 更少的兴趣 | | 151,806 | |
| 租赁负债现值 | | $ | 899,993 | |
以下是与公司截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度的租赁安排有关的其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 运营中 |
| (单位：千) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 |
以租赁义务换取的使用权资产(1) | | $ | 155,857 | | | $ | 153,538 | |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | | 215,528 | | | 191,827 | |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | 7.05 | | 4.9 |
| 加权平均贴现率 | | 8.31 | % | | 9.03 | % |
(1)截至2022年12月31日，来自使用权资产的大部分租赁负债是Badcock的售后回租交易的结果。有关售后回租交易的详情，请参阅“附注3-资产剥离”。截至2021年12月25日，来自使用权资产的大部分租赁负债是收购宠物用品Plus的结果。
作为出租人的公司
总计租金收入截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度为9.9百万美元和美元0.9百万美元。租金收入总额包括分租收入#美元。8.0百万美元和美元0.7分别在2022财年和2021财年确认了100万欧元。
该公司将其Badcock部门的一些租赁地点转租给某些经销商，作为Badcock门店运营。这些租约的条款大体上与本公司与出租人的租约条款相符。下表说明了该公司截至2022年12月31日收到的不可撤销转租的租赁付款的到期日分析：
| | | | | | | | | | |
| | 经营租约 |
| 财政年度(以千为单位) | | 转租 | | |
| 2023 | | $ | 7,068 | | | |
| 2024 | | 5,241 | | | |
| 2025 | | 4,141 | | | |
| 2026 | | 3,076 | | | |
| 2027 | | 1,606 | | | |
| 此后 | | 537 | | | |
| 未来最低收款合计 | | $ | 21,669 | | | |
我们的维他命商店、宠物用品和美国货运部门有转租，但这些地点的租赁付款对简明综合财务报表并不重要。
(10) 长期债务
截至2022年12月31日和2021年12月25日的长期债务如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 定期贷款，扣除债务发行成本 | | | | |
| 第一留置权定期贷款，2026年3月10日到期 | | $ | 779,777 | | | $ | 790,057 | |
| 第二留置权定期贷款，2026年9月10日到期 | | 289,435 | | | 287,188 | |
| Badcock第一留置权定期贷款，2023年11月22日到期 | | — | | | 201,530 | |
| Badcock第二留置权定期贷款，2023年11月22日到期 | | — | | | 146,616 | |
| 定期贷款总额，扣除债务发行成本 | | 1,069,212 | | | 1,425,391 | |
| ABL旋转器 | | 295,000 | | | 20,000 | |
| 其他长期债务 | | 6,147 | | | 10,537 | |
| 融资租赁负债 | | 11,055 | | | 6,465 | |
| 长期债务总额 | | 1,381,414 | | | 1,462,393 | |
| 较少的分期付款 | | 6,935 | | | 183,924 | |
| 长期债务总额，不包括本期分期付款 | | $ | 1,374,479 | | | $ | 1,278,469 | |
第一留置权信贷协议和定期贷款
于二零二一年三月十日(“第一留置权结算日”)，本公司与多个贷款人(“第一留置权贷款人”)订立第一留置权信贷协议(“第一留置权信贷协议”)，提供一笔1,000.0百万优先担保定期贷款(“第一留置权定期贷款”)。
根据第一留置权担保协议(“第一留置权担保协议”)，本公司在第一留置权信贷协议项下的责任由本公司及本公司各其他直接及间接附属公司(若干不包括的附属公司除外)担保，并须由本公司于PSP结算日后可能组成或收购的各直接及间接附属公司(不包括若干不包括的附属公司)担保。根据第一留置权信贷协议，本公司的债务以实质上所有资产作为第一优先基准抵押，并以本公司的信用卡应收账款、应收账款、存款账户、证券账户、商品账户、存货及货品(设备除外)作为第二优先基准抵押，而在每种情况下，均须以本公司可能于PSP结算日后成立或收购的该等资产(若干除外附属公司除外)作为抵押。
第一笔留置权定期贷款所得款项连同第二笔留置权定期贷款所得款项(定义见下文)及本公司手头若干现金被用于完成宠物用品Plus收购及支付若干相关交易的费用及开支，包括订立ABL协议(定义见下文)。第一笔留置权定期贷款和第二笔留置权定期贷款的一部分也用于偿还现有贷款人。
第一笔留置权定期贷款将于2026年3月10日到期，以浮动利率计息，LIBOR下限为0.75%。利息在利息期间的最后一天或日历季度的最后一个营业日支付。公司须以等额季度分期付款方式偿还第一笔留置权定期贷款，金额为$2.5在每个日历季度的最后一天，从2021年6月30日开始，根据某些事件，满足某些提前付款要求。2021年7月2日，公司偿还了美元182.1第一笔留置权定期贷款的本金，使用出售Liberty Tax业务的现金收益。这笔付款还满足了季度本金支付的要求，因此在第一个留置权定期贷款到期日之前不需要支付额外的本金。提前还款导致额外的利息支出#美元。6.1用于冲销递延融资费用的100万美元。于2023年2月2日，本公司订立第一留置权信贷协议第三修正案，修订日期为2021年3月10日的第一留置权信贷协议，以提供本金为$300.0百万美元。
第一留置权信贷协议、第一留置权定期贷款和第一留置权担保协议包括对本公司具有约束力的惯常肯定、否定和财务契约，包括交付财务报表和其他报告。负面契诺限制了本公司产生债务、产生留置权、进行投资、出售资产、支付股息和与关联公司进行交易的能力。第一条中规定的金融契约
留置权信贷协议包括最高总杠杆率(扣除某些现金)和最低固定费用覆盖率，将在每个财政季度结束时测试，从PSP截止日期后结束的第一个完整财政季度开始。此外，第一留置权信贷协议包括常规违约事件，如果发生违约事件，公司可能需要支付额外的2.00第一留置期贷款的利息%和/或可能导致第一留置期贷款的付款义务加快、要求担保或对抵押品行使补救措施等后果。
第二留置权信贷协议和第二留置权定期贷款
于PSP结算日，本公司与多个贷款人(“第二留置权贷款人”及连同第一留置权贷款人“定期贷款贷款人”)订立第二份留置权信贷协议(“第二留置权信贷协议”)，提供$300.0百万优先担保定期贷款(“第二留置权定期贷款”，并连同第一留置权定期贷款，“定期贷款”)，由第二留置权贷款人向本公司发放。
本公司于第二留置权信贷协议项下之责任由贷款各方根据第二留置权担保协议(“第二留置权担保协议”)担保，并须由本公司于截止日期后可能成立或收购之各直接及间接附属公司(若干除外附属公司除外)担保。根据第二留置权抵押品协议(“第二留置权抵押品协议”)，本公司根据第二留置权抵押品协议(“第二留置权抵押品协议”)以条款优先抵押品以第二优先基准作为本公司债务的抵押，并以ABL优先抵押品(“能优先抵押品”)作为第三优先抵押品，并须以本公司各直接及间接附属公司(若干除外附属公司除外)于PSP结算日后组成或收购的该等资产作为抵押。
第二笔留置权定期贷款将于2026年9月10日到期，利率浮动，利率为1.00%LIBOR地板。利息在利息期间的最后一天或日历季度的最后一个营业日支付。
第二笔留置权定期贷款不受预定摊销的限制。仅在已全额偿还第一笔留置权定期贷款及相关债务的范围内，公司须提前偿还第二笔留置权定期贷款50年度合并超额现金流的%，但某些例外情况和基于杠杆的降级至25%和0%，并且使用100某些其他惯例事项的现金净收益的百分比，包括某些资产出售(但不包括出售ABL优先抵押品)，包括惯例再投资权和基于杠杆的降级，以50%和0%，在每种情况下，受某些例外情况的限制。
第三次修订和重新签署的贷款和担保协议(ABL)
于2022年6月3日，本公司订立经第三次修订及重订的贷款及担保协议(经修订，“FRG ABL Revolver协议”)的第二修正案(“第二ABL修正案”)。第二个ABL修正案修订了FRG ABL Revolver协议，除其他外，将循环信贷安排(“ABL Revolver”)下的承诺增加到#美元250.0将参考利率从LIBOR改为SOFR，修改第二个ABL协议中规定的一段时间内与投资有关的某些负面契约，并将FRG ABL Revolver协议下未偿还贷款的最高本金金额限制为#美元200.0在第二个反洗钱协议中规定的时间段内支付100万美元。
2022年8月22日，本公司签订了FRG ABL Revolver协议的第三修正案(“第三ABL修正案”)。第三个ABL修正案修订了FRG ABL Revolver协议，除其他外，将ABL Revolver下的承诺增加到$400.0修订借款基数的条款，规定将某些类型的存货列入借款基数，并作出某些其他修改，以反映循环信贷安排承付款的增加以及Badcock作为ABL Loan Revolver项下各方借款人的增加。
ABL Revolver将于2026年3月10日到期，ABL Revolver下的借款将以相当于SOFR期限利率加0.10%的年利率计息，0.00%地板。利息在利息期间的最后一天或日历季度的最后一个营业日支付。
本公司须遵守一项协议，该协议要求本公司在下列情况下偿还ABL Revolver项下的超额借款：(I)本公司根据ABL Revolver的所有借款的未偿还本金总额在任何时间超过该协议规定的借款总额，或(Ii)本公司若干附属公司的所有借款的未偿还本金总额超过其借款上限。
截至2021年3月10日，本公司、其他不时出质人和北卡罗来纳州摩根大通银行之间的《FRG ABL Revolver协议》和第三份修订和重新签署的质押协议包括对本公司具有约束力的惯常肯定和否定契约，包括交付财务报表、借款基础凭证和其他报告。其中包括的若干负面契诺限制了本公司产生债务和留置权、进行投资、出售资产、支付股息和与关联公司进行交易的能力。此外，FRG ABL Revolver协议包括常规违约事件，如果发生违约事件，公司可能需要额外支付2.0ABL Revolver项下借款的%利息。
遵守债务契诺
该公司的循环信贷和长期债务协议对其施加了限制性契约，包括满足某些比率的要求。截至2022年12月31日，本公司遵守了这些协议下的所有财务契约，根据目前经营业绩的延续，本公司预计在未来12个月内将继续遵守。
截至2022年12月31日的长期债务总到期日如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 财政年度估计数 |
| 2023 | | $ | 7,327 | |
| 2024 | | 4,605 | |
| 2025 | | 297,939 | |
| 2026 | | 1,071,210 | |
| 2027 | | 1,255 | |
| 此后 | | — | |
| 总计 | | $ | 1,382,336 | |
在截至2022年12月31日的年度内，Badcock第一和第二留置权定期贷款已用出售Badcock经营其配送中心和公司总部的某些地块的现金收益全额偿还，如“附注3-剥离”中所述，以及“附注5-证券化应收账款”中讨论的其现有消费信贷应收账款组合的证券化所得。
(11)股东权益
股东权益活动
于2021年1月11日，本公司与B.Riley Securities，Inc.订立承销协议，作为承销商(以下简称“承销商”)的代表，发行及出售合共2,976,191本公司的股份7.50%系列A累计永久优先股，面值$0.01每股和清算优先权为$25.00每股(“A系列优先股”)，向公众公开发行，价格为$25.20每股。本公司亦向承销商授予一项选择权(“选择权”)，以购买最多446,428A系列优先股的额外股份30承销协议签订之日起数日。于2021年1月14日，承销商部分行使选择权314,934股份。此次发行于2021年1月14日完成，公司获得的净收益约为$79.5百万美元，扣除承保折扣、咨询费和发售费用，总计约为$3.2百万美元。
非控制性权益
该公司是New Holdco的唯一管理成员，因此合并了New Holdco的财务业绩。在2020年4月1日之前，本公司报告了一项非控股权益，即由Buddy成员持有的New Holdco的经济权益。本公司在New Holdco的所有权权益发生变化，同时保留了对New Holdco的控股权，这一变化被计入股权交易。2020年3月26日，公司赎回3,937,726新的Holdco单位和787,545普通股的优先股。2020年4月1日，公司赎回了剩余的5,495,606新的Holdco单位和1,099,121本公司持有普通股的优先股，并成为New Holdco的唯一拥有人。
将新Holdco单位交换为普通股导致新Holdco净资产的计税基准增加，并根据应收税金协议(“TRA”)确认负债。美元的差额10.0递延税项结余和应收税项协议负债的调整中有1,000,000,000美元被记为对额外实收资本的调整。关于TRA的进一步讨论，请参阅“附注13--所得税”。
股份回购
2022年5月18日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购至多$500.0在未来三年内，其普通股的流通股将达到100万股。回购计划授权在公开市场或非公开交易中，通过大宗交易，并根据根据修订后的1934年证券交易法第10b5-1条规则通过的任何交易计划，不时回购股票。根据该计划回购的股票的实际时间、数量和价值将由管理层自行决定，并将取决于许多因素，其中包括可获得的股票、一般市场和商业条件、公司普通股的交易价格和适用的法律要求。这一计划取代了公司以前的股票回购计划。于截至2022年12月31日止年度内，本公司回购5,920,744通过公开市场和回购协议交易发行的普通股，总额为$172.5百万美元。在截至2021年12月25日的年度内，没有进行任何股票回购。
每股净收益(亏损)
每股摊薄净收益(亏损)是使用普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的，则使用该期间潜在的已发行普通股。潜在普通股包括行使股票期权和授予限制性股票单位时可发行的增量普通股。已发行股票期权和限制性股票单位的摊薄效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日止年度的每股基本及摊薄净收入计算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| (以千为单位，不包括每股和每股金额) | | 普通股 | | 普通股 | | 普通股 |
| 可归因于特许经营集团的持续经营净收益(亏损) | | $ | (68,573) | | | $ | 191,966 | | | $ | 20,645 | |
| 减去：宣布的优先股息 | | 8,514 | | | 8,514 | | | 755 | |
| 普通股股东可从特许经营集团获得的可持续经营的调整后净收益(亏损) | | (77,087) | | | 183,452 | | | 19,890 | |
| 可归因于特许经营集团的停业净收益(亏损) | | — | | | 171,822 | | | 4,419 | |
| 普通股股东可获得的调整后净收益(亏损) | | $ | (77,087) | | | $ | 355,274 | | | $ | 24,309 | |
| | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | | 39,309,855 | | | 40,199,681 | | | 34,531,362 | |
| 股票期权和限制性股票的净稀释效应 | | — | | | 764,501 | | | 440,573 | |
| 加权平均已发行稀释股 | | 39,309,855 | | | 40,964,182 | | | 34,971,935 | |
| | | | | | |
| 每股基本净收益(亏损)： | | | | | | |
| 持续运营 | | $ | (1.96) | | | $ | 4.56 | | | $ | 0.57 | |
| 停产经营 | | — | | | 4.27 | | | 0.13 | |
| 每股基本净收益(亏损) | | $ | (1.96) | | | $ | 8.83 | | | $ | 0.70 | |
| | | | | | |
| 每股摊薄净收益(亏损)： | | | | | | |
| 持续运营 | | $ | (1.96) | | | $ | 4.48 | | | $ | 0.57 | |
| 停产经营 | | — | | | 4.19 | | | 0.13 | |
| 每股摊薄净收益(亏损) | | $ | (1.96) | | | $ | 8.67 | | | $ | 0.70 | |
(12) 股票薪酬计划
2019年综合激励计划
2019年12月，公司股东批准了公司2019年综合激励计划(《2019年计划》)。2019年计划规定了各种奖励，包括股票期权、股票增值权、业绩单位、业绩股票、公司普通股、面值#美元。0.01每股、限制性股票、限制性股票单位、激励奖励、股利等值单位等以股票为主的奖励方式。2019年计划下的奖励可能授予公司符合条件的员工、董事或顾问或顾问。2019年计划规定，总最高限额为5,000,000普通股根据2019年计划保留供发行，可能会因某些公司事件而进行调整。在2022年12月31日和2021年12月25日，2,439,194和3,004,259普通股股票仍可分别授予。
限售股单位
公司已向其非雇员董事、高级职员和某些雇员授予基于服务的限制性股票单位(“RSU”)。本公司按直线法按归属期间授予的RSU的估计公允价值确认费用。RSU的公允价值是根据公司在授予之日的收盘价确定的。截至2022年12月31日，与RSU相关的未确认赔偿成本为#美元5.1百万美元。这些成本预计将在2023财年确认。
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度内基于服务的RSU活动的状态：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU数量 | | 授权日的加权平均公允价值 |
| 2019年12月28日的余额 | | 205,206 | | | $ | 13.11 | |
| 授与 | | 192,809 | | | 24.83 | |
| 既得 | | (85,911) | | | 12.67 | |
| 被没收 | | (15,957) | | | 19.69 | |
| 2020年12月26日余额 | | 296,147 | | | $ | 20.51 | |
| 授与 | | 124,350 | | | 35.95 | |
| 既得 | | (148,447) | | | 20.11 | |
| 被没收 | | (2,342) | | | 12.22 | |
| 2021年12月25日的余额 | | 269,708 | | | $ | 27.92 | |
| 授与 | | 118,359 | | | 42.15 | |
| 既得 | | (114,765) | | | 29.26 | |
| 被没收 | | — | | | — | |
| 2022年12月31日的余额 | | 273,302 | | | $ | 36.39 | |
业绩限制性股票单位
公司已向其高级管理人员和某些员工授予绩效限制性股票单位(“PRSU”)。本公司按直线法按归属期间授予的PRSU的估计公允价值确认费用。PRSU的公允价值是根据公司在授予之日的收盘价确定的。由于在2022年12月31日不可能实现2021年和2022年财政年度颁发的未支付赔偿金，因此不存在与这些PRSU有关的未确认补偿费用。
下表汇总了PRSU在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日期间的活动情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | PRSU数量 | | 授权日的加权平均公允价值 |
| 2019年12月28日的余额 | | 465,833 | | | $ | 14.40 | |
| 授与 | | 154,904 | | | 24.84 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 被没收 | | (2,000) | | | 14.40 | |
| 2020年12月26日余额 | | 618,737 | | | $ | 17.00 | |
| 授与 | | 107,023 | | | 35.66 | |
| 既得 | | (19,500) | | | 14.40 | |
| 被没收 | | — | | | — | |
| 2021年12月25日的余额 | | 706,260 | | | $ | 19.90 | |
| 授与 | | 102,930 | | | 42.25 | |
根据已实现的性能结果进行调整(1) | | 222,166 | | | 14.38 | |
| 既得 | | (666,499) | | | 14.38 | |
| 被没收 | | — | | | — | |
| 2022年12月31日的余额 | | 364,857 | | | $ | 32.92 | |
(1)代表对与2022年11月归属并以150%业绩发行的2019年PRSU流通股相关的业绩结果进行调整。
基于市场的限制性股票单位
公司已将基于市场的限制性股票单位(“MPRSU”)授予其高级管理人员和某些员工。本公司按直线法按归属期间授予的MPRSU的估计公允价值确认费用。MPRSU的公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型来计算授出日公允价值来确定的。在必要的服务期间内，使用迄今通过服务赚取的赔偿金公允价值的比例数额确认报酬支出。截至2022年12月31日，与MPRSU有关的未确认补偿费用为#美元9.8百万美元。这些成本预计将在2024财年确认。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月25日的MPRSU活动情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | MPRSU数量 | | 授权日的加权平均公允价值 |
| 2020年12月26日余额 | | — | | | $ | — | |
| 授与 | | 826,926 | | | 20.13 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 被没收 | | — | | | — | |
| 2021年12月25日的余额 | | 826,926 | | | $ | 20.13 | |
| 授与 | | 70,000 | | | 39.67 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 被没收 | | (56,000) | | | 20.26 | |
| 2022年12月31日的余额 | | 840,926 | | | $ | 21.77 | |
股票期权
公司已向非雇员董事和高级管理人员授予股票期权。自2020财年以来，没有授予任何股票期权，所有未偿还的股票期权都完全授予，没有剩余的未确认补偿成本。所有未偿还股票期权将在2023和2024财年到期。
下表汇总了截至2022年12月31日已发行和可行使的股票期权的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未偿还和可行使的期权 |
| 行权价格区间 | | 未偿还和可行使的期权数量 | | 加权平均行权价 | | 加权-平均剩余合同期限(年) |
0.00 - 10.89 | | 200,000 | | | $ | 8.81 | | | 0.9 |
10.90 - 12.01 | | 54,564 | | | 11.97 | | | 0.9 |
| | 254,564 | | | $ | 9.49 | | | |
股票补偿费用
该公司记录了$15.1百万，$13.4百万美元，以及$8.9分别截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度与持续运营的股票奖励相关的支出100万美元。
长期激励计划
本公司在各营运公司设有长期激励计划，并记为负债。在归属后，根据这些计划授予的奖励可以现金或公司股票的形式支付，由公司自行决定。截至2022年12月31日，这些计划的总负债为$8.3在综合资产负债表的“应付账款和应计费用”中记入1,000,000美元。在截至2022年12月31日的年度内，已确认的与这些计划相关的总支出为8.0百万美元。
(13) 所得税
应收税金协议
本公司此前因于2019年7月10日收购Buddy‘s而拥有非控股权益。2020年4月1日，公司赎回全部非控股权益单位。于2019年7月10日，本公司与当时的非控股权益持有人订立应收税项协议(“TRA”)，该协议由Buddy的成员组成，规定本公司向以下非控股权益持有人支付40公司已实现或被视为已实现的联邦、州和地方税节省的现金(如有)的百分比，这是由于未来赎回或交换新Holdco单位而导致新Holdco资产的纳税基准增加所致。
于截至二零二零年十二月二十六日止年度，本公司共收购9,433,332新的Holdco单位，这导致其在New Holdco的投资的纳税基础增加，但须遵守TRA的规定。在2022年12月31日之前，公司确认的总负债为#美元17.3根据应收税项协议(“TRA付款”)应付给赎回会员的款项为百万元，包括40它预计从税收基础上增加的现金节省的百分比与新Holdco单位的赎回有关。当这种与TRA相关的扣除实际减少了公司的所得税负担时，将支付TRA付款。付款金额：$1.9在截至2022年12月31日的一年中，根据TRA向伙伴成员支付了100万美元，从而将总负债减少到#美元15.4百万美元。
根据本公司根据国内收入守则(“守则”)第754条作出的选择，本公司于非控股权益持有人赎回或交换New Holdco单位及其他合资格交易时，其于New Holdco的资产净值中所占的税基份额有所增加。本公司将非控股股东赎回和交换新Holdco单位视为直接购买新Holdco单位用于美国联邦所得税目的。这一税基的增加将减少它未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要这些资本资产分配了纳税基础。
冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)于2020年3月27日颁布。该法案将某些资产在投入使用的当年的费用处理资格追溯至2018年，并允许将2018、2019和2020纳税年度的任何净营业亏损追溯至5年。该公司记录的所得税优惠总额为#美元52.3在截至2020年12月26日的年度内，与该法案所载所得税组成部分相关的收入为100万美元。截至2022年12月31日，公司已经完成了对该法案的税收影响的分析，但仍在继续监测联邦和州规则制定当局在该法案实施方面的发展。如果需要，公司将根据新的法律或指导方针进行调整。
全球无形低税收入(GILTI)
减税和就业法案要求美国股东对某些外国子公司赚取的GILTI收入征税。FASB工作人员问答，主题740，第5号，全球无形低税收入会计，指出，一个实体可以做出会计政策选择，要么为预计将在未来几年冲销为GILTI的临时基础差额确认递延税款，要么将与GILTI相关的税收支出仅作为期间支出计提。本公司选择在税收发生的当年将GILTI作为期间成本进行会计处理。
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的财政年度的所得税支出构成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 当前： | | | | | | |
| 联邦制 | | $ | 52,046 | | | $ | — | | | $ | (62,897) | |
| 状态 | | 12,238 | | | 1,362 | | | 615 | |
| | | | | | |
| 当期税费 | | 64,284 | | | 1,362 | | | (62,282) | |
| 延期： | | | | | | |
| 联邦制 | | (61,372) | | | (37,816) | | | 3,931 | |
| 状态 | | (11,757) | | | 2,916 | | | (2,150) | |
| | | | | | |
| 递延税项支出(福利) | | (73,129) | | | (34,900) | | | 1,781 | |
| 所得税支出(福利)合计 | | $ | (8,845) | | | $ | (33,538) | | | $ | (60,501) | |
在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度中，税前收入包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 所得税前收入(亏损) | | $ | (77,418) | | | $ | 158,428 | | | $ | (49,557) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
在截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度中，由于以下原因，所得税优惠与对持续经营的税前收入适用21%的美国联邦所得税税率计算的金额不同：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 计算出的“预期”所得税优惠 | | $ | (16,258) | | | $ | 33,270 | |
| 因以下原因而增加(减少)所得税： | | | | |
| 扣除联邦福利后的州所得税 | | (2,788) | | | 5,304 | |
| 便宜货买入收益 | | (738) | | | (27,729) | |
| 162(M)限制 | | 2,555 | | | 2,019 | |
| 不可扣除的费用 | | 127 | | | 197 | |
| 股票补偿费用 | | (349) | | | (900) | |
| 交易成本 | | (179) | | | 858 | |
| F分编收入 | | 43 | | | — | |
| 商誉减值 | | 14,700 | | | — | |
| 返回到规定 | | 2,385 | | | — | |
| 不确定税收状况的变化 | | (1,768) | | | (66) | |
| 估价免税额减少 | | (6,796) | | | (45,180) | |
| 税率变动 | | 1,049 | | | (1,311) | |
| 其他 | | (828) | | | — | |
| 所得税支出(福利)合计 | | $ | (8,845) | | | $ | (33,538) | |
截至2022年12月31日和2021年12月25日，产生很大一部分递延税项资产和负债的财务报表账面金额和计税基础之间的临时差异对税收的影响如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 递延税项资产： | | | | |
| 联邦和州营业净亏损结转 | | $ | 11,068 | | | $ | 16,865 | |
| 第743条调整 | | 36,006 | | | 38,604 | |
| 利息支出结转 | | 1,098 | | | 1,485 | |
| 国家奖金折旧 | | 4,587 | | | 5,069 | |
| 股权补偿 | | 6,488 | | | 3,806 | |
| 库存 | | 9,349 | | | 4,528 | |
| 递延收入 | | 6,807 | | | 4,176 | |
| 应计费用和准备金 | | 4,932 | | | 9,976 | |
| 津贴 | | 19,446 | | | 795 | |
| 租赁责任(ASC 842) | | 235,743 | | | 185,064 | |
| 其他 | | 21,238 | | | 3,463 | |
| 递延税项资产总额(未计估值免税额) | | 356,762 | | | 273,831 | |
| 估值免税额 | | (1,417) | | | (8,213) | |
| 递延税项资产总额(扣除估值扣除后) | | 355,345 | | | 265,618 | |
| 递延税项负债 | | | | |
| 物业、厂房和设备(美国) | | (31,165) | | | (78,895) | |
| 商誉、无形资产和待售资产(美国) | | (48,142) | | | (33,786) | |
| 使用权资产(ASC 842) | | (230,501) | | | (181,227) | |
| 预付费用 | | (7,010) | | | (4,968) | |
| 递延税项负债总额 | | (316,818) | | | (298,876) | |
| 递延税项净资产(负债) | | $ | 38,527 | | | $ | (33,258) | |
在评估递延税项总资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。该公司将其估值津贴减少了#美元。6.8百万美元。
截至2022年12月31日，该公司在美国联邦净运营亏损总额为39.9百万美元，州净运营亏损美元42.8其中一部分将于2024年开始到期。根据第382条，本公司的净营业亏损结转部分须受年度限制，这可能会限制本公司在未来期间使用该等款项抵销其应课税收入的能力。
该公司采用了不确定税务状况的会计和披露要求，这需要分两步评估税务状况。这种办法包括确认任何很可能发生的税务状况，然后对这些状况进行衡量，以确定应在财务报表中确认的数额。该公司将不确定税收状况的准备金减少了#美元。1.5由于法规到期而导致的百万美元和0.4截至2022年12月31日，由于审计保护，收入为100万美元。该公司增加了为以前的税务头寸增加一年利息的准备金。合理地说，美元有可能1.1由于诉讼时效的失效，来年可能会确认数百万不确定的税收状况。
对2022年12月31日终了财政年度和2021年12月25日终了财政年度不确定税收头寸总负债期初和期末余额的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 年初对不确定税务状况的负债 | | $ | 4,957 | | | $ | 357 | |
| 与上一年职位相关的减少 | | (1,938) | | | (219) | |
| 与上一年职位相关的增加 | | 170 | | | 4,819 | |
| 不确定税务状况的负债，年终 | | $ | 3,189 | | | $ | 4,957 | |
截至2022年12月31日，该公司最早的美国联邦所得税开放纳税年度是截至2019年12月28日的财政年度。
(14) 关联方交易
本公司将董事及其关联公司，以及被点名的高管及其直系亲属视为关联方。
卡恩先生和劳伦斯先生
Brian Kahn和Vintage Capital Management，LLC及其附属公司(“Vintage”)合计持有约40.2截至2022年12月31日，通过持有普通股，占公司总投票权的百分比。卡恩和安德鲁·劳伦斯是Vintage的负责人。卡恩先生为董事会成员总裁及本公司行政总裁。劳伦斯先生为本公司执行副总裁总裁，并担任本公司董事会成员至2021年5月。
巴迪的特许经营权。卡恩的妹夫拥有八家巴迪的特许经营权。公司的Buddy部门和Kahn先生的妹夫之间的所有交易都是在与其他特许经营商一致的基础上进行的。
应收税金协议
关于本公司对Buddy‘s的收购，本公司与Buddy的成员签订了一项TRA，规定向Buddy的成员支付40由于新Holdco单位的任何赎回或交换而增加新Holdco净资产的计税基准，本公司实际实现的任何税收优惠金额的百分比。截至2022年12月31日，根据TRA应支付给伙伴成员的金额为15.41,000,000,000,000,000,000,000美元，在所附综合资产负债表的“其他非流动负债”项下记录。P对以下对象作出的声明：根据应收税金协议，巴迪的会员总数为$1.9百万在截至2022年12月31日的年度内，Vintage和卡恩先生控制的实体收到了#美元1.7百万美元。
(15) 承付款和或有事项
在正常的经营过程中，公司可以成为法律程序的一方。根据目前掌握的信息，管理层相信，该等法律程序，无论是个别的或整体的，都不会对公司的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
本公司是被视为业务附带的普通、常规诉讼的索赔和诉讼的当事人，包括关于向客户收取各种产品和服务的费用、与特许经营商的关系、知识产权纠纷、雇佣问题和合同纠纷的索赔和诉讼。虽然该公司不能保证它最终会在每一个案例中获胜，但它相信，在清偿债务或解决这些索赔时需要支付的金额(如果有的话)不会对其综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
担保
根据转让给从本公司收购Pet Supply Plus或Vitamin Shoppe商店的特许经营商的各种房地产租赁，本公司仍负有次要责任。如果收购方未能支付租赁付款，公司可能有义务支付持续到2033年的剩余租赁付款，总计为#美元。30.2截至2022年12月31日。在某些情况下，如果公司被要求支付剩余的租赁义务，公司可以尝试向专营者追回个人资产。
根据从本公司收购American Freight或Buddy‘s门店的某些特许经营商签订的贷款协议，本公司仍负有第二责任。如果这些特许经营商未能支付贷款，公司可能有义务支付拖欠的金额。根据这些协议，没有未偿还的金额，因此，截至2022年12月31日，公司没有潜在的担保责任。
如果公司根据这些担保被要求支付款项，公司可以寻求向特许经营商或在某些情况下向其关联公司追回这些金额。该公司认为，截至2022年12月31日，根据这些担保支付的款项是遥远的。
(16) 细分市场
该公司的业务在六报告业务领域：维他命商店、宠物用品、Badcock、American Freight、Buddy‘s和Sylvan。本公司将其部门定义为导致其首席运营决策者(“CODM”)定期审查以分析业绩和分配资源的业务。除其他衡量标准外，该公司还使用每个部门的净收入和营业收入(亏损)来衡量我们部门的业绩。
按部门划分的总收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 总收入： | | | | | | |
| 维他命商店 | | $ | 1,206,824 | | | $ | 1,172,725 | | | $ | 1,035,964 | |
| 宠物用品及附加服务 | | 1,288,724 | | | 917,439 | | | — | |
| 臭鼬 | | 919,057 | | | 102,057 | | | — | |
| 美国运价 | | 883,484 | | | 988,892 | | | 896,431 | |
巴迪的 | | 57,407 | | | 64,409 | | | 97,332 | |
| 西尔万 | | 42,336 | | | 9,682 | | | — | |
| 合并总收入 | | $ | 4,397,832 | | | $ | 3,255,204 | | | $ | 2,029,727 | |
按部门划分的营业收入(亏损)如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 营业收入(亏损)： | | | | | | |
| 维他命商店 | | $ | 106,789 | | | $ | 104,004 | | | $ | 5,371 | |
| 宠物用品及附加服务 | | 81,228 | | | 41,654 | | | — | |
| 臭鼬 | | 129,104 | | | 22,674 | | | — | |
| 美国运价 | | (79,524) | | | 66,541 | | | 40,348 | |
巴迪的 | | 12,520 | | | 16,685 | | | 20,364 | |
| 西尔万 | | 5,328 | | | (712) | | | — | |
| 公司 | | (34,238) | | | $ | (24,495) | | | (13,572) | |
| 营业收入(亏损)： | | $ | 221,207 | | | $ | 226,351 | | | $ | 52,511 | |
按部门划分的总资产如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 总资产： | | | | |
| 维他命商店 | | $ | 625,543 | | | $ | 596,964 | |
| 宠物用品及附加服务 | | 977,234 | | | 957,849 | |
| 臭鼬 | | 789,727 | | | 1,062,310 | |
| 美国运价 | | 904,378 | | | 959,282 | |
巴迪的 | | 135,192 | | | 146,033 | |
| 西尔万 | | 90,361 | | | 103,850 | |
| 公司 | | 107,977 | | | 86,883 | |
| 合并总资产 | | $ | 3,630,412 | | | $ | 3,913,171 | |
(17) 后续事件
于2023年2月2日，本公司订立第一留置权信贷协议第三修正案，修订日期为2021年3月10日的第一留置权信贷协议，以提供本金为$300.0并将首份留置权信贷协议下的参考利率由伦敦银行同业拆息改为SOFR。所得款项净额将用于偿还本公司ABL信贷协议项下的若干未清偿款项。
2023年2月24日，公司董事会宣布季度分红为普通股每股0.625美元，A系列优先股每股0.46875美元。红利将在2023年4月13日左右以现金形式支付给2023年3月31日交易结束时公司普通股和A系列优先股的登记持有者。
2023年2月28日，该公司的宠物用品加部门收购了20通过第三方破产程序购买的商店，价格约为$3.7百万美元。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
披露控制和程序
公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，评估了截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，这是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，见下文“管理层关于财务报告的内部控制报告”一节所述。
尽管发现了重大缺陷，管理层认为，本10-K报表中包含的简明综合财务报表和相关财务信息在所有重要方面都相当真实地反映了截至所列期间和所列期间的我们的资产负债表、经营报表、全面收益和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在正常业务过程中，本公司会检讨其财务报告的内部控制制度，并作出改变以改善该等控制及提高效率。该公司目前正在通过收购收购的公司实施新的流程和控制，并加强现有的流程和控制活动。本公司相信，流程和内部控制的相关变化将使其更有效率，并进一步加强其对财务报告的内部控制。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在向公司管理层和董事会提供合理的保证，保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则编制外部财务报表。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
管理层评估了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中提出的标准。根据《内部控制-综合框架》规定的标准，管理层得出结论，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制无效。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性无法及时防止或发现。2022年12月31日存在以下重大弱势：
在截至2022年12月31日的年度内，该公司发现其在编制现金流量表方面对财务报告的控制存在重大弱点。由于这一缺陷，与本公司担保借款的利息支付相关的现金流存在错误分类，导致截至2022年6月25日的10-Q期间，公司经营活动提供的现金流量多报了1.09亿美元，融资活动使用的现金流量多报了1.09亿美元，截至2022年3月26日的经营活动提供的现金流量多报了5300万美元，融资活动使用的现金多报了5300万美元。
管理层在审计委员会的监督下，启动了几个步骤，以设计和实施新的控制措施，以补救这一重大弱点。这些步骤包括：(一)对现金流量表进行变更，以分离
重要的非经常性交易，如证券化，以便更好地了解交易的列报情况，以及(2)改进流程，以查明在此期间发生的任何新的非经常性交易。
虽然管理层已经设计和实施了新的控制措施来补救这一重大弱点，但这些控制措施尚未运行足够长的时间，以证明实质性弱点已经得到补救。这些行动和计划的行动将接受管理层的持续评价，并将需要测试和验证未来期间财务报告内部控制的设计和运作有效性。管理层致力于持续改进财务报告的内部控制。
尽管发现了重大缺陷，管理层认为，本10-K报表中包含的综合财务报表和相关财务信息在所有重要方面都与我们的资产负债表、经营报表、全面收益和现金流量相当，截至所列期间和所列期间。
德勤和本公司独立注册会计师事务所Touche LLP审计了本年度报告中包含的合并财务报表Form 10-K，并发布了关于公司财务报告内部控制的审计报告，该报告包含在本报告中。
项目9B。其他信息。
于2023年2月24日，本公司董事会通过了经修订及重新修订的本公司第三次附例(“经修订附例”)，即时生效，修订内容包括更新预先通知条文，以解决美国证券交易委员会采纳“万能代表”规则的问题。
关于本公司董事会的股东被提名人，经修订的章程规定(其中包括)(I)股东必须遵守美国证券交易委员会根据交易法新通过的第14a-19条；(Ii)除董事会的被提名人外，任何股东不得征集代表以支持非董事会的被提名人，除非该股东已遵守交易法第14a-19条的规定，包括适用的通知和征集要求；(Iii)如果任何股东根据交易法第14a-19条提供意向通知以征集代理人，则该股东必须应本公司的请求提供：不迟于适用会议举行前五个营业日，提供证据证明该股东已符合交易所法令第14a-19(A)(3)条及第14a-19(B)条的规定，及(Iv)如股东不遵守交易所法令第14a-19(A)(2)及14a-19(A)(3)条的规定，本公司可不理会为该股东代名人征集的任何委托书或投票。
前述修订后的附例摘要以参考修订后的附例全文为准，修订后的附例以表格10-K作为本年度报告的附件3.2存档，并以引用方式并入本文。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
没有。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所要求的信息将以参考公司2023年股东年会的最终委托书并入本文的方式提供。
第11项.行政人员薪酬
本项目所要求的信息将以参考公司2023年股东年会的最终委托书并入本文的方式提供。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目所要求的信息将以参考公司2023年股东年会的最终委托书并入本文的方式提供。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所要求的信息将以参考公司2023年股东年会的最终委托书并入本文的方式提供。
第14项主要会计费用及服务
本项目所要求的信息将以参考公司2023年股东年会的最终委托书并入本文的方式提供。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(a)财务报表。
本年度报告第8项包括公司的以下财务报表：
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度经审计财务报表
| | | | | | | | |
| | | 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34(德勤和Touche LLP) | | 42 |
截至2022年12月31日和2021年12月25日的合并资产负债表 | | 48 |
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日止年度的综合经营报表 | | 46 |
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的综合全面收益(亏损表) | | 47 |
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日止年度的股东权益综合报表 | | 49 |
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的合并现金流量表 | | 51 |
合并财务报表附注 | | 53 |
(b)展品。
| | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 |
2.1 | | 截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Buddy‘s Newco，LLC、特许经营集团New Holdco，LLC、特许经营B组合并子公司LLC和Vintage RTO，L.P.之间的合并和业务合并协议(通过引用附件2.1并入表格8-K，于2019年7月11日提交的文件号001-35588)。 |
2.2 | | 会员权益购买协议，由Nextpoint Acquisition Corp.和特许经营集团Intermediate L，LLC签订，日期为2021年2月21日(通过引用附件2.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2021年2月22日提交)。 |
2.2.1 | | Nextpoint Acquisition Corp.和特许经营集团Intermediate L，LLC之间的会员权益购买协议第1号修正案，日期为2021年4月13日，日期为2021年2月21日。 |
2.2.2 | | Nextpoint Acquisition Corp.和特许经营集团Intermediate L，LLC之间的会员权益购买协议修正案第2号，日期为2021年6月30日，日期为2021年2月21日(引用附件2.6.2合并。表格10-Q，档案编号001-35588，于2021年8月3日提交)。 |
2.3 | | 股票购买协议，日期为2021年11月22日，由特许经营集团Newco BHF，LLC，W.S.Badcock Corporation，股东和William K.Pou，Jr.签署。(通过引用附件2.1并入表格8-K，档案号001-25588，于2021年11月24日提交)。* |
2.4 | | W.S.Badcock Corporation和B.Riley Receivables，LLC之间的主应收账款采购协议，日期为2021年12月20日(通过引用附件2.1并入Form 8-K，文件编号001-35588，于2021年12月21日提交)。* |
2.5 | | W.S.Badcock Corporation和National Retail Properties，LP之间的买卖协议，日期为2022年3月31日(通过引用附件2.9并入Form 10-Q，档案编号001-35588，于2022年5月5日提交).* |
2.6 | | W.S.Badcock Corporation和Mesirow Realty Sale-Laseback，Inc.之间的买卖协议，日期为2022年4月15日(通过引用附件2.10并入Form 10-Q，文件编号001-35588，于2022年5月5日提交)。* |
2.7 | | 购买和销售协议，日期为2022年4月26日，由W.S.Badcock Corporation和CAI Investments Sub Series 100，LLC(通过引用附件2.11并入Form 10-Q，文件编号001-35588，于2022年5月5日提交)。* |
2.8 | | W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)，LP之间的买卖协议，日期为2022年5月25日(通过引用附件2.8合并而成，形成10-Q表，档案编号001-35588，于2022年8月4日提交)*。 |
2.8.1 | | 修订和重新签署的买卖协议，日期为2022年5月25日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Net Lease Property Fund(Collector)，LP(通过参考附件2.8.1合并而成，形成10-Q，档案编号001-35588，于2022年8月4日提交)。* |
2.9 | | W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)，LP之间的买卖协议，日期为2022年5月25日(通过参考附件2.9合并而成，形成10-Q，档案编号001-35588，于2022年8月4日提交)。* |
2.9.1 | | 第一修正案，日期为2022年6月24日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)LP之间的买卖协议(通过引用附件2.9.1合并为Form 10-Q，档案编号001-35588)。* |
2.9.2 | | 第二修正案，日期为2022年6月30日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)LP之间的买卖协议(通过引用附件2.9.2合并为Form 10-Q，档案编号001-35588)。* |
2.9.3 | | 第三修正案，日期为2022年7月6日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)LP之间的买卖协议(通过参考附件2.9.3合并而成，形成10-Q，档案编号001-35588)。* |
2.9.4 | | 第四修正案，日期为2022年7月13日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)LP之间的买卖协议(通过参考附件2.9.4合并而成，形成10-Q，档案编号001-35588)。* |
2.9.5 | | 由W.S.Badcock Corporation和BCHQ Owner LLC修订和重新签署的买卖协议，日期为2022年5月25日(通过引用附件2.9.5并入Form 10-Q，文件编号001-35588，于2022年8月4日提交)。* |
3.1 | | 第二次修订和重新修订的自由税务公司注册证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2018年12月19日提交)。 |
3.1.1 | | 2019年7月10日提交给特拉华州国务卿的自由税公司投票权非经济优先股指定证书(通过引用2019年7月11日提交的附件3.1，文件编号001-35588合并)。 |
| | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 |
3.1.2 | | 自由税务公司第二次修订和重新注册证书的修正证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年9月19日提交)。 |
3.1.3 | | 特许经营集团公司投票非经济优先股增持证书，于2019年9月30日提交给特拉华州国务卿(通过引用附件3.1并入，于2019年10月1日提交的8-K表，文件编号001-35588)。 |
3.1.4 | | 指定特许经营集团公司7.50%系列累积永久优先股的指定证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2020年9月18日提交)。 |
3.1.5 | | 特许经营集团公司7.50%系列累积永久优先股增持证书，于2021年1月15日提交给特拉华州州务卿。特许经营集团公司有投票权的非经济优先股股份增持证书，于2019年9月30日提交特拉华州州务卿(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2021年1月15日提交)。 |
3.2* | | 第三次修订和重新修订特许经营集团公司章程。 |
4.1 | | 义齿形式(通过引用附件4.27并入Form S-3，档案编号333-236211，提交日期为2020年5月21日)。 |
4.2 | | 公司普通股说明(通过引用附件4.3并入表格10-K，文件编号001-35588，于2021年3月10日提交)。 |
10.1 | | 于2019年7月10日首次修订和重新签署的有限责任公司协议，其中特许经营集团New Holdco，LLC作为公司，Liberty Tax，Inc.，Brian DeGustino可撤销信托公司，Amy DeGustino可撤销信托基金，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Martin Meyer，FengFung Ren，David O‘Neil和Jeffrey D.Miller作为成员，以及Liberty Tax，Inc.作为经理(通过引用附件10.1合并为表格8-K，于2019年7月11日提交文件第001-35588号)。 |
10.1.1 | | 修订了第一份修订和重新签署的有限责任公司协议的附表1，日期为2019年7月10日，特许经营集团New Holdco，LLC作为公司，特许经营集团，Inc.，Brian DeGustino可撤销信托公司，Amy DeGustino可撤销信托公司，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Martin Meyer，Feng峰Ren，David O‘Neil和Jeffrey D.Miller作为成员，特许经营集团，Inc.作为经理(通过参考2019年10月1日提交的Exhibit 10.2第001-35588号文件合并)。 |
10.2 | | 截至2019年7月10日的登记权协议，由Liberty Tax，Inc.，Tribium，L.P.，Brian DeGustino可撤销信托基金，Amy DeGustino可撤销信托基金，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Martin Meyer和峰峰任，David·奥尼尔和杰弗里·D·米勒(通过引用附件10.2合并而成，于2019年7月11日提交的8-K，文件编号001-35588)。 |
10.2.1 | | 注册权协议第1号修正案，日期为2019年9月30日，在特许经营集团，Inc.，Tribumum，L.P.，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Vintage Capital Management，LLC和Vintage三胞，LP之间(通过引用附件10.2并入，形成8-K，于2019年10月1日提交的文件号001-35588)。 |
10.2.2 | | 注册权协议第2号修正案，日期为2019年10月23日，由特许经营集团股份有限公司、三叶草集团、Samjor Family LP、Vintage RTO，L.P.、Vintage Capital Management，LLC和Vintage三叶草有限责任公司(通过引用附件10.7并入，形成8-K，档案编号001-35588，于2019年10月23日提交)。 |
10.2.3 | | 截至2019年12月16日的注册权协议修正案3(通过引用2019年12月17日提交的表格8-K第001-35588号文件的附件10.4并入)。 |
10.2.4 | | 登记权利协议的第4号修正案，日期为2020年1月31日，由特许经营集团，Inc.，三叶草，L.P.，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Vintage Capital Management，LLC，Vintage三叶草公司，LP，Stefac LP，Brian Kahn和Lauren Kahn作为整体租户，以及B.Riley FBR，Inc.(通过引用附件4.4.4合并以形成S-3，于2020年1月31日提交的文件第333-236211号)。 |
10.3 | | 截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Vintage RTO，L.P.、Samjor Family LP、Brian DeGustino可撤销信托、Amy DeGustino可撤销信托、Martin Meyer、任峰峰、David·奥尼尔和Jeffrey D.Miller之间的应收所得税协议(通过引用附件10.6合并为Form 8-K，于2019年7月11日提交的文件第001-35588号)。 |
10.4# | | 布莱恩·卡恩和特许经营集团公司之间的高管聘用和离职协议，日期为2019年10月2日(通过引用附件10.3并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年10月4日提交)。 |
10.5# | | Eric Seeton和特许经营集团公司之间的高管聘用和离职协议，日期为2019年10月2日(通过引用附件10.4并入Form 8-K，文件编号001-35588，于2019年10月4日提交)。 |
| | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 |
10.6# | | 安德鲁·劳伦斯和特许经营集团公司之间的高管聘用和离职协议，日期为2019年10月2日(通过引用附件10.5并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年10月4日提交)。 |
10.7# | | 安德鲁·卡明斯基和特许经营集团公司之间的高管聘用和离职协议，日期为2019年10月2日(通过引用附件10.6并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年10月4日提交)。 |
10.8# | | 特许经营集团，Inc.2019年综合激励计划(通过引用附件10.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年12月5日提交)。 |
10.9# | | 特许经营集团公司2019年综合激励计划股票期权奖励协议表格(通过引用附件10.2并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年12月5日提交)。 |
10.10# | | 特许经营集团公司2019年综合激励计划限制性股票单位奖励协议表格(通过引用附件10.3并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年12月5日提交)。 |
10.11# | | 特许经营集团股份有限公司2019年综合激励计划业绩限制性股票奖励备忘录和协议(通过引用附件10.4并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年12月5日提交)。 |
10.12 | | 注册权协议，日期为2020年2月14日，由特许经营集团有限公司和Kayne FRG Holdings，L.P.(通过引用附件10.7，于2020年2月18日提交的文件第001-35588号合并而成)。 |
10.13 | | 第二次修订和重新签署的特许经营集团新控股有限责任公司协议，截至2020年4月1日，特许经营集团新控股有限公司作为公司，与特许经营集团股份有限公司(通过引用附件10.18.2并入，形成10-K/T，于2020年4月24日提交的文件第001-35588号)。 |
10.14# | | 托德·埃文斯和特许经营集团之间的高管聘用和离职协议，日期为2020年8月1日。 |
10.14.1# | | 托德·埃文斯和特许经营集团公司之间的高管聘用和离职协议修正案，日期为2021年3月8日(通过引用附件10.50.1并入Form 10-K，文件号001-35588，于2021年3月10日提交)。 |
10.15 | | 第一留置权信贷协议，日期为2021年3月10日，由特拉华州特许经营集团有限公司作为借款人和主借款人，特许经营集团Newco PSP，LLC，特拉华州有限责任公司Valor Acquisition，LLC，以及特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC，特拉华州有限责任公司，各自作为借款人、不时的贷款人和摩根大通银行作为行政代理和抵押品代理(通过参考附件10.1合并形成8-K，文件编号001-35588，于2021年3月15日提交)之间签订的第一份留置权信贷协议。 |
10.15.1 | | 第一留置权信贷协议第一修正案，日期为2021年11月22日，由特许经营集团、特许经营集团Newco PSP，LLC、Valor Acquisition，LLC、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC、不时的其他贷款方、不时的贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(通过引用附件10.1合并为Form 8-K，文件号001-35588，于2021年11月24日提交)签订。 |
10.16 | | 第一份留置权担保协议，日期为2021年3月10日，由特许经营集团、特拉华州的一家公司、特许经营集团Newco PSP，LLC、特拉华州的有限责任公司、Valor Acquisition，LLC、特拉华州的有限责任公司、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC、特拉华州的有限责任公司、其其他担保方以及作为行政代理的摩根大通银行签订(通过引用图表10.2合并为Form 8-K，文件编号001-35588，于2021年3月15日提交)。 |
10.17 | | 第一留置权抵押品协议，日期为2021年3月10日，由特许经营集团、特拉华州的特许经营集团、特拉华州的特许经营集团Newco PSP，LLC、特拉华州的有限责任公司、Valor Acquisition，LLC、特拉华州的特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC、特拉华州的有限责任公司、其其他授权人以及作为抵押品代理的摩根大通银行签订(通过引用清单10.3合并为Form 8-K，文件号001-35588，于2021年3月15日提交)。 |
10.18 | | 第二份留置权信贷协议，日期为2021年3月10日，由特拉华州特许经营集团有限公司作为借款人和主要借款人，特许经营集团Newco PSP，LLC，特拉华州有限责任公司Valor Acquisition，LLC，以及特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC，特拉华州有限责任公司，各自作为借款人、贷款人和更改Domus(美国)有限责任公司之间的协议，作为行政代理和抵押品代理(通过引用附件10.4合并形成8-K，文件编号001-35588，提交于2021年3月15日)。 |
10.18.1 | | 第二留置权信贷协议第一修正案，日期为2021年11月22日，由特许经营集团有限公司、特许经营集团Newco PSP，LLC，Valor Acquisition，LLC，特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC，LLC，特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC，以及不时与之相关的其他贷款方，以及Alter Domus(US)LLC，作为行政代理和抵押品代理(通过引用附件10.2合并而形成8-K，文件编号001-35588，于2021年11月24日提交)。 |
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数 | | 展品说明 |
10.19 | | 第二份留置权担保协议，日期为2021年3月10日，由特许经营集团、特拉华州的一家公司、特许经营集团Newco PSP，LLC、特拉华州的有限责任公司、Valor Acquisition，LLC、特拉华州的有限责任公司、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC、特拉华州的有限责任公司、其其他担保方以及Alter Domus(US)LLC作为行政代理(通过引用附件10.5合并形成8-K，文件编号001-35588，于2021年3月15日提交)。 |
10.20 | | 第二份留置权抵押品协议，日期为2021年3月10日，由特许经营集团有限公司、特拉华州特许经营集团、特拉华州特许经营集团Newco PSP，LLC、特拉华州有限责任公司、Valor Acquisition，LLC、特拉华州有限责任公司、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC、特拉华州有限责任公司、其他设保人方以及Alter Domus(US)LLC作为抵押品代理(通过引用附件10.6合并而形成8-K表格，文件编号001-35588，于2021年3月15日提交)。 |
10.21 | | 第三次修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2021年3月10日(该协议可能会不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，其中包括行政借款人和借款人为特拉华州特许经营集团有限公司、美国货运公司、特拉华州有限责任公司、美国货运有限责任公司、特拉华州有限责任公司、特许经营集团Newco PSP，LLC、特拉华州有限责任公司、宠物用品“Plus”、有限责任公司、特拉华州有限责任公司、Valor收购、有限责任公司、特拉华州有限责任公司、Vitamin Shoppe Industries LLC、纽约有限责任公司、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，各自作为借款人、不时的担保人、不时的贷款人和其他实体以及作为代理人的摩根大通银行(通过引用附件10.7合并为Form 8-K，档案编号001-35588，于2021年3月15日提交)。 |
10.21.1 | | 第三次修订和重新签署的贷款和担保协议的第一修正案，日期为2021年11月22日，由特许经营集团、特许经营集团Newco PSP，LLC、Valor Acquisition，LLC、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC、不时修订和重新签署的其他贷款方以及作为代理人的摩根大通银行(通过引用附件10.3合并为Form 8-K，档案编号001-35588，于2021年11月24日提交)。 |
10.21.2 | | 于2021年11月22日由特许经营集团、特许经营集团Newco PSP，LLC、Valor Acquisition，LLC、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC、作为代理人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为代理人(通过引用附件10.1合并为表格8-K，于2022年6月6日提交的文件第001-35588号)对第三次修订和重新签署的贷款和担保协议进行了第二次修订。 |
10.21.3 | | 第三次修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2021年11月22日，由特许经营集团、特许经营集团Newco PSP，LLC、Valor Acquisition，LLC、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC、W.S.Badcock Corporation、不时修订和重新签署的其他贷款方以及作为代理人的摩根大通银行(通过引用附件10.1合并为8-K表格，文件编号001-35588，于2022年8月23日提交)。 |
10.22 | | 第二次修订和重新签署的担保协议，日期为2021年3月10日(可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由特拉华州的特许经营集团公司作为担保人，其他担保人不时与摩根大通银行作为代理人(通过引用附件10.8并入表格8-K，文件编号001-35588，于2021年3月15日提交)。 |
10.23 | | 第三次修订和重新签署的质押协议，日期为2021年3月10日(该协议可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由特拉华州特许经营集团有限公司作为行政借款人和质押人，其他质押人不时与摩根大通银行作为代理人(通过引用附件10.9并入表格8-K，文件编号001-35588，于2021年3月15日提交)签订。 |
10.24 | | 修订和重新签署的债权人间协议，日期为2021年11月22日，由摩根大通银行作为ABL代表，摩根大通银行作为初始第一留置期贷款代表，将Domus(US)LLC更改为初始第二留置期贷款代表，将Domus(US)LLC更改为BDK第一留置期贷款代表，将Domus(US)LLC更改为BDK第二留置期贷款代表(通过引用附件10.4合并为BDK第二留置期贷款代表，文件编号001-35588)。 |
10.25 | | 第一份债权人间协议，日期为2021年11月22日，由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为FRG初始代表和初始FRG抵押品代理，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为BDK代表和BDK抵押品代理(通过引用附件10.5并入Form 8-K，档案编号001-35588，于2021年11月24日提交)签署。 |
10.26 | | 第二份债权人间协议，日期为2021年11月22日，由Alter Domus(US)LLC作为初始FRG代表和初始FRG抵押品代理，以及Alter Domus(US)LLC作为BDK代表和BDK抵押品代理(通过引用附件10.6并入Form 8-K，档案编号001-35588，于2021年11月24日提交)。 |
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数 | | 展品说明 |
10.27
| | 修订和重订日期为2021年11月22日的1L/2L债权人间协议，由摩根大通银行作为第一留置权声明持有人的第一留置权代表和第一留置权抵押品代理，更改Domus(US)LLC作为第二留置权声明持有人的第一第二留置权代表人和初始第二留置权抵押品代理，摩根大通银行(N.A.)作为BDK第一留置权代表和BDK第一留置权抵押品代理，并更改Domus(US)LLC作为BDK第二留置权代表和BDK第二留置权抵押品代理(通过参考附件10.7至Form8-K，2021年11月24日提交的第001-35588号文件)。 |
10.28 | | 由摩根大通银行作为第一留置权条款持有人的第一留置权代表人和第一留置权抵押品代理人，变更Domus(US)LLC为第二留置权条款持有人的第二留置权代表人和第二留置权抵押品代理人，摩根大通银行为第三留置权条款持有人的第三留置权代表人和第三留置权抵押品代理人，以及更改Domus(US)LLC作为第四留置权条款持有人的第四留置权代表人和第四留置权抵押品代理人2021年11月24日提交的第001-35588号文件)。 |
10.29 | | 第一留置权信贷协议，日期为2021年11月22日，由特许经营集团有限公司、特许经营集团Newco PSP，LLC，Valor Acquisition，LLC，特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC，不时作为其贷款人，以及作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行签订(通过引用附件10.9合并为Form 8-K，文件号001-35588，于2021年11月24日提交)。 |
10.30 | | 第一留置权抵押品协议，日期为2021年11月22日，由特许经营集团有限公司、特许经营集团Newco PSP，LLC，Valor Acquisition，LLC，特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC，不时授予人，以及作为抵押品代理的摩根大通银行(通过引用附件10.10合并为Form 8-K，档案编号001-35588，于2021年11月24日提交)签订。 |
10.31 | | 第一份留置权抵押品协议，日期为2021年11月22日，由W.S.Badcock Corporation和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为抵押品代理签署(通过引用附件10.12并入Form 8-K，文件编号001-35588，于2021年11月24日提交)。 |
10.32 | | 第一份留置权担保协议，日期为2021年11月22日，由特许经营集团有限公司、特许经营集团Newco PSP，LLC、Valor Acquisition，LLC、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC、不时为其其他担保方的特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC和作为行政代理的摩根大通银行(通过引用附件10.13合并为Form 8-K，文件编号001-35588，于2021年11月24日提交)签订。 |
10.33 | | 第一份留置权担保协议，日期为2021年11月22日，由W.S.Badcock Corporation(不时作为其担保方的其他担保方)和作为行政代理的摩根大通银行(通过引用附件10.14并入Form 8-K，文件编号001-35588)签署。 |
10.34 | | 第二份留置权信贷协议，日期为2021年11月22日，由特许经营集团有限公司、特许经营集团Newco PSP，LLC，Valor Acquisition，LLC，特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC，不时作为其贷款人方，以及Alter Domus(US)LLC作为行政代理和抵押品代理(通过引用附件10.15合并为Form 8-K，文件号001-35588，于2021年11月24日提交)签订。 |
10.35 | | 第二份留置权抵押品协议，日期为2021年11月22日，由特许经营集团有限公司、特许经营集团Newco PSP，LLC，Valor Acquisition，LLC，特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC，不时与其他授予人签订，以及Alter Domus(US)LLC，作为抵押品代理(通过引用附件10.16合并为Form 8-K，文件编号001-35588，于2021年11月24日提交)。 |
10.36 | | 第二留置权抵押品协议，日期为2021年11月22日，由W.S.Badcock Corporation和Alter Domus(US)LLC作为抵押品代理签订，日期为2021年11月22日(通过引用附件10.16并入Form 8-K，档案编号001-35588，于2021年11月24日提交)。 |
10.37 | | 第二份留置权担保协议，日期为2021年11月22日，由特许经营集团股份有限公司、特许经营集团Newco PSP，LLC、Valor Acquisition，LLC、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC和不时签署的其他担保方之间签订的第二份留置权担保协议，以及作为行政代理的Alter Domus(US)LLC(通过引用附件10.17合并为Form 8-K，文件号001-35588，于2021年11月24日提交)。 |
10.38 | | 第二份留置权担保协议，日期为2021年11月22日，由W.S.Badcock Corporation(其他担保方)不时签署，并由Alter Domus(US)LLC作为行政代理(通过引用附件10.18并入表格8-K，文件编号001-35588，于2021年11月24日提交)。 |
10.39 | | W.S.Badcock Corporation和B.Riley Receivables，LLC之间的维修协议，日期为2021年12月20日(通过引用附件10.1并入Form 8-K，文件号001-35588，于2021年12月21日提交). |
10.40# | | 李·赖特和特许经营集团公司之间的高管聘用和离职协议，日期为2022年1月3日(通过引用附件10.43并入Form 10-K，文件编号001-35588，于2022年2月23日提交)。 |
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数 | | 展品说明 |
21.1* | | 特许经营集团的子公司。 |
23.1* | | 德勤律师事务所同意 |
24.1* | | 授权书(包括在签名页上) |
31.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的证明 |
31.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的证明 |
32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 |
32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官 |
| 101 | | | 注册人截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的以下材料采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(I)截至2022年12月31日和2021年12月25日的综合资产负债表；(Ii)截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的综合经营报表；(Iii)截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的综合全面收益表；(Iv)截至2022年12月31日、2022年12月25日和2020年12月26日的综合股东权益表截至2021年12月31日和2020年12月26日的合并现金流量表；(V)截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的合并现金流量表；(Vi)经审计的合并财务报表附注。 |
| 104 | | | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
*现送交存档。
**随函提供。
#表示管理合同或补偿计划
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 特许经营集团公司
(注册人) |
| 日期：2023年2月28日 | | 发信人： | | /s/Brian R.Kahn |
| | | | 布莱恩·R·卡恩
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任) |
| | | | |
| 日期：2023年2月28日 | | 发信人： | | /s/Eric F.Seeton |
| | | | 埃里克·F·西顿
首席财务官
(首席财务会计官) |
| | | | |
| | | | |
授权委托书
通过这些礼物认识所有的人签署如下的每一位签署人构成并任命布莱恩·R·卡恩和埃里克·F·西顿为他的真实和合法的事实代理人，有充分的权力替代和代替他，并以他的名义、位置和替代任何和所有身份签立和签署本表格10-K年度报告的任何和所有修正案，并将该表格的所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，特此批准和确认所有上述事实代理人或他们中的任何人或他们或他们的替代人。可合法地作出或凭借本条例而导致作出，注册人特此代表其授予类似的授权。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期：2023年2月28日 | | 发信人： | | /s/Brian R.Kahn |
| | | | 布莱恩·R·卡恩
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任) |
| 日期：2023年2月28日 | | 发信人： | | /s/Eric F.Seeton |
| | | | 埃里克·F·西顿
首席财务官
(首席财务会计官) |
| 日期：2023年2月28日 | | 发信人： | | /s/Matthew Avril |
| | | | 马修·艾薇儿
董事与董事会主席 |
| 日期：2023年2月28日 | | 发信人： | | /s/辛西娅·杜宾 |
| | | | 辛西娅·杜宾
董事 |
| 日期：2023年2月28日 | | 发信人： | | 丽莎·M·费尔法克斯 |
| | | | 丽莎·M·费尔法克斯
董事 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期：2023年2月28日 | | 发信人： | | /s/托马斯·赫斯科维茨 |
| | | | 托马斯·赫斯科维茨
董事 |
| 日期：2023年2月28日 | | 发信人： | | /s/NANHI Singh |
| | | | 南希·辛格
董事 |
| 日期：2023年2月28日 | | 发信人： | | /s/Gary S.Rich |
| | | | 加里·S·里奇
董事 |
