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作为美国特拉华州一家公司(“本公司”)PubMatic，Inc.的律师，我们已审阅了本公司将于2023年2月28日左右向美国证券交易委员会(“证监会”)提交的S-8表格的注册说明书(“注册说明书”)，该说明书与根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行登记有关，涉及本公司总计3,162,310股A类普通股(“该股”)，每股面值0.0001美元，该等股份包括：(A)2,635,259股须由本公司于行使或交收根据本公司2020年股权激励计划(“2020计划”)授出的奖励时发行的股份及(B)527,051股须由本公司根据购买权发行以收购根据本公司2020年员工购股计划(“购股计划”)将授出的A类普通股股份。2020年计划和采购计划在本文中分别称为“计划”，在本信函中统称为“计划”。

至于与本文所载意见有关的事实事宜，吾等已审阅吾等认为必要或适宜的文件、证书及其他文书，包括本公司于本协议签署日期致予吾等并注明日期的证书(“意见证书”)。吾等并无进行任何独立调查以核实任何该等资料、陈述或保证的准确性或确定任何事实的存在或不存在，亦不应从吾等对本公司的陈述或以下陈述的意见中推断吾等知悉任何事实的存在或不存在。我们没有考虑与我们就本函审查的任何协定或文书有关的假释证据。

在为本函件的目的而审查文件时，吾等假定并不对以下事项表示意见：文件正本上所有签名的真实性和真实性、提交给吾等的所有文件的真实性和完整性、每份文件的真实性和完整性、作为副本或传真副本提交给吾等的所有文件的正本是否符合、吾等审阅的任何文件(已向吾等披露的除外)没有任何终止、修改、豁免或修订、签署文件的所有人士或实体(本公司除外)的法律能力或能力以及(本公司除外)适当的授权。各方签署并交付所有文件。我们还假定通过电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的文件是一致的，

根据上述规定，吾等认为，当本公司根据适用计划的条款(包括但不限于付款及授权条文)及据此适用的授出协议的条款(包括但不限于付款及授权条款)发行及出售股份时，只要本公司收到付款(代价金额及类别不少于每股面值)，并在转让代理及登记处的账簿上以股份持有人名义或代表其名义正式登记，则该等股份将获有效发行、缴足股款及免税。

吾等同意将本意见用作注册声明的证物，并进一步同意在注册声明、构成注册声明一部分的招股章程及其任何修订中对吾等的所有提及(如有)。因此，我们不承认我们属于证券法第7条或委员会规则和条例所要求的同意范围内的人。

本意见仅供阁下在发行及出售受注册声明规限的股份时使用，不得用作任何其他目的。在提供这封信时，我们仅就上述明确规定的具体法律问题发表意见，不得就任何其他事项或事项推断任何意见。本意见书仅在本意见书发表之日起发表，并不涉及本意见书发表之日后可能发生的任何事实或法律变化。我们没有义务通知您任何事实、情况、事件或法律中的任何变化或此后可能引起我们注意的事实，无论此类事件是否会影响或修改本文表达的任何意见。