附件4.9

注册人的证券说明

依据《证券条例》第12条注册

1934年《交换法》

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截至2022年12月31日，Horizon Technology Finance Corporation拥有根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的以下三类证券：(I)普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，(Ii)2026年到期的4.875%债券，以及(Iii)2027年到期的6.25%债券。

普通股说明

以下是我们普通股的一些条款、我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们修订和重述的章程(“附例”)以及特拉华州公司法(“DGCL”)的某些条款。以下描述是不完整的，受我们的章程和细则以及DGCL的制约和限制，这些章程和细则中的每一个都作为我们的10-K年度报告(本附件是其中的一部分)的证物提交或合并作为参考。您应阅读我们的章程和章程以及DGCL的适用条款，以获得本标题“普通股说明”下所述条款的完整说明以及对您可能重要的其他条款。

根据我们公司注册证书的条款，我们的授权普通股仅由100,000,000股组成，每股面值0.001美元。我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“HRZN”。没有未偿还的期权或认股权证来购买我们的股票。根据任何股权补偿计划，并无任何股票获授权发行。根据DGCL，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。

根据我们公司注册证书的条款，我们普通股的所有股份在收益、资产、分配和投票权方面都享有平等的权利。当普通股发行时，我们的普通股将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如董事会宣布从合法可供分配的资产中分派，则可向普通股持有人支付分派，但须受已发行优先股的任何优先股息权的规限。普通股持有人在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，包括董事选举，但没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事。于本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例收取本公司在偿还所有债务及其他负债后的可用净资产，并受任何已发行优先股的优先权利所规限。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利。此外，我们普通股的持有者可以参与我们的水滴计划。

反收购效力的规定包括公司注册证书、公司章程、DGCL等安排。

本公司的公司注册证书和附例的某些条款、DGCL的适用条款以及我们作为缔约方的某些其他协议可能会使未经请求的第三方更难或阻止其获得对我们的控制权或改变我们的董事会和管理层。这些条款可能具有阻止敌意收购的效果，或者推迟我们控制权或管理层的变化。这些规定旨在增加我们董事会的组成和他们所提供的政策继续保持稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们控制权的实际或威胁变化。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

董事的选举。我们的公司注册证书和章程规定，在正式召开的有法定人数的股东大会上，只要获得多数赞成票，就足以选出董事。根据我们的公司注册证书，我们的董事会可以修改章程，以改变选举董事所需的投票。

保密的董事会。我们董事会的分类以及对罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方更难收购我们，或阻碍第三方收购我们。我们的董事会分为三类，一类的任期在每一届股东年会上届满。在每次年度会议上，选举产生一类董事，任期三年。这一规定可能会推迟更换我们董事会大多数成员的时间长达两年。

董事人数；空缺；免职。我们的公司注册证书规定，通过修订我们的章程，我们的董事会有权在未经股东同意的情况下将董事人数更改为3到9人之间的任何数字。

本公司的公司注册证书规定，在任何优先股持有人权利的规限下，本公司董事会的任何空缺(不论该空缺如何发生)，包括因本公司董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事以过半数投票方式填补。

在任何优先股持有人权利的规限下，董事可随时在为此目的召开的会议上被除名，但仅限于出于理由，且只有在当时有权投票选举相应董事的至少75%股份的持有人投赞成票的情况下。

我们股东罢免董事和填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难获得或阻止第三方寻求获得我们的控制权。

股东的行动。根据我们的公司注册证书和章程，股东只能在年度会议或特别会议上采取行动，而不能通过书面行动代替会议。这可能会导致将股东提案的审议推迟到下一次年度会议。

股东提案和董事提名的提前通知要求。本公司的附例规定，就股东周年大会而言，本公司董事会成员的提名及将由股东考虑的业务建议，只可(1)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示、(2)根据本公司的会议通知或(3)由有权在会议上投票并已遵守本公司章程预先通知程序的股东作出。提名在特别会议上当选为本公司董事会成员的人士只可(1)由本公司董事会或在本公司董事会指示下作出，或(2)只要本公司董事会已决定董事将由有权在大会上投票并已遵守附例预先通知规定的股东在会议上选出。要求股东就提名及其他业务预先通知吾等的目的，是让本公司董事会有机会考虑建议被提名人的资格及任何其他建议业务的适宜性，并在本公司董事会认为必要或适宜的范围内，通知本公司股东及就该等资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有秩序的程序。虽然本公司的附例并无赋予董事会任何权力不批准董事选举的股东提名或建议采取某些行动的建议，但如果没有遵循适当的程序，则附例可能会阻止董事选举或考虑股东建议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集以选出其本身的董事名单或批准其本身的建议，而不论考虑该等提名或建议是否对吾等及我们的股东有害或有利。

对公司注册证书和公司章程的修订。DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比。本公司的公司注册证书规定，在作为一个单一类别一起投票的董事选举中，需要当时有权投票的流通股的75%的赞成票，才能修订我们的公司注册证书中关于董事会的分类、规模和空缺以及董事免职的条款。然而，如果662/3%的在任董事已批准该修订或废除，则该修订或废除的赞成票应为该等股份的过半数。当时75%的流通股作为一个类别一起投票时，需要获得75%的赞成票，才能修改我们的公司注册证书中关于召开股东特别会议或修订或废除章程的条款。我们的公司注册证书允许我们的董事会修改或废除我们的章程，但任何修改或废除都应要求

至少662/3%的留任董事的批准。股东无权采纳或废除章程。

股东大会。我们的公司注册证书和章程规定，股东在年度会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交到该会议之前才能采取。股东必须及时向我们的秘书发出通知，才能将业务适当地提交年度会议。如果通知是通过国家认可的快递服务递送或通过美国一级邮件邮寄的，并且不早于我们就上一年年会向股东发布委托书的周年纪念日的90天或120天之前收到，则通知是及时的。在股东特别会议上采取的行动仅限于适当提供的会议通知中所述的目的。这些规定的效果可能会推迟到下一次股东会议，而这些行动是我们大多数未偿还有投票权证券的持有者所青睐的。

股东召开特别会议。我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事长、首席执行官或总裁召集。

DGCL第203条。我们受制于DGCL第203节的规定。一般而言，这些规定禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非：

第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们的企图。

与1940年法案相冲突。我们的章程规定，如果DGCL或我们的章程的任何条款与1940年法案的任何条款相冲突，则以1940年法案的适用条款为准。

批准某些交易。将我们转换为一家开放式投资公司，在一项交易中将我们与任何实体合并或合并，从而使尚存实体的管理文件中包含的反收购条款与我们的公司注册证书中规定的基本相同，清算和

为了解散我们，或修订本文讨论的任何反收购条款，我们的公司注册证书需要我们的持续董事投赞成票，然后是每个受影响的类别或系列股票的至少75%的持有人的赞成票，作为一个类别或系列单独投票，除非此类修订已获得当时我们股本中至少80%的流通股持有人的批准，并作为一个类别一起投票。如果以上述方式获得批准，我们向开放式投资公司的转换必须在批准转换的股东大会后90天才能进行，而且还需要至少提前30天向所有股东发出通知。作为向开放式投资公司转型的一部分，我们几乎所有的投资政策、策略和投资组合都必须进行修改，以确保开放式投资公司所需的投资组合流动性。一旦发生转换，普通股将停止在任何国家证券交易所或市场系统上市。开放式投资公司的股东可要求公司在任何时候赎回其股票，除非在1940年法令授权的某些情况下，按其资产净值减去赎回时可能有效的赎回费用(如有)。你应该假设，我们的董事会不太可能投票将我们转变为一只开放式基金。

1940年法令将“已发行有表决权证券的多数”定义为已发行股票的多数和已发行股票法定人数的67%之间的较小者。为了根据我们的公司注册证书计算“大多数已发行的有投票权的证券”，我们的每个类别和系列的股票作为一个单一类别一起投票，除非1940年法案或我们的公司注册证书要求的范围，关于任何类别或系列的股票。如果需要单独的类别投票，也将要求作为单独的类别或系列投票的类别或系列的适用比例的股票。

本公司董事会已决定，与本公司董事会及上述股东投票要求有关的规定，如投票要求高于DGCL或1940法案的最低要求，则符合股东的整体最佳利益。

法律责任及弥偿的限制

我们高级管理人员和董事的赔偿受DGCL第145条以及我们的公司注册证书和章程的约束。《董事条例》第145条(A)款赋权任何法团，如任何人曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，则该人如是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，则该人可获弥偿开支(包括律师费)，在(1)该人真诚行事，(2)该人合理地相信符合或不符合该法团的最大利益的方式行事，以及(3)就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理因由相信该人的行为是违法的，则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的判决、罚款及所支付的款额。

《董事条例》第145条(B)款授权任何法团，如任何曾经或现在是该法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而以另一法团、合伙、合营企业的高级职员、雇员或代理人的身分，而成为该法团所威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权促致一项有利于该法团的判决，则法团可向该人作出弥偿，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须对该法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅以特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。

《海关条例》第145条进一步规定，如果现任或前任董事或人员在《海关条例》第145条(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜时，该人将获得弥偿

支付该人因该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)。在所有根据《董事条例》第145条(A)和(B)款允许赔偿的情况下(除非法院下令)，公司只有在确定对现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿在当时的情况下是适当的后，才会在具体案件中授权作出赔偿，因为被赔偿的一方已经符合适用的行为标准。对于在作出决定时是董事或高级职员的人，必须(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事的多数票(即使不到法定人数)，(2)由由该等董事组成的委员会指定的该等董事组成的委员会(即使不到法定人数)，(3)如果没有该等董事，或(如果该等董事如此指示)在书面意见中由独立法律顾问或(4)由股东作出该决定。该法规授权公司在收到预付款接受者或其代表的承诺后，在诉讼的最终处理之前支付高级职员或董事发生的费用，并在最终确定此人或她无权获得赔偿的情况下偿还预付款。DGCL第145条还规定，根据该条允许的赔偿和垫付费用不排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。《公司条例》第145条亦授权公司代表其董事、高级人员购买及维持责任保险。, 雇员和代理人，不论公司是否有法定权力就承保的责任向这些人作出赔偿。

我们的公司注册证书规定，我们的董事将不会在大昌华侨银行允许的最大范围内，因违反作为董事的受托责任而向我们或我们的股东承担金钱损害责任。条例第102(B)(7)条规定，董事因违反作为董事人的受信责任而对公司或其股东所负的个人法律责任可予免除，但以下法律责任除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚责任；(2)并非真诚的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的违法行为；(3)根据条例第174条，与非法支付分派、非法购买股票或赎回股票有关的法律责任；或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

根据我们的公司注册证书，任何人因其是或曾经是我们的董事或高级管理人员而参与任何实际或威胁的诉讼、诉讼或法律程序，我们都会给予充分的赔偿。只要我们受1940年法案监管，上述赔偿和责任限制即受1940年法案或其下任何有效的美国证券交易委员会规则、法规或命令的限制。1940年法令除其他外规定，公司不得赔偿董事或其高级管理人员因其故意的不当行为、恶意、重大疏忽或罔顾职责而可能对公司或其证券持有人承担的责任，除非法院通过最终裁决、非当事人董事或独立法律顾问的多数公正裁决确定要求赔偿的法律责任并非源于上述行为。

我们已经为我们的董事和高级职员购买了责任保险。此外，我们已与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，以实施上述规定，但此类赔偿将超过1940年法案第17(H)条规定的赔偿限制的情况除外。

附注说明

本公司2026年到期的4.875%票据(“2026年票据”)是根据日期为2012年3月23日的契约(“基础契约”)发行的，并由日期为2021年3月30日的第三份补充契约(“第三补充契约”；经第三份补充契约修订及补充的基础契约，以下称为“2026年票据契约”)修订及补充，每一项契约均由吾等及美国银行协会作为受托人。

本公司于2027年到期的6.25%债券(“2027年债券”，连同2026年债券，“债券”)是根据基础契约发行的，并由日期为2027年6月15日的第四份补充契约(“第四补充契约”；基础契约，经第四补充契约修订和补充，以下称为“2027年票据契约”，以及2026年票据契约，“契约”)发行，每个基础契约由我们和作为受托人的美国全国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)共同发行。

我们可能会不时以一个或多个系列发行本公司的债务证券。2026年债券及2027年债券均为本公司根据契约发行及未偿还的债务证券的独立系列，即为给予任何同意、通知或豁免或根据本公司采取任何其他行动的目的，债券的注册持有人将与根据本公司不时根据本公司发行及未偿还的债务证券系列的注册持有人分开行事。除非另有明文规定或文意另有所指外，在本标题“债券说明”及下文标题“契约说明”下所提及的“债务证券”，应包括该等债券。

本“附注说明”一栏所载的“附注说明”部分条款的描述并不完整，须受附注及附注格式的规限，并受该等附注及附注表格的整体规限，该等附注及附注表格以引用方式并入作为本附件所属的10-K表格年报的证物。你应该阅读契约和注释的形式，以获得本标题“注释说明”下描述的条款和其他可能对您重要的条款的完整陈述。

一般信息

《2026年债券》：

2027年发行的债券：

票据是我们的直接无担保债务，排名如下：

我们的附属公司是独立及不同的法人实体，并无义务(或有或有)支付债券的任何到期金额或提供任何资金以支付债券的款项，不论是以股息、贷款或其他方式支付。此外，我们的子公司向我们支付股息以及向我们发放贷款和垫款可能受到法律、合同或其他限制，可能取决于上述所有公司的收益或财务状况，并受到各种业务考虑的影响。因此，我们可能无法获得对子公司的现金流或资产的重大访问权限(如果有的话)。

本契约并不限制本公司及其附属公司可能产生的债务金额(有担保及无担保)或我们支付股息、出售资产、与联属公司进行交易或进行投资的能力。此外，本契约并无任何条文规定，在本公司涉及对本公司或他们造成不利影响的高杠杆交易、重组、合并或其他类似交易时，必须保障票据持有人的利益。

债券只可以正式登记形式发行，不设息票，最低面额为25元及其整数倍。这些票据由一张或多张全球票据代表，这些票据存放于DTC或其代名人，或代表DTC或其代理人。除本契约另有规定外，票据以该保管人或其代名人的名义登记。我们将根据托管人不时生效的适用政策对全球证券进行付款。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受保管人及其参与人的规则和做法管辖。

在特定条件下，如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在每次发行后至少等于150%，我们就可以发行多种债务。此外，在任何债务和优先证券仍未偿还的情况下，我们必须作出规定，禁止向我们的股东分发或回购此类证券或股票，除非我们在分发或回购时达到适用的资产覆盖比率。具体地说，我们可能被禁止宣布股息或回购。

我们普通股的股份，除非我们的资产覆盖率至少为150%。我们还可以为临时或紧急目的借入高达总资产价值5%的金额，而不考虑资产覆盖范围。

与债券有关的利息拨备

债券利率为年息4.875厘，按季在每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日派息。利息期间将为自付息日期起至下一个付息日期或所述到期日(视属何情况而定)(但不包括该付息日期)的期间。我们将于每个付息日开始的月份的第一天：每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日，即2021年6月30日开始，向持有该等票据的人士支付利息。

2027年发行的债券的利息年利率为6.25厘，每季度派息一次，日期为每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日。利息期间将为自付息日期起至下一个付息日期或所述到期日(视属何情况而定)(但不包括该付息日期)的期间。我们会在每个付息日开始的月份的第一天，即每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日，即2022年9月30日开始，向持有该等票据的人士支付利息。

该批债券的利息由最初发行日期起计，并以一年360天计，其中包括12个30天月。这些票据无权享受任何偿债基金的好处。

利息只能在营业日支付，在Indenture中定义为每周一、周二、周三、周四和周五，法律或行政命令没有授权或要求纽约市和芝加哥的银行机构在这一天关闭。如果任何利息支付在非营业日到期，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原定到期日支付。该等付款将不会导致票据或契约下的违约，亦不会就原到期日至下一个营业日的付款金额累算利息。

赎回和偿还

2026年债券可在2023年3月30日或之后的任何时间或不时根据吾等的选择，在赎回债券的指定日期前不少于30天但不超过60天的书面通知下，全部或部分赎回，赎回价格为每张债券25美元，另加截至指定赎回日期的当时应计的季度利息期间的应计和未付利息支付。

2027年债券可在2024年6月15日或之后的任何时间或不时根据吾等的选择，在赎回债券的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天的书面通知下，全部或部分赎回，赎回价格为每张债券25美元，另加截至指定赎回日期的当时应计的季度利息期间的应计和未付利息。

债券持有人在赎回债券时，可能会被禁止交换或转让债券。如果任何票据只赎回部分，赎回通知将规定，当该票据交回时，持有人将免费收到一张或多於一张新的认可面额票据，相当于持有人剩余未赎回票据的本金金额。

在适用的范围内，我们赎回票据的任何选择权的行使都将符合1940年法案的规定。

如果我们只赎回部分债券，受托人将根据纽约证券交易所(或债券当时上市的其他主要国家证券交易所)的要求，或如果债券当时未在任何国家证券交易所上市，按比例、通过抽签或受托人认为公平和适当的方法，在适用的范围内和按照任何适用的托管程序，决定选择特定债券赎回的方法。除非吾等未能支付赎回金额，否则于赎回当日及之后，应赎回的债券将停止计息。

债券持有人无权选择在指定到期日之前偿还债券。

交易特征

我们预期债券的交易价格会考虑应计及未付利息的价值(如有)。这意味着买家不会支付，卖家也不会收到未计入交易价格的债券的应计和未付利息。可归因于应计和未付利息的票据交易价格的任何部分将被视为美国联邦所得税的利息支付，而不会被视为确定出售票据的收益或损失的变现金额的一部分。

某些契诺

除有关支付本金及利息、维持可供支付款项的办事处或交出证券以支付款项、缴付税款及有关事宜的标准契诺外，下列契诺亦适用于债券。

报道

我们已同意在我们的财政年度结束后的90天内(我们的第四财政季度除外)，在我们的财政年度结束后的90天内，向票据持有人和受托人提供经审计的年度综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表(如果在未偿还票据时，我们不受交易所法案第13或15(D)条的报告要求的约束，向美国证券交易委员会提交任何定期报告)。所有此类财务报表在所有重要方面都将按照适用的美国公认会计原则编制。

1940法案合规性

我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61(A)(1)条修改的第18(A)(1)(A)条或任何后续条款。

吾等已同意，在票据未偿还期间，吾等不会违反经(I)1940年法令第61(A)(1)条、1940年法令第61(A)(1)条或任何后续条文修改的第18(A)(1)(B)条，以及(Ii)美国证券交易委员会给予吾等的任何豁免豁免及(Ii)下述两项例外情况。1940年法案的这些法定条款目前不适用于我们，由于此次发行，也不会适用于我们。然而，如果经1940年法案第61(A)(1)条修改的第18(A)(1)(B)条目前适用于我们与此次发行相关的发行，则这些条款一般将禁止我们就任何类别的股本宣布任何现金股息或分配，或购买任何此类股本，前提是根据1940年法案第18(A)(1)(B)条的规定，在宣布股息或分配或购买时，我们的资产覆盖范围低于200%，并在扣除此类股息、分配或购买的金额后购买此类股本。根据该公约，我们将被允许宣布现金股息或分配，尽管经1940年法案第61(A)(1)条修改的第18(A)(1)(B)条中包含了禁止，但仅限于维持我们作为1986年国内税法M分部下受监管投资公司的地位所需的金额。此外，除非及直至我们的资产覆盖范围未能符合经1940年法令第61(A)(1)条修订的第18(A)(1)(B)条所规定的最低资产覆盖范围(在美国证券交易委员会给予我们的任何豁免豁免生效后)连续六个月以上，否则本公约将不会触发。

违约事件

如本小节稍后所述，债券持有人如发生违约事件且未获补救，将享有权利。

就债券而言，“失责事件”一词指下列任何一种情况：

受托人如认为扣留通知符合票据持有人的最佳利益，则可不向票据持有人发出通知，但在支付本金、溢价或利息方面则除外。

违约事件发生时的补救措施

如任何失责事件已发生且仍未治愈，而上文倒数第二个项目符号所指的与吾等有关的失责事件除外(但包括该项目符号所指的仅就一间重要附属公司或一组合计会构成吾等重要附属公司的附属公司而言的失责事件)，而受托人的负责人或受托人的负责人已接获有关该失责事件的书面通知，则受托人；或持有债券本金最少25%的持有人可宣布所有债券的全部本金已到期及即时支付。倘若上文倒数第二个项目符号所述有关吾等的违约事件(而非仅就构成吾等重要附属公司的一间或多间附属公司而言)发生，则所有票据的全部本金将自动到期及即时支付。这被称为加速成熟的宣言。在某些情况下，债券本金的过半数持有人可取消加速到期的声明。

在任何持有人的要求下，受托人无需根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任(称为“赔偿”)(1939年《信托契约法》第315条)。如果提供合理的弥偿，票据本金的过半数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

持有人在获准绕过受托人，自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行其与票据有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

然而，持票人有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付到期的票据款项。

持有债券本金过半数的持有人可豁免任何过往的违约，但以下情况除外：

每年，我们都会向受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级职员证明，据他们所知，我们遵守了契约，或指明了任何失责行为。

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。然而，除非满足以下所有条件，否则我们不得与任何其他公司合并或并入任何其他公司，或将我们的全部或基本上所有财产或资产转让或转让给任何人：

修改或豁免

我们可以对Indenture和Notes进行三种类型的更改。

更改须经持有人批准

首先，在未经持有人特别批准的情况下，我们不能对票据进行修改。以下是这些类型的更改的列表：

更改不需要审批

第二类变化不需要债券持有人投票。这种类型仅限于澄清和某些其他不会在任何重大方面对票据持有人造成不利影响的变化。我们也不需要任何批准就可以做出任何只影响在更改生效后根据契约发行的债务证券的更改。

需要多数人批准的变更

对本契约和《附注》的任何其他更改都需要获得以下批准：

在一项契约下发行的所有系列债务证券的大多数本金持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可放弃我们对该契约中的某些契约的遵守。然而，我们不能获得对付款违约的豁免，也不能就上面的要点所涵盖的任何事项获得豁免，这些要点包括在“-需要持有人批准的变更”项下。

失败

圣约的失败

根据现行的美国联邦税法，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行票据的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，持有人将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还持有人的票据。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，并提交一份法律意见和官员证书，说明已遵守契约失效的所有先决条件。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口或受托人无法付款，持有人仍可向我们要求偿还票据。例如，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，而票据立即到期并支付，则可能会出现缺口。根据导致违约的事件，持有人可能无法获得差额的付款。

全面失败

如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为持有人的偿还制定了以下其他安排：

如上所述，如果我们真的实现了完全失败，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。持有者不能指望我们在不太可能出现任何缺口的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

任何转让登记或任何票据交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付足够的款项来支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用。

满足感和解脱

在下列情况下，该契约将被解除，并将不再对债券具有进一步效力：

附加附注及附加系列附注

吾等可不时在未向票据登记持有人发出通知或征得登记持有人同意的情况下，增订及发行在各方面与票据同等及按比例排列的票据，包括具有相同的CUSIP编号，以使该等进一步票据合并为单一系列票据，并具有与票据相同的地位或其他条款。如债券发生违约事件并仍在继续，则不得发行额外票据。债券还允许不时发行额外的债务证券系列。

契约下的受托人

美国银行全国协会是Indenture的受托人。

付款、付款代理人、登记官及转让代理人

每张票据的本金将于述明的到期日在票据的付款代理人、注册处处长及转让代理人的办事处或我们指定的纽约市其他办事处支付。受托人担任票据的付款代理、注册处处长及转让代理。

治国理政法

契约和票据受纽约州法律管辖。

记账式债务证券

DTC担任债券的证券托管人。债券以注册证券的形式发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。该批债券的本金总额为一张已正式登记的证书，存入存托凭证。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为DTC的参与者(“直接参与者”)存放在DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具的发行提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，便利直接参与者之间的已交存证券的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。

DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统(“间接参与者”)。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的债务证券将获得信用。每个证券的每个实际购买者(“实益所有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。债务证券中所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人行事的账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则受益所有人不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。

为方便后续的转让，直接参与者向DTC存入的所有债务证券均登记在DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称下。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他DTC被提名人的名义登记并不影响受益所有权的任何变化。DTC并不知悉债务证券的实际实益拥有人；DTC的记录只反映该等债务证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是或可能不是实益拥有人。直接参与者和间接参与者负责代表其客户对其所持资产进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

赎回通知应发送给DTC。如果一次发行的债务证券少于全部被赎回，DTC的做法是通过抽签决定每一位直接参与者在该发行中将被赎回的利息金额。

除非获得直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就债券投票。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus代理。Omnibus代理权将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理权所附清单中确定)将票据记入其账户的那些直接参与者。

债券的赎回收益、分派和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是将直接参与者的账户记入贷方。DTC在付款日从我们或受托人那里收到的资金和相应的详细信息，与DTC记录上显示的各自所持股份一致。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分配和股息是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止提供有关债券的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印和交付证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行仅记账转账的系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。

本节中关于DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。