附件10.31

​

CLNE PLASMAFLOW控股有限责任公司

2023年股权激励计划

有关授予期权的通知

阁下已获授予购买CLNE PlatmaFlow Holdings，LLC(“本公司”)单位的选择权，但须受本购股权授出通知(“该通知”)、经不时修订的CLNE PlatmaFlow Holdings，LLC 2023股权激励计划(“计划”)及所附购股权协议的条款及条件所规限。除非本通知另有规定，本计划、有限责任公司协议和期权协议中定义的术语应具有本通知中定义的相同含义。

​

除本计划第6节另有规定外，如果受赠人因任何原因终止其连续服务[但因受赠人死亡或完全残疾所致者除外]，任何部分

​

除经理人另有决定外，在终止承授人的连续服务之同时，未获授予的期权的认购权将自动丧失。[如果受赠人的持续服务因受赠人死亡或完全残疾而终止，则期权的任何当时未授予的部分应在终止之日起立即授予。就本协议而言，“完全残疾”一词是指“永久性和完全残疾”(在守则第22(E)(3)节的含义内或由管理人以其他方式确定)。]

阁下及本公司代表于购股权协议上签署后，即表示阁下及本公司同意购股权乃根据本通告及计划、购股权协议及有限责任公司协议的条款及条件授出，并受该等条款及条件所管限，该等条款及条件均附于本文件，并成为本文件的一部分。

​

根据本协议授予的期权以及可行使该期权的单位尚未根据修订后的1933年《证券法》进行登记，除非根据该法进行有效登记，或未经公司及其律师满意的律师意见认为不需要登记，否则不得出售、质押或以其他方式转让。参与者特此同意，根据本协议收购的所有单位应遵守有限责任公司协议中规定的某些转让限制。

​

CLNE PLASMAFLOW控股有限责任公司

2023年股权激励计划：

期权协议

本期权协议(以下简称《协议》)自[●]，由特拉华州有限责任公司(以下简称“公司”)CLNE PlamaFlow Holdings，LLC提供[●](“参与者”)。

第1节授予选择权。

本公司特此向购股权授出通知(“通知”)所指名的参与者授予购股权(“购股权”)，以按通知所载每单位行使价(“行使价”)购买受该通知所载购股权所规限的单位总数及类别(“已购股权单位”)，但须受该通知、本协议、经不时修订的本公司2023年股权激励计划(“计划”)及有限责任公司协议(“该计划”)的条款及条文所规限。除非本协议另有规定，本计划和有限责任公司协议中定义的术语应具有本协议中定义的相同含义。

第2节选择权的行使

(a)行使的权利。该期权于其有效期内须按照通知所载的归属时间表及该计划及本协议的适用条文归属，但除非经理人酌情决定，该期权不得在归属的范围内行使，直至与该期权或公司有关的流动资金事件中较早者为止。该期权应受通知和计划中有关该期权在发生流动性事件时的可行使性或终止的规定的约束。在经理决定的任何月度或每周期间，参与者应受到所要求的练习次数的合理限制。在任何情况下，本公司均不得发行零碎单位。

(b)锻炼的方法。行使购股权须以经理不时决定的形式或经理不时指定的其他程序递交行使通知，通知须述明行使购股权的选择、行使购股权的单位总数，以及经理可能要求的其他规定。行使通知应亲自、以挂号信或经理不时决定的其他方式(包括电子传输)送达本公司，并随附行使价款及所有需要预扣的适用所得税和就业税。

(c)税金。在参与者作出经理可接受的安排以履行适用的所得税和就业税预扣义务以及因收到单位而可能产生的其他税收义务之前，不会根据行使选择权向参与者交付任何单位。在行使选择权时，公司或参与者的雇主可以(从任何欠款中)抵消或扣留

​

由公司或参与者的雇主支付给参与者)或向参与者收取足以履行该等预扣税款的金额。此外，如果确定本公司未能预扣足够的金额来支付与期权相关的所有预扣税款，参与者同意在收到本公司的书面要求后五(5)天内以现金支付本公司，无论参与者当时是否为本公司的员工。

第三节行使和发行单位的条件。

与会者理解，该期权或根据该期权可行使的单位均未根据证券法或任何其他证券法登记，且不受有限责任公司协议的约束。作为行使购股权的条件，参与者应作出计划第8(B)节所要求的陈述和担保，并采取经理以其合理酌情权要求的其他行动，作为向参与者发行单位和接纳该参与者为本公司成员的条件。

第四节付款方式

行使价款的支付应由参与者选择下列任何一种方式或其组合支付，但此种行使方式不违反任何适用法律：现金、支票或电汇。

第5节运动的限制。

(a)如果在行使选择权时发行受选择权约束的单位将构成违反任何适用法律，则不得行使选择权。如果本协议第6、7和8节规定的适用期限内不能行使该期权，则该期权应保持可行使状态，直至公司通知参与者该期权可行使之日起一个(1)月，但无论如何不得晚于通知中规定的到期日(“到期日”)。

(b)[即使本协议有任何相反的规定，除非经理人酌情决定，在与该期权或公司注册有关的流动资金事件发生之前，该期权不得行使。如果参与者的持续服务在公司成立或流动资金流动事件之前因任何原因终止，包括但不限于自愿辞职、无故终止、死亡或完全残疾，除非经理另有决定，否则不存在终止后行权期，期权(包括期权的既得部分)应与参与者的持续服务终止同时终止。]

第6节终止或更改连续服务

(a)除第5款另有规定外，如果参与者的持续服务因其他原因终止，参与者可以行使在终止之日归属的期权部分(包括因终止而归属的期权的任何部分)，但仅限于在通知中规定的终止后行使期内，只要该部分未按照条款被没收

​

通知的内容。终止后行使期限应从终止之日开始。如果参与者的持续服务因此终止，除非经理另有决定，否则参与者行使选择权的权利应与参与者的持续服务终止同时终止(也称为“终止日期”)。然而，在任何情况下，选择权的行使不得晚于通知中规定的到期日。如果参与者的身份从员工更改为顾问或从顾问更改为员工，则选择权将继续有效，并应继续按照通知中规定的归属时间表授予选择权。在终止日未授予期权的范围内，或者如果参与者没有在终止后行权期内行使期权的既得部分，则期权应终止。

(b)如果参与者开始兼职工作，则经理可以根据公司的兼职工作政策或参与者与公司之间关于其兼职时间表的协议条款调整通知中规定的归属时间表。如果参与者休假，公司可以根据公司的休假政策或休假条款调整通知中规定的归属时间表。

第7节参赛者的完全残疾

在第5款的规限下，如果参与者的持续服务因其完全残疾而终止，参与者仅可在终止日期起十二(12)个月内且在任何情况下不得迟于到期日期行使在终止日期归属的期权部分，但该部分不得根据通知的条款被没收。如果期权在终止日期未被授予(并且由于受赠人的连续服务终止而未被授予)，或者如果参与者没有在本合同规定的时间内行使期权的既得部分，则期权将终止。

第8节参赛者死亡

在第5款的规限下，如果参与者因死亡而终止连续服务，或如果参与者在终止后演练期间或在参与者因完全残疾而终止连续服务后的十二(12)个月期间死亡，根据第9条获得行使选择权的人可在参与者死亡之日起十二(12)个月内，但在任何情况下不得迟于期满日期，行使终止日归属的期权部分，但不得根据通知的条款没收该部分。如果期权在死亡之日未归属(且因承授人死亡终止而未归属)，或期权的归属部分未在本文规定的时间内行使，则期权应终止。

第9节期权的可转让性

除遗嘱或世袭和分配法外，不得以任何方式转让选择权；提供, 然而，在参与者的生命周期内，该期权可以按照基金经理自行决定的范围和方式转让。

​

尽管有上述规定，如果参与者死亡，参与者可以在管理人提供的受益人指定表格上指定参与者选择的一名或多名受益人。在参与者死亡后，在第8条规定的范围内，选择权可以(A)由已故参与者的受益人指定的一个或多个人行使，或(B)在没有有效指定受益人的情况下，由参与者的法定代表人或根据已故参与者遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法有权这样做的任何人行使。选择权的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

第10节选择权的期限

该选择权必须在不迟于到期日或本协议另有规定的较早日期行使。在到期日或该较早日期之后，该选择权将不再具有效力或效力，且不得行使。

第11节对单位转让的限制

(a)将军。未经管理人书面同意，参赛者不得转让、转让、扣押或以其他方式处置根据本合同发放的任何单位，管理人可自行决定是否给予书面同意。

(b)有限责任公司协议。根据本协议发行的单位应遵守《有限责任公司协议》的转让条款。

(c)市场僵持。对于公司或公司的继承人根据证券法提交的有效注册声明收购或以其他方式(统称为“继承人实体”)进行的任何承销公开发行，包括继承人实体的首次公开发行，根据本协议收购的单位的参与者或任何持有人不得直接或间接出售、卖空、贷款、抵押、质押、要约、授予或出售任何期权或其他合同，以购买、购买任何期权或其他出售、或以其他方式处置或转让的合同，或同意在未经继承实体或其承销商事先书面同意的情况下，从事与根据本协议收购的任何单位(或继承实体的其他股权证券)有关的任何前述交易。此类限制(“市场对峙”)应在承销商或承销商要求的最终招股说明书发布之日后的一段时间内有效。但在任何情况下，这一期限不得超过180天。在任何情况下，市场对峙应在继承实体首次公开募股之日起两年后终止。如宣布派发股息、分拆、调整换股比率、资本重组或类似交易影响继承人实体的已发行证券而未收到对价，则因该等交易而就任何受市场对峙影响的单位而分配的任何新的、被取代的或额外的证券，或该等单位可转换成的任何新的、被取代的或额外的证券，应立即受市场对峙的影响。为了加强市场对峙, 在适用的对接期结束之前，继承实体可对根据本协定购得的单位实施停止转让指示。继承实体的承销商应是本款(C)项所述协议的受益人。这

​

第(C)款不适用于根据《证券法》在公开发行中注册的单位，只有在后续实体的董事和高级管理人员受到类似安排的情况下，参与者才应受第(C)款的约束。

(d)证券法限制。无论本协议项下的单位发行是否已根据证券法注册，或是否已根据任何州的证券法注册或符合资格，本公司可酌情对单位的出售、质押或其他转让施加限制(包括在单位证书上放置适当的图例或施加停止转让指示)，但公司认为此类限制是必要或适宜的，以达到遵守证券法、任何州的证券法或任何其他法律的目的。

(e)公司的权利。本公司毋须(I)转让违反本协议或有限责任公司协议而出售或转让的任何单位，或(Ii)将违反本协议或有限责任公司协议转让任何单位的受让人视为本公司成员或单位拥有人，或以其他方式赋予受让人投票权、分配权或清盘权。

(f)行政部门。公司及其律师就第11条规定的任何事项作出的任何决定均为最终决定，并对参与者和所有其他人具有约束力。

第12节公司的回购权利

(a)授予回购权利。本公司现获授予权利(“购回权利”)，可于(I)于终止日期后九(9)个月期间内或(Ii)于终止日期后行使购股权后九(9)个月期间内任何时间(“单位回购期间”)回购根据本协议发行的任何单位的全部或任何部分(“单位回购期间”)。本公司有权行使该等回购权利，不论参与者终止持续服务的理由为何。

(b)行使回购权。回购权利可于单位回购期限届满前以书面通知单位持有人行使。通知应注明拟回购的单位数量和回购的日期，该日期不得迟于单位回购期限的最后一天。于回购当日，本公司及/或其受让人应向持有人支付现金或现金等价物(包括任何购入款项债务的注销)，金额相等于回购当日向持有人回购的单位的回购价格。在为持有人的利益而支付或存入托管后，公司和/或其受让人将成为回购单位及其所有权利和利息或相关权利的合法和实益所有者，公司有权将正在回购的单位数量转移到其自己的名称或受让人名下，而不需要持有人采取进一步行动。

(c)任务。每当公司有权根据本回购权利购买单位时，公司可指定和指派一名或多名员工，

​

公司的高级职员或成员或其他个人或组织，行使公司的全部或部分回购权。

(d)回购权的终止。对于未及时行使其权利的任何单位，回购权利将于本公司(或其股份被交换或转换为单位的继承实体)根据经修订的1933年证券法提交的登记声明的生效日期终止，或如本公司(或其股份被交换或转换为单位的继承实体)与一家特殊目的收购公司合并或合并为一家特殊目的收购公司，其股份在既定证券市场公开交易，则于该合并完成时终止。

(e)其他单位或替代证券。在公司成立或发生任何流动资金事件时，任何新的、替代的或额外的证券或其他财产，如因任何此类交易而分配给该等单位，应立即受回购权利的约束，但仅限于该等单位在该权利所涵盖的时间内。该等证券的回购价格应作出适当调整，以考虑基金经理按其合理酌情权厘定的公司注册或流动资金活动的条款。

(f)回购价格。就本协议而言，单位的“回购价格”应为：

(I)如属因由终止连续服务，则为$0。

(Ii)在无故终止连续服务的情况下，该单位的公平市价，经考虑有限责任公司协议的分派条文及任何适用的利润利息门槛金额，并由经理酌情厘定。

第13节.选项和单位的调整

如果发生本计划第6(A)节所述的任何交易，可行使选择权的单位的数量和种类应按照本计划第6节的规定进行调整。倘若本公司发生本计划第6(C)节所述的流动资金事件，则购股权须受管限该流动资金事件的协议及有限责任公司协议所规限。

第14节税收后果

(a)参与者可能会因购买或处置单元而承担纳税义务。参与者在行使选择权或处置单位之前，应咨询税务顾问。

(b)尽管本公司真诚地厘定该等单位的公平市价，以厘定通知所载购股权的每单位行使价，以及本公司真诚地厘定该等单位构成

​

根据《守则》第409a条的规定，税务机关可断言单位在授予之日的公平市场价值大于每单位的行使价和/或根据守则第409a条的规定，该单位不构成服务接受者的股票。根据守则第409a条，如果期权的每单位行使价格低于授予日单位的公平市场价值和/或根据守则第409a条的规定，该单位不构成服务接受者股票，则该期权可被视为一种递延补偿形式，参与者可能受到加速收入确认、额外20%的税(外加任何额外的州税收处罚)、外加利息和可能的处罚。本公司并不表示该期权将符合守则第409a条的规定，亦不承诺阻止守则第409a条适用于该期权或减轻其对任何延期付款或就该期权作出的付款的影响。鼓励参加者就《守则》第409a条的潜在影响咨询税务顾问。

第15节完整的协议；适用法律。

通知、计划、本协议及有限责任公司协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，并全部取代本公司及参与者先前就本协议标的事项所作的所有承诺及协议，除非本公司与参与者签署书面协议，否则不得作出对参与者利益不利的修改。通知、计划、有限责任公司协议和本协议中的任何内容(除其中明确规定的除外)均无意向双方以外的任何人授予任何权利或补救。通知、计划、有限责任公司协议和本协议应根据特拉华州的国内法律进行解释并受其管辖，但不得实施任何法律选择规则，以使除特拉华州的国内法律外的任何司法管辖区的法律适用于双方的权利和义务。如果通知、计划、有限责任公司协议或本协议的任何规定被确定为非法或不可执行，则应在法律允许的最大程度上执行该规定，而其他规定仍然有效并仍可强制执行。

第16条.建造

本通知和本协议中使用的字幕是为方便起见而插入的，不应被视为解释或解释选项的一部分。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。

第17条行政及释义

关于通知、计划或本协议的管理或解释的任何问题或争议应由参与者或公司提交给经理。经理对该问题或争议的解决是最终的，对所有人都具有约束力。

​

第18条。场地。

公司、参与者和参与者的受让人(“双方”)同意，因通知、计划或本协议引起的或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序应在美国北加州地区法院提起(或如果该法院没有司法管辖权，无法在旧金山县的加利福尼亚州法院审理该诉讼、诉讼或程序)，双方应服从该法院的管辖权。在法律允许的最大范围内，双方当事人不可撤销地放弃其对向该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。如果本第18条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效或不可执行，双方的具体意图是，应在必要的最低程度上修改这些规定，以使其或其适用有效和可执行。

第19条。通告。

本协议条款要求的任何通知均应以书面形式发出，其中应包括电子通信。通知应发送至公司的主要执行办公室，并发送至参与者最近向公司提供的地址。

第20节流动性事件。

倘若发生流动资金事件(就澄清而言，该事件不应包括首次公开招股)，且不论认购权是否被承担或取代，该认购权将于紧接该流动资金事件的指定生效日期前自动成为完全归属及可予行使，适用于该期权所代表的时间内的所有单位，惟参与者的持续服务并未于该日期前终止。

故意将页面的其余部分留空

​

兹证明，就本公司而言，双方均已于上述日期由其正式授权的高级职员签署本协议。

​

​

在签署本协议时，参与者确认除本协议外，还收到了计划、通知和有限责任公司协议的副本，并表示他或她熟悉其中的条款和条款，并在此接受授标，但须遵守本协议及其所有条款和条款。与会者已完整审阅了本协议、计划、有限责任公司协议和通知，在执行本协议之前有机会征求律师的意见，并充分了解本协议、有限责任公司协议、通知和计划的所有条款。参与者特此同意，与本协议、通知、计划和有限责任公司协议有关的所有解释和管理问题应由经理解决。