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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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委托文件编号：001-33480

清洁能源燃料公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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4675麦克阿瑟宫廷, 800套房, 新港海滩, 钙92660 (主要执行机构地址，包括邮政编码)

(949) 437-1000 (注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐     不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为$786,672,145。就本计算而言，将任何人视为登记人的关联人，不是也不应考虑确定任何这种人是否出于任何其他目的是注册人的关联人。

截至2023年2月22日，有222,728,864注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

以引用方式并入的文件

注册人关于其2023年年度股东大会的最终委托书的部分内容以参考方式并入本报告第三部分。

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清洁能源燃料公司

表格10-K的年报

截至2022年12月31日的财政年度

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有关前瞻性陈述的警示说明

这份10-K表格的年度报告包含修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是与历史事实无关的陈述。这些陈述与未来的事件或情况或我们未来的表现有关，它们是基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的假设、预期和信念。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“如果”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可以”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“倡议”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”，“项目”、“预测”、“潜在”、“继续”、“正在进行”或这些术语或其他类似术语的否定。然而，没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。我们在本报告中作出的前瞻性陈述包括，除其他外，关于我们未来的财务和经营业绩、我们的增长战略的陈述，包括对我们可再生天然气的交付和销售以及美国联邦、州和地方政府信用销售的预期，以及我们行业和业务的预期趋势。

前面的清单并不是我们前瞻性陈述涉及的所有议题的详尽清单。尽管我们做出的前瞻性陈述反映了我们基于现有信息做出的善意判断，但它们只是对未来事件和条件的预测。因此，我们的前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与我们前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。除其他外，可能引起或促成这种差异的因素包括项目1A中讨论的因素。本报告中的风险因素可能会被我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他报告不时修订、补充或取代。此外，我们所处的行业竞争激烈，发展迅速，新的风险不时出现，我们不可能预测到我们可能面临的所有风险。我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们预期不同的程度。由于这些和其他潜在的风险和不确定性，我们的前瞻性陈述不应被依赖或视为对未来事件或条件的保证。

我们所有的前瞻性陈述仅在发出之日发表，除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，包括使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。但是，您应该审阅我们将不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险，以获取有关我们的前瞻性声明的最新信息，以及与这些声明相关的风险和不确定性。

我们通过这一警示性说明对我们所有的前瞻性陈述进行限定。

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除非上下文另有说明，否则所有对“清洁能源，”这个“公司，” “我们,” “我们,”或“我们的”在本报告中，指的是清洁能源燃料公司及其控股和全资子公司。

我们拥有清洁能源™和清洁能源可再生能源™的注册或未注册商标或服务标记权。尽管我们没有在本报告中出现我们的商标的每个实例中使用“®”或“™”符号，但这不应被解释为我们不会根据适用法律最大程度地维护我们的权利。本报告中出现的任何其他服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

投资者和其他人应注意，我们通过各种渠道向公众传播关于我们公司、我们的产品、服务和其他事项的信息，包括我们的网站(www.lean energyfuels.com)、美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播，以实现向公众广泛、非排他性地分发信息。我们鼓励投资者和其他人审查我们通过这些渠道公布的信息，因为这些信息可能被视为重要信息。

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第一部分

项目1.业务

概述

清洁能源燃料公司是特拉华州的一家领先的可再生能源公司，专注于为美国和加拿大的运输市场采购和分销可再生天然气(RNG)和常规天然气(以压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)的形式)。RNG以CNG或LNG的形式提供，是从非化石燃料来源--如乳制品和其他牲畜粪便和垃圾填埋场--回收和加工自然产生的、对环境有害的废甲烷(“沼气”)，作为化石运输燃料的有益替代品。甲烷是对气候危害最大的温室气体之一，对全球变暖的影响是二氧化碳的25倍左右。我们专注于开发、拥有和运营乳制品和其他牲畜废物RNG项目，并向我们的重型和中型商业运输行业的客户供应RNG(目前仅从第三方来源采购，但一旦我们的RNG项目上线，我们预计将从我们自己的来源供应RNG)。我们参与代用汽车燃料行业已有20多年。我们相信我们处于一个独特的位置，因为有价值的环境信用(定义如下)是由将RNG分配到汽车燃料箱的一方产生的，我们相信我们比任何其他市场参与者都可以获得更多的分配器。

我们相信，我们是美国第一个为汽车燃料供应RNG的组织，我们用于此目的的RNG的销售量已从2013年的1300万汽油加仑当量(“GGES”)增加到2022年的1.982亿GGES。我们计算一个GGE等于125,000英热单位(“BTU”)，因此，一百万个BTU(“MMBTU”)等于八个GGE。我们是北美领先的商业运输市场最清洁燃料供应商，基于我们运营的加油站数量和提供服务的GGES数量以及销售的RNG和以CNG和LNG形式存在的常规天然气的GGES数量，到2022年，这两种天然气总计达到4.284亿GGES。随着公司专注于RNG，我们的RNG销售额已从2013年占车用燃料销售额的12%增长到2022年的84%(不包括运营与维护(定义如下)服务销售和非汽车销售中的GGES)。我们认为，在2022年期间，我们分别提供了加州和美国运输燃料所用RNG的54%和48%。

作为一家全面的清洁能源解决方案提供商，我们还在美国和加拿大设计、建造、运营和维护(“O&M”)公共和私人车辆加油站；销售和维修用于RNG生产和加油站的压缩机和其他设备；通过“虚拟”天然气管道和互联运输和销售RNG和常规天然气；销售我们通过将RNG作为汽车燃料销售而产生的美国联邦、州和地方政府信用(统称为“环境信用”)，包括联邦可再生燃料标准第二阶段下的可再生识别号码(“RIN信用”或“RIN”)以及加利福尼亚州和俄勒冈州低碳燃料标准下的信用(统称为“LCFS信用”)；并获得联邦、州和地方税收信用、补助和奖励。我们为各种市场的车队车辆运营商提供服务，包括重型卡车运输、机场、垃圾、公共交通、工业和机构能源用户以及政府车队。我们相信，在可预见的未来，这些车队市场将继续为我们的车用燃料提供增长机会。

商业运输，包括重型卡车运输，产生了二氧化碳和其他危害气候的温室气体排放总量的很大一部分，将这一部门过渡到低碳和负碳燃料是减少全球温室气体排放的关键一步。根据2022年11月发布的全球碳项目全球碳预算和国际能源署关于交通的专题分析，2021年全球排放了371亿吨二氧化碳，其中77亿吨来自交通部门，占21%。根据治理与问责研究所2022年发布的快速报告，全球对减少温室气体排放的需求是显而易见的，根据《联合国气候变化框架公约》，全球96%的国家承诺遵守《巴黎协定》，96%的标准普尔500指数成份股公司专注于包括温室气体排放在内的可持续性指标。

沼气是RNG的主要来源，由微生物在没有氧气的情况下分解有机物而产生。我们的商业规模沼气的来源是厌氧消化池气体(“ADG”)，它是在密闭的

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用于分解乳制品和其他牲畜废物等有机物的储罐，以及在垃圾填埋场分解有机废物所产生的垃圾填埋气(LFG)。

鉴于可再生天然气的潜在增长和对环境的积极影响，我们的使命是尽可能多地获得可再生天然气供应。为此，我们正在自行开发和拥有乳制品和其他家畜废物ADG项目，并与包括TotalEnergie S.E.(“TotalEnergy”)和BP Products North America(“BP”)在内的合作伙伴合作。此外，我们还与拥有RNG生产设施的知名第三方签订了长期RNG供应承购协议。由于我们的业务将废甲烷转化为可再生能源，我们的RNG在联邦和州政府的倡议下产生了宝贵的环境信用。

根据来源的不同，加州空气资源委员会(“CARB”)已经确定，RNG的碳强度可能为显著负，使我们的客户能够实现净碳负排放概况。

加州空气资源委员会《当前燃料路径》2021年第2季度至2022年第3季度​

目前，我们认为在运输部门使用RNG作为化石燃料的替代品是最佳选择。我们认为对RNG最具吸引力的市场是美国重型8类卡车运输，根据美国卡车协会的信息和我们自己的内部估计，我们认为美国大约有410万辆8类重型卡车在运营，每年消耗超过400亿加仑的燃料。截至2022年12月31日，我们通过在42个州和美国哥伦比亚特区拥有、运营或供应的569个加油站向运输市场提供RNG，其中包括加州的200多个加油站。截至2022年12月31日，我们还在加拿大拥有、运营或供应25个加油站。关键是，为了产生有价值的环境信用，RNG必须放在汽车燃料箱中。我们相信，我们的加油站和客户关系使我们能够向车辆运营商销售比市场上任何其他参与者都多得多的RNG--我们计算出，我们获得的加油站和车队比我们所有竞争对手加起来还多。截至2022年12月31日，我们为超过1,000名车队客户提供服务，使用我们的燃料运营超过50,000辆汽车。我们相信，我们是美国唯一一家在加州和全国大规模提供RNG汽车燃料的公司。

长远来说，我们计划扩大供车队使用的氢燃料供应。随着运营商部署更多的氢动力汽车，我们可以对我们的加油站进行改造，以改造我们的RNG并向客户提供清洁的氢气。我们还相信，我们的RNG可以用来产生清洁电力，为电动汽车提供动力，我们有能力在我们的站点增加电动汽车充电，尽管增加电动汽车充电能力的成本可能很高。

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我们的主要产品、服务和其他业务活动

我们的主要产品、服务和其他业务活动如下。本报告在项目7中讨论了有关我们从这些活动中获得的收入的信息。“管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析。”

燃料销售

我们销售RNG和常规天然气，以CNG和LNG的形式，作为中型和重型车辆的燃料。

传统天然气通常来自当地公用事业公司或第三方传统天然气营销商。我们根据北美能源标准委员会根据现货市场或短期远期指数基础合同购买常规天然气，或根据按需付费安排的远期购买合同购买常规天然气，这些安排要求我们购买最低数量的常规天然气。常规天然气是在正常采购和正常销售的基础上购买的，因为我们购买的常规天然气是为了将商品实物运送到我们的加油站出售给客户。

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销售环境信用额度。当我们在美国销售RNG作为车辆燃料时，我们会产生由RIN和LCFS信用组成的环境信用。我们将这些环境信用出售给必须遵守联邦和州排放要求的第三方。一般来说，我们产生的环境信用的数量随着我们作为汽车燃料销售更多的RNG而增加。我们销售的环境信用额度以及我们从这些信用额度中获得的收入可能会因多种因素而异，包括这些信用额度的市场一直不稳定，并在最近一段时间内受到价格大幅波动的影响(例如，2022年，RIN的市场价格高达3.56美元，低至2.47美元)，产生和销售信用额度的联邦和州计划的任何变化，以及我们严格遵守这些计划的能力。

O&M服务公司。我们为清洁能源所有和客户所有的加油站提供维护服务。我们的维护计划得到了公司雇用的200多名服务技术人员和支持人员的支持，以及遍布美国和加拿大的内部全天候远程监控中心、技术人员培训中心、计算机化维护管理系统和库存仓库的支持。对于维护服务，我们通常根据加油站分配的燃料量收取固定费用或每加仑费用。

空间站建设与工程。我们设计和建造加油站，并将其中一些加油站出售或出租给我们的客户。自2008年以来，我们作为总承包商或监督合格的第三方承包商建设了450多个天然气加气站。

资助计划。我们申请并帮助我们的机队客户在我们运营的地区申请联邦、州和地方拨款计划。这些计划可以为汽车购买、加油站建设和汽车燃料销售提供资金。

我们公司的可持续发展计划

我们的愿景是为更清洁、更安全、更公平的明天提供可再生交通燃料。我们有一个大胆的计划，由雄心勃勃的目标支持，以推动在四个关键支柱上取得进展：推动交通运输向可再生能源的过渡，为可再生能源的未来建设劳动力，推进推动向零碳燃料转型的明智政策，以及赢得利益相关者的信任。

推动了交通运输向可再生能源的过渡。

我们提供的燃料使我们的客户能够从柴油过渡到温室气体排放量和空气质量影响显著较低的解决方案今天。我们致力于通过帮助生产和分销100%RNG燃料来进一步推动我们自己和我们的合作伙伴，这种燃料的净碳排放量可能为负。我们还致力于尽自己的一份力量，在我们的运营和供应链中减少我们自己的排放。

为可再生能源的未来建设劳动力队伍。

在清洁能源，我们一直非常关注员工和承包商的安全，努力成为我们的服务技术人员和员工以及使用我们设施的客户的零事故工作场所。展望未来，我们将继续专注于员工招聘、留住和敬业度，特别强调公司所有领域的多样性、公平性和包容性。重要的是，我们要建立和维护一支多样化和包容性强的员工队伍、领导团队和供应商基础，以反映我们所在的社区。我们承认能源部门缺乏多样性，并努力成为解决办法的一部分。

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推进推动零碳燃料转型的明智政策。

为了实现我们共同的气候目标，所有行业都必须进行大范围的变革。我们认识到，一些有形的气候影响在短期内是不可避免的，向低碳经济转型可能会给我们的业务带来新的风险。我们还认识到，天然气开采和加工造成环境和社会影响，必须加以适当管理。通过投资能源转型，我们的目标是降低我们自身的风险，并为社会提供持久的利益。为了实现持久的变化，我们必须确保采取以绩效为导向的州和联邦政策，加快从温室气体排放量高、空气质量负面影响的柴油和其他交通燃料向零净碳排放交通燃料的转变。我们还致力于为我们开展业务的社区的生活质量改善和经济发展做出贡献，其中许多社区是弱势社区，由于使用包括柴油在内的高温室气体排放和严重负面空气质量影响的运输燃料，空气质量较差。

赢得利益相关者的信任。

为了实现我们雄心勃勃的目标，我们正在与利益相关者建立值得信赖的伙伴关系。我们努力在我们业务的各个方面以道德和负责任的态度行事，寻求满足与人权、劳工标准、空气质量、水管理、运营能源效率、生物多样性和土地利用、防灾、商业伦理和其他重要主题相关的期望。

市场机遇

对RNG的需求不断增加

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对沼气生产的RNG的需求很大，而且还在不断增长，这在很大程度上是因为美国公众和投资者以及联邦、州和地方监管机构越来越重视减少温室气体(如甲烷)的排放。根据美国环境保护署(EPA)的数据，甲烷是一种重要的温室气体，占2020年美国人类活动排放的温室气体总量的11%左右，对全球变暖的影响相对较大，在100年期间比二氧化碳的影响大约25倍。沼气处理设施大大减少了畜牧场和垃圾填埋场的甲烷排放，根据美国环保局的数据，2020年，这两个设施总共占美国甲烷排放量的53%左右。

在过去的十年里，我们看到运输部门是RNG增长最快的终端市场，RNG被用作化石燃料的替代品。这一增长主要是由于更加重视减少温室气体排放，以及支持生产可再生运输燃料的环境信用。NGV America是一家致力于为RNG驱动的汽车开发一个不断增长、盈利和可持续的市场的全国性组织。根据该组织的数据，2021年，“RNG作为交通燃料的使用量比2017年增长了234%，RNG作为汽车燃料的使用量取代了380万吨二氧化碳当量。”此外，目前商业上可用于重型、区域长途、垃圾、运输和职业应用的RNG发动机已通过认证，可满足CARB可选的0.02g/bhp-hr的低氮氧化物(NOx)排放标准。这意味着这些发动机排放的烟雾形成的NOx比现有监管标准低90%，使其成为美国认证的超低NOx排放最低的发动机。

鉴于公众和投资者呼吁以及美国联邦、州和地方旨在减少温室气体排放的监管趋势和政策，我们预计监管部门将继续支持RNG作为化石燃料的替代品，因此在可预见的未来对RNG的需求将持续增长。

提高车辆可用性

RNG是使用内燃机的车辆消耗的化石燃料的替代品，比如汽油或柴油动力汽车使用的内燃机。几乎任何小汽车、卡车、公交车或其他车辆都能够在RNG上运行。美国有许多类型和型号的重型和中型RNG车辆和发动机，其中包括长途拖拉机、垃圾卡车、区域拖拉机、过境巴士、预混卡车、送货卡车、职业工作卡车、校车、班车、皮卡以及货车和客车。

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更广泛地说，许多公司正在开发氢气和电动商用车并将其商业化，特别是在商业运输部门越来越多地转向低排放、零排放或碳中性车辆解决方案的情况下。多家制造商已经宣布，他们计划在未来几年将长途8级商用氢动力和电池动力汽车推向市场。

长期原料供应情况

沼气被收集和处理，以去除杂质作为RNG使用，并注入现有的天然气管道。RNG完全可以与常规天然气互换，并且在化学上与常规天然气相同。沼气的常见来源包括畜牧场、垃圾填埋场和废水资源回收设施。

来自牲畜和垃圾填埋场的沼气是生产可再生天然气和减少温室气体排放的重要机会。尽管到目前为止，垃圾焚烧天然气占了沼气项目增长的大部分，但来自乳制品和其他畜牧场废弃物的沼气代表着在很大程度上仍未开发的可再生天然气生产的重要机会。根据全球咨询服务公司ICF Consulting，Inc.的数据，到2040年，美国有技术潜力每年生产高达344亿GGES的RNG，其中包括高达206亿GGES的ADG RNG。

由于国家级低碳燃料激励措施为这些项目提供了更高的价值，来自畜牧场的RNG的整体价格可能远远高于来自垃圾填埋场的RNG的价格。鉴于我们在RNG领域的市场领先地位，我们相信我们处于有利地位，可以利用这个市场。

道达尔能源合资企业

2021年3月3日，我们与TotalEnergy签订了一项协议(“TotalEnergie合资协议”)，双方各占一半股权，在美国开发ADG RNG生产设施。TotalEnergie合资公司协议考虑在生产项目中投资高达4.0亿美元的股本，TotalEnergy和公司承诺各自提供5000万美元的初始资金。根据TotalEnergy合资公司协议，本公司和TotalEnergy给予双方有限的优先机会投资于各自发起的ADG RNG项目。目前，根据TotalEnergy合资协议，有一个ADG RNG合资项目正在建设中，预计将于2023年初基本完成。该项目预计每年生产高达110万GGES的RNG，全部可供该公司销售给车用燃料市场。

BP合资企业

2021年4月13日，根据我们于2020年12月与BP签订的谅解备忘录，我们与BP签订了一项协议(“BP合资协议”)，成立了一家各占一半股权的合资企业(“BpJV”)，在美国开发、拥有和运营新的ADG RNG生产设施。从成立到2022年12月31日，我们和BP总共为bpJV贡献了约3亿美元的股本。目前，BpJV有6个ADG RNG项目正在建设中，计划在2023年第一季度至2024年第三季度基本完成。据估计，这些ADG RNG项目每年总共生产高达1,120万GGES的RNG，根据我们与英国石油公司现有的营销协议，这些项目生产的RNG将100%作为汽车燃料出售。

公司的RNG项目

截至2022年12月31日，我们有两个100%拥有的ADG RNG项目正在开发中，预计将在2024年第二季度至第三季度基本完成。根据TotalEnergy合资公司协议，我们将为TotalEnergy提供与本公司共同投资这些ADG RNG项目的优先权利。总体而言，我们的两个100%拥有的ADG RNG项目估计每年的RNG产量将达到340万GGES，所有这些都将可供我们向车用燃料市场销售。

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利用环境信用促进可再生能源的增长

当用作运输燃料时，RNG通过环境信用产生额外的收入流。这些环境信用额度是根据各种计划提供的，包括国家可再生燃料标准(RFS)和州级低碳燃料标准(LCFS)计划。

RFS计划要求运输燃料含有最低数量的可再生燃料。为了履行这一监管任务，美国环保局要求炼油商和进口商(“义务方”)将可再生燃料与标准燃料混合，以履行可再生数量义务(“RVO”)。义务方可以通过将RNG混合到其现有燃料供应中或购买可再生标识号(RIN)来遵守RVO。RIN是在生产或进口符合条件的可再生燃料并与石油产品混合用作运输燃料时产生的。自2014年以来，RFS计划一直是RNG行业增长的关键驱动力，当时EPA裁定，当RNG用作运输燃料时，将有资格获得D3 RIN(用于纤维素生物燃料)，这通常是四类RIN中最有价值的。我们估计，2022年，我们产生的D3 RIN占美国所有D3 RIN的48%。

RNG的货币化还受益于州一级的低碳燃料倡议，特别是加利福尼亚州和俄勒冈州的既定计划。加州的LCFS(“CA LCFS”)计划要求燃料生产商和进口商降低其产品的碳强度(CI)，目标是到2020年将碳排放量从1990年的水平减少10%，到2030年减少20%。CARB根据每个项目相对于汽油和柴油的目标CI分数的CI分数，向RNG项目授予CA LCFS积分。CI得分代表每条RNG路径碳排放的总体净影响，并在逐个项目的基础上确定。由于我们的业务涉及捕获废甲烷并将其转化为可再生能源，我们的客户能够显著减少(如果不是消除)他们商业运输活动中的温室气体排放。此外，CARB将牲畜养殖场产生的RNG计算为碳负值，从而产生大量增加的CA LCFS信用。包括纽约州、华盛顿州和新墨西哥州在内的其他多个州正在考虑加州和俄勒冈州实施的LCFS倡议。2022年，我们估计，在CA LCFS的Bio-CNG和Bio-LNG路径下，我们产生了41%的LCFS信用额度。

我们的战略

我们的目标是保持和提高我们作为北美商用车市场RNG领先供应商的地位，我们的目标是到2025年向我们的整个燃料基础设施提供100%RNG。我们通过一项多管齐下的战略支持这一目标：

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推动减少甲烷排放，扩大可再生燃料替代化石燃料的使用。

我们赞同可再生燃料行业的承诺，即提供可持续的可再生能源解决方案，并提供具有高经济和生态价值的产品。通过同时替代化石燃料和减少总体甲烷排放，我们的业务对环境产生了重大的积极影响。我们致力于可持续发展、部署和利用可再生天然气，以减少该国对化石燃料的依赖。除了甲烷排放的好处外，RNG的增加生产和使用还有其他几个环境好处。厌氧消化的禽畜废物产生的气味比传统储存和土地处理要少得多

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系统。储存的畜禽粪便的气味主要来自挥发性有机酸和硫化氢，有一种“臭鸡蛋”的味道。在厌氧消化器中，挥发性有机化合物被还原为甲烷和二氧化碳，这是无味气体。挥发的硫化氢部分与收集的ADG一起捕获并销毁。厌氧消化还可以提供几种水质和节约土地的好处。消化器，特别是加热的消化器，可以摧毁90%以上的致病细菌，否则这些细菌可能会进入地表水，并对人类和动物的健康构成威胁。消化器还可以降低生化需氧量(BOD)。BOD是衡量有机废物减少天然水域中溶解氧的潜力的指标之一。因为鱼类和其他水生生物的生存需要最低水平的溶解氧，所以减少BOD的养殖场做法保护了水生生态系统的健康。除了保护当地水资源外，在畜牧设施上安装厌氧消化器还可以改善土壤健康。在土壤中添加秸秆可以增加有机质含量，减少对化肥的需求，促进植物生长，减轻土壤紧实度。此外，消化将粪便中的营养物质转化为更容易获得的形式，供植物使用。沼气池也减轻了开阔泻湖泛滥造成的水和土壤污染的风险。

通过开发新的项目机会，扩大我们现有的供应商组合，并利用我们广泛的加油站网络和客户关系，增加RNG的供应。

在我们看来，市场尚未充分释放RNG的潜力。我们相信，我们是第一家向商用车燃料市场提供RNG的公司，拥有最广泛的RNG燃料基础设施和客户关系，我们的加油站和客户关系使我们能够获得并向车辆运营商交付比市场上任何其他参与者都多得多的RNG。这一点很重要，因为RNG必须放在汽车燃料箱中，才能产生宝贵的环境信用。

可靠和经济的RNG来源对我们的成功至关重要。我们继续利用我们在过去几十年中建立的关系来发现和执行新的RNG项目开发和供应承购机会。这些来自我们与原料所有者和项目开发商的关系，他们重视我们长期的运营历史、在行业中的良好声誉以及无与伦比的燃料基础设施和车辆运营商，以确保产生环境信用。基于上述，我们相信，市场上几乎所有的材料开发、供应和分销机会都摆在我们面前。

我们在执行项目时实行财务纪律，目标是项目回报与具体项目和相关原料成本的相对风险以及任何可货币化的相关属性保持一致。我们还通过签订长期的RNG供应承购协议，支持拥有RNG生产设施的第三方。随着这些设施所有者扩大他们的业务，我们提供了更多访问我们的燃料基础设施和客户关系的机会。

截至2022年12月31日，我们从100多个供应来源获得RNG。我们相信，我们拥有RNG行业中最大和最多样化的供应组合之一，这使我们能够为我们的车辆运营商客户提供RNG供应的确定性。

在我们看来，所有这些使我们相对于现有的和新的市场进入者具有竞争优势。

帮助我们的客户实现他们的可持续发展和碳减排目标。

2022年11月，全球领导人在埃及沙姆沙伊赫参加联合国气候变化会议(COP27)，讨论落实倡议，以期延长和延长《巴黎协定》中达成的协议。有证据表明，国际社会可能达不到《巴黎协定》将全球变暖控制在1.5摄氏度以下的目标，全球各国政府和监管机构面临着越来越大的公众压力，要求它们应对气候变化的威胁。来自政界、监管机构、非政府组织和投资界的压力指向企业，要求他们更加关注可信的、净零调整的过渡计划，关键投资者已将气候变化风险管理作为关键优先事项。例如，贝莱德在其《2021年管家期望指南》中指出：[t]他的事件[2020]加强了我们的信念，即可持续性风险--尤其是气候风险--是投资风险“，并计划将其参与范围扩大到其投资组合中产生90%温室气体排放的1,000多家公司。同样，道富银行首席执行官兼总裁在2021年致董事会的信中表示，该资产管理公司将提升对气候风险的关注。

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注意到在缔约方会议第26届会议之前，“政策制定者正在评估气候变化行动的进展情况。。。许多司法管辖区正在发出信号，表示他们打算强制披露气候风险。先锋集团已确定，“上市公司董事会充分了解并承担与气候相关的风险至关重要。”

我们相信，我们处于得天独厚的地位，能够让我们的客户实现他们的可持续发展和碳减排目标。由于我们的业务涉及捕获废甲烷并将其转化为可再生能源，我们相信我们的客户可以显著减少(如果不是消除)他们商业运输活动中的温室气体排放。此外，我们的RNG现在可以减少对气候造成危害的温室气体，满足可持续发展目标，而且对客户来说，成本与柴油等其他燃料非常有竞争力。我们还通过帮助客户获得联邦、州和地方税收抵免、赠款和激励措施来帮助他们过渡到更清洁的交通燃料，提供车辆融资，包括通过我们的现在为零和雪佛龙采用-A-Port计划，设计和建设加油站，并帮助客户选择最符合他们需求的车辆规格。

管理专长

我们的管理团队在替代汽车燃料行业拥有数十年的综合经验。我们相信，我们的团队在替代汽车燃料方面的成熟记录以及对RNG的专注使我们在继续盈利增长业务方面具有战略优势。我们丰富的经验和关键技术、环境和行政支持职能的集成，加上我们率先投放市场的优势，进一步加强了我们成功向商用车燃料市场提供RNG的能力。

环境、健康、安全和合规领导

我们的执行团队将员工和第三方的健康和安全以及环境保护放在最优先的位置。我们的企业文化是围绕支持这些优先事项而建立的，这反映在我们完善的实践和政策中。通过在可再生能源领域设定和保持高标准，我们经常能够为我们的合作伙伴和客户的安全实践和政策做出积极贡献。我们的高标准包括使用无线气体监测安全设备，对所有现场工作人员进行主动监测，执行环境健康与安全(“EHS”)审计，并在我们的整个安全流程中使用技术，从员工培训到遵守操作流程和程序到应急准备。此外，我们将我们的EHS标准纳入到我们的分包商选择资格中，以确保我们对高EHS标准的承诺与我们的分包商分享。2022年，我们的总可记录事故率(TRIR)为2.8，低于2021年所有行业的全国平均水平2.9 TRIR。截至2022年12月31日，我们在过去五年中没有收到任何美国职业健康与安全管理局(OSHA)或州OSHA的表彰。

我们如何创造收入

我们通过销售RNG和常规天然气作为汽车燃料以及出售相关的环境信用来获得收入。2022年，RNG占我们车用燃料销售的84%，我们预计到2025年，我们车用燃料销售的100%将是RNG。尽管RNG与化石来源的天然气具有相同的化学成分，但由于其来自低碳和负碳的可再生来源，它拥有独特的环境信用。我们销售的环境信用由RIN和州低碳燃料信用组成，包括CA LCFS信用，这些信用是通过将沼气转化为用作运输燃料的RNG而产生的。

除了销售RNG和常规天然气作为车辆燃料和环境抵免之外，我们还通过为公共和私人RNG、天然气和氢气车队客户站提供运营和维护服务；销售和维修RNG生产和RNG、天然气和氢气站使用的压缩机和其他设备；以及获得联邦、州和地方税收抵免、补助和激励来产生收入。

我们是加油站工程、设计和施工方面的专家。当我们为客户建造车站时，我们根据项目的规模和复杂程度收取建筑费、其他费用或租赁费。自2008年以来，我们作为总承包商或监督合格的第三方承包商建设了450多个加油站。

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主要客户市场

我们为各种市场的客户提供服务，包括卡车运输、机场、垃圾和公共交通。我们相信，这些客户市场非常适合采用可再生天然气和其他替代车辆燃料，因为它们消耗的燃料相对较多，在集中地点或沿着明确界定的路线加油，和/或面临越来越严格的排放或其他环境要求。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，没有任何单一客户占我们总收入的10%或更多。

卡车运输

我们相信，重型卡车运输是RNG和其他替代燃料用作汽车燃料的最大机会。我们估计，美国每年约有410万辆8类重型卡车使用超过400亿加仑的燃料。由于这些高里程车辆消耗大量燃料，运营商可以从与我们的车用燃料相关的碳和温室气体减少中获得显著好处。我们专注于为更多重型卡车加油，许多知名托运人、制造商、零售商和其他卡车车队运营商已经开始使用RNG燃料卡车来运输货物，其中包括亚马逊、百事可乐菲多利、联邦快递、安海斯-布希、USPS、UPS、克罗格、KeHE分销商、Kenan Advantage Group和Estes Express。

现在为零

为协助货车车队转用我们的燃料，我们推出了现在为零卡车融资计划，旨在增加商用RNG重型卡车在美国的部署。现在为零该计划通常涉及以下内容：

我们先前签订了以下协议，以实施现在为零计划：

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此外，我们还通过商品互换安排为与我们一起加油的客户锁定了柴油的折扣价格，通过这种安排我们为RNG重型卡车市场的增长提供了支持；我们从制造商那里就优惠的油箱价格进行谈判，我们正在将这个优惠的油箱价格传递给我们的客户；我们在全国各地的关键地点建立了适合卡车的加气站网络(我们将这个网络称为“美国的天然气骇维金属加工”或“ANGH”)。许多现有的ANGH加油站都位于美国最大的卡车加油运营商Pilot Travel Center。

雪佛龙采用A港计划

2020年，我们与雪佛龙美国公司(Chevron U.S.A.Inc.)旗下的雪佛龙产品公司(Chevron Products Company)合作推出了Adad-A-Port，这是一项为洛杉矶和长滩港口服务的卡车运营商提供RNG以减少排放的倡议。就雪佛龙而言，它为采用-A港提供资金，并向港口附近的清洁能源站提供RNG。雪佛龙的资金允许卡车运营商补贴购买新的RNG动力卡车的成本。我们管理该计划，包括为合格的卡车运营商提供加油服务。参与该计划的卡车运营商支持港口清洁卡车计划和清洁空气行动计划，我们加油站的燃料由雪佛龙RNG提供。重要的是，采用港口为港口周围受不利影响的社区提供了有意义的空气质量改善-这些社区的空气质量通常是全国最差的。2022年，客户与采用A港签订了207辆卡车的合同，我们预计2023年将再订购250辆卡车。

机场

我们估计，为美国机场提供服务的车辆，包括机场送货车队、租车和停放客运班车和出租车，每年总共消耗约20亿加仑燃料。此外，美国许多机场面临排放挑战，面临监管指令和减少污染的政治压力，特别是作为任何扩建计划的一部分。因此，其中许多机场已采取不同的策略来解决尾气排放问题，包括整合租车和酒店班车，以及要求或鼓励服务车辆运营商改用我们的车辆燃料。

拒绝

我们认为，美国有近20万辆垃圾车收集和运输垃圾和可回收物品，这些垃圾和可回收物品每年总共消耗约20亿加仑燃料。我们估计，约有60%的新垃圾车能够使用垃圾焚化气，较2008年约3%的新垃圾车为高。垃圾运输商越来越多地采用使用我们的车用燃料的卡车，以实现运营节约，并满足公众、投资者和政府机构对减少排放的要求。截至2022年12月31日，我们为客户提供约15,000辆垃圾车辆的燃料，包括废物管理、共和服务、废物连接、GFL环境、Atlas Disposal、Burrtec、CR&R、Recology和Waste Pro等。我们还为城市垃圾车队提供车辆加油服务。

公共交通

我们认为，美国有超过7.2万辆市政公共交通巴士在运营。在许多地区，日益严格的排放标准限制了公共交通运营商可用的加油选择。此外，运输机构通常在中心位置加油，并使用大量燃料。我们估计，美国的运输机构每年消耗大约10亿加仑的燃料。许多运输机构都是使用我们燃料的车辆的早期采用者，超过25%的现有运输巴士和大约35%的新运输巴士使用RNG。截至2022年12月31日，我们服务的公共交通客户包括洛杉矶县大都会交通局、纽约MTA、Foothill Transport(加利福尼亚州洛杉矶县)、奥兰治县交通局、Santa Monica Big Blue Bus、达拉斯地区快速交通、凤凰城交通局、新泽西交通局、杰克逊维尔交通局、NICE BUS(纽约州拿骚县)和华盛顿大都市区交通局。

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竞争

在可再生能源和垃圾转化能源领域，还有许多其他公司在运营。关于RNG的生产和供应，我们的主要竞争对手是来自其他公司或从废物中获取沼气的解决方案。不断变化的消费者偏好、监管条件、持续的废物行业趋势和项目经济对竞争格局有很大影响。我们在整个历史上展示了战略灵活性的记录，这使我们能够转向我们认为能够提供最佳回报和股东价值的项目和市场，以应对市场、监管和竞争压力的变化。沼气和RNG市场严重分散。我们相信，在争夺新的项目开发和供应机会方面，我们处于有利地位。然而，对这些机会的竞争，包括为燃料供应提供的价格，会影响我们所追求的机会的盈利能力，并可能使机会不适合追求。

车用燃料市场竞争激烈。使用RNG作为车用燃料的最大竞争是汽油和柴油，因为我们主要市场的大多数车辆都使用这些燃料。许多老牌企业都在市场上购买RNG和其他替代燃料作为车辆燃料，包括替代车辆和替代燃料公司、垃圾收集商、工业气体公司、卡车停靠站和加油站所有者、燃料供应商、公用事业公司及其附属公司和其他组织。我们还与其他替代汽车燃料的供应商，包括可再生柴油、生物柴油和乙醇，以及替代汽车的生产商和燃料供应商，包括混合动力汽车、电动汽车和氢动力汽车进行竞争。此外，我们的加气站直接与其他天然气加气站竞争，间接与电动汽车充电站和其他汽车燃料加油站竞争。此外，我们通过NG Advantage的虚拟天然气管道和互联网络运输和销售CNG，并在这个市场上与其他参与者竞争。

如果替代汽车燃料市场增长，那么这个市场的参与者的数量和类型以及他们对替代汽车燃料计划的资本和承诺水平将会增加。我们根据对燃料类型的需求争夺车辆燃料用户，这可能会受到各种因素的影响，其中包括燃料的成本、供应、可获得性、质量、清洁度和安全性；车辆和发动机的成本、可获得性和声誉；加油站的便利性和可达性；监管要求和其他要求；以及品牌认可度。我们相信，基于这些因素，我们比我们的竞争对手更有利；然而，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。因此，这些竞争对手可能能够更快地对客户偏好、法律要求或其他行业或监管趋势的变化做出反应；投入更多资源开发、推广和销售其产品；采用更激进的定价政策，将更多精力投入基础设施和系统开发，以支持其业务或产品开发活动；实施更有力或更具创造性的举措，以提高消费者对其产品的接受度；或对影响车用燃料市场的监管格局施加更大影响。

政府监管

我们受制于与环境、健康和安全、劳工和就业、建筑法规和建筑、分区和土地使用、政府采购过程、我们可能参与的任何政治活动或游说、公共报告和税收等相关的各种联邦、州和地方法律和法规。这些法律法规中的许多都很复杂，变化频繁，而且随着时间的推移变得更加严格。对现有法规的任何更改、新法规的采用或我们未能遵守适用法规可能会给我们或我们的客户带来大量额外费用，或导致各种行政、民事和刑事执法措施，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。下面介绍对我们的各种经营活动有重大影响的某些法规。到目前为止，遵守这些法规对我们的资本支出、收益或竞争地位没有实质性影响，但新法规或对现有法规的修订使其更加严格，可能会在未来产生这样的影响。我们无法估计为遵守潜在的新法律或现有法律的变化而可能产生的费用，或这些法律可能对我们的业务产生的其他潜在影响，并且我们现有的客户协议或我们的预算和成本估计没有具体考虑这些未知的成本和影响。

我们受到联邦、州和地方的空气质量、固体废物和水质法规和许可要求的约束。具体的建设和运营许可要求可能因州而异。我们经常必须获得的具体许可包括空气许可、无害废物管理许可、污染物排放消除

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许可证和受益使用许可证。我们还必须遵守相关的联邦、州和地方环境、健康和安全要求。

RNG项目受联邦RFS计划法规的约束。环保局管理RFS计划，对几种类别的可再生燃料提出数量要求。环保局的RFS法规建立了燃料供应的规则，并管理RIN系统的合规、交易信用和豁免规则。环保局根据能源部能源信息机构对汽油使用量的估计，计算出每年的混合标准。为纤维素生物燃料确定单独的配额和混合要求，生物质柴油先进生物燃料和完全可再生燃料。此外，我们还被要求向环保局和相关的州监管机构登记每个RNG项目。我们通过自愿质量保证计划来鉴定我们的RIN，该计划通常从第一次向商业管道系统注入RNG起需要三到五个月的时间。此外，在获得监管批准和RIN资格之前，我们可能会进行大型项目投资。除了注册每个RNG项目外，我们还接受项目质量保证计划下的季度审计，以验证我们的资格。

我们的运营也受到国家可再生燃料标准法规的约束。CA LCFS计划要求以石油为基础的燃料生产商降低其产品的CI，从2011年的0.25%开始，到2020年总减少10%，到2030年总减少20%。石油进口商、炼油商和批发商可以开发自己的低碳燃料产品，也可以从其他开发和销售低碳替代燃料的公司购买CA LCFS信用额度，如生物燃料、电力、天然气或氢气。我们要接受与RIN类似的资格认证流程，包括验证CI级别和CA LCFS信用额度的其他要求。

在开发可再生天然气项目之前，必须满足所有《资源保护和回收法案》(RCRA)副标题D要求(非危险固体废物管理要求)。特别是，由于甲烷在某些浓度下是爆炸性的，如果它迁移就会构成危险，因此沼气收集系统必须符合RCRA副标题D的气体控制标准。RNG项目可能受到其他联邦、州和地方法规的约束，这些法规对无害固体废物管理提出了要求。

我们的某些业务可能需要遵守联邦要求，以准备和应对储罐和其他设备的泄漏或泄漏，并提供关于操作、维护和排放预防程序以及适用的污染控制法的培训。我们可能被要求制定泄漏预防、控制和对策计划，以纪念我们的准备和响应计划，并定期更新它们。

我们的操作可能会导致对放置在土壤或地下水中的有害物质或其他材料承担责任。根据1980年的《综合环境响应、赔偿和责任法》或其他联邦、州或地方法律，我们可能被要求调查和/或修复我们项目、毗连和邻近物业以及第三方拥有和/或运营的其他物业的土壤和地下水污染。

此外，如果废水直接排放到接收水体，沼气项目可能需要获得国家污染物排放消除系统的许可。如果废水排放到当地的下水道系统，沼气项目可能需要获得当地监管机构的工业废水许可证，才能排放到公有的处理厂。颁发这些许可证的权力可以由环境保护局授权给州或地方政府。这些许可证通常为期五年，对可能排放的污染物的数量和浓度进行了限制。许可证可能要求进行废水处理或施加其他操作条件，以确保遵守限制。此外，《清洁水法》和执行的州法律法规要求从某些类型的设施排放雨水径流需要个人许可或一般许可下的覆盖范围。

2020年9月23日，加利福尼亚州州长发布了一项N-79-20行政命令，设定了扩大加州境内零排放汽车销售和使用的目标，包括到2035年，加州所有业务的新乘用车和卡车的本州销量100%为零排放，到2045年，加州所有业务的中型和重型卡车车辆100%为零排放。总督还指示CARB制定和提出法规，以实现符合州和联邦法律的这些目标。这项命令是加州为转变能源和交通燃料部门并减少温室气体排放而设定的一系列目标中的最新一项。B55-18号行政命令设定了全州范围内不迟于2045年实现碳中和的目标。加州能源市场向更多依赖于

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可再生和无碳能源有可能为RNG创造有利的市场条件，但也可能损害我们的汽车燃料业务。未来的监管行动将需要达到该州的零排放和碳中和目标。

员工与我们的人力资本

截至2022年12月31日，我们雇佣了496人。我们没有经历过任何停工，我们的员工也没有受到集体谈判协议的约束。

我们业务的成功和增长与我们在组织各级招聘、培训、提拔和留住人才的能力密切相关。为了在竞争激烈的劳动力市场中取得成功，我们制定并保持了关键的招聘和留住战略。这些措施包括具有竞争力的薪酬结构，包括奖金补偿计划，以及竞争性福利政策，包括带薪休假、病假和假期、短期残疾保险、团体人寿保险以及各种退休储蓄和激励计划。

我们员工的安全是清洁能源的核心价值，维护安全的工作环境对能源公司吸引和留住员工的能力至关重要。为了在新冠肺炎疫情期间支持员工的健康和安全，我们加强了安全规程，以促进员工的健康。

销售和市场营销

我们主要通过直销队伍推销我们的品牌、产品和服务，直销队伍包括覆盖我们所有主要地理和客户市场的销售代表，以及出席贸易展和参加行业会议和活动。我们的销售和营销团队还与联邦、州和地方政府机构密切合作，提供有关我们的车用燃料价值的教育，并与影响我们行业的拟议和新通过的法规保持同步。

季节性

在某种程度上，我们的业务可能会经历季节性。更多信息，见项目7“季节性和通货膨胀”下的讨论。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”

知识产权

我们的知识产权主要由商业秘密、专利、专有技术和商标组成，我们依靠商标法、商业秘密法、保密条款和其他合同条款来保护这些权利和我们的专有信息。这些知识产权帮助我们保留现有业务，并确保与客户建立新的关系。

更多信息

我们的网站位于www.lean energyfuels.com。我们向美国证券交易委员会以电子方式存档或向其提供材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案。美国证券交易委员会保留了一个网站www.sec.gov，其中包含有关包括我们在内的向美国证券交易委员会电子提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。本报告中对我们网站的所有引用都是不活跃的文本参考，我们网站的内容不包括在本报告中。

第1A项。风险因素

对我们公司的投资有很高的亏损风险。在您对我们的证券做出任何投资决定之前，您应该仔细考虑下面讨论的风险因素和本报告中包括的所有其他信息。我们认为下面描述的风险和不确定性是我们面临的最重大的风险，但还有其他风险

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不为我们所知或我们目前认为无关紧要的不确定性也可能是重大的或变得重要的。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果、前景和声誉，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。

与我们的业务相关的风险

我们的成功取决于车队和其他消费者是否愿意采用我们的车用燃料，这可能不会及时发生，达到预期的水平，甚至根本不会发生。

我们的成功在很大程度上取决于车队和其他消费者对我们的RNG和传统天然气汽车燃料的采用。我们的车用燃料市场在许多领域经历了缓慢、不稳定和不可预测的增长。例如，我们在重型卡车运输中采用和部署我们的车用燃料的速度比我们预期的要慢，也更有限。此外，其他重要的机队市场，包括机场和公共交通，近年来客运量和客户增长放缓，可能会继续下去。如果我们的车用燃料市场没有以更好的速度或水平发展，或者如果一个市场发展了，但我们无法占据很大的市场份额，或者市场随后下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到损害。

可能影响车用燃料采用的因素包括：

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2020年6月，CARB通过了先进清洁卡车法规，要求制造商从2024年起逐步增加零排放电动卡车、面包车和皮卡的销售比例。到2045年，高级清洁卡车法规寻求让加州销售的每一辆新商用车都是零排放的。此外，在2020年9月，加利福尼亚州州长发布了一项行政命令(“2020年9月行政命令”)，规定加州的目标是：(I)到2035年，加州境内新乘用车和卡车的100%销售将是零排放；(Ii)到2045年，加州所有业务的中型和重型车辆将100%实现零排放；(Iii)在可行的情况下，到2035年，该州将过渡到100%的零排放越野车辆和设备。2020年9月的行政命令还指示CARB制定和提出旨在实现上述目标的条例和战略。由此产生的法规要求更多地采用零排放汽车。除其他事项外，我们认为高级清洁卡车法规和2020年9月行政命令的目的是限制并最终停止内燃机的生产和使用，因为这类发动机有“尾气”排放。实施此类法规和行政行动可能会减缓、推迟或阻止车队和其他商业消费者采用我们的车辆燃料，特别是在加利福尼亚州。此外，其他州也已采取措施制定类似的法规，这些法规可能会减缓、推迟、改变或阻止我们的汽车燃料在这些州的采用。这些行动可能导致国家资金和激励计划仅针对电动汽车的采用。2021年12月, 总裁·拜登签署了一项行政命令(“2021年行政命令”)，指示联邦政府实现某些目标，包括到2035年为其超过60万辆轿车和卡车购买100%零排放汽车。

我们的RNG业务可能不会成功。

我们的RNG业务包括从我们计划开发和拥有的项目或从第三方生产商拥有的项目采购RNG，并通过我们的燃料基础设施转售这些RNG。

我们RNG业务的成功取决于我们是否有能力在可接受的条件下确保足够的RNG供应；以对客户有吸引力的足够数量和价格销售RNG，并为我们产生可接受的利润率；以及销售我们可能根据适用的联邦或州计划以优惠价格销售RNG作为汽车燃料的环境信用。

我们维持充足的RNG供应的能力受到影响RNG生产的风险。由于各种因素，生产RNG的项目往往面临不可预测的生产水平或其他困难，其中包括设备问题、恶劣天气、干旱、适用的ADG和LFG来源所有者的财务状况、健康危机和流行病、施工延误、技术困难、高昂的运营成本、可获得性有限、收集的原料气体成分不利，以及因升级、扩建或所需维护而导致的工厂关闭。此外，对RNG的需求增加将导致对RNG供应的竞争更加激烈，包括来自其他车用燃料供应商、燃气公用事业公司(它们在获得RNG供应方面可能具有明显的优势，包括如果获得公用事业监管委员会的批准，可能使用差饷缴纳资金为RNG购买提供资金)以及其他用户和供应商。如果我们或我们的任何RNG供应商在RNG生产过程中遇到这些或其他困难，或者如果RNG开发项目和供应的竞争加剧，那么我们的RNG供应和我们将其作为汽车燃料转售的能力可能会受到威胁。

我们是否有能力通过销售RNG或我们产生和销售的环境信用产生收入取决于许多因素，包括作为车辆燃料的RNG市场和环境信用。中国的市场

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近几年来，环境信用额度一直不稳定且不可预测，这些信用额度的价格也会波动。例如，在2022年期间，RIN的市场价格高达3.56美元，低至2.47美元。此外，环境信用额度的价值，以及我们出售这些信用额度可能获得的收入水平，可能会受到以下因素的不利影响：产生和销售这些信用额度的联邦和州计划的变化、石油、柴油或汽油的价格和使用、计划中包括更多合格燃料、计划中其他燃料的生产和使用增加，或其他条件。我们是否有能力通过销售环境信用产生收入，取决于我们是否严格遵守这些联邦和州计划，这些计划很复杂，可能涉及很大程度的判断。如果管理和执行这些计划的机构不同意我们的判断，或者确定我们没有遵守，对我们的活动进行审查或对计划进行更改，那么我们产生或销售这些积分的能力可能会受到限制、永久限制或完全丧失，我们还可能受到罚款或其他制裁。这些结果中的任何一种都可能迫使我们在公开市场购买信用额度，以覆盖我们已签约出售的任何信用额度，注销我们可能已经产生但尚未出售的信用额度，减少或消除大量收入来源，或产生大量额外和计划外支出。在2017年第三季度和第四季度，CARB对我们产生的信用额度进行了行政审查，在此期间，我们被限制出售和转让累积的信用信用额度，我们被要求向第三方支付现金，以清偿先前存在的转让信用信用额度的承诺，因此我们经历了其中许多影响, 我们的某些信用额度也被取消了。任何永久或暂时停止或暂停提供抵免、补助和激励措施的联邦和州计划，如替代燃料消费税抵免(AFTC)，也将对我们的收入产生不利影响。此外，如果没有允许我们产生和销售环境信用的计划，或者其他支持RNG汽车燃料市场的联邦和州计划，或者如果我们的客户不愿意为RNG支付溢价，我们可能无法盈利地运营我们的RNG业务，甚至根本不能。

我们的商业成功取决于我们和我们的第三方供应来源成功开发和运营项目并生产预期数量的RNG的能力。

我们对RNG的特别关注使我们面临与RNG和环境信用的供求、资本支出成本、政府监管和经济状况等因素有关的风险。作为RNG供应商，我们可能还会受到由于缺乏原料、机械故障、技术故障、市场竞争或强制使用可再生能源的法律法规变化而导致的RNG产量下降的负面影响。

此外，与可再生能源项目的开发和运营相关的其他因素可能会对我们的业务产生不利影响，包括：(I)管道天然气质量标准的变化或其他监管变化，这些变化可能会限制我们在管道上运输RNG以供车辆使用的能力，或增加处理RNG以实现此类交付的成本；(Ii)由于恶劣天气、劳动力中断、纠纷或设备和建筑材料成本增加而可能出现的建筑风险，包括延误风险；(Iii)运营风险；(Iv)天气状况；(V)适用来源所有者的财务状况；(Vi)适用奶牛群的健康；(Vii)奶制品行业的整合；(Viii)预算超支；(Ix)由于不可预见的环境、建设、技术或其他复杂因素而可能产生的责任；(X)未能或延迟获得所需或必要的权利，包括租赁和原料协议；以及(Xi)未能或延迟从当地市、县、州和美国联邦政府以及地方和美国联邦政府组织获得和保持良好的许可证、授权和同意。这些因素中的任何一个都可能阻碍项目的完成或运营，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们或我们的合作伙伴对拥有项目的项目的收购、融资、建设和开发可能不会在预期的时间表内开始，甚至根本不会开始。

我们的战略是继续扩张，包括通过收购更多项目和与第三方项目所有者签署更多供应协议。我们和我们的合作伙伴不时签订不具约束力的项目意向书。然而，在谈判最终完成并且双方签署最终文件之前，我们或我们的合作伙伴可能无法按照适用意向书中规定的条款或根本无法完成任何开发或收购交易或任何其他类似安排。

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项目的收购、融资、建设和开发涉及许多风险，包括：以可接受的条件或根本不能为项目获得融资的能力；为新项目寻找、获得和批准合适的地点的困难；未能获得所有必要的土地使用权和使用权；关于完成建设的成本和时间表的假设不准确；关于沼气潜力的假设不准确，包括质量、数量和资产寿命；延迟交付或设备价格上涨；许可和其他监管问题、执照吊销和法律要求的变化；劳动力成本增加、劳资纠纷和停工；未能获得高质量和及时的第三方或公用事业服务；无法预见的工程和环境问题；费用超支；涉及人身伤害或生命损失的事故；以及天气状况、灾难性事件，包括火灾、爆炸、地震、干旱和恐怖主义行为以及其他不可抗力事件。

我们依赖于我们的主要客户以及车辆和发动机制造商在地理市场上生产的车辆和发动机，这是我们无法控制的。

汽车和发动机制造商控制着其产品的开发、生产、质量保证、成本以及销售和营销，这决定了这些产品在市场上的性能、供应和声誉。我们依赖这些制造商在我们的目标市场取得成功，我们无法影响或控制他们的活动。例如，康明斯是美国RNG和天然气重型卡车市场唯一的发动机制造商，康明斯和其他原始设备制造商目前生产的发动机和车辆使用我们的车用燃料的数量相对较少。这些制造商可能出于各种原因决定不扩大或维持其发动机或车辆产品线，或决定停止或削减其发动机或车辆产品线，包括由于采用了政府政策或计划，如高级清洁卡车法规和2020年9月的行政命令。此外，由于新冠肺炎大流行和全球供应链问题的挥之不去的影响，这些制造商的发动机或车辆产品线的供应已经并将继续中断/延迟。使用我们燃料的发动机和车辆的有限产量增加了它们的成本和可用性，这限制了大规模采用，并可能降低转售价值，这可能导致运营商不愿将他们的车队改装为使用我们燃料的车辆。此外，一些运营商告诉我们，使用我们燃料的第一代重型卡车发动机以性能不令人满意而闻名，这种声誉或他们对此类性能的第一手经验可能是运营商决定是否将其车队改装为使用我们燃料的车辆的一个因素。

为了从我们开发的新项目中确保ADG RNG，我们通常面临一个漫长而可变的开发周期，这需要大量的资源承诺和很长的前期准备时间，然后我们才能实现收入。

ADG RNG项目的开发、设计和建设过程一般平均需要12至24个月。在签署关于ADG RNG项目的意向书之前，我们通常会根据我们的预期投资回报、投资回收期和其他运营指标，以及是否有在该地点开发项目所需的许可证，对该地点是否具有商业可行性进行初步评估。在签订项目意向书后，我们对场地的设施进行更详细的审查，包括作为项目最终规格基础的生命周期评估。最后，我们与网站所有者和其他各方谈判并执行合同。这一延长的发展进程需要我们的工作人员投入大量的时间和资源，而不一定能成功或收回我们的费用。此外，在开始运营后，该项目需要大约15-18个月的时间才能提高到预期的生产水平，获得环境保护局(EPA)和CARB的必要注册和批准，并开始产生收入。所有这些因素，特别是短期内不会产生重大收入的项目的开发支出，都可能导致我们季度财务业绩的波动，并增加我们在特定时期的经营业绩低于投资者预期的可能性。

禽畜废物和奶牛场项目更依赖于可再生燃料信用额度和RIN，因此具有与垃圾填埋场设施不同的经济模式和风险分布，我们可能无法从这些项目中获得我们预期的运营结果。

与垃圾填埋设施相比，家畜废物和奶牛场项目产生的RNG更少，资本和运营成本更高。因此，这些项目更多地依赖于物流和金融服务信贷，在较小程度上也依赖于用于

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商业可行性。如果CARB降低了它应用于废物转化项目(如乳品消化器)的CI分数，则牲畜废物和奶牛场项目产生的可再生天然气的信用额度将会下降。此外，信用额度的收入还取决于每笔信用信用额度的价格，这是由各种市场力量推动的，包括信用信用额度的供应和需求，这反过来又取决于对传统运输燃料的需求和其他可再生能源来源的可再生燃料的供应，以及确定为弥补信用信用额度所需的信用信用额度的强制CI目标。农场信用额度的价格或分配的信用额度的波动将对禽畜废物和奶牛场项目的成功产生更大的影响。RIN和LCFS的信贷价格近年来一直在波动，而且可能会继续波动。信用额度的大幅下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们有亏损的历史，未来可能会出现更多亏损。

我们在2020年、2021年和2022年发生了税前亏损。在2020年、2021年和2022年间，我们的业绩分别受到AFTC收入1,980万美元、2,070万美元和2,180万美元的积极影响。我们未来可能出现亏损，我们可能永远无法维持盈利，这两种情况都会对我们的业务、前景和财务状况产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。此外，历史损失可能不代表未来的损失，我们未来的损失可能比我们过去的损失更大。此外，为了努力实现或维持盈利能力，我们可能会选择或被迫采取导致物质成本或物质资产或商誉减值的行动。例如，在2017年第三季度和第四季度，我们记录了与我们以前的燃油压缩机制造业务(我们在CEC组合中与另一家公司的燃油压缩机制造业务合并(定义见综合财务报表附注3))、我们关闭某些加油站、我们确定某些资产因上述情况而减值以及其他行动相关的重大费用。当事件或环境变化显示一项资产或资产组别的账面价值可能无法收回时，吾等会审核资产的减值，并在若干情况下每年进行商誉减值测试及在年度测试之间进行商誉减值测试，在每种情况下均根据适用的会计指引及本报告所载财务报表及相关附注所述。资产使用的变化，资产剥离，业务结构的变化，重大的负面行业或经济趋势，我们的运营中断，无法有效地整合任何收购的业务，进一步的市值下降, 或其他类似行动或情况可能导致额外的资产减值或商誉减值费用或其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的财务状况、我们的运营业绩和我们普通股的交易价格产生重大负面影响。

我们的氢气和电动汽车加油站计划将需要大量现金投资和管理资源，可能达不到我们的预期。

随着运营商部署氢动力汽车，我们计划对我们的加油站进行改造，以改造我们的RNG，建造更多的氢气站，并提供清洁的氢气。此外，我们有能力在我们的地点增加充电，我们相信我们的RNG可以用来产生清洁的电力，为车辆提供动力。

我们的计划将需要大量现金投资和管理资源，可能达不到我们在增加车用燃料销售方面的预期。我们有建设氢气加气站的经验，但这样的设施比传统的RNG汽车加气站成本高得多。此外，我们还没有为我们的任何一个电站增加充电能力，这种能力的成本可能会很高。我们将需要确保遵守所有适用的监管要求，包括获得任何所需的许可证和土地使用权，这可能需要相当长的时间和费用，并面临政府在某些领域的支持可能中断的风险。如果我们无法改装我们的加油站以提供氢气或为我们的加油站充电，或者如果我们在这样做时遇到延误，我们的加油站可能无法满足我们的客户需求，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生负面影响。

多家制造商已经宣布，他们计划在未来几年将长途8级商用氢动力和电池动力汽车推向市场。然而，我们将依赖这些制造商在我们的目标市场取得成功，我们不会对他们的活动产生任何影响。请参阅下讨论的风险我们依赖于我们的主要客户以及汽车和发动机制造商在地理市场上生产的车辆和发动机，而我们无法控制这些市场。，“以上和其他地方的这些风险因素。

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石油、汽油、柴油、天然气和RNG价格的涨跌和普遍波动可能会对我们的业务产生不利影响。

RNG、天然气、原油、汽油和柴油的价格可能会波动，而且这种波动可能会继续增加。可能导致RNG、天然气、原油、汽油和柴油价格波动的因素包括原油、RNG和天然气的供应和可获得性的变化、政府法规、库存水平、消费者需求、价格和替代品的可获得性、天气状况、关于原油或天然气钻探、生产或运输技术和方法的负面宣传、全球经济、军事、卫生和政治条件、运输成本和外国进口商品的价格。如果原油、汽油和柴油的价格较低或下降，或者如果RNG或天然气的价格上涨，而原油、汽油和柴油的价格没有相应的上涨或环境信用，我们可能无法为我们的客户提供具有吸引力的车用燃料价格，我们的车用燃料的市场应用可能会放缓或受到限制，和/或我们可能被迫降低我们销售车用燃料的价格，以试图吸引新客户或防止现有客户的需求损失。由于市场供需方面的不确定性，包括世界经济状况、地缘政治条件、乌克兰战争等军事冲突、能源基础设施等因素，预计近期天然气和原油价格将保持波动。天然气价格的波动影响到我们对天然气商品的成本。当我们无法将增加的成本转嫁给我们的客户时，高天然气价格对我们的运营利润率产生了不利影响。相反，当大宗商品成本转嫁给我们的客户时，较低的天然气价格会减少我们的收入。

定价条件也可能加剧使用我们燃料的车辆与汽油或柴油动力车辆之间的成本差异，这可能导致运营商推迟或避免购买或改用我们的车用燃料。一般来说，使用我们的燃料的车辆比汽油或柴油动力的车辆初期成本更高，因为车辆使用我们的燃料所需的部件会增加车辆的基本成本。然后，运营商寻求通过降低使用我们的燃料的成本，随着时间的推移收回额外的基本成本。然而，如果我们的车用燃料不能以比汽油和柴油低得多的价格获得，运营商可能会认为无法及时收回这些额外的初始成本。这样的结果可能会减少我们的潜在客户基础，并损害我们的业务前景。

我们面临着来自竞争对手的日益激烈的竞争，其中许多竞争对手拥有比我们多得多的资源、经验、客户基础和品牌知名度，我们可能无法有效地与这些业务竞争。

车用燃料市场竞争激烈。我们产品的最大竞争对手是汽油和柴油，因为我们主要市场的大多数车辆都使用这些燃料。我们还与其他替代汽车燃料(包括可再生柴油、生物柴油和乙醇)的供应商以及替代汽车(包括混合动力、电动和氢动力汽车)的生产商和加油商竞争。此外，我们的加气站直接与其他天然气加气站竞争，间接与电动汽车充电站和其他汽车燃料加油站竞争。

许多企业都在市场上寻找RNG和其他替代燃料作为车辆燃料，包括替代车辆和替代燃料公司、垃圾收集商、工业气体公司、私募股权集团、大宗商品交易商、卡车停靠站和加油站所有者、燃料供应商、天然气营销商、公用事业公司及其附属公司和其他组织。如果替代汽车燃料市场增长，这个市场的参与者的数量和类型以及他们对替代汽车燃料计划的资本水平和其他承诺可能会增加。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的经验、客户基础、品牌知名度以及财务、营销和其他资源。因此，这些竞争对手可能能够更快地对客户偏好、法律要求或其他行业或监管趋势的变化做出反应；投入更多资源开发、推广和销售其产品；采用更激进的定价政策；将更多精力投入基础设施和系统开发，以支持其业务或产品开发活动；实施更有力或更具创造性的举措，以提高消费者对其产品的接受度；或对影响车用燃料市场的监管格局施加更大影响。

我们预计车用燃料市场的竞争将普遍加剧。此外，如果包括RNG在内的替代汽车燃料的需求增加，那么我们预计竞争也会增加。任何此类加剧的竞争都可能减少我们的客户基础和收入，并可能导致定价压力增加、运营利润率下降和扩张机会减少。

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NG Advantage可能不会成功。

NG Advantage提供了用卡车将CNG从压缩设施运输到管道互连以及无法直接接入天然气管道的工商业客户用户的“虚拟管道”。NG Advantage面临着独特的风险，其中包括：(I)它有净亏损的历史，并产生了巨额债务；(Ii)NG Advantage将需要筹集额外的资本，这些资本可能无法获得，可能只能以苛刻的条款获得，或者可能只能从公司获得；(Iii)卡车司机的劳动力市场竞争非常激烈，这增加了NG Advantage履行交付义务的难度；(Iv)NG Advantage经常用拖车长途运输CNG，这些拖车可能涉及事故；以及(V)NG Advantage的CNG拖车可能会受到可能对其业务产生不利影响的新法规或更改法规的约束。如果NG Advantage未能管理其中任何一项风险，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、前景和声誉都可能受到损害。此外，我们一直是NG Advantage的重要资金来源。如果NG Advantage无法从外部来源获得融资，我们可能需要提供额外的债务或股权资本，以使NG Advantage能够履行其承诺并维持运营。

我们的车站建设活动使我们面临商业和运营风险。

作为我们业务活动的一部分，我们设计和建造汽车加油站，这些加油站要么是我们自己拥有和运营的，要么是出售给我们的客户的。在决定在哪里建设和开放加油站时，这些活动需要大量的判断，包括对我们目标地点可能不准确的燃料需求预测。因此，我们建造了可能无法开放的加油站，我们可能会开设无法产生我们预期的数量或盈利水平的加油站，由于加油站位置缺乏足够的客户需求或其他原因，这两种情况中的一种或两种都可能发生。对于任何已建成但未开放的车站，我们将对不产生收入的资产进行大量投资，而对于任何开放且表现不佳的车站，我们可能会决定关闭这些车站。我们决定在2017年第三季度和第四季度关闭一些表现不佳的车站，并记录了与这些关闭和其他相关行动相关的减值费用。截至2022年12月31日，我们有26个接近完工的加油站，账面金额为4750万美元，尚未开放加油作业。我们不知道这些加气站将于何时或是否开放，其中一些加气站的协议可能会在我们能够开放这些加气站之前到期。关闭这些和/或任何其他加油站可能会导致大量额外成本和非现金资产减值或其他费用，并可能导致我们普通股的价格下跌。

在我们的车站设计和施工活动中，我们也面临着许多业务挑战。例如，我们可能无法为我们或我们的客户寻求建造的车站确定合适的位置。此外，即使我们能够找到首选地点，我们也可能会遇到土地使用或分区问题、公用事业服务问题、获取和保留所需的许可和批准的困难或当地的阻力，包括由于健康危机导致许可机构的运营减少，其中任何一种情况都可能阻止我们或我们的客户在这些地点上建造新的站点，或者限制或限制新站点或现有站点的使用。任何此类困难、阻力或限制，或未能遵守当地许可证、土地使用或分区的要求，都可能限制我们的活动，或使我们面临罚款、声誉损害或其他责任，这将损害我们的业务和运营结果。此外，我们担任新车站建设和设施改造项目的总承包商和施工经理，我们通常依赖持有执照的分包商来执行建筑工作。我们可能对我们或我们的分包商造成的任何损害或我们的员工或我们分包商的员工在我们项目的工作过程中遭受的伤害负责。此外，熟练的分包商劳动力短缺可能会显著推迟项目或以其他方式增加我们的成本。此外，我们从项目中获得的预期利润在一定程度上是基于对项目成本的假设，对于我们完成并向客户销售的项目，成本超支、延误或其他执行问题可能导致我们无法实现预期利润率或弥补我们的成本，对于我们建造和拥有的项目，可能导致我们无法实现可接受的回报率。如果这些事件中的任何一个发生, 我们的业务、经营业绩和流动性可能会受到负面影响。

我们与政府实体签订了重要合同，这些合同面临着独特的风险。

我们已经并预计将继续寻求与多个政府机构签订长期的加油站建设、维护和燃料销售合同，这些合同在2020、2021和2022年分别占我们收入的22%、31%和27%。

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分别进行了分析。除了正常的业务风险，包括这些风险因素中讨论的其他风险，我们与政府实体的合同经常受到独特风险的影响，其中一些风险是我们无法控制的。例如，如果没有为随后的履约期间拨出足够的经费，政府的长期合同和相关订单就会被取消。此外，终止支持我们任何政府合同的政府计划的资金，或任何其他导致对我们的政府合同的支持减少的政府行动，可能会导致可归因于合同的预期未来收入损失。此外，与我们签订合同的政府实体往往能够在方便的时候修改、缩减或终止与我们的合同，而无需事先通知，而且只需为终止时或之前完成的工作和作出的承诺付款。

此外，政府合同往往只有在竞争性招标过程之后才能授予，这往往是旷日持久的。在许多情况下，未中标的政府合同投标人有机会通过各种机构或其他行政和司法渠道正式抗议授予合同。抗议过程可能会大大推迟成功投标人的合同履行，导致完全取消合同授予，并分散管理层的注意力。因此，我们可能得不到我们竞标的合同，而且由于其他投标人的抗议，任何成功的竞标可能会导致合同的大幅延误或取消。任何这些风险的发生都将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会不时寻求收购、资产剥离、投资或其他战略关系或交易，这可能无法达到预期或以其他方式损害我们的业务。

我们可能收购或投资于其他公司或业务，或寻求其他战略交易或关系，如合资企业、合作、资产剥离或其他类似安排。例如，2021年，我们与TotalEnergy和BP各自成立了合资企业，开发和拥有乳制品RNG生产项目。这些战略交易和关系以及我们未来可能追求的任何其他交易和关系都涉及许多风险，其中任何一项都可能损害我们的业务、业绩和流动性，其中包括：(I)整合被收购公司或合作伙伴的运营、人员、合同、服务提供商和技术的困难；(Ii)从现有业务或替代收购、投资、战略或其他机会中转移财务和管理资源；(Iii)未能实现交易或关系的预期协同效应或其他好处；(Iv)进入新客户或地理市场的风险，我们可能在这些市场上经验有限或没有经验；(V)收购或投资时被收购公司或合作伙伴的主要员工、客户或供应商的潜在损失，或资产剥离或其他战略交易中我们的资产(及其相关收入流)、员工或客户的潜在损失；及(Vi)为收购、投资或其他交易或关系提供资金而产生的巨额成本或债务或股权稀释，以及可能与我们合作、投资或收购的任何业务相关的注销或减值费用。

我们的合作伙伴可以选择投资于RNG以外的可再生或低碳车用燃料.

我们的合作伙伴，包括TotalEnergy、BP和雪佛龙，可能会将他们的资源从RNG重新分配到其他可再生或低碳汽车燃料。任何此类行动都将对我们的计划、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的运营结果波动很大，很难预测。

我们的经营业绩在历史上经历过，而且可能会继续经历由于各种因素而导致的重大波动，其中包括我们的车用燃料销售的数量和时间、环境信用销售和政府信用的确认、加油站建设销售、赠款和激励措施，例如AFTC(例如，我们在2018年第一季度记录了与我们2017年的汽车燃料销售相关的所有AFTC收入，我们在2019年第四季度记录了与我们的汽车燃料销售相关的所有AFTC收入)；商品、加油站建设和劳动力成本的波动；在收入中记录的某些衍生工具的公允价值变动；压缩机和RNG使用的其他设备的销售

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生产和加油站；我们的账单、收款和债务付款的金额和时间；以及这些风险因素中描述的其他因素。

我们在某些时期的业绩也受到了交易或事件的影响，这些交易或事件导致了大量现金或非现金收益或亏损。例如，我们2017年的业绩受到与回购或以折扣价注销我们的未偿还可转换债务相关的收益以及与BP相关的收益的积极影响，但也受到与我们关闭某些加油站相关的重大费用、我们以前的燃油压缩机制造业务经营业绩下降、我们因上述原因确定资产减值以及某些其他行动的负面影响。这些或其他类似的收益或损失可能不会在未来的时期内以相同的金额或根本不再发生。

我们经营业绩的这些大幅波动可能会降低期间比较的意义，特别是考虑到与新冠肺炎疫情影响相关的不确定性，我们证券的投资者不应依赖一个期间的业绩作为任何其他期间的业绩指标。此外，我们经营业绩的这些波动可能导致我们在任何时期的业绩低于我们可能向公众提供的财务指导或投资界的估计和预测，这可能对我们普通股的价格产生负面影响。

我们的保修准备金可能不足以覆盖我们的保修义务，这可能会导致意外成本。

我们为我们建造和销售的站点提供不同期限和期限的产品保修，并为与这些保修相关的估计责任建立准备金。我们的保修准备金是基于历史趋势和我们已知的任何具体确定的保修问题，这些准备金的估计金额可能与我们实际可能产生的保修成本有很大差异。保修索赔的比率或数量或保修索赔涉及的金额的增加将对我们造成不利影响，其中任何一项都可能增加我们的成本，使我们的成本超过我们的既定储备，并导致我们的现金状况和财务状况受到影响。

新冠肺炎疫情和旨在减少其传播的措施已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

由于新冠肺炎大流行或其他流行病、流行病或传染病的爆发，我们可能会受到各种风险和不确定因素的影响，包括重型卡车延迟采用我们的RNG和天然气车用燃料和/或推迟增加我们的车用燃料的使用；卡车和车队运行量减少，包括机场穿梭巴士，以及公共交通总体水平低于正常水平，这些已经并可能在未来导致对我们车用燃料的需求减少；以及业务中断对使用我们燃料的车辆和发动机生产的影响，这已经导致并可能在未来导致工厂关闭、制造能力下降和交付延迟。

与我们的债务和其他资本资源相关的风险。

我们可能需要筹集额外的资本来继续为我们的业务提供资金，这可能会产生负面影响，并且可能在需要时以可接受的条款或根本无法获得。

我们要求资本用于支付资本支出、运营费用、任何合并、收购或战略投资、与我们的合资企业相关的资本催缴、我们可能寻求的交易或关系，以及为我们的债务支付本金和利息。如果我们无法用手头的资本或我们业务提供的现金为其中任何一项活动提供资金，我们可能会寻求从其他来源获得额外资本，例如通过出售资产或寻求债务或股权融资。

资产出售和股权或债务融资可能无法在需要时以对我们有利的条款或根本无法获得。任何出售我们的资产以产生现金收益都可能限制我们的运营能力，并可能限制或消除任何依赖于出售资产的收入来源或商业计划。发行我们的普通股或可转换为我们的普通股以筹集资本的任何证券都会稀释我们现有股东的所有权利益。我们可能寻求的任何债务融资都可能要求我们支付巨额利息或其他付款，并质押部分或全部

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我们的资产作为担保。此外，更高的负债水平可能会增加我们无法偿还的风险，对我们的信誉产生不利影响，并放大与我们现有债务相关的其他风险，这些风险因素在这些风险因素的其他部分进行了讨论。此外，我们在进行任何融资交易时可能会产生巨额成本，包括投资银行、法律和会计费用。另一方面，如果我们无法获得足够的资本来为我们的义务、费用和战略举措提供资金，我们可能会被迫暂停、推迟或削减我们的业务计划或经营活动，或者可能违约。任何此类结果都可能对我们的业务、业绩、流动性和前景产生负面影响。

我们的负债可能会对我们的财务状况或经营灵活性产生不利影响，并阻止我们履行信贷协议下的义务以及我们可能产生的其他债务，我们可能无法从业务中产生足够的现金流来偿还债务。

于2022年12月22日，吾等及吾等的全资直接附属公司Clean Energy与贷款人不时与贷款人(“贷款人”)及Riverstone Credit Management，LLC订立优先担保第一留置权定期贷款协议(“信贷协议”)，作为贷款人的行政代理及抵押品代理，据此贷款人为一笔150,000,000美元的优先担保定期贷款提供资金。截至2022年12月31日，我们的综合债务为1.486亿美元，扣除债务贴现后，我们未来可能会产生更多债务。我们的未偿债务和未来的任何债务可能会使我们更容易受到美国和全球经济、监管和竞争状况的不利变化的影响，限制我们计划或应对业务或行业变化的灵活性，使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势，或者限制我们根据需要借款或以其他方式筹集额外资本的能力。

我们支付各种债务工具下的欠款将减少我们可用于其他目的的现金资源，包括追求战略举措、交易或其他机会、履行我们的其他承诺，以及总体上支持我们的运营。此外，我们支付这些款项的能力取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他因素的影响，包括这些风险因素中描述的因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金来偿还债务。

如果我们无法通过运营现金流偿还债务，我们可能会采取一种或多种替代措施。然而，任何用股权偿还我们的债务都会稀释我们现有股东的所有权利益。根据信贷协议，我们可以在某些条件下承担额外的债务。如果未来产生新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。信贷协议要求我们和我们的子公司在综合基础上遵守最高总杠杆率、最低利息覆盖率和最低流动性测试。此外，信贷协议载有若干契诺，限制或限制吾等及其附属公司产生留置权、产生债务、处置资产、作出投资、作出若干受限制付款、合并或合并、修订吾等的章程文件及若干其他协议，以及订立投机对冲安排的能力。

在我们的债务发生任何违约的情况下，债务持有人除其他事项外，可以宣布所有立即到期和应付的欠款，以及取消我们作为抵押品的资产的抵押品赎回权。任何这样的声明都可能耗尽我们全部或很大一部分可用现金流，从而减少可用于执行我们的商业计划或迫使我们破产或清算的现金量。

与环境健康和安全有关的风险以及政府和环境法规

我们的业务受到环境、税收和其他政府法规、计划和激励措施的影响，这些法规、计划和激励措施促进了我们的汽车燃料，它们的修改或废除可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务受到联邦、州和地方税收抵免、退税、补助和其他政府计划和激励措施的影响，这些计划和激励措施促进了我们汽车燃料的使用。其中包括各种政府计划，这些计划通过购买车辆和建设加油站提供赠款资金，以及AFTC，根据该计划，我们为汽车燃料销售创造收入。此外，我们的业务受到法律、规则和法规的影响，这些法规要求减少碳排放和/或使用可再生燃料，例如我们根据哪些计划产生环境信用。

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这些方案和法规具有鼓励使用可再生天然气作为车辆燃料的效果，可能会因各种原因而失效或被废除或修改。例如，对汽油和柴油、电动或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境或倡导组织、替代车辆或车辆燃料生产商或其他强大团体，可能会投入大量时间和金钱来努力推迟、废除或以其他方式负面影响促进RNG的法规和计划。这些政党中的许多人比我们拥有更多的资源和影响力。此外，联邦、州或地方政治、社会或经济条件的变化，包括缺乏对这些计划和法规的立法关注，可能会导致它们的修改、延迟通过或废除。任何未能通过、延迟实施、到期、废除或修改这些计划和法规，或通过任何鼓励使用其他替代燃料或替代车辆而不是RNG的计划或法规(如2020年9月的行政命令或2021年的行政命令)，都将减少RNG作为车辆燃料的市场，并损害我们的经营业绩、流动性和财务状况。

例如，加利福尼亚州的立法者和监管机构已经实施了旨在增加电动、氢气和其他零排放车辆使用的各种措施，包括为在指定日期前在州道路上行驶的这些车辆的数量设定明确的目标，并制定各种法律和其他计划来支持这些目标。虽然这些或类似措施对我们业务的影响和适用性仍不确定，但专注于“零尾气排放”车辆，而不是整体净碳排放为负但部分尾气排放使用RNG的车辆，将对我们的燃料市场产生不利影响。

为了从环境信用中受益，RNG项目需要注册并接受审计。

RNG项目需要向美国环保局和相关的州监管机构注册。此外，我们通过自愿的质量保证计划来鉴定我们的RIN，该计划通常从第一次向商业管道系统注入RNG起需要三到五个月的时间。我们还必须向CARB认证RNG路径，从第一次将RNG注入商业管道系统通常需要15-18个月的时间。延迟获得新项目的注册、RIN资格和任何LCFS信用资格可能会推迟项目未来的收入，并可能对我们的现金流产生不利影响。此外，在获得监管批准和RIN资格之前，我们可能会在项目上进行大笔投资。通过将RNG项目注册到环保局的自愿质量保证计划，并根据CARB的LCFS计划建立RNG路径，我们将接受第三方审计和项目的现场访问，以验证生成的RIN以及总体上符合联邦可再生燃料标准和LCFS。我们还需要接受一个单独的第三方的年度认证审查。质量保证计划为RIN所有者提供了一个流程，以便在使用或转让质量保证计划验证的RIN无效生成的情况下，对民事责任进行积极抗辩。项目不遵守规定可能导致补救行动，包括处罚、罚款、取消RIN或终止项目注册，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到联邦或州法律、命令或法规的负面影响，这些法律、命令或法规要求对温室气体排放、尾气排放或内燃机进行新的或额外的限制。

已经通过了联邦或州的法律、命令或法规，如加利福尼亚州的AB32限额和交易法和2021年行政命令，未来可能会通过限制温室气体排放或以其他方式要求采用零排放电动汽车的法律、命令或法规。温室气体排放限制对我们业务的影响会受到重大不确定性的影响，这些不确定性包括任何要求的时间、所需的减排水平、为促进减排而采用的任何基于市场或基于税收的机制的性质、温室气体减排补偿的相对可用性、具有成本效益的商业规模碳捕获和封存技术的开发以及配套法规和责任缓解措施、可用的合规替代品的范围，以及我们证明我们的车用燃料符合任何限制温室气体排放的法定或监管计划的合规替代品的能力。如果我们的车用燃料不能达到温室气体排放限制，或者性能不像其他替代燃料和车辆那样好，我们的解决方案可能会缺乏竞争力。此外，可以对“尾气”排放征收额外的联邦或州税，与不产生尾气排放的车辆燃料相比，这将对我们的车辆燃料成本产生负面影响。另见上文关于《高级清洁卡车条例》、2020年9月行政命令和2021年行政命令的讨论。我们的成功有赖于

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车队和其他消费者愿意采用我们的汽车燃料，这可能不会及时发生，达到预期的水平，或者根本不会发生。”

我们的业务受到各种政府法规的约束，这些法规可能会限制我们的运营，导致成本和罚款，或者以其他方式对我们的业务和竞争能力产生不利影响。

我们受制于与环境、健康和安全、劳工和就业、建筑法规和建筑、分区和土地使用、政府采购过程、我们可能参与的任何政治活动或游说、公共报告和税收等相关的各种联邦、州和地方法律和法规。要管理对我们的各种活动有管辖权的每个当局的要求，并遵守它们的不同标准，是困难和昂贵的。其中许多法律法规复杂，变化频繁，可能不清楚，难以解释，并且随着时间的推移变得更加严格。对现有法规的任何更改、新法规的采用或有关此类法规的司法裁决，都可能给我们或我们的客户带来巨大的额外费用。例如，2020年6月，CARB通过了高级清洁卡车法规，旨在到2045年让加州销售的所有新商用车实现零排放；2020年9月，加州州长发布了2020年9月的行政命令，寻求到2045年使加州100%的中重型车辆实现零排放；2021年12月，总裁·拜登签署了2021年行政命令，寻求到2035年联邦政府实现100%的零排放汽车收购。此外，作为对我们业务的定期评估的一部分，包括新收购或开发的业务，我们可能会接受监管机构的合规审计，这可能会分散管理层对我们创收活动的注意力，并涉及巨额成本和其他资源的使用。此外，我们经常需要获得设施许可证或许可证，以解决与我们的运营相关的暴雨或废水排放、废物处理和空气排放等问题。, 如果不能及时获得许可，这可能会使我们面临繁重或昂贵的许可条件或延误。我们不遵守任何适用的法律和法规可能会导致各种行政、民事和刑事执法措施，其中包括评估罚款、施加纠正要求或禁止向政府实体提供服务。如果这些强制措施中的任何一项强加于我们，我们的业务、财务状况和业绩可能会受到负面影响。

我们受到各种环境法律法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本。

我们的业务正在并将受到联邦、州和地方环境法律和法规的约束，包括与使用、处理、储存、处置和人类暴露于危险材料有关的法律。此外，我们预计未来该等法律的修订或其他新的环境、健康及安全法律和法规可能会要求我们改变我们的运营，从而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。这些法律可能导致行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反法律法规可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。

如果我们拥有或经营、将拥有或经营、或以前拥有或经营的物业受到污染，或我们曾向其运送有害物质，根据环境法律和法规，包括但不限于《综合环境反应、赔偿和责任法》，我们可能需要承担环境法律法规下的责任，该法可规定与补救相关的全额费用，而不考虑过错、调查和清理受污染的土壤和地下水、对人类健康的影响和对自然资源的损害。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。我们在获得与我们计划中的RNG生产设施相关的所需许可和批准方面可能面临意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财务资源，并推迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的运营涉及固有的安全和环境风险，这可能导致对我们的重大责任。

我们的运营存在固有的安全风险，包括与设备缺陷、故障、故障和误用相关的风险。例如，由于温度极低，LNG泵的操作需要特殊培训

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液化天然气。此外，如果发生事故或维护或安装不当，LNG罐车和CNG燃料箱和挂车可能会破裂。此外，不适当地为使用我们燃料的车辆加油或操作车辆加油站可能会导致压力突然释放，从而可能导致爆炸。此外，我们的操作可能会导致甲烷排放，这是一种强有力的温室气体。这些安全和环境风险可能导致我们的燃料无法控制地流动、火灾、爆炸、死亡或严重伤害，其中任何一种都可能使我们承担人身伤害、不当死亡、财产损失、污染和其他环境损害的责任。如果任何此类损害不在保险范围之内或超过保单限额，或者如果环境损害导致我们违反适用的温室气体排放或其他环境法，我们可能会招致重大责任和费用。此外，与我们的加油站或我们的其他业务有关的任何此类事件的发生都可能对我们的业务和声誉造成实质性损害。此外，在我们的车用燃料业务的任何其他组织中，任何这些事件的发生都可能对我们的车用燃料的认知和采用水平产生负面影响，从而总体上损害我们的行业。

与我们普通股相关的风险

我们已发行普通股的很大一部分由两个股东拥有或以其他方式收购，每个股东可能拥有与公司其他股东不同的利益，以及 现在或将来可能会影响公司的公司决策，包括控制权的变更。

在亚马逊认股权证发行生效后，TotalEnergie营销服务公司的全资子公司，截至2022年12月31日，拥有42,581,801股我们的普通股，或我们普通股流通股的19.1%(不包括我们普通股的7,518,910股，这是TMS、本公司和本公司所有在任董事和高级管理人员于2018年5月9日达成的投票协议的主题)；亚马逊控股立即可以行使亚马逊认股权证，以购买我们普通股的股份，相当于我们已发行普通股的4.999。根据亚马逊认股权证的归属，亚马逊认股权证将可在完全摊薄的基础上(在亚马逊认股权证发行时确定)对最多19.999的已发行普通股行使，但受某些反摊薄条款的约束，除非Amazon Holding提前六十一(61)天通知公司放弃此类限制，否则亚马逊控股的实益所有权最初将被合同限制为实益所有权限制。此外，TotalEnergy还被授予了某些其他股东在收购这一所有权职位方面没有的特殊权利，包括指定两名个人担任我们公司的董事和第三名个人作为我们某些董事会委员会的观察员的权利。

TotalEnergy或其他大股东可能能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举、合并和收购或其他特殊交易。如果亚马逊认股权证根据燃料协议透过向本公司购买额外燃料而进一步归属，而亚马逊控股将行使亚马逊认股权证购买既有认股权证股份或额外认股权证股份，并豁免实益拥有权限制，则亚马逊透过亚马逊控股拥有权可成为大股东。大股东可能拥有与其他股东不同的利益，并可能以公司或其他股东不同意的方式投票或以其他方式行事，或可能对您的利益不利。股权集中还可能延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中从他们的普通股中获得溢价的机会，并可能影响我们普通股的市场价格。相反，这种股权集中可能会促进控制权的变更，条件是其他股东可能不会觉得有利，或者在其他股东可能不愿出售的时候。

无论我们的业务状况如何，出售我们的普通股，或认为可能发生这样的出售，都可能导致我们股票的市场价格大幅下降。

我们普通股的所有流通股都有资格在公开市场出售，但在某些情况下，必须遵守证券法第144条的要求。此外，在第144条和适用的股票期权和限制性股票单位协议的规定允许的范围内，或如果这些股票已根据证券法登记，在行使、归属或转换我们的已发行股票期权和受限股票单位时可能发行的普通股股票有资格在公开市场出售。

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目录表

无论公司的业务状况如何，大股东大量出售我们的普通股，或认为可能发生这种出售，都可能导致我们普通股的市场价格下降。我们由TMS持有的普通股和亚马逊认股权证相关的普通股可以根据规则144在公开市场出售，或根据每个股东持有的登记权以登记销售或发售的形式出售。例如，我们向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，涵盖向多伦多证券交易所发行和出售的普通股股份的转售，该登记声明于2018年8月宣布生效。如果这些股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们可能会在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会下降。例如，在截至2021年12月31日的一年中，TMS出售了8,274,495股我们的普通股，我们认为这对我们普通股的交易价格造成了下行压力。

一般风险因素

我们在运营中依赖信息技术，该技术的任何重大故障、不足、中断或安全故障都可能损害我们的业务。

全球信息技术安全威胁的增加以及更加复杂和有针对性的计算机犯罪对我们的系统和网络的安全以及我们的数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。最近发生了几起广为人知的案件，其中各种类型和规模的组织报告了未经授权披露客户或其他机密信息的情况，以及涉及传播、盗窃和破坏公司信息、知识产权、现金或其他有价值资产的网络事件。还有几起广为人知的案例，黑客要求“赎金”，以换取不披露客户或其他机密信息，或不让目标公司的计算机或其他系统瘫痪。实施旨在预防、检测、缓解或纠正这些或其他IT安全威胁的安全措施需要付出巨大的成本。虽然我们已采取措施保护我们的信息系统和这些系统中维护的数据的安全，但我们不时会遇到网络攻击或其他威胁我们的数据和系统的网络事件，包括恶意软件和计算机病毒攻击，并且我们未来可能遇到的网络事件可能会对我们的业务造成重大和不利的影响。我们不能保证我们的安全和安保措施将防止我们的信息系统不正常运行或损坏，或在发生网络事件时不正当地访问或披露个人身份信息。任何针对我们的安全措施的成功的IT安全威胁，都可能导致机密信息的泄露、我们的系统和网络的不当使用、数据的操纵和破坏、运营中断, 以及可观的财政支出。此外，网络事件可能会发生并持续很长一段时间而不被发现，对任何成功的网络事件的调查可能需要大量的时间、成本和其他资源才能完成。我们可能需要花费大量的财政资源来防范或补救此类网络事件。此外，我们的技术基础设施和信息系统很容易受到自然灾害、断电和电信故障的破坏或中断。任何未能维护我们的信息系统和这些系统中维护的数据的适当功能、安全性和可用性的情况都可能中断我们的运营、损害我们的声誉、使我们受到责任索赔或监管处罚、损害我们的业务关系或增加我们的安全和保险成本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们普通股的价格可能会继续大幅波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的市场价格已经并可能继续经历大幅波动。可能导致我们普通股价格波动的因素包括以下因素，其中许多是我们无法控制的：(I)可能影响我们的车用燃料采用的因素，如这些风险因素中其他部分所讨论的；(Ii)我们实施业务计划和倡议的能力及其预期、感知或实际的成功水平；(Iii)未能达到或超过我们向公众提供的任何财务指导或投资界的估计和预测；(Iv)市场对我们的任何收购、资产剥离、投资或其他战略关系或交易的成功和重要性的看法；(V)环境信用的销售金额和时机以及环境信用的价格；(Vi)州或联邦政府为强制或以其他方式推广或激励替代车辆或车辆燃料而采取的行动，而不是RNG；(Vii)公开交易市场上我们普通股的技术因素，这些因素可能会导致价格波动，可能会或可能不符合宏观，

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目录表

这些前瞻性表述包括但不限于：(I)投资者情绪的变化；(Ii)投资者情绪的变化；(Ii)散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、空头股数在我们普通股中的金额和地位、保证金债务的获得以及普通股期权和其他衍生品的交易；(Viii)政治、监管、健康、经济和市场条件的变化；以及(Ix)普通股交易量的变化。

此外，证券市场不时经历重大的价格和成交量波动，这些波动与特定公司的经营业绩无关，但影响了这些公司证券的市场价格。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们普通股市场价格的波动或下跌可能会产生其他负面后果，包括(其中包括)我们的资产进一步减值(在我们于2017年第三季度和第四季度记录的与我们以前的加油压缩机制造业务和我们关闭某些加油站相关的资产减值费用之后)、我们的商誉可能受到损害，以及将我们的普通股用于融资、收购或其他目的的能力降低。任何这些风险的发生都可能对我们的财务状况、经营结果和流动性产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州纽波特海滩，邮编：92660，MacArthur Court，Suite800,4675，办公面积约48,000平方英尺。我们对这个设施的租约将于2028年6月到期。

我们拥有并运营位于加利福尼亚州波伦市的硼工厂，该工厂距离洛杉矶约125英里。2006年11月，我们签订了一份为期30年的土地租约，租用了这家工厂所在的36英亩土地。Boron工厂每年可生产5600万加仑液化天然气，并有一个双油罐车拖车装载系统和一个180万加仑的储罐，最多可容纳150万加仑可用。该工厂在截至2022年12月31日的年度内的生产利用率为79%。

我们拥有并运营位于德克萨斯州威利斯的皮肯斯工厂，位于休斯顿以北约50英里处。我们拥有这家工厂所在的大约24英亩土地，以及工厂周围大约34英亩的土地。皮肯斯工厂每年可生产2800万加仑液化天然气，包括一个油罐车拖车装载系统和一个100万加仑的储罐，最多可容纳840,000加仑可用。该工厂在截至2022年12月31日的年度内的生产利用率为62%。

我们在美国拥有、运营或供应569个加油站，在加拿大拥有25个加油站。加油站是将RNG或常规天然气以CNG或LNG的形式分配到车辆的燃料箱中用作运输燃料的设施。我们在美国各地拥有加气站设备(见附注10)，用于在我们根据长期租赁安排出租的物业(见附注16)分配CNG或LNG。此外，我们经营加气站或向客户拥有加气站设备的加油站供应CNG或LNG。在这些加油站，我们的经营安排如下：(I)提供每加仑或固定费用的运营和维护服务，不直接销售CNG或LNG，或(Ii)提供运营和维护服务，并与客户签订CNG或LNG的燃料供应销售协议。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时涉及在我们的正常业务过程中出现的各种法律程序，包括诉讼、索赔、审计、政府执法行动和相关事宜。无法预测何时或是否可能发生这些诉讼，也无法预测确实发生的任何诉讼的结果，其中包括我们可能招致的任何债务的金额或时间，以及任何此类诉讼可能

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目录表

无论结果如何，都会对我们产生实质性的影响。然而，在管理层看来，我们不是当事人，我们的财产也不受任何对我们至关重要的未决法律程序的约束。

第4项矿山安全信息披露

没有。

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目录表

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“CLNE”。

持有者

截至2023年2月22日，我们的普通股约有50名持有者。我们普通股的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但其股票由经纪商以街头名义持有或由其他被提名者持有。

发行人购买股票证券

2020年3月12日，我们的董事会批准了一项高达3000万美元(不包括手续费和佣金)的已发行普通股回购计划(“回购计划”)。2021年12月7日，我们的董事会批准将根据回购计划回购的普通股总金额从3,000万美元增加到5,000万美元(不包括费用和佣金)。回购计划没有到期日，可以随时暂停或终止。截至2022年12月31日，回购计划下仍有约2650万美元可用。

回购计划并不要求我们购买任何特定数量的股票。回购计划下的回购可能不时通过公开市场购买、私下协商的交易、结构性或衍生交易(包括加速股份回购交易)或其他获取股份的方法进行，在每种情况下，均取决于市场状况、适用的证券法和其他相关因素。也可以根据根据《交易法》颁布的规则10b5-1制定的计划进行回购。

下表汇总了公司在截至2022年12月31日的三个月内的股票回购活动(以千为单位，不包括股票和每股金额)：

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性能图表

本履约图表不应被视为向美国证券交易委员会提交“征集材料”或“存档”，不应被视为受第14A或14C条的约束，不应受《交易法》第18条的责任约束，也不应以引用的方式并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们明确要求将此类信息视为

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目录表

征集材料或具体通过引用将其纳入此类申请。该图表是美国证券交易委员会适用规则所要求的，并不是为了预测、预测或指示我们普通股未来可能的表现。

下图比较了我们普通股持有者五年的总回报相对于纳斯达克全球市场指数和罗素2000指数的累计总回报。该图假设在2017年12月29日(前第五个财年开始的最后一个交易日)收盘时，有100美元投资于我们的普通股和每个指数。我们选择纳入罗素2000指数，是因为它包括市值相似的发行人，而且由于缺乏可比较的行业或行业指数或同行群体，因为我们是唯一一家交易活跃的上市公司，其唯一的业务线是销售用作车辆燃料的天然气以及将天然气用作车辆燃料所需的相关设备和服务。

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第六项。[已保留].

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(本讨论以及我们其他定期报告中相同标题下的讨论，称为“MD&A”)应与本公司经审计的综合财务报表和本报告中包含的相关附注一起阅读，所有对本MD&A中附注的交叉引用是指该等综合财务报表中已识别的附注。表格10-K的这一部分一般讨论2022年和2021年的项目，以及2022年和2021年的年度比较。本公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的《截至2021年12月31日的10-K年度报告》第二部分《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中，对2020年未包括在本10-K表中的项目进行了讨论，并对2021年和2020年的年度比较进行了比较。

有关前瞻性陈述的注意事项

本MD&A包含前瞻性陈述。见本报告开头“关于前瞻性陈述的警示说明”下关于这些陈述的讨论。

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目录表

概述

根据运营的加油站数量和销售的可再生天然气(RNG)和常规天然气的汽油加仑当量(GGES)，我们是北美领先的运输市场最清洁燃料供应商。我们计算一个GGE等于125,000英热单位(“BTU”)，因此，一百万个BTU(“MMBTU”)等于八个GGE。RNG是有机废物分解产生的生物甲烷，通过我们的销售，我们帮助数以千计的车辆，从机场班车到城市巴士，再到垃圾和重型卡车，根据加州空气资源委员会(CARB)根据RNG的来源所做的测定，将其对气候有害的温室气体(“GHG”)的数量从60%减少到400%以上，同时还减少了氮氧化物等标准污染物。RNG以压缩天然气(CNG)或液化天然气(LNG)的形式输送。

作为一家清洁能源解决方案提供商，我们为中型和重型汽车提供RNG和常规天然气，这些天然气和常规天然气都来自第三方供应商，以CNG和LNG的形式提供；在美国和加拿大设计、建造以及运营和维护(“O&M”)公共和私人车辆加油站；开发和拥有乳制品厌氧消化气体(ADG)RNG生产设施；销售和维修RNG生产和加油站使用的压缩机和其他设备；通过“虚拟”天然气管道和互联运输和销售RNG和常规天然气；销售我们通过将RNG作为汽车燃料销售而产生的美国联邦、州和地方政府信用(统称为“环境信用”)，包括联邦可再生燃料标准第二阶段下的可再生识别号码(“RIN信用”或“RIN”)以及加利福尼亚州和俄勒冈州低碳燃料标准下的信用(统称为“LCFS信用”)；并获得联邦、州和地方税收信用、补助和奖励。

目前，我们认为在运输部门使用RNG作为化石燃料的替代品是最佳选择。我们认为对RNG最具吸引力的市场是美国重型8类卡车运输，根据美国卡车协会的信息和我们自己的内部估计，我们认为美国大约有410万辆8类重型卡车在运营，每年消耗超过400亿加仑的燃料。截至2022年12月31日，我们通过在42个州和美国哥伦比亚特区拥有、运营或供应的569个加油站向运输市场提供RNG，其中包括加州的200多个加油站。截至2022年12月31日，我们还在加拿大拥有、运营或供应25个加油站。

关键是，为了产生有价值的环境信用，RNG必须放在汽车燃料箱中。我们相信，我们的加油站和客户关系使我们能够向车辆运营商提供比市场上任何其他参与者都多得多的RNG--我们计算出，我们获得的加油站和车队比我们所有竞争对手加起来还多。截至2022年12月31日，我们为超过1,000名车队客户提供服务，使用我们的燃料运营超过50,000辆汽车。

长远来说，我们计划扩大供车队使用的氢燃料供应。随着运营商部署更多的氢动力汽车，我们可以对我们的加油站进行改造，以改造我们的RNG并向客户提供清洁的氢气。我们还相信，我们的RNG可以用来产生清洁电力，为电动汽车提供动力，我们有能力在我们的站点增加电动汽车充电，尽管增加电动汽车充电能力的成本可能很高。

新冠肺炎、通货膨胀、劳动力短缺、物资供应和利率的影响

新冠肺炎疫情对我们的销售额产生了不利影响，我们在2020年第二季度看到了底部。自那以后，我们看到所有客户市场的销量都有所改善，其中以亚马逊为首的卡车运输客户市场和机场(机队服务)客户市场显著增长，截至2022年12月31日的三个月，这两个市场分别比去年同期增长了28%和10%。在截至2022年12月31日的一年中，我们销售和维修的GGES总量与前一年相比增长了7%。与上一年同期相比，2022年第四季度和2022财年燃料和运营服务量有所增加，主要原因是取消了对新冠肺炎的限制，以及经济活动和旅行普遍增加。

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目录表

在截至2022年12月31日的一年中，由于通胀压力，我们经历了大宗商品和供应链成本的上升。此外，新冠肺炎疫情造成的影响导致劳动力供应和供应链中断，导致某些材料和设备短缺，劳动力成本上升。这些压力和影响的未来持续时间和程度很难预测。虽然我们已经通过产品和服务的价格上涨部分抵消了这些增加的成本，但我们管理当前通胀压力和从客户那里收回基于通胀的成本增长的努力可能会受到我们合同结构以及我们服务的市场的竞争和经济条件的阻碍。更多信息见本报告第一部分第1A项中的“风险因素”。

截至2022年12月31日，我们的大部分未偿债务是一种利率浮动的长期贷款。市场利率的变化将影响这一未偿还长期债务工具产生的利息支出，从而增加或减少我们未来期间的利息支出。此外，市场利率的变化可能会影响任何新发行的短期和长期债务证券的利率和相应的利息支出。更多信息见本报告第二部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。

我们相信，我们有足够的流动性支持业务运营度过这段动荡的时期，包括截至2022年12月31日的现金和现金等价物总额以及2.635亿美元的短期投资(不包括限制性现金的当前部分)和100万美元的流动债务。我们已经收回了几乎所有与2021年燃料销售产生的替代燃料消费税抵免(AFTC)相关的应收账款。此外，由于2022年8月16日颁布了《2022年通胀削减法案》，AFTC被恢复并延长了三年，追溯至2022年1月1日。在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了2180万美元的AFTC收入。

性能概述

这份业绩概述讨论了我们的管理层在评估我们的财务状况和经营业绩时所关注的事项。

收入来源

以下表格代表了我们的收入来源：

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目录表

关键运行数据

在评估我们的经营业绩时，我们主要关注：(1)我们出售给客户的总燃料量，特别关注作为总燃料量子集的RNG量；(2)我们不拥有但按每加仑或固定费用提供O&M服务的设施的O&M服务量；(3)我们的加油站建设销售成本；以及(4)我们的净收益(亏损)。目前销售的所有RNG和常规天然气都来自第三方供应商。下表列出了我们在截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度内的主要运营数据。当公司向客户销售燃料(产品收入)并向同一客户提供维护服务(服务收入)时，某些加仑包括在燃料和服务量中。

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目录表

2021-2022年的发展

道达尔能源合资公司。2021年3月3日，我们与TotalEnergy签订了一项协议(“TotalEnergie合资协议”)，双方各占一半股权，在美国开发ADG RNG生产设施。TotalEnergie合资公司协议考虑在生产项目中投资至多40000万美元的股权，TotalEnergy和本公司各自承诺初步提供5000万美元(“TotalEnergie合资公司股权义务”)。根据TotalEnergy合资公司协议，每个ADG RNG生产设施项目将组成一个由我们和TotalEnergy各占50%股权的独立有限责任公司(“LLC”)，对该等有限责任公司的贡献计入TotalEnergy合资公司的股权义务。2021年10月12日，我们与TotalEnergy签订了一项有限责任公司协议(“DR开发协议”)，以开发一个乳制品ADG RNG生产设施项目(“DR JV”)。根据DR开发协议，我们和TotalEnergy各自承诺向DR合资公司出资700万美元，并于2021年11月1日分别向DR合资公司初步出资480万美元。

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SG信贷协议。2021年3月12日，我们修订了与SG的信贷协议(经修订后的“SG信贷协议”)，允许我们使用高达4500万美元的贷款所得资金用于某些电站建设成本，并将高达2000万美元的贷款用于支付TotalEnergy合资公司的股权义务。我们根据SG信贷协议提款的能力于2022年1月2日结束。截至2022年12月31日，我们偿还了SG贷款项下剩余的200万美元未偿还余额以及相关的应计和未付利息。于支付该等款项后，SG贷款已全数支付，且并无未清偿款项。有关我们未偿债务的更多信息，请参阅附注12。

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BP合资企业。2021年4月13日，我们与BP签署了一项协议(“BP合资协议”)，成立了一家各占一半股权的合资企业(“BpJV”)，在美国开发、拥有和运营新的ADG RNG生产设施。根据我们与英国石油公司现有的营销协议，bpJV开发和拥有的项目生产的RNG将100%提供给车用燃料市场。根据BP合营协议，吾等及BP承诺分别提供3,000,000,000美元及5,000,000美元，BP及吾等在BP合资公司分别获得3,000,000个甲类单位，BP亦在BP合资公司获得2,000万个B类单位。英国石油公司最初出资5000万美元是在2021年4月13日。根据BP合营协议，吾等拥有于2021年8月31日前可行使的选择权(“BP选择权”)，向BP合营公司额外承担2,000万美元，据此BP的乙类单位将转为A类单位。于2021年6月21日，吾等出资5,020万美元，包括我们的初步出资承诺3,000万美元、行使BP购股权的额外出资2,000万美元，以及根据BP合资协议将BP的乙类单位转换为A类单位的20万美元利息。

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2021年12月，bpJV发布了资本募集(“bpJV资本募集”)，要求额外提供1.432亿美元的资金，以在bpJV下建设ADG RNG项目。根据bpJV资本募集，我们和BP必须各自向bpJV出资7,160万美元。2021年12月31日，我们和英国石油公司分别向bpJV出资2000万美元和7160万美元，与bpJV资本募集有关。于2022年6月30日，吾等向bpjv支付尚未偿还的出资额5,160万美元，并履行bpjv资本募集项下的出资额承诺。

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2022年3月30日，bpJV发布了第二次资本募集(“bpJV Capital Call 2”)，金额为7620万美元，为bpJV项下的ADG RNG项目提供资本，并为bpJV的营运资金需求提供资金。2022年9月30日，我们和英国石油公司分别向bpJV出资3810万美元，与bpJV Capital Call 2有关。

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亚马逊。于2021年4月16日，吾等与Amazon.com，Inc.(“Amazon”)的附属公司Amazon物流，Inc.订立“燃料定价协议项目附录”(“Fuel Agreement”)，并与Amazon订立交易协议(“交易协议”)，据此，吾等向Amazon的附属公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“Amazon Holdings”)发行认股权证，以每股13.49美元的行使价购买最多53,141,755股普通股(“认股权证”)。这比我们普通股2021年4月15日11.12美元的收盘价溢价21.3%。

认股权证股份分多批归属，第一批13,283,445股认股权证股份于签署燃料协议时归属。后续部分将根据亚马逊及其附属公司购买的燃料，随着时间的推移授予总计5亿美元的燃料购买，不包括可归因于“传递成本”的任何付款，“传递成本”包括与天然气交付成本相关的所有成本以及参考销售价格确定的适用税费。

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目录表

卖出了加仑或汽油。重要的是，为了满足权证的所有归属条件，亚马逊必须从我们那里购买数亿GGES的RNG。

根据交易协议，吾等须根据纳斯达克证券市场有限责任公司上市规则第5635(B)条(“股东批准”)，就发行超过50,595,531股普通股的认股权证股份，作出商业上合理的努力以取得股东批准。2021年6月14日，我们在2021年股东年会上获得了股东批准。

根据认股权证的条款，由于根据自动柜员机计划(定义见下文)发行普通股，于2021年6月14日，可根据认股权证以每股13.49美元的行使价购买的普通股股份总数增加5,625,959股(“额外认股权证股份”)。增发认股权证股票分多批授予，第一批为2021年6月14日授予的1,406,490股增发认股权证股票。后续部分的额外认股权证股份将根据亚马逊及其关联公司的燃料购买情况逐步授予，与上述认股权证股份的归属时间表保持一致。行使认股权证并获得已授予的认股权证股份和额外认股权证股份(“亚马逊认股权证”)的权利将于2031年4月16日到期。

我们相信，我们与亚马逊的商业合作伙伴关系将加强我们的战略、倡议和努力，以实现我们的目标，即增加车队和其他消费者支持，为我们的目标客户和地区使用RNG作为车辆燃料。我们还相信，如果亚马逊将部分或全部现金授予亚马逊并行使亚马逊认股权证，向亚马逊发行普通股的收益将增强我们的流动性，以支持我们的运营，以及我们执行业务计划和寻求进一步增长机会的能力。因此，我们认为，确保这种商业合作伙伴关系，并激励亚马逊根据燃料协议购买最大数量的燃料，对我们的商业战略非常重要。由于亚马逊保证书的一部分立即归属，我们确认了2021年第二季度基于股票的非现金销售激励抵销收入费用(“亚马逊保证书费用”)7660万美元和客户激励资产3840万美元，这些费用是与未来合同要求的最低燃料购买量相关的亚马逊保证书费用，将被确认为购买了燃料。

在截至2022年12月31日的一年中，亚马逊授权费用为2430万美元，所有这些费用都与燃料购买相关。截至2022年12月31日，我们拥有2220万美元的客户激励资产，在随附的合并资产负债表中归类为“预付费用和其他流动资产”。

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AFTC。根据单独的美国联邦立法，我们有资格因2006年10月1日至2021年12月31日期间销售的天然气汽车燃料而获得AFTC。AFTC的抵免相当于我们在2020年和2021年作为车用燃料销售的每千克天然气0.50美元，以及作为车用燃料销售的每加仑柴油0.50美元。2022年8月颁布的《2022年通胀降低法案》将AFTC激励措施恢复并延长三年，至2024年12月31日，追溯至2022年1月1日。在延长期限内，AFTC的激励措施保持在每GGE CNG 0.50美元和每柴油LNG 0.50美元，我们作为汽车燃料销售到2024年。

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Riverstone Credit Partners。2022年12月22日，我们与Riverstone Credit Partners L.P.(“Riverstone Credit Partners”)的某些附属公司或其管理的基金签订了一笔为期四年的1.5亿美元可持续发展相关优先担保第一留置权定期贷款。Riverstone Credit Partners L.P.是由Riverstone Holdings LLC(“Riverstone”)管理的专门信贷投资平台，专注于能源、电力、脱碳和基础设施。这笔融资为我们提供了额外的资金来执行我们的RNG增长战略，其中包括开发负碳强度的RNG项目，以及为交通行业客户建设新的RNG加油站。定期贷款的部分收益将用于加快我们的ADG RNG生产项目的扩张和发展。有关我们未偿债务的更多信息，请参阅附注12。

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NG Advantage债务再融资和清偿。于2022年1月31日，NG Advantage与Berkshire Bank(“Berkshire Ala”)(见附注12)订立经修订及重订的贷款及抵押协议的第二次修订(见附注12)，据此，Berkshire Bank同意向NG Advantage发放本金总额为1,400,000美元的新定期贷款(统称“Berkshire Term Loan 2”)。伯克希尔哈撒韦定期贷款2的年利率为5%，到期日为2027年1月31日。利息和本金的支付是到期的

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从2022年3月1日开始按月支付，最后一次支付到期日期到期的剩余本金和利息。伯克希尔定期贷款2项下的借款以NG Advantage的拖车和车站资产为抵押，允许预付未偿还本金，并须支付预付保费。Ng Advantage利用伯克希尔哈撒韦定期贷款2的收益，取消了1,110万美元的现有融资义务，其中包括1,040万美元的现金偿还和在前贷款人持有的80万美元的存款申请。作为清偿债务的结果，我们确认了230万美元的清偿债务损失，这笔损失包括在所附的截至2022年12月31日的年度综合经营报表中的“利息支出”中。关于伯克希尔ALA的第二次修订，伯克希尔银行向公司发放了700万美元，这些资金在截至2021年12月31日的合并资产负债表中被归类为“限制性现金的长期部分”，与本公司根据伯克希尔ALA提供的有限担保有关。

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2022年12月22日，根据与Riverstone Credit Partners的定期贷款信贷协议，NG Advantage全额偿还了Berkshire ALA和Berkshire Term Loan 2项下的所有未偿还本金余额以及相关应计和未付利息。关于伯克希尔ALA项下的债务清偿和伯克希尔ALA第二修正案，NG Advantage确认了110万美元的债务清偿损失，该损失计入所附截至2022年12月31日的年度综合经营报表中的“利息支出”。

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普莱恩斯信贷安排。2021年5月1日，我们与PlainsCapital Bank(“Plains”)签订了一项贷款和安全协议(“Plains LSA”)，该协议为我们提供了2000万美元的循环信贷额度，直至2022年5月1日。2022年5月，Plains LSA续签并延长至2023年5月1日。Plains LSA下的未偿还金额的利率为最优惠利率中的较高者，即3.25%。2021年9月16日，普莱恩斯代表公司向雪佛龙美国公司(“雪佛龙”)旗下的雪佛龙产品公司开具了一份不可撤销的备用信用证，金额为200万美元，涉及该公司与雪佛龙的采用A港计划。备用信用证在注销前一直有效，并以公司与Plains的循环信用额度作抵押，使信用额度下的可用金额从2,000万美元降至1,800万美元。2022年1月31日，普莱恩斯代表公司向伯克希尔银行开具了一份不可撤销的备用信用证，金额为700万美元，作为伯克希尔ALA第二修正案的抵押品。然而，根据Riverstone信贷协议，Plains LSA于2022年12月22日终止。同时，与伯克希尔ALA第二修正案相关的向伯克希尔银行开具的不可撤销备用信用证被取消。因此，我们以存单的形式在Plains存入了200万美元，作为向雪佛龙签发的备用信用证的安全抵押品。这200万美元被归类为短期限制性现金和流动资产，并包括在截至2022年12月31日的合并资产负债表中的“现金、现金等价物和限制性现金的当前部分”。

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股份回购计划。2020年3月12日，我们的董事会批准了一项股份回购计划(“回购计划”)，回购我们的已发行普通股高达3000万美元(不包括手续费和佣金)。2021年12月7日，我们的董事会批准将回购计划下的总购买金额从3,000万美元增加到5,000万美元(不包括费用和佣金)。回购计划没有到期日，我们没有义务购买任何特定数量的股票，并且可以随时暂停或终止。在截至2022年12月31日的一年中，我们根据回购计划回购了1,190,254股普通股，总成本为610万美元(不包括费用和佣金)，平均价格为每股5.12美元。截至2022年12月31日，自回购计划开始以来，我们已根据回购计划总共使用了2350万美元回购了9,387,340股普通股，并在回购计划下拥有总计2650万美元的授权资金余额。

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NG Advantage固定供应承诺。NG Advantage已与BP达成安排，供应、销售和保留至2022年2月的特定数量的CNG运输能力。关于该安排，吾等于2018年2月与NG Advantage及BP订立担保协议，并于2020年6月修订该协议，根据该协议，倘NG Advantage根据供应安排违约，吾等担保NG Advantage对BP的付款责任，金额最高为1,500万美元，另加相关费用。2022年2月28日，NG Advantage与BP的供应安排到期，我们在担保协议下的义务完全解除。

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加油站设备拆卸。于2022年7月7日，我们与Pilot Travel Center LLC(“Pilot”)签订了一项关于我们的液化天然气加气站和液化天然气总销售协议的修正案，日期为2010年8月2日，按照分阶段搬迁时间表中的协议，退役和移除位于Pilot办公场所的部分加油站的加气站设备。2022年第三季度开始拆除加油站设备和改善场地，预计将于2023年第一季度末完成。于拆除车站设备及场地改善工程方面，于截至2022年12月31日止年度，我们确认与受影响车站资产折旧寿命变化有关的加速折旧开支1,060万美元及增量资产报废责任费用250万美元。

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市场上的产品。2021年5月10日，我们与作为销售代理的高盛有限责任公司签订了一项股权分配协议，以市场发售计划(“五月自动取款机计划”)出售我们普通股的股票，总发行价最高可达1.00亿美元。截至2021年6月3日，我们根据5月自动取款机计划出售了12,362,237股普通股，这耗尽了5月自动取款机计划。2021年6月7日，我们与作为销售代理的高盛公司签订了一项新的股权分配协议，通过一项新的市场发售计划(“6月ATM计划”以及与5月ATM计划一起的“ATM计划”)，出售我们普通股的额外股份，总发行价最高可达1,000万美元。2021年6月8日，我们根据6月自动取款机计划出售了10,473,946股普通股，这一计划耗尽了6月自动取款机计划。

在截至2021年12月31日的一年中，我们通过自动取款机计划发行了22,836,183股普通股，总收益为2亿美元，产生了650万美元的交易成本，其中包括支付给高盛公司的600万美元佣金。

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债务水平与债务遵从性

截至2022年12月31日，我们的总债务(不包括融资租赁义务)本金为1.456亿美元，其中10万美元预计将于2023年到期。附注12中讨论的管理我们未偿债务的某些协议有某些金融和非金融契约，我们必须遵守这些契约。截至2022年12月31日，我们遵守了所有这些公约。

主要趋势

RNG和常规天然气作为车用燃料的市场

根据CARB的数据，RNG和常规天然气比汽油和柴油更清洁，这是基于这些燃料运营的车辆产生的温室气体排放。此外，在能源当量的基础上，RNG和传统天然气对车辆运营商来说通常比汽油和柴油便宜。根据美国能源情报署的数据，美国对可再生天然气和常规天然气燃料的需求近年来有所增加，预计还将继续增加。我们预计，随着越来越多的公司寻求以越来越可持续的方式运营，我们的RNG和传统天然气的销售将会增长。除了来自政客、监管机构和非政府组织的压力外，投资界还大幅增加了对企业的要求，要求它们减少对气候变化的贡献。我们认为，RNG是当今可用来减少危害气候的温室气体和实现可持续发展目标的最佳工具。

然而，我们的车用燃料市场是一个相对较新和正在发展中的市场。因此，很难准确预测对我们的车用燃料的总体需求以及任何特定的地理和客户市场，因此我们在特定市场的投资时机和水平可能与这些市场的需求增长不一致。此外，本港车用燃料市场的新发展性质，已导致许多行业出现缓慢、不稳定或难以预测的增长。例如，到目前为止，天然气车辆的采用和部署，无论是在总体上还是在我们的某些关键客户市场，包括重型卡车运输，都比我们预期的要慢。

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我们认为，具有挑战性的市场状况是由多个因素造成的，包括：

就这些或其他因素导致本港车用燃料市场需求减少或增长放缓的程度而言，我们相信这些因素亦导致某些时期的加油站建造活动减少，因为这项活动能否成功，一般有赖本港车用燃料市场的成功。此外，我们认为这些因素在很大程度上导致了近年来我们的股价和市值的波动和下降，这已经并可能在未来导致现金流减少以及资产或商誉减值的迹象。如果这些不利的宏观经济状况和我们行业的其他不确定因素持续存在，我们的财务业绩和股票价格可能会继续受到不利影响。

尽管有这些市场条件，我们相信我们的主要客户市场，包括重型卡车运输、机场、垃圾和公共交通，非常适合采用我们的车用燃料，因为它们消耗的油量相对较高，在集中地点或沿着明确界定的路线加油，和/或面临越来越严格的排放或其他环境要求。我们还预计，与我们的RNG车用燃料相关的温室气体排放量的降低将导致对这种燃料的需求增加，从而使我们继续向我们的车队客户交付越来越多的RNG。此外，我们预计，随着时间的推移，美国和加拿大的城市和社区将效仿欧洲的大城市禁止柴油车。如果这些预测成为现实，我们相信我们的主要客户和地理市场的车用燃料消费量将会增长，我们的目标是在这种增长成为现实时利用这一增长。在这种情况下，我们预计我们的运营成本和资本支出将随着我们未来业务的任何增长而增加。

我们的表演

概述。我们的毛收入主要由与销量相关的产品和服务收入以及车站建设销售组成。由于各种因素，我们的收入在不同时期可能会有所不同，其中包括车用燃料销售的金额和时间、天然气大宗商品价格、加油站建设销售、环境信用的销售以及对政府信用、赠款和激励的认可，如AFTC。此外，由于我们于2018年10月加入若干大宗商品掉期安排，我们与产量相关的产品收入一直并可能继续受到波动的影响，这是因为这些工具及某些其他衍生工具的公允价值变化，包括我们的现在为零卡车融资计划，都包括在与销量相关的产品收入中。此外，我们与销量相关的产品收入受到以下原因导致的亚马逊授权费用的影响

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立即授予亚马逊授权的一部分，以及随后与亚马逊及其附属公司进行的燃料购买相关的归属。

我们的销售成本也可能因各种因素而有所不同，包括天然气大宗商品价格、加油站建设和劳动力成本的波动，以及上述影响我们收入水平的其他因素。

此外，我们在某些时期的业绩受到交易或事件的影响，这些交易或事件导致了大量现金或非现金收益或亏损。此类损益在未来期间可能不会定期、相同数额或根本不再发生，就非现金损益而言，不会影响我们的流动性。

我们经营业绩的这些显著波动可能会降低期间比较的意义，特别是考虑到当前与宏观经济增长、通胀趋势和新冠肺炎疫情的持续影响有关的不确定性，而且我们证券的投资者不应依赖一个时期的业绩作为其他任何时期的业绩指标。此外，我们经营业绩的这些波动可能导致我们在任何时期的业绩低于我们可能向公众提供的财务指导或投资界的估计和预测，这可能对我们普通股的价格产生负面影响。

有关我们在2021年和2022年的业绩的更多信息，请参见下面的“运营结果”。

音量。从2021年到2022年，我们销售的液化天然气和以压缩天然气和液化天然气为主的常规天然气数量增长了8.9%，这主要是由于新冠肺炎限制取消的影响，以及经济活动和旅行的普遍增加。

我们以CNG或LNG的形式销售的车用RNG数量继续强劲增长，从2021年到2022年增长了18.7%。我们认为，对可再生天然气的需求增加是因为人们相信，通过使用可再生天然气以及来自政客、监管机构、非政府组织和投资界的压力，可以大幅减少危害气候的温室气体的数量，要求公司减少对温室气体排放的贡献。在一定程度上，对RNG的需求继续增长，我们预计我们与TotalEnergy和BP的合资企业以及我们扩大的供应协议将增加我们与产量相关的产品收入，这是由于RNG汽车燃料销售量的增加以及RIN和LCFS信用的增加。此外，RNG需求的这种增长还可能导致对RNG供应的竞争更加激烈，包括来自其他车用燃料供应商、天然气公用事业公司(它们在获得RNG供应方面可能具有明显的优势，包括如果获得公用事业监管委员会的批准，可能会利用差饷缴纳资金为RNG购买提供资金)以及其他用户和供应商。我们预计将投资于生产项目，以帮助确保我们有足够的RNG供应，我们正在自行开发和拥有牲畜废物ADG项目，并与包括TotalEnergy和BP在内的合作伙伴合作。

环境信用。当我们销售RNG和常规天然气用作汽车燃料时，我们有资格产生RIN和LCFS信用，然后我们寻求将其出售给第三方。

近几年来，区域信贷机构和信用贷款机构的信贷市场一直不稳定和不可预测，这些信贷的价格也有很大波动。例如，在2022年，RIN的市场价格最高为3.56美元，最低为2.47美元。此外，RIN和LCFS信用额度的价值，以及我们出售这些信用额度可能获得的收入水平，可能会受到以下因素的不利影响：产生和销售这些信用额度的联邦和州计划的变化、石油、柴油或汽油的价格和使用、计划中加入更多合格燃料、计划中其他燃料产量水平的提高，或其他条件。此外，我们是否有能力从销售这些信用额度中获得收入，取决于我们是否严格遵守这些联邦和州计划，这些计划很复杂，可能涉及很大程度的判断。如果管理和执行这些计划的机构不同意我们的判断，或者确定我们没有遵守规定，对我们的活动进行审查或对计划进行更改，那么我们产生或出售这些积分的能力可能会在审查完成之前被暂时限制，或者作为一种惩罚，永久地受到限制或完全丧失，我们可能会受到罚款或其他制裁。这些结果中的任何一种都可能迫使我们在公开市场上购买信用额度，以覆盖我们拥有的任何信用额度

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合同销售、报废我们可能已经产生但尚未销售的信用、减少或消除显著的收入来源或产生大量额外和计划外费用。

风险管理活动

我们不时地签订燃料销售合同，要求我们以固定价格向客户销售CNG或LNG。这些合同使我们面临天然气商品价格可能上涨超过我们承诺向客户销售天然气的价格中包括的天然气商品成本部分的风险。

为了减轻我们与任何期货合约相关的收益的波动性，并降低我们与固定价格销售合同相关的风险，我们在套期保值政策下运营，根据该政策，我们购买期货合约，以对冲与特定固定价格合同或报价相关的预期未来现金流的可变性风险。在符合保单所载条件的情况下，吾等按合理预期的数量购买期货合约，以有效对冲保单日期后订立的固定价格销售合约对现金流变动的风险敞口。除非我们的董事会及其衍生产品委员会事先另有协议，否则我们将只根据我们的套期保值政策进行我们的期货合同活动和签订固定价格的销售合同。

由于我们套期保值政策的限制，我们预计向客户提供的固定价格销售合同很少。如果我们确实提供固定价格的销售合同，我们预计会包括一个价格组成部分，以满足我们在基础期货合同期限内的估计现金需求。这一价格部分的金额将根据预期数量和固定价格销售合同所涵盖的天然气价格部分而有所不同。

2018年10月，为支持我们的现在为零在卡车融资计划中，我们与TotalEnergy和THUSA的附属公司TotalEnergie Gas&Power North America签署了两份大宗商品互换合同，从2019年4月1日至2024年6月30日，每年总计500万加仑柴油。这些大宗商品掉期合约旨在管理与我们已经做出的天然气燃料供应承诺有关的柴油到天然气价差的风险，并预计将在我们目前和预期的燃料协议中与参与现在为零程序。

关键会计政策和估算

本次讨论基于本报告所包含的综合财务报表，该综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

我们相信下面讨论的关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时作出的更重要的估计。有关这些和我们的其他重要会计政策的更多信息，请参见附注1和2。

收入确认

一般来说，当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们预期有权获得的商品或服务的对价。为了实现这一核心原则，采用了五步法：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(5)在履行履约义务时确认分配给每个履约义务的收入。履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转移给客户的承诺，是确认收入的会计单位。

我们确认各种产品和服务的收入。

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我们与产量相关的产品收入包括以CNG和LNG的形式销售RNG和传统天然气、AFTC奖励、销售RIN和LCFS信用额度，以及Amazon认股权证费用和我们衍生工具的公允价值变化。

RNG和常规天然气根据合同承诺在规定的交货期内销售。这些合同通常包括随时准备供应天然气的义务。我们在我们有权开具发票的金额中确认燃料收入。我们有权根据客户分配的GGES燃料的数量和当前的定价条件进行考虑。客户通常按月计费。由于付款期限不到一年，我们选择了实际的权宜之计，允许我们不评估客户合同是否有重要的融资部分。

我们的服务收入包括O&M和其他服务的销售。运维和其他服务是根据合同承诺在规定的履约期内销售的。这些合同通常包括一项随时可用的义务，即根据承诺和商定的例行维护时间表或在客户要求时提供运维和/或其他服务。

我们在我们有权开具发票的金额中确认运营与维护和其他服务收入。我们有权根据所提供的服务或根据客户分配的GGES燃料量乘以商定的费率进行考虑。客户通常按月计费。由于付款期限不到一年，我们选择了实际的权宜之计，允许我们不评估客户合同是否有重要的融资部分。

我们向需要信用额度以符合联邦和州要求的第三方销售RIN信用额度和LCFS信用额度。当达成协议，以可确定的价格将信用额度货币化，并且RNG燃料已售出时，收入就在这些信用额度上确认。某些环境信贷交易的销售价格可能无法在RNG销售期间确定，因为定价是在RNG销售后的一个季度确定的。在这种情况下，一旦确定了销售价格，来自RIN和LCFS信用的收入就会被确认，因此被认为是可以确定的。

衍生工具的公允价值变动与我们的商品互换和我们的现在为零卡车融资计划。该等合约按公允价值计量，并于所发生期间于我们的综合经营报表中记录公允价值变动。这些金额被归类为收入，因为我们的大宗商品掉期合同用于在经济上抵消由我们的现有和预期的客户燃料合同产生的柴油到天然气价差的相关风险。现在为零卡车融资计划。

亚马逊认股权证费用根据授予日期的公允价值确定，相关的非现金股票销售激励费用将记录为收入减少，并在客户购买燃料和可能达到授予条件时确认。有关更多信息，请参见注释1。

车站建设合同通常是短期的，除了某些更大、更复杂的车站，可能需要长达24个月的时间才能完成。对于我们的大多数车站建设合同，客户与我们签订合同，提供将一组复杂的任务和组件集成到单个车站的重要服务。因此，整个合同被视为一项履约义务。

我们在根据这些合同履行合同时，随着时间的推移确认车站建设收入，因为货物的控制权不断转移给客户，客户通常控制着正在进行的工作。收入是根据完成履约义务的进展程度确认的，并在产生费用时按比例入账。履行这些合同规定的义务的成本通常包括劳动力、材料和分包商的成本、其他直接成本和间接成本的分摊。

根据不断变化的条件和新的事态发展改进估计数是这一进程的特点，也是持续的。在合同履行期间，许多可能影响合同盈利能力的因素可能会发生变化，包括不同的现场条件、熟练合同劳动力的可用性、主要供应商和分包商的业绩以及材料成本的意外变化。因为这些估计中的一个或多个的重大变化

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由于合同价格和费用估计数可能影响这些合同的盈利能力，随着工作的进展，定期审查合同价格和费用估计数，并在如上所述修订合同价格和费用估计数时，在报告所述期间的合同收入中反映与进度的成本比衡量相称的调整数。未完成合同的估计损失准备金计入知道损失的期间。

在与客户的某些合同中，我们同意提供多种商品或服务，包括建造和销售加油站、运营和维护服务以及向客户销售燃料。这些合同有多个履行义务，因为转让每一项单独的货物或服务的承诺是单独可识别和不同的。这种评估需要作出重大判断，决定将一组合同合并或将合并后的合同或单一合同分成多个履约义务，可能会改变一个或多个期间确认的收入数额。

我们使用对合同中每个不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同价格分配给每个履约义务。用于估计燃料和运维服务的独立销售价格的主要方法是可观察的独立销售，用于估计加油站建设销售的独立销售价格的主要方法是预期成本加保证金方法，因为我们销售定制的客户特定解决方案。在这种方法下，我们预测履行履行义务的预期成本，然后为货物或服务增加适当的利润率。

AFTC被认为是可变的考虑因素，因为它可以根据汽车燃料的销售量来提高或降低交易价格。此外，在通过联邦立法授权之前，AFTC不被确认为收入，联邦立法也提供了一个可确定的价格。我们在联邦立法授权的信贷期间确认收入。

我们收取和汇出各种政府当局评估的税款，这些税款是在我们与客户之间的创收交易中征收并同时征收的。这些税收可能包括燃油税、销售税和增值税等。我们按净额报告这些税种的征收情况，这些税种不包括在销售收入和成本中。

所得税

所得税采用资产负债法计算。根据这种方法，递延所得税是通过对现有资产和负债的税基与财务账面金额之间的差额适用于未来年度的法定税率来确认的。税率及法律(如有)的变动对递延税项的影响，适用于预计将解决暂时性差异的年度，并反映在颁布期间的综合财务报表中。当管理层确定递延税项资产更有可能无法变现时，就建立估值准备。在评估估值分析的必要性时，我们使用涉及高度判断的估计，包括预计的未来美国公认会计原则收入以及任何递延税项资产和负债的冲销金额和估计时间。

我们有一个确认门槛和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关根据税务地位的技术价值进行审查后，必须更有可能达到这种地位，而不是不可持续。确认的金额被计量为最终和解时实现可能性大于50%的最大利益金额。我们确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的潜在应计利息和罚金。

我们在多个国内和国外税务管辖区开展业务，并在这些司法管辖区接受审计。这些审计可能涉及复杂的问题，可能需要较长的时间才能解决。虽然我们认为这些问题已得到充分考虑，但这些问题的最终解决办法可能与最初估计的大不相同。

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公允价值计量

我们已经建立了一个框架，遵循关于按公允价值经常性和非经常性基础上计量的资产和负债的公允价值计量的权威指导。在该框架下，公允价值被定义为退出价格，即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。该框架还为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，最大限度地利用可观察到的投入，并通过要求在可用时使用最可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察的投入是指市场参与者将用于评估资产或负债的投入，并基于从本公司独立来源获得的市场数据而制定。不可观察的投入是反映我们对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设，并基于当时可获得的最佳信息而形成的投入。该层次结构包括以下三个层次：第1级投入是相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；第2级投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价以及资产或负债可直接或间接观察到的投入(报价除外)；第3级投入是资产或负债的不可观察的投入。估值层次内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

我们使用公允价值计量的重要用途包括大宗商品掉期、客户合同和可供出售债务证券的估值，所有这些都需要重大判断。

最近采用的会计公告和最近发布的会计公告。

关于最近采用的会计公告和最近发布的会计公告的信息，见附注1。

经营成果

下面的讨论比较了我们在2022年和2021年的运营结果。历史结果并不代表本期或未来任何时期的预期结果。

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2022年与2021年相比

下表列出了每一期间我们的经营报表中的每一行项目占该期间总收入的百分比。下面的叙述提供了不同时期对其中某些细目的比较讨论。