我们已与KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W.Baird&Co.、Barclays Capital Inc.、Berenberg Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、B.Riley Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Colliers Securities LLC、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.和Wells Fargo Securities，LLC或销售代理签订了一项分销协议，日期为2023年2月28日，涉及我们的普通股每股面值0.01美元，或我们的普通股、根据持续发售计划，由本招股说明书附录及随附的招股说明书提供。根据分销协议的条款，本公司可根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书，不时透过作为本公司代理的销售代理发售及出售本公司普通股股份，总发行价最高可达200,000,000美元。

根据本招股说明书补编和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可能以协商交易的形式进行，包括大宗交易，或根据1933年证券法(经修订)或证券法第415条规则定义的“在市场”发行的交易，包括通过普通经纪商的交易进行的销售，包括直接在纽约证券交易所或纽约证券交易所进行的销售，或者以当前市场价格、与当前市场价格相关的价格或协议价格或通过法律允许的任何其他方式向交易所以外的做市商进行的销售。因此，根据分销协议，我们普通股的不确定数量可以出售至多200,000,000美元的股票数量。销售代理不需要销售任何具体数量或金额的普通股，但按照我们的指示，作为我们的销售代理，我们将以商业上合理的努力，与他们的正常交易和销售做法保持一致，并遵守分销协议的条款。在分销协议期限内，吾等可不时向销售代理发出配售通知，列明出售期间的长短、拟出售的股份数量及不得低于的最低出售价格。根据分销协议进行的普通股发售将在(1)根据分销协议出售我们的普通股，总发行价为200,000,000美元，(2)我们或销售代理终止分销协议或(3)2026年2月28日终止时终止。

与本招股说明书增刊相关的我们的普通股将在一段时间内以当时的价格在交易中不时地通过销售代理提供和出售。对于出售的任何普通股，销售代理将有权获得不超过每股销售总价2%的补偿。在代表我们出售我们的普通股时，销售代理可能被视为证券法意义上的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销折扣或佣金。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“Plym”。2023年2月27日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股21.42美元。

根据经销协议的条款，我们还可以将我们普通股的股份以销售时商定的价格出售给销售代理，作为他们自己的委托人。如吾等以委托人身份向销售代理出售股份，吾等将与销售代理订立另一份协议，列明该等交易的条款，并将在另一份招股说明书补充文件或定价补充文件中说明该协议。

投资我们的普通股涉及风险。请仔细阅读本招股说明书增刊S-4页开始的“风险因素”，以及我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告，以及您在作出投资决定之前应在本招股说明书附录中参考的文件中对某些因素的讨论，包括我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前提交的Form 8-K报告。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

阁下只应倚赖本招股章程增补件所载或以引用方式并入本招股章程、随附的招股章程及我们授权向阁下提供的任何相关免费写作招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书增刊、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书不构成出售或征求购买普通股的要约，本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买普通股的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽是违法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

吾等还注意到，吾等在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该等协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书副刊，包括以参考方式并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书附录项下提供的任何普通股之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本文和其中包含的文件。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书所载的资料。如吾等在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股章程或其中以引用方式并入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书及通过引用并入其中的该等文件中所作的陈述。

我们敦促您在购买本次发行的我们的普通股之前，仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入本文和其中的信息，如“在哪里可以找到更多信息”标题下所述。

在本招股说明书增刊中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为普利茅斯工业房地产投资信托基金公司、其经营合伙企业及其其他合并子公司。

投资我们的普通股是有风险的。在对我们的普通股作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中包含或通过引用合并的风险因素和其他信息，包括10-K表格中的风险因素。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。还请参考下面题为“关于前瞻性陈述的告诫”的章节。

我们的普通股在纽约证券交易所上市。我们普通股的每股交易价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股的每股交易价格大幅下降，您可能无法以您购买股票的价格或更高的价格转售您的股票。我们不能保证我们普通股的每股交易价格在未来不会大幅波动或下降。

一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

在过去，证券集体诉讼经常是在普通股价格波动后对公司提起的。这种类型的诉讼可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能对我们的财务状况、运营结果、现金流以及我们支付普通股分配和每股交易价格的能力产生实质性的不利影响。

影响我们普通股价格的因素之一将是我们普通股的股息收益率(占我们普通股价格的百分比)相对于市场利率。市场利率目前处于相对于历史利率较低的水平，市场利率的提高可能会导致我们普通股的潜在购买者预期更高的股息收益率，而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可供分配的资金。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股的每股交易价格下降。

普通股的普通股赎回、根据我们第二次修订和重新修订的2014年激励奖励计划或激励奖励计划授予某些董事、高管和其他员工的任何股票奖励、我们普通股或与未来财产、投资组合或业务收购有关的OP单位的发行以及我们普通股的其他发行可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。此外，根据奖励计划授权授予OP单位或我们普通股的奖励，可能会对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。未来发行我们普通股的股票，或可转换或可交换为我们普通股股票的证券，可能会稀释现有股东的权益。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的债务或股权证券(或导致我们的经营合伙企业发行债务或股权证券)来增加我们的资本资源，包括中期票据、优先或次级票据以及额外类别或系列的优先股。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将有权在分配给我们普通股的持有者之前获得我们的可用资产。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们的7.50%系列累计可赎回优先股具有，而且如果发行，其他类别或系列的优先股可能具有清算分配或股息支付的优先选项，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担我们未来发行的风险。

我们普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们所在行业的研究和报告。我们无法控制这些分析师。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业评级，或我们任何竞争对手的股票评级，我们普通股的每股交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去注意力，这反过来可能导致我们普通股的市场价格下跌。

由于吾等并未指定本次发售所得款项净额将用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用本次发售所得款项净额，并可将其用于发售时所考虑的用途以外的其他用途。我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，而这可能不会改善我们的财务状况或我们普通股的每股交易价格。

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以及在本文和其中引用的文件中作出的陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将”等词语以及此类词语或类似表达的变体来识别。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对我们的计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法是基于我们目前掌握的信息和我们所做的假设。尽管我们相信前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图、预期、战略和前景是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图、预期、战略或前景一定会实现或实现，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同，可能受到各种风险和因素的影响，包括但不限于：

任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们可以不时发行和出售总收益高达200,000,000美元的普通股。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此我们目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和净收益(如果有)。不能保证我们将出售任何股份，或充分利用与我们的销售代理的分销协议作为融资来源。

我们将把本次发行中出售普通股的所有净收益贡献给我们的经营伙伴关系，以换取OP单位。除非我们在授权提供给您的任何免费书面招股说明书中另有规定，否则我们目前打算让我们的经营合伙企业在此次发行中使用出售我们普通股的净收益，用于收购符合我们的投资战略、营运资金、债务偿还和其他一般公司目的的额外工业物业。

我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益。在本次发行的净收益永久使用之前，我们可能会将净收益投资于计息、短期投资级证券、货币市场账户或与我们继续有资格作为REIT纳税的意图一致的其他投资。

以下讨论补充了所附招股说明书中“重要的美国联邦所得税考虑”标题下的讨论，并在与此类讨论不一致的范围内取代了此类讨论。

由于以下讨论是一个摘要，与所附招股说明书中“重要的美国联邦所得税考虑事项”标题下的讨论一起，仅旨在解决与我们证券的所有权和处置有关的、将适用于所有持有人的重大联邦所得税后果，因此它可能不包含对您可能重要的所有信息。在回顾本讨论时，您应牢记以下几点：

建议您查看以下讨论并咨询您自己的税务顾问，以确定证券的所有权和处置对您的税务情况的影响，包括任何州、当地或非美国的税收后果。

本节中的信息依据的是现行的《法典》、现行的、临时的和拟议的财政部条例、《法典》的立法历史、国税局目前的行政解释和做法，包括私信裁决中认可的国税局的做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但涉及的纳税人除外，以及现有的法院判决。未来的立法、条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何变化都可以追溯到适用范围。我们没有也不打算要求美国国税局就以下讨论中讨论的问题作出任何裁决。国税局可能会对讨论中的声明提出质疑，这些声明对国税局或法院没有约束力，法院可能会同意国税局的说法。

美国国税局和美国财政部发布了最终规定，将原始发行的贴现收入和市场贴现收入排除在减税和就业法案的规则之外，否则要求收入不迟于在“适用的财务报表”中被视为“收入”的当年确认。

我们已与本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的我们普通股股份的销售代理签订了一项分销协议，日期为2023年2月28日。根据分销协议的条款，吾等可不时透过一名或多名销售代理(吾等可根据分销协议的条款自行选择销售代理)，不时提供及出售总值达200,000,000美元的普通股股份。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，本公司普通股(如果有的话)的销售将以协商交易的形式进行，包括大宗交易，或根据证券法第415条的定义，以被视为“在市场”发行的交易进行，包括但不限于通过普通经纪交易的方式进行的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或以当前市场价格、与当前市场价格相关的价格或协议价格或通过法律允许的任何其他方式向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

适用的销售代理将尽最大努力提供我们的普通股，但须遵守每日经销协议的条款和条件，或由我们和其中一名销售代理另行约定。报价和销售，如果有的话，在任何一天只能由一名销售代理进行。在该销售代理接受我们的书面指示后，该销售代理将尽其作为我们销售代理的商业合理努力，按照分销协议中规定的条款和条件，代表我们出售所有指定的普通股股份。除经销协议中规定的某些有限例外情况外，销售代理不会使用任何特别出售努力来出售我们普通股的股票。我们将指示其中一家销售代理公司出售的普通股数量。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售普通股。根据分销协议，在某些情况下，我们或销售代理可以通知另一方，暂停发售我们的普通股。

根据经销协议，每个销售代理将从我们那里获得不超过我们所有普通股销售总价2%的佣金，这些普通股通过我们的销售代理销售。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售该等股票的净收益。我们估计，我们应支付的发售费用总额约为250,000美元，其中不包括根据分销协议应支付给销售代理的折扣和佣金。适用的销售代理将在纽约证券交易所根据分销协议为我们出售普通股的每一天交易结束后向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、每股销售总价、我们获得的净收益以及我们向适用的销售代理支付的与我们普通股销售相关的补偿。

除非吾等和有关销售代理另有协议，否则出售本公司普通股股份的结算将在出售任何股份以换取向吾等支付净收益之日后的第二个营业日进行。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

根据分销协议的条款，我们还可以将我们普通股的部分或全部股份出售给销售代理，作为其本身的本金，价格由我们和适用的销售代理在销售时商定。如果吾等以委托人身份或按照分销协议以外的其他方式向销售代理出售股份，吾等将与该销售代理订立单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中说明该等条款协议。我们将在招股说明书附录和/或我们根据《交易法》提交的文件中至少每季度报告根据分销协议通过销售代理出售的我们普通股的股份数量(如果有)、我们获得的净收益以及出售我们普通股的加权平均每股价格。

在代表我们出售普通股时，销售代理可被视为证券法所指的“承销商”，支付给销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们已在经销协议中同意赔偿销售代理的某些特定责任，包括证券法下的责任，或支付销售代理可能因这些债务而被要求支付的款项。

我们的普通股是一种“交易活跃的证券”，不受交易法第101条的要求，由第101(C)(1)条规则M的规则。如果我们或销售代理有理由相信M规则第101(C)(1)条规定的豁免条款未得到满足，该方将立即通知另一方，分销协议下我们普通股的销售将被暂停，直到我们和该销售代理的判断符合第101(C)(1)条或其他豁免条款为止。

在正常业务过程中，销售代理和/或其关联公司从事并可能从事商业和投资银行业务，或可能获得惯常的补偿和费用。KeyBank National Association是KeyBanc Capital Markets Inc.的附属公司，是行政代理和贷款人，巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司、Capital One Securities，Inc.和BMO Capital Markets Corp.的附属公司是贷款人，根据我们的信贷协议。

根据分销协议进行的普通股发售将于(1)根据分销协议以200,000,000美元的总发行价出售我们的普通股，(2)我们或销售代理终止分销协议，或(3)2026年2月28日终止分销协议时终止。

与此次发行相关的某些法律问题将由Winston&Strawn LLP传递给我们，就马里兰州法律问题而言，将由Vable LLP传递给我们。销售代理由莫里森·福斯特有限责任公司代表参与此次发行。

本招股说明书副刊参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告)纳入本招股说明书附录，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

我们维护着一个网站，网址是www.plymoutriit.com。我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息不会通过引用的方式并入本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书，包括根据证券法，与登记说明书一起提交的证物和附表，本招股说明书补编和随附的招股说明书是其中一部分，涉及此次发行中将出售的普通股股份。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物和附表。有关本公司及将于本次发售中出售的普通股的进一步资料，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物及附表。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括我们的注册声明，可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书。定期报告和其他确认可在美国证券交易委员会的公共参考设施和上述美国证券交易委员会的网站上查阅和复制。我们将向我们的股东提供包含每一年的经审计财务信息的年度报告，以及每个财政年度前三个季度的季度报告，其中包含未经审计的中期财务信息。

我们已选择在本招股说明书增刊及随附的招股说明书中“引用”某些资料。通过引用并入，我们正在向您披露重要信息，向您推荐我们分别提交给美国证券交易委员会的文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息所取代。合并后的文件包含有关我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。

如果本招股说明书中包含的信息修改或替换了本招股说明书中包含的信息，则本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中包含的任何陈述都将被更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的以下文件：

吾等亦将根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件纳入本招股说明书补编及随附的招股说明书中，作为参考，该等文件自本招股说明书补编之日起直至吾等售出与本招股说明书附录有关的所有证券或以其他方式终止发售为止；然而，吾等并不会纳入根据Form 8-K任何现行报告第2.02项或第7.01项提供的任何资料。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及委托书。

您可以通过如下所述联系普利茅斯工业房地产投资信托基金，或联系美国证券交易委员会或如上所述访问其网站来获得这些文件中的任何一份的副本。通过引用并入的文件可免费获得，但不包括所有展品，除非已通过书面、电话或互联网将某一证物明确纳入这些文件中，网址为：

本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或通过本网站获取的信息，也不构成本招股说明书的一部分。

我们可能会不时单独或一起提供一个或多个系列或类别，并按本招股说明书的一个或多个附录中列出的金额、价格和条款提供以下证券：

普利茅斯工业股份有限公司可能会不时提供一个或多个系列的债务证券。

我们将我们的普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利、担保和债务证券统称为“证券”。我们可能会根据出售时的汇率、金额、初始价格和发行时确定的条款，以高达750,000,000美元的公开发行总价或等值的外币发售这些证券。

我们将提交这份招股说明书和一份招股说明书附录，其中列出了我们所发行证券的具体条款。适用的招股说明书附录还将包含与招股说明书附录涵盖的证券有关的美国联邦所得税考虑因素以及任何在证券交易所上市的信息(如适用)。

我们可以通过他们或我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，直接向投资者提供证券。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更详细的信息，请参阅第64页开始的“分配计划”。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售该证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“Plym”，我们7.50%的A系列累计可赎回优先股，或我们的A系列优先股，在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“Plym PR A”。2021年6月10日，我们普通股在纽约证券交易所的最新报告售价为每股20.19美元，我们的A系列优先股在纽约证券交易所美国交易所的最新报告销售价为26.83美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易系统上市。如果我们决定为这些证券中的任何一种寻求上市，我们将在招股说明书附录中披露。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书及适用的招股说明书附录中提供或纳入的风险及不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可以随时、不时地以一种或多种产品形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述，并不意味着对每种证券的完整描述。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，并将其附在本招股说明书上。招股说明书增刊将包含有关当时发售的证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

你只应依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充资料所提供或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程，以及在招股章程中以参考方式并入的文件，我们已在下文的“以参考方式并入某些资料”中向你推荐这些文件。我们的注册说明书和通过引用并入的文件的证物包含我们在本招股说明书中概述的或我们可以在招股说明书附录中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。该等后续文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指普利茅斯工业房地产投资信托基金公司，该公司是马里兰州的一家公司，以及我们的合并子公司，包括普利茅斯工业股份有限公司、特拉华州的一家有限合伙企业或我们的经营合伙企业，我们是该公司的唯一普通合伙人。

我们是一家提供全方位服务、垂直整合、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金，专注于单租户和多租户工业物业的收购、所有权、管理、再开发和开发，包括主要位于一级和二级市场的配送中心、仓库、轻工业和小型海湾工业物业，以及选定的子市场，可以在美国主要的工业、分销和物流走廊获得大量熟练劳动力，我们将这些市场称为我们的目标市场。

我们打算继续专注于在我们的市场收购工业物业，我们相信这将以比重置成本和门户市场工业物业更低的收购成本提供更高和一致的现金流回报。此外，我们认为，相对于门户市场的工业物业，我们目标市场的工业物业价值有更大的增值潜力。

我们相信，我们的目标市场为我们提供了机会，既可以收购产生良好现金流的稳定物业，也可以通过租赁、增值翻新、增值再开发和地面开发来提高回报的物业。我们主要专注于以下投资：

普利茅斯工业房地产投资信托基金有限公司于2011年3月在马里兰州注册成立，我们是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人，运营合伙企业是特拉华州的一家有限合伙企业，成立于2011年3月。我们的结构是伞式REIT，通常被称为UPREIT，我们几乎所有的资产都由我们的运营合伙企业及其全资子公司持有，并且我们几乎所有的业务都是通过我们的运营合伙企业及其全资子公司进行的。截至2021年3月31日，我们间接拥有经营合伙企业97.9%的权益。普利茅斯工业房地产投资信托公司已选择从截至2012年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金或房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。

我们的行政办公室位于海关街20号，11号^这是马萨诸塞州波士顿，邮编：02110。我们执行办公室的电话号码是(617)340-3814，我们的公司网站是www.plymoutriit.com。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不会纳入也不构成本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分。

我们的业务受到不确定性和风险的影响，投资于本招股说明书所提供的证券涉及风险。在投资这些证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有信息，包括通过引用纳入我们最新的10-K表格年度报告中的“风险因素”，该报告在提交给我们的10-Q表格季度报告和其他美国证券交易委员会报告中进行了更新。我们可能会在招股说明书附录中加入与特定证券发行相关的额外风险因素。我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。新的风险随时可能出现，我们无法预测此类风险或估计它们可能影响我们的业务或财务业绩的程度。另请参阅本招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节。

我们在本招股说明书和本文引用的文件中所作的陈述属于前瞻性陈述，通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将会”等词语以及此类词语或类似表达的变体来识别。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对我们的计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法是基于我们目前掌握的信息和我们所做的假设。尽管我们相信前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图、预期、战略和前景是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图、预期、战略或前景一定会实现或实现，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同，可能受到各种风险和因素的影响，包括但不限于：

任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

除非本招股说明书中用于发售特定证券的适用招股说明书附录中另有说明，否则我们目前打算使用根据本招股说明书出售证券所得的净收益潜在地收购其他财产并用于一般公司目的，其中可能包括但不限于偿还未偿债务、资本支出和营运资本。在根据本招股说明书出售证券所得款项净额尚未运用前，吾等可将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户及/或计息证券，在每种情况下，投资方式均须符合我们作为房地产投资信托基金的资格。有关出售我们证券的净收益使用的进一步细节将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中列出。

以下我们普通股的主要条款摘要并不声称是完整的，而是受《马里兰州公司法》或《马里兰州公司法》以及我们的章程和章程的整体约束和限制。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书以及我们的章程和章程，每个章程和细则都通过引用的方式并入本文，下面的摘要通过参考我们的章程和章程完整地进行了限定。有关如何从我们那里获取文件(包括我们的章程和章程)的信息，请参阅“在哪里找到其他信息”。

我们的章程规定，我们可以发行最多900,000,000股普通股，每股面值0.01美元，或我们的普通股。我们的章程授权我们的董事会，在获得整个董事会的多数成员批准的情况下，在我们的普通股股东不采取任何行动的情况下，修改我们的章程，以增加或减少股票的授权股票总数或任何类别或系列的股票的授权股票数量。截至本招股说明书发布之日，我们已发行并发行了30,682,927股普通股。

根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

根据我们股票的任何其他类别或系列的优先权利，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款，我们普通股的持有者有权获得股息和该等股票的其他分配，如果和当我们的董事会授权时，从我们合法可用的和我们宣布的资产中获得股息和其他分配，并有权在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们为公司所有已知债务和负债支付或建立准备金的情况下，按比例分享我们公司合法可用的资产分配给我们的股东。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购权来认购我们公司的任何证券。我们的章程规定，我们的普通股股东一般没有评估权，除非我们的董事会前瞻性地决定，评估权将适用于我们普通股的持有者本来有权行使评估权的一项或多项交易。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有者将拥有同等的股息、清算和其他权利。

根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股份交换，除非该公司的章程规定了较低的比例(但不低于该事项所有有权投票的多数)，除非该公司的董事会宣布是可取的，并得到有权就该事项投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。我们的宪章规定，这些事项中的任何事项都可以由有权在此类事项上投多数票的股东投赞成票批准，但在董事选举中一般有权投至少三分之二的赞成票的股东必须投赞成票才能罢免董事(而且这种罢免必须是有理由的)，而且修改我们宪章中关于罢免董事的规定需要有权就此投至少三分之二赞成票的股东的赞成票。涉及对股份转让和所有权的限制或修改这些规定所需的投票。马里兰州法律还允许马里兰州公司将其所有或几乎所有资产转让给一个实体，如果该实体的所有股权直接或间接由该公司拥有，则无需该公司股东的批准。由于我们的运营资产可能由我们的运营合伙企业或其子公司持有，这些子公司可能能够在没有我们股东批准的情况下合并或转让其全部或基本上所有资产。

在符合我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定的情况下，除非我们的普通股任何类别或系列的条款另有规定，否则我们普通股的每一股流通股都有权让持有者对提交股东表决的所有事项投一票。

包括选举董事，除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。我们董事的选举没有累积投票权。董事由董事选举中所投的全部选票的多数票选出。

本章程授权本公司董事会将本公司普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列股票，确定每个类别或系列股票的名称和数量，并在符合本章程有关限制我们股本所有权和转让的规定的情况下，设定每个此类股票或系列的优先、转换和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。

我们相信，董事会有权修订我们的章程以增加或减少授权股票的总数，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股股票，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律、我们未来可能发行的任何类别或系列优先股的条款或任何证券交易所或我们证券可能上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则额外的类别或系列以及我们普通股的额外授权股票将可供发行，而不需要我们的股东采取进一步的行动。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可能会推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者我们的普通股股东认为其他方面符合他们的最佳利益。见“马里兰州法律及我们宪章和附例的实质性规定--马里兰州法律和我们宪章和附例某些条款的反收购效力”。

根据1986年修订后的《国内税法》或该守则，为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)的至少335天内，或在较短的纳税年度的比例部分期间，由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的最后半个年度的任何时间(已选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，不超过50%的流通股价值(计入购买股票的期权后)可由五名或五名以下的个人(如守则所界定的包括某些实体，例如合资格的退休金计划)直接、间接或通过应用某些归属规则而拥有。

我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求，并继续符合REIT的资格。我们章程的相关条款规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有或被视为拥有超过9.8%(在价值或股份数量上，以限制性较大者为准)的任何类别或系列股本的流通股，不包括在联邦所得税方面未被视为流通股的任何股票。我们将这种限制称为“所有权限制”。如果没有适用所有权限制或下文讨论的对我们股票所有权和转让的任何其他限制，本应获得我们股票的实际、有益或推定所有权的个人或实体被称为“被禁止的所有者”。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购不到9.8%的普通股(或收购拥有我们普通股的实体的权益)，可能会导致该个人或实体，或另一个个人或实体，建设性地持有超过9.8%的已发行普通股，从而违反适用的所有权限制。

本公司董事会可行使其唯一及绝对酌情决定权，前瞻性或追溯性地豁免任何人士遵守上文所述的限制，并可为该人士设立或增加例外持有人百分比限制。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为合适的任何陈述、契约和承诺，以便得出结论，给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金的地位。如果豁免会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们的董事会可能不会给予任何人豁免。在下列情况下，我们的董事会必须放弃对特定人士的所有权限制：(I)确定这种所有权不会导致任何个人对我们股票的实益所有权违反所有权限制，并且任何免除所有权限制的行为都不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位；及(Ii)确定该股东并不实际或将不会拥有吾等租户(或其全部或部分业务归属于吾等的任何实体的租户)的权益，而该权益会导致吾等实际或建设性地拥有该租户9.8%以上的权益(如守则第856(D)(2)(B)条所述)，或任何该等拥有权不会导致吾等不符合守则所指的房地产投资信托基金资格。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，我们的董事会可能需要美国国税局的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质都令我们的董事会完全满意。

作为例外的一个条件，我们的董事会可能需要律师的意见或美国国税局的裁决，在任何情况下，在形式和实质上令我们的董事会满意，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，并要求寻求豁免或例外持有人限制的人的陈述和承诺，以做出上述决定。我们的董事会可能会对这种例外施加它认为适当的条件或限制。

本公司董事会可行使其唯一及绝对酌情权，增加或降低一名或多名人士的所有权限额，但降低的所有权限额将不适用于任何人士，而此等人士在减持时对本公司股票的实际、实益或推定拥有权超过减少的所有权限额，直至此人对本公司股票的实际、实益或推定拥有权等于或低于降低的所有权限额为止，尽管任何进一步收购本公司股票或对本公司股票的实益或推定拥有权将违反减少的所有权限额。如果除其他限制外，新的所有权限制不会阻止五个或更少的人实际或实益拥有超过49.9%的流通股价值，我们的董事会可以不时提高或降低任何所有权限制。

我们的宪章进一步禁止：

任何人士如收购、尝试或意图取得本公司股票的实际、实益或推定所有权，而该等所有权将或可能违反本公司股票的所有权限制或上述所有权及转让的任何其他限制，则必须立即向吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，至少提前15天向吾等发出书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响。

如果我们的董事会认为尝试或继续符合我们作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守才有资格成为REIT，则上述对我们股票所有权和转让的所有权限制和其他限制将不适用。

根据我们的章程，如果任何据称的股票转让或任何其他事件会导致任何人违反我们董事会设定的所有权限制或其他限制，或可能

如果我们被视为守则第856(H)条所指的“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)或未能符合成为房地产投资信托基金的资格，则导致违规的股份数目(四舍五入至最接近的整份股份)将自动转移至一个慈善信托基金，并由该慈善信托基金持有，以供我们选定的一个或多个慈善组织独家受益。被禁止的所有者对受托人持有的我们的股票没有任何权利。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。在我们发现股票已被如上所述自动转移到信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配必须在要求时偿还给受托人。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不能自动生效，以防止违反适用的对我们股票所有权和转让的限制，则导致任何人违反上述限制的股票数量的转让将无效。如果我们股票的任何转让将导致我们股票的实益拥有人少于100人(在没有参考任何归属规则的情况下确定)，则任何此类据称的转让将是无效的，没有任何效力或效果，预期受让人将不会获得任何股份权利。

转让给受托人的本公司股票被视为要出售给吾等或我们的指定人，每股价格等于(I)导致股票转让给信托的交易中的每股价格(或，如果是礼物、设计或其他此类交易，则为该礼物、设计或其他交易发生时最后报告的销售价格)和(Ii)我们接受或我们指定人接受该等要约之日的最后报告销售价格。我们可将付予被禁止拥有人的款额，减去支付予被禁止拥有人并由被禁止拥有人欠受托人的股息及分派的款额，并为慈善受益人的利益而将减少的款额支付予受托人。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股票。在出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该股票持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们将股票转让给信托的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的一名或多名人士，他们可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股票。在这种出售时，受托人必须向被禁止的所有人分配一笔金额，其数额等于(1)被禁止的所有人为股份支付的价格(或者，如果被禁止的所有人没有给出与导致转让给信托的转让或其他事件(例如，赠与、设计或其他此类交易)有关的转让或其他事件的价值，则为最后报告的销售价格)和(2)受托人为股票收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。受托人可将应付予受禁制拥有人的款额，减去付给受禁制拥有人并由受禁制拥有人欠受托人的股息及其他分派款额。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票已经转让给受托人之前，这些股票是由被禁止的所有者出售的，那么这些股票将被视为代表信托出售，如果被禁止的所有者收到了超过该被禁止的所有者有权获得的金额，则应在要求时向受托人支付超出的金额。

受托人将由我们指定，并将与我们和任何被禁止的所有者无关。在以信托方式出售任何股份之前，受托人将以信托形式为慈善受益人收取我们就该等股份支付的所有股息和其他分派，并可为慈善受益人的独有利益行使有关该等股份的所有投票权。

在符合马里兰州法律的情况下，受托人可全权酌情决定：

然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新决定投票。

如果我们的董事会或其委员会确定发生了一项拟议的转让或其他事件，违反了我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会或该委员会可以采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，促使我们赎回股票、拒绝执行账面上的转让或提起诉讼以禁止转让。

在每个课税年度结束后30天内，凡持有本公司已发行股份数目或价值超过5%(或根据守则或根据守则颁布的库务规例所规定的较低百分比)以上的所有人，必须向吾等发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、该拥有人实益拥有的每一类别及系列本公司股票的股份数目，以及该等股份的持有方式的描述。每一位此类拥有人还必须向我们提供我们要求的任何额外信息，以确定该人的实际或受益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，任何人如为本公司股票的实际拥有人、实益拥有人或推定拥有人，以及为实际拥有人、实益拥有人或推定拥有人持有本公司股票的任何人士(包括登记在册的股东)，必须应要求披露吾等真诚要求的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府机关的要求，或决定遵守该等规定，并确保遵守所有权限制。

任何代表我们股票的证书都将带有一个图例，说明上述对我们股票所有权和转让的限制。

这些对所有权和转让的限制可能会推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股的溢价，我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

以下对马里兰州法律以及我们章程和章程的某些条款的摘要并不声称是完整的，而是受马里兰州法律和我们的章程和章程的整体约束和限制，这些条款的副本作为证物提交到本招股说明书的注册说明书中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数只能由我们整个董事会的多数人设立、增加或减少，但不得少于《公司章程》所要求的最低人数，即1人，或者，除非我们的章程被修订，否则不得少于15人。我们有八位导演。

我们的章程还规定，在我们有资格选择遵守《公司章程》的某些选择性条款的时候，除非我们的董事会在制定任何类别或系列股票的条款时有所规定，否则任何空缺都只能由剩余董事的过半数来填补，即使剩余的董事不构成法定人数。任何如此当选的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至正式选出继任者并符合资格为止。

我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任职至下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选出并符合《管理人员资格证书》的规定。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。董事由所投的多数票选出。因此，在每一次年度股东大会上，持有我们普通股大部分股份的股东将能够选举我们的所有董事。

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事只有在有理由(如我们的章程所定义)且必须在董事选举中获得至少三分之二的赞成票的情况下才能被罢免。这一规定，再加上我们董事会独有的填补董事空缺的权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非有充分的理由和大量的赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

根据《利益相关法》，马里兰公司与任何有利害关系的股东或这种有利害关系的股东的关联公司之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类)，在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。

然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，该交易的批准必须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。

在该五年期限后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少以下各方的赞成票批准：

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，该公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《公司章程》所定义)，并且代价是以现金或以前感兴趣的股东为其股份支付的相同形式收取的。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。我们的董事会已经通过了一项决议，决定不执行《企业合并规则》中的企业合并条款。本决议规定，董事会对决议的任何更改或废除，只有在正式召开的会议上，由有权投票选举董事的股东以过半数的赞成票通过后，方可生效。我们的章程规定，只有在正式召开的会议上，由有权投票选举董事的股东以多数赞成票通过，对决议的任何此类修改或废除才有效。

我们没有“毒丸”或股东权益计划。我们打算在通过股东权利计划之前寻求股东的批准，除非由于时间限制或其他原因，根据纽约证券交易所公司治理标准符合独立董事资格的大多数董事认为在获得股东批准之前通过计划将符合股东的最佳利益。我们还打算，我们在未经股东事先批准的情况下采用的任何股东权利计划，要么得到股东的批准，要么必须在一年内到期，不得续签或更换。

《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有人对其控制权股份没有投票权，但如在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的票数通过，则不在此限。一般而言，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司的股份：(1)作出或建议作出控制权股份收购的人，(2)该公司的高级人员或(3)该公司的雇员，并同时是该公司的董事。“控制股份”是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权，或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已作出或拟作出控制权股份收购的人士，在满足某些条件(包括承诺支付开支及作出《收购人声明》所述的“收购人声明”)后，可强迫公司在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的投票权未在大会上获得批准，或如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，其公允价值是在收购人最后一次收购控制权股份之日或在考虑和未批准该等股份投票权的任何股东会议上确定的公允价值，而不考虑控制权股份的投票权。如果控制权股份的投票权在

股东大会上，收购人有权对有表决权的股份行使表决权时，所有其他股东均可行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于：(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。我们的章程规定，对这一规定的任何修订、更改或废除，只有在正式召开的会议上，由有权投票选举董事的股东以过半数的赞成票通过后，才有效。不能保证这种规定在未来的任何时候都不会被修改或取消。

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部，即使章程或章程中有任何相反规定：

我们的章程规定，在我们有资格进行第8副标题选举的时候，除非我们的董事会在制定任何类别或系列股票的条款时有所规定，否则我们选择遵守第8副标题有关填补我们董事会空缺的规定。通过我们的章程和章程中与第八小标题无关的条款，我们已经(1)要求董事退出董事会需要三分之二的投票权，(2)赋予董事会独家决定董事职位数量的权力，但必须遵守我们章程和章程中规定的限制，以及(3)除非董事会主席要求，否则要求我们的总裁、首席执行官或董事会：有权在该会议上对某一事项投不少于多数票的股东要求召开特别会议，审议和表决股东大会可以适当审议的任何事项。我们的章程规定，我们不能通过字幕8选举来创建一个分类委员会。我们的章程规定，对这一规定的任何修订、更改或废除，只有在正式召开的会议上，由有权投票选举董事的股东以过半数的赞成票通过后，才有效。不能保证这种规定在未来的任何时候都不会被修改或取消。

除下述对本公司章程某些条款的修改以及根据马里兰州法律或本章程中的特定条款允许无需股东批准的修改外，只有在本公司董事会宣布此类修改是可取的，并获得有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准的情况下，才可对本公司章程进行修改。本公司章程中有关罢免董事、对股份转让和所有权的限制或修改该等条款所需的投票权的条款，只有在我们的董事会宣布此类修改是可取的，并获得有权就该事项投下不少于三分之二投票权的股东的赞成票的情况下，才能进行修改。除非另有说明，要求有权投票选举董事的股东投赞成票的修正案，否则我们的董事会有权通过、更改或废除我们章程的任何规定或制定新的章程。

根据我们的章程，股东年度会议必须每年在董事会决定的日期、时间和地点举行。股东特别会议可以由我们的董事长、首席执行官、总裁和董事会召集。在本公司章程的规限下，本公司秘书必须应有权在股东大会上就该事项投下多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议，就股东大会上可适当审议的任何事项采取行动，而该股东已根据本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了本公司章程所要求的信息和证明。只有股东特别会议通知中所列事项，方可在股东特别会议上审议并采取行动。

我们的附例规定：

要求股东提前通知提名和其他建议的目的是让我们的董事会有机会考虑建议被提名人的资格或其他建议的可取性，并在董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他建议提出建议。预先通知程序还允许更有序地举行我们的股东会议。

对我们股票所有权和转让的限制，我们章程中关于罢免董事的条款，我们董事会填补董事会空缺的独家权力，以及章程中提前通知的条款，可能会推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。同样，如果我们的董事会选择加入《控股公司条例》的业务合并条款，或《控股公司条例》第3章副标题8关于设立分类董事会的规定，或者如果我们的附例中选择不收购《控股公司》的控制权股份收购条款的规定被修订或撤销，则《公司章程》的这些条款可能具有类似的反收购效果。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但由此产生的责任除外。

因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或由最终判决确定并对诉讼理由具有实质性影响的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

《马里兰州公司条例》要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对董事或官员在辩护中取得成功的人员或官员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而成为诉讼的一方。《马里兰州董事和高级管理人员条例》允许马里兰州的公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、罚金、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁成为一方的任何诉讼中实际发生的合理费用，除非已确定：

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿董事或高级职员在公司或其代表提起的诉讼中的不利判决，或如果董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，除非在任何一种情况下，法院命令赔偿，然后仅限于费用。此外，《马里兰州公共卫生条例》允许马里兰州的公司向董事或高级职员垫付合理的费用，而无需初步确定董事或高级职员获得赔偿的最终权利，只要该公司收到：

我们的宪章授权我们有义务使我们的公司和我们的章程有义务在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼的最终处置之前向我们赔偿、支付或报销合理的费用，而不需要初步确定董事或官员获得赔偿的最终权利，以：

我们的章程和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任赔偿和预付费用。

合伙协议还规定，我们作为普通合伙人，以及我们的董事、高级管理人员、员工、代理和指定人，在协议规定的范围内得到赔偿。见“普利茅斯工业运营伙伴协议说明”。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。

除某些例外情况外，我们的章程规定，任何人士或实体不得实际或实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有任何类别或系列股本的流通股超过9.8%(在价值或股份数量上，以限制性较大者为准)。有关本公司股票所有权和转让限制的详细说明，请参阅“股票说明-所有权和转让限制”。

我们的章程规定，如果我们的董事会认为继续成为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而不需要得到我们股东的批准。我们的章程还规定，我们的董事会可以决定，我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的一项或多项限制，我们才有资格成为REIT。

以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的我们优先股股份的某些一般条款。本说明及任何招股说明书增刊所载的说明并不完整，在各方面均受本公司章程、描述我们优先股相关类别或系列条款的适用条款补充条款及我们的附例所规限，我们将应要求提供每一项附则。

我们的章程规定，我们可以发行最多100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下增加或减少授权股份的数量。截至2021年3月31日，我们A系列优先股2,023,551股，B系列可转换可赎回优先股4,411,764股，或B系列优先股，没有其他优先股发行和发行。

在符合马里兰州法律及本公司章程及附例所规定的限制的情况下，本公司董事会有权厘定构成每一系列优先股的股份数目，并厘定指定及权力、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制或限制，包括有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及本公司董事会或其正式授权委员会决议所规定的其他事项或事项。

与其提供的一系列优先股有关的招股说明书补编将描述此类证券的具体条款，包括：

A系列优先股在我们公司清算时的股息和分派以及权利的支付优先于普通股。A系列优先股有权

按每股25美元的清算优先股(相当于固定年率每股1.875美元)按年利率7.50%收取每季度支付的累积现金股息。A系列优先股可能在2022年12月31日及之后由我们根据自己的选择赎回，赎回价格为每股25.00美元，外加应计和未支付的股息。

A系列优先股的持有者一般没有投票权；然而，如果A系列优先股的股息拖欠了六个季度或更长时间(无论是否连续)，那么A系列优先股的持有者将有权投票选举两名额外的董事进入我们的董事会。

B系列优先股优先于普通股，与A系列优先股相比，在我们公司清算时支付股息、分配和权利的优先顺序方面。B系列优先股的清算优先股的每股金额等于(1)持有者在发行价上获得12%的年回报率17.00美元和(2)21.89美元所需的金额，加上应计和未支付的现金股息(“清算优先股”)。

B系列优先股有累计股息，以现金支付，利率为：(A)3.75%至2021年12月31日及包括2021年12月31日；(B)4.00%自2022年1月1日至2022年12月31日及包括2022年12月31日；(C)6.50%自2023年1月1日至2023年12月31日及包括该日；(D)12.00%自2024年1月1日至2024年12月31日及之后；(E)15.00%自2025年1月1日及之后。

从2022年1月1日起，B系列优先股可以根据持有者的选择进行转换。B系列优先股的任何股份转换可由公司根据其选择，以普通股、现金或其任何组合的形式进行结算。B系列优先股的每股可转换为若干普通股，等于(I)一(1)股普通股或(Ii)清算优先权的商除以20天每股成交量加权普通股价格中的较大者。

见“马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例”。

我们可以发行存托股份的收据，每张收据将代表适用的招股说明书附录中指定的我们的优先股特定系列的一股的零星权益。以存托股份为代表的每个系列的优先股将根据一份单独的存托协议存放在我们、其中指定的存托机构和不时持有存托凭证的人之间。在适用存托协议条款的规限下，存托收据的每一拥有人将有权按该存托收据所证明的存托股份所代表的特定系列优先股的股份的零碎权益，享有该等存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回及清算权)。

存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行优先股并将其交付给优先股托管人后，我们将立即安排该优先股托管人代表我们发行存托凭证。可应要求向吾等索取适用形式的存托协议和存托凭证的副本，根据本章程作出的有关存托协议和根据存托凭证发行的存托凭证的声明是其中某些条款的摘要，并不声称是完整的，并受适用的存托协议和相关存托凭证以及我们的章程(包括与我们的优先股的适用类别或系列有关的补充条款)的所有条款的约束和整体限制。

优先股存托机构将按照存托凭证持有人所拥有的存托凭证数量的比例，将与我们优先股股份相关的所有现金股息或其他现金分配分配给存托凭证的记录持有人，但受制于持有人提交证明、证书和其他信息以及向优先股存托机构支付某些费用和费用的某些义务。

在以现金以外的方式进行分配的情况下，优先股托管人将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但须遵守持有人的某些义务，即提交证明、证书和其他信息，并向优先股托管人支付某些费用和费用，除非优先股托管人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，优先股托管人可以在我们的批准下出售该财产，并将出售所得净额分配给该等持有人。

如果任何存托股份代表任何转换为其他证券的优先股，则不会对其进行分配。

在适用的优先股托管人的公司信托办事处交回存托凭证后(除非相关的存托股份以前已被赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权根据或应该持有人的命令在该办事处交付全部或零碎的优先股股份以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补编中规定的每股存托股份所代表的优先股比例获得全部或零碎优先股，但此后此类优先股持有人将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表优先股股数的存托股数，则优先股存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数目。

每当吾等赎回优先股托管人所持有的优先股股份时，优先股托管人将于同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是吾等已向优先股托管人全额支付

将赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期的任何应计和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和每股优先股应付的任何其他金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例选择要赎回的存托股份(尽可能不设立零碎存托股份)，或通过吾等决定的不会导致违反本公司章程所有权限制的任何其他公平方法。

自指定赎回日期起及之后，有关该等所谓须赎回的优先股的所有股息将停止产生，该等所谓须赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明该等须赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回时须支付的任何款项的权利及该等存托凭证持有人于该等赎回及交还该等款项或财产时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

在收到我们优先股适用股份持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股托管机构将把该会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表该优先股股份的存托股份。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的存托凭证的每个记录持有人将有权指示优先股受托管理人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。优先股托管人将根据该等指示投票表决该等存托股份所代表的优先股金额，而吾等将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股托管人在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，将放弃表决此类存托股份所代表的优先股数额。优先股托管人不对未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果负责，只要这种行动或不采取行动是出于善意，并且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

在本行发生清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，每份存托凭证的持有人将有权获得适用招股说明书附录中所述存托凭证所证明的存托股份所代表的每股优先股的部分清算优先权。

代表优先股的存托股份的存托凭证格式及存托协议的任何规定，均可随时由吾等与优先股受托保管人之间的协议修订。但是，任何对存托凭证持有人的权利有重大不利影响的修正，或与授予相关优先股持有人的权利有重大不利不一致的修正，除非得到当时尚未发行的适用存托凭证所证明的至少三分之二适用存托股份的现有持有人的批准，否则无效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修正案不得减损任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，并指示其向持有人交付相关的优先股以及由此所代表的所有金钱和其他财产，除非是为了遵守法律。在任何该等修订生效时，每名未清偿存托凭证持有人，如继续持有该等存托凭证，即视为同意及同意该项修订，并受经该等修订的存款协议约束。

在下列情况下，吾等可在向优先股托管人发出不少于30天的事先书面通知后终止存款协议：(I)为保持吾等作为房地产投资信托基金的地位而有必要终止存款协议，或(Ii)受终止影响的每一系列优先股中的多数同意终止存款协议，且

优先股存托机构应在存托凭证持有人所持有的存托凭证交回后，向每一存托凭证持有人交付或提供该存托凭证持有人所持有的存托股份所代表的数量的全部或零碎股份，该等存托凭证连同该优先股存托凭证所持有的任何其他财产。我们同意，如果存款协议终止以维持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们将尽最大努力将相关存托股份交出后发行的优先股在国家证券交易所上市。此外，在下列情况下，存托协议将自动终止：(I)所有已赎回的存托股份均已赎回，(Ii)与吾等的清算、解散或清盘有关的相关优先股已作出最终分派，而该等分派应已分发给存托凭证持有人，证明代表该等优先股的存托股份或(Iii)吾等优先股的每股相关股份已转换为吾等的证券，而该等证券并非由存托股份代表。

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，我们将支付优先股托管人履行其在存款协议下的职责的费用和开支。然而，存托凭证持有人将支付优先股存托管理人要求履行的任何职责的费用和开支，这些职责超出了存款协议明确规定的范围。

优先股托管人可随时通过向吾等递交其选择辞职的通知而辞职，而吾等可随时撤换优先股托管人，任何该等辞职或撤职于指定继任者优先股托管人后生效。继任优先股托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国的银行或信托公司，并满足某些综合资本和盈余要求。

优先股托管人将向存托凭证持有人转发优先股托管人收到的有关相关优先股的公司报告和通信。

无论是优先股托管人还是我们都不承担责任，如果它被法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延误履行其在存款协议下的义务。吾等及优先股在存托协议下的责任将仅限于真诚及无疏忽地履行吾等在该协议下各自的职责(如在存托股份所代表的优先股投票中有任何行动或不作为)、严重疏忽或故意不当行为，吾等及优先股托管人将无责任就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护，除非提供令人满意的赔偿。吾等及优先股托管人可依赖律师或会计师的书面意见，或提交其所代表的优先股以供存放的人士、存托凭证持有人或其他诚意相信有能力提供该等资料的人士所提供的资料，以及善意相信为真实并由适当人士签署的文件。

如果优先股托管人收到来自任何存托凭证持有人和我们的相互冲突的债权、请求或指示，优先股托管人应有权对从我们收到的该等债权、请求或指示采取行动。

存托凭证的持有者将受到我们宪章的所有权和转让限制。请参阅“所有权和转让的限制”。

我们可以通过本招股说明书提供认股权证，以购买本招股说明书所提供的任何证券。我们可以单独或与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。每份系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与认股权证代理人订立，或在适用的招股章程补充文件内指明。该认股权证代理人将只担任我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所涉及的认股权证的下列条款(如适用)：

权证的持有者将受到我们特许的所有权和转让限制。请参阅“所有权和转让的限制”。

我们可以向我们的股东发行股票，以购买我们的普通股。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在吾等与作为权利代理的银行或信托公司之间签订，所有内容均载于与特定权利发行有关的招股说明书附录中。权利代理将仅在与该系列权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书将提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。

适用的招股说明书补编将描述将发行的权利的下列适用条款：

权利的持有者将受到我们宪章的所有权和转让限制。请参阅“所有权和转让的限制”。

以下说明连同我们在任何适用的招股说明书附录中包括的额外信息，概述了我们的债务证券和相关担保的某些一般条款和条款(如有)。当我们的经营合伙企业提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，包括公司任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定适用于特定系列债务证券的程度。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们的经营合伙企业可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们经营合伙企业的直接无担保债务，并可能分成一个或多个系列发行。

债务证券将在我们的经营合伙企业和受托人之间的契约下发行。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应仔细阅读契约和债务证券，以了解可能对您重要的条款。摘要中使用的未在本招股说明书中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

每一系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以该等决议、高级人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录或条款说明书。

除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们经营合伙企业的直接无担保债务，并将由公司全面和无条件地担保。通过我们的经营伙伴关系，我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款相关的内容，在适用的范围内：

我们的经营合伙企业可能会发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时到期和支付的金额低于其声明的本金金额。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何该等债务证券的其他特殊考虑因素的信息。

如果我们的经营伙伴关系以一种或多种外币或一种或多种外币单位来表示任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金、任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位来支付的，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般美国联邦所得税考虑因素、具体条款和其他信息的信息。

如适用招股说明书附录所述，每项债务证券将由一种或多种以托管信托公司、托管机构或DTC、或托管机构的代名人注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为“账簿记账债务担保”)，或以最终登记形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为“认证债务担保”)作为代表。除本招股说明书或适用的招股说明书附录另有规定外，记账式债务证券不得以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

阁下只可交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或该证书的受托人向新持有人重新发行，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，才可转让证书债务证券及收取证书证券本金及利息的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在我们的经营合伙企业发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论该交易是否导致控制权变更)的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供证券保护的条款。

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

我们不得与我们称为继承人的任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或出租给任何人，除非：

尽管有上述规定，我们的任何子公司可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给我们。

“违约事件”指，就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们子公司的某些未偿债务项下不时发生的违约事件。

如就任何系列的未偿还债务证券发生并持续发生违约事件，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人，可向吾等发出书面通知(如持有人已向受托人发出通知)，宣布该系列所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及该系列所有债务证券的任何累算及未付利息，立即到期并须予支付。如因某些破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，所有未清偿债务证券的本金(或该指明数额)及任何应累算及未付利息将成为即时到期及应付的债务证券，而无须受托人或任何未清偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速偿付的宣布后的任何时间，但在受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前，如就该系列债务证券而发生的所有失责事件(如有的话)没有就该系列债务证券支付加速本金及利息的所有失责事件均已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速偿付。我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券的部分本金的特别规定。

契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。在受托人的某些权利的约束下，持有人

任何系列的未偿还债务证券的本金占多数的受托人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约委任接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何法律程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所述的到期日或之后收取该债务担保的本金、任何溢价和利息，并有权就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们的经营合伙企业在我们的财政年度结束后120天内向受托人提供一份关于遵守契约的声明。如就任何系列的债务证券而发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉此事，则受托人须在知悉失责或失责事件发生后90天内，将失责或失责事件的通知邮寄给该系列债务证券的每名持有人。该契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

我们的经营合伙企业和受托人可以修改和修改任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

我们的经营合伙企业还可以在征得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人的同意的情况下修改和修订契约。未经当时未清偿债务证券的持有人同意，我们的经营合伙企业不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

法律上的失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们的经营合伙企业可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们的经营合伙企业将以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人存入发行或导致发行此类货币的政府债务，以按照其条款支付利息和本金，从而提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和解除每一期本金、任何溢价和利息，以及就该系列的债务证券而按照契据的条款所述明的到期日作出的任何强制性偿债基金付款及该等债务证券。

除其他事项外，只有在我们的经营合伙已向受托人提交大律师的意见，说明我们的经营合伙已收到或已由以下人士发表意见时，才可能发生这种解除。

美国国税局(IRS)作出裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在这两种情况下，根据上述意见，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款、亏损和解除而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与存款、亏损和解除没有发生的情况相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

对某些契约的破坏。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

这些条件包括：

契约失灵和违约事件。如果我们的经营合伙企业对任何系列的债务证券行使了使契约失效的选择权，并且该系列的债务证券由于任何违约事件的发生而被宣布为到期和应付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务或外国政府债务的金额将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们仍将对这些付款负责。

“外国政府债务”是指以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，是指发行或促使发行这种货币的政府的直接债务或由其担保的债务，这些债务是以其全部信用和信用为质押的，发行人不能赎回或赎回。

契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将只履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人将行使该契据赋予受托人的权利和权力，并在行使该契据时所使用的谨慎程度和技巧，与审慎人士在有关情况下在处理其本身事务时所会行使或使用的程度相同。

通过引用并入其中的《信托契约法》的契约和条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但是，如果它获得了任何冲突的利益(如契约或信托契约法中所定义的)，它必须消除此类冲突或辞职。

吾等过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员、股东或控制人将不会就本公司在债务证券或契约下的任何责任，或就基于该等责任或其产生的任何索偿，或因该等责任或该等责任的产生而承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反公共政策。

契约和债务证券，包括因契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖(不考虑除纽约州综合法第5-1401条和一般义务法第5-1401条以外的法律条款的冲突)。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给其代名人，或由代名人转让给保管人，或由保管人或其代名人转让给后续保管人或继任保管人的代名人。

DTC表示，它是：

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，便利其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会(SEC)。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的证券将获得信用。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时称为实益所有人，反过来又记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其持有量的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续的转让，直接参与者向DTC存入的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是账簿记账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。吾等将于招股说明书附录所列适用证券的指定地点设立办事处或代理机构，以便向吾等递交有关证券及契据的通知及索偿要求，并将经证明的证券交回以供付款、登记转让或交换。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须受不时生效的任何法律规定的规限。

兑换通知将发送至DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有人的托管人或其代名人。如果证券是在下述有限情况下以最终认证形式发行的，我们将选择将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以书面形式指定到适用受托人或其他指定方的美国银行账户，或通过适用受托人或其他指定方满意的较短时间进行付款。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的惯例是，在收到DTC于付款日从本行取得的资金及相应的详细资料后，会根据DTC记录上显示的各参与者的持有量，记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在下文所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向吾等发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果DTC通知我们它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的托管机构，或者如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易所法》注册的结算机构，并且在接到通知后90天内或我们意识到DTC不再如此注册(视情况而定)而没有指定后续托管机构，

我们已从据信可靠的来源获得了本节和本招股说明书中关于DTC和DTC记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

普利茅斯工业运营有限公司修订和重新签署的有限合伙协议的主要条款和条款摘要如下，我们称之为“合伙协议”。本摘要并不完整，受特拉华州法律和合伙协议的适用条款的制约，并受其全文的限制。有关更多详情，请参阅合伙协议本身，该协议的副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的运营伙伴关系成立于2011年3月，代表我们收购、拥有和运营物业。它是UPREIT的经营合伙企业，其结构通常被用来规定从希望推迟应税收益的所有者手中获得不动产，否则这些收益将在其财产处置时得到确认。这些所有者也可能希望在他们的投资中实现多样化，并为REIT的股票所有者提供其他好处。为符合税务方面作为房地产投资信托基金资格的资产和收入测试的目的，房地产投资信托基金在房地产投资信托基金(例如我们的经营合伙企业)的资产和收入中的比例份额将被视为房地产投资信托基金的资产和收入。

财产所有者通常可以在递延纳税的基础上向UPREIT贡献财产，以换取OP单位。此外，我们的经营伙伴关系的结构将是关于OP单位的分配，将等同于对我们普通股持有人的分配。从发行之日起一年后，有限合伙人可以在我们的经营合伙企业中投标其运营单位，以换取现金，或者根据我们的选择，在应税交易中换取我们的普通股。

我们经营合伙企业的合伙协议包含一些条款，允许其他实体在某些情况下并入我们的经营合伙企业。如果发生这样的合并，我们的有限合伙企业将发行额外的运营单位，这些单位将有权与其他运营单位的持有者享有相同的交换权。因此，任何此类合并最终都可能导致发行相当数量的普通股，从而稀释其他股东的百分比所有权权益。

我们通过我们的运营伙伴关系持有几乎所有的资产。然而，如果我们的经营合伙企业的有限合伙人没有与我们有关联，并且持有所有与我们没有关联的有限合伙人持有的OP单位的50%以上，并批准通过另一家实体拥有物业的所有权，我们可以通过我们的经营合伙企业以外的实体拥有投资。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们有独家权力管理和经营我们经营合伙企业的业务。

以下是我们经营合伙企业的合伙协议的某些条款的摘要。此摘要并不完整，并受合作伙伴协议中特定语言的限制。

当吾等接受认购股份时，吾等将(直接或透过吾等全资附属公司)发售所得款项净额实质上全部转移至吾等的经营合伙企业作为出资；然而，吾等被视为已作出相当于从投资者收到的发售所得款项总额的出资。我们的经营伙伴关系被视为同时支付了销售佣金和与此次发行相关的其他成本。如果我们的经营伙伴关系在任何时候需要超过我们出资的额外资金，它可以从我们或其他贷款人那里借入资金。此外，我们有权促使我们的经营合伙企业以低于公允市场价值的价格发行合伙企业权益，如果我们真诚地得出结论认为此类发行符合我们和我们的经营合伙企业的最佳利益。

合伙协议要求我们经营合伙企业的方式将使我们能够(1)满足被归类为房地产投资信托基金的要求，(2)避免任何联邦收入或消费税责任，以及(3)确保我们的经营合伙企业不会被归类为“上市交易合伙企业”，这一分类可能导致我们的经营合伙企业作为公司而不是合伙企业纳税。请参阅本招股说明书其他部分的“重要的美国联邦所得税考虑因素--我们经营伙伴关系的税务方面”。

合伙协议规定，我们的经营合伙企业将按如下方式分配现金流：

同样，我们经营合伙企业的合伙协议规定，应纳税所得额一般按照合伙人的相对百分比权益分配给我们经营合伙企业的合伙人，因此，在遵守守则第704(B)和704(C)节的规定以及相应的财政法规的前提下，我们经营合伙企业的一个合伙企业权益的持有人将在每个纳税年度获得应税收入分配，金额一般等于持有我们其中一股的持有人所确认的应税收入金额。如果有任何损失，一般会根据合伙人在我们经营合伙企业中各自的百分比权益在合伙人之间进行分配。我们有权修改合伙协议，以分配我们经营合伙企业的收入或亏损，以避免将可分配给某些免税合作伙伴的运营收入定性为《准则》所定义的“无关企业应税收入”。

在我们的经营合伙企业清盘后，在偿还债务和债务后，我们经营合伙企业的任何剩余资产将根据其各自的资本账户余额分配给资本账户为正的合伙人。如果我们的资本账户在清算后出现负余额，我们可能有义务向我们的经营合伙企业提供不超过该负余额的现金。

除了我们的经营合伙公司在收购和经营房地产方面发生的行政和运营成本和费用外，在我们未支付的范围内，我们的经营合伙公司将支付我们的所有行政成本和费用，这些费用将被视为我们经营合伙公司的费用。这些开支将包括：

我们经营合伙企业的有限合伙人，包括普利茅斯OP Limited，LLC，有权通过我们的经营合伙企业将其运营单位赎回为现金，或由我们自行决定赎回我们的普通股。在任何一种情况下，支付的现金金额将等于我们的股票数量的现金价值，如果在一对一的基础上将运营单位交换为我们的股票，则可以发行的股票数量。

或者，我们可以选择通过为每个赎回的有限合伙单位发行一股我们的普通股来赎回OP单位。我们普通股的现金价值将等于在现金价值确定之日之前连续十个交易日普通股的每日收盘价的平均值。如果我们的普通股没有上市，那么我们普通股的现金价值将等于我们股票赎回计划中当时适用的每股赎回价格。

这些赎回权不得行使，但是，如果在行使时交付股份将会(1)导致任何人拥有超过我们所有权限制的股份，(2)导致股份由不到100人拥有，(3)导致我们被守则第856(H)条所指的“少数人持有”，(4)导致我们拥有守则第856(D)(2)(B)条所指的租户10%或更多的所有权权益，或(5)为了遵守证券法的目的，使赎回的有限合伙人的股份收购与我们股份的任何其他分配“整合”。

在符合上述规定的情况下，我们经营合伙企业的有限合伙人可以在其合伙单位发行之日起一年后的任何时间行使赎回权。然而，有限合伙人每一历年不得发出两份以上的交换通知，也不得对少于1,000个OP单位行使交换权，除非该有限合伙人持有的OP单位少于1,000个，在这种情况下，其必须对其所有OP单位行使交换权。我们不希望在此向我们经营合伙企业的有限合伙人发行任何普通股，以换取他们的运营部门。相反，如果我们的经营合伙企业的有限合伙人行使其赎回权，而我们选择用我们的普通股来满足这种赎回，我们预计将发行与该交易相关的未登记普通股或随后的登记普通股。

我们不得(1)自愿退出作为我们经营合伙企业的普通合伙人，(2)从事任何合并、合并或其他业务合并，或(3)转让我们经营合伙企业中的普通合伙企业权益(我们的另一家全资子公司除外)，除非发生此类退出、业务合并或转让的交易导致有限合伙人收到或有权获得价值相当于如果他们在紧接该交易之前行使其交换权将收到的金额的现金、证券或其他财产，或除非在合并或其他业务合并的情况下，继承实体将其几乎所有资产贡献给我们的经营合伙企业，以换取在我们经营合伙企业中的权益，并同意承担我们经营合伙企业的普通合伙人的所有义务。本公司亦可在获得除普利茅斯OP Limited，LLC以外的营运合伙的有限责任合伙人的多数权益同意后，进行业务合并或转让一般合伙权益。除某些例外情况外，未经我们书面同意，有限合伙人不得以普通合伙人的身份转让其在我们经营合伙企业中的全部或部分权益。

有限合伙权益的持有者拥有有限的投票权。只要获得有限合伙人过半数的同意，即可批准(1)任何影响有限合伙企业权益的转换或交换权利的修正案，(2)任何对有限合伙人获得分配权利产生不利影响的合伙协议修正案，(3)任何改变合伙企业损益分配的修正案，以及(4)任何规定有限合伙人有义务向合伙企业追加出资的修正案。

以下是关于我们公司和我们证券持有人的当前美国联邦所得税考虑事项的摘要。就本讨论而言，所提及的“我们”、“我们”和“我们”仅指普利茅斯工业房地产投资信托基金公司，不包括其任何子公司，除非另有说明。本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。本摘要中的信息基于：

2017年12月22日，俗称《减税与就业法案》的立法颁布。减税和就业法案对美国联邦所得税规则进行了重大修改，这些规则与个人和公司的税收相关，通常在2017年12月31日之后的纳税年度生效。除了降低公司和非公司税率外，减税和就业法案还取消和限制了各种扣减，取消了公司替代最低税(AMT)，改变了现有AMT抵免的实现方式，限制了利用净营业亏损的能力，并提供了无限期的结转。适用于个人的大部分变化是临时性的，仅适用于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度。减税和就业法案对税收规则进行了许多大大小小的改变，这些改变不会直接影响REITs，但可能会影响我们的股东，并可能间接影响我们。2020年3月27日，旨在在新冠肺炎大流行期间支持经济的立法，制定了冠状病毒援助、救济和经济安全法，或CARE法案。CARE法案对减税和就业法案的某些条款进行了技术性更正或临时修改。因此，我们敦促潜在投资者就减税和就业法案、CARE法案和任何其他法律、法规或行政发展和建议及其对我们证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

请您咨询您的税务顾问，了解以下各项对您造成的税务后果：

我们无意中以IRS Form 1120-REIT的形式提交了截至2011年12月31日的纳税年度的美国联邦所得税申报单。因此，我们无意中选择了截至2011年12月31日的纳税年度的REIT。在向国税局寻求救济后，国税局于2月5日向我们发出了一封私人信件，

2015年，美国国税局得出结论，在截至2011年12月31日的纳税年度，我们将被视为未被选入REIT。我们选择在截至2012年12月31日的课税年度提交IRS Form 1120-REIT，作为房地产投资信托基金(REIT)纳税。虽然美国国税局向我们发出的私人函件并未说明我们选择在截至2012年12月31日的课税年度作为房地产投资信托基金纳税，但我们相信我们实际上选择了作为REIT纳税，并以一种允许我们根据守则从截至2012年12月31日的纳税年度开始符合REIT资格的方式运作。我们没有要求美国国税局就我们作为房地产投资信托基金的资格做出裁决，也不能保证我们的运作方式将符合或保持作为房地产投资信托基金的资格。

Dentons US LLP在此次发行中担任我们的税务顾问。Dentons US LLP将向吾等提交意见，指出自截至二零一二年十二月三十一日止的课税年度开始，并在若干假设及资格的规限下，我们的组织一直符合守则对REIT的资格及税务要求，而我们的实际及建议的运作方法已经并将继续使我们能够在该课税年度及其后符合守则对REIT的资格及税务要求。此外，必须强调的是，Dentons US LLP的意见将基于关于事实事项的各种假设和陈述，包括我们在我们的一名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，该意见将基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。Dentons US LLP的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和征税取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试将在下文中讨论，包括通过实际的年度运营业绩、资产构成、分布水平和股票所有权的多样性，其结果尚未也不会由Dentons US LLP审查。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果将满足该等要求。此外，本招股说明书中描述的预期美国联邦所得税待遇可能会在任何时候通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯性。Dentons US LLP没有义务在发表意见之日后更新其意见。

除上述规定外，自截至二零一二年十二月三十一日止课税年度开始，吾等相信本公司的组织及营运，并将继续以使本公司有资格根据守则作为房地产投资信托基金获得课税的方式进行组织及营运。然而，除了上述讨论的问题外，作为房地产投资信托基金的资格和征税取决于我们是否有能力满足守则规定的各种测试，包括通过实际年度运营业绩、资产构成、分配水平和股权多样性。因此，不能保证我们已经或将继续以符合或保持REIT资格的方式组织和运营。见“--我们公司的税收--不合格”。

守则和相应的财政部条例中与REIT的资格和税收有关的章节是高度技术性和复杂的。以下阐述了规范房地产投资信托基金及其证券持有人的联邦所得税待遇的法规部分的实质性方面。本摘要全文受适用的《守则》条款、根据《守则》颁布的相关规则和条例以及《守则》和这些规则和条例的行政和司法解释的限制。

如果我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常不会被要求为我们目前分配给股东的净收入支付联邦公司所得税。这种待遇实质上消除了通常因投资C公司而产生的“双重征税”。C型公司是一种通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税一次，在收入分配时在股东一级征税一次。

然而，我们可能被要求按如下方式缴纳美国联邦税：

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

《守则》规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。第(5)及(6)项条件在作出选择作为房地产投资信托基金课税的首个课税年度之后才适用。就条件(6)而言，“个人”一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

我们相信，我们已经组织、运营并发行了足够多的股票，这些股票具有足够的所有权多样性，使我们能够在相关时间段内满足条件(1)至(9)。此外，我们的章程规定了对我们股份所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上文第(5)和(6)项所述的股份所有权要求。这些股份所有权和转让限制在本招股说明书的“普通股说明--所有权和转让限制”一节中进行了描述。然而，这些限制并不能确保我们在所有情况下都能满足上文第(5)和(6)项所述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，除下一句规定外，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部条例中包含的规则，该规则要求我们确定

若吾等实际拥有吾等股份，且吾等不知道或经合理努力不会知道吾等未能符合上述第(6)项条件所述的要求，吾等将被视为已符合此要求。见“--我们公司的税收--不合格”。

如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，出于美国联邦所得税的目的，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业或有限责任公司(视情况而定)资产的比例份额，但须遵守与下文所述的10%资产测试相关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。就守则第856条而言，合伙企业或有限责任公司的资产及毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括符合毛收入测试及资产测试。因此，在我们的经营合伙企业被视为合伙企业以缴纳联邦所得税的期间，我们在经营合伙企业的资产和收入项目中的按比例份额，包括我们的经营合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业或有限责任公司中被视为合伙企业或被忽视实体的这些项目中的份额，被视为我们的资产和收入项目，以适用本讨论中所述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试。在我们的经营合伙企业因联邦所得税的目的而被视为被忽视的实体期间，它不会被视为独立的实体，经营合伙企业的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收益、收益、损失项目。, 扣减和积分。关于合伙企业和有限责任公司的美国联邦所得税规则的简要概述在下面的“--我们的经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税收方面”一文中阐述。

我们控制着我们的经营合伙企业，并打算控制其任何附属合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式经营它们。我们可能会不时成为合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙公司或有限责任公司的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

吾等可能不时透过全资附属公司拥有及营运某些物业，而根据守则，吾等拟将其视为“合资格REIT附属公司”。如果我们拥有公司100%的流通股，并且不选择与子公司一起将其视为“应税REIT子公司”，则该公司将有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。合资格房地产投资信托基金附属公司并不被视为独立公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，在守则下的所有目的(包括所有房地产投资信托基金资格测试)均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目。因此，在适用本讨论中描述的联邦税收要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。合格的REIT子公司不缴纳联邦所得税，我们对合格REIT子公司的股票的所有权不违反证券所有权的限制，如下文“-我们公司的税收-资产测试”中所述。

我们拥有一家应税房地产投资信托基金子公司的权益，并可能在未来收购更多应税房地产投资信托基金子公司的权益。应税房地产投资信托基金子公司是指房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并与该房地产投资信托基金共同选择被视为应税房地产投资信托基金子公司的公司。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除与住宿及医疗设施有关的活动外，应课税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向租户提供惯常或非惯常服务。

其母公司房地产投资信托基金。应税房地产投资信托基金子公司与普通C公司一样，须缴纳联邦所得税。此外，如果有关应税房地产投资信托基金子公司的债务权益比率和利息支出的某些测试不合格，则可阻止应税房地产投资信托基金子公司扣除由其母公司房地产投资信托基金直接或间接融资的债务的利息。房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金附属公司证券的所有权不受下文所述的5%或10%的资产审查的限制，其运营将受上述规定的约束。见“--我们公司的税收--资产测试”。

我们必须每年满足两项毛收入要求，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接地从与房地产或房地产抵押有关的投资或房地产抵押中获得至少75%的总收入(不包括从被禁止的交易、某些对冲交易和某些外币收益中获得的总收入)，包括房地产租金、由房地产抵押充分担保的债务的利息，以及某些类型的临时投资。就75%总收入测试而言，合格收入通常包括：

其次，在每个课税年度，我们必须从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或从上述任何组合中获得至少95%的总收入(不包括来自禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益的毛收入)。

我们从租户那里获得的租金只有在满足上述REIT的毛收入要求的情况下才有资格被称为“房地产租金”，前提是满足以下所有条件：

作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们一般不打算，也不打算允许我们的经营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。然而，我们可能故意不满足其中一些条件，如果不满足的程度不会根据我们税务律师的建议，危及我们作为REIT的税务地位。此外，关于个人财产租金的限制，我们没有获得对租赁给租户的不动产和个人财产的评估。因此，不能保证国税局不会不同意我们对这类财产价值的确定。

如果我们就停车位提供的某些服务是由我们没有直接或间接收入的独立承包商提供的，或通过应税REIT子公司提供的，并且满足某些其他条件，则我们因使用物业停车位而获得的收入通常将构成毛收入测试中的房地产租金。我们相信，我们从停车位获得的收入符合这些标准，因此，就总收入测试而言，这将构成房地产租金。

就总收入检验而言，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果全部或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润。然而，一般情况下，不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而将收到或应计的金额排除在“利息”一词之外。利息收入构成符合75%总收入检验标准的合格抵押利息，前提是标的债务由不动产抵押担保。如果我们就一笔以不动产和动产作抵押的按揭贷款收取利息收入，而该动产的公平市价不超过所有该等财产的总公平市价的15%，则就75%总入息审查而言，该利息收入将被视为合资格的按揭利息。然而，如果个人财产的公平市场价值超过抵押贷款的所有房地产和个人财产的总公平市场价值的15%，那么贷款将不会被视为完全由房地产担保，利息收入必须在房地产和其他财产之间分配，我们从安排中获得的收入只有在利息可分配给房地产担保的范围内才符合75%总收入测试的目的。在这种情况下，我们将被要求将我们的年度利息收入按分数分配给不动产担保，分数的分子是不动产担保的价值。

贷款，在我们承诺收购贷款时确定，其分母是当年贷款的最高本金。即使一笔贷款没有房地产担保或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%毛收入测试的目的。

我们可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如在守则中明确确认为套期保值交易，将不会构成毛收入，因此将豁免75%和95%的毛收入测试。“套期保值交易”一词，如上所述，一般指我们在正常业务过程中进行的任何交易，其主要目的是管理以下风险：(1)我们为收购或持有房地产资产而进行或将要进行的借款的利率变动或波动；(2)根据75%或95%毛收入测试的合资格收入项目的货币波动；或(3)为对冲先前套期保值交易的收益或损失而进行的新交易，其中作为先前套期保值交易标的的财产或债务已被处置或消除。如果我们没有恰当地将这类交易识别为套期保值或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则来自这些交易的收入很可能不会被视为符合毛收入测试条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。

只要我们从应税房地产投资信托基金子公司获得股息，我们通常将通过我们在运营合伙企业中的权益获得此类股息收入的可分配份额。这样的股息收入将符合95%的毛收入标准，但不符合75%的毛收入标准。

我们将监测我们不符合资格的收入的数额，并将采取行动，将这些收入控制在总收入测试的范围内。尽管我们预计这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这些行动在所有情况下都能防止这种违反。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的某些条文有权获得宽免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，我们一般可利用济助条文：

然而，我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意获得或获得的非合格收入超过非合格收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可能会得出结论，我们未能通过测试并不是由于合理的原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如上面在“--我们公司的税收--总则”中所讨论的那样，即使这些减免条款适用，并且我们保留了我们作为房地产投资信托基金的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的总收入测试。

我们在正常业务过程中出售作为库存持有的财产或以其他方式持有以供出售给客户的任何收益，包括我们在经营合伙企业直接或通过其附属合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益中的份额，将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外情况。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。我们的经营合伙公司打算持有其物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有其物业的业务，并根据我们的经营合伙企业的投资目标偶尔出售该等物业。我们不打算进行任何属于禁止交易的销售。然而，美国国税局可能会

成功地辩称，我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业或有限责任公司进行的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的可分配份额支付100%的惩罚性税。

任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的房地产租金。如果我们收到的租金符合守则所载的某些避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。重新确定的扣除和超额利息是指我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们支付的金额超过根据公平谈判应扣除的金额而扣除的任何金额。重新厘定的TRS服务收入指应课税房地产投资信托基金附属公司因向房地产投资信托基金或代表房地产投资信托基金提供服务而产生的总收入，惟应课税房地产投资信托基金附属公司的收入应有所增加，以反映该等服务的公平收费。

如果我们的应税REIT子公司为我们的租户提供服务，我们打算将支付给该等服务的任何该等应税REIT子公司的费用设定为公平费率，尽管所支付的费用可能不符合上述安全港条款。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为租户服务超出实际支付金额的公平费用支付100%的惩罚性税。

在我们的纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须通过与我们资产的性质和多样化有关的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由以下人员代表：

其次，我们总资产价值的25%可由证券(包括一个或多个应税REIT子公司的证券)代表，但75%资产测试中可包括的证券除外。

第三，在25%资产类别的投资中，除对任何其他房地产投资信托基金、任何合资格房地产投资信托基金附属公司和应课税房地产投资信托基金附属公司的投资外，任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%，我们拥有的证券不得超过任何一个发行人的总投票权或已发行证券价值的10%，但在10%价值测试的情况下，满足“直接债务”安全港的证券或由合伙企业发行的证券，如果它是房地产投资信托基金，本身就会满足75%的收入测试，则除外。我们可能拥有的某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于对个人或房地产的任何贷款、任何从房地产支付租金的义务以及由房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅就10%价值测试而言，吾等在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益将根据吾等在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益而厘定，为此，不包括守则所述的某些证券。

第四，一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券可能代表我们总资产价值的不超过20%。我们的经营合伙企业可能拥有某些公司的股票，这些公司与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司。只要这些公司中的每一家都有资格成为应税REIT子公司，我们就不会受到5%的资产测试、10%的有投票权证券限制或10%的股票价值限制。我们打算我们的应税REIT子公司的总价值不超过我们总资产价值的20%。不能保证国税局不会不同意我们对这类资产价值的确定。

第五，公开发售的REITs的债务工具可代表不超过我们总资产价值的25%，除非将公开发售的REITs的债务工具纳入房地产资产的含义，否则这些债务工具将不是房地产资产，房地产资产的含义自2015年12月31日后开始生效。

如果我们投资的按揭贷款并非完全以不动产作抵押，则就75%的资产审查而言，按揭贷款仍将被视为房地产资产，只要该动产的公平市值不超过抵押按揭贷款的不动产和动产的总公平市值的15%。如果担保按揭贷款的动产的公平市值超过担保按揭贷款的不动产和动产的总公平市值的15%，则就75%资产审查而言，只有一部分按揭贷款可被视为房地产资产。

资产测试必须在我们(直接或通过我们的经营合伙企业)从适用的发行人获得证券的纳税年度的每个日历季度结束时满足，也必须在我们增加对该发行人的证券所有权的每个日历季度结束时(包括由于我们在经营合伙企业中的权益增加而产生)。例如，由于我们向我们的运营合伙企业出资或有限合伙人行使赎回/交换权利，我们对每个发行人的证券的间接所有权将增加。在任何季度末初步达到资产测试后，我们不会因为资产价值的变化而在晚些时候未能满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们在一个季度内收购了证券或其他财产(包括由于我们在经营合伙企业中的权益增加)而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来纠正这一失败。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们未能在30天治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。

如果我们在30天的治疗期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们的非合格资产的价值(I)不超过(A)适用季度末我们资产总值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我们在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)财政部法规规定的发布时间内处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试，则我们将被视为已通过5%和10%的资产测试。对于由于合理原因而非由于故意疏忽而违反任何资产测试的情况，并且在5%和10%资产测试的情况下，超过上述最低限度的例外情况，我们可以采取以下措施来避免在30天治疗期后取消REIT资格：(I)处置足够的不符合条件的资产，或采取其他行动，使我们能够在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内，或(B)财政部规定的发布时间段内，满足资产测试的要求。(Ii)缴交的税款相等于(A)50,000元或(B)最高公司税率乘以非合资格资产所产生的净收入两者中较大者，及(Iii)向美国国税局披露某些资料。

尽管我们打算满足上述资产测试，并计划采取措施确保我们满足任何将进行重新测试的季度的测试，但不能保证我们总是成功，或不会要求我们的经营合伙企业在发行人(包括应税REIT子公司)的整体权益减少。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，我们将不再符合REIT的资格。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须向我们的股东分配股息，但资本利得股息的金额至少等于：

为此，我们的“房地产投资信托基金应纳税所得额”的计算不考虑已支付的股息扣减和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入是指可归因于统一阶梯租金、购买货币债务的原始发行折扣、债务注销或后来被确定为应纳税的同类交换的收入。

此外，我们的“房地产投资信托基金应纳税所得额”将在我们收购资产后五年的五年内，通过出售我们从一家现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产所确认的任何收益而减去我们的“REIT应纳税所得额”，在该交易中，我们的资产基础低于该资产的公平市场价值，在每种情况下，该资产的公平市场价值是在我们收购该资产时确定的。

我们通常必须支付或被视为在与上述分配相关的纳税年度支付上述分配。在我们的选择中，如果分派在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并在申报后的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要该分派是在该年度结束后的12个月期间支付，则该分派将被视为在该纳税年度已支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的分配，即使这些分配与上一年有关，达到90%的分配要求。为了考虑我们的分配要求，除非我们有资格成为“公开发行的房地产投资信托基金”，否则分配的金额不能是优先的--即，被分配的股票类别的每个股东必须与该类别的其他所有股东同等对待，任何类别的股票都不能被视为一个类别，而不是根据其股息权作为一个类别。我们相信，我们现在是，而且预计我们将继续是一只“公开发售的房地产投资信托基金”。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或分配了至少90%，但不到100%的调整后的“REIT应税收入”，我们将被要求按正常的公司税率为未分配的金额缴税。我们打算及时进行分配，以满足这些年度分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。在这方面，我们经营合伙企业的合伙协议授权我们，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，采取必要的步骤，促使我们的经营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额，使我们能够满足这些分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。

我们预计我们的REIT应税收入将少于我们的现金流，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入中。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，这是由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务或其他原因。在这些情况下，我们可以借入资金支付股息，或者通过分配其他财产来支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可以通过在较晚的一年向我们的股东支付“不足股息”来纠正一年中无意中未能达到90%分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。因此，我们可能能够避免对作为亏空股息分配的金额征税，并缴纳下文所述的4%的消费税。然而，我们将被要求根据任何扣除不足股息的金额向美国国税局支付利息。虽然就我们的REIT分配要求而言，不足股息的支付将适用于上一年度，但它将被视为在支付该股息的当年向我们的股东进行的额外分配。

此外，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少该年度普通收入的85%、该年度资本利得净收入的95%和以前期间的任何未分配的应税收入的总和。在任何一年征收消费税的任何普通收入和净资本收益，都被视为在该年度分配的数额，用于计算该税项。

就上述90%的分配要求和消费税而言，在纳税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一年1月支付，将被视为由我们支付，并在宣布股息的当年12月31日由我们的股东收到。

此外，为了符合REIT的资格，在任何纳税年度结束时，我们可能没有任何未分配的收益和在任何非REIT纳税年度积累的利润。我们在REIT选择生效日期之前积累的任何收益和利润都将在我们选择REIT地位的第一个纳税年度结束前分配给登记在册的股东。

从2017年12月31日之后的纳税年度开始，经减税和就业法案修订的该法第163(J)节将可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计的净利息支出的扣除额限制在“调整后的应税收入”的30%，但某些例外情况除外。超过限额的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但受30%的限额限制。调整后的应税收入是在不考虑某些扣除的情况下确定的，包括净业务利息支出、净营业亏损以及从2022年1月1日之前开始的纳税年度的折旧、摊销和损耗。

只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，30%的限制不适用于守则第469(C)(7)(C)条所指的“选择房地产行业或业务”，即涉及房地产开发、重建、建造、重建、收购、转换、租赁、运营、管理、租赁或经纪的行业或业务。如作出上述选择，该等选定的不动产行业或业务所持有的可折旧不动产(包括若干改善)必须根据守则下的替代折旧制度进行折旧，该制度一般较守则下普遍适用的折旧制度为差。

上述利息扣除限制可能导致我们有更多的REIT应纳税所得额，从而增加我们必须进行的分派金额，以符合REIT的分配要求。同样，这一限制可能会导致我们的应税REIT子公司拥有更多的应税收入，因此可能会比其他情况下承担更大的公司税负担。

我们可以处置交易中的财产，这些交易旨在符合《守则》规定的同类交易所的资格。这种同类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能会缴纳美国联邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税，具体取决于特定交易的事实和情况。

如果我们发现违反了守则的规定，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能会获得特定的补救条款。除了违反总收益测试和资产测试(上述补救规定)的情况外，如果违反规定是由于合理原因而非故意疏忽，这些补救规定一般对每一次违反规定处以50,000美元的罚款，而不是丧失REIT地位。如果我们在任何课税年度未能满足作为房地产投资信托基金的纳税要求，并且减免条款不适用，我们将被要求按正常的公司税率为我们的应税收入缴纳税款，包括任何适用的替代最低税(2018年之前的纳税年度)。在任何一年，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将无法扣除对股东的分配，我们也不会被要求向我们的股东分配任何金额。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。另外，如果我们不能晋级

作为房地产投资信托基金，所有分配给股东的股息将按照我们当前和累积的收益和利润的程度作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司分配者可能有资格获得收到的股息扣除。此外，非公司股东，包括个人，可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也没有资格选择在我们失去资格的年份之后的四个纳税年度被视为房地产投资信托基金。我们不可能说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定济助。

我们的所有投资都将通过我们的运营伙伴关系间接持有。此外，我们的经营合伙公司将通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们预计这些公司将被视为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体。一般而言，在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视的实体是不需要缴纳美国联邦所得税的“直通”实体。相反，这种实体的合伙人或成员被分配到合伙企业或有限责任公司的收入、收益、亏损、扣除和信贷项目中的份额，并可能被要求为这些收入缴税，而无论他们是否从合伙企业或有限责任公司获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙企业和有限责任公司项目中的份额，用于各种毛收入测试、我们的REIT应税收入的计算以及REIT的分配要求。此外，为了资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入我们的经营合伙企业持有的资产份额，包括其在其附属合伙企业和有限责任公司中的份额。见“--我们公司的税收--总则”。

我们在经营合伙企业以及附属合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会挑战这些实体作为合伙企业或被忽视实体的地位。例如，一个本来会被归类为合伙企业的实体，如果符合美国联邦所得税的目的，如果它是“公开交易的合伙企业”，并且满足某些其他要求，则可能仍应作为公司纳税。如果合伙企业或有限责任公司的权益在既定的证券市场上交易，或随时可以在二级市场或相当于二级市场的市场上交易，则合伙企业或有限责任公司将被视为公开交易的合伙企业，这符合适用的财政部法规的含义。如果合伙企业的所有权益是在一个或多个不需要根据《证券法》登记的交易中发行的，并且考虑到某些所有权归属和反避税规则(“100个合伙人避风港”)，合伙企业的合伙人在合伙企业的纳税年度内的任何时候都不超过100个，则合伙企业的权益不会被视为随时可以在二级市场或其实质等价物上交易。如果我们的经营合伙企业不符合100合伙人安全港的资格，那么我们经营合伙企业的权益将被视为不容易在二级市场或相当于二级市场上交易，前提是我们的经营合伙企业在任何纳税年度转移的资本或利润的百分比权益之和不超过我们经营合伙企业资本或利润总权益的2%，但某些例外情况除外。为了这2%的交易安全港, 我们在经营合伙企业中的权益不包括在我们经营合伙企业的资本或利润中的百分比权益的确定中。此外，这2%的交易安全港不适用于有限合伙人在任何30天内进行的一笔或多笔交易中的转让，这些交易总计超过我们经营合伙企业资本或利润总权益的2%。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们有权采取任何我们认为必要的步骤，以防止在我们经营合伙企业中进行任何可能导致我们的经营合伙企业成为上市合伙企业的利益交易，包括确保遵守2%的交易安全港所需的任何步骤。

我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业以及我们的其他合伙企业和有限责任公司将被归类为合伙企业或被忽视的实体，我们预计我们的经营合伙企业或任何附属合伙企业或有限责任公司将不会被视为上市合伙企业，作为一家公司应纳税。然而，如果我们的运营伙伴关系被视为

作为符合美国联邦所得税目的的合伙企业，它不符合100合伙人安全港的资格，并且没有适用的财政部法规中的某些其他安全港条款，因此我们的运营合伙企业可以被归类为上市合伙企业。

如果我们的经营合伙企业或我们的任何其他合伙企业或有限责任公司被视为上市合伙企业，它将作为公司纳税，除非它有资格获得法定的“90%合格收入例外”。在这一例外情况下，如果一家上市合伙企业90%或更多的总收入包括股息、利息、“不动产租金”(这一术语是为了适用于REITs的规则的目的而定义的，但经过某些修改)、出售或其他处置不动产的收益以及某些其他类型的合格收入，则不需缴纳公司级税。然而，如果任何这样的实体不符合这一例外条件，或者作为公司应纳税，它将被要求为其收入缴纳实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。见“-本公司的税收--资产测试”和“-本公司的税收--收入测试”。反过来，这可能会阻止我们获得房地产投资信托基金的资格。有关我们未能通过这些测试的影响的讨论，请参阅“--我们公司的税收--不合格”。此外，我们的经营合伙企业或附属合伙企业或有限责任公司的税务状况的改变可能会被视为应税事件。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务。

合伙协议一般将决定合伙人之间的收益和亏损分配。但是，如果这些拨款不符合《守则》第704(B)节的规定和《财政部条例》下的规定，则出于税务目的，这些拨款将不予理会。一般而言，《守则》第704(B)节及其下的《财政条例》要求合伙企业的分配应尊重合伙企业的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《准则》第704(B)节的要求及其下的财政部条例，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配受分配影响的项目。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在这一项目上的经济安排有关的所有事实和情况。我们的经营合伙企业对应税收入和损失的分配旨在符合守则第704(B)节的要求和财政部在其下的规定。

根据《守则》第704(C)节，为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使缴款合伙人从出资时与该财产相关的未实现损失中计入未实现的收益或利益。未实现收益或未实现亏损金额一般等于出资时的公允市场价值或账面价值与出资财产的调整计税基准之间的差额，并不时调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。根据《守则》第704(C)节发布的财务处条例为合伙企业提供了几种核算账面税额差异的方法可供选择。

我们对我们一般拥有的任何合伙企业权益的调整税基将是：

在我们再次有足够的基础吸收损失之前，分配给我们的超过我们在合伙企业权益中的基础的损失将不会被计入美国联邦所得税目的。减少我们在合伙企业债务中的可分配份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将

为了合伙企业的利益，降低我们调整后的税基。超过我们合伙企业权益基础的分配，包括推定分配，将构成我们的应税收入。这种分配和推定分配通常将被描述为长期资本收益。

一般来说，合伙企业通过出售持有超过一年的财产而实现的任何收益都将是长期资本收益，但被视为折旧或重新收回成本的收益的任何部分除外。我们从任何合伙企业出售库存或其他财产中获得的收益份额，主要是在合伙企业的正常交易或业务过程中出售给客户的，我们将被视为来自被禁止交易的收入，并缴纳100%的税。见“--我们公司的税收--收入测试”。

2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据规则(通常在2017年12月31日后开始的纳税年度有效)，除某些例外情况外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并对由此产生的税收、利息或罚款进行评估和征收。虽然不确定这些规则的某些方面将如何实施，但它们可能会导致我们的直接或间接投资因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款的合伙企业(包括我们的经营合伙企业)，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。敦促投资者就这些规则及其对他们在我们证券的投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

以下摘要介绍了您在购买、拥有和处置我们的证券时需要考虑的重大美国联邦所得税事项。本摘要假设阁下持有我们的证券为“资本资产”(一般而言，根据守则第1221节所指的投资而持有的财产)。它没有说明根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果。此外，本讨论不涉及根据美国联邦所得税法接受特殊待遇的人的相关税收后果，除非有特别说明。接受特殊待遇的持有人包括但不限于：

如果您正在考虑购买我们的证券，您应该咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况，以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律购买、拥有和处置我们的证券所产生的任何后果。

当我们使用术语“美国持有人”时，我们指的是我们证券的持有者，就美国联邦所得税而言，他是：

如果您持有我们的证券，并且不是美国持有者、合伙企业或按美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体，则您是“非美国持有者”。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体持有我们的证券，则合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。鼓励持有我们证券的合伙企业的合伙人咨询他们的税务顾问。

来自我们当前或累积收益和利润的分配将被视为股息，除资本利得股息和之前须缴纳公司税的某些金额(如下所述)外，当实际或建设性地收到时，我们的应税美国持有人将作为普通收入纳税。见下面的“-税率”。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，这些分配就没有资格在美国公司持有人的情况下获得股息扣除，也没有资格享受适用于包括个人在内的非公司美国持有人的合格股息收入的优惠税率，除非在下面的“税率”规定的范围内。在2026年1月1日之前的纳税年度，非法人美国持有人可能有权扣除他们从我们那里获得的普通REIT股息的20%。为了确定对我们股票持有人的分配是来自当前还是累积的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，然后分配给我们的已发行普通股。

如果我们在股票上进行的分配超过了我们当前和累积的收益以及可分配给该股票的利润，这些分配将首先被视为向美国持有者免税返还资本。这一待遇将使美国持有者在此类股票中的调整税基按分配金额减少，但不会低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国持有者在其股票中的调整税基的分配将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，这类收益将作为长期资本利得纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果我们在任何一个月的指定日期向登记在册的持有人支付，将被视为由我们支付并在该年12月31日由持有人收到，前提是我们在次年1月31日或之前实际支付股息。

我们适当地指定为资本利得股息的股息将作为出售或处置持有一年以上的资本资产的收益向我们的应税美国持有者征税，前提是这些收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益。指定为资本利得股利的股息不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息视为在本年度支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本利得股息，则除非法律另有要求，否则我们目前打算将本年度向所有类别股本持有人支付或提供的资本利得股息总额的一部分分配给每一类股本持有人，比例取决于为美国联邦所得税目的而确定的本年度向每一类股本持有人支付或提供的股息总额与为美国联邦所得税目的确定的股息总额的比例。支付或提供给持有本年度所有类别股本的人士。此外，除法律另有规定外，我们将根据资本利得金额的分配，对将计入我们股东的长期资本收益的任何未分配的长期资本收益进行类似的分配，如果我们将这些未分配的长期资本收益作为“资本利得股息”分配给我们的股东，将会产生资本利得金额。

我们可以选择保留全部或部分净资本利得，而不是将其作为资本利得股息分配。如果我们当选，我们将为留存的净资本利得缴税。此外，在我们这样选择的范围内，美国持有者通常会：

持有者不得在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。

我们的分派和美国持有者出售或交换我们股票所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常不能对这些收入或收益应用任何“被动损失”。为了计算投资利息限额，美国持有者可以选择将资本利得股息、出售我们股票的资本利得和被指定为合格股息收入的收入视为投资收入，但在这种情况下，持有者将按普通所得税率对这些金额征税。本公司作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限额。

出售或处置我们证券的美国持有者将为联邦所得税目的确认收益或损失，其金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及持有者在证券中的税收调整基础。

目的。除以下规定外，如果持有者持有此类证券超过一年，则该收益或损失将是长期资本收益或损失。然而，如果美国持有者在出售或以其他方式处置其持有不超过六个月的证券时确认损失，在适用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，只要美国持有者从我们那里收到要求被视为长期资本利得的分配。

根据守则第302节，赎回或购回本公司股票将被视为分派(并按上文所述的本公司当期及累积收益及利润的范围作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节所述的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。在下列情况下，赎回或回购一般将被视为出售或交换：

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，我们的股本股份，包括我们的普通股和其他股权，由于准则中规定的某些推定所有权规则而被认为是由美国股东拥有的，以及我们的股本中实际由美国股东拥有的股份，通常必须考虑在内。由于关于美国股东是否符合《守则》第302(B)节的任何替代测试的决定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议美国股东咨询他们的税务顾问，以确定这种税收待遇。

如果赎回或回购股票被视为应作为股息征税的分配，分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。出于税收目的，美国股东在赎回或回购的股票中的调整基础通常将转移到其在我们股票中的剩余股份(如果有的话)。如果美国股东不拥有我们股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转让给相关人士，也可能完全失去。潜在投资者应该就赎回或回购我们的股票的联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果赎回或回购我们股票的股份不被视为应作为股息征税的分配，它将被视为应纳税出售或交换，其方式在“-处置我们的证券”中描述。

就美国持有人在“外国金融机构”的账户向“外国金融机构”支付的某些款项，可按30%的费率扣缴。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解该预扣条款对他们对我们证券的所有权和处置的影响(如果有的话)以及该条款的生效日期。请参阅“-外国帐户”。

我们被要求向我们的美国持有者和美国国税局报告每个日历年度支付的股息金额，以及任何扣缴的税款。根据备用扣缴规则，除非美国持有人是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人识别号，证明没有损失备用扣缴的损失，或者以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求，否则美国持有人可能就所支付的股息受到备用扣缴的备用扣缴。没有向我们提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣的任何金额都可以抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的持有者。见“--对我们证券的非美国持有者征税”。

我们的股息收入和出售股票所产生的收益一般不会是免税持有人的无关企业应税收入，但如下所述除外。然而，如果免税持有者将其股票作为守则意义上的“债务融资财产”持有，则这一收入或收益将是无关的企业应税收入。一般而言，“债务融资财产”是指通过免税持有人的借款获得或持有的财产。

对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)条分别免除美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济金信托基金的免税持有人，投资我们股票的收入将构成无关的企业应纳税收入，除非该组织能够适当地申请扣除为特定目的预留或预留的金额，以抵消其投资我们股票产生的收入。这些潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解这些“拨备”和准备金要求。

然而，尽管如此，“养老金持有的房地产投资信托基金”支付的部分股息可能被视为与某些信托基金无关的业务应纳税所得额，而某些信托基金持有房地产投资信托基金超过10%的权益。如果一个房地产投资信托基金能够在不依赖于某些信托的“透视”例外的情况下满足“非少数持股”的要求，或者如果这类房地产投资信托基金不是由“合格信托基金”“主要持有”的，那么它就不是“养老金持有的房地产投资信托基金”。由于我们章程中对我们股票的转让和所有权的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，上述税收待遇应该不适用于我们的持有人。然而，由于我们的普通股是公开交易的，我们不能保证这种情况将一直存在。

以下讨论涉及对非美国持有者购买、拥有和处置我们的证券征收美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂，这里不试图提供这些规则的简要概述。因此，讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与非美国持有者相关的州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州、地方和非美国所得税法律对我们证券的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

既不属于我们出售或交换美国不动产权益或“USRPI”的收益，也不被我们指定为资本利得股息的分配(以下描述除外)将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非这些分配被视为与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关(在适用的情况下，通过美国常设机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率不适用于房地产投资信托基金的股息。如果这种分配被视为与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，非美国持有者通常将按累进税率缴纳联邦所得税，与美国持有者对分配征税的方式相同，对于非美国公司持有者，还可能缴纳30%的分支机构利得税。

除以下另有规定外，我们预计将按30%的税率预扣向非美国持有者的任何分配的美国联邦所得税，除非：

超过我们当前和累积收益和利润的分配将不会对非美国持有者征税，只要此类分配不超过持有者股票的调整基础，而是将

降低此类股票的调整基数。如果此类分配超过非美国持有者在此类股票中的调整基础，它们将从出售或交换此类股票中获得收益，其税收处理如下所述。根据FIRPTA(下文讨论)，我们可能被要求扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配部分的15%。话虽如此，出于扣缴目的，我们希望将所有分配视为从我们当前或累积的收益和利润中进行的。然而，如果后来确定分配的金额实际上超过了我们目前和累积的收入和利润，只要满足某些条件，扣留的金额通常应该退还。

分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国持有者，除因处置USRPI产生的股息外，一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：

根据1980年外国房地产投资税法(简称FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本利得股息，都将导致非美国持有者被视为确认此类收益与美国贸易或企业有效相关的收入。非美国持有者一般将按适用于美国持有者的相同税率征税，但须缴纳任何适用的替代最低税率，任何非美国持有者如果是外国公司，也可能还要缴纳30%的分支机构利得税或适用所得税条约规定的较低税率。我们还将被要求扣留并向美国国税局汇款21%的分配给非美国持有者，这些分配可归因于我们从销售或交换USRPI中获得的收益。扣缴的金额可以抵扣非美国持有者在美国的联邦所得税义务。然而，对在美国现有证券市场上“定期交易”的任何类别的股票的任何分销不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有者在截至分销之日的一年期间内的任何时间持有此类股票的比例不超过10%，则不需要缴纳上述21%的美国预扣税。相反，此类分配一般将被视为普通股息分配，并须按照上文关于普通股息的方式予以扣缴。此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股票持有人(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者并非也是合格股东实际或建设性地拥有, 超过我们股本的10%。此外，对“合格外国养老基金”或其所有利益由“合格外国养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。我们股票的非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

尽管法律对此问题并不明确，但似乎我们指定为美国股东所持股票的留存净资本利得的金额，一般应与非美国股东的实际资本利得股息分配一样对待。在这种方法下，如果非美国持有人及时向美国国税局提供必要的信息，非美国持有人将能够抵销他们因我们为此类留存资本利得按比例缴纳的税款而产生的美国联邦所得税债务，并从美国国税局获得退款，只要他们在我们支付的此类税款中的比例份额超过他们实际的美国联邦所得税债务。如果我们

将我们的净资本利得的任何部分指定为留存净资本利得，非美国股东应就此类留存资本利得的征税咨询其税务顾问。

除下文所述外，非美国持有者在出售、交换或其他应税处置我们的股票时确认的收益一般不需要缴纳美国税，除非该股票构成USRPI。一般来说，组成“美国房地产控股公司”或USRPHC的国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是USRPHC。然而，只要我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的股票就不会构成USRPI。“国内控制的合格投资实体”包括房地产投资信托基金，在指定的测试期内，非美国持有者直接或间接持有的股票价值始终低于50%，但须遵守某些规则。为了确定一家房地产投资信托基金是否是“国内控制的合格投资实体”，在任何适用时间持有某类“正常交易”股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金确实知道该人不是美国人。我们相信，但不能保证，我们是一家“国内控股的合格投资实体”。由于我们的普通股是公开交易的(我们预计也将继续)，因此不能保证我们将继续是一家“国内控制的合格投资实体”。

尽管如上所述，如果(A)对我们股票的投资被视为与非美国持有者的美国贸易或业务有效相关(在适用的情况下，通过美国常设机构)，则出售、交换或其他不受FIRPTA约束的股票的收益将向非美国持有者征税，在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有者相同的待遇，但外国公司的非美国持有人也可缴纳30%的分支机构利得税或适用所得税条约规定的较低税率，或(B)非美国持有人是非美国居民，在纳税年度内在美国居住183天或以上，并满足某些其他条件，在这种情况下，该非美国居民个人的资本收益将被征收30%的税(扣除某些资本损失)。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时，如果非美国持有人(1)在分配除息日期前30天内处置了我们的股票，并且如果没有处置，我们的股票的任何部分都将被视为出售或交换USRPI的收益，并且(2)收购、或订立合同或期权收购或被视为收购，则非美国持有人可能被视为从出售或交换USRPI中获得收益。, 由第(1)条所述的30日期间的第一天起计的61天期间内该证券的其他股份。如果非美国持有者在截至上一句第(1)款所述分派之日止的一年期间内的任何时间持有的股票不超过5%，并且按照适用的财政部法规的定义，该股票类别为“定期交易”，则前述句子不适用于该非美国持有者。

即使我们在非美国持有者出售我们的股票时不符合“国内控制的合格投资实体”的资格，在下列情况下，非美国持有者出售此类股票或进行其他应税处置所产生的收益将不受FIRPTA作为出售USRPI的美国税收的约束：

此外，合格股东对我们股票的处置不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们10%以上的股份。这些股东对我们股票的实际或视为处置也可能被视为股息。此外，“合格外国养老基金”或实体出售我们的股票不受FIRPTA的限制，这些实体的所有权益都由“合格外国养老基金”持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

如果我们股票的出售、交换或其他应税处置的收益根据FIRPTA纳税，非美国持有者将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将以与应税美国持有者相同的方式缴纳常规的美国联邦所得税(受

任何适用的替代性最低税额和非居民外国人的特殊替代性最低税额)。此外，如果我们股票的出售、交换或其他应税处置需要根据FIRPTA征税，并且如果我们股票的适用类别的股票不是在成熟的证券市场“定期交易”的，则该股票的购买者将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局。

根据守则第302节，赎回或购回本公司股票将被视为分派(并按本公司当前和累积的收益和利润的范围作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的测试之一，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。见“-我们证券的应税美国持有者的税收-我们赎回或回购。”如果赎回或回购股份被视为分派，分派的金额将以现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。见“--对我们证券的非美国持有者征税--一般情况下的分配”。如果股票的赎回或回购不被视为一种分配，它将被视为应税出售或交换，其方式在“-对我们证券的非美国持有者征税--出售我们的股票”中描述。

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有的话)。根据备用扣缴规则，我们股票的持有者可能在分配方面受到备用扣缴的约束，除非持有者：

没有向我们提供正确的纳税人识别号码的持有者也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额，一般都可以申请抵扣持有人的所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的持有人。

备用预扣一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国持有人支付的股息，只要非美国持有人向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用备用预扣。非美国持有者在美国境外进行的处置或赎回所得的款项，由经纪商的外国办事处或通过经纪商的外国办事处支付，通常不受信息报告或后备扣留的限制。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备用预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人的记录中有文件证据表明受益所有者是非美国持有人，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。除非非美国持有人在伪证处罚下证明其不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确定免除信息报告和备用扣留，否则非美国持有人通过或通过经纪商的美国办事处处置股票所得的付款通常受到信息报告和备用扣缴的约束。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以从持有人的美国联邦所得税义务中退还或贷记。我们证券的持有者应咨询他们自己的税务顾问关于对他们的备用预扣的申请，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

对于非公司纳税人的长期资本利得，包括某些“资本利得股息”，最高税率一般为20%(尽管取决于资产的特点

产生这些收益，并根据我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按25%的税率征税)。资本利得股利只有在我们适当地将其指定为“资本利得股息”的范围内，才有资格享受上述比率。一般来说，非“资本收益股息”的房地产投资信托基金支付的股息应按适用于普通收入的税率纳税，个人的最高税率为37%。然而，REIT适当地将股息指定为“合格股息收入”的情况下，非公司纳税人的最高税率为20%。一般来说，只有在纳税人就REIT的股票满足若干持有要求，且REIT的股息可归因于REIT从某些应纳税公司(如其应纳税的REIT子公司)收到的股息或应在公司/REIT层面纳税的收入(例如，如果REIT分配其在上一纳税年度保留并纳税的应纳税收入)的范围内，REIT应支付的股息才有资格作为合格股息收入纳税。此外，作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者必须额外支付3.8%的医疗保险税，其中包括出售或以其他方式处置我们的证券所产生的股息和资本收益。潜在投资者应根据其具体情况，就适用于他们的税率咨询他们的税务顾问。在2026年前的纳税年度，个人股东一般可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但要受到一定的限制，这将使个人收到此类普通股息的最高边际有效联邦所得税税率降至29.6%。

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项(包括向通过此类外国金融机构或非美国实体持有我们股票的美国持有者支付的款项)，可以根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)征收预扣税。具体地说，对于我们股票的股息或债务证券的利息，我们可以征收30%的预扣税，在每种情况下，支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(各自定义见守则)，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(定义见本守则)，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，根据该协议，除其他事项外，它承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于支付我们股票的股息或我们债务证券的利息。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们的股本或债务证券的投资中可能适用的预扣。

以下摘要描述了购买、拥有和处置我们的债务证券所产生的某些重大的美国联邦所得税后果。本讨论假设债务证券的发行将不超过美国联邦所得税的原始发行折扣的最低金额。

使用应计税制会计方法并编制“适用财务报表”的债务证券的美国持有者必须在其“适用财务报表”中将债务证券收入作为收入计入的纳税年度之前确认。美国国税局已经发布了纳税人可以依赖的拟议规定，规定原始发行折扣和市场折扣将不受这些特殊的时间规则的约束。这些规则可能要求美国持有者比以下讨论的税收规则所确认的收入更早地报告收入。潜在的美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们投资的影响。

声明的利息和市场折扣。债务证券的美国持有者将被要求根据他们的税收会计方法，将债务证券的声明利息计入联邦所得税目的总收入中。购买债务证券的人应注意，持有和处置债务证券可能会受到守则的市场折价条款的影响。这些规则一般规定，如果债务证券的美国持有人以市场折扣价购买债务证券，并在此后确认处置债务证券的收益，包括赠与或到期付款，则在赠与的情况下，收益或增值中较小的，以及美国持有人持有债务证券时应计的市场折扣部分，将在处置时视为普通利息收入。为此，按市场折扣购买包括以低于债务证券所述本金的价格在原始发行后购买。市场贴现规则还规定，以市场折扣获得债务证券的美国持有人，如果不选择在当前基础上将市场折扣计入收入中，可能需要推迟任何利息支出的一部分，否则可以从购买或携带债务证券而产生或维持的任何债务中扣除，直到美国持有人在应税交易中处置债务证券。

以市场折扣获得的债务证券的美国持有者可以选择在债务证券的折扣产生时将市场折扣计入收入中，要么是直线计入，要么如果当选，则以不变利率计入。当前的纳入选择一旦做出，将适用于美国持有者在选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有市场折扣义务，未经美国国税局同意，不得撤销。如果债务证券的美国持有者根据前一句话选择在收入中计入市场贴现，则上述关于出售该债务证券的普通收入的确认或该债务证券的特定其他处置以及与该债务证券相关的债务的延期利息扣除的规则将不适用。

可摊销债券溢价。一般来说，如果作为资本资产持有的债务证券的计税基础超过债务证券到期时的应付金额，超出的部分可能构成美国持有人可以选择根据不变利率法摊销的可摊销债券溢价，并扣除从美国持有人购买日期到债务证券到期日的摊销溢价。选择摊销债券溢价的美国持有者必须将相关债务证券中的纳税基础减去可摊销债券溢价允许的总扣除额。

出于联邦所得税的目的，可摊销债券溢价扣除被视为对相关证券的利息收入的抵消。每个潜在的购买者被敦促就将这一溢价作为联邦所得税利息收入的抵销处理的后果咨询其税务顾问。

超过规定的利息和本金的付款。在某些情况下，我们可能有义务支付超过所述利息和债务证券本金的款项。除非发行任何该等债务证券所依据的招股章程补充文件另有规定，否则吾等拟采取的立场是，该等债务证券不应因该等额外付款而被视为或有付款债务工具。这一情况部分是基于关于截至债务证券发行之日，必须支付此类额外金额的可能性的假设。假设这种地位得到尊重，根据任何此类赎回或回购(视情况而定)向美国持有者支付的任何金额都将按以下“-美国持有者-处置”中描述的方式纳税。这一立场对美国持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，美国国税局可能采取与我们相反的立场，这可能会影响美国持有者收入的时机和性质，以及债务证券扣除的时机。敦促美国持有者就或有支付债务工具规则可能适用于我们的债务证券及其后果咨询他们的税务顾问。

性情。一般来说，债务证券的持有人将在出售、交换、赎回、到期付款或其他应纳税处置债务证券时确认收益或损失。收益或损失是通过(A)收到的财产的现金金额和公平市场价值与(B)美国持有人在债务证券中的纳税基础之间的差额来衡量的，该差额加上美国持有人以前包括在收入中的任何市场折扣，再减去在债务证券期限内扣除的任何可摊销债券溢价。但是，收到的现金数额和其他财产的公平市场价值不包括现金或其他财产，可归因于支付以前未包括在收入中的应计利息。

将像普通收入一样纳税。根据上述市场贴现和可摊销债券溢价规则，只要债务证券是美国持有人手中的资本资产，并且持有时间超过一年，任何收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额一般是有限制的。

利息。根据下面关于备用预扣的讨论和关于某些外国账户预扣的讨论，支付给非美国持有人的债务证券的利息如果与该持有人在美国贸易或业务中的行为没有有效联系，将不缴纳美国联邦预扣税，前提是：

声明可采用美国国税局W-8BEN表格或基本类似的表格，非美国持有人必须在更改后30天内通知扣缴义务人报表上的信息发生任何变化。

非美国持有者一般也将免除利息预扣税，如果该金额与该持有者在美国贸易或商业的行为有效相关，并且持有者为我们提供了适当的证明(如下文“-非美国持有者-美国贸易或商业”所述)。

如果非美国持有者不满足上述要求，支付给该非美国持有者的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税。根据美国和非美国持有者居住国之间的税收条约，这一税率可以降低或取消。要根据税收条约申请减税或免税，非美国持有者通常必须填写美国国税局表格W-8BEN(或适用的继承人表格)，并在表格上申请减税或免税。

债务证券的出售或其他应税处置。根据下面关于备用预扣的讨论和关于某些外国账户预扣的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务证券而确认的收益的预扣税，只要(I)收益与美国贸易或企业的非美国持有者的行为没有有效联系(或者，如果适用税收条约，收益不能归因于非美国持有者在美国的常设机构)和(Ii)如果非美国持有者是个人，则该非美国持有者在纳税处置年度内不在美国183天或更长时间，或未满足某些其他要求。非美国持有者如果是个人，不符合这一豁免，应咨询其税务顾问，了解该持有者在债务证券上变现的收益可能需要缴纳美国联邦所得税的问题。

在某些情况下，我们可能被要求支付超过规定利息和债务证券本金的某些款项。除非在适用的招股说明书附录中另有描述，否则此类付款一般应被视为为债务证券支付的额外金额，但须符合上述规则。

美国贸易或商业。如果债务担保支付的利息或处置债务担保的收益实际上与非美国持有人从事美国贸易或企业的行为有关(如果适用所得税条约，非美国持有人维持通常可归因于此类金额的美国常设机构)，非美国持有人通常将按与美国持有人相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者按净额计算要缴纳美国联邦所得税，上述30%的预扣税将不适用(假设提供了适当的证明，通常是在美国国税局表格W-8ECI上)。作为公司的非美国持有者可能需要缴纳相当于其在该纳税年度的有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税，但需要进行某些调整，除非根据适用的所得税条约有资格享受较低的税率。为此目的，债务担保的利息或处置债务担保的收益将计入收益和利润，前提是该利息或收益实际上与公司经营美国贸易或企业有关。

关于债务证券的后备扣缴和信息报告。支付给非美国持有者的利息，如上文所述，已收到必要的证明(或以其他方式获得豁免)，一般不受备用扣缴的约束。如果我们或我们的付款代理实际知道该持有人是美国人(或事实上不满足任何此类豁免的条件)，则不适用此豁免。信息报告(在美国国税局表格1042-S上)通常适用于利息支付，即使提供了证明，并且利息免除了30%的美国联邦预扣税。根据特定条约或协议的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得这些信息申报单的副本。

只要外国经纪人与美国没有特定类型的特定关系，信息报告和备用预扣一般不适用于由外国经纪人或通过外国经纪人的外国办事处完成的债务证券处置收益的支付。信息报告和备用预扣一般适用于由任何经纪人的美国办事处完成的债务证券处置收益的付款，除非经纪人能够可靠地将付款与美国国税局W-8BEN表格相关联。美国国税局W-8BEN-E表格或其他文件，证明此人是付款的外国受益人。信息报告一般也适用于通过美国经纪人或与美国有特定类型特定关系的外国经纪人的外国办事处进行的债务证券处置收益的支付，除非经纪人能够可靠地将付款与美国国税局表格W-8BEN、国税局表格W-8BEN-E或其他证明此人是付款的外国受益人的文件相关联。备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则从持有者的付款中扣缴的任何金额都可以从持有者的实际美国联邦所得税义务(如果有)中扣除，并且只要持有者向美国国税局提交适当的表格和/或申报单，就可以获得超过持有者实际美国联邦所得税负担的任何扣缴金额的退款。

潜在持有者应认识到，目前美国联邦所得税对在美国的投资的待遇可随时通过立法、司法或行政行动进行修改，任何此类行动都可能影响之前作出的投资和承诺。参与立法程序的人员、美国国税局和美国财政部不断审查涉及美国联邦所得税的规则，导致对法规的修订、对既定概念的修订解释以及法律变化。美国联邦税法的修订和对这些法律的解释可能会对您的投资的税收后果产生不利影响。

州、地方和非美国所得税法可能与相应的联邦所得税法有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或所得税以外的任何联邦税收。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税收待遇和对我们证券投资的影响。

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以将根据本招股说明书发行的证券出售给或通过一家或多家承销商或交易商出售，或者我们可以直接或通过代理将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何此类承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以代表自己在我们被授权这样做的司法管辖区内直接向投资者出售证券。

承销商可以按照证券出售时的市价、与当时市价相关的价格或者按照约定的价格，以固定的价格或者可以改变的价格进行发售和出售。吾等亦可不时授权交易商或代理人按适用招股说明书附录所载的条款及条件发售及出售证券。对于任何证券的销售，承销商可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

根据本招股说明书提供的证券，包括我们的普通股，也可以在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪-交易商可以代理出售全部或部分此类股票，但可以作为本金定位和转售全部或部分大宗股票，以促进交易；(Ii)任何此类经纪-交易商作为本金购买，并由该经纪-交易商根据招股说明书副刊自行转售；(Iii)根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或场外市场规则进行的特别发售、交易所分销或二级分销；。(Iv)普通经纪交易及任何该等经纪交易商招揽买家的交易；。(V)就该等股份“在市场”向或透过市场庄家或进入现有交易市场的销售；及(Vi)不涉及市场庄家或现有交易市场的其他方式的销售，包括直接向买家销售。

吾等就证券发售向承销商或代理人支付的任何承销补偿，以及承销商给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列明。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，可以被视为承销折扣和佣金。根据金融行业监管机构或FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最大折扣或佣金不得超过在此提供的证券的总发行价的8%。预计在任何特定的证券发行中获得的最高赔偿将低于这一数额。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。除非在随附的招股说明书附录中另有规定，任何承销商购买任何证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务。

如果在随附的招股说明书附录中注明，吾等可授权承销商或其他代理人征求机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。我们可以与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方在任何此类延迟交付合同下的义务将受以下条件的约束：在交付证券时，买方所受司法管辖区的法律不得禁止购买证券。承销商和其他代理人对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

在此发行证券时，某些承销商和销售集团成员及其各自的关联公司可以从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券的市场价格的交易。此类交易可包括根据以下规定实施的稳定交易

美国证券交易委员会发布的M规则第104条，根据该规则，此类个人可以竞标或购买证券，以稳定其市场价格。证券发行中的承销商也可以通过出售比他们承诺从我们购买的证券更多的与发行相关的证券来为他们的账户建立“空头头寸”。在此情况下，承销商可于证券发售完成后于公开市场买入证券，或行使吾等授予他们的任何超额配售选择权，以回补全部或部分该等淡仓。此外，主承销商可以根据与其他承销商的合同安排实施“惩罚性出价”，这意味着他们可以从承销商(或参与发行的任何销售集团成员)那里收回对在发行中分发但随后在公开市场上为承销商的账户购买的证券的出售特许权。本款所述的任何交易或任何随附的招股说明书补编所述的可比交易，都可能导致证券的价格维持在高于公开市场可能存在的水平。本款或随附的招股说明书附录中所述的任何此类交易均不需要任何承销商进行，如果进行，则可随时停止。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“Plym”，我们的A系列优先股在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“Plym PR A”。我们发行的任何证券，除了我们的普通股、我们的A系列优先股和B系列优先股之外，都将是新发行的证券，没有既定的交易市场，可能在国家证券交易所、报价系统或场外交易市场上市，也可能不在。任何承销商或代理人向吾等出售或透过其出售证券，均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，任何承销商或代理人均可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与此次发行相关的某些法律问题，包括证券的有效性，将由Winston&Strawn LLP为我们传递。

本公司于二零一九年十二月三十一日及截至二零一九年十二月三十一日止年度的历史综合财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审核，该等报告载于本招股说明书以引用方式并入本招股章程的报告内，并获该事务所作为审计及会计方面的专家授权。

本招股说明书参考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入的。

俄亥俄地产截至2019年12月31日止年度的收入及若干营运开支表，已由独立核数师Frazier&Deeter，LLC审核，该等报表以引用方式并入本招股说明书及注册说明书内，并获上述公司作为审计及会计方面的专家授权。

我们维护着一个网站，网址是www.plymoutriit.com。我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息不会通过引用的方式并入本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的“搁置”登记说明书，包括根据证券法与本招股说明书所属的登记说明书一起提交的关于本招股说明书可能提供的证券的证物和附表。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中列出的所有信息。有关本公司及将于本次发售中出售的普通股股份的进一步资料，请参阅注册声明，包括注册声明的证物及附表。我们遗漏了登记的部分内容

按照美国证券交易委员会的规则和规定发表声明。有关本公司及本招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和附表。本招股章程所载有关本招股章程所指任何合约或其他文件的内容的陈述必须填写齐全，而如该合约或其他文件已作为注册陈述书的证物存档，则本招股章程内的每项陈述在各方面均受与其有关的证物所规限。

本招股说明书作为注册说明书一部分的注册说明书，包括证物和注册说明书的附表，可在美国证券交易委员会的公共资料室免费查阅，地址为西北地区F街100号，华盛顿特区20549,1580室。有关公共资料室运作的信息，可致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0300。缴纳规定费用后，可从美国证券交易委员会公共资料室获取登记说明书的全部或部分副本。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括我们的注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书。定期报告和其他确认可在美国证券交易委员会的公共参考设施和上述美国证券交易委员会的网站上查阅和复制。我们将向我们的股东提供包含每一年的经审计财务信息的年度报告，以及每个财政年度前三个季度的季度报告，其中包含未经审计的中期财务信息。

我们已选择在此招股说明书中“引用”某些信息。通过引用并入，我们正在向您披露重要信息，向您推荐我们分别提交给美国证券交易委员会的文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书中包含的信息取代的信息除外。合并后的文件包含有关我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。

如果本招股说明书中包含的信息修改或替换了本招股说明书中包含的信息，则通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的以下文件：

吾等亦将吾等根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条可根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的额外文件纳入本招股说明书内，直至吾等售出与本招股章程相关的所有证券或以其他方式终止发售为止，包括在本招股说明书首次提交日期之后及在本招股说明书生效之前提交的所有文件，但前提是我们不会纳入根据本招股说明书第2.02项或任何现行报告第7.01项提供的任何资料。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及委托书。

您可以通过如下所述联系普利茅斯工业房地产投资信托基金，或联系美国证券交易委员会或如上所述访问其网站来获得这些文件中的任何一份的副本。通过引用并入的文件可免费获得，但不包括所有展品，除非已通过书面、电话或互联网将某一证物明确纳入这些文件中，网址为：