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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号:001-39942
肖尔斯科技集团有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | 85-3774438 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | | | | |
浅滩路1400号 | 波特兰 | | 田纳西州 | | 37148 |
(主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
| | | | | | | | |
(注册人的电话号码,包括区号) | (615) | 451-1400 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,面值0.00001美元 | | SHLS | | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。☒是 ☐ No
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是☒不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 ☐ No
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒不是
截至2022年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$1.5十亿美元。仅为本披露的目的,高管、董事以及截至该日期拥有已发行普通股10%或以上的每位人士持有的普通股已被排除在外,因为该等人士可能被视为联属公司。 对于其他目的,这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2023年2月21日,注册人拥有138,115,306A类普通股和31,419,913已发行和已发行的B类普通股。
以引用方式并入的文件
在本年度报告的第三部分中,将根据第14A条规定向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的登记人最终委托书中,与登记人2023年股东年会相关的部分通过引用纳入本年度报告的Form 10-K中。我们打算在注册人截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交此类委托书。
目录
| | | | | | | | |
项目 | | 页 |
第一部分 |
第1项。 | 业务 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 11 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 30 |
第二项。 | 属性 | 30 |
第三项。 | 法律诉讼 | 31 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 31 |
| | |
第II部 |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 31 |
第六项。 | 已保留 | 32 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 45 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 46 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 46 |
第9A项。 | 控制和程序 | 46 |
项目9B。 | 其他信息 | 47 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 47 |
| | |
第三部分 |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 47 |
第11项。 | 高管薪酬 | 47 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 47 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 47 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 47 |
| | |
第四部分 |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 48 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 50 |
| | |
| 签名 | 51 |
| 财务报表索引 | F-1 |
第一部分
项目1.业务
肖尔斯科技集团是一家特拉华州的公司,拥有A类普通股,在纳斯达克全球市场上交易,代码为“SHLS”。除文意另有所指外,凡提及“我们”、“Shoals”、“公司”及其他类似名称时,均指Shoals Technologies Group,Inc.及其所有附属公司,包括Shoals母公司LLC(“Shoals Parent”)。除文意另有所指外,凡提及“创办人”,均指本公司创始人迪恩·索伦,而提及“持续股权拥有人”,则统称为LLC权益(定义见下文)及/或本公司B类普通股的直接或间接持有人,包括本公司创始人及若干现任及前任行政人员、雇员及其各自的获准受让人,他们可不时以各自各自的期权,全部或部分地将其LLC权益(连同同等数量的B类普通股股份(此等股份须立即注销)交换为现金或A类普通股的新发行股份)。
首次公开募股和组织交易
2021年1月29日,公司完成首次公开发行(IPO)11,550,000股A类普通股,发行价为每股25.00美元,其中包括根据承销商超额配售选择权发行的股份。扣除承销折扣和佣金990万美元后,公司收到2.788亿美元的收益,用于从Shoals母公司购买6,315,790个新发行的会员权益(“LLC权益”),以及从Shoals母公司的创始人和B类单位持有人手中购买5,234,210个LLC权益,每股利息价格相当于每股25美元。
组织交易记录
关于首次公开募股,公司和Shoals母公司完成了一系列交易(“组织交易”),包括:
•Shoals母公司的有限责任公司协议(“LLC协议”)被修订和重述,其中包括:(I)规定Shoals母公司的一种新的LLC权益类别,(Ii)将Shoals母公司成员权益持有人当时的所有现有会员权益交换为LLC权益,以及(Iii)指定公司为Shoals母公司的唯一管理成员;
•公司的公司注册证书进行了修订和重述,其中包括:(I)规定A类普通股具有投票权和经济权利;(Ii)规定B类普通股具有投票权,但没有经济权利;(Iii)以一对一的方式向Shoals母公司的前B类和C类成员(“持续股权所有者”)发行78,300,817股B类普通股,与他们拥有的有限责任公司权益的数量一一对应;以及
•以合并方式收购Shoals Investment CTB或Shoals母公司前A类成员(“A类Shoals股权拥有人”),本公司为此发行81,977,751股A类普通股作为合并代价(“合并”)。
Shoals Technologies Group,Inc.对Shoals母公司的所有权
截至2022年12月31日,公司持有Shoals母公司81.44%的股份。持续股权所有者拥有Shoals Parent剩余18.56%的股份。
概述
Shals是为太阳能、电池储存和电动汽车(“EV”)充电应用提供电子平衡(EBOS)解决方案和组件的领先供应商,主要向客户销售
美国(“U.S.”)以及国际上的。EBOS包括将太阳能电池板产生的电流输送到逆变器并最终输送到电网所需的所有部件。EBOS组件是任务关键型产品,故障后果很高,包括收入损失、设备损坏、火灾损坏,甚至重伤或死亡。因此,我们相信客户在选择EBOS解决方案时,更看重可靠性和安全性,而不是价格。
我们生产的EBOS组件包括电缆组件、串联保险丝、组合器、断开装置、组合器、无线监控系统、接线盒、转换盒和拼接盒。我们的大部分收入来自销售“系统解决方案”,这是完整的EBOS系统,包括我们的几个组件,其中许多是为客户的项目定制的。我们相信我们的系统解决方案在我们的行业中是独一无二的,因为它们将设计和工程支持、专有组件和创新的安装方法集成到一个产品中,否则客户将很难从单一供应商那里获得这些产品。
我们主要向建造太阳能项目的工程、采购和建筑公司(“EPC”)销售我们的太阳能产品。然而,考虑到EBOS的关键任务性质,使用我们的产品的决定通常涉及EPC和太阳能项目所有者的投入。我们系统解决方案的定制化性质和太阳能项目的长开发周期通常给我们12个月或更长的提前期来报价、设计、生产和发货我们收到的每一份订单,而且我们没有大量的成品库存。
在整个2022财年,我们一直专注于我们的增长战略,包括将客户转变为我们的即用即用系统,并为快速增长的电动汽车充电基础设施市场开发产品。我们相信,截至2022年12月31日,《Solar Power World Magazine》报道的前15家太阳能EPC中,有14家在他们的项目中使用了我们的即用即用系统。截至本报告之日,我们正在将另外14个EPC和开发者过渡到我们的系统中。此外,在2021年第四季度,我们为电动汽车充电市场推出了四个新产品系列,并于2022年第一季度开始接受订单并发货一些零部件产品。我们电动汽车系统解决方案的订单流和交付一直持续到2022年第四季度,规模化生产正在进行中。截至2022年12月31日,2022年推出的所有产品都通过了UL标准认证。
在截至2022年12月31日的一年中,我们大约77.8%的收入来自系统解决方案的销售。在同一时期,我们几乎所有的收入都来自美国客户。截至2022年12月31日,我们有4.286亿美元的积压订单,并获得了订单。积压的1.689亿美元是已签署的定购单或合同最低采购承诺额,有按需或付费的规定,已批出的2.597亿美元的定单是我们正在记录合同但尚未签署合同的定单。截至2022年12月31日,与2021年12月31日相比,积压订单和已授予订单增加了43%,相对于2022年9月30日减少了9%。
我们专有的EBOS系统
从历史上看,大多数太阳能项目使用的是一种被称为“本垒打”的布线架构。传统的本垒打EBOS系统有两个明显的特点:项目中的每一串太阳能电池板都连接到一个带有单独的正负“导线”的组合器盒上,导线之间的连接使用一种称为“卷曲”的过程。组合器盒起到中心点的作用,将单独的导线连接到一条馈线电缆中,并包含保护每个电路的熔断器。让每根电线从串到组合器盒是一个费力的过程。必须测量、布置每个导线,并通过埋在整个项目工地上的沟渠中的导管进行打捞。因为每个串都单独连接到组合器盒,所以相同的距离由多个导线回路覆盖。制作电线之间的卷曲连接并在组合器盒中将它们互连是一个复杂且容易出错的过程,需要特殊工具。每根电线都必须被切断,并去除一定数量的绝缘体;必须将裸露的一端插入端子的正确深度;必须使用特殊工具来使金属套管变形
和扭矩锁紧螺母,以确保环境密封。整个安装必须由经过特殊培训的有执照的电工执行,过程中的任何错误都可能导致灾难性的系统故障。
我们发明了一种本垒打架构的替代方案,我们称之为“随你随用”。与从每根线串到组合器盒的单独走线不同,现用结合架构使用带有集成保险丝的专用线束连接每行内的多根线串,我们称之为“互连线束”。然后将互连线束连接到我们称为大引线组件(BLA)的专有地面馈线电缆上。BLA是我们的核心即用即用产品。互连线束和BLA之间的直接连接以及将熔断器集成到互连线束中,与传统的本征系统相比,大大减少了所需的走线数量,并消除了对组合器盒的需求。我们相信,与传统的本垒打EBOS相比,我们使用互连线束和BLA的即用即用架构具有多项优势,包括:
•安装在地面上。传统全程运行系统的布线通常通过埋在战壕中的管道进行。挖沟既昂贵又耗时。修复埋地电线也可能具有挑战性和昂贵,还有可能无意中损坏其他不需要修复的埋地电线。我们的BLA悬挂在太阳能电池板的安装系统上,使其能够在地面上安装。在地面上安装比在管道中埋线成本更低,速度更快。未来的维护也更容易,成本也更低,因为如果需要维修,我们的BLA很容易获得。
•可以由普通工人安装,而不需要电工。传统的本垒打系统使用卷边和其他专门程序来连接电线和安装组合器盒,这些操作必须由有执照的电工执行。由于我们的互连线束和BLA使用简单的推式连接器,不需要组合器盒,因此安装系统不需要有执照的电工。
•减少接线次数。我们相信,与传统的原地运行系统相比,使用我们的互连线束和BLA可以将典型公用事业规模的太阳能项目所需的串线和逆变器走线数量减少高达95%。减少走线次数加快了安装速度,降低了材料和运输成本,减少了潜在故障点的数量,对环境有利,因为铜、铝和塑料的消耗更少。
•消除组合器盒。传统的本垒打系统需要组合器盒将每个串的导线连接到馈线电缆和保护每个电路的家用熔断器。因为我们的BLA直接连接到弦上,并且我们的互连线束有串联保险丝,所以我们的系统不需要组合器盒。取消组合器盒加快了安装速度,降低了材料和运输成本,减少了潜在故障点的数量,并有利于环境,因为铜、铝和塑料的消耗更少。
•需要更少的连接。我们相信,与传统的本垒打系统相比,使用我们的互连线束和BLA可以将典型公用事业规模的太阳能项目中的连接点数量减少80%以上。需要更少的连接可以减少安装系统所需的工作小时数以及潜在故障点的数量。
•具有更高的可靠性 和更低的维护成本。连接点通常是EBOS系统的故障源,必须定期检查。使用我们的互连线束和BLA的太阳能项目将拥有明显更少的连接,因此,与使用传统本征系统的相同项目相比,需要检查和维护的故障点更少。我们相信,与传统的本垒打系统相比,使用我们的联合现用系统的太阳能项目潜在故障点更少,有助于提高可靠性和降低维护成本。
•实现更多的能源生产。我们相信,与传统的本垒打系统相比,我们的互连线束和BLA的设计大大降低了电阻。与传统的本垒打系统相比,较低的阻力减少了因散热而造成的能量损失,我们相信,与传统的本垒打系统相比,使用我们的现用联合收割机系统的太阳能项目产生的能量更多。
总而言之,我们相信,与传统的本垒打系统相比,这些优势将导致我们的现用联合收割机系统的安装成本和材料成本更低。
产品和服务
系统解决方案
我们将使用我们生产的多个组件的完整EBOS系统称为“系统解决方案”。当我们销售系统解决方案时,我们与客户一起设计、指定和定制他们的EBOS系统,以最大限度地提高可靠性和能源生产,同时将成本降至最低。我们还在安装期间以及向运行和维护过渡期间提供技术支持。
我们为美国太阳能行业使用的两种布线架构设计、制造和销售系统解决方案:本垒打和随用结合。
本垒打EBOS:我们已经为HomeRun架构开发了一个专有的EBOS解决方案,我们称之为“互连线束”。我们的互连线束使用单根导线和简单的推式连接器将每排多根弦连接在一起,而不是使用线夹,而不是使用传统的方法将每根线串连接到组合器盒。在每一行将多个串组合在一起减少了必须对组合器盒进行的布线的数目以及必须在每个组合器盒中进行的连接的数目,这减少了组合器盒的总数或系统所需的组合器盒的大小。使用推式连接器可以让工人完成大部分EBOS安装,而不需要有执照的电工。我们的本垒打EBOS系统解决方案通常包括互连线束、组合器和跳线。如今,大多数运行中的太阳能项目都使用传统的本垒打建筑。
合并即用EBOS:我们在2014年发明了现收现收的架构,并于2017年开始广泛提供现收现收的产品。现用即用的组合架构将项目中的所有字符串连接到直接馈入隔离盒、再连接到逆变器的“干线”电线。有了我们的互连线束,BLA将电缆组件、组合器盒和熔断器的功能整合到一个产品中,不需要有执照的电工来安装。与传统的本地运行架构相比,使用BLA的现用结合架构具有显著优势,包括使用更少的材料,安装所需的工时更少,并且具有更高的可靠性和维护简易性。我们的即用即用EBOS系统解决方案通常包括互连线束、BLA和断开,在某些项目中还包括过渡外壳和拼接盒。
电子移动解决方案:2021年第四季度,我们为电动汽车充电市场推出了四个新产品系列,并于2022年第一季度开始接受订单并发货部分零部件产品。我们电动汽车系统解决方案的订单流和交付一直持续到2022年第四季度,规模化生产正在进行中。EMobility产品系列中的第一个新产品是电源中心,它结合了保护充电设备所需的设备,并将电力公司的电压水平转换为相应站点所需的电压水平。与传统方法相比,电源中心提供了一种高效、经济实惠且注重美观的选择。第二个产品侧重于为任何制造商和任何功率级别的充电器提供快速连接解决方案,以连接到Shoals系统。快速连接基础极大地减少了现场部署所需的时间,并减少了现场所需的劳动量。第三个产品使用我们在电动汽车领域的BLA技术,将多个充电器连接到一个电源中心。这种解决方案不需要每个分配器的本垒打,并且是在地面上额定的,允许电线在地面上运行,而不是在地下管道中运行。第四次
提供的是一种跑道系统,可以保护地面上的电动汽车BLAS在行走和驾驶应用程序时受到保护。与电动汽车BLA相结合的滚道系统比传统的部署方法部署得更快、更具成本效益。
在截至2022年12月31日的一年中,我们大约有77.8%的收入来自系统解决方案的销售。
组件
我们设计、制造和销售各种单独的EBOS和其他组件,用于太阳能、电池存储或电动汽车充电应用和行业,包括:
合并器:将来自多个太阳能电池板串的导线互连在一起的外壳,以便它们的电流可以馈入一根大电缆。
即插即用分支连接器和串联保险丝:适用于小型商业和屋顶太阳能应用的即插即用连接器,采用直插式保险丝、保险丝-T、双直插式保险丝、T形、X形、Y形和U形配置。
交流电断开:专用开关,允许逆变器与电网隔离,以便维修或在紧急情况下使用。
重组者:将来自几个组合器盒的馈线互连到连接到逆变器的较少数量的电缆的外壳。
无线监控:监控电流、电压、温度、跟踪器旋转和其他性能特性的专用设备。
接线盒:提供连接点以从太阳能电池板收集电能的机电接口。
布线管理:为安全和美观起见,保护光伏(“PV”)布线的系统。
电动汽车电源柜:为电动汽车电源系统提供电源转换和保护的外壳。
在截至2022年12月31日的一年中,我们大约有22.2%的收入来自零部件销售。
销售和营销战略
我们的销售和营销战略是建立产品意识,并与参与光伏、电池储能系统或eMobility项目生命周期的所有关键利益相关者建立长期关系。
我们通过各种营销策略(包括直接营销活动、白皮书、独立第三方研究、培训研讨会以及参加行业会议和活动),让这些利益相关者了解我们的解决方案的价值主张,这些解决方案可降低安装成本、提供更高的可靠性和降低维护成本。我们以项目对项目为基础或通过支持项目组合的主供应协议来销售组件和系统解决方案。
我们的销售流程是一种高度协商的方法,涉及与开发商、工程师、EPC、分包商以及运营和维护公司的合作。我们与所有利益相关者通力合作,了解每个项目的复杂性和目标,以确保整个决策过程的连续性。这涉及到我们在场地设计、产品选择、价值工程和优化方面的合作。我们的项目管理团队支持销售完成后的流程,向客户提交审批、实时发货信息,并协助完成安装和调试可能需要的任何其他项目。我们的客户服务团队在站点完全委托后即可提供项目生命周期可能需要的任何进一步技术支持。我们相信,我们的咨询自上而下和自下而上的方法可以培养与所有利益相关者的品牌忠诚度,并有助于留住我们的客户。
我们在田纳西州有三个制造工厂,一个在阿拉巴马州,一个在加利福尼亚州。我们在美国有全国销售负责人,并得到田纳西州和加利福尼亚州的工程人员的支持。从国际角度来看,我们在西班牙和澳大利亚都有销售人员。我们在西班牙的团队服务于欧洲、拉丁美洲和非洲地区,而我们在澳大利亚的人员则为亚太地区提供支持。这些销售代表得到我们在美国的工程团队的支持,以确保我们遵守当地的法规和法规。
我们的客户
我们的产品主要销售给建造太阳能项目的EPC。考虑到EBOS的任务关键性和失败的严重后果,使用我们的产品的决定通常涉及EPC和太阳能项目所有者的投入。EPC通常为几个不同的所有者构建多个项目。
在截至2022年12月31日的年度内,我们最大的客户和五个最大的客户分别占总收入的8.4%和35.8%。在截至2022年12月31日的一年中,我们没有一个客户的收入超过总收入的10%。
竞争
我们的EBOS系统解决方案和组件是专门针对太阳能行业的高度专业化产品。设计EBOS系统和组件所需的独特专业知识以及客户不愿尝试未经验证的产品,使生产这类EBOS产品的公司数量相对较少。我们的主要竞争对手包括SolarBOS Inc.、Bentek Corporation、电压、有限责任公司和Hikam America,Inc.。我们的竞争基础是产品性能和功能、安装成本、产品保修的可靠性和持续时间、销售和分销能力、培训和客户支持,以及提供系统解决方案的能力,而不是单个组件。我们相信,以收入衡量,我们的规模比我们第二大竞争对手大得多。
季节性
过去,由于客户业务的季节性波动,我们经历了季节性和季度波动。我们的最终用户安装太阳能系统的能力受到天气的影响,例如在美国东北部的冬季。这种安装延迟可能会影响我们产品的订单时间。
制造业
我们已经为我们的EBOS产品开发了一种专有制造工艺,我们认为这在我们的行业中是独一无二的。我们的工艺使用我们开发的专门制造设备,包括使用电阻焊将导线连接在一起,然后用两层单独的绝缘材料密封接头,我们称之为“底模/上模”。与我们的竞争对手使用的竞争技术相比,电阻焊产生的粘合力要强得多。为底模和上模指定补充材料可显著降低湿气渗入连接处的风险,并使我们能够在各种环境条件下提供卓越的紫外线(UV)保护、应变缓解、抗冲击和热稳定性。总而言之,我们相信这些技术大大降低了我们的电缆在其生命周期内发生故障的风险。
虽然高度专业化和灵活性,但我们的制造设备并不昂贵,我们不需要大量的资本支出来维持或提高我们的制造能力。
我们的主要制造工厂位于田纳西州、阿拉巴马州和加利福尼亚州。我们的阿拉巴马州工厂已通过ISO 9001:2015认证。
研究与开发
我们不断投入资源进行研发(R&D),目标是开发创新的新产品,降低成本,提高可再生能源的可靠性和安全性。我们相信,在过去五年中,我们已经开发并商业化了美国太阳能行业采用的大部分新EBOS产品和安装方法,包括即插即用布线、互连线束和太阳能项目的即用即用架构。
我们的发展战略是确定为客户带来价值并使我们有别于竞争对手的功能。我们使用许多指标来衡量我们研发的有效性,从市场需求定义开始,其中包括计划预算、财务回报、资源需求以及将新产品、系统或服务推向市场所需的时间。我们采用了严格的工程阶段关口审查流程,以确保所有研发项目从开始到部署都能满足其规定的目标。
我们拥有一支强大的研发团队,在太阳能方面拥有丰富的经验,并在电气工程、系统/控制工程和电力电子方面拥有专业知识。根据需要,我们与学术界、国家实验室和顾问合作,进一步增强我们的能力,并独立确认结果。
知识产权
我们业务的成功在一定程度上取决于我们维护和保护我们专有技术、信息、流程和诀窍的能力。我们主要依靠美国的专利、商标、版权和商业秘密法律、保密协议和程序以及其他合同安排来保护我们的技术。截至2022年12月31日,我们有26项美国商标注册,5项待决的美国商标申请,19项美国专利,16项非美国专利,28项专利申请在美国等待审查,154项域名注册。我们的许多专利涉及从太阳能电池板到太阳能装置中的电力逆变器的更高效的电线和电力传输。我们在美国颁发的专利计划在2031年至2037年之间到期。截至2022年12月31日,我们已颁发的美国专利的平均剩余寿命约为12.0年。
个别专利的有效期根据专利申请的提交日期、专利颁发日期以及专利在获得国家的法定期限而延长不同的时间段。一般来说,在美国申请的专利自非临时专利申请的最早有效申请日起20年内有效。美国以外的专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同,但通常也是自最早的有效申请日期起20年。然而,专利提供的实际保护因国而异,并取决于许多因素,包括专利的类型、其覆盖范围、特定国家的法律补救措施的可获得性以及专利的有效性和可执行性。
我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们对不可申请专利的专有技术和难以实施专利的工艺的利益。我们相信,我们制造过程的许多要素涉及专利或专利申请未涵盖的专有技术、技术或数据,包括技术流程、测试设备设计、算法和程序。
我们的政策是要求研发人员与我们签订保密和专有信息协议,以解决知识产权保护问题,并将他们在受雇于我们期间开发的所有发明、设计和技术转让给我们。然而,我们可能没有与所有适用的人员签订这样的协议,而且这种协议可能不会自动执行。此外,这些个人可能会违反此类协议的条款。
我们还要求我们的客户和业务合作伙伴在披露我们的技术或商业计划的任何敏感方面之前签订保密协议。
我们的人力资本
截至2022年12月31日,我们约有835名全职和临时员工。我们的绝大多数员工都在美国。
我们有以团队为导向的文化,鼓励员工坦诚,我们相信这有助于我们取得成功并推动运营卓越。我们寻求在组织内部晋升,并从公司外部聘请顶尖人才来扩大我们的能力。我们的目标是招聘与我们一样的热情、承诺和创业精神的人。
我们还鼓励我们的员工遵循一套共同的价值观,包括:
•在我们所做的一切、制造的和销售的一切中把质量放在首位;
•在行动、决策和问责方面保持廉洁;
•对变化、对彼此以及对我们的合作伙伴、客户和用户做出反应;
•尊重对待所有人的方式;
•在应对挑战和制造产品的方式上寻求创新;以及
•以可持续的方式生产我们的产品和我们的运营。
我们相信,有目的、有激情、有创造力的经营有利于我们的客户、股东、员工和供应商,也有利于我们经营的社区和环境。
我们的员工中没有一个由工会代表。我们没有经历过任何与雇佣有关的停工,我们认为与员工的关系很好。
多样性和包容性
我们致力于多样性和包容性,因为我们相信这会为我们的业务带来更好的结果,并使我们能够更好地满足客户的需求。我们认为,多样性是人类差异的范围,包括但不限于种族、民族、性别、性别认同、性取向、年龄、经济地位、身体和精神能力、宗教或伦理价值体系、民族血统和政治信仰。我们努力创造一个每个人都受到欢迎、重视、公平对待和尊重的工作场所。
我们继续扩大我们的外展、招聘、招聘和留住各级员工队伍中的不同群体,包括领导角色。我们还专注于倾听、学习和回应员工的关切,以帮助确保我们能够在今天和未来提供一个多样化、公平和包容的工作场所。
根据我们自2022年10月中旬以来的平等就业机会数据,我们的全职员工人数(由477人组成)具有以下多样性指标:
•45%的全职员工自认为是种族多元化的;
•39%的全职雇员自认为是女性;以及
•女性占我们经理人数的28%,其中包括40名负有管理责任的人。
截至2022年12月31日,我们的执行管理团队的10名成员中,包括首席执行官和直接下属、首席营收官、首席产品官、首席技术官和业务发展高级副总裁,其中一人自我认为是种族多元化,两人是女性。
截至2022年12月31日,在我们董事会的七名独立成员中,一人认为自己是种族多元化,两人是女性。
员工培训与发展
我们认识到培训在建设和壮大我们的劳动力方面可以带来的好处。我们鼓励我们的员工参加继续教育并获得专业认证。
我们鼓励我们的领导为员工提供持续的指导和反馈。我们相信,领导中的每一个人--无论是团队领导、主管还是经理--都有责任为我们的每一位团队成员提供资源和支持。
薪酬和福利
我们努力提供一套全面的奖励和福利。我们的福利计划旨在为员工的整体健康和福祉提供保险。我们的计划包括医疗和牙科保险、人寿保险和残疾保险。我们还通过我们的401(K)计划提供退休储蓄计划,所有全职员工都可以使用。2021年,我们扩大了福利范围,纳入了公司匹配缴费。
健康与安全
员工的安全和福祉是我们做任何事情的首要任务。我们致力于零事故文化,我们的安全管理体系就是建立在这一原则之上的。我们的职业健康和安全计划旨在推动积极主动的安全文化,从我们的管理层开始,为我们的安全文化定下基调,并确保每个人都对彼此的安全和福祉有归属感。
我们努力建立一种相互依存的安全文化,让所有员工都感到对彼此的安全负有责任。这首先是我们的领导层通过有效沟通共享所有权、积极预防事故并灌输持续改进的理念来定下基调。
预防伤害的关键是通过有效的风险评估和事件报告和分析流程,在我们的设施中建立风险概况。这一流程使组织能够实施主动的安全措施,包括人体工程学改进、行为和不安全状况审计、险些发生的预期报告和评估,作为我们迈向零事故之路的领先指标。
可用信息
SHALS向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及此类报告的修正案。任何文档浅滩文件都可以在美国证券交易委员会的网站上免费查阅,网址为http://www.sec.gov.此外,通过我们的公司网站www.shals.com,肖尔斯提供了一个指向第三方美国证券交易委员会备案网站的超级链接,该网站在合理可行的情况下尽快发布这些备案文件,在那里可以免费查看这些备案文件。我们网站上的信息不是本年度报告Form 10-K或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告的一部分。
前瞻性陈述
本报告包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、技术发展、融资和投资计划、股息政策、竞争地位、行业和监管环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述包括非历史事实的陈述,可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”或类似的表达以及这些术语的否定来识别。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性,您不应过度依赖前瞻性陈述。此外,前瞻性陈述仅代表截至本报告日期我们管理层的信念和假设。您阅读这份报告时应了解到,我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
可能导致实际结果与预期结果不同的重要因素列在项目1A“风险因素”中。
除非法律要求,我们没有义务更新这些前瞻性陈述,或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因,即使未来有新的信息可用。
第1A项。风险因素
汇总风险因素
以下是可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的重大风险和不确定性的摘要。您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。
•如果对太阳能项目的需求没有继续增长,或者增长速度低于我们的预期,我们可能无法实现预期的增长水平,我们的业务将受到影响;
•我们的行业历史上一直是周期性的,经历过周期性的低迷;
•当前的宏观经济事件,包括通胀加剧、利率上升和潜在的经济衰退,可能会影响我们的业务和财务业绩;
•来自国际供应商的零部件和材料流动中断,扰乱了我们的供应链,包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用;
•如果我们未能留住我们的关键人员并吸引更多合格的人员,包括首席执行官的继任者,或者我们或我们的供应商与工会发生纠纷,我们可能无法实现预期的增长水平,我们的业务可能会受到影响;
•我们的产品主要是从田纳西州的生产设施制造和运输的,这些设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。
•如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他专有权利,或产生巨额成本,我们的业务和经营结果可能会受到实质性损害;
•收购、合资和/或投资以及未能整合被收购的业务,可能会扰乱我们的业务和/或稀释或不利影响我们普通股的价格;
•我们在制造业务中可能会遇到延误、中断或质量控制问题,部分原因是供应商集中;
•我们未来在电动汽车充电市场的增长高度依赖于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿;
•电价大幅下降可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景;
•进一步提高利率,或减少全球金融市场上可获得的税收优惠或项目债务资本,可能会使最终客户难以为太阳能系统的成本融资,并可能减少对我们产品的需求;
•我们产品的缺陷或性能问题可能导致客户流失、声誉受损和收入减少,我们可能面临因缺陷产品而引起的保修、赔偿和产品责任索赔;
•我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动,这可能使我们未来的业绩难以预测,并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期,导致我们A类普通股的价格下降;
•我们的信息技术系统,包括那些由第三方管理的系统,无论是有意还是无意的受损、中断或关闭,都可能导致我们业务运营的延误,如果严重或极端,将影响我们的运营结果;
•我们的负债可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响;
•我们的负债可能会限制我们目前和未来的运营,这可能会对我们应对业务变化和管理我们运营的能力产生不利影响;
•替代技术的发展可能会对我们产品的需求产生重大不利影响;
•现有的电力公用事业、可再生能源和太阳能政策和法规,以及随后的任何变化,可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、监管和经济障碍,可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力;
•美国贸易环境的变化,包括征收进口关税、反倾销和反补贴税,可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响;
•我们是一家控股公司,我们的主要资产是我们在Shoals母公司的权益,因此,我们的运营结果、现金流和分配依赖于Shoals母公司及其合并的子公司;
•未来我们A类普通股的出售,或可能发生此类出售的看法,可能会压低我们A类普通股的价格;
•公司注册证书和公司章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果;
•我们的公司注册证书还规定,特拉华州衡平法院将是我们与股东之间基本上所有纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力;以及
•如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果,这可能会对我们的业务产生不利影响。
与我们的业务和行业相关的风险
如果对太阳能项目的需求没有继续增长,或者增长速度低于我们的预期,我们可能无法实现预期的增长水平,我们的业务将受到影响。
我们的解决方案被用于太阳能项目。因此,我们未来的成功取决于对太阳能解决方案的持续需求以及太阳能设备供应商满足这种需求的能力。太阳能行业是一个不断发展的行业,近年来经历了实质性的变化,我们不能确定消费者和企业是否会采用太阳能作为替代能源,达到足以增长我们业务的水平。此外,我们的显著增长和扩张,加上我们行业的快速发展和竞争性质,使得我们很难预测我们的未来前景。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难,包括不可预测和不稳定的收入以及随着我们业务的持续增长而增加的费用。一些我们无法控制的因素可能会影响太阳能项目的可行性和需求,包括:
•与传统和非太阳能可再生能源和产品相比,太阳能系统的成本竞争力、可靠性和性能;与竞争对手相比,我们产品的成本竞争力、可靠性和性能;
•支持开发和部署太阳能解决方案的政府补贴和激励措施的可获得性、规模和范围;
•传统碳基能源的价格;
•太阳能项目最终用户的投资水平,当经济增长放缓时,投资水平往往会下降;以及
•其他替代能源发电技术和产品的出现、持续或成功,或政府增加对其的支持。
如果对太阳能和太阳能项目的需求没有继续发展,对我们产品的需求将会减少,这将对我们增加收入和增长业务的能力产生不利影响。
我们的行业历史上一直是周期性的,经历过周期性的低迷。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们服务的终端市场对太阳能光伏系统的持续需求。太阳能行业历史上一直是周期性的,并经历过周期性的低迷,这可能会影响对我们制造的产品的需求。太阳能行业经历了具有挑战性的商业环境,主要原因是生产过剩,以及适用的政府补贴减少,导致需求下降。尽管太阳能行业在过去几年中经历了重大变化,但不能保证太阳能行业在未来不会遭受重大衰退,这将对我们的太阳能产品需求和我们的运营业绩产生不利影响。
当前的宏观经济事件,包括通胀加剧、利率上升、潜在的经济衰退和地缘政治不稳定,可能会影响我们的业务和财务业绩。
全球供应链问题、通胀加剧、资本市场波动、利率和货币汇率波动、潜在的经济衰退和地缘政治不稳定,包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中国和美国之间日益紧张的局势,已显著增加了经济和需求的不确定性,这些不确定性可能导致不利的宏观经济状况,从而对我们的产品需求产生负面影响,并加剧影响我们的业务、财务状况和运营业绩的其他一些风险。
国内和国际市场在2022财年都经历了巨大的通胀压力,目前预计美国和我们业务所在的其他国家的通货膨胀率在短期内将继续处于较高水平。2022年,显著的通胀水平提高了能源价格、运费和包括工资在内的其他运营成本。预计这些增长将持续到2023年。此外,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他国家的央行已经上调了利率,并可能再次上调利率,以回应对通胀的担忧,再加上政府支出的减少和金融市场的波动,可能会进一步增加经济的不确定性,并加剧这些风险。这些较高的利率导致,并可能在未来继续导致与我们的高级担保信贷协议(定义见附注9-长期债务)相关的较高利率。加息或政府为降低通胀而采取的其他行动,也可能导致世界许多地区出现衰退或衰退环境。
2022年,我们经历了全球供应链的挑战,包括原材料短缺和相关价格上涨。我们从国内和国际供应商那里获得制造我们零部件所需的原材料的能力受到了影响,我们确保及时进入我们设施的物流的能力也受到了影响。虽然到目前为止,我们能够应对与这些短缺相关的挑战,而不会对我们的业务造成重大干扰,但不能保证这些努力将继续取得成功。
如果经济状况恶化或出现衰退,我们的业务、财务业绩和流动性可能会受到实质性的不利影响。
来自国际供应商的原材料流动中断扰乱了我们的供应链,包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用。
我们通过与不同供应商的安排,在美国以外的地方购买了一些原材料。这些地区或生产我们原材料的其他地区的政治、社会或经济不稳定,可能会导致贸易中断。各国的行动在关税对我们一些原材料成本的影响方面造成了不确定性。我们的风险敞口程度取决于(除其他外)材料类型、征收的税率和关税的时间。其他可能导致我们供应链中断的事件包括:
•附加贸易法规定或规章的实施;
•对进出口征收额外关税、关税和其他费用,包括中国与美国之间的贸易关系以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突;
•双边贸易协定规定的配额;
•外币波动;
•自然灾害;
•公共卫生问题和流行病、其影响(包括它们可能造成的任何破坏)或对其影响的看法,例如新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行;
•盗窃;
•对资金转移的限制;
•供应商的财务不稳定或破产;以及
•重大劳资纠纷,如码头罢工。
我们无法预测我们的原材料来源或未来可能来源的国家是否会受到美国或其他外国政府施加的新的或额外的贸易限制,包括任何此类限制的可能性、类型或影响。贸易限制,包括针对某些原材料的新的或增加的关税或配额、边境税、禁运、保障措施和海关限制,以及劳工罢工和停工或抵制,可能会增加成本或减少或推迟我们可获得的原材料的供应,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
如果我们未能留住我们的关键人员并吸引更多合格的人员,包括首席执行官的继任者,或者我们或我们的供应商与工会发生纠纷,我们可能无法实现预期的增长水平,我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功和实施业务战略的能力在一定程度上取决于我们吸引和留住关键人员的能力,以及我们高级管理团队成员和关键技术人员的持续贡献,他们中的每一个人都很难被取代。我们的所有员工,包括我们的高级管理人员,都可以随时终止与我们的雇佣关系。对具有技术专长的高技能人才的竞争极其激烈,我们在业务的许多领域都面临着寻找、招聘和留住合格人才的挑战。自从我们成为一家上市公司以来,由于高管的聘用或离职,我们的高管管理团队发生了变化。正如之前宣布的那样,我们的首席执行官兼董事会成员杰森·惠特克将因健康原因离开公司,从2023年3月15日起生效。董事会已任命总裁杰弗里·托尔纳先生在惠特克先生离职后担任临时首席执行官,同时董事会仍在继续寻找永久继任者。继承和过渡的性质
目前的安排可能会影响我们的业务战略,影响我们与投资者、供应商和客户的关系,并影响员工士气。
将新员工整合到我们的团队可能会扰乱我们的运营,需要大量资源和管理层的关注,并最终被证明是不成功的。无法吸引和留住高级管理层,我们无法有效地为高级管理层的继任做好准备,以及我们无法吸引和留住其他关键或合格的人员,这可能会限制或推迟我们的战略努力,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外,尽管我们目前没有一个员工由工会代表,我们与员工的关系到目前为止一直很好,但工会活动的增加加上劳动力市场的紧缩可能会促使我们的员工努力加入工会,这可能会导致更高的员工成本、运营限制和运营中断的风险增加。我们也可能直接或间接依赖其他拥有工会员工的公司,如供应商、卡车运输和货运公司,这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的产品主要是从田纳西州的生产设施制造和运输的,这些设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。
我们的很大一部分业务位于田纳西州的制造工厂。我们员工的问题,包括生病或缺勤,或在该地区招聘熟练工人的困难,以及我们任何一家工厂或其任何组合发生的自然灾害、火灾、电力中断或其他灾难,都将严重扰乱我们交付产品和运营业务的能力。用于制造我们产品的某些设备如果损坏,更换或维修可能会很困难或成本很高。任何此类中断或意外事件都可能导致我们业务的重大中断或延迟,库存的减少或损失可能使我们无法及时或根本不能履行客户订单,并可能导致诉讼。我们为我们的所有设施提供了财产和业务中断保险;然而,此类保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失,并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供服务,或者根本不提供。
如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他专有权利,或产生巨额成本,我们的业务和运营结果可能会受到实质性损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法以及保密和许可协议以及其他合同条款来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利。此类手段可能只能有限地保护我们的知识产权,并且不能(I)防止我们的竞争对手复制我们的流程或技术;(Ii)阻止我们的竞争对手获取我们的专有信息和技术;或(Iii)允许我们获得或保持竞争优势。
我们通常根据当时的事实和情况,在我们认为适当的情况下,寻求或申请专利保护。我们已经在美国申请了专利,其中一些已经颁发。我们不能保证我们的任何未决专利申请或其他知识产权注册申请将被颁发或批准,也不能保证我们现有和未来的知识产权将足够广泛,以保护我们的专有技术。虽然向我们发放的美国专利存在有效性推定,但不能保证我们的任何专利、专利申请或其他知识产权不会全部或部分遭到反对、争议、挑战、无效、规避、设计或无法强制执行。任何此类损害或其他未能获得足够的知识产权保护可能会阻碍我们销售产品的能力,对我们的竞争地位产生负面影响,并损害我们的业务和经营业绩,其中包括迫使我们重新塑造品牌或重新设计受影响的
产品。此外,我们的专利和专利申请可能只涵盖我们产品的特定方面,竞争对手和其他第三方可能能够绕过我们的专利或进行设计,或者为更有效的技术、设计或方法开发和获得专利保护。不能保证第三方不会在不侵犯我们拥有的专利的情况下创造出取得类似或更好结果的新产品或方法。如果发生这些情况,可能会对我们的销售或市场地位产生不利影响。
在我们没有申请专利保护或商标或其他知识产权注册的国家,或者在那些可能没有有效的专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律和司法制度的国家,我们可能面临更大的风险,即我们的专有权利将被规避、挪用、侵犯或以其他方式侵犯。
我们严重依赖商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息,并保持我们的竞争地位,我们寻求通过与有权接触这些信息的各方(如我们的员工、顾问和其他第三方)签订保密和保密协议来部分保护我们的竞争地位。然而,我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方达成了此类协议。此外,不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息、专有技术和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、挪用或披露,或阻止我们的竞争对手独立开发与我们大体相同或更好的技术。
我们拥有的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利,这是我们建立知名度所需的。此外,第三方可能会申请注册与我们的商标相似或相同的商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。如果我们不能根据我们的商标和商号建立起名称认可,我们就可能无法有效地竞争。
我们未来可能需要提起侵权索赔或诉讼,以试图保护或执行我们的知识产权。无论我们是原告还是被告,诉讼都可能是昂贵和耗时的,可能会分散我们管理层和其他人员的精力,这可能会损害我们的业务,无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决。在世界所有国家强制执行我们的知识产权可能代价高昂得令人望而却步,我们可能会选择在某些司法管辖区放弃这类活动。诉讼还使我们的专利或其他知识产权面临被无效或狭义解释的风险,我们的专利申请或其他知识产权注册申请面临无法颁发的风险。此外,对我们的专利或其他知识产权的任何强制执行都可能引发第三方对我们提出反诉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
收购、合资和/或投资以及未能整合收购的业务可能会扰乱我们的业务和/或稀释或不利影响我们普通股的价格。
我们的成功在一定程度上取决于我们扩大产品供应和发展业务的能力,以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力。在某些情况下,我们可以通过收购互补的业务、解决方案或技术,或者通过合资企业或投资,而不是通过内部发展来追求增长。确定合适的收购或合资企业候选者可能是困难、耗时和昂贵的,我们可能无法成功完成已确定的收购或合资企业。
从收购中获得预期的利益和协同作用是不确定的,除其他外,取决于我们无法以有利可图的方式整合所获得的技术或服务或从所获得的技术或服务中获益;
这些风险包括:资本和其他资源的转移,包括管理层的注意力;与收购相关的意外成本或负债;未能迅速有效地利用合并后业务的扩大规模;收购对我们与员工、供应商、供应商和客户的关系的潜在影响;与被收购实体的员工、供应商、供应商或客户的关系的损害或损失;我们所在地区总体经济状况的不利变化;与收购相关的潜在诉讼;员工和文化同化的困难;管理规模更大、更复杂的公司的扩展业务的困难;以及吸引和留住关键人员的挑战。其中许多因素将不在我们的控制范围内,其中任何一个因素都可能导致成本增加、预期收入减少以及管理层的时间和注意力转移,这可能会对合并后的公司产生实质性影响。一项或任何一项收购的全部好处可能不会在预期的时间框架内实现,或者根本不会实现。所有这些因素都可能降低或推迟预期的收购增值效应,并对我们的公司产生负面影响。
我们可能会在制造业务中遇到延误、中断或质量控制或声誉问题,部分原因是我们的供应商集中。
我们的产品开发、制造和测试过程非常复杂,需要大量的技术和生产工艺专业知识,我们依赖于数量有限的供应商和供应商。供应商的任何延误或中断都可能导致我们满足客户要求的能力出现延误或中断,从而可能导致客户流失。这样的过程涉及从设计到生产的许多精确步骤。我们工艺中的任何更改都可能导致一个或多个生产错误,需要我们的生产线暂时停产或延迟,直到错误得到研究、识别并适当解决和纠正为止。这可能会在我们推出新产品、改进我们的工程和生产技术和/或扩大我们的产能时发生。此外,我们未能保持适当的质量保证流程可能会导致产品故障增加、客户流失、保修储备增加、生产和物流成本增加以及延误。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们不控制我们的供应商或供应商或他们的商业行为。因此,我们不能保证他们遵循合乎道德的商业惯例,供应商的劳动或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的合乎道德的做法不同,也可能为我们带来负面宣传,损害我们的业务。
我们面临着与实际或威胁的卫生流行病或流行病相关的风险,例如新冠肺炎大流行,这可能会严重扰乱我们的制造和运营。
我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响,例如最近由新冠肺炎大流行导致的呼吸道疾病的爆发。任何传染病的大范围爆发,以及其他不利的公共卫生事态发展,都可能导致我们在项目现场的地面运营、我们的制造设施以及我们的供应商和供应商的中断,并对我们的业务运营产生重大和不利的影响。虽然我们只在新冠肺炎疫情爆发时经历了短期停工,但我们的制造设施以及我们的供应商和供应商可能会因为工人缺勤、工人自然减员、隔离、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断,或者其他与未来流行病或流行病相关的旅行或健康限制而中断。如果我们的制造设施和我们的供应商或供应商受到如此大的影响,我们的供应链、制造和产品发货可能会延迟,这可能会对我们的业务、运营和客户关系产生不利影响。此外,新冠肺炎疫情对许多国家的经济和金融市场造成了不利影响,其他疫情或流行病也可能发生同样的情况。流行病或流行病还可能增加本“风险因素”部分所述的许多其他风险,例如与我们的负债水平有关的风险、我们需要产生足够的现金流来偿还我们的债务,以及我们遵守管理我们债务的协议中所载公约的能力。
我们未来在电动汽车充电市场的增长高度依赖于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿,以及联邦、外国、州和地方政府的行动。
我们未来在电动汽车充电市场的增长高度依赖于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿。电动汽车市场仍在快速发展,其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为。此外,由于政策变化或其他原因而减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济激励措施,可能会导致电动汽车的竞争力和需求减弱。美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励措施,如支付监管信用。电动汽车市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财务激励措施,大幅降低电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格。2021年11月15日签署成为法律的基础设施投资和就业法案通过创建新的计划和赠款以及扩大现有计划,为电动汽车和电动汽车充电基础设施提供额外资金,其中包括75亿美元用于骇维金属加工沿线的电动汽车充电。为了推进这些电动汽车充电基础设施项目,2022年6月,拜登政府提出了新的最低标准和要求,以创建一个框架,让各州建设联邦资助的充电站项目。此外,2022年8月16日签署成为法律的2022年通胀削减法案包括许多旨在减少气候变化影响的激励措施和税收抵免,例如延长电动汽车充电基础设施的税收抵免,以及根据修订后的1986年国内收入法为电动汽车提供税收抵免, 一直到2032年。这些激励措施可能在特定日期到期,在分配的资金用完时终止,或者根据监管或立法政策减少或终止。任何其他减少电动汽车或电动汽车充电站的退税、税收抵免或其他财政优惠,都可能大幅减少对电动汽车、电动汽车充电站的需求,从而减少我们的电动汽车充电产品,从而可能对我们的业务和扩张潜力产生不利影响。此外,联邦、州和地方法律可能会对电动汽车的采用施加额外的障碍,包括额外的成本。例如,许多州已经颁布了法律,对某些混合动力和电动汽车征收额外的注册费,以支持交通基础设施。上述任何一项都可能对电动汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的产品市场竞争激烈,随着新的和现有的竞争对手推出EBOS系统解决方案和组件,我们可能面临日益激烈的竞争,这可能会对我们的运营结果和市场份额产生负面影响。
EBOS系统解决方案和组件的市场竞争激烈,包括电缆组件、串联保险丝、组合器、断路器、组合器、无线监控系统、接线盒、转换外壳和拼接盒。我们的主要竞争对手包括SolarBOS Inc.、Bentek Corporation、电压公司、LLC和Hikam America,Inc.。我们在产品性能和功能、安装成本、产品保修的可靠性和持续时间、销售和分销能力以及培训和客户支持方面进行竞争。随着新的和现有的竞争对手进入市场,竞争可能会加剧。如果我们的竞争对手引入新技术,成功地提供具有价格竞争力和技术吸引力的EBOS系统解决方案和组件,我们可能更难保持市场份额。
我们现有和潜在的几个竞争对手可能拥有或获得财务资源,以积极或低于市场的价格水平提供有竞争力的产品,这可能会导致我们失去销售或市场份额,或要求我们降低产品价格以有效竞争。如果我们不得不降价超过预期,或者如果我们无法通过增加销售量、降低成本和费用或推出新产品来抵消未来平均售价的任何降幅,我们的收入和毛利润将受到影响。
此外,竞争对手可能比我们更快地开发新产品,可能与其他竞争对手合作提供组合技术和竞争解决方案,并可能能够开发比我们更可靠或提供更多功能的产品。
失去一个或多个我们的重要客户、他们无法履行合同或拖欠付款可能会损害我们的业务,并对收入、运营结果和现金流产生负面影响。
尽管我们已经能够使我们的客户基础多样化,但历史上一小部分客户一直占我们收入的很大一部分。在截至2022年12月31日的年度内,我们最大的客户和五个最大的客户分别占总收入的8.4%和35.8%。此外,本公司的应收贸易账款来自太阳能行业内的公司,因此,本公司面临正常的行业信用风险。截至2022年12月31日,我们最大的客户和五个最大的客户分别占应收贸易账款的3.4%和24.1%。因此,失去一个重要客户、一个重要客户的定价或订单量大幅下降、他们无法履行合同或拖欠付款可能会对任何报告期的净销售额和经营业绩造成不利影响。
销售电价的大幅下降可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
无论是在有组织的电力市场还是与合同对手方的电价大幅下降,都可能对太阳能项目的所有者产生负面影响,或者使购买太阳能系统的经济吸引力降低,并可能降低我们产品的销售。电价可能会因为以下原因而下降:
•建造大量新的低成本发电厂,包括利用天然气、可再生能源或其他发电技术的发电厂;
•解除输电限制,使远距离低成本发电能够以更低的成本或更大的数量输送能源;
•降低天然气或其他燃料的价格;
•公用事业费率调整和客户类别成本重新分配;
•电力需求减少,包括节能技术和减少电力消耗的公共举措;
•开发可降低峰值能源需求的智能电网技术;
•开发新的或成本较低的客户所在地储能技术,这些技术能够通过将负荷转移到非高峰时间来降低客户的平均电力成本;以及
•开发新的能源发电技术,提供更便宜的能源。
此外,太阳能组件行业的技术发展可能会使我们的竞争对手及其客户能够以低于我们和我们客户所能实现的成本提供电力,这可能会导致对我们产品的需求减少。
如果安装了我们系统的太阳能装置产生的电力成本相对于其他来源的电力成本很高,那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
利率的进一步提高或全球金融市场可获得的税收优惠或项目债务资本的减少,可能会使最终客户难以为太阳能系统的成本融资,并可能减少对我们产品的需求。
尽管目前有一些政府补贴和经济激励措施鼓励采用太阳能,并导致对太阳能项目的需求增加,但许多最终用户仍然依赖融资来为建设太阳能项目所需的初始资本支出提供资金。因此,利率上升,包括美国联邦储备委员会(Federal Reserve)在2022年实施的加息,预计将持续到2023年,或者由于潜在的经济衰退或其他原因导致项目债务供应减少,或者税收优惠减少,可能会减少获得融资的太阳能项目的数量,或者使我们的客户或他们的客户难以获得以有利条件建设太阳能项目所需的融资,或者根本不会,从而降低对我们产品的需求,这可能会限制我们的增长,减少我们的净销售额。此外,我们认为,相当大比例的终端用户将建设太阳能项目作为一项投资,从第三方获得资金,为初始资本支出的很大一部分提供资金。利率上升可能会降低投资者在太阳能项目上的投资回报,提高股本要求,或者使替代投资相对于太阳能项目更具吸引力,在任何情况下,都可能导致这些最终用户寻求替代投资。
我们产品的缺陷或性能问题可能导致客户流失、声誉受损和收入减少,我们可能面临因缺陷产品而引起的保修、赔偿和产品责任索赔。
EBOS组件,包括电缆组件、串联熔断器、组合器、断路器、组合器、无线监控系统、接线盒、转换外壳、拼接盒、传统原装EBOS系统解决方案和随用随用EBOS系统解决方案,是任务关键型产品和系统,具有很高的故障后果,包括收入损失、设备损坏、火灾损坏,甚至因所涉及的高电压和火灾可能性而造成的重伤或死亡。此外,EBOS系统布线中的故障,无论是由于产品故障、缺陷或安装不当,都可能导致太阳能项目中的电气故障。故障通常发生在两根导线连接的地方发生自然热膨胀和收缩,使绝缘松动,并使湿气进入接头。故障可能导致生产损失、设备损坏、起火和受伤或死亡,具体取决于故障的严重性和现场人员是否在场。
虽然我们的产品符合我们严格的质量要求,但它们可能包含未发现的错误或缺陷,特别是在首次推出或发布新一代产品时。由于设计缺陷、原材料或部件的缺陷或制造困难,可能会出现错误、缺陷、产品故障、损坏或性能差,这些都会影响产品的质量和产量。我们产品中的任何实际或被认为的错误、缺陷或性能不佳都可能导致更换或召回我们的产品、发货延迟、拒绝我们的产品、损害我们的声誉、损失收入、我们的工程人员从我们的产品开发工作中分流以及客户服务和支持成本的增加,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,有缺陷的部件可能会对我们提出超过我们从受影响产品获得的任何收入或利润的保修、赔偿或产品责任索赔。我们的有限保修涵盖产品在正常使用和使用条件下的材料和工艺缺陷。因此,我们在销售产品和确认收入后很久才承担保修索赔的风险。虽然我们为保修索赔预留了准备金,但我们对以前销售的产品的估计保修成本可能会发生变化,因为未来的产品与保修下的前一代产品不兼容。我们的保修应计费用是基于我们的假设,我们没有很长的历史来做出这样的假设。因此,这些假设可能被证明与我们系统的实际性能大不相同,导致我们在未来维修或更换有缺陷的产品或赔偿客户的有缺陷的产品时产生大量意想不到的费用。我们未能准确预测未来的索赔可能会导致意想不到的波动,并对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们的产品之一造成人员伤害或财产损失,包括产品故障、缺陷或安装不当,则我们可能面临产品责任索赔。如果我们被起诉,如果我们被判损害赔偿,我们可能会招致巨额费用和责任。此外,我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护,并可能转移管理层的注意力。成功地向我们提出产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失、处罚或罚款;使我们受到负面宣传;损害我们的声誉和竞争地位;并对我们产品的销售产生不利影响。此外,太阳能行业其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况,并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响,从而损害我们的增长和财务业绩。
我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动,这可能会使我们未来的业绩难以预测,并可能导致我们特定时期的经营业绩低于预期,导致我们A类普通股的价格下降。
我们的季度运营业绩很难预测,未来可能会大幅波动。过去,由于客户业务的季节性波动,我们经历了季节性和季度波动。我们的最终用户安装太阳能系统的能力受到天气的影响,例如在美国东北部的冬季。这种安装延迟可能会影响我们产品的订单时间。此外,鉴于我们是一家在快速增长的行业中运营的早期公司,这些波动的真实程度可能被我们最近的增长率掩盖了,因此可能不容易从我们的历史运营业绩中显现出来,可能很难预测。我们的财务业绩、销售额、营运资金要求和现金流可能会波动,我们过去的季度运营业绩可能不是未来业绩的良好指标。收入的任何大幅下降都会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和股票价格产生不利影响。
未能有效利用信息技术系统或实施新技术,以及未经授权披露个人或敏感数据或机密信息,无论是通过破坏我们的计算机系统或其他方式,都可能严重扰乱我们的业务或减少我们的销售额或盈利能力。
我们广泛依赖各种信息技术系统,包括数据中心、硬件、软件和应用程序来管理我们业务的许多方面,包括运营和提供我们的产品和服务、处理和记录交易、启用有效的通信系统、跟踪库存流动、管理物流以及生成业绩和财务报告。我们依赖于这些系统和相关备份系统的完整性、安全性和一致的操作。我们的计算机和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统也会受到多种原因的损坏或中断,包括停电;计算机和电信故障;计算机病毒、恶意软件、网络钓鱼或分布式拒绝服务攻击;安全漏洞;网络攻击;灾难性事件,如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风;战争或恐怖主义行为;以及员工或承包商的设计或使用错误。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性也有所增加,安全漏洞或破坏的风险普遍增加,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括计算机黑客、民族国家附属行为者和网络恐怖分子。
我们业务的某些方面涉及收集、接收、使用、存储、处理和传输个人信息(我们客户和客户太阳能系统的最终用户的信息,包括姓名、地址、电子邮件地址、信用信息、能源生产统计数据)、消费者偏好以及关于我们的员工、供应商和我们的机密信息和个人数据,其中一些委托给第三方服务提供商和供应商。尽管我们采取了安全措施,但我们的设施和系统,以及与我们有业务往来的第三方的设施和系统,可能
在安全漏洞、网络攻击、破坏和盗窃行为、计算机病毒、错位或丢失数据、编程和/或人为错误或其他类似事件中,不能保证不会发生无意或未经授权的使用或泄露,也不能保证第三方不会在未经授权的情况下访问此类机密信息和个人数据。任何察觉到或实际未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉,极大地削弱我们吸引和留住客户的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们一直并预计将继续成为欺诈性电话、电子邮件和其他形式活动的目标,并经历了安全漏洞;然而,到目前为止,这些漏洞尚未对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性影响。
此外,随着与公司保护此类敏感数据义务相关的监管环境变得越来越严格,随着新的和不断变化的要求,遵守这些要求可能会导致额外的成本,而我们方面的重大不遵守可能会使我们面临罚款或其他监管制裁,并可能面临诉讼。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们的信息技术系统,包括那些由第三方管理的系统,无论是有意还是无意的受损、中断或关闭,都可能导致我们业务运营的延误,如果严重或极端,将影响我们的运营结果。
我们的信息技术系统不时需要修改和更新,包括增加新的硬件、软件和应用程序;维护、更新或更换旧程序;整合新的服务提供商并增加增强或新的功能。虽然我们正在积极选择系统和供应商,并实施程序,以使我们能够在修改系统时保持系统的完整性,但与修改或更换系统以及与新的或更改的关系相关的固有风险,包括准确捕获和维护数据、实现更改的预期好处以及在实施更改时管理系统运行的潜在中断。与实施这些技术举措相关的潜在问题可能会在短期内降低我们的业务效率。此外,如果客户在中断期间无法访问我们的网站或从我们购买商品,我们的网站或系统的任何运行中断都可能导致我们遭受声誉损害或销售损失。我们业务的有效运作和成功增长有赖于我们的信息技术系统。我们的信息技术系统和我们所依赖的第三方系统未能按设计执行,或我们未能有效地实施和操作这些系统,可能会扰乱我们的业务或使我们承担责任,从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的负债可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响。
截至2022年12月31日,根据高级担保信贷协议(定义如下),我们有1.953亿美元的定期贷款和4800万美元的循环信贷贷款。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们债务的到期金额的风险。我们的债务可能会对您产生其他重要后果,并对我们的业务产生重大影响。例如,它可以:
•使我们更容易受到总体经济、工业和竞争条件不利变化的影响;
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务,从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的可获得性;
•限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性;
•限制我们开拓商机;
•使我们更难履行财政义务,包括偿还我们的债务;
•使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势;以及
•限制我们为营运资本、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务战略或其他一般公司目的而借入额外资金的能力。
此外,高级担保信贷协议包含限制我们从事可能符合我们的长期最佳利益的活动的能力的限制性契约,而证明或管理任何其他未来债务的协议可能包含这些限制性契约。如果我们不遵守这些公约,可能会导致违约,如果不治愈或免除违约,可能会导致我们所有债务的加速。
我们的负债可能会限制我们目前和未来的运营,这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。
高级担保信贷协议包含对我们和我们的受限制子公司的财务限制,包括对我们或我们的受限制子公司的能力的限制,以及对证明或管理任何其他未来债务的协议可能包含的限制:
•对我们或我们的受限子公司的资产设置留置权;
•进行许可投资以外的其他投资;
•招致额外的债务;
•提前偿还或赎回某些债务;
•合并、合并或解散;
•出售资产;
•与关联公司进行交易;
•改变我们的业务性质;
•更改我们或我们子公司的会计年度或组织文件;以及
•支付限制性付款(包括某些股权发行)。
此外,我们必须遵守高级担保信贷协议中的各种财务比率。若吾等或吾等附属公司未能遵守契约或维持高级担保信贷协议所载的所需财务比率,可能会导致该等债务下的违约事件,从而对吾等因应业务变化及管理营运的能力造成不利影响。此外,吾等根据高级担保信贷协议或管理任何其他未来债务的协议的违约,可能会触发任何其他管理我们的债务的未来协议下的交叉违约。在任何现有或未来的债务协议下发生违约或交叉违约事件时,贷款人可以选择宣布所有未偿还金额为到期和应付,并行使协议中规定的其他补救措施。如果我们的任何债务加速,就不能保证我们的资产足以全额偿还这笔债务,这可能会对我们继续作为一家持续经营的企业的能力产生重大不利影响。
替代技术的发展可能会对我们的产品需求产生实质性的不利影响。
替代技术的重大发展,例如其他形式的EBOS系统的进步,可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。如果我们未能采用新的或增强的技术或流程,或未能对现有技术的变化做出反应,可能会导致产品过时,失去我们产品的竞争力,收入减少,市场份额被竞争对手抢走。
我们的积压订单和已授予订单中包含的金额可能不会产生实际收入或转化为利润。
截至2022年12月31日,我们有4.286亿美元的积压订单和已授予的订单,其中1.689亿美元的积压订单是已签署的采购订单或具有按需付费条款的合同最低采购承诺,而2.597亿美元的已授予订单是我们正在记录合同但尚未签署合同的订单。我们不能保证我们的积压订单或授予的订单将在最初预期的时间内产生实际收入,或者根本不会。此外,我们的积压订单或已授予订单中包含的合同可能不会产生与我们历史运营业绩相同的利润率。我们的客户可能会因外部市场因素以及经济或其他我们无法控制的因素而遇到项目延误或取消订单的情况。如果我们的积压订单和授予的订单根本不能或不能及时产生收入,我们可能会经历收入、盈利能力和流动性的下降。
与监管事项有关的风险
现有的电力公用事业、可再生能源和太阳能政策和法规,以及随后的任何变化,可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、监管和经济障碍,可能会显著减少对我们产品的需求,或损害我们的竞争能力。
联邦、州、地方和外国政府关于更广泛的电力公用事业行业的法规和政策,以及电力公用事业公司和有组织的电力市场在费用、做法和费率设计方面颁布的内部政策和法规,对发电产品和服务的市场产生了重大影响。这些法规和政策经常影响电价和发电设施的互联,并可能受到政府、监管机构、公用事业公司和市场经营者的频繁修改。例如,收费结构、电价结构以及系统许可、互联和运营要求的变化可能会减少预期收入或增加潜在系统购买者的成本或监管负担,从而阻止购买包括太阳能系统在内的可再生能源产品。由此导致的太阳能系统需求的减少可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
在旨在促进可再生电力,特别是太阳能发电的政策中,主要是可再生能源组合标准(RPS)和清洁能源标准(CES)。目前,美国31个州、哥伦比亚特区和两个美国领地已经实施了某种形式的RPS/CES政策,该政策要求受监管的公用事业公司向客户输送的一定比例的电力来自一组符合条件的可再生能源或清洁能源,截止日期为一定的合规日期。此外,三个州和一个地区已经设定了自愿的可再生能源目标。RPS/CES政策因司法管辖区而大不相同。在一些地区,要求已经得到满足,公用事业公司只能阻止减少合格的能源购买和销售,而在其他司法管辖区,RPS/CES政策继续要求大幅增加可再生能源发电量,最高可达100%,最终合规日期通常为20年或更长时间。延长合规截止日期、减少可再生能源要求或太阳能替代、或完全废除RPS/CES政策的提案在不同的司法管辖区定期出现。虽然最近的趋势是拥有RPS/CES政策的司法管辖区维持或扩大这些政策,但不能保证RPS/CES政策或其他支持可再生能源的政策将继续下去。
净计量政策还促进了太阳能发电,允许太阳能光伏系统的所有者只支付太阳能光伏系统生产的电力使用净额。在净计量计划下,如果产生的能源多于消耗的能源,客户通常会为所使用的净能源付费,或者从未来的账单中获得信用。虽然美国大多数州都采用了某种形式的净计量,但这些项目最近在一些司法管辖区受到了监管机构的审查,因为有指控称,净计量政策不公平地将成本转嫁给非太阳能差饷缴纳人。因此,未来的净计量策略可能会被修改甚至修改
被淘汰了。缺乏有利的净计量政策或完全没有净计量,或征收仅或不成比例地影响使用净计量的最终用户的新费用,将极大地限制对我们产品的需求,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长产生重大不利影响。
美国可再生能源定价政策的重大发展发生在2020年7月16日,当时联邦能源管理委员会(FERC)发布了第872号命令,修订了实施公用事业监管政策法案(PURPA)的法规。在其他要求中,PURPA要求FERC执行规定,要求电力公用事业公司购买某些可再生发电机的输出,包括符合条件的太阳能设施,低于既定的容量阈值,不包括位于FERC已批准PURPA购买要求的例外的州的可再生发电。PURPA还要求此类销售以公用事业公司的“避免成本”费率进行。FERC第872号命令中的改革包括修改(1)监管机构和电力公用事业公司如何为新合同确定避免的成本率;(2)将可再生能源合格设施的容量门槛从20兆瓦减少到5兆瓦,超过这个门槛可被推定为具有非歧视性的市场准入,从而取消对公用事业公司购买其产品的要求;(3)要求监管机构建立标准,以确定电力公用事业公司何时产生从PURPA设施购买的法律可执行义务;(4)减少第三方质疑PURPA资格的障碍。第872号令于2021年2月16日生效。总体而言,FERC的PURPA改革有可能降低某些新的可再生能源发电项目的产出价格,同时也缩小了PURPA符合新项目资格的范围。这些影响可能会减少对符合PURPA条件的太阳能系统的需求,并可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
适用于我们的其他现行法律或法规的变化,或在我们开展业务的美国或其他司法管辖区强制实施新的法律、法规或政策,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何有利于电力、非太阳能发电或其他市场参与者的政府、公用事业或电力市场法规或政策的变化,或使新的太阳能发电设施的建设或运营变得更加昂贵或困难的变化,都可能降低太阳能系统的竞争力,并导致对我们产品和服务的需求大幅减少,并对我们的增长产生不利影响。此外,我们产品的变化或进出口法律和实施条例的变化可能会导致新产品在国际市场上的延迟推出,阻止我们的客户在国际上部署我们的产品,或者在某些情况下,完全阻止我们的产品向某些国家或地区出口或进口。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
美国贸易环境的变化,包括实施贸易限制、进口关税、反倾销和反补贴税,可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响。
不断升级的贸易紧张局势,特别是美国和中国之间的贸易紧张局势,导致关税和贸易限制增加,包括适用于我们产品的某些材料和组件或更广泛地用于太阳能项目的产品的关税,如组件供应和可用性。更具体地说,2018年3月,美国根据1974年贸易法第301条对进口钢铁征收25%的关税,对进口铝征收10%的关税,并根据1962年《贸易扩张法》第232条对进口钢铁和铝征收额外关税。此外,2018年1月,美国根据1974年贸易法第201条对进口太阳能组件和电池征收关税,并于2022年2月再延长四年。关税最初设定为30%,并在四年内逐步降至15%。这一关税可能会通过影响太阳能项目的财务可行性间接影响我们,这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外,2018年7月,美国根据1974年贸易法第301条对从中国进口的一长串产品征收10%的关税,包括逆变器和功率优化器,该关税于2018年9月24日生效。2019年6月,美国贸易
众议员将这类关税的税率从10%提高到25%。这些关税可能会影响使用我们产品的太阳能项目,这可能会导致对我们产品的需求减少。
2020年1月15日,美国和中国达成了一项初步贸易协议,保留了2018年征收的大部分关税,并威胁称,如果中国违反协议条款,将继续征收额外关税。
2021年12月,总裁·拜登签署了维吾尔族强迫劳动防治法,旨在阻止中国某些地区使用强迫劳动制造的产品进口。因此,一些太阳能组件供应商的发货被美国海关和边境巡逻队根据《反海外腐败法》扣留。到目前为止,这些拘留还没有对我们客户的任何项目产生重大影响;然而,继续或未来的拘留可能会影响行业和更广泛的太阳能项目,这反过来可能会影响我们的业务。我们正在监测这一领域的发展。
此外,美国目前对中国和台湾地区进口的某些晶体硅光伏电池和组件征收反倾销和反补贴税。根据美国商务部(USDOC)进行的年度审查,此类反倾销和反补贴税可能会随着时间的推移而变化,税率的提高可能会对我们的经营业绩产生不利影响。2022年2月,一名请愿人要求美国农业部调查在柬埔寨、马来西亚、泰国和越南组装和完成的晶体硅光伏电池和组件进口涉嫌规避中国进口产品的反倾销和反补贴关税。2022年3月28日,美国农业部宣布将调查请愿书中指控的规避行为。2022年6月6日,总裁·拜登发布了10414号公告,宣布美国发电能力进入紧急状态,并表示需要立即采取行动,确保获得足够的太阳能电池和组件供应,以帮助满足美国的需求。发电需要在24个月内暂时免除对某些受到美国农业部调查的电池和组件征收反倾销和反补贴税。由于我们客户的许多项目的时间和进度取决于光伏电池和组件的供应,如果美国农业部的调查不能迅速解决和/或美国农业部做出负面规避决定,我们的运营业绩可能会受到不利影响。最近,2022年10月7日,拜登政府采取了与可能损害美国国家安全的技术相关的出口管制。
关税和未来征收额外关税的可能性,包括因向美国农业部提交的关于规避反倾销和反补贴税的申诉而产生的关税,给该行业带来了不确定性。如果美国太阳能系统的价格上涨,太阳能系统的使用在经济上可能会变得不那么可行,可能会降低我们的毛利率或减少制造和销售太阳能系统的需求,这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外,现有或未来的关税或其他贸易限制可能会对主要客户、供应商和制造合作伙伴产生负面影响。这样的结果可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响,持续的不确定性可能会导致销售波动、价格波动或供应短缺,或导致我们的客户提前或推迟购买我们的产品。很难预测各国政府可能会采取哪些进一步的贸易相关行动,其中可能包括额外或增加的关税和贸易限制,我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
公司税率的变化、可再生能源项目的税收优惠、与我们美国业务相关的递延税项净资产的变现、外国收益的征税以及根据未来税改立法的费用扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生重大影响,可能会导致本纳税年度或未来纳税年度的大量一次性费用,并可能增加我们未来的美国税费,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我们的组织结构相关的风险
我们是一家控股公司,我们的主要资产是我们在Shoals母公司的权益,因此,我们的运营结果、现金流和分配都依赖于Shoals母公司及其合并子公司。
我们是一家控股公司,除了我们对有限责任公司权益的所有权外,没有其他实质性资产。因此,我们没有产生收入或现金流的独立手段,我们是否有能力支付我们的税款和运营费用,或在未来宣布和支付股息(如果有的话),取决于Shoals母公司及其合并子公司的运营结果和现金流,以及我们从Shoals母公司获得的分配。我们不能保证我们的子公司将产生足够的现金流来向我们分配资金,也不能保证适用的州法律和合同限制将允许这种分配。
在某些情况下,根据其有限责任公司协议,Shoals母公司将被要求向公司和持续股权所有者进行税收分配,而Shoals母公司将被要求进行大量分配。
Shoals母公司用来履行其对持续股权所有者的税收分配义务的资金将不能再投资于我们的业务。此外,Shoals母公司将被要求进行的税收分配可能很大,可能会超过适用于类似情况的公司纳税人的整体有效税率(作为Shoals母公司净收入的百分比)。
由于可分配给我们和持续股权所有者的应纳税所得额的潜在差异,以及在计算Shoals Parent对持续股权所有者的税收分配义务时使用假设税率,我们收到的分配可能远远超过我们的纳税义务。在一定程度上,正如目前预期的那样,我们不会将此类现金余额作为A类普通股的股息分配,而是例如持有此类现金余额或将其借给Shoals母公司,持续股权所有者将受益于他们在将有限责任公司的A类普通股权益交换后拥有A类普通股所产生的累积现金余额的任何价值。
与A类普通股相关的风险
我们不能向您保证我们A类普通股的价格不会下跌或不会受到重大波动的影响。
我们A类普通股的市场价格已经并可能受到重大波动的影响。我们的股票价格可能会随着未来一段时间内我们经营结果的波动而变化,也可能会随着其他因素而变化,包括宏观经济因素以及我们行业中的公司特有的因素,其中许多因素是我们无法控制的。因此,我们的股价可能会经历大幅波动,可能不一定反映我们预期业绩的价值。
我们或我们现有股东在公开市场上未来的销售,或对未来销售的看法,可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售我们A类普通股的股票,或认为这种出售可能发生的看法,可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。我们的公司注册证书授权我们发行最多1,000,000,000股A类普通股,其中137,904,663股已发行,31,419,913股在2022年12月31日交换LLC未偿还权益时可用。将有限责任公司的权益交换为A类普通股,并在随后出售此类股票,可能会影响我们A类普通股的交易价格。
此外,我们已经并可能在未来发行与投资、收购或筹资活动有关的证券。特别是,与投资或收购或筹集额外股本相关而发行的A类普通股的数量可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。未来任何此类额外证券的发行都可能导致对您的进一步稀释,或者可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。
我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会通过阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变更来压低A类普通股的交易价格。这些规定包括:
•授权董事会发行“空白支票”优先股,以增加流通股数量,以阻止收购企图;
•规定了一个交错三年任期的分类董事会,这可能会推迟股东改变大多数董事会成员的能力;
•在董事选举中没有规定累积投票,限制了小股东选举董事候选人的能力;
•限制股东召开特别股东大会的能力;
•禁止股东经书面同意行事;
•规定提名进入董事会或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求;
•只有在有权投票的公司所有当时已发行的普通股中至少有662/3%的投票权的持有者投赞成票后,才能基于原因罢免董事;
•只要我们的董事会获得明确授权,有权修订、更改、废除或废除我们的附例;以及
•要求持有当时已发行的所有A类普通股至少662/3%投票权的持有者投赞成票,以修订公司注册证书中与我们的业务管理、我们的董事会、股东书面同意的行动、召开股东特别会议、竞争和公司机会、特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)第203条、论坛选择和我们董事的责任相关的条款,或者修改、更改、撤销或废除我们的章程。
此外,我们不受DGCL第203条的规定管辖,该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行广泛的业务合并。
此外,我们的公司注册证书规定,美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一论坛,但论坛选择条款将不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所产生的义务或责任而提出的索赔。
我们的公司注册证书还规定,特拉华州衡平法院将是我们与我们的股东之间基本上所有争议的独家论坛,这可能
限制我们的股东在与我们或我们的董事、管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内,成为代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院;任何声称违反受托责任的诉讼;任何根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼;任何解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的诉讼;任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼;或任何主张DGCL第115条所定义的“内部公司索赔”的行为。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者,如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素,我们的公司注册证书规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州地区联邦地区法院将是解决任何根据联邦证券法提出的诉因的独家法院。我们注意到,对于法院是否会强制执行与联邦证券法下的索赔有关的法院条款的选择,以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规,存在不确定性。
在可预见的将来,我们不打算为我们的A类普通股支付任何现金分配或股息。
我们从未宣布或支付过A类普通股的任何分配或股息。我们目前打算保留任何未来的收益,在可预见的未来不会支付任何现金分配或股息。在考虑了我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件和董事会可能认为相关的其他因素后,未来宣布现金分配或股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,取决于适用的法律以及我们的债务工具和组织文件的规定。因此,我们A类普通股价格的资本增值,如果有的话,可能是您投资我们A类普通股的唯一收益来源。
一般风险因素
如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果,这可能会对我们的业务产生不利影响。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,我们的管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制。财务报告的内部控制是指根据美国公认的会计原则(“GAAP”)为外部目的的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制并不是为了提供绝对的保证。
我们将防止或发现财务报表的错误陈述或欺诈。任何未能维持有效的财务报告内部控制制度的情况,都可能限制我们准确和及时报告财务结果或发现和防止舞弊的能力。重大的财务报告失败或财务报告内部控制的重大缺陷可能会导致投资者信心丧失和我们普通股的市场价格下跌。
我们计划的扩张可能会使我们面临额外的商业、财务、监管和竞争风险。
我们的战略是通过开发特定地区的产品,与某些市场的公司建立合资企业或许可协议,扩大我们与一些国家/地区产品的增值经销商的关系,在我们的产品中利用本地来源的组件,在法规或客户要求的司法管辖区利用当地来源的组件,从而在美国以外的地区推出新产品并增加我们的收入。
我们在美国以外提供的产品和服务可能在几个方面不同于我们目前的产品和服务,例如当地原材料、部件和物流的消耗和利用、精选部件的重新设计以降低成本,以及特定地区的客户培训、现场调试、保修补救和其他技术服务。
这些市场与我们目前销售产品的市场有不同的特点,我们的成功将取决于我们适当适应这些差异的能力。这些差异可能包括不同的监管要求,包括税法、贸易法、劳工法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际政治或经济条件、对汇回收益的限制、较长的销售周期、保修预期、产品退货政策以及成本、性能和兼容性要求。此外,扩展到新的地理市场将增加我们对当前存在的风险的敞口,例如外币价值的波动和遵守美国和外国法律、法规和贸易标准的困难和增加的费用,包括修订后的1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)。《反海外腐败法》一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务而向外国政府官员支付不当款项。我们开展业务并可能在未来开展业务的其他国家也可能制定反贿赂法律。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律。然而,我们目前在世界许多地区开展业务,并打算进一步扩大到这些地区,这些地区在一定程度上经历了政府腐败,在某些情况下,严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。我们的员工、分包商、代理商和合作伙伴可能会采取违反我们的政策和反贿赂法律的行为。任何此类违规行为,即使我们的政策禁止,也可能使我们受到刑事或民事处罚或其他制裁, 这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和声誉产生实质性的不利影响。
未能管理与我们向新地理市场的潜在扩张相关的风险和挑战,可能会对我们的收入以及我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
下表描述了截至2022年12月31日由Shoals Technologies Group,Inc.拥有或租赁的材料设施:
| | | | | | | | | | | | | | |
位置 | 状态 | 平方英尺 | 用途 |
1400 | 田纳西州波特兰Shals Way | 拥有 | 103,200 | | 办公室、制造、仓储和航运 |
1035 | 弗雷德·怀特大厦,田纳西州波特兰 | 拥有 | 75,360 | | 办公室、制造、仓储和航运 |
109 | 田纳西州波特兰Kirby Drive | 租赁 | 219,767 | | 办公室、制造、仓储和航运 |
215 | 工业大道,肌肉浅滩,阿勒颇 | 拥有 | 16,910 | | 办公室、制造、仓储和航运 |
13370 | 柯克汉姆路,加利福尼亚州波威 | 租赁 | 21,761 | | 办公室、制造、仓储和航运 |
13651 | 加利福尼亚州鲍威丹尼尔森街 | 租赁 | 15,411 | | 办公室、制造、仓储和航运 |
我们相信,我们现有的物业状况良好,足以在可预见的未来开展我们的业务。如果我们的需求随着业务的增长而变化,我们预计会有更多的空间和设施可用。
项目3.法律诉讼
我们可能会不时涉及与我们的业务和业务有关的诉讼,这些诉讼涉及广泛的事项,包括知识产权问题、合同和雇佣索赔、人身伤害索赔、产品责任索赔和保修索赔。目前,我们认为没有针对我们的索赔或诉讼会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而,任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测,无论结果如何,我们都可能因诉讼而招致巨额费用和管理资源的转移。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上交易,代码是“SHLS”。我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。
纪录持有人
截至2023年2月21日,我们A类普通股有五个注册账户持有人。记录持有者的数量不包括通过经纪人持有我们A类普通股的被提名者或“街头名人”账户。截至2023年2月21日,我们的B类普通股有四个注册账户持有人。
股利政策
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营,因此我们目前预计不会支付任何现金股息。任何未来宣布现金分配或股息的决定将由我们的董事会酌情决定,受适用的法律以及我们的债务工具和组织文件的规定的限制,在考虑到
我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。
根据我们的股权补偿计划授权发行的证券
有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息,通过引用本年度报告表格10-K第III部分的第12项“某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”而纳入。
近期出售的未注册股权证券
在截至2022年12月31日的季度内,没有未登记的股权出售。
于截至2022年12月31日止季度内,根据与本公司首次公开招股相关订立的交换协议条款,若干持续股权拥有人以22,396,301股有限责任公司单位连同同等数目的B类普通股换取22,396,301股新发行的A类普通股。这些A类普通股是根据1933年证券法第4(A)(2)条的豁免登记而发行的。
使用注册证券所得收益
不适用。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告中以Form 10-K格式包含的相关附注和其他财务信息一起阅读。除历史财务信息外,以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。为此目的,本10-K表格中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述的情况下,诸如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”或“继续”或类似的术语旨在识别前瞻性陈述。由于许多因素,包括在本10-K表格标题为“前瞻性陈述”和“风险因素”的章节中讨论的因素,我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。管理层对截至2021年12月31日的财政年度的讨论和分析,以及与截至2020年12月31日的财政年度适用的年度比较,不包括在本10-K表格年度报告中,但可以在我们截至2021年12月31日的财政年度表格10-K年度报告的第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含了调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释每股收益的列报,这些列报没有按照美国公认会计原则(“GAAP”)进行列报。调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的稀释后每股收益之所以公布,是因为它们为公司、投资者和本10-K表格的读者提供了对我们相对于早期和相对于我们的竞争对手的经营业绩的更多洞察。我们不打算将调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的稀释后每股收益作为任何GAAP财务会计准则的替代品
信息。本10-K表格的读者仅应将调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释后每股收益与Shoals Technologies Group,Inc.的净收入和可归因于Shoals Technologies Group,Inc.的净收入结合使用。Shoals Technologies Group,Inc.是GAAP最接近的财务衡量标准。调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释每股收益与各自最接近可比的GAAP指标的对账,以及调整后稀释加权平均未偿还股份的计算,在“-非GAAP财务指标”中提供。
概述
我们是用于太阳能、电池存储和电动汽车(“EV”)充电应用的EBOS解决方案和组件的领先供应商,面向全美和全球客户销售。EBOS包括将太阳能电池板产生的电流输送到逆变器并最终输送到电网所需的所有部件。EBOS组件是任务关键型产品,故障后果很高,包括收入损失、设备损坏、火灾损坏,甚至重伤或死亡。因此,我们相信客户在选择EBOS解决方案时,更看重可靠性和安全性,而不是价格。
我们生产的EBOS组件包括电缆组件、串联保险丝、组合器、断开装置、组合器、无线监控系统、接线盒、转换盒和拼接盒。我们的大部分收入来自销售“系统解决方案”,这是完整的EBOS系统,包括我们的几个产品,其中许多是为客户的项目定制的。我们相信我们的系统解决方案在我们的行业中是独一无二的,因为它们将设计和工程支持、专有组件和创新的安装方法集成到一个产品中,否则客户将很难从单一供应商那里获得这些产品。
我们主要向建造太阳能项目的EPC销售我们的太阳能产品。然而,考虑到EBOS的关键任务性质,使用我们的产品的决定通常涉及EPC和太阳能项目所有者的投入。我们系统解决方案的定制化性质和太阳能项目的长开发周期通常给我们12个月或更长的提前期来报价、设计、生产和发货我们收到的每一份订单,而且我们没有大量的成品库存。
在整个2022财年,我们一直专注于我们的增长战略,包括将客户转变为我们的即用即用系统,并为快速增长的电动汽车充电基础设施市场开发产品。我们相信,截至2022年12月31日,《Solar Power World Magazine》报道的前15家太阳能EPC中,有14家在他们的项目中使用了我们的即用即用系统。截至本报告之日,我们正在将另外14个EPC和开发者过渡到我们的系统中。此外,在2021年第四季度,我们为电动汽车充电市场推出了四个新产品系列,并于2022年第一季度开始接受订单并发货一些零部件产品。我们电动汽车系统解决方案的订单流和交付一直持续到2022年第四季度,规模化生产正在进行中。第一个新产品系列是电源中心,它结合了保护充电设备所需的设备,并将电力公司的电压水平转换为相应地点所需的电压水平。该电源中心提供了高效的, 与传统方法相比,具有成本效益和美感的选项。第二个产品侧重于为任何制造商和任何功率级别的充电器提供快速连接解决方案,以连接到Shoals系统。快速连接基础极大地减少了现场部署所需的时间,并减少了现场所需的劳动量。第三个产品使用我们在电动汽车领域的BLA技术,将多个充电器连接到一个电源中心。这种解决方案不需要每个分配器的本垒打,并且是在地面上额定的,允许电线在地面上运行,而不是在地下管道中运行。第四个产品是一种跑道系统,它可以保护地面上的电动汽车BLAS在行走和驾驶应用程序时受到保护。赛道系统与电动汽车BLA相结合,部署了更多
比传统部署方法更快速、更具成本效益。截至2022年12月31日,2022年推出的所有产品都通过了UL标准认证。
在截至2022年12月31日的一年中,我们大约77.8%的收入来自系统解决方案的销售。在同一时期,我们几乎所有的收入都来自美国客户。截至2022年12月31日,我们有4.286亿美元的积压订单,并获得了订单。积压的1.689亿美元是已签署的定购单或合同最低采购承诺额,有按需或付费的规定,已批出的2.597亿美元的定单是我们正在记录合同但尚未签署合同的定单。截至2022年12月31日,与2021年12月31日相比,积压订单和已授予订单增加了43%,相对于2022年9月30日减少了9%。
关于应收税金协议的提出和终止
2022年12月6日,本公司完成了由出售股东发行的27,900,000股A类普通股和本公司发行的2,000,000股A类普通股组成的后续发行。在后续发售结束后,我们的创始人及其某些关联公司实益拥有我们A类普通股约16.9%的股份,包括有限责任公司的权益和按折算基础计算的B类普通股股份。如综合财务报表附注17所述,公司使用出售A类普通股所得款项连同手头现金支付5,800万美元终止应收税项协议(“TRA”)。
Shoals Technologies Group,Inc.对Shoals母公司的所有权
截至2022年12月31日,公司持有Shoals母公司81.44%的股份。持续股权所有者拥有Shoals母公司剩余的18.56%的股份。
趋势和不确定性
2022年,显著的通胀水平提高了能源价格、运费和包括工资在内的其他运营成本。这些增长预计将持续到2023年。由于通货膨胀,在2022年期间,美联储提高了利率,导致了与我们的高级担保信贷协议相关的更高利率。美联储可能会继续提高利率,任何此类额外的加息都将相应地增加我们的高级担保信贷协议下收取的利率。在我们的预测期内,更高的政府赤字和债务、收紧货币政策以及可能更高的长期利率的最终影响可能会推动资本成本上升。
2022年,部分由于新冠肺炎大流行和其他宏观经济事件,我们从国内和国际供应商获得制造我们的组件和系统解决方案所需的原材料的能力,以及我们确保进出我们设施的入境物流的能力受到影响,与国际过境点以及相关的审批和文件有关的额外延误。该公司不直接从欧洲采购原材料。然而,乌克兰持续的冲突减少了可以从欧洲采购的某些材料的供应,因此增加了采购我们产品中使用的一些投入和材料的全球物流成本。我们预计这些趋势将持续到2023年。此外,过去几年美国和中国之间为应对各种政治问题而发生的国际关系和关税制度的变化,以及中国与台湾关系的不确定性加剧,可能会对我们提供零部件的能力产生重大不利影响,相应地,我们按目标水平生产零部件的能力也会受到影响。我们正在持续监测我们供应链的状况,并评估我们的采购战略和供应链,以减少对我们的业务、财务状况和运营结果的任何负面影响。
为了应对供应链限制,我们在2022年增加了某些原材料库存,部分原因是为了在短期内限制原材料供应链问题的潜在影响。2023年,我们预计将继续增加库存,以缓解这些问题。
到目前为止,我们还没有因上述事件和趋势对我们的财务业绩产生任何实质性的不利影响。
我们运营结果的关键组成部分
以下讨论描述了我们的合并业务报表中的某些项目。
收入
我们的收入来自销售EBOS系统和组件,用于本垒打和组合即用架构、电池存储和电动汽车充电基础设施。我们的客户包括EPC、公用事业公司、太阳能开发商、独立发电商、太阳能组件制造商和充电站运营商。我们的大部分收入来自销售太阳能系统解决方案。当我们销售太阳能系统解决方案时,我们与客户签订了一份合同,内容包括价格、规格、交货日期和所购产品的保修等。我们的太阳能系统解决方案的合同交货期从一到三个月不等,而制造通常需要较短的时间框架。太阳能系统解决方案的合同价值从几十万美元到几百万美元不等。
我们的收入受到客户购买的太阳能系统解决方案和组件的价格、数量和组合变化的影响。我们系统解决方案和组件的价格和数量受到以下因素的影响:对我们太阳能系统解决方案和组件的需求、本地运行和现用EBOS之间产品组合的变化、我们客户的地域组合、竞争对手产品供应的实力以及政府对我们产品的最终用户的激励措施。
我们的收入增长依赖于每年建造的太阳能项目数量的持续增长,以及我们在我们目前竞争和计划未来竞争的地区增加需求份额的能力,以及我们继续开发和商业化新的创新产品的能力,以满足客户不断变化的技术和性能要求。
收入成本和毛利
收入成本主要包括系统解决方案和组件成本,包括采购的原材料,以及与运输、客户支持、产品保修、人员以及制造和测试设备折旧相关的成本。收入成本中的人员成本既包括直接劳动力成本,也包括任何个人的成本,这些个人的活动涉及将原材料或零部件转化为制成品或向客户运输材料。我们的产品成本受到以下因素的影响:原材料的基本成本,包括铜和铝;组件成本,包括保险丝、树脂、外壳和电缆;技术创新;带来较低组件成本的规模经济;以及生产流程和自动化的改进。我们目前不对原材料价格的变化进行对冲。其中一些成本,主要是间接人员以及制造和测试设备的折旧,并不直接受到销售量的影响。毛利可能因年而异,主要受我们的销售量、产品价格、产品成本、产品组合、客户组合、地域组合、运输方式和保修成本的影响。
运营费用
营业费用包括一般和行政费用以及折旧和摊销费用。与人事相关的成本是我们运营费用中最重要的组成部分,包括工资、基于股权的薪酬、福利、工资税和佣金。从2021年12月31日到2022年12月31日,我们综合和行政部门的全职员工人数从99人增加到115人,我们预计未来将招聘新员工来支持我们的增长。这些额外招聘员工的时机可能会对我们在任何特定时期的运营费用产生重大影响,无论是以绝对美元计算,还是以占收入的百分比计算。我们预计将投入更多资源来支持我们的增长,这将增加我们的运营费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与我们的高管和我们的销售、财务、人力资源、信息技术、工程和法律组织、差旅费用、设施成本、营销费用、保险、坏账费用和专业服务费相关的工资、股权薪酬、员工福利和工资税。专业服务包括审计、税务、会计、法律、内部控制、信息技术、投资者关系和其他成本。随着我们向新的地理市场扩张,我们希望增加我们的销售和营销人员。我们目前几乎所有的销售都在美国。我们目前在美国、澳大利亚、欧洲和拉丁美洲都有销售业务。我们打算在未来将我们的销售存在和营销努力扩大到更多的国家。
折旧
我们运营费用中的折旧包括与物业、厂房和设备(“PP&E”)相关的成本,这些成本不用于制造我们的产品。我们预计,随着我们收入的增加以及一般和行政人员数量的增加,我们将投资于额外的PP&E以支持我们的增长,从而产生额外的折旧费用。
摊销
无形资产的摊销包括在其预期使用期内对客户关系、开发的技术、商号、积压和竞业禁止协议的摊销。
营业外费用
利息支出
利息支出包括与我们的高级担保信贷协议相关的利息和其他费用。
根据应收税金协议调整应付
TRA调整包括自最初记录与TRA相关的负债以来我们税率的变化。
应收税金协议终止时的收益
终止TRA的收益与提早终止和结算TRA有关,如合并财务报表附注17所述。
偿债损失
债务偿还损失包括预付保费和从定期贷款安排下的未偿还借款中冲销一部分递延融资成本。
所得税费用
Shoals Technologies Group,Inc.就我们在Shoals母公司任何应纳税所得额中的可分配份额,在多个司法管辖区缴纳美国联邦和州所得税。浅滩母公司是联邦所得税目的的直通实体,但在某些州司法管辖区招致所得税。
经营成果
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的经营结果和财务状况变化的比较。
下表汇总了我们的行动结果(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 2022 vs 2021 |
| 2022 | | 2021 | | $VARIANCE | | %差异 |
收入 | $ | 326,940 | | | $ | 213,212 | | | $ | 113,728 | | | 53 | % |
收入成本 | 195,629 | | | 130,567 | | | 65,062 | | | 50 | % |
毛利 | 131,311 | | | 82,645 | | | 48,666 | | | 59 | % |
运营费用 | | | | | | | |
一般和行政费用 | 55,908 | | | 37,893 | | | 18,015 | | | 48 | % |
折旧及摊销 | 9,073 | | | 8,520 | | | 553 | | | 6 | % |
总运营费用 | 64,981 | | | 46,413 | | | 18,568 | | | 40 | % |
营业收入 | 66,330 | | | 36,232 | | | 30,098 | | | 83 | % |
利息支出,净额 | (18,538) | | | (14,549) | | | (3,989) | | | 27 | % |
根据应收税金协议调整而应付 | (6,675) | | | (1,663) | | | (5,012) | | | 301 | % |
终止应收税金协议的收益 | 110,883 | | | — | | | 110,883 | | | 100 | % |
偿债损失 | — | | | (15,990) | | | 15,990 | | | (100) | % |
所得税前收入 | 152,000 | | | 4,030 | | | 147,970 | | | 3,672 | % |
所得税费用 | (8,987) | | | (86) | | | (8,901) | | | 10,350 | % |
净收入 | 143,013 | | | 3,944 | | | 139,069 | | | 3,526 | % |
减去:非控股权益的净收入 | 15,402 | | | 1,596 | | | 13,806 | | | 865 | % |
Shoals Technologies Group,Inc.的净收入。 | $ | 127,611 | | | $ | 2,348 | | | $ | 125,263 | | | 5,335 | % |
2022年和2021年12月31日终了年度比较
收入
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度收入增加1.137亿美元,增幅53%,这是由于对太阳能EBOS的总体需求增加以及我们的现成联合系统解决方案的具体需求导致销售量增加所致。我们的客户总数在2022年比2021年有所增加。我们相信,不断扩大的客户对我们现收现用系统的好处的认可正在继续导致对我们产品的需求增加。
收入成本和毛利
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的收入成本增加了6510万美元,增幅为50%,主要是由于收入的增加。毛利润占收入的比例从2021年的38.8%上升到2022年的40.2%,这是因为我们的即用即用系统解决方案产生的收入比例更高,利润率比我们的其他产品更高,而且由于销售量增加,对固定成本的杠杆增加。
运营费用
一般和行政
截至2022年12月31日的一年,与截至2021年12月31日的年度相比,一般和行政费用增加了1800万美元,或48%。一般和行政费用的增加主要是由于增加了员工人数以支持我们的增长和上市公司合规,导致工资和相关税收增加了770万美元,基于股权的薪酬增加了400万美元,专业费用增加了290万美元,主要与会计、法律和招聘服务有关,与差旅和贸易展览有关的增加了90万美元,以及研发费用增加了70万美元。
折旧及摊销
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的折旧及摊销费用增加60万美元,或6%,这是由于在收购ConnectPV时收购的无形资产的增加。
利息支出
由于借款和借款利率的增加,截至2022年12月31日的年度的利息支出净额比截至2021年12月31日的年度增加了400万美元或27%。在2022年期间,美联储提高了利率,导致了与我们的高级担保信贷协议相关的更高利率。如果美联储进一步提高利率,根据我们的高级担保信贷协议,利率将相应增加。
根据应收税金协议调整应付
截至2022年12月31日止年度,根据TRA调整而应付的款项较截至2021年12月31日止年度增加500万美元或301%,原因是本期国家税率较上一年度有所变动,以及递延税项资产增加。
应收税金协议终止时的收益
截至2022年12月31日止年度终止TRA的收益合共1109百万美元,相当于根据TRA于TRA修订日期记录的应付账面价值扣除相关费用后的差额。截至2021年12月31日止年度终止TRA并无收益。
偿债损失
截至2022年12月31日止年度并无债务偿还亏损。截至2021年12月31日止年度的偿债亏损总额为1,600万美元,其中包括1,130万美元的预付保费和470万美元的部分递延融资成本的撇账,该部分递延融资成本与预付定期贷款融资项下1.5亿美元的未偿还借款有关。
所得税费用
截至2022年12月31日的一年,所得税支出为900万美元,而截至2021年12月31日的一年,所得税支出为10万美元。截至2022年和2021年12月31日的年度,我们的有效所得税税率分别为5.9%和2.1%。2022年和2021年的税率受到我们有效所得税税率变化的影响,这是由于我们州节点足迹的变化抵消了与TRA终止相关的递延税费支出。
非公认会计准则财务指标
调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释每股收益(EPS)
我们将经调整的EBITDA定义为:(1)净收益(亏损)加上(1)利息支出,净额,(2)所得税支出,(3)折旧费用,(4)无形资产摊销,(5)根据TRA调整而支付,(6)终止TRA收益,(7)债务偿还损失,(8)股权补偿,(9)收购相关
费用,(X)新冠肺炎费用和(Xi)非经常性和其他费用。我们将调整后的净收入定义为Shoals Technologies Group,Inc.的净收益(亏损)加上(I)假设将B类普通股转换为A类普通股所产生的净收益影响,(Ii)无形资产摊销,(Iii)递延融资成本摊销,(Iv)根据TRA调整支付,(V)终止TRA收益,(Vi)偿债损失,(Vii)基于股权的补偿,(Viii)收购相关费用,(九)新冠肺炎费用和(十)非经常性及其他费用,均扣除适用所得税。我们将调整后稀释每股收益定义为调整后净收益除以在适用期间内已发行的A类普通股的稀释加权平均股份,假设截至所述最早期间开始,所有已发行的B类普通股换成A类普通股。
经调整的EBITDA、经调整的净收入和经调整的稀释每股收益旨在作为既非GAAP要求也非GAAP列报的业绩补充衡量标准。我们公布调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释每股收益,是因为我们认为它们通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目,帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的表现。此外,我们使用调整后EBITDA、调整后净收入和调整后稀释每股收益:(I)在确定激励性薪酬时,作为评估管理层业绩的因素;(Ii)评估我们业务战略的有效性;以及(Iii)因为我们的信贷协议使用与调整后EBITDA、调整后净收入和调整后稀释每股收益类似的衡量标准来衡量我们对某些契约的遵守情况。
除其他限制外,调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释每股收益不反映我们的现金支出,或未来资本支出或合同承诺的要求;不反映某些我们认为不能反映我们持续经营情况的现金费用的影响;就调整后EBITDA而言,不反映重组前一段时间的所得税支出或收益;并且可能由我们行业的其他公司以与我们不同的方式计算,或者根本不计算,这可能限制了它们作为比较指标的有效性。
由于这些限制,不应单独考虑调整后EBITDA、调整后净收入和调整后稀释每股收益,也不应将其作为根据公认会计原则计算的业绩衡量标准的替代品。您应审查调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后稀释后每股收益的对账情况,不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
净收入与调整后EBITDA的对账(千): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
净收入 | $ | 143,013 | | | $ | 3,944 | | | $ | 33,766 | |
利息支出,净额 | 18,538 | | | 14,549 | | | 3,510 | |
所得税费用 | 8,987 | | | 86 | | | — | |
折旧费用 | 1,858 | | | 1,701 | | | 1,420 | |
无形资产摊销 | 8,651 | | | 8,352 | | | 7,985 | |
根据TRA调整而支付(a) | 6,675 | | | 1,663 | | | — | |
终止TRA的收益 | (110,883) | | | — | | | — | |
偿债损失 | — | | | 15,990 | | | — | |
基于股权的薪酬 | 16,108 | | | 11,286 | | | 8,251 | |
与收购相关的费用 | 42 | | | 2,349 | | | — | |
新冠肺炎费用(b) | — | | | 339 | | | 2,890 | |
非经常性费用和其他费用(c) | — | | | 2,598 | | | 3,077 | |
调整后的EBITDA | $ | 92,989 | | | $ | 62,857 | | | $ | 60,899 | |
(a) 这是一项调整,目的是取消根据《贸易促进法》应付款额的调整。
(b) 代表因新冠肺炎大流行的直接影响而产生的费用、设施的消毒和重新配置、对员工进行日常筛查的医疗专业人员以及与大流行相关的直接法律费用。
(c) 代表与非经常性专业服务相关的某些成本、我们之前的私募股权所有者的费用和其他成本。
可归因于Shoals Technologies Group,Inc.的净收入与调整后净收入的对账(以千为单位):
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
Shoals Technologies Group,Inc.的净收入。 | $ | 127,611 | | | $ | 2,348 | | | $ | 33,766 | |
假设B类普通股转换为A类普通股对净收益的影响(a) | 15,402 | | | 1,596 | | | — | |
调整所得税拨备(b) | (3,726) | | | (456) | | | (7,327) | |
影响纳税的净收入 | 139,287 | | | 3,488 | | | 26,439 | |
无形资产摊销 | 8,651 | | | 8,352 | | | 7,985 | |
递延融资成本摊销 | 1,365 | | | 1,230 | | | 351 | |
根据TRA调整而支付(c) | 6,675 | | | 1,663 | | | — | |
终止TRA的收益 | (110,883) | | | — | | | — | |
偿债损失 | — | | | 15,990 | | | — | |
基于股权的薪酬 | 16,108 | | | 11,286 | | | 8,251 | |
与收购相关的费用 | 42 | | | 2,349 | | | — | |
新冠肺炎费用(d) | — | | | 339 | | | 2,890 | |
非经常性费用和其他费用(e) | — | | | 2,598 | | | 3,077 | |
调整对税收的影响(f) | 1,158 | | | (11,381) | | | (3,104) | |
调整后净收益 | $ | 62,403 | | | $ | 35,914 | | | $ | 45,889 | |
(a) 反映由我们的创始人和管理层持有的B类普通股的相应股份的假定交换所产生的A类普通股的净收入。
(b) Shoals Technologies Group,Inc.在Shoals母公司LLC的任何净应纳税所得额中的可分配份额,除须缴纳州和地方税外,还需缴纳美国联邦所得税。对所得税拨备的调整反映了下面的实际税率,假设Shoals Technologies Group,Inc.拥有Shoals母公司LLC的100%单位。
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
美国法定联邦所得税税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
州税和地方税(扣除联邦福利) | 3.0 | % | | 6.4 | % | | 0.7 | % |
永久性调整 | 0.2 | % | | 1.2 | % | | — | % |
调整后净收入的有效所得税率 | 24.2 | % | | 28.6 | % | | 21.7 | % |
(c) 这是一项调整,目的是取消根据《贸易促进法》应付款额的调整。
(d) 代表因新冠肺炎大流行的直接影响而产生的费用、设施的消毒和重新配置、对员工进行日常筛查的医疗专业人员以及与大流行相关的直接法律费用。
(e) 代表与非经常性专业服务相关的某些成本、我们之前的私募股权所有者的费用和其他成本。
(f) 表示所有调整后净收入增加的估计税收影响,不包括那些代表账面和税收之间的永久性差异的影响。
稀释加权平均未偿还股份与调整后稀释加权平均未偿还股份的对账(单位为千股,每股除外):
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
已发行A类普通股的摊薄加权平均股份,不包括B类普通股 | 114,803 | | | 99,507 | | | 不适用(b) |
假设将B类普通股交换为A类普通股 | 52,828 | | | 67,429 | | | 不适用(b) |
调整后稀释加权平均流通股 | 167,631 | | | 166,936 | | | 不适用(b) |
| | | | | |
调整后净收益(a) | $ | 62,403 | | | $ | 35,914 | | | 不适用(b) |
调整后的稀释每股收益 | $ | 0.37 | | | $ | 0.22 | | | 不适用(b) |
(a) 表示整个列报期间的调整后净收入。
(b) 这一非公认会计准则措施不适用于这一时期,因为重组交易尚未发生。
流动性与资本资源
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 39,455 | | | $ | (4,083) | | | $ | 54,082 | | | |
用于投资活动的现金净额 | (3,657) | | | (17,035) | | | (3,236) | | | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | (36,589) | | | 20,602 | | | (47,855) | | | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | (791) | | | $ | (516) | | | $ | 2,991 | | | |
我们主要通过运营现金流以及短期和长期借款来为我们的运营提供资金。我们从运营中产生正现金流的能力取决于我们的毛利率实力以及我们迅速将营运资本转化为现金的能力。根据我们过去的业绩和目前的预期,我们相信我们的循环信贷安排下的运营现金流和可用性将足以满足我们近期和长期的未来现金需求。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,我们(已使用)从运营活动中产生的现金分别为3950万美元、410万美元和5410万美元。截至2022年12月31日,我们的现金和现金等价物为880万美元,未偿还借款2.433亿美元。根据我们1.5亿美元的循环信贷安排,我们还有1.02亿美元可用于额外借款。
经营活动
在截至2022年12月31日的一年中,经营活动提供的现金为3950万美元,这主要是由于经营业绩包括1.43亿美元的净收入,其中包括6560万美元的非现金收入,2140万美元的递延收入,以及1070万美元的应计费用和其他增加。这些现金流入被以下因素部分抵消:增加原材料库存以支持增长并降低原材料供应商出现供应链问题的可能性,库存增加3,690万美元,应收账款和未开账单应收账款增加2,240万美元,这主要是由于收入增加,以及应付账款减少1,100万美元。
投资活动
截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为370万美元,其中320万美元可归因于购买财产和设备。
融资活动
截至2022年12月31日止年度,用于融资活动的现金净额为3,660万美元,主要是由于终止TRA所支付的5,800万美元,如综合财务报表附注17所述,加上190万美元的相关费用、200万美元的定期贷款支付、710万美元的循环信贷安排支付净额、780万美元向非控股股东的分派、150万美元的发售成本和130万美元的与股票净结算股权奖励相关的税项。这些现金流出部分被与发行A类普通股有关的4290万美元所抵消,这些A类普通股在后续发售中出售,扣除承销折扣和佣金。
债务义务
有关我们的债务义务的讨论,请参阅我们合并财务报表中的附注9-长期债务。
担保债券
我们根据在正常业务过程中发起的某些交易的需要,向各方提供担保担保,以保证我们按照合同或法律义务履行义务。截至2022年12月31日,与担保债券有关的最大潜在付款义务为870万美元。
关键会计政策和估算
我们根据公认会计准则编制合并财务报表。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异,我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。我们认为,以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要,因为这些政策涉及更重要的领域,涉及管理层的判断和估计。关键会计政策和估计是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计,因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断,通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。
收入确认
我们主要确认一段时间内的收入,这是由于我们使用基于生产单位的产出方法不断将产品控制权转移给客户。这种持续的控制权转移得到了合同条款的支持,这些条款规定了支付与迄今在没有替代用途的产品上完成的工作相关的交易价格的权利。我们认为,使用以生产单位为基础的产出法确认收入最能反映控制权转移给客户的程度。如果收入是在某个时间点而不是随时间确认的,那么在截至2022年12月31日的一年中,净收入将减少80万美元,每股收益-基本和稀释后的收益将保持不变。
在某些情况下,承诺的货物确实有替代用途。在这些情况下,我们在客户获得产品控制权时确认收入。这种性质的合同通常包括客户接受条款,这导致在客户接受时进行收入确认。
制造过程通常需要不到一周的时间来完成生产。每一份合同的会计核算都涉及估计每项履约义务的总销售额、成本和利润的判断过程。收入成本是根据生产单位确认的。报告为收入的数额是将估计利润的一定比例与报告为收入成本的数额相加而确定的。
我们已选择采用新收入确认指引所允许的一些实际权宜之计和豁免,例如(I)将因摊销期限少于一年而产生的销售佣金记录为已产生的销售佣金,(Ii)将任何已收取的销售税金额从收入计算中剔除,以及(Iii)将客户获得产品控制权后发生的运输和处理活动计入履行成本,而不是需要分配对价的向客户提供的单独服务。
根据应收税金协议应付
正如综合财务报表附注17所述,吾等是于2021年1月29日订立的TRA的订约方,根据该协议,吾等按合约承诺向TRA拥有人支付吾等因若干交易而被视为变现的税项优惠金额(如有)的85%。根据TRA应支付的金额取决于(I)TRA期限内未来应纳税所得额的产生和(Ii)税法的未来变化。
于2022年11月29日,本公司订立TRA修正案(“TRA修正案”),据此,缔约各方同意授予本公司终止TRA至2022年12月31日的权利(“TRA终止权”),以换取以现金支付5,800万美元的终止代价(“TRA终止代价”)。本公司行使TRA终止权,TRA于2022年12月6日终止。
截至TRA修订日期,我们得出的结论是,与根据TRA应支付的款项相关的预期付款可能发生了变化。 由于这一变化,该公司根据TRA重新计量了应支付的金额为5800万美元。我们分析了相关的会计指引,并考虑了TRA终止的性质和相关各方,以确定交易是否应在综合经营报表中作为收益记录或作为股东贡献记录。最终,我们确定,尽管创始人参与其中,但这笔交易是在一定范围内进行的, 双方收到了基于所有权百分比的相同付款,因此,截至TRA修正案日期,收益应记录在综合运营报表中。如果这笔交易在综合经营报表中被列为股东贡献而不是收益,那么在截至2022年12月31日的一年中,净收益将减少1.109亿美元,每股收益-基本收益将减少0.96美元,每股收益稀释后将减少0.70美元。
基于股权的薪酬
2021年长期激励计划
公司根据股权奖励的授予日期公允价值确认基于股权的薪酬支出。发放给公司员工的股权奖励的公允价值是根据授予日前一天公司普通股的收盘价确定的。如果绩效条件有可能得到满足,则确认与绩效股票单位相关的股权薪酬支出。本公司对发生的没收行为进行核算。每个单位的授予日期公允价值在必要的服务期内按直线摊销,包括那些具有
分级归属。然而,在任何日期基于股权的补偿金额至少等于授予日授予的赔偿金的公允价值部分。
所得税
当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时,我们会记录递延税项资产的估值准备。在作出该等厘定时,吾等会考虑所有可用证据,包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及经营业绩。我们通常根据所有可获得的正面和负面证据,通过评估收回递延税项资产的可能性来评估递延税项资产的变现能力。估计未来的应税收入本质上是不确定的,需要判断。在预测未来的应税收入时,我们会考虑我们的历史结果,并纳入某些假设,包括收入增长和营业利润率等。截至2022年12月31日,我们有2.916亿美元的递延税项资产,没有估值津贴。我们预计未来将实现与利用这些资产相关的税收优惠。如果我们未来确定我们将无法完全利用这些递延税项资产的全部或部分,我们将通过确定期间的收益来记录估值拨备,这将对我们未来期间的经营业绩和收益产生不利影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是钢铁、铝和铜价格以及客户集中度波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。
主要客户的集中度
我们的客户包括EPC、公用事业公司、太阳能开发商和太阳能组件制造商,但我们的大部分收入来自向EPC销售产品。我们的EPC客户通常为几个不同的业主建造多个项目。在截至2022年12月31日的年度内,我们最大的客户和五个最大的客户分别占总收入的8.4%和35.8%。失去前五大客户中的任何一个都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们的应收贸易账款来自太阳能行业内的公司,因此,我们面临正常的行业信用风险。截至2022年12月31日,我们最大的客户和五个最大的客户分别占应收贸易账款的3.4%和24.1%。我们不要求客户的贸易应收账款有抵押品。我们不断评估我们的潜在信贷损失准备金,并建立此类损失准备金。
商品价格风险
我们的产品中使用的某些大宗商品原材料(包括铜)的市场价格波动会给我们带来风险。这些原材料的价格可能会不时受到供应限制、通胀或其他市场因素的影响,我们不会达成对冲安排来缓解大宗商品风险。如果我们不能以价格上涨的形式从客户那里收回这些涨价,这些原材料的大幅涨价可能会降低我们的运营利润率,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
利率风险
截至2022年12月31日,我们的长期债务总额为2.433亿美元。我们对2.433亿美元的余额有利率敞口,因为这都是可变利率债务。利率上调100个基点将对我们未来12个月的预期年利息支出产生约240万美元的影响。
项目8.财务报表和补充数据
本项目所要求的财务报表载于本年度报告的表格10-K中,从F-1页开始。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
管理层对信息披露控制和程序的评估
我们维持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息能够(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,(2)积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对交易法规则13a-15(F)中定义的术语财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下设计的程序,旨在根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
截至2022年12月31日,我们的管理层使用特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013框架)赞助组织委员会提出的标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
注册会计师事务所认证报告
BDO USA,LLP是一家独立注册会计师事务所,审计了本10-K表格中其他部分包括的我们的财务报表,该公司发布了一份关于我们财务报告内部控制的证明报告。该报告载于“项目8.财务报表和补充数据”,并入本项目9A。
财务报告内部控制的变化
2022年第四季度期间,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
不适用。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求披露的信息以参考公司的最终委托书的方式并入,该委托书将在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
本项目要求披露的信息以参考公司的最终委托书的方式并入,该委托书将在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目要求披露的信息以参考公司的最终委托书的方式并入,该委托书将在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本项目要求披露的信息以参考公司的最终委托书的方式并入,该委托书将在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目要求披露的信息以参考公司的最终委托书的方式并入,该委托书将在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)(1)财务报表。
本项目所要求的财务报表和补充数据从F-1页开始,列在本年度报告的10-K表签名页之后。
(A)(2)财务报表附表。
所有附表都被省略,因为它们不是必需的,或者是因为财务报表或附注中提供了所需的资料。
(A)(3)展品。
以下《展品索引》中列出的展品作为本年度报告的一部分存档或纳入作为参考。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品索引 |
| | | | 以引用方式并入 |
数 | | 文件说明 | | 表格 | | 提交日期 | | 证物编号: |
3.1 | | 2021年1月28日修订和重新签署的《浅滩技术集团公司注册证书》
| | 8-K | | 1/29/2021 | | 3.1 |
3.2 | | 2021年1月28日修订和重新制定的《浅滩技术集团公司章程》
| | 8-K | | 1/29/2021 | | 3.2 |
4.1 | | 注册证券说明
| | 10-K | | 3/11/2022 | | 4.1 |
10.1† | | 由Dominic Bardos和Shoals Technologies Group,LLC签署并于2022年10月3日生效的雇佣协议
| | 10-Q | | 11/14/2022 | | 10.1 |
10.2 | | 应收税金协议,日期为2021年1月29日,由Shoals Technologies Group,Inc.、Shoals母公司LLC和其他各方签订
| | 8-K | | 1/29/2021 | | 10.1 |
10.3 | | 应收税金协议修正案,日期为2022年11月29日,由Shoals Technologies Group,Inc.及其其他各方签署
| | 8-K | | 11/30/2022 | | 10.1 |
10.4 | | 第三次修订和重新签署的有限责任公司协议,日期为2021年1月29日,由Shoals母公司LLC、Dean Solon和Shoals Management共同签署
| | 8-K | | 1/29/2021 | | 10.3 |
10.5 | | 2022年12月6日对Shoals母公司第三次修订和重新签署的有限责任公司协议的第1号修正案
| | 8-K | | 12/6/2022 | | 10.1 |
10.6 | | 登记权协议,日期为2021年1月29日,由Shoals Technologies Group,Inc.和其中确定的某些持有人签署
| | 8-K | | 1/29/2021 | | 4.1 |
10.7† | | Shals Technologies Group,Inc.2021长期激励计划
| | S-8 | | 1/29/2021 | | 10.1 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品索引 |
| | | | 以引用方式并入 |
数 | | 文件说明 | | 表格 | | 提交日期 | | 证物编号: |
10.8† | | 南洋理工大学拨款通知书及奖励协议格式(员工)
| | S-8 | | 1/29/2021 | | 10.2 |
10.9† | | 南洋理工大学授予通知书及奖励协议格式(董事)
| | S-8 | | 1/29/2021 | | 10.3 |
10.10† | | 董事与军官赔付协议书的格式
| | S-1/A | | 1/25/2021 | | 10.5 |
10.11 | | 股东协议,日期为2021年1月29日,由Shoals Technologies Group,Inc.、橡树电力机会基金IV(特拉华)控股公司、LP、Solon Holdco I、GP、Solon Holdco II、GP、Dean Solon和Shoals Management Holdings LLC签署
| | 8-K | | 1/29/2021 | | 10.2 |
10.12† | | Dean Solon和Shoals Technologies Group,LLC之间签订的雇佣协议,自2020年12月18日起生效
| | S-1/A | | 1/25/2021 | | 10.8 |
10.13† | | 由Jason Whitaker和Shoals Technologies Group,LLC签署并于2020年12月18日生效的雇佣协议
| | S-1/A | | 1/25/2021 | | 10.9 |
10.14† | | 由菲利普·加顿和浅滩技术集团有限责任公司签署并于2020年12月18日生效的雇佣协议
| | S-1/A | | 1/25/2021 | | 10.10 |
10.15† | | Mehgan Peetz和Shoals Technologies Group,LLC之间的雇佣协议,自2020年12月31日起生效
| | S-1/A | | 1/25/2021 | | 10.11 |
10.16 | | 日期为2020年12月30日的信贷协议第2号修正案,日期为2020年11月25日,由Shoals Holdings LLC、Shoals Intermediate Holdings LLC、Wilmington Trust,National Association作为行政代理和抵押品代理、不时作为贷款人的一方以及作为牵头安排人和账簿管理人的摩根大通银行和古根海姆证券有限责任公司签署
| | S-1/A | | 1/25/2021 | | 10.1 |
10.17 | | 截至2022年11月10日,Shoals Holdings LLC,Shoals Intermediate Holdings LLC,Wilmington Trust,National Association之间作为定期贷款管理代理和抵押品代理的信贷协议修正案3,JPMorgan Chase Bank,N.A.
| | 10-Q | | 11/10/2021 | | 10.1 |
10.18 | | 截至2022年5月2日,Shoals Holdings LLC,Shoals Intermediate Holdings LLC,Wilmington Trust,National Association作为定期贷款管理代理和抵押品代理,JPMorgan Chase Bank,N.A.作为循环贷款管理代理以及各信用证发行人和贷款人之间的信贷协议第5号修正案
| | 8-K | | 5/5/2022 | | 10.1 |
10.19† | | Shoals Technologies Group,Inc.与Ham,Langston&Brezina,L.L.P.之间的订婚信,日期为2022年4月7日
| | 8-K | | 4/8/2022 | | 10.1 |
21.1* | | 注册人的子公司
| | | | | | |
23.1* | | BDO USA,LLP对Shoals Technologies Group,Inc.的同意
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品索引 |
| | | | 以引用方式并入 |
数 | | 文件说明 | | 表格 | | 提交日期 | | 证物编号: |
31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第302条的要求,对首席执行官的证明
| | | | | | |
31.2* | | 首席财务官证明,符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(18U.S.C.1350)第302节的要求
| | | | | | |
32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的要求,证明首席执行官和首席财务官
| | | | | | |
101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
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101.SCH* | | XBRL分类扩展架构文档
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101.CAL* | | XBRL分类扩展计算链接库文档
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101.DEF* | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档
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101.LAB* | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档
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101.PRE* | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
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104 | | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
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________
*随函存档
†指的是管理合同或补偿计划。
项目16.表格10-K摘要
无
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已于2023年2月28日正式授权以下签署人代表注册人签署本10-K表格年度报告。
| | | | | | | | | | | |
肖尔斯科技集团有限公司。 |
| | | |
发信人: | /s/Jason Whitaker |
| 姓名: | | 杰森·惠特克 |
| 标题: | | 首席执行官 |
* * * *
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人的身份签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/s/Jason Whitaker | | 首席执行官兼董事会成员(首席执行干事) | | 2023年2月28日 |
杰森·惠特克 | | | |
| | | | |
/s/多米尼克·巴多斯 | | 首席财务官 | | 2023年2月28日 |
多米尼克·巴多斯 | | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
/s/Brad Forth | | 董事会主席 | | 2023年2月28日 |
布拉德·福斯 | | | | |
| | | | |
/秒/泰·道尔 | | 董事会成员 | | 2023年2月28日 |
泰·道尔 | | | | |
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/s/Lori Sundberg | | 董事会成员 | | 2023年2月28日 |
洛里·桑德伯格 | | | | |
| | | | |
/s/Toni Volpe | | 董事会成员 | | 2023年2月28日 |
托尼·沃尔普 | | | | |
| | | | |
/s/Peter Wilver | | 董事会成员 | | 2023年2月28日 |
彼得·威尔弗 | | | | |
| | | | |
/s/珍妮特·米尔斯 | | 董事会成员 | | 2023年2月28日 |
珍妮特·米尔斯 | | | | |
| | | | |
罗伯特·朱利安 | | 董事会成员 | | 2023年2月28日 |
罗伯特·朱利安 | | | | |
财务报表索引
| | | | | |
肖尔斯科技集团有限公司。 | |
独立注册会计师事务所报告(BDO USA,LLP; 德克萨斯州奥斯汀;PCAOB ID号243) | F-2 |
合并资产负债表 | F-6 |
合并业务报表 | F-7 |
合并成员/股东权益变动表(亏损) | F-8 |
合并现金流量表 | F-10 |
合并财务报表附注 | F-12 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
肖尔斯科技集团有限公司。
田纳西州波特兰
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Shoals Technologies Group,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营表、成员/股东权益(赤字)和现金流量的变化以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会(“COSO”)保荐组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准,对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2023年2月28日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。沟通
对关键审计事项的意见并不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项,就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。
应收税金协议的终止
如综合财务报表附注17所述,本公司于2022年11月29日订立对应收税项协议(“TRA”,统称“TRA修订”)的修订,据此,订约方同意授予本公司终止TRA的权利,以换取以现金支付的终止代价58,000,000美元(“TRA终止”)。本公司于TRA修订日期重新评估与根据TRA应支付的负债有关的负债,并断定与根据TRA应支付的预期款项有关的预期款项可能已发生变化。由于这一变化,本公司重新计量了根据TRA于TRA修订日应支付的金额为5800万美元,导致终止TRA的收益为1.109亿美元。作为确定收益是否应在综合经营报表中确认为收入或股东贡献的评估的一部分,公司得出结论,终止TRA是通过与TRA的多数股东(第三方)进行的公平交易进行的,第三方和关联方都收到了基于所有权百分比的相同价值,因此,收益应记录在综合运营报表中。
我们确定TRA终止的会计问题是一个关键的审计问题。我们决定的主要考虑因素是根据TRA在评估合同条款时所需的重大判断,以确定适当的会计处理。审计这些内容尤其涉及复杂的审计师判断,因为处理这些事项所需的审计工作的性质和程度,包括需要有具有专门技能和知识的人员参与。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
•查阅相关的TRA协议和修正案,以及董事会会议记录,并将TRA终止付款担保到基础银行对账单中。
•利用在技术会计方面具有专门知识和经验的人员协助(I)评估管理层对协议相关条款和条件的解释,以及(Ii)评估管理层对权威会计指导的应用。
/s/BDO USA,LLP
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州奥斯汀
2023年2月28日
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
肖尔斯科技集团有限公司。
田纳西州波特兰
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对截至2022年12月31日的Shoals Technologies Group,Inc.及其子公司(“公司”)的财务报告进行了内部控制审计。我们认为,根据COSO标准,截至2022年12月31日,公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则,审计了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、成员/股东权益(亏损)及现金流量的变动,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)及我们于2023年2月28日的报告,就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告第9A项》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对财务报告进行了内部控制审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证,按需要记录交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据管理层和
(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/BDO USA,LLP
德克萨斯州奥斯汀
2023年2月28日
目录表
肖尔斯科技集团有限公司。
合并资产负债表
(以千为单位,股票和面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 8,766 | | | $ | 5,006 | |
应收账款净额 | 50,575 | | | 31,499 | |
未开票应收账款 | 16,713 | | | 13,533 | |
库存,净额 | 72,854 | | | 38,368 | |
其他流动资产 | 4,632 | | | 5,042 | |
流动资产总额 | 153,540 | | | 93,448 | |
财产、厂房和设备、净值 | 16,870 | | | 15,574 | |
商誉 | 69,941 | | | 69,436 | |
其他无形资产,净额 | 56,585 | | | 65,236 | |
递延税项资产 | 291,634 | | | 176,958 | |
其他资产 | 6,325 | | | 5,762 | |
总资产 | $ | 594,895 | | | $ | 426,414 | |
| | | |
负债和股东权益(赤字) | | | |
流动负债 | | | |
应付帐款 | $ | 9,481 | | | $ | 19,985 | |
应计费用及其他 | 17,882 | | | 7,728 | |
递延收入 | 23,259 | | | 1,841 | |
长期债务--流动部分 | 2,000 | | | 2,000 | |
流动负债总额 | 52,622 | | | 31,554 | |
循环信贷额度 | 48,000 | | | 55,140 | |
长期债务,减少流动部分 | 189,063 | | | 189,913 | |
根据应收税金协议应付 | — | | | 156,374 | |
其他长期负债 | 4,221 | | | 931 | |
总负债 | 293,906 | | | 433,912 | |
承付款和或有事项(附注15) | | | |
股东权益(亏损) | | | |
优先股,$0.00001面值-5,000,000授权股份;无截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和未偿还 | — | | | — | |
A类普通股,$0.00001面值-1,000,000,000授权股份;137,904,663和112,049,981截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | 1 | | | 1 | |
B类普通股,$0.00001面值-195,000,000授权股份;31,419,913和54,794,479截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | 1 | | | 1 | |
额外实收资本 | 256,894 | | | 95,684 | |
累计收益(亏损) | 34,478 | | | (93,133) | |
Shoals Technologies Group,Inc.的股东权益总额。 | 291,374 | | | 2,553 | |
非控制性权益 | 9,615 | | | (10,051) | |
股东权益合计(亏损) | 300,989 | | | (7,498) | |
总负债和股东权益(赤字) | $ | 594,895 | | | $ | 426,414 | |
见合并财务报表附注。
目录表
肖尔斯科技集团有限公司。
合并业务报表
(以千为单位,每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入 | $ | 326,940 | | | $ | 213,212 | | | $ | 175,518 | |
收入成本 | 195,629 | | | 130,567 | | | 108,972 | |
毛利 | 131,311 | | | 82,645 | | | 66,546 | |
运营费用 | | | | | |
一般和行政费用 | 55,908 | | | 37,893 | | | 21,008 | |
折旧及摊销 | 9,073 | | | 8,520 | | | 8,262 | |
总运营费用 | 64,981 | | | 46,413 | | | 29,270 | |
营业收入 | 66,330 | | | 36,232 | | | 37,276 | |
利息支出,净额 | (18,538) | | | (14,549) | | | (3,510) | |
根据应收税金协议调整而应付 | (6,675) | | | (1,663) | | | — | |
终止应收税金协议的收益 | 110,883 | | | — | | | — | |
偿债损失 | — | | | (15,990) | | | — | |
所得税前收入 | 152,000 | | | 4,030 | | | 33,766 | |
所得税费用 | (8,987) | | | (86) | | | — | |
净收入 | 143,013 | | | 3,944 | | | 33,766 | |
减去:非控股权益的净收入 | 15,402 | | | 1,596 | | | — | |
Shoals Technologies Group,Inc.的净收入。 | $ | 127,611 | | | $ | 2,348 | | | $ | 33,766 | |
| | | | | |
| 截至的年度 2022年12月31日 | | 2021年1月27日至2021年12月31日 | | |
A类普通股每股收益(亏损): | | | | | |
基本信息 | $ | 1.11 | | | $ ( | 0.00 | ) | | |
稀释 | $ | 0.85 | | | $ ( | 0.00 | ) | | |
A类已发行普通股的加权平均股票: | | | | | |
基本信息 | 114,495 | | | 99,269 | | | |
稀释 | 167,631 | | | 99,269 | | | |
见合并财务报表附注。
目录表
肖尔斯科技集团有限公司。
合并成员/股东权益变动表(亏损)
(以千为单位,股票除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 会员权益(赤字) | | A类 普通股 | | B类 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 非控制性权益 | | 会员/股东权益合计(赤字) |
| | | | | | |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
余额为 2019年12月31日 | $ | 149,906 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 149,906 | |
成员分布 | (376,046) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (376,046) | |
基于股权的薪酬 | 8,251 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,251 | |
净收入 | 33,766 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,766 | |
余额为 2020年12月31日 | (184,123) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (184,123) | |
组织交易前的净收入 | 2,675 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,675 | |
组织交易的影响 | 181,448 | | | 81,977,751 | | | 1 | | | 78,300,817 | | | 1 | | | — | | | (92,806) | | | (88,644) | | | — | |
发行在IPO中出售的A类普通股,扣除承销折扣和佣金以及发行成本 | — | | | 11,550,000 | | | — | | | (5,234,210) | | | — | | | 69,939 | | | — | | | 70,976 | | | 140,915 | |
组织交易之后的活动: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
与应收税金协议相关的递延税金调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,997 | | | — | | | — | | | 20,997 | |
发行在后续发行中出售的A类普通股,扣除承销折扣和佣金 | — | | | 10,402,086 | | | — | | | — | | | — | | | 281,064 | | | — | | | — | | | 281,064 | |
购买有限责任公司权益和B类普通股 | — | | | — | | | — | | | (10,402,086) | | | — | | | (281,064) | | | — | | | — | | | (281,064) | |
将B类普通股换成A类普通股 | — | | | 7,870,042 | | | — | | | (7,870,042) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
与ConnectPV LLC转换相关的递延税金调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (238) | | | — | | | — | | | (238) | |
与收购相关的A类普通股的发行 | — | | | 209,437 | | | — | | | — | | | — | | | 6,500 | | | — | | | — | | | 6,500 | |
目录表
肖尔斯科技集团有限公司。
合并成员/股东权益变动表(亏损)(续)
(以千为单位,股票除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 会员权益(赤字) | | A类 普通股 | | B类 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 非控制性权益 | | 会员/股东权益合计(赤字) |
| | | | | | |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (327) | | | 1,596 | | | 1,269 | |
基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,481 | | | — | | | — | | | 9,481 | |
股票薪酬计划下的活动 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,755) | | | — | | | 3,618 | | | (137) | |
对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,837) | | | (4,837) | |
有限制股份单位的归属 | — | | | 40,665 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
非控制性权益的再分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,240) | | | — | | | 7,240 | | | — | |
余额为 2021年12月31日 | — | | | 112,049,981 | | | 1 | | | 54,794,479 | | | 1 | | | 95,684 | | | (93,133) | | | (10,051) | | | (7,498) | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 127,611 | | | 15,402 | | | 143,013 | |
基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,913 | | | — | | | — | | | 17,913 | |
基于股权的薪酬计划下的活动 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,719) | | | — | | | 5,422 | | | (1,297) | |
对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,762) | | | (7,762) | |
有限制股份单位的归属 | — | | | 480,116 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
将B类普通股换成A类普通股 | — | | | 23,374,566 | | | — | | | (23,374,566) | | | — | | | 115,396 | | | — | | | — | | | 115,396 | |
发行在后续发行中出售的A类普通股,扣除承销折扣和佣金以及发行成本 | — | | | 2,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | 41,224 | | | — | | | — | | | 41,224 | |
非控制性权益的再分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,604) | | | — | | | 6,604 | | | — | |
余额为 2022年12月31日 | $ | — | | | 137,904,663 | | | $ | 1 | | | 31,419,913 | | | $ | 1 | | | $ | 256,894 | | | $ | 34,478 | | | $ | 9,615 | | | $ | 300,989 | |
见合并财务报表附注。
目录表
肖尔斯科技集团有限公司。
合并现金流量表
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
经营活动的现金流 | | | | | |
净收入 | $ | 143,013 | | | $ | 3,944 | | | $ | 33,766 | |
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | | | | | |
折旧及摊销 | 10,509 | | | 10,053 | | | 9,405 | |
递延融资成本的摊销/注销 | 1,365 | | | 5,969 | | | 351 | |
基于股权的薪酬 | 16,108 | | | 11,286 | | | 8,251 | |
信贷损失准备金 | 200 | | | — | | | — | |
为陈旧或移动缓慢的库存拨备 | 2,073 | | | (1,418) | | | 188 | |
递延税金 | 8,406 | | | (1,476) | | | — | |
根据应收税金协议调整而应付 | 6,675 | | | 1,663 | | | — | |
终止应收税金协议的收益 | (110,883) | | | — | | | — | |
出售资产的收益 | — | | | 52 | | | — | |
扣除业务收购后的资产和负债变动: | | | | | |
应收账款 | (19,207) | | | 818 | | | 288 | |
未开票应收账款 | (3,180) | | | (9,739) | | | (1,289) | |
库存 | (36,927) | | | (17,188) | | | (6,475) | |
其他资产 | 244 | | | 341 | | | 643 | |
应付帐款 | (11,029) | | | (3,877) | | | 4,251 | |
应计费用及其他 | 10,670 | | | (6,179) | | | 4,949 | |
递延收入 | 21,418 | | | 1,668 | | | (246) | |
经营活动提供(使用)的现金净额 | 39,455 | | | (4,083) | | | 54,082 | |
用于投资活动的现金流 | | | | | |
购买房产、厂房和设备 | (3,154) | | | (4,126) | | | (3,236) | |
收购一家企业,净额为收购的现金 | — | | | (12,909) | | | — | |
其他 | (503) | | | — | | | — | |
用于投资活动的现金净额 | (3,657) | | | (17,035) | | | (3,236) | |
融资活动产生的现金流 | | | | | |
对非控股权益的分配 | (7,762) | | | (4,837) | | | (376,046) | |
与净结算股权奖励相关的员工预扣税 | (1,297) | | | (137) | | | — | |
递延融资成本 | — | | | (94) | | | (11,821) | |
定期贷款融资的收益 | — | | | — | | | 350,000 | |
定期贷款的付款方式 | (2,000) | | | (152,750) | | | — | |
来自循环信贷安排的收益 | 46,000 | | | 49,140 | | | 20,000 | |
偿还循环信贷安排 | (53,140) | | | (14,000) | | | — | |
发行A类普通股的收益,在IPO中出售,扣除承销折扣和佣金 | — | | | 278,833 | | | — | |
用首次公开募股所得购买有限责任公司权益 | — | | | (124,312) | | | — | |
在后续发行中发行A类普通股所得款项,扣除承销折扣和佣金 | 42,943 | | | 281,064 | | | — | |
用增发所得购买有限责任公司权益 | — | | | (281,064) | | | — | |
目录表
肖尔斯科技集团有限公司。
合并现金流量表(续)
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
支付收购中承担的债务 | — | | | (1,537) | | | — | |
递延发售成本 | (1,463) | | | (9,704) | | | (3,738) | |
优先债务的偿付--定期贷款 | — | | | — | | | (26,250) | |
延迟提取定期贷款融资的收益 | — | | | — | | | 20,000 | |
延迟提款定期贷款工具的付款 | — | | | — | | | (20,000) | |
提前终止支付应收税金协议 | (58,000) | | | — | | | — | |
支付应收税金协议终止的费用 | (1,870) | | | — | | | — | |
由融资活动提供(用于)的现金净额 | (36,589) | | | 20,602 | | | (47,855) | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (791) | | | (516) | | | 2,991 | |
现金、现金等价物和限制性现金-期初 | 9,557 | | | 10,073 | | | 7,082 | |
现金、现金等价物和限制性现金期末 | $ | 8,766 | | | $ | 9,557 | | | $ | 10,073 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
补充现金流信息: | | | | | |
支付利息的现金 | $ | 12,840 | | | $ | 10,809 | | | $ | 3,033 | |
缴纳税款的现金 | $ | 786 | | | $ | 1,190 | | | $ | — | |
非现金投资和融资活动: | | | | | |
将递延发行成本重新分类为额外实收资本 | $ | — | | | $ | 3,902 | | | $ | — | |
与B类普通股向A类普通股交换有关的递延税项资产的记录 | $ | 123,157 | | | $ | 187,915 | | | $ | — | |
记录根据应收税款协议应付的款项 | $ | 7,761 | | | $ | 154,711 | | | $ | — | |
B类普通股转换为A类普通股与应收税金协议有关的出资 | $ | 115,396 | | | $ | 27,011 | | | $ | — | |
应向前所有者支付的合并应收所得税 | $ | — | | | $ | 3,842 | | | $ | — | |
递延税项资产和来自ConnectPV的额外实收资本 | $ | — | | | $ | 238 | | | $ | — | |
ConnectPV收购中发行的A类普通股 | $ | — | | | $ | 6,500 | | | $ | — | |
见合并财务报表附注。
1. 组织和业务
Shoals Technologies Group,Inc.(“本公司”)成立于2020年11月4日,是特拉华州的一家公司,目的是促进首次公开募股(IPO)和其他相关的组织交易,以开展Shoals母公司及其子公司(“Shoals母公司”)的业务。
Shals母公司是特拉华州的一家有限责任公司,成立于2017年5月9日。该公司总部设在田纳西州波特兰,是太阳能、电池存储和电动汽车充电应用的电子平衡系统(“EBOS”)解决方案和组件的制造商,面向全美和全球客户销售。Shoals母公司通过其全资子公司Shoals Intermediate Holdings LLC(“Intermediate”)和Shoals Holdings LLC(“Holdings”)拥有四通过其开展几乎所有业务的其他子公司:Shoals Technologies,LLC,Shoals Technologies Group,LLC,Solon,LLC(统称为Shoals)和Shoals Connect LLC。Shals Parent于2017年5月25日收购了Shoals。
2021年8月26日,公司收购了100以现金和A类普通股持有ConnectPV,Inc.(“ConnectPV”)股票的%。本次收购作为一项业务合并入账,收购完成后,本公司立即将ConnectPV转变为有限责任公司(Shoals Connect LLC),并通过一系列交易将实体贡献给Shoals母公司LLC-见附注3-收购ConnectPV。
首次公开募股
2021年1月29日,本公司完成首次公开募股11,550,000A类普通股,公开发行价为$25.00每股,包括根据承销商超额配售选择权发行的股份。该公司收到了$278.8百万美元收益,扣除承保折扣和佣金$9.9百万,这笔钱被用来购买6,315,790由Shoals Parent和Shoals Parent新发行的会员权益(LLC权益)5,234,210有限责任公司创始人和B类单位持有人在Shoals母公司的权益,每股利息价格相当于IPO价格$25.00每股。
组织交易记录
关于首次公开募股,公司和Shoals母公司完成了一系列交易(“组织交易”),包括:
•Shoals母公司的有限责任公司协议(“LLC协议”)被修订和重述,其中包括:(I)规定Shoals母公司的一种新的LLC权益类别,(Ii)将Shoals母公司成员权益持有人当时的所有现有会员权益交换为LLC权益,以及(Iii)指定公司为Shoals母公司的唯一管理成员;
•本公司的公司注册证书经修订及重述,除其他事项外,(I)规定A类普通股有投票权及经济权利(Ii)规定B类普通股有投票权但无经济权利及(Iii)发行78,300,817向Shoals母公司的前B类和C类成员(“持续股权所有者”)出售B类普通股一-与其拥有的有限责任公司权益的数量一一对应;以及
•以合并方式收购Shoals Investment CTB或Shoals母公司前A类成员(“A类Shoals股权所有者”),公司就此发行81,977,751A类普通股作为合并对价(下称“合并”)。
后续服务
2021年7月16日,该公司完成了后续发行,包括4,989,692出售股东发行的A类普通股,以及10,402,086本公司发行的A类普通股。该公司利用出售A类普通股的收益,从我们的创始人和管理层手中购买了同等数量的有限责任公司权益和B类普通股。
2022年12月6日,该公司完成了后续发行,包括27,900,000出售股东提供的A类普通股股份及2,000,000本公司发行的A类普通股。该公司用出售A类普通股的收益和手头的现金支付了#美元。58.0终止应收税金协议(“TRA”)。见附注17--根据应收税款协议应付。
2. 重要会计政策摘要
会计基础和列报
综合财务报表乃按美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制编制。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
重新分类
某些上期金额已重新分类,以符合本期列报。
非控制性权益
综合经营报表上的非控股权益指持续权益拥有人持有的本公司附属公司Shoals母公司的经济权益所应占的收益或亏损部分。综合资产负债表上的非控股权益指根据持续股权持有人拥有的有限责任公司权益所占的本公司资产净值部分。截至2022年12月31日,非控股权益为18.56%.
预算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括收入确认、信贷损失准备、物业、厂房和设备及其他无形资产的使用年限、长期资产的减值、根据TRA应付的陈旧或移动缓慢的存货准备、递延税项资产的估值准备和基于股权的补偿支出。
宏观经济事件的影响
2022年,包括新冠肺炎疫情在内的宏观经济事件对我们的业务产生了以下影响:
•我们从制造我们的零部件所需的国内和国际供应商那里获得原材料的能力;以及
•我们确保设施的入境物流安全的能力,以及与国际边境口岸有关的额外延误。
严重的通胀水平增加了能源价格、运费和其他运营成本。由于通货膨胀,在2022年期间,美联储提高了利率,导致了与我们的高级担保信贷协议相关的更高利率,定义如下。如果美联储进一步提高利率,根据我们的高级担保信贷协议,利率将相应增加。更高的政府赤字和债务、紧缩的货币政策以及潜在的更高的长期利率的最终影响可能会在2023年推动更高的资本成本。
该公司不直接从欧洲采购原材料。然而,乌克兰持续的冲突减少了可以从欧洲采购的某些材料的供应,因此增加了采购我们产品中使用的一些投入和材料的全球成本。我们不知道乌克兰冲突的最终严重性或持续时间,但我们正在持续监测局势,并评估我们的采购战略和供应链,以减少对我们的业务、财务状况和运营结果的任何负面影响。
作为对供应链限制的回应,我们在2022年增加了某些原材料库存,部分原因是为了在短期内限制原材料供应链问题的潜在影响。
到目前为止,我们还没有因这些事件对我们的财务业绩产生任何实质性的不利影响。
现金和现金等价物
该公司认为现金和现金等价物包括手头现金、活期存款账户中持有的现金以及购买的期限在三个月或以下的所有高流动性金融工具。
受限现金
在核对现金流量表上显示的期初和期末总额时,限制性现金包括现金和现金等价物。受限制的现金在取款或使用方面受到限制。在《TRA》终止之前,根据《有限责任公司协议》,Shoals母公司向本公司支付的税收分配在TRA下的未来付款中受到限制,总额为#美元。4.6截至2021年12月31日。
现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表的对账情况如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
现金和现金等价物 | $ | 8,766 | | | $ | 5,006 | | | $ | 10,073 | |
包括在其他流动资产中的受限现金 | — | | | — | | | — | |
包括在其他资产中的受限现金 | — | | | 4,551 | | | — | |
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 8,766 | | | $ | 9,557 | | | $ | 10,073 | |
应收账款与信用损失准备
应收账款由支付给客户的金额组成,扣除信贷损失准备。应收账款不收取利息。信贷损失准备由管理层估算,并基于历史经验、现状和合理预测。管理层定期审查客户的应收账款余额,并根据当前情况调整拨备。
并在所有催收尝试都失败时注销无法收回的应收款,尽管催收工作可能会继续进行。
未开票应收款
当公司确认尚未根据与客户的合同条款开具账单的金额的收入时,就会产生未开账单的应收账款。
库存
库存由原材料组成。存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本计算采用先进先出的方法。拨备是为了将过剩或陈旧的库存减少到其估计的可变现净值。
物业、厂房和设备
收购Shoals及ConnectPV时取得的物业、厂房及设备于收购当日按公允价值入账;所有其他物业、厂房及设备均按扣除累计折旧后的成本入账。显著延长资产寿命的改进、改进和更换被资本化。折旧以直线法计算,计算各资产的估计使用年限。维修和维护费用在发生时计入费用。
出售物业、厂房及设备的损益按出售资产的成本扣除累计折旧后的成本与所收到的销售收益之间的差额计算。资产处置的收益或损失在出售发生的期间确认。
长期资产减值准备
当事件、情况或经营业绩显示长期资产的账面价值可能无法透过未来业务收回时,本公司会就资产的使用及其最终处置所预期的未贴现未来现金流量作出预测。如预测显示所记录的金额预计不能收回,则该等金额将减少至估计公允价值。公允价值是根据对每项资产的内部评估而估计的,该内部评估包括对净收入和现金流量的量化分析、对最近类似资产出售的审查以及基于与潜在买家的报价相关的讨论而作出的市场反应。管理层确定有不是截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的减值。
商誉
商誉的评估采用定性评估或量化方法,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。定性评估评估的因素包括宏观经济状况、特定行业和特定公司的考虑因素、法律和监管环境以及历史表现。如果本公司确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值,则进行量化评估。否则,不需要进一步评估。量化方法将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的估计公允价值小于报告单位的账面价值,则表明减值,并就差额确认减值费用。
本公司自每年10月1日起完成年度商誉减值测试。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,本公司对其商誉进行了定性评估,并确定不是减损。本公司自2017年5月9日成立以来,并未发生任何商誉减值。
可摊销资产和其他无形资产
该公司摊销可识别的无形资产,包括客户关系、发达的技术、商号、积压和竞业禁止协议,因为这些资产的寿命有限。本公司有限使用年限的无形资产在估计使用年限内按直线摊销。摊销基础近似于资产在其估计使用年限内的使用模式。本公司审查有限寿命无形资产的减值指标,如“长期资产减值”重要会计政策所述。
递延发售成本
递延发售成本主要包括注册费、申请费、上市费、特定法律及会计费用及转让代理费,该等费用为与首次公开发售及后续发售有关的直接及递增费用。
递延融资成本
发行债务所产生的成本在扣除相关债务后进行资本化和入账,并采用实际利息法作为相关债务协议条款的利息支出的组成部分进行摊销。
收入确认
该公司确认的收入主要来自销售EBOS系统和部件。公司通过以下步骤确定其收入确认:(I)确认与客户签订的一份或多份合同,(Ii)确认合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务,以及(V)确认已履行履约义务的收入。
公司与客户的合同主要作为一项履约义务入账,因为合同中的大部分义务与单一项目有关。对于签订的每一份合同,公司根据预期收到的对价确定交易价格。确定的交易价格根据相对独立的销售价格分配给交付商品或服务的每个不同的履约义务。管理层的结论是,与每个客户谈判的价格代表了产品的独立销售价格。
该公司主要确认一段时间内的收入,这是使用基于生产单位的生产法将其产品的控制权不断转移给客户的结果。这种持续的控制权转移得到了合同条款的支持,这些条款规定了支付与迄今为止在公司没有替代用途的产品上所完成的工作相关的交易价格的权利。管理层认为,使用以生产单位为基础的产出法确认收入,最能反映控制权转移给客户的程度。
在某些情况下,承诺的货物确实有替代用途。在这些情况下,收入在客户获得对产品的控制权时确认。这种性质的合同通常包括客户接受条款,这导致在客户接受时进行收入确认。
制造过程通常需要不到一周的时间来完成生产。每一份合同的会计核算都涉及估计每项履约义务的总销售额、成本和利润的判断过程。收入成本是根据生产单位确认的。报告为收入的数额是将估计利润的一定比例与报告为收入成本的数额相加而确定的。
本公司已选择采用新收入确认指引所容许的某些实际权宜之计及豁免措施,例如(I)将销售佣金记录为因
摊销期限少于一年,(Ii)在计算收入时不包括任何已收取的销售税金额,及(Iii)将客户取得产品控制权后发生的运输和搬运活动作为履行成本,而不是作为需要分配对价的向客户提供的单独服务(见运输和搬运)。
运输和搬运
该公司将与客户合同有关的运输和处理作为履行其转让相关产品的承诺的成本。因此,公司客户为交付公司产品而支付的运输和搬运费用作为收入的一个组成部分记录在所附的综合经营报表中。运输和搬运费用作为已发生的收入成本的一个组成部分包括在内,总额为$。7.0百万,$5.2百万美元和美元4.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
浓度
本公司存入某些金融机构的现金有时可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)规定的限额。本公司并无因该金额而蒙受任何损失,并相信不会因现金结余而产生重大信贷风险。截至2022年12月31日,美元8.3该公司的银行余额中有100万超过了FDIC的保险限额。
该公司在截至2022年、2022年和2020年12月31日的年度内的收入占任何时期收入的10%或以上,以及截至2022年和2021年12月31日的相关应收账款集中:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入百分比 | | 帐目 应收账款百分比 | | 收入百分比 | | 帐目 应收账款百分比 | | 收入百分比 |
客户A | 6.3 | % | | 5.1 | % | | 11.3 | % | | 4.6 | % | | 21.8 | % |
客户B | 7.0 | % | | 8.4 | % | | 18.3 | % | | 15.8 | % | | 18.4 | % |
客户C | 6.0 | % | | 12.6 | % | | 10.0 | % | | 23.7 | % | | 9.4 | % |
公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。本公司遵循公允价值等级,这要求本公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。计量公允价值可使用三种投入水平,如下所示:
•1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•2级-1级价格以外的可观察的投入,例如类似资产或负债的报价;不活跃的市场的报价;或资产或负债的几乎整个期限的可观测的或能被可观测的市场数据证实的其他投入。
•3级-对资产或负债的公允价值有重大影响的市场活动很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。
由于到期日较短,公司现金及现金等价物、应收账款和应付账款的公允价值接近其账面价值。本公司股票的账面价值
长期债务接近公允价值,因为它是基于公司以类似条款借入资金的当前市场利率。
本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题820-10关于非经常性基础上按公允价值计量的非金融资产和负债的规定。由于与公司有关,这适用于在企业合并中收购的某些非金融资产和负债。
所得税
首次公开募股前所得税
Shoals Parent被视为合伙企业,不缴纳联邦所得税;相反,Shoals Parent的应纳税所得额转嫁给其成员,并在成员一级缴纳联邦所得税。
浅滩母公司是以下子公司有限责任公司的唯一成员,出于联邦所得税的目的,这些子公司被视为被忽视的实体:中间公司、控股公司和浅滩公司。Shoals母公司及其子公司有限责任公司的活动在Shoals母公司的联邦所得税申报单上报告。
Shoals母公司及其子公司LLC一般不缴纳州所得税;然而,Shoals Technologies Group,LLC和Shoals Technologies,LLC支付各种州和特许经营税。
首次公开募股后所得税
该公司作为一家公司被征税,用于美国联邦和州所得税。该公司唯一的物质资产是Shoals母公司,这是一家有限责任公司,以合伙企业的形式征税,用于美国联邦以及某些州和地方的所得税。浅滩父母的应纳税所得额和相关税收抵免(如果有)将传递给其成员,并包括在成员的纳税申报单中。
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这种方法,递延税项资产和负债按现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额可归因于估计的未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债是通过适用现有税法和预期适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入的税率来计算的。税率变动对递延税项资产及负债的影响于税率变动当年确认。
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑递延税项资产是否更有可能变现。在作出这项决定时,本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据,包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略、在税法许可的情况下的结转潜力,以及近期经营的结果。
本公司对所得税的不确定性采用确认和计量门槛对纳税申报单中已采取或预期将采取的纳税头寸进行核算,这些头寸将受到联邦和州税务机关的审查。当税务机关根据税务状况的技术价值进行审查时,税务机关很可能会维持不确定的税务状况,则确认该状况所带来的税务利益。确认的税收优惠金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额的优惠。资产和负债的实际税率和计税基础反映了管理层对各种税收不确定性的最终结果的估计。本公司确认所得税支出中与不确定纳税头寸相关的罚金和利息
所附合并经营报表中的财务报表标题。本公司于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度并无任何重大权益及罚款。
该公司提交美国联邦和某些州的所得税申报单。根据每个司法管辖区的规定,公司的所得税申报单将在不同的时间段接受美国联邦和州税务当局的审查,通常从所得税申报单提交后开始。
产品保修
该公司为其产品提供针对制造商缺陷的保修,并且不包含服务元素。对于这些保证类型的保修,当保修费用可能且可合理估计时,将计入与保修费用相关的估计未来成本拨备。这笔准备金是根据每一产品线索赔的性质、频率和平均费用的历史资料计算的。当一个不成熟的产品线几乎没有经验时,估计是基于可比的产品线。一旦发现问题,应根据估计的修正成本确定特定准备金的数额。使用现有的最佳信息不断对这些估计数进行重新评估,并在必要时对估计数进行修订。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的预计累计保修准备金为$0.6百万美元和美元0.1分别为100万美元。
购置款会计
本公司的业务收购按照ASC 805会计准则中的收购会计方法核算。购买价格超过所收购净资产的估计公允价值的部分计入商誉。厘定收购资产及承担负债的公允价值需要管理层的判断,并经常涉及使用重大估计及假设,包括有关未来现金流入及流出、折现率、资产寿命及市盈率等项目的假设。
基于股权的薪酬
公司根据股权奖励的授予日期公允价值确认基于股权的薪酬支出。发放给公司员工的股权奖励的公允价值是根据授予日前一天公司普通股的收盘价确定的。如果绩效条件有可能得到满足,则确认与绩效股票单位相关的股权薪酬支出。本公司对发生的没收行为进行核算。每个单位的授予日期公允价值在必要的服务期内按直线摊销,包括那些分级归属的单位。然而,在任何日期基于股权的补偿金额至少等于授予日授予的赔偿金的公允价值部分。
每股收益(EPS)
基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以该期间的加权平均流通股。稀释每股收益考虑了如果证券或其他发行股票的合同(如未授予的限制性股票单位)被行使并转换为股票时可能发生的稀释。摊薄每股收益的计算方法为:普通股股东可获得的净收入除以期内已发行的加权平均股份数,再乘以潜在股份已发行且具有摊薄性质的额外已发行股份的数量。
细分市场报告
ASC 280(“部门报告”)为报告有关经营部门的信息建立了标准。运营部门被定义为企业的组成部分,有关这些组件的单独财务信息可由首席运营决策者定期评估,以决定如何
在分配资源和评估绩效方面。本公司在管理业务的基础上一经营和可报告部门,并从销售其产品获得收入。
广告费
广告费用在发生时计入费用。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的广告费用对我们的合并财务报表并不重要。
研究和开发费用
研究和开发费用在发生时计入费用。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的研发费用对我们的合并财务报表并不重要。
新会计准则
通过
2022年1月1日,本公司通过《会计准则更新》(ASU)第2016-02号(主题842)《租赁》,取代《会计准则汇编》(ASC)主题840中的租赁确认要求。“租约”。根据ASU第2016-02号,承租人必须在大多数租赁的合并资产负债表上确认资产和负债,并提供更好的披露。对于非新兴成长型公司(“EGC”),ASU在2018年12月15日之后的财年有效。对于EGC,ASU在2021年12月15日之后的财年有效。公司采用了新的标准,采用了修改后的追溯法,记录了#美元的使用权资产。1.2租赁负债的短期部分为百万美元0.4租赁负债的百万美元和长期部分0.8百万美元,截至生效日期。前几个期间将不会重述,并将继续在这些期间有效的840专题指导下报告。本公司对本公司选择不重新评估生效日期前已开始的租约应用整套实际权宜之计:(I)任何到期或现有合约是否包含租约;(Ii)任何到期或现有租约的租约分类;及(Iii)任何现有租约的初步直接成本。这一采用对其合并业务表或合并现金流量表没有产生实质性影响。有关采用本标准的进一步信息和披露,请参阅附注14--租赁。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具--信贷损失ASU 2018-19号和ASU 2019-10号随后对其进行了修订,要求根据历史经验、当前状况和合理预测,计量在报告日期按摊销成本持有的金融工具的预期信贷损失。更新的指导意见还修正了目前可供出售债务证券的非临时性减值模式,要求通过拨备账户确认与信贷损失有关的减值,并将信贷损失金额限制在证券的摊余成本基础与其公允价值之间的差额。此外,证券处于未实现损失头寸的时间长度将不再影响信用损失是否存在的确定。这个ASU的主要目标是向财务报表使用者提供更多关于金融工具和其他承诺的预期信贷损失的决策有用信息,以扩大报告实体在每个报告日期持有的信贷。该标准于2022年12月31日被采纳,因为公司于2022年12月31日失去了新兴成长型公司的地位,因此需要在截至2022年12月31日的年度采用该标准。由于该公司的信贷损失通常微乎其微,采用这一准则对合并财务报表没有重大影响。
尚未被采用
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805)从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本ASU要求根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。在购置日,购买方应当按照专题606说明相关的收入合同,就好像是它发起了合同一样。本指导意见适用于2022年12月15日之后的财政年度,包括该财政年度内的过渡期。允许早日通过修正案,包括在过渡期内通过。在过渡期内提早采用的实体应(1)追溯到收购日期发生在包括提早申请过渡期在内的会计年度开始之日或之后的所有企业合并,以及(2)预期在首次申请之日或之后发生的所有企业合并。我们目前正在评估新标准对我们的财务报表和相关披露的影响。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
3. 收购ConnectPV
2021年8月26日,公司收购了100占ConnectPV普通股的百分比。对ConnectPV的收购采用会计收购法作为业务合并入账。总购买价格为$。13.8百万现金(扣除美元净额0.8获得百万现金)和209,437A类普通股,价值$6.5百万美元。
购买价格的现金部分由我们的循环信贷安排(定义如下)下的借款提供资金。已支付的购买价格已按其估计公允价值计入收购资产和承担的负债。在确定收购资产和承担负债的公允价值时,管理层作出了重大估计、判断和假设。管理层估计,支付的对价超过了取得的净资产的公允价值。因此,商誉为#美元。19.8录得一百万张。确认的商誉主要归因于与公司EBOS解决方案和组件业务相关的劳动力和协同效应,这些业务预计将产生于收购ConnectPV。
下表是ConnectPV截至收购日期2021年8月26日的资产负债表,其中包括收购资产和承担的负债的估计公允价值。分配给某些财产、厂房和设备、可识别无形资产和商誉的估计公允价值是在第三方评估公司的协助下,根据市场、成本和收入方法确定的(以千计):
| | | | | |
购进价格分配 |
|
现金和现金等价物 | $ | 849 | |
应收账款 | 5,382 | |
库存 | 4,273 | |
其他流动资产 | 1,583 | |
流动资产总额 | 12,087 | |
财产、厂房和设备 | 438 | |
商誉 | 19,765 | |
其他无形资产 | 1,600 | |
总资产 | 33,890 | |
应付帐款 | 9,440 | |
应计费用 | 2,655 | |
债务 | 1,537 | |
总负债 | 13,632 | |
取得的净资产 | $ | 20,258 | |
该公司支出了与收购相关的成本#美元2.3在截至2021年12月31日的年度综合业务报表中列入一般和行政费用。商誉和收购成本不能在纳税时扣除。
备考财务信息(未经审计)
以下备考资料使ConnectPV收购生效,犹如收购已在呈交的每个期间的第一天完成。业务的形式结果仅供参考。因此,它们不一定代表收购在每个呈报期间的第一天完成时的公司业绩,也不打算代表公司未来的业绩。预计信息不反映收购可能带来的经营效率或协同效应带来的任何成本节约,也不反映收购后的额外收入机会。备考信息包括调整,以便根据现有信息按各自的公允价值记录与收购有关的资产和负债,并使收购融资生效(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
收入 | $ | 229,709 | | | $ | 200,892 | |
净收入 | $ | 3,305 | | | $ | 29,861 | |
4. 应收帐款
应收账款,净额由以下部分组成(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
应收账款 | $ | 51,061 | | | $ | 32,015 | |
减去:信贷损失准备金 | (486) | | | (516) | |
应收账款净额 | $ | 50,575 | | | $ | 31,499 | |
5. 库存
库存,净额包括以下内容(以千为单位): | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
原料 | $ | 75,778 | | | $ | 39,265 | |
为陈旧或移动缓慢的库存留出 | (2,924) | | | (897) | |
库存,净额 | $ | 72,854 | | | $ | 38,368 | |
6. 物业、厂房及设备
财产、厂房和设备,净值由以下内容组成(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 预计使用寿命(年) | | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 |
土地 | 不适用 | | $ | 840 | | | $ | 840 | |
建筑及土地改善工程 | 5-40 | | 9,031 | | | 7,801 | |
机器和设备 | 3-5 | | 12,371 | | | 10,693 | |
家具和固定装置 | 3-7 | | 1,787 | | | 1,775 | |
车辆 | 5 | | 125 | | | 65 | |
| | | 24,154 | | | 21,174 | |
减去:累计折旧 | | | (7,284) | | | (5,600) | |
财产、厂房和设备、净值 | | | $ | 16,870 | | | $ | 15,574 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折旧费用为1.9百万,$1.7百万美元和美元1.4分别为100万美元。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,1.5百万,$1.5百万美元和美元1.1分别将折旧费用中的100万分配给收入成本。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,0.4百万,$0.2百万美元和美元0.3分别将折旧费用的100万分配给了运营费用。
7. 商誉及其他无形资产
商誉
商誉与收购Shoals和ConnectPV有关。截至2022年12月31日和2021年12月31日,商誉总额为69.9百万美元和美元69.4分别为100万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度商誉账面值变动情况如下(单位:千):
| | | | | |
| 商誉 |
2020年12月31日余额 | $ | 50,176 | |
收购ConnectPV | 19,260 | |
2021年12月31日的余额 | 69,436 | |
收购ConnectPV中与最终确定营运资本相关的调整 | 505 | |
2022年12月31日的余额 | $ | 69,941 | |
其他无形资产
其他无形资产,净额包括以下各项(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 预计使用寿命(年) | | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 |
可摊销: | | | | | |
成本: | | | | | |
客户关系 | 13 | | $ | 53,100 | | | $ | 53,100 | |
发达的技术 | 13 | | 34,600 | | | 34,600 | |
商号 | 13 | | 11,900 | | | 11,900 | |
积压 | 1 | | 600 | | | 600 | |
竞业禁止协议 | 5 | | 2,000 | | | 2,000 | |
应摊销无形资产总额 | | | 102,200 | | | 102,200 | |
累计摊销: | | | | | |
客户关系 | | | 22,925 | | | 18,629 | |
发达的技术 | | | 14,860 | | | 12,199 | |
商号 | | | 5,230 | | | 4,103 | |
积压 | | | 600 | | | 200 | |
竞业禁止协议 | | | 2,000 | | | 1,833 | |
累计摊销总额 | | | 45,615 | | | 36,964 | |
其他无形资产总额,净额 | | | $ | 56,585 | | | $ | 65,236 | |
与无形资产有关的摊销费用为#美元。8.7百万,$8.4百万美元和美元8.0截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。其他无形资产未来年度摊销估计费用净额如下(以千计):
| | | | | |
截至12月31日止年度, | 摊销费用 |
2023 | $ | 7,918 | |
2024 | 7,585 | |
2025 | 7,585 | |
2026 | 7,585 | |
2027 | 7,585 | |
此后 | 18,327 | |
| $ | 56,585 | |
8. 应计费用及其他
应计费用和其他费用包括以下各项(以千计): | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
应计补偿 | $ | 4,917 | | | $ | 2,882 | |
应计利息 | 7,226 | | | 3,095 | |
其他应计费用 | 5,739 | | | 1,751 | |
应计费用和其他费用总额 | $ | 17,882 | | | $ | 7,728 | |
9. 长期债务
长期债务由以下部分组成(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
定期贷款安排 | $ | 195,250 | | | $ | 197,250 | |
循环信贷安排 | 48,000 | | | 55,140 | |
减去:递延融资成本 | (4,187) | | | (5,337) | |
总债务,扣除递延融资成本 | 239,063 | | | 247,053 | |
减:当前部分 | (2,000) | | | (2,000) | |
长期债务,净流动部分 | $ | 237,063 | | | $ | 245,053 | |
本公司长期债务的本金到期日总额如下(以千计):
| | | | | | | | |
截至12月31日止年度, | | |
2023 | | $ | 2,000 | |
2024 | | 2,000 | |
2025 | | 2,000 | |
2026 | | 237,250 | |
| | $ | 243,250 | |
高级担保信贷协议
2020年11月25日,浅滩控股公司签订了一份高级担保信贷协议(经修订,即“高级担保信贷协议”),其中包括:(I)一美元350.0百万名高级员工获得安全保障六年制定期贷款安排(“定期贷款安排”),(二)a#30.0百万优先担保延迟提取定期贷款安排,与六-年份定期贷款安排(“延迟提取定期贷款安排”)及(Iii)未承诺的超级优先先出循环信贷安排(“循环信贷安排”)。
2020年12月,浅滩控股进入二对高级担保信贷协议的修订,以获得$100.0向循环信贷安排增加1,000,000,000英镑(“左轮车升格”),并修改利率和预付保费的条款。作为第一修正案的一部分,该公司偿还并终止了延迟提取定期贷款机制下的所有未偿还承付款。
2021年1月29日,公司用首次公开募股所得款项偿还了1美元150.0定期贷款安排下未偿还借款的百万美元。偿还定期贷款安排下的部分借款产生了#美元16.0百万美元的债务偿还损失11.3百万预付保费和$4.7对部分递延融资成本的百万美元核销。
2022年5月2日,Shoals Holdings签署了一项高级担保信贷协议修正案,以增加循环信贷机制下可供借款的金额,从#美元100.0百万至美元150.0百万美元。修正案还将担保隔夜融资利率(SOFR)列为接替伦敦银行间同业拆借利率的基准利率,并修改了金融契约,自2022年9月30日起,Shoals Holdings不得允许其综合第一留置权担保杠杆率(定义见高级担保信贷协议)超过6.50:1.00.
截至2022年12月31日,定期贷款安排的未偿还余额为#美元195.3百万美元。定期贷款余额列于所附综合资产负债表,扣除递延融资费#美元。4.2百万美元和美元5.3分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。递延融资费按实际利息法摊销。截至2022年12月31日和2021年12月31日的有效利率为7.06%和6.42%。截至2022年12月31日,循环信贷安排余额为#美元。48.0百万美元,该公司拥有102.0循环信贷机制下的百万可用资金。
利率
适用于定期贷款安排下的贷款的利率是根据参考以下其中一项而厘定的利率:(I)基本利率加相等于(A)2020年12月30日及之后的适用保证金,直至(1)2021年2月28日或(2)2022年12月31日,只要Holdings已在2021年2月28日或之前预付定期贷款安排下的贷款,而该笔贷款的未偿还本金总额等于或少于(A)$200.0百万减去(B)在2021年2月28日之前根据定期贷款安排或分期偿还支付的贷款本金的任何强制性预付款,2.25%及(B)其后,(1)如Holdings已完成首次公开招股,而其现金收益净额已用于偿还定期贷款安排项下不少于#美元的贷款本金70.0百万,4.75%或(2)否则,5.00%;或(Ii)SOFR利率加相等于(A)2020年12月30日及以后的适用保证金,直至(1)2021年2月28日或(2)2022年12月31日,只要Holdings已在2021年2月28日或之前预付定期贷款安排下的贷款,而该定期贷款安排下的贷款的未偿还本金总额等于或少于(A)$200.0百万减去(B)在2021年2月28日之前根据定期贷款安排或分期偿还支付的贷款本金的任何强制性预付款,3.25%和(B)此后,(1)如果控股公司完成了首次公开募股,其现金净收益已用于偿还本金
定期贷款机制下不少于$的贷款额70.0百万,5.75%或(2)否则,6.00%.
适用于循环信贷安排项下贷款的利率是根据以下两种情况之一确定的利率:(1)基本利率加等于2.25%或(Ii)SOFR费率加等于以下的适用保证金3.25%.
截至2022年12月31日,定期贷款工具的利率为SOFR加3.25%, or 7.51%,循环信贷安排为SOFR PLUS3.25%,范围为7.00%至7.92%.
保证和安全
高级担保信贷协议项下的债务由Shoals Intermediate Holdings及其全资拥有的国内子公司担保,但某些非实质性子公司和其他被排除的子公司除外。高级抵押信贷协议项下的责任以控股及其他担保人的几乎所有现有及未来财产及资产(包括应收账款、存货、设备、一般无形资产、知识产权、投资财产、其他个人财产、材料拥有的不动产、现金及前述收益)的优先抵押权益作抵押。
提前还款和摊销
循环信贷机制下的贷款可由Shoals Holdings选择自愿预付全部或部分贷款,在每种情况下都不收取保费或罚款。
定期贷款融资项下的贷款可在每种情况下自愿预付全部或部分贷款,而无需支付溢价或罚款,但下列情况除外:(I)预付溢价,其金额相当于(A)如果预付款发生在高级担保信贷协议结束日一周年之前,则为全额溢价;(B)如果预付款发生在一周年日或之后但在高级担保信贷协议结束日两周年之前,2.00%和(C)如果这种预付款发生在两周年或之后但在高级担保信贷协议结束日三周年之前,1.00%及(Ii)就受若干例外及条件规限的首次公开招股、控制权变更或变革性处置有关的预付款而言,相当于(A)如该等预付款发生于高级担保信贷协议截止日期一周年之前的预付款溢价,2.00%和(B)如果这种预付款发生在高级担保信贷协议结束日一周年之后但在高级担保信贷协议结束日两周年之前,1.00%.
尽管上一段有任何相反规定,如果在2020年12月30日或之后但在2021年2月28日之前,Shoals Holdings对定期贷款安排下的任何贷款进行了任何预付款(包括任何加速),则控股将就该等预付款支付溢价,最高可达$150.0此类贷款本金的百万美元,预付金额相当于7.50%乘以该等预付贷款的本金金额,如适用,将取代前段或下段所载的任何适用的预付溢价;但高级担保信贷协议所要求的任何摊销付款或强制性预付款均不受本段所述的预付溢价的约束。2021年1月29日,公司用首次公开募股所得款项偿还了1美元150.0定期贷款机制下的未偿还借款百万美元,导致预付保费#美元11.3百万美元。
此外,在2021年2月28日之后但在高级担保信贷协议截止日期两周年之前,最高可达$175.0定期贷款融资的未偿还本金可于首次公开招股完成时自愿预付,所得款项须符合
预付保险费,金额相当于1.00%,以代替前述第二段所述的任何适用的看涨保费。
高级担保信贷协议要求对超额现金流、资产出售(受再投资权约束)和再融资安排进行强制性预付款,但不是永久减少承诺。
定期贷款工具以等额的季度分期摊销,年度总额相当于1.00根据其提供资金的贷款的原始本金的年利率。在循环信贷安排下,没有预定的摊销。
限制性契诺和其他事项
高级担保信贷协议包含对这类融资习惯的肯定和否定契约,包括限制我们产生债务、产生留置权、处置、投资、收购、限制付款以及与关联公司进行交易的契约。
《高级担保信贷协议》还包括常规违约事件,包括发生控制权变更。
循环信贷安排还包括综合杠杆率财务契约,在每个财政季度的最后一天进行测试。为继续遵守财务公约,Shoals Intermediate Holdings不得允许截至任何季度最后一天的综合杠杆率大于6.50 to 1.00.
截至2022年12月31日,该公司遵守了所有规定的公约。
10. 每股收益(EPS)
A类普通股的基本每股收益的计算方法是将公司应占净收益(亏损)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。A类普通股的摊薄每股收益的计算方法与基本每股收益类似,不同之处在于加权平均流通股增加,以包括根据IF-转换法交换B类普通股的额外股份,以及假设使用库存股方法行使任何普通股等价物(如果具有摊薄作用)。为此,公司的受限/绩效股票单位被视为普通股等价物。
截至2021年1月26日(首次公开募股之日)之前的所有收益完全可分配给非控股权益,因此,每股收益信息不适用于该日期之前的报告期。因此,只有Shoals Technologies Group,Inc.在2021年1月26日之后可分配的净收益(亏损)包括在截至2022年12月31日的A类普通股股东应占净收益(亏损)中。
A类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益计算如下(除每股金额外,以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年1月27日至2021年12月31日 |
分子: | | | |
可归因于Shoals Technologies Group,Inc.的净收益(亏损)-基本 | $ | 127,611 | | | $ | (327) | |
假定交换B类普通股可归因于非控制性权益的净收入重新分配 | 15,402 | | | — | |
可归因于Shoals Technologies Group,Inc.的净收益(亏损)-摊薄 | $ | 143,013 | | | $ | (327) | |
分母: | | | |
A类已发行普通股加权平均股份-基本 | 114,495 | | | 99,269 | |
稀释性证券的影响: | | | |
受限/绩效股票单位 | 308 | | | — | |
B类普通股 | 52,828 | | | — | |
A类已发行普通股加权平均股份--稀释 | 167,631 | | | 99,269 | |
| | | |
A类普通股每股收益(亏损)-基本 | $ | 1.11 | | | $ ( | 0.00 | ) |
稀释后A类普通股每股收益(亏损) | $ | 0.85 | | | $ ( | 0.00 | ) |
在2021年1月27日至2021年12月31日期间,B类普通股假定交换的可归因于非控股权益的净收入的重新分配以及B类普通股对A类普通股的加权平均流通股的稀释效应已被排除,因为它们是反稀释的。
11. 基于股权的薪酬
2021年长期激励计划
2021年1月26日,浅滩科技集团有限公司2021年长期激励计划(《2021年激励计划》)正式生效。批准的2021年激励计划8,768,124新股,可根据2021年激励计划进行调整。
限售股单位
在2021年1月26日至2021年12月31日期间,公司授予1,701,306限制性股票单位(“RSU”)授予公司的某些员工、高级管理人员和董事。RSU的授予日期公允价值从美元到美元不等。21.50至$34.60每单位,并通常按比例在任何一个上4年数或3除了一些官员和雇员的奖金,这些奖金立即归属或归属结束1年。具有立即归属的奖励数量有限。
于截至2022年12月31日止年度内,本公司授予727,001限制性股票单位(“RSU”)授予公司的某些员工、高级管理人员和董事。RSU的授予日期公允价值从$10.42至$25.82按单位计算,一般按比例3几年来,除了一些官员和雇员的奖金被立即授予外,其他工作人员和雇员的工作人员和雇员的奖金都没有增加。
《2021年预算外资源单位奖励计划》下的活动如下:
| | | | | | | | | | | |
| 受限 股票单位 | | 加权平均价格 |
杰出,2020年12月31日 | — | | | $ | — | |
授与 | 1,701,306 | | | $ | 27.61 | |
被没收 | (23,738) | | | $ | 29.46 | |
既得 | (44,724) | | | $ | 28.60 | |
未清偿,2021年12月31日 | 1,632,844 | | | $ | 27.55 | |
授与 | 727,001 | | | $ | 13.78 | |
被没收 | (63,534) | | | $ | 25.56 | |
既得 | (559,336) | | | $ | 26.05 | |
未清偿,2022年12月31日 | 1,736,975 | | | $ | 22.34 | |
绩效股票单位
于截至2022年12月31日止年度内,本公司合共授予256,305绩效股票单位(“PSU”)分配给某些高管。PSU悬崖背心后3.0在达到某些收入和毛利率目标后的数年内,并包含可能增加或减少向高管发行的A类普通股最终数量的某些修正因素。PSU的估值使用授予日A类普通股的市值,范围从#美元到#美元不等。10.42至$20.58每个PSU。根据2022年取得的业绩和业绩期间剩余时间的预测金额,公司预计与收入目标相关的单位归属和修改量将实现。
《2021年多业务单位奖励计划》下的活动如下:
| | | | | | | | | | | |
| 性能 股票单位 | | 加权平均价格 |
未清偿,2021年12月31日 | — | | | $ | — | |
授与 | 256,305 | | | $ | 11.89 | |
既得 | — | | | $ | — | |
被没收 | — | | | $ | — | |
| | | |
未清偿,2022年12月31日 | 256,305 | | | $ | 11.89 | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司确认16.1百万美元和美元11.3分别为以股权为基础的薪酬。截至2022年12月31日,该公司拥有31.9未确认的赔偿费用100万美元,预计将在#年期间确认2.1好几年了。
首次公开招股前丙类单位
该公司将授予员工(C类单位)的股权作为以股权为基础的薪酬。C类单位包含协议中定义的归属条款。归属单位于终止时并无被没收,并代表本公司的剩余权益。以权益为基础的补偿成本于授予日期以公允价值计量,并于必需的服务期间以直线基础确认,包括那些已分级归属并相应记入成员权益(赤字)的单位。然而,在任何日期,基于股权的补偿金额至少等于授予该赔偿金的授予日价值的部分。
2020年5月,本公司发布11,150,000C类单位给公司的某些员工,其中大约77%是在授予日归属的。该等单位的公允价值由管理层在第三方估值公司的协助下厘定,并考虑多项因素,包括比较公司、营运及财务表现、单位缺乏流动资金,以及整体及特定行业的经济前景等。2020年批出的丙类单位的批出日期公允价值为#美元。0.74每单位。2020年11月,公司修改并加快了对未归属C类单位的剩余归属。2021年1月26日,作为公司转换的一部分11,150,000丙类单位改建为9,986,025有限责任公司在浅滩母公司的权益。
截至2020年12月31日止年度,本公司确认为8.3基于股权的薪酬为100万美元。截至2020年12月31日,公司拥有不是与C类机组相关的剩余未确认补偿成本。在截至2020年12月31日的一年中,没有任何没收。
12. 股东权益(亏损)
公司注册证书的修订及重述
如附注1所述,于2021年1月26日,本公司的公司注册证书经修订及重述,除其他事项外,规定(I)授权1,000,000,000面值为$的A类普通股0.00001每股;。(Ii)授权195,000,000面值为$的B类普通股0.00001每股;。(Iii)授权5,000,000公司董事会可能不时发行的一个或多个系列的优先股;及(4)设立一个分类董事会,分为三班级,其成员将交错任期。
A类普通股和B类普通股的持有人有权一除另有规定外,股东将就股东一般有权投票的所有事项作为一个类别共同投票。B类普通股持有者无权获得股息,也无权在公司清算、解散或清盘时获得任何分派。B类普通股的股票只能在必要的程度上发行,以维持一-持续股权所有人持有的有限责任公司权益数量与持续股权所有者持有的B类普通股股份数量之比。B类普通股的股份只能与同等数量的有限责任公司股份一起转让。B类普通股股票将于一-如果公司在持续股权所有者的选举中赎回或交换有限责任公司的权益,则为一次。
公司必须在任何时候都保持一-公司发行的A类普通股股份数量与公司拥有的有限责任公司权益数量之间的比例(库存股和某些可转换或可交换证券的相关股份除外)。
首次公开募股
如附注1所述,本公司于2021年1月29日完成首次公开招股11,550,000A类普通股,公开发行价为$25.00每股。该公司收到了$278.8百万美元收益,扣除承保折扣和佣金后,用于购买6,315,790Shoals Parent和LLC的权益5,234,210创始人和B类单位持有人在Shoals母公司的有限责任公司权益,每股利息价格相当于A类普通股的IPO价格$25.00每股。
浅滩母公司资本重组
如上所述,关于首次公开募股,对Shoals母公司的有限责任公司协议进行了修订和重述,以(I)规定新的单一共同会员类别
(Ii)将持续权益拥有人当时的所有现有会员权益交换为有限责任公司权益;(Iii)以A类浅滩权益拥有人当时的所有现有会员权益交换有限责任公司权益;及(Iv)委任本公司为Shoals母公司的唯一管理成员。本公司拥有Shoals母公司的多数经济权益,是Shoals母公司的唯一管理成员,拥有唯一投票权,并控制Shoals母公司的管理层。
修正案还要求浅滩的父母在任何时候都保持:(I)一-公司发行的A类普通股股份数量与公司拥有的有限责任公司权益数量之间的比例:(Ii)a一-持续股权所有者拥有的B类普通股股份数量与持续股权所有者拥有的有限责任公司权益数量之间的比率。
收购前浅滩股权所有者
2021年1月26日,公司通过合并收购了一家实体,该实体是Shoals母公司或A类Shoals股权所有者的成员,公司为该实体发行了81,977,751A类普通股作为合并对价。A类浅滩股权所有者持有的唯一资产是81,977,751有限责任公司的权益。完成合并后,本公司按账面价值确认有限责任公司权益,因为合并被视为共同控制下的实体之间的交易。
13. 非控制性权益
截至2022年12月31日,公司拥有81.44浅滩父级的百分比。下表总结了Shoals母公司所有权变化对股本的影响:
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年1月27日至2021年12月31日 |
可归因于非控股权益的净收入 | $ | 15,402 | | | $ | 1,596 | |
转让给非控股权益 | | | |
因组织交易而减少 | — | | | (88,644) | |
新发行的有限责任公司在IPO中的权益增加 | — | | | 70,976 | |
因股权薪酬计划下的活动而增加 | 5,422 | | | 3,618 | |
从税收分配到非控股权益的减少 | (7,762) | | | (4,837) | |
非控股权益的重新分配 | 6,604 | | | 7,240 | |
可归因于/来自非控制性权益的净收入的变化以及向非控制性权益的转移 | $ | 19,666 | | | $ | (10,051) | |
发行额外的有限责任公司权益
根据有限责任公司协议,当公司发行额外的A类普通股时,公司必须促使Shoals母公司向公司发行额外的有限责任公司权益。除与股权激励计划有关的A类普通股发行有关外,公司必须向Shoals母公司提供与A类普通股发行有关的净收益和财产(如果有的话)。公司必须促使Shoals母公司发行相当于如此发行的A类普通股股份数量的有限责任公司权益
在任何时候,公司持有的有限责任公司权益的数量都等于A类普通股的流通股数量。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司促使Shoals母公司向本公司发出合共480,116和40,665有限责任公司根据浅滩技术集团公司2021年长期激励计划授予的奖励的归属权益。
税金分配
作为一家有限责任公司(出于所得税目的,Shoals母公司被视为合伙企业),Shoals母公司不会产生重大的联邦、州或地方所得税,因为这些税收主要是其成员的义务。根据《有限责任公司协议》的授权,Shoals母公司必须按比例向其成员分配现金,只要Shoals母公司有现金可用,以支付成员对Shoals母公司应纳税收入的每个成员份额的纳税义务(如果有的话)。Shals Parent根据适用于其成员的适用于预计年初至今应纳税所得额的单一最高边际税率向其成员进行此类税收分配,并在确定实际应纳税所得额或亏损后进行最终会计处理。于截至2022年及2021年12月31日止年度,对非控股有限责任公司权益持有人的税项分配为7.8百万美元和美元4.8分别为100万美元。
其他分发内容
根据有限责任公司协议,本公司有权决定何时向有限责任公司成员进行分配以及任何此类分配的金额。如果本公司授权进行分配,这种分配将按照其各自有限责任公司单位的百分比按比例分配给有限责任公司成员(包括本公司)。
14. 租契
自2022年1月1日起,该公司采用了修改后的追溯法的ASC 842租约。公司选择使用过渡指导允许的一揽子实际权宜之计,允许公司不重新评估合同是否包含租赁,延续历史租赁分类,也不重新评估初始直接租赁成本。本公司还选择适用短期计量和确认豁免,即短期租赁不确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债。采用这一标准导致记录净经营租赁ROU资产和相应的经营租赁负债#美元。1.2百万美元和美元1.2分别为100万美元。该准则对综合收益表没有实质性影响,对综合现金流量表也没有影响。
下表汇总了与期末租赁有关的余额(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| (*) | | 2022年12月31日 |
ROU资产 | 其他资产 | | $ | 4,060 | |
| | | |
租赁负债,本期部分 | 应计费用及其他 | | $ | 1,162 | |
租赁负债,长期部分 | 其他长期负债 | | 3,256 | |
租赁总负债 | | | $ | 4,418 | |
(*)在综合资产负债表上的位置
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁ROU资产和租赁负债在开始之日根据以下租赁付款的现值确认
租赁期限。经营租赁ROU资产还包括任何初始直接成本和预付款减去租赁激励。租赁条款可包括在合理确定公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。由于本公司的租赁一般不提供隐含利率,本公司根据租赁开始日的信息(包括租赁期限)使用其抵押增量借款利率来确定租赁付款的现值。这些租约的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。
经营租赁安排主要包括房地产和设备协议,其中使用权资产计入其他资产,相应的租赁负债根据到期日计入综合资产负债表中的应计费用和其他或其他长期负债。本公司还选择将实际权宜之计作为租赁的一部分来考虑非租赁部分。本公司的租赁包含用于公共区域维护的某些非租赁组成部分,这些组成部分按月变动,因此在发生时被记录为变动租赁费用。
该公司的经营租约详情如下(以千计):
| | | | | |
| 截至的年度 2022年12月31日 |
经营租赁费用 | $ | 1,126 | |
可变租赁费用 | 142 | |
短期租赁费用 | 177 | |
租赁总费用 | $ | 1,445 | |
下表列出了截至2022年12月31日的租赁负债到期日(单位:千):
| | | | | |
截至12月31日止年度, | 经营租约 |
2023 | $ | 1,337 | |
2024 | 1,261 | |
2025 | 958 | |
2026 | 950 | |
2027 | 325 | |
| |
租赁付款总额 | 4,831 | |
减去:设定的租赁权益 | (413) | |
租赁总负债 | $ | 4,418 | |
公司的加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下:
| | | | | |
| 截至的年度 2022年12月31日 |
加权平均剩余租期 | 3.9年份 |
加权平均贴现率 | 4.5 | % |
与经营租赁有关的补充现金流和其他信息如下(以千计):
| | | | | |
| 截至的年度 2022年12月31日 |
来自经营租赁的经营现金流 | $ | 1,295 | |
非现金投资活动: | |
截至2022年1月1日因取得使用权资产而产生的租赁负债 | $ | 1,239 | |
截至2022年12月31日止年度内因取得使用权资产而产生的租赁负债 | $ | 3,990 | |
下表列出了截至2021年12月31日,根据ASC 840核算的不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁义务(单位:千):
| | | | | |
截至12月31日止年度, | 经营租约 |
2022 | $ | 489 | |
2023 | 499 | |
2024 | 200 | |
2025 | 58 | |
2026 | 6 | |
总计 | $ | 1,252 | |
15. 承付款和或有事项
诉讼
本公司不时会受到在其正常业务过程中出现的法律程序及索偿的影响。管理层及法律顾问认为,可能蒙受的亏损金额(如有)不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
担保债券
本公司根据在正常业务过程中发起的某些交易的需要,向各方提供担保保证金,以保证本公司履行合同或法律义务。截至2022年12月31日,与担保债券有关的最大潜在付款义务为$8.7百万美元。
员工福利计划
根据某些资格要求,该公司为其几乎所有员工制定了401(K)退休计划。从2021年1月1日起,公司开始对该计划做出相应的贡献,并可能在管理层的酌情决定下向该计划提供可自由支配的贡献。不是自该计划开始以来,就一直提供这种酌情捐款。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司作出等额供款合共$0.3百万美元和美元0.2分别为100万美元。
16. 所得税
2022年8月,美国国会议员总裁签署了《2022年降低通货膨胀法案》,修订了美国税法,其中包括对某些大公司征收15%的新企业替代最低税,对股票回购征收1%的消费税,以及为应对气候变化提供激励措施,包括引入先进的制造业生产税收抵免。爱尔兰共和军的规定一般在2022年后开始的纳税年度有效。鉴于爱尔兰共和军的复杂性,它正在等待美国国税局和美国财政部的技术指导和法规,我们将继续监测这些事态发展,并评估未来对我们业务结果的潜在影响。
本公司作为C章下的公司征税,并缴纳联邦和州所得税。该公司唯一的物质资产是Shoals母公司,这是一家有限责任公司,以合伙企业的形式征税,用于美国联邦以及某些州和地方的所得税。浅滩父母的应纳税所得额和相关税收抵免(如果有)将传递给其成员,并包括在成员的纳税申报单中。
浅滩的父母在不同的州都要缴纳并报告实体层面的税。根据美国公认会计原则,本公司在其综合财务报表中不报告向非控股利益持有人课税的收益的所得税负担。因此,公司的实际税率与法定税率有很大差异。截至2022年和2021年12月31日的年度,我们的有效所得税税率为6%和2%。
所得税前收入的构成如下(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 |
国内 | $ | 152,000 | | | $ | 4,030 | |
外国 | — | | | — | |
所得税前收入 | $ | 152,000 | | | $ | 4,030 | |
所得税费用的构成如下(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 |
当期所得税: | | | |
联邦制 | $ | — | | | $ | — | |
状态 | 554 | | | 631 | |
外国 | — | | | — | |
当期所得税总额 | 554 | | | 631 | |
递延所得税: | | | |
联邦制 | 13,639 | | | 397 | |
状态 | (5,233) | | | (1,873) | |
外国 | — | | | — | |
递延所得税总额 | 8,406 | | | (1,476) | |
其他税费支出 | 27 | | | 931 | |
所得税费用 | $ | 8,987 | | | $ | 86 | |
按美国联邦法定所得税税率计算的预期所得税与报告的所得税支出之间的差额汇总如下(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 |
按法定税率征收的美国联邦所得税 | $ | 31,920 | | | $ | 846 | |
扣除联邦福利的州和地方所得税净额 | 4,786 | | | (1,380) | |
永久性税收调整 | 268 | | | 342 | |
首次公开募股前收入 | — | | | (562) | |
非控制性权益 | (3,289) | | | (342) | |
终止TRA | (15,905) | | | 349 | |
递延税金的重新计量 | (5,966) | | | (1,939) | |
研发信贷 | — | | | (77) | |
不确定的税收状况 | 27 | | | 789 | |
更改估值免税额 | (1,983) | | | 1,983 | |
其他 | (871) | | | 77 | |
所得税费用 | $ | 8,987 | | | $ | 86 | |
向非控股权益持有人课税的收益所产生的所得税负担,并未由本公司根据美国公认会计原则在其综合财务报表中报告。因此,公司的实际税率与法定税率有很大差异。影响实际税率的主要因素是所得税对非控股权益的分配、税率变化导致的递延税项属性的重新计量、国家税收和我们的估值免税额的变化。
递延税项资产和负债的组成部分如下(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 |
对Shoals母公司的投资 | $ | 286,759 | | | $ | 161,078 | |
应收税金协议 | — | | | 13,014 | |
净营业亏损 | 4,626 | | | 3,772 | |
其他 | 249 | | | 1,077 | |
递延所得税总额 | 291,634 | | | 178,941 | |
估值免税额 | — | | | (1,983) | |
递延税项净资产 | $ | 291,634 | | | $ | 176,958 | |
本公司已记录递延税项资产#美元。286.8根据1986年修订的《美国国税法》第754条的规定,与浅滩母公司净资产的基差有关,并根据1986年《国内税法》第754条作出选择,上述金额包括在投资于浅滩母公司中。在《TRA》终止之前,根据《TRA》应支付的总额为85本公司预计将获得与第754条选举相关的税收优惠的百分比。
截至2022年12月31日,该公司拥有20.2百万美元和美元6.4联邦和州分别结转了100万美元的净营业亏损。如果未使用,则为$20.2联邦净运营亏损的数百万美元可以
无限期地延续下去。如果未使用,则为$0.4国家净营业亏损的100万美元可以无限期结转和6.02036年至2042年期间,将有100万人到期。
每季度,本公司会考虑递延税项资产是否更有可能根据现有的正面和负面证据变现。截至2022年12月31日,我们在权衡所有正面和负面证据的基础上,确定与州税收相关的估值免税额为不是所需时间更长。因此,我们取消了与州税收相关的估值免税额。截至2021年12月31日,估值津贴为$2.0与州税收相关的100万美元。
不确定的税收状况
本公司对所得税的不确定性采用确认和计量门槛对纳税申报单中已采取或预期将采取的纳税头寸进行核算,这些头寸将受到联邦和州税务机关的审查。当税务机关根据税务状况的技术价值进行审查时,税务机关很可能会维持不确定的税务状况,则确认该状况所带来的税务利益。确认的税收优惠金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额的优惠。资产和负债的实际税率和计税基础反映了管理层对各种税收不确定性的最终结果的估计。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司已记录1.0百万美元和美元0.9包括利息和罚款在内的未确认税收优惠总额分别为100万美元,所有这些如果得到确认,都将对实际税率产生有利影响。该公司确认与所附综合经营报表中所得税拨备(利益)项内的不确定税务状况有关的罚款和利息。
下表列出了未确认的税收优惠总额的对账,不包括利息和罚款,如下所示(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 |
期初余额 | $ | 604 | | | $ | — | |
毛收入增长--上期税收状况 | — | | | 604 | |
毛减--上期税务头寸 | — | | | — | |
增加总额--本期税收状况 | — | | | — | |
安置点 | — | | | — | |
诉讼时效失效 | — | | | — | |
期末余额 | $ | 604 | | | $ | 604 | |
我们预计,在未来12个月内,我们不确定的税收优惠不会有重大变化。
该公司提交美国联邦和某些州的所得税申报单。从2018年后开始的几年内,公司的所得税申报单通常要接受美国联邦和州税务当局的审查。
17. 根据应收税金协议应付
本公司与Shoals Investment CTB的创始人、“关联方”和前股权所有者(“TRA所有者”)签订了一份TRA,规定本公司向以下TRA所有者(或其许可受让人)支付85本公司实际实现或被视为实现的利益金额(如有)的百分比,其结果是:(I)本公司在现有纳税基准中收购的可分配份额
与组织交易(包括BLocker在现有税基中的份额)和该等可分配份额在现有税基中的增加有关,(Ii)由于购买或交换有限责任公司权益而导致Shoals母公司及其子公司资产的税基的某些增加,以及(Iii)与本公司签订TRA相关的某些其他税收优惠,包括根据TRA支付的款项所产生的税收优惠。这些合同付款义务是公司的义务,而不是Shoals母公司的义务。本公司根据TRA应支付的款项是根据ASC 450以非贴现方式厘定,或有事件,因为合同付款义务被认为是可能的和可合理评估的。就TRA而言,本公司被视为已实现的利益是通过将本公司的实际所得税负债(按某些假设计算)与本公司在Shoals母公司的资产的纳税基础没有因购买或交换而增加以及本公司没有签订TRA的情况下需要支付的税额进行比较来计算的。
在估计预期税率以确定由于TRA所有者交换有限责任公司权益而从公司增加的税基中预计将获得的税收优惠时,公司不断监测其整体税收状况的变化,包括新法规造成的变化以及公司需要纳税的新司法管辖区的变化。
于2022年11月29日,本公司订立一项于2021年1月29日生效的TRA修正案(“TRA修正案”),根据该修正案,缔约各方同意授予本公司终止TRA至2022年12月31日的权利(“TRA终止权”),以换取终止代价$58.0一百万美元,以现金支付。本公司于TRA修订日期重新评估与根据TRA应支付的负债有关的负债,并断定与根据TRA应支付的预期款项有关的预期款项可能已发生变化。 由于这一变化,本公司根据TRA重新计量应付金额为#美元58.0在TRA修正案之日,为终止TRA带来收益$110.9百万美元。 作为确定收益是否应在综合经营报表中确认为收入或股东贡献的评估的一部分,公司得出结论,终止TRA是通过与TRA的多数股东(第三方)进行的公平交易进行的,第三方和关联方都收到了基于所有权百分比的相同价值,因此,收益应记录在综合运营报表中。本公司行使TRA终止权,TRA于2022年12月6日终止。
下表反映了根据TRA对公司应支付金额的变化(以千为单位):
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2022 | | 2021 |
期初余额 | $ | 156,374 | | | $ | — | |
TRA的新增内容: | | | |
用有限责任公司的权益交换A类普通股 | 7,761 | | | 140,293 | |
Shoals Investment CTB合并 | — | | | 14,418 | |
对估计有效所得税率变化的调整 | 6,675 | | | 1,663 | |
与TRA终止相关的调整 | (112,810) | | | — | |
提早终止TRA的付款 | (58,000) | | | — | |
根据TRA支付 | $ | — | | | $ | 156,374 | |
18. 收入确认
收入的分解
根据主题606条款,该公司根据产品类型对其与客户签订的合同的收入进行分类。按产品类型划分的收入按系统解决方案和组件分类。系统解决方案是公司提供多种产品的合同,这些产品通常与整个EBOS系统的设计和规范有关。Components代表单个组件的销售额。
下表列出了按产品类型分类的公司收入(以千为单位): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
系统解决方案 | $ | 254,415 | | | $ | 155,818 | | | $ | 116,720 | |
组件 | 72,525 | | | 57,394 | | | 58,798 | |
总收入 | $ | 326,940 | | | $ | 213,212 | | | $ | 175,518 | |
合同余额
收入确认、开票和现金收款的时间安排导致在每个报告期结束时在合并资产负债表上逐个记录应收帐款、未开票应收款(合同资产)、保留金(合同资产)和递延收入(合同负债)。
该公司的合同余额包括以下内容(以千计):
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| | | 十二月三十一日, |
| (*) | | 2022 | | 2021 |
开票应收账款 | 应收账款净额 | | $ | 48,571 | | | $ | 26,669 | |
定额 | 应收账款净额 | | $ | 2,004 | | | $ | 4,830 | |
未开票应收账款 | 未开票应收账款 | | $ | 16,713 | | | $ | 13,533 | |
递延收入 | 应计费用及其他 | | $ | 23,259 | | | $ | 1,841 | |
(*)在综合资产负债表上的位置
该公司的大部分合同金额是根据商定的合同条款在工程进展时开具的账单,这些合同条款通常与项目的一个或多个阶段的发货相吻合。开票有时发生在收入确认之后,导致未开票的应收账款。未开票应收账款的变化与该公司长期确认的收入的开票时间的波动有关。截至2020年12月31日,已开票应收账款和未开票应收账款为24.2百万美元和美元3.8分别为100万美元。
某些合同包含留用条款。保留金是指公司为完成工作而赚取的合同价格部分的合同资产,但客户将其作为担保形式持有,直到公司达到指定的里程碑。公司通常在完成工作时开具保留金帐单。保留条款不被视为重要的融资组成部分,因为它们的目的是在合同规定的部分或全部义务未完成的情况下保护客户。定额的变化涉及定额计费时间的波动和具体里程碑的实现情况。截至2020年12月31日,预留金为$2.8百万美元。
该公司还以客户存款的形式收到递延收入。客户存款是短期的,因为相关的履约义务通常在12个月内履行。递延收入的变化与客户存款和完成履约义务的时间的波动有关。在截至2022年12月31日的年度内,1.8百万美元,或100截至2021年12月31日记录的递延收入的%在收入中确认。在截至2021年12月31日的年度内,0.2百万美元,或100截至2020年12月31日记录的递延收入的%在收入中确认。
19. 关联方交易
我们的创始人是TRA的一员,并收到了大约45TRA终止对价的%。见附注17--根据应收税款协议应付。
作为有限责任公司协议的一部分,我们被要求向非控股利益持有人支付税金分配,其中一些被视为关联方。见附注13--非控股权益。
20. 后续事件
2023年2月24日,我们与我们的首席执行官签订了离职协议,纪念他因健康原因被解雇的条款和条件,自2023年3月15日起生效。作为分离的结果,根据我们的授予协议,在我们的首席执行官继续良好地受雇于公司直至2023年3月15日以及某些其他条件的情况下,所有未归属的RSU将加速并立即归属,而按比例分配的未归属的PSU将加速并立即归属基于目标业绩,由在本公司受雇期间的天数确定。三年制从2022年1月1日开始的表演期。关于RSU和PSU的加速,我们估计与分离相关的基于股权的薪酬支出总额将为#美元。4.0100万美元,将在截至2023年3月31日的三个月内确认。