依据第424(B)(3)条提交

注册说明书第333-258991号

招股章程补编第5号

(至招股说明书，日期为2022年4月5日)

伯克希尔-格雷公司

220,207,460股A类普通股

5,166,667份认股权证将购买A类普通股

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现提交本招股章程补充文件，以更新及补充日期为2022年4月5日的招股章程(“招股章程”)所载的资料，该等资料与招股章程所指明的出售证券持有人(包括其质权人、受让人、受让人或其他权益继承人)不时转售(I)最多205,457,460股A类普通股及(Ii)最多5,166,667股私募认股权证(定义见下文)，以及吾等在行使已发行认股权证时发行最多14,750,000股A类普通股有关。与我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的当前8-K表格报告(“8-K表格”)中包含的信息一致。因此，我们已将表格8-K附于本招股说明书补编，而本招股说明书补编将表格8-K所载的资料(已提供及未被视为已提交的资料除外)纳入招股章程。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

我们的A类普通股在纳斯达克(“纳斯达克”)上市，代码为“BGRY”，我们的权证在纳斯达克上市，代码为“BGRYW”。2023年2月27日，我们的A类普通股在纳斯达克上的收盘价为1.21美元，我们的权证在纳斯达克上的收盘价为0.2美元。

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我们的业务和对A类普通股和认股权证的投资涉及重大风险。请参阅招股说明书第6页开始的题为“风险因素”的部分和任何适用的招股说明书附录，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

本招股说明书增刊日期为2023年2月28日。

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

伯克希尔-格雷公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第8.01项其他活动。

如之前披露的，2023年2月13日，Berkshire Grey，Inc.(“公司”)根据特拉华州公司法第205条向特拉华州衡平法院提交了一份请愿书，要求确认公司第三份修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)，其中包括将公司A类普通股的授权股份总数从75,000,000股增加到385,000,000股，以及据此发行的股份，以解决与这些事项有关的任何不确定性(标题见Re Berkshire Grey，Inc.，C.A.No.2023-0171-LWW(Del.CH)(“205条款行动”)。

2023年2月27日，衡平法院就Section205诉讼举行了听证会，并发布了一项命令，批准公司的请愿书，确认根据公司注册证书的效力而发行的公司注册证书和所有股本及其他证券，每个股票均在原始发行日期生效。现附上法院命令的副本一份。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。