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本2023年高管奖金计划(“计划”)规定了PubMatic，Inc.和/或其子公司(“公司”或“PubMatic”)的合格高管员工可从公司获得奖金的条款和条件，以及该计划将如何管理。此计划说明如何计算奖金，但不会更改您的目标奖金。请仔细阅读整个文档，因为该计划的重要方面和您的潜在奖金都在本文中进行了详细说明。

本计划适用于2023年1月1日至2023年12月31日(“计划期”)。本公司保留随时修改、延长、撤回或终止本计划的权利。

该计划的目的是奖励实现既定目标和财务目标的高管员工，帮助公司实现总体目标，并留住表现优异的员工。

·您是公司的以下高管之一：首席执行官、首席创新官、首席财务官、工程总裁、首席商务官、首席增长官、首席技术官、首席营销官、总法律顾问、产品管理高级副总裁、人力资源高级副总裁，或公司董事会或董事会指定的委员会(“董事会”)决定的任何其他职位。

·根据适用的法律，员工在奖金支付之日之前由PubMatic以良好的信誉受雇于一个固定的全职职位。

有资格参加本计划的高管员工在本文中被称为“参与者”。根据适用法律，每位参与者必须签署、注明日期并将本计划的副本返还给公司，然后才有资格获得本计划下的任何付款或福利。

奖金支付日期：经董事会批准的年度审查程序结束后的日期，该日期应为2024年3月15日或之后的下一次计划工资单。

奖金池：截至每半年末，本计划下所有符合条件的参与者的总目标奖金金额。对于工作时间少于半年的合格参与者，该参与者的目标奖金金额将根据计划期间的工作天数除以半年的天数按比例计算。

良好的信誉：这意味着您在计划期间既没有收到任何关于行为不当的书面警告，也没有被列入绩效改进计划。

有关您的奖金目标，请参阅您的聘书、升职信、雇佣合同或类似文档(“雇佣协议”)，或联系人力资源部。

可根据诸如公司业绩和在奖金支付日期前继续受雇于公司的良好状况等因素向参与者支付奖金。

财务指标组件。参与者奖金的财务指标部分将以100%的总权重进行加权，年度业绩将基于表A中指定的半年公司业绩目标和权重来衡量。

对奖金池进行基于绩效的调整。调整后税前净收入指标将用于根据附件B中指定的目标确定对奖金池的半年调整。对奖金池金额的任何调整将根据所有符合条件的参与者各自的奖金目标金额按比例分配给所有合格参与者。这一调整将在以下“奖金计算”部分详细说明的初步奖金金额计算之后进行。

例如，如果1H的奖金池为60万美元，而参与者的目标奖金为60,000美元，则参与者的初步奖金金额将受到奖金池任何调整(正数或负数)的10.0%的影响。

对于该计划的每个组成部分，50%的权重将适用于2023年上半年，50%的权重将适用于2023年下半年。

最低成就
为了赚取本年度的任何奖金支出，在应用任何乘数之前，该年度的总体财务指标部分必须等于或超过本合同附件A中规定的目标的80%。

乘数是用平方法计算的：将成绩与其本身相乘，得出最终成绩。例如，110%的成绩将产生用于年终计算的121%的成绩(110%×110%=121%)。


总体成就	乘数	最终成绩结果
80%	80%	64.0%
94%	94%	88.4%
95%	95%	90.3%
100%	100%	100.0%
110%	110%	121.0%
134%	134%	179.6%
185%	185%	342.3%

每年的奖金计算是一个分两步进行的过程。根据适用的法律，奖金计算按计划期间的工作天数按比例计算。

1.计算财务指标。如果加权平均值超过上述规定的80%的最低成绩，则将对财务指标应用乘数，该乘数将用于计算初步奖金金额。

2.本合同附件B规定的调整后税前净收入目标每增加1美元，[***]将向1H的奖金池中添加美分。每低于调整后税前净收入目标1美元，将从1H奖金池中扣除3美分(这一金额将作为2H计划过程的一部分进行修订)。对奖金库的任何调整都将按比例应用于初步奖金金额，并将计算最终奖金金额。

每个参与者的奖金计算，包括奖金池的任何调整，每一半的上限是参与者目标奖金的250%。然后根据计划期间的工作天数除以计划期间的天数来按比例分配奖金支出。

如果参与者休假超过三十(30)天，公司可以按比例修改参与者的目标，从休假前最后一天工作后三十(30)天开始，以及休假回来后第一天工作。根据适用的法律，参与者在公司批准的休假期间的计划期间的奖金将按比例计算，并且在参与者休假三十(30)天后不会累积。

任何违反公司政策的行为，包括PubMatic的商业行为和道德准则和/或反贿赂政策，可能会导致根据本计划获得和/或获得奖金的资格受到负面处罚，并可能受到纪律处分，直至终止雇用。

如果参与者因为被调入公司职位而没有资格参与本计划，则参与者在本计划下的目标将根据紧接调动之前的本计划下的最后一个工作日按比例分配。

如果参与者因任何原因终止受雇于本公司，或在适用的奖金支付日期(即自愿辞职、非自愿终止、死亡或其他)之前接到终止雇佣通知(无论是给予还是收到)，参与者不符合参加本计划的资格，则除非适用法律禁止，否则参与者在受雇的最后一天将不再有资格获得本计划下的任何未来奖金。需要说明的是，除非法律禁止，否则参与者必须在奖金支付日受雇，才能获得本计划下的任何奖金。

通过签署计划，参与者同意立即偿还公司向参与者支付的任何奖金多付(例如，由于计算错误、工资错误)，并同意授权公司从参与者的劳动工资和/或计划下的未来奖金付款中扣除，以追回任何多付的款项。如果参赛者和本公司不能就还款条款达成一致，本公司保留其所有法律权利，包括根据适用法律提起法律诉讼以追回多付款项和/或从参赛者的劳动工资(包括参赛者的最终工资)中扣除多付款项的权利。

本公司保留接受和拒绝客户及与客户提议的协议的权利，有权设定和修改价格和折扣，并有权以其他方式作出与公司业务有关的所有决定。任何未经本公司批准或因任何原因拒绝本公司的合同将不会获得奖金。

本计划由董事会或董事会指定的委员会授权和管理，董事会有权解释本计划，并有权在必要时制定或废除任何规定或程序，以妥善管理本计划。除非法律另有禁止，否则董事会或其指定委员会就该计划或其任何条文或程序所作的任何决定均为最终决定，对所有受影响的参与者均具约束力。

除受适用法律限制外，本公司保留随时以任何理由修改、中止或以其他方式更改本计划或其任何规定的权利，包括但不限于修改或更改参与者的权重、目标/指标、成就标准(包括特定目标实现的门槛或上限)或奖金支付以计及公司财务业绩、市场状况变化、不在参与者控制范围内的客户情况、非经常性费用、制造商品或其他财务因素，以及参与者的表现或未能遵守公司政策或程序的权利。任何此类修改、终止或更改应以书面文件形式进行，并提供给受影响的参与者。

如果参与者是随心所欲的员工，本计划中的任何内容都不会改变或修改参与者受雇于公司的随意性，参与者和公司有权随时终止随意的雇佣关系，无论是否有通知或理由，除非受适用法律或参与者的雇佣协议的限制。

本计划和本计划下的所有协议，包括本计划的任何附件、时间表、展品和对本计划的后续修改，应受美国加利福尼亚州法律的管辖并根据其解释，但不适用于与法律冲突有关的法律体系。

通过在下面签名，您确认您已仔细阅读本文档并理解其条款。此外，您同意本文件包含您与公司之间关于您参与计划期间的公司奖金计划的完整协议，并取代您与公司已经或可能已经达成的任何和所有其他奖金计划或协议或安排，包括涵盖公司上一财年的任何此类公司奖金计划。需要说明的是，如果您不签署本计划并将本计划返还给公司，您将没有资格根据您之前接受的任何此类奖金计划的条款，继续获得本计划期间的奖金支付。

如果您使用电子签名(如Adobe Sign)签署本文件：(I)您同意且您有意以Adobe Sign等电子签名方式签署本文件和非宗教式誓词，并将本文件以电子方式提交给本公司；(Ii)您理解以这种方式签署并提交本记录/文件，在法律上等同于在所提交的记录/文件上手写签名和本非宗教式声明；以及(Iii)您理解并同意，通过以这种方式以电子签名和提交本记录/文件，您确认了其中所包含信息的真实性。

(*本展品的部分内容已根据S-K规则第601(B)(10)项进行编辑。遗漏的信息不是实质性的，是本公司通常和实际上视为私人和机密的信息类型。)


公制	重量	2023年上半年目标	2023年下半年目标
收入(GAAP)	100%	[***]	[***]


公制	2023年上半年目标	2023年下半年目标
调整后的税前净收益	[***]	[***}