执行版本

贷款和担保协议第4号修正案和重申担保

对截至2023年2月24日的贷款和担保协议的第4号修正案，豁免和重申担保(本“修正案”)，其中OFFERPAD SPE借款人A，LLC作为借款人(“借款人”)，OFFERPAD SPE借款人A，LLC作为借款人代表(“借款人代表”)，OFFERPAD SPE借款人A Holdings，LLC作为质押人和担保人(“质押人”)，OFFERPAD Holdings LLC作为有限担保人(“担保人”)，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为贷款人，AG Mortgage Value Onshore Master Fund，L.P.AG Asset Based Credit Master Fund(B)，L.P.(作为贷款人)、AG TCDRS，L.P.(作为贷款人)、AG Centre Street Partnership，L.P.(作为贷款人)和JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份为贷款人和代表贷款人行事)。

独奏会

借款人、借款人代表、贷款人和行政代理是该特定贷款和担保协议的当事人，日期为2021年9月10日(经日期为2021年12月16日的贷款和担保协议第1号修正案修订，经日期为2022年9月21日的贷款和担保协议第2号修正案进一步修订，并经日期为2022年12月21日的贷款和担保协议第3号修正案进一步修订)。质押人是该特定担保协议(“担保协议”)的一方，该担保协议的日期为2021年9月10日，以行政代理人为受益人。担保人是以行政代理为受益人的、日期为2021年9月10日的特定有限保证(“有限保证”)的当事人。此处使用但未另有定义的大写术语应具有现有贷款协议中赋予它们的含义。

借款人、借款人代表、质押人、担保人、贷款人和行政代理已同意，在符合本修正案的条款和条件的情况下，修订现有贷款协议，以反映对现有贷款协议条款的某些商定修订。

因此，借款人、借款人代表、质押人、担保人、贷款人和行政代理在此同意，考虑到本协议中规定的相互承诺和相互义务，现将现有贷款协议修改如下：

第一节。
对现有贷款协议的修订。在满足以下第2节规定的先决条件的前提下，现对现有贷款协议进行修订，删除全部附件A，代之以本协议所附附表I。
第二节。
条件先例。本修正案自下列日期起生效：(I)借款人、借款人代表、质押人、担保人、行政代理人签署本修正案并交付给行政代理人和贷款人

 

1232233180

 

以及(Ii)在行政代理、贷款人、借款人和借款人代表之间作出的日期为本合同日期的第二次修订和重新签署的附函。
第三节。
效果有限。除本修正案明确修订和修改外，现有贷款协议、担保协议和有限担保将继续有效，并将继续按照其条款具有完全效力和效力。本协议各方订立本修订仅为修订现有贷款协议的条款，并不打算将本修订或本修订拟进行的交易视为借款人、质押人、担保人或任何其他各方根据现有贷款协议、担保协议、有限担保或任何其他贷款文件所欠或与之相关的任何义务的更新。本协议各方的意向及协议是：(I)保证各方在现有贷款协议、担保协议及有限担保项下履行义务的所有担保权益的完善性及优先权予以保留；(Ii)根据现有贷款协议授予的留置权及担保权益继续完全有效；及(Iii)任何融资文件中对现有贷款协议的任何提及，应视为参考经本修订修订的现有贷款协议。行政代理执行本修正案并不意味着放弃其在《贷款协议》、《担保协议》、《有限担保》或任何其他贷款文件(包括但不限于《贷款协议》项下可能导致违约的任何其他情况)项下的任何权利、权力或特权。
第四节。
批准和重申保证。质押人和担保人在此批准并重申适用的担保协议和有限担保的条款和条件。质押人和担保人根据《担保协议》和《有限担保》承担的义务、责任、契诺和担保，无论是关于付款、履约或其他方面，现在和将来都是有效的，并且在适用的情况下，质押人和担保人的具有约束力的义务，在修正案生效之前和之后，从现在到今后，将保持完全有效，并可根据其条款对质押人和担保人强制执行。质押人和担保人均承认并同意给予此批准和重申，以促使行政代理和贷款人提供他们对本修正案的同意。如果没有质押人和担保人签署和交付本修正案，行政代理不会对本修正案提供该同意。
第五节。
可分性。本协议的每一条款和协议应被视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也应可强制执行。
第六节。
对应者。本修正案可由本协议各方以下列方式签署：(I)手写签名正本；(Ii)传真、扫描或复印的手写签名；或(Iii)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法(包括《统一商法》(统称为《签名法》)的任何相关条款)所允许的任何其他电子签名(包括但不限于DocuSign)，在每种情况下均适用。每个传真、扫描或影印的手动签名或电子签名，在所有目的上应具有相同的效力、法律效力、

 

2

 

 

和作为原始手动签名的证据可采性。本合同的每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且对此不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本修正案可以一个或多个副本的形式签署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上执行，包括但不限于通过传真或其他电子传输传输的副本，当执行时，每个副本应被视为正本，这些副本应共同构成一个相同的协议。双方同意，本修正案、根据本修正案交付的任何文件以及本修正案项下的任何通知可在双方之间通过电子邮件和/或传真传输。
第7条。
管理法律。本修正案受纽约州国内法管辖，但不适用纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的法律冲突原则。
第8条。
标题。本修正案的标题仅供参考，不得修改、定义、扩展或限制本修正案的任何条款或规定。
第9条。
同意。通过会签本修正案，构成贷款协议下所有贷款人的贷款人特此同意本修正案。此外，通过会签本修正案，支付代理人和计算代理人在此同意本修正案。

[页面的其余部分故意留空。]

 

 

 

3

 

 

兹证明，自上述第一次签署之日起，以下签署人已促使本修正案正式生效。

 

管理代理：

 

摩根大通银行，N.A.

 

By: /s/ Mackenzie Smith

姓名：麦肯齐·史密斯

职务：总裁副

 

 

贷款和担保协议第4号修正案的签字页

 

 

贷款人：

 

摩根大通银行，N.A.

 

By: /s/ Mackenzie Smith

姓名：麦肯齐·史密斯

职务：总裁副

 

贷款和担保协议第4号修正案的签字页

 

 

贷款人：

 

AG Mortgage Value Partners Onshore Master Fund，L.P.

 

作者：Angelo，Gordon&Co.，L.P.，担任经理或顾问

 

By: /s/ Thomas Durkin

姓名：托马斯·杜尔金

头衔：获授权人

 

AG Asset Based Credit Master Fund(B)，L.P.

 

作者：Angelo，Gordon&Co.，L.P.，担任经理或顾问

 

By: /s/ Thomas Durkin

姓名：托马斯·杜尔金

头衔：获授权人

 

 

AG TCDRS，L.P.

 

作者：Angelo，Gordon&Co.，L.P.，担任经理或顾问

 

By: /s/ Thomas Durkin

姓名：托马斯·杜尔金

头衔：获授权人

 

 

AG Centre Street Partnership，L.P.

 

作者：Angelo，Gordon&Co.，L.P.，担任经理或顾问

 

By: /s/ Thomas Durkin

姓名：托马斯·杜尔金

头衔：获授权人

 

 

 

贷款和担保协议第4号修正案的签字页

 

 

借款人：

 

OFFERPAD SPE借款人A，LLC，

作为借款人

 

 

By: /s/ Michael S. Burnett

姓名：迈克尔·S·伯内特

职位：首席财务官

 

 

By: /s/ Benjamin Aronovitch

姓名：本杰明·阿罗诺维奇

职务：首席法务官

 

 

 

 

贷款和担保协议第4号修正案的签字页

 

 

借款人代表：

 

OFFERPAD SPE借款人A，LLC

 

By: /s/ Michael S. Burnett

姓名：迈克尔·S·伯内特

职位：首席财务官

 

 

By: /s/ Benjamin Aronovitch

姓名：本杰明·阿罗诺维奇

职务：首席法务官

 

 

 

贷款和担保协议第4号修正案的签字页

 

 

质押人及担保人：

 

OFFERPAD SPE借款人A Holdings，LLC，作为质押人

 

By: /s/ Michael S. Burnett

姓名：迈克尔·S·伯内特

职位：首席财务官

 

 

By: /s/ Benjamin Aronovitch

姓名：本杰明·阿罗诺维奇

职务：首席法务官

 

 

 

贷款和担保协议第4号修正案的签字页

 

 

有限担保人：

OFFERPAD Holdings LLC，作为担保人

 

By: /s/ Michael S. Burnett

姓名：迈克尔·S·伯内特

职位：首席财务官

 

 

By: /s/ Benjamin Aronovitch

姓名：本杰明·阿罗诺维奇

职务：首席法务官

 

 

 

 

贷款和担保协议第4号修正案的签字页