执行版本

贷款和担保协议第3号修正案和重申担保

贷款和担保协议的第3号修正案，豁免和重申截至2022年12月21日的担保(本修正案)，其中OFFERPAD SPE借款人A，LLC，作为借款人(“借款人”)，OFFERPAD SPE借款人A，LLC，AS

借款人代表(“借款人代表”)、OFFERPAD SPE借款人A Holdings，LLC(质押人及担保人)、OFFERPAD Holdings LLC(有限担保人)、JPMorgan Chase Bank，N.A.(贷款人)、AG Mombor Value Partners Onshore Master Fund，L.P.(贷款人)、AG Asset Based Credit Master Fund(B)，L.P.(贷款人)、AG TCDRS，L.P.(贷款人)、AG Center Street Partnership，L.P.(贷款人)及JPMorgan Chase Bank，L.P.

代表贷款人及代表贷款人行事的行政代理人(“行政代理人”)。

独奏会

借款人、借款人代表、贷款人和行政代理是该特定贷款和担保协议的当事人，日期为2021年9月10日(经日期为2021年12月16日的贷款和担保协议第1号修正案修订，并经日期为2022年9月21日的贷款和担保协议第2号修正案进一步修订)，“现有贷款协议”，经本修订后的“贷款协议”)。质押人是该特定担保协议(“担保协议”)的一方，该担保协议的日期为2021年9月10日，以行政代理人为受益人。担保人是以行政代理为受益人的、日期为2021年9月10日的特定有限保证(“有限保证”)的当事人。此处使用但未另有定义的大写术语应具有现有贷款协议中赋予它们的含义。

借款人、借款人代表、质押人、担保人、贷款人和行政代理已同意，在符合本修正案的条款和条件的情况下，修订现有贷款协议，以反映对现有贷款协议条款的某些商定修订。

因此，借款人、借款人代表、质押人、担保人、贷款人和行政代理在此同意，考虑到本协议中规定的相互承诺和相互义务，现将现有贷款协议修改如下：

第1节对现有贷款协议的修订自本协议生效之日起，现对现有贷款协议进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式显示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：双下划线文本)，如本协议附件I-A所示。注明此类变更的贷款协议的一份符合要求的副本作为附件I-B附于本合同。

第二节先例条件本修正案自本修改之日起生效，自下列各项签署并交付行政代理和贷款人之日起生效

借款人、借款人代表、质押人、担保人、行政代理人和贷款人的修改，以及(Ii)行政代理人、贷款人、借款人和借款人代表之间的第二次修改和重新注明日期的附函。

第三节有限效力除本修正案明确修订和修改外，现有贷款协议、担保协议和有限担保将继续有效，并将继续按照其条款具有完全效力和效力。本协议各方订立本修订仅为修订现有贷款协议的条款，并不打算将本修订或本修订拟进行的交易视为借款人、质押人、担保人或任何其他各方根据现有贷款协议、担保协议、有限担保或任何其他贷款文件所欠或与之相关的任何义务的更新。本协议各方的意向及协议是：(I)保证各方在现有贷款协议、担保协议及有限担保项下履行义务的所有担保权益的完善性及优先权予以保留；(Ii)根据现有贷款协议授予的留置权及担保权益继续完全有效；及(Iii)任何融资文件中对现有贷款协议的任何提及，应视为参考经本修订修订的现有贷款协议。行政代理执行本修正案并不意味着放弃其在《贷款协议》、《担保协议》、《有限担保》或任何其他贷款文件(包括但不限于《贷款协议》项下可能导致违约的任何其他情况)项下的任何权利、权力或特权。

第四节批准和重申担保。质押人和担保人在此批准并重申适用的担保协议和有限担保的条款和条件。质押人和担保人根据《担保协议》和《有限担保》承担的义务、责任、契诺和担保，无论是关于付款、履约或其他方面，现在和将来都是有效的，并且在适用的情况下，质押人和担保人的具有约束力的义务，在修正案生效之前和之后，从现在到今后，将保持完全有效，并可根据其条款对质押人和担保人强制执行。质押人和担保人均承认并同意给予此批准和重申，以促使行政代理和贷款人提供他们对本修正案的同意。如果没有质押人和担保人签署和交付本修正案，行政代理不会对本修正案提供该同意。

第5节.可分割性本协议的每一条款和协议应被视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也应可强制执行。

第6节对应方本修正案可由本协议各方以下列方式签署：(I)手写签名正本；(Ii)传真、扫描或复印的手写签名；或(Iii)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法(包括《统一商法》(统称为《签名法》)的任何相关条款)所允许的任何其他电子签名(包括但不限于DocuSign)，在每种情况下均适用。每个传真、扫描或影印的手写签名或电子签名，在所有目的上都应与原始手写签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本合同的每一方均有权最终依赖任何传真、扫描或

任何其他方的手写签名或其他电子签名的复印件，并且没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。本修正案可以一个或多个副本的形式签署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上执行，包括但不限于通过传真或其他电子传输传输的副本，当执行时，每个副本应被视为正本，这些副本应共同构成一个相同的协议。双方同意，本修正案、根据本修正案交付的任何文件以及本修正案项下的任何通知可在双方之间通过电子邮件和/或传真传输。

第七节适用法律。本修正案受纽约州国内法管辖，但不适用纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的法律冲突原则。

第8节标题本修正案的标题仅供参考，不得修改、定义、扩展或限制本修正案的任何条款或规定。

第9条同意通过会签本修正案，构成贷款协议下所有贷款人的贷款人特此同意本修正案。此外，通过会签本修正案，支付代理人和计算代理人在此同意本修正案。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，自上述第一次签署之日起，以下签署人已促使本修正案正式生效。

管理代理：

摩根大通银行，N.A.

By: /s/ Mackenzie Smith _

姓名：麦肯齐·史密斯

职务：总裁副

贷款人：

摩根大通银行，N.A.

By: /s/ Mackenzie Smith _

姓名：麦肯齐·史密斯

职务：总裁副

贷款人：

AG Mortgage Value Partners Onshore Master Fund，L.P.

作者：Angelo，Gordon&Co.，L.P.，担任经理或顾问

By: /s/ Thomas Durkin _

姓名：托马斯·杜尔金

头衔：获授权人

AG Asset Based Credit Master Fund(B)，L.P.

作者：Angelo，Gordon&Co.，L.P.，担任经理或顾问

By: /s/ Thomas Durkin _

姓名：托马斯·杜尔金

头衔：获授权人

AG TCDRS，L.P.

作者：Angelo，Gordon&Co.，L.P.，担任经理或顾问

By: /s/ Thomas Durkin _

姓名：托马斯·杜尔金

头衔：获授权人

AG Centre Street Partnership，L.P.

作者：Angelo，Gordon&Co.，L.P.，担任经理或顾问

By: /s/ Thomas Durkin _

姓名：托马斯·杜尔金

头衔：获授权人

借款人：

OFFERPAD SPE借款人A，LLC，

作为借款人

By: /s/ Michael S. Burnett _

姓名：迈克尔·S·伯内特

职位：首席财务官

By: /s/ Benjamin Aronovitch _

姓名：本杰明·阿罗诺维奇

职务：首席法务官

借款人代表：

OFFERPAD SPE借款人A，LLC，

By: /s/ Michael S. Burnett _

姓名：迈克尔·S·伯内特

职位：首席财务官

By: /s/ Benjamin Aronovitch _

姓名：本杰明·阿罗诺维奇

职务：首席法务官

质押人及担保人：

OFFERPAD SPE借款人A Holdings，

有限责任公司，作为质押人

By: /s/ Michael S. Burnett _

姓名：迈克尔·S·伯内特

职位：首席财务官

By: /s/ Benjamin Aronovitch _

姓名：本杰明·阿罗诺维奇

职务：首席法务官

有限担保人：

OFFERPAD Holdings LLC，作为担保人

By: /s/ Michael S. Burnett _

姓名：迈克尔·S·伯内特

职位：首席财务官

By: /s/ Benjamin Aronovitch _

姓名：本杰明·阿罗诺维奇

职务：首席法务官

附件I-B

贷款和担保协议(通过第3号修正案确认)

(附于附件)

执行版本

通过：日期为2021年12月16日的第1号修正案

日期为2022年9月21日的第2号修正案截至2022年12月21日的第3号修正案

贷款和担保协议

其中

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

摩根大通银行，N.A.，

AG抵押贷款价值合作伙伴在岸总基金，L.P.AG基于资产的信用总基金(B)，L.P.

AG TCDRS，L.P.

AG中央街合伙公司，L.P.

及不时以贷款人身分与本协议有关的人士，

每个人都是贷款人

OFFERPAD SPE借款人A，LLC，

作为初始借款人

这类其他特拉华州有限责任公司可能会不时成为本协议项下的借款人

和

富国银行，国家协会，

作为付款代理和计算代理，日期为2021年9月10日

目录表

1

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附表

附表1授权代表

附表2借款人的组织识别号码附表3财产文件

附表4保险规定附表5计算附表

附表6重大不良影响的披露

展品

附件A预先请求表格

附件B资产明细表

第6条证书的附件C格式

附件D物业管理报告表附件E借款人授权书附件F借款人加入协议书附件G审核员证明表格

附件H合规证书表格

附件I-1 A类本票格式

附件一-2 B类本票格式

II

2

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贷款和担保协议

本贷款及担保协议日期为2021年9月10日，由OFFERPAD SPE借款人A，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“初始借款人”)及随后可根据合并协议加入为本协议一方的其他特拉华州有限责任公司(个别地，各自为“借款人”及集体为“借款人”)、OFFERPAD SPE借款人A，LLC作为借款人代表(“借款人代表”)摩根大通大通银行，N.A.作为贷款人，AG Mombor Value Partners On Locate Master Fund，L.P.作为贷款人，AG TCDRS，L.P.作为贷款人，AG Center Street Partner，L.P.L.P.作为贷款人，AG Asset Based Credit Master Fund(B)，L.P.作为贷款人，以及不时作为贷款人的各方人士(各自为“贷款人”及统称为“贷款人”)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)以行政代理人的身份为贷款人(“行政代理人”)行事，而富国银行，National Association(以付款代理人的身分)及计算代理人(以该身分为“计算代理人”)的身分行事。

初步陈述

初始借款人已要求贷款人应借款人代表借款人的要求，向借款人提供垫款，用于收购某些符合条件的顺丰物业(如本协议所定义)，并将符合条件的顺丰物业质押给行政代理，以确保此类垫款。

初始借款人已请求OFFERPAD SPE借款人A，LLC担任本合同项下借款人的代表，OFFERPAD SPE借款人A，LLC愿意担任每个借款人的代表。

贷款人愿意按本合同规定的条款和条件提供此类信用证。

第一节定义。本文所使用的下列术语应具有下列含义：“ABR”指的是该预付款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“加速还款日期”应具有第14(A)(I)节规定的含义。

在此。

“帐户银行”是指富国银行，全国协会，以其身份

与经营账户有关的账户银行。

“账户所有人”应具有本协议第6(I)节规定的含义。

“取得日期”对于任何融资的顺丰财产而言，是指借款人购买或获得该融资的顺丰财产的日期，该日期在关于该融资的顺丰财产的最终和解声明中阐明。

就任何顺丰物业而言，“收购参数”指附函附表3所列的收购参数，因为该等收购参数可由借款人不时更新，并由行政代理自行决定批准。

“额外借款人”应具有本合同第2(D)(Vii)节规定的含义。任何时候借款人不得超过三(3)人。

1

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“调整后每日简单SOFR”应指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”指任何定价期的年利率等于(A)该定价期的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为贷款人及其继承人和受让人的行政代理人。

“行政代理费”应具有本文件中该术语所指的含义。

信件。

“预付款”应具有本合同第2(E)(I)节规定的含义。

“垫款金额”是指A类垫款、A类垫款和B类垫款。

“预减”或“预减”应具有本合同第二款第(H)款(二)项所规定的含义。

“预付款请求”是指借款人代表向行政代理提出的要求贷款人以附件A所附格式向一个或多个指定借款人预付款的请求。

“未清偿预付款”是指在任何确定日期，(A)就A类预付款而言，是指截至该日期所有未清偿A类预付款的未清偿本金余额；(B)对于B类预付款，是指截至该日期所有未清偿B类预付款的未清偿本金余额。

“附属公司”对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在这一定义中，“控制”(连同“受控制”和“受共同控制”的相关含义)是指直接或间接地拥有(A)对该人的董事或管理普通合伙人(或其等价物)具有普通投票权的50%(50%)或更多证券(在完全稀释的基础上)的投票权，或(B)通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，指导或导致该人的管理层或政策的方向。

“预付款总额”是指，截至任何日期，(A)对于A类预付款，所有融资的顺丰物业的A类预付款的总和；(B)对于B类预付款，指所有融资的顺丰物业的B类预付款的总和

“总还款金额”是指截至任何日期，所有垫款当时尚未偿还的金额的总和。

《协议》是指行政代理、贷款人、借款人代表、借款人、计算代理和付款代理之间的本贷款和担保协议，日期为本协议之日，并可根据本协议进行修改、补充或以其他方式修改

2

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遵守本协议的条款。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于该日生效的纽约联邦储备银行利率加1/2的1%。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。

“反腐败法”是指美国《反海外腐败法》或适用于借款人或其任何附属公司的任何其他法律，其中包括禁止贿赂外国官员以获得商业优势。

“反洗钱法”是指在借款人所在的任何司法管辖区或在从事与洗钱有关的业务的任何司法管辖区适用的法律或法规，或与洗钱有关的任何上游犯罪或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。

“适用费率”是指A类适用费率和B类适用费率(视情况而定)。

“评估”系指行政代理获得的一份评估报告，说明根据FIRREA第XI条的要求编制的SF物业的原始评估价值或更新后的物业价值(视情况而定)，其中仅包括对此类SF物业的外部检查。

“资产管理协议”是指资产管理人与适用借款人之间或资产管理人与适用借款人之间的某些资产管理协议，这些协议可能会不时修改。

“资产管理公司”最初指的是OFFERPAD，LLC，一家亚利桑那州的有限责任公司。

“资产管理公司违约事件”是指发生(在第(A)款所述期间)下列任何情况：(A)任何违约事件，(B)资产管理公司的任何破产事件，或(C)资产管理公司未能履行其在资产管理协议项下的重大职责，构成违约，并且超过五(5)个工作日仍未治愈。

“资产购买价格”应具有附函中赋予该术语的含义。

“资产明细表”是指，就截至任何日期的任何预付款而言，由相关借款人生成并交付给管理代理和计算代理的计算机磁带或其他电子介质形式的资产明细表，该资产明细表以包含附件B中规定的字段的格式提供与融资的顺丰物业和建议的合格顺丰物业相关的信息。

“指定文件”应具有本合同第7(A)(I)节规定的含义。

“转让和承兑”应具有本合同第18(A)节规定的含义。

“转让及从属协议”指的是

管理代理、适用借款人和资产管理公司之间的管理协议，因为任何此类协议可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改，其中应始终规定，行政代理可在资产管理公司发生违约事件时终止资产管理公司。

3

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“授权代表”仅为本协议的目的，指根据本协议适用于本协议附表1所列的借款人或行政代理人的负责人或行政代理人，该附表1可于15月15日不时修订

(15)提前几天发出书面通知。

“平均设施使用量”是指在任何特定期间内，等于(I)该期间内每一天的预付款总和除以(Ii)该期间内的天数。

“后备管理人”是指Radian Real Estate Management，LLC或行政代理在每种情况下选择的其他后备管理人及其继任者。

“基准”是指，对于(I)截至2022年9月30日的每个定价期(包括2022年9月30日止的定价期)和(Ii)截至2022年9月30日的定价期之后的每个定价期，最初是调整后的每日简单SOFR；如果基准转换事件和相关的基准替换日期已经就每日简单SOFR或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第4(F)节的规定替换了该先前的基准利率。

“基准替换”的意思是：

(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为当时基准利率的替代，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；

如果根据上述规定确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用于该未调整基准替换、利差调整或计算或确定该利差调整的定价期的定价期的当前基准替换，指由管理代理和借款人选择并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)。由有关政府机构于适用的基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的任何演变中或当时盛行的市场惯例，以适用的未经调整基准取代该基准

4

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在当时以美元计价的银团信贷安排。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”应指任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“定价期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政代理合理地确定是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款中关于任何基准的“基准更换日期”将被视为发生在关于该基准的适用事件发生时(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

5

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为免生疑问，对于任何基准，如果公开声明或发布信息集，则将被视为已发生“基准转换事件”

关于这种基准(或在其计算中使用的已公布组件)发生了上述第四种情况。

“基准不可用期间”对于任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第4(F)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，则截止于基准替换就本定义下的所有目的和根据第4(F)节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“借款人”应具有前言中给出的含义，并应包括根据连带协议成为本协议一方的每个合格借款人作为额外借款人。

“借款人机密信息”是指借款方、担保人或其任何关联方根据本协议或与本协议相关的条款向任何贷款人或行政代理提供的所有书面或计算机可读信息(包括任何财务和/或专有信息)。

6

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“借款人当事人”是指任何或所有借款人和质押人，视情况而定。

“借款人关联方”是指借款人、担保人及其各自的当事人

各自的附属公司。

“借款人代表”应具有导言段中所给出的含义。

“借款基数计算日”是指每周的第二个营业日或借款人代表和行政代理双方以书面约定的其他日期。

“借款基差”是指在任何确定日，A类借款基差和B类借款基差的总和(如有)。

“营业日”是指纽约市、加利福尼亚州和马里兰州的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的预付款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类预付款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类预付款的任何其他交易，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

“认证方”应具有本合同第17(B)(4)节规定的含义。

“计算代理”是指富国银行、全国协会或根据第17(B)条指定的任何替代者。富国银行，全国协会将通过其公司信托服务部门履行其作为计算代理的职责。

“计算代理费”应具有附函中赋予该术语的含义。“计算”应具有本合同第17(B)(I)(A)节规定的含义。

对任何人士而言，“股本”指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、非法团人士的任何及所有等值股本拥有权权益，包括任何及所有成员、合伙企业或任何有限责任公司、有限合伙企业、信托公司的其他等值权益，以及任何及所有认股权证或认购权，以购买上述任何股份，包括参与该人士的营运或管理的所有权利，以及根据有关组织文件对该人士的财产、资产、权益及分派的所有权利。“股本”亦包括(I)该人士的相关组织文件所产生的所有应收账款；(Ii)该人士的相关组织文件所产生的所有一般无形资产；及(Iii)在其他未包括的范围内，上述任何及所有收益(包括收益内的收益，不论是否以其他方式包括在内，以及根据任何收入分享或类似协议所享有的收取该人士全部或任何部分收入或利润的任何及所有合约权利)。

“控制变更”指的是以下方面：

(A)任何借款人，除非贷款文件允许，否则任何事件、交易或事件，而质押人应停止(I)控制及(Ii)拥有和控制与拥有100%股本有关的所有经济权利和投票权，

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任何借款人，(B)质押人，任何事件、交易或事件，由于该事件、交易或事件，担保人应停止(I)控制、(Ii)拥有和控制与100%股本所有权有关的所有经济和投票权，或(C)担保人，(I)任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语)是或成为实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5条所界定的)，但就本条而言，该人士或团体应被视为拥有该人士或团体有权取得的所有证券的“实益拥有权”，不论该权利是即时可行使的，还是只能在一段时间后行使的)(1)直接或间接持有担保人股本，占担保人已发行股本总额的50%以上；(2)保证人在董事会(或类似的管理机构)中的多数席位被非(A)现任董事会成员占据；(B)由担保人的董事会提名或批准，或(C)由如此提名或批准的董事委任，或(Iii)担保人全部或几乎所有资产的任何转让(在综合基础上决定，不包括内部重组)，但第(C)款的规定不适用于担保人完成的Supernova Spac交易。

“类”应指本合同项下的每一类预付款，视情况指定为A类预付款或B类预付款。

“A类垫款”是指A类贷款人根据第2(A)或2(B)款向借款人垫付的每笔资金。

“A类预付款”一词的含义应与本文件

信件。

A类预付款是指A类预付款的未清偿金额

一种进步。

“A类适用利率”应指截至任何日期的A类利率，或在收到行政代理的通知后，如果违约事件已经发生且仍在继续，则指违约利率。

“A类借款基数不足”是指在任何确定日期，(A)A类垫款截至该日的余额超过(B)(1)截至该日存入集中账户的所有金额、(2)截至该日存入托收账户的所有金额(不包括利息储备额)和(3)A类的总垫款金额的正超额。

“A类承诺”是指A类贷款人为任何A类垫款提供资金的承诺，而“A类承诺”是指所有A类贷款人的总体承诺。每个A类贷款人的承诺额列于附函的附表1中，因为该数额可根据本合同条款或任何A类贷款人成为当事方的适用转让和假设进行修改。

“A类承诺融资金额”是指在任何确定日期之前的A类承诺。

“A类贷款利息”是指在任何定价期内，在该定价期的每一天，(I)A类预付款余额乘以(Ii)A类适用利率乘以(Iii)1/360的乘积。

8

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“A类利率”应具有附函中赋予该术语的含义。“A类利息储备额”是指，自确定之日起，

数额等于(I)前一个日历月的A类设施平均使用量(或，如果从关闭日期到确定日期的时间不到一个月，则从关闭日期到该确定日期之前的日历月的最后一天)乘以(Ii)A类适用费率乘以(Iii)1/12；但如果行政代理根据第2(E)(Viii)条或第4(C)条动用A类利息储备金额的任何部分，借款人应在紧随汇款日期之前增加托收账户中的资金数额，以使在随后的汇款日期应用所有必要付款后，托收账户中的余额至少等于A类利息储备金额。

“A类贷款人”是指在本合同签字页上被列为A类贷款人的每个人，以及可能不时成为本合同当事人的其他每个人，作为A类贷款人或以A类贷款人的身份参与任何转让和承担。

对于任何A类贷款人，“A类贷款人承诺百分比”应指相当于分数的百分比(小数点后五位)，(A)其分子是该A类贷款人的A类承诺，以及(B)其分母是所有A类贷款人的A类承诺的总和。

“A类本票”是指按附件I-1所附形式的A类预付款的本票，以及作为替代或交换交付的任何本票，在每种情况下，均应予以修改、重述、修改和补充，并不时生效。

“A类定价差额”应具有附函中赋予该术语的含义。

“A类未使用费用”应具有本条例第10节规定的含义。

“A类未使用费率”应具有附函中赋予该术语的含义

“A级预付费用”应具有附函中赋予该术语的含义。

“B类垫款”是指B类贷款人根据第2(A)或2(B)款向借款人垫付的每笔资金。

“B类预付款”应具有附函中赋予该术语的含义。

“B类预付款”是指B类预付款的未清偿预付款。

“B类适用利率”应指截至任何日期的B类利率，或在收到行政代理的通知后，如果违约事件已经发生且仍在继续，则指违约利率。

“B类借款基数不足”是指在任何确定日期，(A)B类垫款截至该日的余额超过(B)(I)截至该日存入集中账户的所有金额、(Ii)

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在托收账户中的存款(不包括利息储备额)和(Iii)预付款总额。

“B类承诺”是指B类贷款人为任何B类垫款提供资金的承诺，而“B类承诺”是指所有B类贷款人的总体承诺。每个B类贷款人的承诺额列于附函的附表1中，因为该数额可根据本合同条款或任何B类贷款人参与的适用转让和假设进行修改。

“B类承诺融资金额”应指在任何确定日期之前的B类承诺。

“B类贷款利息”是指在任何定价期内，在该定价期的每一天，B类贷款余额乘以(Ii)B类适用利率乘以(Iii)1/360的乘积之和。

“B类利息储备额”是指在任何确定日期，等于(1)前一个日历月的B类设施平均使用量(或，如果从关闭日期到确定日期的时间不到一个月，则是从结束日期到该确定日期前一个日历月的最后一天)乘以(2)B类适用利率乘以(3)1/12；但如果行政代理根据第2(E)(Viii)条或第4(C)条使用B类利息储备金额的任何部分，借款人应在紧随汇款日期之前增加托收账户中的资金数额，以使在随后的汇款日期应用所有必要付款后，托收账户中的余额至少等于B类利息储备金额。

“B类利率”应具有附函中赋予该术语的含义。

“B类贷款人”是指在本合同签字页上列为“类”的每一个人

B贷款人，以及可能不时作为B类贷款人成为本合同当事人或以B类贷款人的身份参与任何转让和承担的其他人。

对于任何B类贷款人而言，“B类贷款人承诺百分比”应指相当于分数(小数点后五位)的百分比，(A)其分子是该B类贷款人的B类承诺，(B)其分母是所有B类贷款人的B类承诺的总和。

“B类本票”系指以附件I-2所附形式提供的B类垫付本票，以及作为替代或交换交付的任何本票，在每种情况下均应予以修改、重述、修改和补充，并不时生效。

B类未使用费用“应具有本协议第10节中规定的含义。

“B类未使用费率”应具有附函中赋予该术语的含义。

“乙级预付费用”应具有附函中赋予该术语的含义。

“截止日期”是指2021年9月10日。

“CME术语SOFR管理员”指的是CME集团基准管理

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作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”应具有本合同第7(A)节规定的含义。

“代收账户”是指付款代理人为行政代理人的利益而设立和维持的、或促使其设立和维持的独立账户，其名称为“92424600，代收账户--富国银行全国协会，作为付款代理人，摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为担保方”，或由付款代理人(或任何继承人)设立或促使设立的其他账户，可能由付款代理人不时以书面形式指定，如果该账户不是在富国银行设立，则在行政代理人和借款人共同书面商定的银行开立。收款账户应遵守《收款账户控制协议》，存放在收款账户中的资金不得用于投资。

“托收账户控制协议”是指借款人、行政代理人和付款代理人之间在本协议日期或之前签订的账户控制协议，该协议应规定行政代理人对托收账户的控制，其形式和实质应为行政代理人所接受，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“承诺”应具有附函中赋予该术语的含义。

“承诺的设施金额”应具有本条款中赋予该术语的含义

信件。

“集中账户”是指OFFERPAD设立的独立账户

SPE借款人A，LLC在集中账户银行，收入将按照第4(A)条的要求存入该银行，并应受集中账户控制协议的约束。

“集中帐户银行”是指富国银行，全国协会，以银行的身份与集中帐户有关。

“集中账户控制协议”是指OFFERPAD SPE借款人A、有限责任公司、行政代理和集中账户银行之间于本协议日期或前后签署的账户控制协议，该协议应规定行政代理对集中账户的控制，其形式和实质应为行政代理可接受，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“浓度限制”应具有附函中赋予该术语的含义。

“浓度限值预减”或者“浓度限值预减”的含义与本办法第二款第(八)项(三)项规定的含义相同。

“机密信息”应具有本协议第29(B)节规定的含义。

“保密条款”指的是所有书面或计算机可读的信息

任何设施文件中规定的任何定价条款。

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“关联所得税”是指对净收入征收或者以净收益计量的其他关联税，或者是特许经营税或者分支机构利润税。

“合同义务”就任何人而言，是指该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为当事一方的、或该人或其任何财产或资产受其约束或约束的任何保证债务、合同、承诺、协议、文书或其他文件的契据、按揭、信托契据、保证契据。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而术语“控制”、“控制”和“受控”应具有相关含义。

“可转换票据”是指强制可转换为股权的可转换本票。

“费用”应具有本合同第15(A)节规定的含义。

“CSA”是指由美国管理和预算办公室确定的一个综合统计区域。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，在紧接该SOFR汇率日之前的五(5)个美国政府证券营业日之前的一天(该日“SOFR确定日”)的年利率等于SOFR，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“契据”是指就顺丰财产而言，该顺丰财产所在司法管辖区的法律所要求的转让费用所有权的文书或文件。

“违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件的事件。

“违约率”应具有附函中赋予该术语的含义。

“违约贷款人”应具有本合同第二款第(M)项规定的含义。

“勤勉代理人”是指Radian Real Estate Management，LLC，以及行政代理人和借款人代表双方同意的身份或其他实体的继任者。

“勤勉代理人协议”是指勤勉代理人和借款人代表之间于2021年9月10日签署的服务协议和工单。

“勤勉代理人欠缺通知”是指对于任何预先请求或财产文件，列出勤勉代理人在其中发现的任何勤勉欠缺的报告。

“尽职调查不足”是指就任何预先请求或财产文件而言，(I)一份或多份文件未能完整地载于其中。

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(I)相关资产表所载的一份或多份文件被损坏、损坏、撕毁或以其他方式被更改或无法阅读；(Iii)物业文件中没有任何必须包含其中的文件；(Iv)适用的顺丰物业不是合资格的顺丰物业；(V)相关评估的要求尚未得到满足；或(Vi)适用的顺丰物业、预先请求或物业文件存在任何其他重大缺陷。

“披露方”应具有本合同第29(A)节规定的含义。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“提前摊销事项”应具有下列术语所赋予的含义

信件。

“提前摊销事项还款期”的含义应为

附函中的术语。

“提前摊销触发”一词的含义应与下文中的该术语相同

信件。

“合格借款人”是指任何特拉华州的特别有限责任公司。

目的实体，其股本100%(100%)由出质人拥有，所有股本均已按照质押协议有效质押并交付给行政代理。

“符合条件的顺丰财产”应具有附函中赋予该术语的含义。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、地区或地方法律、法规、规章、法规、条例、条例、许可证、许可证或具有法律约束力的司法或行政决定、要求或命令，涉及制造、运输、使用、处理、标签、处理、储存、回收、处置、释放或威胁释放，或补救或移除危险材料，或保护人类健康或安全(在与接触危险材料有关的范围内)，或环境(包括空气、地表或地下土地、水和自然资源)，在每种情况下，经不时修订)。包括《全面环境反应、赔偿和责任法》(《环境影响、赔偿和责任法》)，载于《美国法典》第42编第9601条及其后；经《资源保护和回收法》修订的《固体废物处置法》，载于《美国法典》第42篇，第6901节及以后；《联邦水污染控制法》，载于《联邦水污染控制法》第33篇，第1251节及以后；《有毒物质控制法》，载于《美国联邦法典》第15篇，第2601节及其后；《清洁空气法》，载于《清洁空气法》第42篇，第7401节及其后；《安全饮用水法》，载于《1990年石油污染法》，载于《1990年石油污染法》，载于《美国法典》第33篇，第2701节及以下；《1986年应急预案和社区知情权法案》，载于《美国法典》第42篇，11001节及以后；《危险材料运输法》，载于《美国法典》第49篇，第1801节及以后。和《职业安全与健康法》，载于《美国法典》第29编第651节及以后。(在适用于接触危险材料的范围内)；以及任何适用的州和当地或外国的类似物、对应物或等价物。

“环境留置权”应具有本合同第12条第(Ee)项规定的含义。

“雇员退休收入保障法”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何继承者，以及颁布的条例和发布的裁决

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在那下面。

“ERISA关联方”是指与任何借款人一起被视为守则第414(B)或(C)节所述的单一雇主的任何人，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，被视为守则第414(M)或(O)节所述的单一雇主的任何人。

“评估”是指持牌房地产经纪人或经纪人根据FIRREA第XI条的要求，就估价代理就SF物业的公平市场价值提出的意见，在每一种情况下，该意见都是以行政代理合理接受的形式，并按照惯例和惯例进行的，通常包括三(3)个可比销售和三(3)个可比挂牌，仅包括对该SF物业的外部检查。

“违约事件”应具有本合同第13节规定的含义。

“ERISA终止事件”应指(I)就任何计划而言，应报告的事件，或(Ii)借款人或其任何附属公司在其为主要雇主的计划年度内退出计划，如ERISA第4001(A)(2)条所定义，或

(Iii)任何借款人或其任何ERISA关联公司未能就任何计划达到守则第412条或ERISA第302条的最低资金标准，包括未能在到期日或之前根据《守则》第430(J)条或ERISA第303(J)条要求分期付款，或(Iv)根据ERISA第4041条分发终止任何计划的意向通知，或任何借款人或其任何ERISA关联公司为终止任何计划而采取的任何行动，但根据ERISA第4041(B)条的标准终止除外，或(V)未能满足守则第436节的要求，导致失去守则第401(A)(29)节下的合格地位，或(Vi)PBGC根据ERISA第4042节提起诉讼，以终止任何计划或指定受托人管理任何计划，或(Vii)任何借款人或其任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，表明PBGC已就该多雇主计划采取前款(Vi)所述类型的行动，或(Viii)存在任何事件或情况，而该事件或情况可合理地预期构成任何借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章(PBGC保费除外)或根据守则第412(B)或430(K)条就任何计划承担重大责任的理由。

“不含税”应具有本条例第6(A)节所规定的含义。

“被免责方”是指任何借款人的任何直接或间接委托人、董事高管、员工、受益人、股东、合伙人、成员、受托人、代理人或附属公司，或上述任何借款人的任何法定代表人、继承人或受让人。

“延长居留协议”是指借款人在购买顺丰物业时签订的一项协议，允许前房主在借款人获得顺丰物业后延长其在该顺丰物业的期限，但不得超过90天。

“融资文件”系指本协议、各项预先请求、每份资产管理协议、每份转让及附属协议、担保、有限担保、质押协议、抵押文件、每份合并协议、授权书、收款账户控制协议、集中账户控制协议、营运账户控制协议、每份购买协议

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SPE协议、每个分包商协议、每个勤勉代理协议、任何借款人或借款人代表任何借款人现在或以后为贷款人的利益向行政代理交付的任何抵押品转让，包括提交或记录的与此相关的融资报表和固定装置档案，以及借款方或担保人签署和交付的与本协议或本协议项下任何预付款相关的任何和所有其他文件和协议。

“融资权益”指A类融资权益和B类融资权益(视情况而定)

“融通终止日期”是指(I)到期日和(Ii)任何加速还款日期中较早的一个。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“融资的顺丰财产”是指存在任何未清偿预付款的顺丰财产的个人或集体参考。

“金融契约”应具有附函中赋予该术语的含义。

“财务报表”是指担保人的合并财务报表

根据公认会计原则为该年度或其他期间编制。就年度报表而言，此类财务报表将由经行政代理机构合理批准的国家认可的独立注册公共会计师审计。

“FIRREA”指经修订并不时生效的《1989年金融机构改革、恢复和执行法》。

对于任何融资的顺丰财产所在的司法管辖区而言，“固定装置备案”是指，根据当地法律或惯例(由行政代理合理确定)，在适用的融资的顺丰财产或融资的顺丰物业所在的司法管辖区记录或存档的房地产记录中记录或存档的统一商业代码融资报表(或其他形式的融资报表)。在适用司法管辖区允许的情况下(由管理代理合理确定)，此类固定装置提交可涵盖多个SF

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物业；但必须单独申报固定装置，除非适用的当地法律允许“所有资产”申报涵盖多处物业，而不要求对每项物业进行单独的法律说明。如果适用，固定装置备案可作为此类融资SF财产或财产的抵押的一部分。

“洪水法”是指1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》、1994年的《国家洪水保险改革法》、2012年的《比格特-沃特河洪水保险法》，这些法规可能会被不时修改或重新编纂，任何替代、根据此类洪水法律公布的任何条例，以及与洪水保险有关的所有其他法律要求。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用于调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整期限SOFR或经调整每日简单SOFR的初始下限均应为1%。

“房地美”指的是房地美或其任何继承者。

“房地美房价指数”是指，就任何地理区域而言，在确定的任何日期，由房地美或其任何附属公司发布的“房地美房价指数”报告的该地理区域(或其最接近的地区)的未经季节调整的房屋价值中值，或借款人代表和行政代理双方书面同意的任何继承者或替代指数。

“资金日期”是指贷款人根据本协议向借款人预付款项的日期。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国普遍接受的会计原则，在一致的基础上适用，并适用于项目和金额的分类，并应包括财务会计准则委员会及其前身和后继者对此的正式解释。

“GLB法案”应具有本协议第29(B)节中所给出的含义。

“管理文件”对任何人而言，是指其章程或公司章程或成立证书、章程、合伙企业、有限责任公司、组织备忘录和章程、经营或信托协议和/或其他组织、章程或管理文件，包括对借款人而言，即其各自的SPE协议。

企业主管当局“是指任何(A)国家或政府，(B)州或地方或其其他政治分支，(C)中央银行或类似的货币或监管当局，

(D)机关、主管当局、文书、法院、监管机构、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、准司法、准立法、监管或行政职能或政府权力或与政府有关的职能或权力的机构或实体；。(E)对该人、其附属公司或其资产或财产具有司法管辖权的法院或仲裁员；。(F)该人的股票在其上市或获准交易的证券交易所；。(G)负责制定或解释国家或国际会计原则的会计委员会或主管当局。和(H)欧盟或欧洲中央银行等超国家机构。

“担保”对任何人而言，是指该人直接或间接担保任何其他人的债务或以任何方式规定

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偿付任何其他人的任何债项，或以其他方式保护该等债项的持有人免受损失(不论是凭借合伙安排、协议以保持良好的状态、购买资产、货品、证券或服务，或收取或支付或以其他方式)；但“担保”一词不包括在通常业务运作中托收或存放的背书。任何人的任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚地厘定的有关该主要债务的合理预期最高法律责任的款额。作为动词的“保证”和“保证”应当具有关联意义。

“担保人”是指特拉华州的有限责任公司Offerpad Holdings LLC。

“保证”是指由以下公司作出的日期为2021年9月10日的保证

质押人以行政代理为受益人，因其可能不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“危险材料”系指(A)铅、石油或石油产品、石棉、含石棉材料、尿素甲醛或多氯联苯(PCCs)；(B)根据任何环境法或任何政府当局根据任何环境法定义、列出、分类或指定为爆炸性、腐蚀性、易燃、有毒、危险、极端危险的任何化学品、材料、废物或物质、污染物、污染物或具有类似含义或监管效果的其他词语，或根据任何环境法对健康或环境构成危险或威胁的所有物质，根据综合环境反应、补偿、经修订的1980年《资源保护和责任法》，或根据经修订的《1976年联邦资源保护和回收法》被定义为危险废物的任何化学物质、材料、废物或物质，无论是固体、液体、气体、半固体或其任何组合，受任何政府当局根据任何环境法以任何方式加以管制，以及(D)任何物质(包括但不限于霉菌、霉菌、真菌、真菌孢子和真菌毒素和微生物挥发性有机化合物等代谢物)的存在需要根据任何适用的环境法进行调查或补救，或对邻近财产造成或威胁造成滋扰或侵入，但不包括以最低数量使用的产品中包含或使用的任何东西，这些产品通常以类似性质使用或储存，用于清洁或其他维护或操作目的，前提是这些产品在所有实质性方面继续符合环境法，并且不会在任何实质性方面违反环境法造成财产污染。

“改善”是指所有建筑物、构筑物、改善、停车场、景观、固定附着物和财产物品，包括所有供暖、空调和焚化设备和设备、所有锅炉、发动机、马达、发电机、发电设备、管道和管道装置、热水器、炉灶、烹饪器具和机械厨房设备、冰箱、冰柜、冷却、通风、喷水和真空清洁系统、灭火装置、燃气和电气装置、地毯、地面覆盖物、衬垫、雨窗、遮阳篷、标志、公共场所、大厅和大厅的家具、灭火装置、燃气和电气装置、地毯、地板覆盖物、衬垫、雨扇、雨篷、标志、公共场所、大厅和大厅的家具。灌木丛和植物。

“收入”是指，就任何融资的SF财产而言，没有重复的是，就该融资的SF财产收到的所有收入、股息和分配，

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包括任何租金或租赁付款(为免生疑问，不包括与借款人签署的延长逗留协议相关的任何成交费用抵免)、出售、转让、清算或以其他方式处置的销售净收益、保险收益、报废收益、利息、股息或其他应付分派，或与此相关而收到的任何费用或付款。为免生疑问，根据本协议第4(C)(Viii)节分配的任何金额在分配后不再构成收入。

“负债”就任何人而言，指：(A)该人为借入款项而产生、发行或招致的债务(不论是借入贷款、发行及出售债务证券或向另一人出售财产，但须受或有的谅解或协议规限)；(B)该人有义务支付在正常业务过程中产生的应付贸易账款(借款除外)和所发生的应计费用以外的财产或服务的延期购买或收购价格，只要这些应付贸易账款是在有关货物交付或有关服务提供之日起九十(90)天内支付的；。(C)以留置权担保的其他人对该人财产的债务，不论该人是否承担了所担保的相应债务；(D)该人就银行和其他金融机构为其开立或承兑的信用证或类似票据而承担的义务(或有或有)；。(E)该人根据财产租赁(或其他转让使用权的协议)所承担的支付租金或其他款项的所有义务，只要该等义务须根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，而就本协定而言，该等债务的数额应为按照公认会计原则厘定的资本化金额；。(F)该人在回购协议下的义务, 出售/回购协议或类似安排；(G)由该人担保的其他人的债务；(H)该人因获取或持有固定资产而招致的所有债务；及(I)该人是普通合伙人的普通合伙的债务。“负债”不包括任何可转换票据。

“受保障代理方”应具有本合同第33(K)节规定的含义。

“受补偿方”应具有本合同第15(A)节规定的含义。

“独立管理人”是指具有独立董事从业经验、独立管理人或独立成员至少三(3)年雇佣经验的个人，由阿玛卡集团、CT公司、公司服务公司、全球证券化服务公司、国家注册代理公司、威尔明顿信托公司、斯图尔特管理公司、洛德证券公司提供，或者，如果这些公司中没有一家提供专业的独立董事或独立管理人，则指行政代理在行使其合理酌情权时批准的另一家国家公认的公司，在每一种情况下，该公司不是借款人的附属公司。出质人或担保人，并在其正常业务过程中提供专业独立董事、独立经理和其他公司服务，且被正式任命为借款人或出质人的独立管理人，并且在担任独立管理人期间不是、从来不是、在担任独立管理人期间不会是下列任何一项：

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任何个人如因是借款人、出质人或担保人所属“特殊目的实体”的独立董事或独立管理人而符合前述定义(第(I)项除外)，且其在任何一年担任董事或出质人借款人的独立管理人所得的费用总和不到该个人该年度年收入的百分之五(5%)，则该个人不得被取消担任上述定义的资格。

“不符合条件的顺丰财产”是指在任何确定日期，任何融资的顺丰财产不是符合条件的顺丰财产。

“破产行动”对任何人而言，是指该人采取的导致破产事件的任何行动，但不包括根据第(Vii)款或第(Ix)款的定义中与第(Vii)款有关的任何行为。

“破产事件”对任何人来说是指：

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“保险要求”系指附表4所列的要求。

“利息储备额”是指A类利息储备额和B类利息储备额(视情况而定)。

“投资公司法”系指经不时修订的1940年投资公司法。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“利率”指对任何A类预付款而言的A类利率，以及对于任何B类预付款而言的B类利率。

“联合协议”是指借款人、贷款人、行政代理、计算代理、支付代理和一个或多个可由行政代理全权酌情接受的特殊目的实体以本协议附件F的形式签订的联合协议，根据该协议，这些特殊目的实体将根据本协议和其他贷款文件作为额外借款人加入。

“出借人”或“出借人”应指附函附表1所列的一个或多个实体及其各自的继承人和获准受让人。

“留置权”是指任何留置权、请求权、押记、限制、质押、担保、抵押、信托契约或其他产权负担。

“有限保证”是指担保人以行政代理为受益人所作的日期为2021年9月10日的某些有限保证，该保证可不时予以修改、补充或以其他方式修改。

“贷款账户”是指由付款代理人为行政代理人的利益而设立或促使设立的收款账户的独立的无息信托子账户，其名称为“92424600，贷款账户--作为付款代理人的富国银行，作为担保的FBO行政代理人”或由付款代理人设立或促使设立的此类其他账户

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由付款代理人不时以书面指定的代理人(或任何继承人)，如该账户未在富国银行设立，则在行政代理人和借款人共同以书面商定的银行开立。贷款账户中存入的资金不得用于投资。

“强制还款”应具有本合同第2(H)(I)节规定的含义。

“保证金股票”应具有规则U中赋予该术语的含义。

不时生效的联邦储备系统理事会。

“市场”指任何CSA或MSA以及该等CSA或MSA周围二十五(25)英里内的区域(视情况而定)。

“市场初始估值”应具有“市场估值变化”的定义中所给出的含义。

“市场降级事件”应具有附函中赋予该术语的含义。

“市场估值变动”应具有附函中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对借款方或担保人的财产、业务、资产、经营或财务状况产生重大不利影响或发生重大不利变化，(B)任何借款方有能力在到期时履行其所属的任何贷款文件项下的义务，(C)任何贷款文件对其任何一方的合法性、有效性、约束力或可执行性。(D)根据任何贷款文件授予的任何留置权的完善或优先权(仅在任何抵押文件根据第2(L)条记录后才适用于该抵押文件)，或(E)行政代理、贷款人或其任何附属公司在任何贷款文件下的权利和补救措施。

“到期日”指的是2024年3月10日，包括根据本合同第二款所作的任何延期。

“最高贷款金额”指附件1所列的金额。

信件。

“抵押”系指保证债务的抵押或信托契约或契约，如

适用于由相关借款人准备并由相关借款人以行政代理在其合理酌情权下可接受的可记录形式签署和交付的每个融资SF财产，在根据第2(L)条所要求的范围内，关于改进和作为垫款抵押品的融资SF财产，在行政代理事先书面同意下可能会不时对其进行修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“抵押文件”是指抵押文件和固定装置文件。

“抵押事件”是指第12(P)节所述违约事件的发生，但行政代理可以其唯一和绝对的决定权以书面方式放弃(书面放弃可以通过电子邮件)。

“抵押期”指，就任何融资的顺丰财产而言，任何期间

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在此期间，抵押贷款事件已经发生并仍在继续。

“MSA”是指由美国管理和预算办公室确定的大都市统计区。

“MSA测试市场”应具有附函中赋予该术语的含义。“多雇主计划”对于任何借款人而言，是指“多雇主计划”。

根据ERISA第3(37)条的规定，在本年度或之前五年内的任何时间，借款人或其任何附属机构代表其雇员向该借款人或其任何附属公司作出贡献(或被要求向其作出贡献)，并在ERISA第四章中涵盖。

“销售净收益”是指与融资的SF物业的销售或其他处置相关的销售收益总额，减去任何惯例和行业标准的成交费用(包括但不限于，支付给经纪人或房地产经纪人的费用或佣金、支付给相关市政当局的融资SF物业的所有权转让费用和转让税)，在每种情况下，发生并支付给任何人与该销售或处置有关的费用。

“非排除税”应具有本条例第6(A)节所规定的含义。

“非豁免贷款人”应具有本协议第6(E)节所给出的含义。“票据”指任何A类票据或B类票据(视情况而定)。

“通知日期”应具有本合同第2(E)(I)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站：http://www.newyorkfed.org，或任何继任者来源。

对于任何一天，“NYFRB利率”应指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在这一天由行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到。

“OFAC”指的是美国财政部外国资产管制办公室。

“营运账户”指由OFFERPAD SPE借款人A，LLC在账户银行设立的独立账户，应受营运账户控制协议的约束。

“经营账户控制协议”是指OFFERPAD SPE借款人A、有限责任公司、行政代理和账户银行之间的存款账户控制协议，日期约为本协议之日，该协议应规定行政代理对经营账户的控制，其形式和实质应为行政代理所接受，并可不时予以修改、重述、修改和补充并有效。

“可选择的还款”应具有本合同第2(G)(I)节规定的含义。

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“可选择的还款日期”应具有本合同第2(G)(I)节规定的含义。

“原始评估价值”应指在融资日期之前交付的关于物业公平市场价值的评估中所述的美元价值，该价值应为该评估中规定的“原样”价值；但是，任何融资的SF财产的原始评估价值应被视为零，对于任何融资的SF财产而言，不符合条件的SF财产。

“原始评估价值”应具有附函中赋予该术语的含义。

“原财产价值”应具有附函中赋予该术语的含义。

“其他费用”是指对SF物业或其任何部分征收的所有地租、维护费、物业税以外的其他费用，以及现在或以后评估或征收的任何其他费用。

对于任何接受者，“其他连接税”应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何融资工具单据或强制执行的担保权益而收取、接收或完善、从事任何其他交易、或出售或转让任何预付款或融资工具单据中的权益所产生的联系)。

“其他税种”应具有本条例第6(B)节所规定的含义。

“未清偿预付款”是指，在任何确定日期和任何根据本合同获得垫款的顺丰财产，(I)就A类垫款而言，指截至该日期所有未清偿A类垫款的未清偿本金余额，以及(Ii)就B类垫款而言，指截至该日期所有未清偿B类垫款的未清偿本金余额；但是，对于根据第2(G)(Ii)条规定可选择偿还的任何SF财产，在行政代理收到其全部还款金额并根据第2(G)(Ii)条应用该还款金额后，“未偿还预付款”应为零，付款代理应在根据第2(G)(Ii)条将该还款金额汇款到收款账户的两(2)个工作日内完成该申请。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“PA当事人”应具有本合同第17(A)(V)节所规定的含义。“父母”是指担保人和质押人。

“参赛者名册”应具有本章程第18(B)节规定的含义。

“爱国者法案”应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年“美国爱国者法案”)，包括其下的所有规则、条例、命令和令状。

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“付款代理人”最初指的是富国银行、国民协会及其继任者或根据第17(A)条指定的任何替代者。富国银行全国协会将通过其公司信托服务部门履行其作为本协议项下付款代理的职责。

“支付代理费”应具有附函中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA履行其任何或全部职能的任何实体。

“定期汇款报告”应具有本协议第4(B)节规定的含义。

“允许留置权”指：(A)适用的分区、建筑和土地使用法律、条例、规则和条例；(B)在正常业务过程中产生的物质留置权、机械师、承运人、工人、维修工和类似的留置权，以确保尚未拖欠的义务；(C)尚未到期的税款、评税和业主协会会费和费用的留置权；或(D)所有非货币留置权、产权负担、地役权和其他记录事项，(E)业主对该等物业的任何业权保险单所载的任何事项；。(F)根据任何太阳能租约或电力购买协议而产生的有关完全由该等太阳能电池板或设备担保的太阳能电池板的留置权；及(G)根据设施文件或由设施文件授予的留置权。

“个人”是指任何个人、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人协会或政府(或其任何机构、机构或政治分支)，包括但不限于借款人。

“计划”对于任何借款人而言，是指ERISA第3(2)节所界定的任何雇员养老金福利计划，该计划是或曾经在本年度或紧接之前的五年内由借款人或其任何ERISA附属公司设立、维持或缴款的，且受ERISA第四章所涵盖，但多雇主计划除外。

“质押协议”是指质押人以行政代理人为受益人于成交之日签订的质押和担保协议，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“质押抵押品”应具有“质押协议”中规定的含义。

“质押人”应指OFFERPAD SPE借款人A Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司及其利息和转让继承人。

“装修后预付款”应具有附函中赋予该术语的含义。

“委托书”是指借款人以附件E的形式提交的委托书。

“定价期”是指(1)最初是指从结算日开始到发生结算日的日历月的最后一天并包括在内的期间，(2)此后是指从每个日历月的第一天开始到该日历月的最后一天并包括在内的期间；但在任何情况下，任何定价期都不得在还款日期之后结束。

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“按比例分摊”是指在任何确定日，(1)对任何A类贷款人而言，(A)在循环期终止前，其分子等于该贷款人在该确定日的A类承诺额，且其分母等于A类承诺融资额的分数的百分比，以及(B)在循环期终止时及之后，其分子是指在该日期由该贷款人提供资金的未清偿垫款部分，其分母等于在该日期相对于A类贷款人的未清偿垫款；及(Ii)就任何B类贷款人而言，其百分比相当于循环期间终止前的分数(A)，其分子等于该贷款人在该决定日期的B类承诺额，其分母等于B类承诺贷款金额；及(B)在循环期间终止当日及之后，其分子是由该贷款人提供资金的在该日期未清偿的垫款部分，其分母等于该日期就B类贷款人而未清偿的垫款的总和。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产。

“物业评估报告”指资产管理公司就适用的顺丰物业以其标准格式编制的多点住宅状况评估报告，并不时更新。

“物业文件”指就任何顺丰物业而言，附表3所列的文件。

“物业税”是指现在或以后对任何顺丰物业征收或评估或征收的所有房地产和个人财产税评估、水费或下水道租金。

“物业评估报告”应具有附函中赋予该术语的含义。

“财产价值”应指原始财产价值或更新后的财产价值(如适用)。

“购买协议”是指借款人与转让人之间的购买协议或其他类似文件，借款人根据该购买协议或其他类似文件从转让人处获得顺丰财产。

“购买截止日期”应具有本合同第14(B)(V)节规定的含义。

“购买选择权”应具有本合同第14(B)(V)节规定的含义。

“购买选择权通知”应具有本合同第14(B)(V)节规定的含义。

“收件人”应具有本合同第29(A)节规定的含义。

“记录”是指由其他媒体产生的所有文书、协议和其他账簿、记录、报告和数据，用于存储有关借款人或任何其他个人或实体与SF财产有关的信息。记录应包括物业文件、与顺丰物业相关的信用档案以及记录或管理顺丰物业所需的任何其他工具。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)当天是两个美国人

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(2)如该基准为每日简易SOFR，则为设定日期前四个营业日，或(3)如该基准不是期限SOFR利率或每日简易SOFR，则由行政代理按其合理酌情权厘定的时间。

“登记册”应具有本条例第19节规定的含义。

“条例T、U或X”系指联邦储备系统理事会(或任何后继者)的条例T、U及X，可不时予以修改、补充及生效。

“监管变更”系指美国联邦、州或外国法律或法规(包括联邦储备系统理事会D法规)在本条例生效日期后的任何变更，或在该日期之后任何负责解释或管理的法院或政府或货币当局采纳或提出适用于某类银行的任何解释、指令或要求，包括美国联邦或州或州的贷款人，或任何外国法律或法规(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，均应被视为“监管变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“解除财产”应具有本条例第二款第(一)项所规定的含义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

就每个定价期而言，“汇款日期”是指(I)每个日历月的第二十(20)天或借款人代表、计算代理人和行政代理人共同书面商定的其他日期，以及(Ii)还款日期。

“还款金额”指，就任何顺丰财产及相关垫款而言，于任何厘定日期相等于(A)适用未清偿垫款金额加(B)适用未清偿垫款金额的任何应计及未付贷款利息，以及(C)相等于适用于该顺丰财产的所有其他应计及未付担保债务及当时到期及应付的相关垫款金额的款额。

就任何预付款而言，“还款日期”应指(I)到期日、(Ii)根据本合同第2(G)条或第2(H)条要求或确定的日期、(Iii)加速还款日期中最早的一个。

“可报告事件”指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC规定免除三十(30)天通知期的事件除外。

§ 4043.

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“代表”应具有本协议第29(A)节规定的含义。

“所需贷款人”是指在任何一天所需的A类贷款人，直至A类承诺终止或期满，以及对A类贷款人的担保债务已全额支付现金或立即可用资金为止，此后指所需的B类贷款人。

“所需的A类贷款人”是指在任何一天，按比例持有股份合计超过50%(50%)的A类贷款人。

“所需的B类贷款人”是指在任何一天，按比例持有股份总数超过50%(50%)的B类贷款人。

“法律规定”是指(I)所有联邦、州、县、市和其他政府机关的法规、法律、规则、命令、条例、条例、判决、法令和强制令，无论是现在还是以后颁布并有效的(包括关于资本充足率或流动性覆盖范围的任何适用法律、规则或条例)或在此日期之后的任何变化；(Ii)在此日期之后负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化；或遵守任何上述主管机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，以及(Iii)与之相关的所有许可、许可、授权和法规，以及在任何有效时间影响任何借款人、任何SF财产或其任何部分(或，如果适用，影响任何其他借款人)的所有契诺、协议、限制和产权负担，包括但不限于可能(A)需要修复的任何文件中包含的任何文书(无论是记录在案的还是借款人所知的)，对顺丰财产或其任何部分的修改或更改，或(B)以任何方式限制顺丰财产的使用和享受；但就本定义而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有相关请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的与《巴塞尔协议二》或《巴塞尔协议三》有关的所有请求、规则、准则和指令，在每一种情况下均应被视为“法律要求”, 不论制定、通过、发布或实施的日期。

“负责人员”指：(A)就任何人(计算代理人或付款代理人除外)而言，指该人的行政总裁、财务总监、首席营运官、总法律顾问或其他高级行政人员；(B)对于任何借款方而言，除前述规定外，还指任何经理、董事或管理会员；(C)就为借款人委任的独立经理人而言，是任何直接负责管理该借款人的人员；及(D)就计算代理人及付款代理人而言，计算代理人或付款代理人的任何高级人员或付款代理人(视何者适用而定)，直接负责本协议的管理，并就特定事项而言，任何其他有权代表计算代理人或付款代理人(视情况而定)行事的人员，因其对特定事项的了解和熟悉而有权代表该代理人行事。

“周转期”是指自结束日起至下列日期中最早的日期结束的期间：(1)结束日后二十四(24)个月，包括根据本合同第2条作出的任何延期；(2)下列事件发生之日

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违约发生，或(Iii)任何提前摊销事件发生的日期。

就任何垫款而言，“RFR垫款”是指构成该垫款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易SOFR为基准计息的贷款。

“标普”指的是标普全球评级公司的一个部门，包括其评级业务的任何继承者。

“出售收益”是指出售、转让或以其他方式处置融资的顺丰财产的总收益。

“制裁”或“制裁”是指单独和集体地由下列国家不时实施、实施或执行的任何和所有经济或金融制裁、贸易禁运和反恐法律：(A)美利坚合众国，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、美国商务部实施的制裁，或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟；(D)联合王国；或(E)对借款人或其任何附属机构具有管辖权的任何其他政府当局。

“受制裁目标”是指作为任何制裁目标的任何个人、团体、部门、领土或国家，包括但不限于根据任何其他受制裁目标直接或间接拥有或控制该实体而被视为任何制裁目标的任何法律实体。

“第6节证书”应具有本协议第6(E)(Ii)节中所给出的含义。

“有担保债务”系指(A)借款人欠贷款人的所有款项或

在任何情况下，(A)行政代理根据按揭文件及信贷文件所欠的任何或所有垫款，连同其利息(包括作为任何破产或类似程序的呈请后利息而应付的利息)及(B)按揭文件及贷款文件项下根据本协议须支付的所有其他费用或开支，不论该等金额或债务为直接或间接、绝对或或有、到期或未到期。

“服务代理人”应统称为付款代理人、计算代理人、勤勉代理人、评估代理人，而“服务代理人”应指其中任何一项。

“顺丰财产”是指由借款人全资拥有或获得的单一家庭财产，借款人持有该财产的费用所有权，以及该财产的所有改进以及由此产生和与之相关的所有其他权利、利益和收益。

“附函”是指行政代理人、贷款人、借款人代表、计算代理人和付款代理人之间自本合同签订之日起发出的附函。

“独栋房产”是指建造独立的独栋住宅、二户至四户住宅、低层或高层共管公寓项目中的个人共管单位、个人联排别墅、规划单位开发或小型规划单位开发中的个人单位的单一地块。

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位于哥伦比亚特区或美利坚合众国的一个州；这类财产不是合作社、共管公寓、制造住房、混合用途财产或流动房屋。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理员网站”指的是NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。“偿付能力”是指，在确定之日，对任何人而言，(I)

(A)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过该人现时资产的公平可出售价值；。(B)该人的资本与当时预期的业务并无不合理的细小；及。(C)该人的债务并未超出其偿还到期债务(不论到期或其他情况)的能力；及。(Ii)该人具有该词所指的“偿债能力”，以及任何有关欺诈转让及转易的法律规定的类似条款所指的“偿付能力”。就这一定义而言，任何时间任何或有负债的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合会计准则汇编第450条规定的权责发生制标准)。

“特殊目的实体协议”是指借款方、其相关的经营协议或同等的构成协议及其所有修正、补充和修改。

“特殊目的实体”是指有限合伙企业或有限责任公司(I)其SPE协议所反映的唯一目的是直接或间接收购、持有、融资、改善、翻新、维修、维护、抵押、租赁、租赁和处置顺丰地产。

(Ii)不从事与上文第(I)款所述目的无关的任何业务以及随之而来的业务活动，(Iii)除顺丰地产外，没有任何资产，且在本协议或其他融资文件未禁止的范围内，在其他合理必要或适当的情况下，进行其业务目的(如上文第(I)款所反映的)，

(Iv)除其他任何人的账簿和记录外，(Iv)有自己的账簿和记录，(V)受自该人成为本协议缔约方之日起生效的SPE协议中规定的权力的所有限制，(Vi)表明自己是独立于任何其他人之外的人，以及(Vii)遵守本协议第12(T)节规定的所有契诺。

“指定市场”应具有附函中赋予该术语的含义。

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“分包商”是指由资产管理公司按照适用的资产管理协议分包的物业管理公司，以履行与一个或多个顺丰物业有关的服务。

“分包商协议”是指资产管理公司与分包商之间签订的每一份协议。

“附属公司”对任何人而言，是指任何公司、合伙企业或其他实体，根据其条款，该公司、合伙企业或其他实体的至少多数证券或其他所有权权益具有普通投票权，可以选举董事会的多数成员或执行该等公司、合伙企业或其他实体类似职能的其他人(不论当时该等公司的任何其他类别的证券或其他所有权权益，合伙企业或其他实体因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

就担保人、借款人及其任何关联公司而言，“超新星空间交易”是指超新星公司与特拉华州公司OfferPad，Inc.之间导致担保人成为上市公司的某种或一系列合并。

“税”应具有本协议第6(A)节规定的含义。

“定期基准垫款”用于任何贷款或垫款时，是指此类贷款或构成此类垫款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“术语SOFR汇率”对于任何与适用定价期相当的条款基准预付款和任何期限，应指芝加哥时间上午5点左右、该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用定价期相当的条款SOFR参考利率，该利率由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人公布。

“条款SOFR参考汇率”是指，在任何日期和时间(该日为“条款SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准预付款以及与适用定价期相当的任何期限，由CME条款SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“转让人”是指根据购买协议出售顺丰物业的卖方。

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可能是适用的收购借款人的关联公司。

“类型”用于任何垫款时，是指此类垫款的利率是参照调整后期限SOFR、替代基础利率还是调整后每日简单SOFR来确定的。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未承诺预付款”应具有第2款(B)项中规定的含义。

“未承诺融资金额”是指在任何确定日期，(A)最高融资金额超过(B)承诺融资金额的超额部分。

“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但如果由于法律强制性规定，任何抵押品上担保权益的完善或完善或不完善的效果，或其继续、更新或执行受在纽约以外的司法管辖区有效的统一商法管辖，则“统一商法典”应指为本合同有关完善或不完善的规定的目的，在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“未使用费用”是指A类未使用费用和B类未使用费用。

“更新物业评估报告”是指在更新物业评估报告交付日期前三十(30)天内取得并由评估机构在更新物业评估报告交付日期或该日期之前交付行政代理的评估或评估(如有)。

对于任何符合条件的顺丰物业和与该符合条件的顺丰物业预付款相关的收购日期而言，“更新财产估值报告交付日期”应指在该收购日期后第一百八十(180)天的营业结束。

“更新财产价值”是指更新财产评估报告中关于财产公平市场价值的陈述的美元价值，该价值应为该更新财产评估报告中所述的“原样”价值；然而，任何融资的顺丰财产的更新财产价值对于任何不符合条件的顺丰财产而言应被视为零。

“预付费用”是指A类预付费用和B类预付费用。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“估价代理人”是指Pro-Teck Services，Ltd.或其他持有执照的房地产经纪人或经纪人，在每一种情况下，都不是行政代理人或担保人的附属机构，行政代理人和借款人双方都可以接受，并且完全根据卖方的能力进行选择。

“富国银行”指的是富国银行、国家协会、国家银行。

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关联以及任何继承人或受让人。

第2节.便利.进步在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人同意在周转期内就符合条件的顺丰物业不时向借款人提供垫款。A类贷款人应为每个A类贷款人提供A类垫款，其金额应等于A类贷款人对借款人代表根据第2(E)条要求的任何A类垫款金额的承诺额百分比；B类贷款人应为每个B类贷款人提供B类垫款，其金额应等于B类贷款人根据第2(E)节就任何B类垫款要求的金额的承诺额百分比；但任何贷款人不得根据第2(A)条或其部分提供任何此类垫款，条件是在实施此类垫款后，该贷款人为根据本协议获得未偿还垫款的所有融资SF物业提供的预付款总额将超过该贷款人的承诺；此外，如果此类融资SF财产翻新后的垫款超过翻新后的垫款金额，则任何贷款人不得提供任何此类垫款或部分垫款。在符合本合同条款和条件的情况下，根据本合同偿还的预付款可作为新的预付款重新借款。

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天。如果任何贷款人未能支付其在预付款中的份额，以致预付款没有得到全部资金，付款代理应将其收到的资金保留在贷款账户中，直到收到与适用的预付款请求有关的所有预付款。如果任何借款人要求的垫款金额超过A类承诺贷款金额或B类承诺贷款金额，各贷款人应决定是否提供此类垫款。付款代理人在收到出借人的此类资金后，只要已收到本款第(Viii)款第一句所述的行政代理人的指示，应在下一个汇款日以电汇方式将立即可用的当日资金(或在欠行政代理人的余额的情况下，任何服务代理人或任何贷款人(包括但不限于应付或可偿还给该当事人的任何费用、开支和赔偿金额)汇入下列款项：

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该等融资顺丰物业的还款金额(合计)且并无违约或违约事件发生，且仍在继续。相关借款人应按日将销售净收益直接汇入集中账户提取，并存入收款账户，由付款代理在下一个汇款日(或在欠行政代理、任何服务代理或任何贷款人的余额的情况下，包括但不限于应付或可偿还给该当事人的任何费用、开支和赔偿金额)在下一个借款基数计算日使用可用款项(或如欠行政代理人、任何服务代理人或任何贷款人(包括但不限于应付或可偿还的任何费用、开支和赔偿金额)，从该贷款人要求预支的金额中扣除估计金额，并在下一个汇款日期支付该金额)：

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(A)下一个汇款日，(B)下一个资金日，(C)根据第2(G)(Ii)和(D)条可选还款的下一个日，即借款人代表确定借款基础不足后的两(2)个营业日。行政代理人根据第2(H)(Ii)条规定的权利是对设施文件或任何法律要求下的行政代理人的任何其他权利的补充，而不是替代。

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(A)下一个汇款日，(B)下一个资金日，(C)根据第2(G)(Ii)和(D)条规定可选择还款的下一个日，即借款人通知或发现已违反集中限额后的两(2)个工作日。贷款人在本条款第2(H)(Iii)项下的权利是贷款人在贷款文件或法律要求下的任何其他权利的补充，而不是替代。

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这种垫付或将这种收益用于违反联邦储备系统理事会T、U或X规定或其任何其他规定的行为。

如果管理代理确定违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则(X)应重新调整每个贷款人在垫款中的份额，以反映包括

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该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买行政代理和贷款人决定的其他贷款人的垫款，以便该贷款人按照其承诺持有该等垫款，届时该贷款人将不再是违约贷款人，并且(Y)上述第(I)至(Iii)款的规定在作出该决定后，将不再对该贷款人具有进一步的效力或作用；但在该贷款人是违约贷款人时，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则任何贷款人根据本条例停止作为违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本条例提出的任何申索。

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第三节支付贷款利息。除本协议另有规定外，(I)与A类垫款有关的未清偿垫款每天应按A类适用利率计息，(Ii)与B类垫款相关的未清偿垫款每天应按B类适用利率计息。在有关期间内的实际天数应按每年360天计算利息。未清偿预付款的利息应在上一个定价期的每个汇款日和贷款终止日以欠款形式支付。

第四节.收入支付.收入的征收和保留借款人应确保将所有收入直接汇入集中账户，而不首先存入任何借款人关联方或任何其他人开设的任何账户。如果任何借款人关联方(关联借款人除外)持有由销售净收益组成的任何收入，则该借款人应促使该借款人关联方在收到该借款人关联方的收入时将该收入存入集中账户。存入集中账户的资金应以托管方式存放在集中账户中，行政代理应指示集中账户银行根据《集中账户控制协议》的规定，每天提取当时存入集中账户的资金，并将这些资金存入收款账户。托收账户、集中账户和经营账户中的资金应保持未投资状态；但尽管有上述规定，托收账户可以是付款代理人的“加货币市场存款账户”或其他账户

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支付代理人的账户类型，由行政代理人自行决定是否接受。

附件D列出关于所有融资的顺丰地产的信息(与前一个完整的日历月有关)。在收到该月度物业管理报告后，计算代理应审查其实质内容，根据本协议的要求核实其中包含的任何适用计算，并应在不迟于下午12：00准备并向管理代理提交定期汇款报告。(纽约时间)汇款日期前两(2)个工作日。不迟于下午12：00(纽约时间)汇款日期前一(1)个营业日，行政代理人应修改或要求修改该报告，以更正行政代理人认为不正确的任何信息，或授权该报告并向付款代理人交付付款指示。

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(如无明显错误，该项裁定即为定论)

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(A)不存在足够和合理的方法来确定调整后的定期SOFR利率(包括因为SOFR参考利率不存在或不能在当前基础上公布)或(B)所需贷款人告知行政代理，调整后的期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)支付或维持其预付款(或其预付款)的成本；

则管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，或(Y)借款人根据第2款的条款提交新的预先请求，

(A)如果发生了上文第(1)款所述的情况，则要求预付款的任何预付款请求应被视为定期基准预付款的预付款请求，或(B)如果发生了上文第(1)款和第(2)款所述的情况，则任何预付款请求应被视为ABR预付款的预付款请求。

除非本协议或任何其他贷款文件另有规定。

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第5节法律的要求。如果法律的任何要求或在其解释或适用方面的任何变化，或贷款人或行政代理人遵守任何中央银行或其他政府当局在本条例生效日期后提出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)：

(A)非免税；(B)非免税定义(B)至(D)款中描述的免税；以及(C)向任何贷款人或行政代理支付的相关所得税)，或改变

向贷款人或行政代理支付根据本协议应支付的任何金额(除对公司总净收入的税率变化外)

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贷款人或行政代理)；

然后，在任何此类情况下，借款人应在行政代理人提出要求后三十(30)天内，立即向行政代理人支付由行政代理人计算的一笔或多笔额外款项，以补偿贷款人或行政代理人增加的成本或减少的应收金额。

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第6节税收。借款人根据或就本协议或借款人所属的任何其他融资文件支付的任何和所有款项，应由任何税务机关或其他政府机关(统称为“税”)在现在或以后征收、征收、收取、扣缴或评估，且不得因或因其而扣除或扣缴任何及所有现行或未来的税、扣、费或扣款(包括罚款、利息及与此有关的附加税项)。如果根据任何适用法律的要求，借款人应从根据本协议或任何其他融资文件应支付给接受者的任何款项中扣除或扣缴任何税款，或就该款项扣除或扣缴任何税款，(I)借款人应就税收进行所有此类扣除和扣缴，(Ii)借款人应根据任何适用法律的要求，向相关税务机关或其他政府当局支付与税款有关的全部扣除或扣缴金额，以及(Iii)在非排除税的情况下，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在借款人完成所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据第6节应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，收款人收到的金额等于如果没有就非排除的税项进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。就本协定而言，术语“非排除税”是指下列税种以外的任何税种：(A)对收款人的净收入征收的或以其净收入衡量的税款(不论面值如何)，或对收款人征收的或对收款人征收的或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的税收。, 特许经营税和分行利得税，在每一种情况下，(I)由受款人组织或设有其主要办事处的司法管辖区(或其任何政治分区)征收，或就贷款人而言，由其适用贷款办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收，或(Ii)为其他关联税，(B)不包括第6(E)节最后两句所述的税项，(C)贷款人根据第6(F)节所涉及的税项，无权获得根据第6(A)或(C)和(D)款征收的任何美国联邦预扣税(第(A)-(D)款中所述的每一项税收，即“免税”)项下的赔偿或额外金额。

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贷款人、行政代理或支付代理(视情况而定)在没有明显错误的情况下应是决定性的。

有权提供此类表格的美国联邦所得税用途(X)美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E，其中填写了第二部分，在该部分中，贷款人声称与美国签订的规定零或降低预扣税率的税收条约(或其任何后续表格)的好处，包括所有适当的附件或(Y)美国国税局表格W-8ECI(或其任何后续表格)；或

美国国税局表格W-9(或其任何后续表格)，包括所有适当的附件；或

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每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。如果贷款人在首次成为本协议一方时变更其贷款办事处，或在该参与的生效日期，其受制于美国利息预扣税率超过零的美国预扣税，按该税率预扣的税款应被视为“非免税”(即每一项免税)之外的税款，并且不应被视为非免税，除非且直到该贷款人提供证明适用较低税率的适当形式，即按该较低税率预扣税款时，应被视为仅在该表格所规定的期间内不征收税款。然而，如果某人在(本协议日期之后)成为本协议的受让人、继承人或参与者，该贷款人有权根据本第6款获得赔偿或额外金额，则该贷款人受让人、继承人或参与者有权获得赔偿或额外金额，但范围仅限于该贷款人转让人有权获得此类赔偿或非排除税的额外金额，并且该贷款人受让人、继承人或参与者应有权根据协议规定的条款和条件获得任何其他或额外非排除税的额外赔偿或额外金额。

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(I)将来将取消或减少根据第5条或第6条应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第七节担保物权；行政代理人的指定为代理律师。担保物权和抵押品转让。

每一借款人在其权利范围内，除在抵押事件发生后未来可能记录的任何抵押外，特此在本合同日期向行政代理质押，作为其所属的每份贷款文件项下担保债务的偿还及其履约的担保，并特此授予、转让和质押行政代理对该借款人在融资的顺丰物业和该等借款人的所有账户、存款账户、商业侵权债权、单据、货物、付款无形资产中的所有权利、所有权和权益的优先担保权益。

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一般无形资产、动产、票据、证券、投资财产、本票、信用证、信用证权利、支持义务及任何类型或性质的所有其他财产，不论位于何处，不论现在或以后存在、拥有或取得，其收益及产品在每种情况下应统称为“抵押品”，在每种情况下，不论现拥有或以后取得、现存在或以后设立且位于何处，以保证偿还所有垫款的本金及利息，以及偿还行政代理及贷款人在下文及其他融资文件项下的所有其他款项。

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借款人在适用的情况下，如果违约事件已经发生并将继续发生，应采取下列行动：

借款人在此认可上述律师应依法作出或导致作出的一切行为。本授权书是一项附带利益的授权书，不可撤销。除上述规定外，每个借款人同意签署一份委托书，在最初的融资日期或之前交付。借款人和行政代理承认，授权书应在贷款终止之日终止，并应全额清偿担保债务。根据本第7(C)条和《授权书》赋予行政代理人的权力完全是为了保护行政代理人在融资的顺丰物业中的利益，不应对其施加任何责任来行使任何该等权力，该等权力仅在违约事件发生和持续时由行政代理人行使。

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借款人还授权行政代理，如果违约事件已经发生，并将不时继续执行与本条款第14条规定的任何销售相关的任何背书、转让或其他与抵押品有关的转让或转让文书。

本协议赋予行政代理人的权力完全是为了保护行政代理人在抵押品上的利益，不应对其施加任何行使该等权力的责任。行政代理仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，它或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对借款人根据本协议做出的任何行为或未能采取任何行动负责，除非其自身存在严重疏忽或故意行为不当。

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第8条付款、转移及保管除非另有书面协议，任何借款人在本协议或任何贷款文件下进行的所有资金转移均应以美元进行，电汇立即可用资金，不得扣除、抵销或反索赔，转至由摩根大通银行管理代理维护的以下帐户的管理代理：市，州：纽约，纽约，美国银行编号：021000-021，帐户名称：Loan Department EARY，帐户编号：099999090，参考资料：ABS Offerpad，注意：Sophia Redzaj，不迟于下午4点(纽约市时间)，在付款到期之日(在该时间之后收到的每一笔付款应被视为在行政代理收到该付款之日后的下一个营业日支付)。每一借款人承认其无权从上述账户中提取。任何一方在收到本协议规定的日期或时间后收到的任何付款，如果该延迟完全是由于联邦电汇系统中的延迟而非发起此类电汇的一方所能控制的，则不应被视为延迟收到。任何签名和头衔出现在附表1中的人都是授权代表，单独代表借款人、贷款人或行政代理(适用于本协议)行事。借款人应向行政代理支付本协议规定的所有到期和欠款，包括行政代理费、预付费用和未使用的费用。除本节第10款(A)款规定外，预付费用、未使用的费用和任何贷款文件项下应支付的所有其他费用一旦赚取即不退还，并应以美元支付, 以电汇方式将立即可用的资金电汇到管理代理指定的账户中，不得扣除、抵销或反索偿；但在预付费用的情况下，管理代理和每个贷款人可以选择将该预付费用的金额与贷款人在本协议下的初始预付款金额进行净额。A类未使用的费用。除借款人应支付给行政代理和贷款人的任何费用或其他金额外，借款人同意每月向行政代理支付一笔费用(“A类未使用费用”)，该费用(“A类未使用费用”)等于(I)当日A类未使用费用利率除以360和(Ii)A类承诺贷款金额与当日A类贷款余额之间的差额的乘积，按A类贷款人按比例分配给每个A类贷款人。在每个汇款日就相关的定价期支付欠款。为免生疑问，借款人选择偿还所有未清偿的A类预付款及终止A类贷款将不会产生任何未使用的费用。

(B)B类未使用的费用。除借款人应向行政代理和贷款人支付的任何费用或其他金额外，借款人同意每月向行政代理支付一笔费用(“B类未使用费用”)，该费用(“B类未使用费用”)等于(I)当日B类未使用费率除以360和(Ii)B类承诺贷款金额与当日B类贷款余额之间的差额的乘积，按该B类贷款人的按比例分配给该B类贷款人。在每个汇款日就相关的定价期支付欠款。为免生疑问，借款人选择偿还所有未清偿的B类预付款及终止B类贷款将不会产生任何未使用的费用。

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第11条申述每个借款人向行政代理陈述并保证，在每个资助日期和本协议签订之日，其自身：应遵守的组织和资格。借款人根据其组织法律所在的司法管辖区的法律是正式组织的、有效存在的和良好的地位。借款人具备开展业务的资格，信誉良好，并已获得开展当前业务和履行融资文件项下义务所需的所有必要许可证、特许经营权、许可证、宪章、注册和批准，除非无法合理预期未能获得此类许可证、特许经营权、许可证、租船、注册或批准会造成或可能造成重大不利影响。借款人所在地(UCC第9条所指)，且借款人保存与合资格顺丰物业有关的所有记录(UCC第9条所指)的办公室位于附表1所指借款人的地址，该附表1可在三十(30)天前书面通知后不时修订。借款人在过去十二(12)个月内未更改名称或地点。借款人的组织识别码如附表3或借款人加入协议中所列(视情况而定)。借款人的会计年度为日历年。借款人自贷款成立以来，除贷款文件中所设想或允许的活动外，未从事任何其他活动。

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影响任何融资的顺丰财产、借款人、担保人或借款人或担保人的任何关联公司，待定或据借款人所知受到威胁，(I)可合理预期会对任何借款方产生重大不利影响，(Ii)质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或与拟进行的交易相关而采取的任何行动，或(Iii)试图阻止任何抵押品的垫付或质押。

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贷款人和借款人特此同意，贷款人将真诚努力，将习惯和市场分摊原则应用于每项个人抵押担保的总金额，以便该抵押担保的金额不超过相关SF财产现值的125%。

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(Aa)书籍和记录的位置。借款人保存其实体(非电子)账簿和记录的地点，包括与符合资格的顺丰物业有关的所有计算机磁带和记录的地点是85286亚利桑那州钱德勒日耳曼路2150号1号套房或借款人不时通知行政代理的任何其他地点。

(Bb)没有合同义务。除(X)贷款文件和任何与之相关或与之相关的借款人关联方就与顺丰物业有关的买卖交易(在每种情况下均不违反本协议的任何其他部分(包括但不限于第12(R)条))和(Y)其管辖文件以外，借款人(I)不受任何合同义务的约束，也未签订任何协议，约束其或其资产的文书或承诺(借款人及其独立管理人在截止日期或之前签订的某些服务协议，以及借款人与其注册代理人为送达法律程序文件而订立的某些注册代理服务协议除外)，以及(Ii)没有产生任何债务，并且在本协议日期之前，借款人没有签订任何合同义务或任何协议，任何债务(借款人与其独立经理人于截止日期或之前订立的若干服务协议，以及借款人与其注册代理人就送达法律程序文件订立的若干注册代理服务协议除外)均不包括已悉数清偿的债务。

(Cc)逆向选择。借款人没有选择任何顺丰物业，无论是单独选择还是与任何其他顺丰物业一起选择，其方式与行政代理不利，或在借款人提交相关预付款请求时，导致贷款人为任何顺丰物业提供融资，而该物业的质量低于借款方作为一方的任何其他贷款机构质押给其他贷款人的资产。

(Dd)不信任。借款人已根据自己的判断和其认为必要的顾问(包括但不限于法律顾问和会计师)的建议，自行决定订立贷款文件并要求每笔预付款，以及此类预付款对其是否适当和适当。借款人不依赖行政代理或任何贷款人就预付款的任何方面提供的任何建议，包括但不限于此类预付款的法律、会计或税务处理。

(Ee)真实销售。借款人根据借款人与转让人之间的市场标准购买和/或销售协议，以合法的真实销售或真实出资的基准从转让人手中收购每一项融资的顺丰物业。对于借款人从其关联公司获得的每一顺丰财产，(A)该转让人收到合理等值的转让该顺丰财产的对价(为免生疑问，双方同意等值

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包括但不限于质押人因转让而持有的借款人股本价值的任何增加

根据破产法，(B)该等转让并不是为了或因为该转让人先前欠借款人的债务而作出的，及(C)根据破产法，该等转让不得或可能会被撤销或被撤销。

(Ff)抵押文件；无质押。所有按揭、按揭记录、印花、无形或其他类似的税项，根据适用的法律规定，与在按揭事件发生后所记录的任何按揭文件的签立、交付、记录、存档、登记、完善或执行有关的所有按揭、按揭记录、印花、无形或其他类似税项，将在此适时支付或同时支付。除根据本协议授予行政代理的担保权益或抵押事件发生后记录的任何抵押(视情况而定)外，借款人没有质押、转让、附带转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让任何抵押品，除非本条款明确允许。除根据本协议终止或提交的任何融资声明外，借款人未授权提交也不知道任何针对作为债务人的借款人提交的包括抵押品的有效UCC融资声明。

(Gg)担保权益。

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(Hh)真实和完全的揭露。借款人或其任何关联公司或其任何官员以书面形式向行政代理提供的与本协议和其他贷款文件的谈判、准备或交付有关的所有信息、报告、财务报表、证物、附表和证书

包括在此或其中或根据本协议或本协议交付，并在行政代理尽职调查期间，借款人作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何作出此处或其中陈述所需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不误导，或(在预测的情况下)基于陈述或证明该等信息或数据的日期的合理估计，且借款人承认行政代理并未核实任何该等信息或数据的准确性。除本合同附表6所列外，借款人的负责人在进行适当的调查后，不存在任何可预期会产生重大不利影响的事实。借款人在知悉任何此类事实后，应迅速更新附表6。

(Jj)特殊目的实体。每一借款方都是一种特殊目的

实体。

第12条借款人的契诺自本协议之日起，每个借款人在本协议失效前的每一天和每一次融资之日，就其本身订立的契约如下：违约通知和诉讼程序。借款人应立即(除非本协议另有规定)通知行政代理发生以下任何事项，借款人负责官员已知悉或已收到通知，同时借款人负责官员出具证书，列出该事件的详情以及借款人已采取或拟采取的任何行动：

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借款人在任何政府当局面前，如果个别或整体作出不利决定，可能合理地产生重大不利影响。借款人应及时通知任何未投保的判决，随着时间的推移，可能会导致本合同项下的违约事件；

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(Ii)在行政代理人发出合理的事先书面通知后，借款人应(X)向行政代理人提供与融资顺丰物业有关的任何及所有该等记录，以供行政代理人自己或雇员、代理人或承包商，或两者兼有，并复制全部或部分记录，及(Y)准许行政代理人或其授权代理人在各方事先同意的时间与其首席营运官及首席财务官讨论借款人的事务、财务及帐目，并与其独立注册会计师讨论借款人的事务、财务及帐目。

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借款人不得直接或在适当查询后，以反腐败法、反洗钱法或制裁禁止的交易所得收益，或以任何可能导致借款人或据借款人所知借款人的任何附属公司违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁的任何方式，间接为单据提供资金。借款人在适当询问后知道，本合同项下任何预付款的收益不得直接或间接用于放贷、出资或以其他方式提供：(I)为受制裁目标或与受制裁目标的任何活动或业务提供资金；或

(Ii)以任何会被制裁禁止的方式使用，或以其他方式导致行政代理违反任何制裁。借款人应在意识到违反第11(U)条、第11(V)条或第12(M)条的任何行为后，不超过三(3)个工作日以书面形式通知行政代理。

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行政代理人可在其判断确定该等物业税或其他收费的有效性或适用性，或顺丰财产或其任何其他资产(或其部分或其中权益)有被出售、没收、终止、注销或遗失的危险，或根据本协议授予的留置权由任何相关留置权引发的任何危险时，随时申请其持有的该等抵押或其持有的部分抵押品。

(C)在公平合理的条件下，借款人获得的利益不低于与非关联公司的个人进行的可比公平交易，或(B)向任何关联公司支付本第12(P)条不允许的其他付款。

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已知的对其独立实体地位的误解，应以自己的名义开展业务，不得将自己或其任何关联公司标识为对方的一个部门或部分；(Ix)不得与任何关联公司进行任何交易，但资产管理协议和融资机制文件允许或要求的其他交易除外，除非是在商业上合理的条款，类似于非关联方在公平交易中可获得的条款；(X)为其规模和性质以及预期的商业目的、交易和负债中可合理预见的正常义务保持充足的资本；但上述规定不得要求质押人的直接或间接合伙人或成员以及任何借款人向任何此等人士提供额外的出资或贷款；(Xi)在法律允许的最大范围内，不参与或遭受任何控制权变更，但担保人完成的超新星空间通信交易、解散、清盘、清算、合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人(本文所述者除外)；(Xii)除贷款文件所述外，不得将其资金或其他资产与任何关联公司或任何其他人的资金或其他资产混为一谈，并应维护其财产和资产，以使其与其他人的财产和资产不会昂贵或难以识别、分离或确定；(Xiii)不对任何借款方提起诉讼，或与任何其他人一起提起诉讼, (十四)不会对任何其他人的债务或义务负责；(十五)不会形成、收购或持有任何其他实体的任何股权；(十六)公平合理地分配任何管理费用，用于共享办公空间和附属公司员工提供的服务；

(Xvii)除贷款文件明确规定的质押外，不得将其资产质押以保证任何其他人的义务；(Xviii)未经其所有成员和每名独立管理人事先一致书面同意，不得采取任何破产行动；(Xix)(A)始终至少有一名独立管理人，以及(B)向行政代理提供每一名独立管理人的最新联系信息和一份协议副本，根据该协议，独立管理人同意并担任每一借款方的“独立管理人”；和(Xx)每个借款人的组织文件应提供：(A)至少提前两(2)个工作日向行政代理发出关于撤换和/或更换任何独立经理的书面通知，并提供接替独立经理的姓名和联系信息以及

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(B)借款人的任何独立管理人在采取破产行动或以其他方式表决破产行动方面，对任何人，包括借款人的股权持有人和借款方的任何关联公司(借款方和借款方的债权人除外)，均不负有任何受托责任；但前提是，上述规定不应消除关于诚实信用和公平交易的默示合同契约。借款人代表不得以会导致借款人不遵守本第12(R)条的方式履行其在本协议项下的职责。

行政代理所有文书、文件、证书、评估、所有权和其他保险报告和协议，以及根据贷款文件的条款要求借款人提供的或行政代理人合理要求的所有其他文件、证书、协议和文书，在每种情况下都由借款人、借款人代表或其任何代理人拥有；及(B)签立任何及所有其他文件、融资报表、协议及文书，并采取行政代理可能合理要求或任何法律规定所需的所有进一步行动(包括提交及记录融资报表及延续报表)，以完成融资文件所预期的交易，或授予、保全、保护或完善融资文件所设定的留置权或任何该等留置权的有效性或优先权(该等留置权仅适用于任何按揭文件按照第2(L)条记录后的任何按揭文件)。一旦发生违约事件，应应要求不时向行政代理提供令行政代理合理满意的证据，证明设施文件所创建或打算创建的留置权的完备性和优先权。借款人应应行政代理人的要求，以行政代理人认为必要或适宜的形式和实质提交令行政代理人满意的文件，以证明符合所有适用的“了解您的客户”的尽职调查。

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本协议保密条款中规定的适用例外情况。经通知并在正常营业时间内，每个借款人同意迅速向行政代理(及其代理或专业顾问)提供访问、复制或摘录行政代理(及其代理人或专业顾问)可能需要的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息(包括但不限于计算机数据库和计算机软件系统中的任何前述内容)，以便对借款人进行与顺丰物业和融资文件相关的定期尽职调查。在根据第12(W)条进行任何检查时，每个借款人应在合理通知下，向管理代理(及其代理或专业顾问)提供知识渊博的财务、会计、法律和合规官员，以回答有关借款人和顺丰物业的问题，并协助行政代理进行检查。此外，在每个日历年期间(或如果违约事件已经发生并且仍在继续，只要管理代理认为必要或合适，借款人应提供或指示借款人代表和质押人提供管理代理(及其代理或专业顾问)在两(2)个工作日前向相关方发出书面通知，允许该人访问和检查该人员的办公室，并在营业时间内检查和审计任何和所有账簿、记录、财务报表、法律和法规合规性，操作和报告程序和信息系统，其各自的主管、官员和员工, 或该等人士的其他资讯及资讯系统(包括但不限于客户服务及/或举报人热线)，涉及顺丰物业或以其他方式影响顺丰物业。管理代理(及其代理或专业顾问)因本第12(W)条所述的检查和其他事项而发生的所有合理的自付费用和开支应由借款人支付。为清楚起见，管理代理确认并同意，在任何情况下，不得向管理代理(或其代理或专业顾问)提供或允许其访问与借款人关联方或其任何关联方创建的任何SF物业或任何其他单一家族物业的任何估值模型有关的任何专有源代码、算法、方法或软件技术。

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代理人，除非该修改或修改给该当事人造成重大的额外报告负担(由该当事人合理地确定)。

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清算；

由此产生的，不是该人或任何其他当事人的法律、有效和有约束力的义务；

(Aa)帐目。其不得自行或以其名义设立、维持或忍受存在任何存款账户或证券账户，但下列情况除外：(I)存款账户和证券账户，用于持有适用法律要求的承租人保证金，以及持有从代收账户分配给它的资金或本协议下不需要支付到代收账户或集中账户的其他超额资金；(Ii)存款账户或证券账户，其中保存遵守本协议所需的金额；以及(Iii)设施文件预期的任何其他账户。

(Bb)借款人业绩。借款人应及时遵守、履行和履行借款人根据本协议和其他融资文件以及影响或与抵押品有关的任何其他协议或文书(如有)以及对其进行的任何修订、修改或变更而须遵守和履行的每一项契约、条款和规定。

(Cc)合同义务。除(X)贷款文件或贷款文件中预期或允许的文件，以及任何与贷款有关或与之相关的借款人关联方就与顺丰物业有关的买卖交易签署的任何公平的商业协议和文件(在每种情况下，均不违反本协议的任何其他部分(包括但不限于第12(R)条))和(Y)其管理文件，借款人及其任何资产均不受任何重大合同义务的约束(借款人及其独立管理人在成交日前或之前签订的某些服务协议，以及借款人与其注册代理人就送达法律程序文件订立的某些注册代理服务协议除外)。

(Dd)按揭的记录。借款人关联方不得记录或安排

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以行政代理或任何贷款人的名义记录任何抵押，除非行政代理已批准该抵押的形式。

(Ee)环境公约。

(I)借款人契诺并同意，只要预付款未清偿，(A)其拥有的每项融资SF财产的所有使用和运营在所有实质性方面应符合所有环境法和据此颁发的许可证；(B)其拥有的任何融资SF财产内、上、下或外的有害物质不得泄漏，除非符合环境法，且合理地预期不会导致重大责任；(C)借款人应防止借款人或其任何雇员、承包商、客户、供应商、受邀者或在借款人控制下或与借款人有业务往来的其他人在其拥有的任何融资的顺丰财产内、之上或之下释放任何危险材料，但符合下列条件之一的除外：(1)符合所有环境法，并在所需的范围内获得许可，以及

(2)(X)数额不超过经营或占用融资的顺丰财产所需的数额

由其拥有或(Y)向行政代理充分披露并以书面形式批准的；及(D)应使其拥有的融资顺丰物业不受根据任何环境法施加的所有留置权和其他产权负担的影响，无论是由于其或任何其他人的任何行为或不作为(“环境留置权”)。

(Ff)报销费用。在本协议签署之日，借款人应偿还行政代理和贷款人在该日期或之前发生的与本协议和相关融资文件的谈判和记录相关的所有合理费用(包括法律费用)，以及对最初提议的顺丰物业的尽职调查。从该日期起及之后，借款人应立即向行政代理偿还行政代理和贷款人所发生的所有合理费用。

(Gg)金融契诺。担保人及其所有附属公司在合并的基础上，应始终遵守财务公约。

第13节违约事件。下列各项均构成本协议项下的“违约事件”：

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(Ii)在(1)借款人的负责人员知悉该失责的日期和(2)行政代理人向该借款人发出书面通知之日之后的十(10)个营业日内继续存在，(Iii)任何借款人应不履行或遵守第12(R)条第(Xii)款中所载的任何条款或条件，且本款第(Iii)款中规定的不履行应持续五(5)个工作日，以下列较早者为准：(1)借款人的主管人员知悉该不履行行为之日；(2)行政代理人向该借款人发出书面通知之日；或(Iv)任何借款方不履行或遵守本协议或任何其他条款或条件所载任何其他条款或条件之日贷款文件和本款第(Iv)款规定的该等不履行应在(1)任何借款方的负责人知道该不履行之日和(2)行政代理向借款人代表发出书面通知之日之后三十(30)天内继续存在。

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(30)天；但是，行政代理可以在第三十(30)天或之前行使其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式放弃此类资产管理公司的违约事件。

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第14节补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，管理代理和贷款人可以获得下列权利和补救措施：

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(C)保留该等融资顺丰物业和抵押品，并就该等融资顺丰物业给予相关借款人信贷，金额相当于对相关顺丰物业的评估，评估日期必须不早于保留日期前三十(30)天，由评估代理以适用借款人的唯一成本和开支交付行政代理。任何资产处置的净收益

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根据上述规定融资的顺丰物业和抵押品应由行政代理决定用于全额偿还本协议项下的担保债务，任何剩余金额均应分配给借款人。

贷款人，收到的担保债务少于欠该贷款人的全部金额。除本句末尾的但书另有规定外，只要被要求的A类贷款人是被要求的贷款人，则被要求的贷款人应具有唯一权力宣布或放弃违约事件、加速任何担保债务、指示行政代理开始或不启动任何依据贷款工具文件的任何强制执行程序或采取根据本协议或适用法律允许的任何其他行动：

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(150天期间)为保全或收缴B类贷款人的权利(包括关于任何适用的诉讼时效或在破产程序中提交债权证明)可能合理必要的；

(15)A类贷款人收到购买选择权通知后的工作日，如果B类贷款人(A)向A类贷款人提供书面证明，证明B类贷款人已正式催缴完成购买选择权所需的资本，以及(B)向A类贷款人交付了一笔不可退还的现金保证金，金额相当于当时欠A类贷款人的担保债务的10%；此外，如果A类贷款人在上述五(5)、十(10)和十五(15)个营业日期间内不得采取任何强制执行行动，除非该A类贷款人或行政代理认为有必要保护和/或维护此类A类贷款人在本合同项下的权利；此外，如果B类贷款人未能在购买截止日期或之前完成购买选择权，则B类贷款人无权就本合同项下未清偿的A类预付款享有任何进一步的购买选择权；

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便利文件应作为对行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施的放弃，任何单一或部分行使本协议或其项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除行使本协议或其项下的任何其他权利或补救措施。

第15节赔偿和费用。每个借款人同意使行政代理、每个贷款人、计算代理和付款代理，以及他们各自的附属公司和他们各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问(每一个都是“受赔方”)不受任何受赔方的伤害，并赔偿任何受赔方与本协议有关或引起的所有责任、损失、损害、判决、费用、费用和任何形式的开支(包括律师费)。本协议、任何其他融资文件或因本协议或本协议而拟进行的任何交易，或根据本协议、任何其他融资文件或因本协议或本协议而拟进行的任何交易而作出的任何修订、补充或修改，或对本协议、任何其他融资文件或本协议拟进行的任何交易的任何放弃或同意，在每种情况下，均由受补偿方的恶意、欺诈、疏忽(或在计算代理和付款代理的情况下，则为严重疏忽)或故意的不当行为以外的任何原因造成。在不限制上述一般性的情况下，每个借款人同意使任何受赔方不受损害，并就所有抵押品(包括顺丰物业)的所有费用向受赔方提供赔偿，在每种情况下，这些抵押品都是由受赔方的恶意、欺诈、疏忽(或在计算代理和付款代理的情况下，是严重疏忽)或故意不当行为以外的任何原因造成的。在受补偿方就任何抵押品提起的任何诉讼、法律程序或诉讼中，借款人应保留、赔偿并使该受补偿方不受因任何抗辩、抵销、反索赔、补偿而遭受的一切费用、损失或损害的损害，或执行任何抵押品的任何规定, 账户债务人或债务人的任何债务的减少或负债

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因借款人违反其规定的任何义务或因任何其他协议而在任何时间欠下或有利于该账户债务人或债务人或其继承人的债务或债务。每一借款人还同意在受补偿方开具账单时，向受补偿方偿还与执行或保留行政代理和贷款人在本协议、任何其他融资文件或本协议或因此而拟进行的任何交易有关的所有费用和开支(包括其律师的合理费用和支出)。本第15(A)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿、成本或费用的任何税以外的税。

第16节物业管理。在本协议期限内，每一借款人在任何未清偿预付款期间，均应根据适用的资产管理协议，使每一SF物业由资产管理人管理，或仅在资产管理人发生违约事件后，由行政代理自行决定(适当考虑借款人的偏好)可接受的其他人管理。此类物业管理应始终严格按照审慎机构的物业管理或销售惯例进行，这些机构(I)在相关顺丰物业所在的司法管辖区内管理与此类顺丰物业相同类型的独户和2-4户住宅住宅，(Ii)采用旨在为相关借款人和贷款人在顺丰物业上产生尽可能最高净现值的程序，以及(Iii)至少采取同样的谨慎、技巧、注意、审慎、以类似身份行事的谨慎的房地产经理将在适当考虑本第16条(A)款第(I)和(Ii)款以及法律要求的情况下管理类似的物业，这需要时间和勤奋。

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第17条支付代理人；计算代理人

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根据第4(C)节的托收账户应由付款代理根据第4(C)节的行政代理的书面指示代表借款人开立。在融资终止日，任何付款代理商根据本协议持有的所有资金应在借款人的要求下支付给管理代理商，并根据第4(C)条予以持有和运用，该付款代理商应立即免除与该等资金有关的所有进一步责任。

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汇款报告和每份合规性证书完全基于借款人提供给计算代理的信息，在每种情况下，都是由借款人、计算代理和管理代理书面同意并作为附表5(该附表可根据计算代理和管理代理的书面协议不时修改)所附的计算时间表上所载的，(Y)确定本合同项下的基准，以及(Z)维护第2(E)节规定的记录。

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未经行政代理事先书面同意，借款人不得转让双方在本协议和任何预付款项下的权利和义务。除上述规定外，本协议和任何预付款对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合其利益。本协议中的任何明示或默示内容均不得向本协议各方及其继承人和本协议项下允许的受让人以外的任何人提供本协议项下的任何法律或衡平法权利、权力、补救或索赔的任何利益。每家贷款人在向借款人代表和计算代理人发出至少五(5)个工作日的书面通知后，可不时将本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给贷款人的任何关联公司，而无需借款人或事先征得借款人书面同意的任何其他人的同意(该同意不得被无理扣留或推迟；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要该同意)，该转让和受让人根据签立的转让和受让人的接受(“转让和接受”)，具体说明该等权利和义务转让的百分比或部分。行政代理和每个贷款人承认并同意，借款人在转让给其竞争对手或其任何关联公司时拒绝同意应被认为是合理的。转让后，(A)受让人在转让和接受中规定的百分比或部分范围内应是本合同和每份融资单据的一方，并应继承该贷款人在本合同项下适用的权利和义务，以及(B)该贷款人应, 在此种权利和义务已由其如此转让的范围内，免除其在本协议和融资机制文件项下的义务。每一项此类转让和验收均应交付给行政代理。除非转让和承兑中另有规定，除非行政代理另有书面通知，否则借款人当事人和计算代理人应继续完全接受贷款人的指示。行政代理可以将借款方交付给适用贷款人的任何文件或其他信息分发给任何潜在的受让人。

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第19条转移登记簿仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应保存一份交付给它的每一次转让和承诺的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的每个受让人或参与者的姓名和地址，以及所转让或参与的此类权利和义务的百分比或部分(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。本协议各方承认，就美国联邦及相关州和地方所得税及特许经营税而言，其意图是将每笔预付款视为借款人以抵押品担保的债务，并且在借款人未发生违约事件的情况下，抵押品归借款人所有。本协议的所有当事人都同意这种待遇，并同意不采取与这种待遇不符的任何行动，除非在本协议生效后发生的法律变更、与适用的税务机关达成的结案协议或有管辖权的法院的最终不可上诉判决要求这样做。除行政代理根据本协议和法律享有的任何权利和补救措施外，在违约事件发生并继续发生后，行政代理有权不事先通知借款人，每个借款人在法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，以抵销借款人对行政代理或任何贷款人或其任何关联公司的任何义务，并适用于任何货币的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终), 及任何货币的任何其他债务(包括退还超额保证金)、信贷、债项或申索，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，在任何时间由行政代理或该等贷款人或其任何联属公司持有或欠借款人的贷方或其账户，或为借款人的贷方或账户而支付。行政代理人同意在行政代理人提出任何此类抵销和申请后通知借款人；但未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

(B)行政代理人在任何情况下均有权随时保留、暂停付款或履行或拒绝汇出任何款项或财产，除非行政代理人另有决定，否则行政代理人或任何贷款人在违约事件已经发生且仍在继续的情况下有义务支付、汇出或交付本合同项下的借款人。

第22条。生存。由收到预付款的借款人作出或被视为作出的每一陈述和担保，在该陈述和担保作出后仍继续有效，且除本协议项下所设想的以外，行政代理不应被视为已放弃因任何该等陈述或担保已被证明是虚假或误导性的而可能产生的任何违约，尽管该行政代理人

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代理人可能在预付款时已经通知、知道或有理由相信该陈述或保证是虚假或误导性的。借款人根据本协议第15条承担的义务在本协议终止后继续有效。通知和其他通信。除本协议另有规定外，根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应为书面形式，并应被视为已在以下情况下正式发出和接收：(I)通过传真发送、在收到收件人以电子方式生成的收到确认后或当面投递；或(Ii)在发送电子邮件时，但发件人未收到电子通知；或(Iii)在通过国家认可的隔夜递送服务发送后的第一(1)个工作日，或(Iv)通过挂号或经认证的美国邮件(预付邮资、要求退回收据)，按本合同或其签名页上在其名称下方指定的“通知地址”中规定的传真号码、电子邮件地址或街道地址发送给各方)；或任何一方在本合同中向另一方发出的书面通知中指定的其他地址。在所有情况下，在各自的“注意”栏中所列的相关个人不再受雇于各自人员的范围内，此类通知可通知各自人员的负责人或随后由各自人员的负责人书面通知的个人的注意。完整协议；可分割性；单一协议。本协议与设施文件一起构成行政代理之间的全部谅解, 贷款人和借款人就其所涵盖的标的而言，应取代双方之间的任何现有协议，该协议包含涉及融资的顺丰地产的贷款交易的一般条款和条件。通过接受本协议，行政代理、每一贷款人和每一借款人承认它没有做出也不依赖于本协议中未包含的任何声明、陈述、承诺或承诺。本协议的每一条款和协议应被视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也应可强制执行。

(B)每一贷款人和每一借款人都承认，并已订立本合同，贷款人将根据以下事实支付本合同项下的每笔垫款，即贷款人在本合同项下提供的所有垫款构成单一的业务和合同关系，并且每一笔垫款都是在对贷款人在本合同项下提供的其他垫款的对价下订立的。因此，每一贷款人和每一借款人同意(I)就每笔垫款履行其所有义务，而任何该等债务的履行失责应构成其对本协议项下所有垫款的违约，(Ii)他们各自有权就任何垫款抵销其持有的财产，以抵销其就本协议项下任何其他垫款而应承担的债务；(Iii)任何一方就任何垫款作出的付款、交付及其他转让，应被视为已就本协议项下任何其他垫款的付款、交付及其他转让作出代价，而作出任何该等付款、交付及其他转让的义务可互相抵销及结清；及(Iv)在任何该等抵销或申请后，迅速通知另一方。

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第25条。管理法律。本协议应受纽约州国内法管辖，但不适用其冲突法律原则，但《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外，这两条应适用于管辖权；豁免。行政代理人、每一贷款人、借款人代表、每一借款人、计算代理人和付款代理人在此不可撤销和无条件地：在与本协议和其他设施有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产提交文件，或为承认和执行有关文件的任何判决，接受纽约州法院、美利坚合众国纽约南区联邦法院和其中任何一家上诉法院的专属一般管辖权；

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第27条。行政代理未行使或延迟行使任何设施文件下的任何权利、权力或特权，以及任何处理该等权利、权力或特权的过程，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何设施文件下的任何权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何补救措施。交叉违约；交叉抵押；免除资产整理。每个借款人在此承认，贷款人向借款人提供的垫款，除其他事项外，包括其在融资的顺丰物业中的集体权益的担保，以及依赖融资的顺丰物业的总和作为抵押品担保的价值高于每一笔融资的顺丰物业的总和。每一借款人同意，该等按揭(如有)是并将会相互作交叉抵押及交叉违约，以致(I)任何按揭(如有)的违约事件，将构成其他每项按揭(如有)的违约事件；(Ii)根据票据或本协议发生的违约事件，应构成每项按揭(如有)的违约事件；(Iii)每项按揭(如有)应构成抵押，犹如所有融资的顺丰物业均设有单一留置权作为抵押；(4)这种交叉抵押在任何情况下都不应被视为构成欺诈性转让。

(B)在法律允许的最大范围内，每个借款人及其继承人和受让人，在违约事件发生和继续时，放弃对该借款人、该借款人的合伙人或成员以及所融资的SF Property的资产的整理，或在所有或任何抵押(如果有)丧失抵押品赎回权的情况下以相反的让渡顺序出售的所有权利，并同意不主张任何关于资产整理、以转让的倒序出售、宅地豁免、遗产管理或任何其他事项的权利，减少或影响融资文件规定的行政代理出售融资的顺丰物业以收回担保债务的权利，而无需任何先行或不同的收款途径，或行政代理优先于任何其他申索人从融资的顺丰物业的净收益中支付担保债务的权利。此外，每个借款人本身及其继承人和受让人在止赎任何或所有抵押贷款(如果有)的情况下，放弃借款人本来可以享有的任何衡平法权利，该权利要求单独出售融资的顺丰物业，或要求行政代理用尽其针对任何融资的顺丰财产或融资的顺丰物业的任何组合的补救措施，然后再对任何其他融资的顺丰物业提起诉讼

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此外，在止赎的情况下，每个借款人明确同意止赎，并根据行政代理的选择，单独或一起出售融资的顺丰物业的任何组合。

第29条。保密性。每个贷款人、行政代理人、计算代理人和支付代理人在此确认并同意所有借款人保密信息，以及每个借款人、每个贷款人和行政代理人在此承认并同意所有保密条款应由接收该信息的一方(以下简称“接受方”)保密，未经提供此类信息的一方(简称“披露方”)事先书面同意，不得泄露给任何人，除非(I)有必要向接受方的附属公司及其董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、法律顾问、会计师、审计师或税务机关，或在借款人的情况下，其贷款人或其关联方的贷款人(统称为“代表”)，(Ii)借款人可向任何借款人关联方或其贷款人的投资者或潜在投资者披露任何保密条款；条件是，该投资者、潜在投资者或贷款人与该借款人关联方就保密条款签署保密或保密协议；(Iii)接收方是由政府机构、监管机构、有管辖权的自律组织、银行审查员或根据法律程序(包括但不限于命令、传票或透露请求)或其他政府或监管程序提出要求或要求的，(Iv)在根据本协议提供保密条款之前，接收方或其代表已知晓，(V)保密条款是由披露时接收方不知道的第三方向接收方或其代表提供的，该第三方对披露方负有保密义务，(Vi)任何保密条款属于公共领域，但违反本公约的原因除外, 或(Vii)违约事件已经发生且仍在继续，行政代理人认为有必要或适宜披露与抵押品的营销和销售有关的信息，或以其他方式强制执行或行使行政代理人在本合同项下的权利。尽管本文或任何其他融资工具文件中包含前述或任何相反规定，借款人或贷款人(或其任何代表)可向任何人披露但不限于任何种类的预付款的联邦、州和地方税处理方式、与了解预付款的联邦、州和地方税处理方式相关的任何事实，以及与此类联邦、州和地方税处理方式相关的所有类型的材料(包括意见或其他税务分析)，以及可能与理解此类税务处理方式相关的所有材料。本协议终止后，第30节中规定的条款仍然有效。

(B)尽管本协议有任何相反规定，借款人、每个贷款人、行政代理、计算代理和支付代理应遵守所有适用的地方、州和联邦法律，包括适用于抵押品和/或本协议任何适用条款的所有隐私和数据保护法、规则和条例(“保密信息”)。借款人、每一贷款人、行政代理人、计算代理人和付款代理人理解，一方向任何另一方提供的关于抵押品和本协议项下计划进行的交易的信息可能包含如《格拉姆-利奇-布莱利法》(GLB Act)第509(4)条所定义的“非公开个人信息”，并且借款人、每一贷款人、行政代理人、计算代理人和付款代理人同意保留此方收到的此类非公开个人信息

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根据《GLB法案》和其他适用的联邦、州和地方隐私和数据保护法。借款人、每个贷款人、行政代理、计算代理和支付代理应实施此类行政、技术和实物保障措施及其他安全措施，以(A)确保行政代理、计算代理、支付代理、每个贷款人、每个借款人(视情况而定)、或该借款人所持有的上述任何关系的任何关联公司的“客户”(如GLB法案所定义)的“非公开个人信息”的安全性和机密性。(B)防止此类非公开个人信息的安全和完整性受到任何预期的威胁或危害，以及(C)防止任何未经授权访问或使用此类非公开个人信息。每个借款人、每个贷款人、行政代理、计算代理和支付代理至少应建立和维护必要的数据安全程序，以满足联邦法规第12编第30、208、211、225、263、308、364、568和570部分中规定的建立客户信息保护标准的机构间指南的目标。应本合同一方的合理要求，每个借款人、借款人代表、每个贷款人、行政代理、计算代理和付款代理应在其各自的信息安全政策条款的约束下，与请求方合作，努力确认每个借款人、借款人代表、每个贷款人、行政代理、计算代理和付款代理(视情况而定)已经履行了本第30条规定的义务。这可能包括管理代理、计算代理、支付代理和任何贷款人对审计的审查、测试结果的汇总, 以及对本协议每一方的其他同等评估，但须遵守该方的信息安全政策的条款。每个借款人、借款人代表、每个贷款人、管理代理、计算代理和支付代理应在适用法律允许的范围内，在发现直接提供给适用方的管理代理、计算代理、支付代理、任何借款人、借款人代表、任何贷款人或其任何附属公司(如适用)的客户和消费者的非公开个人信息的安全性、保密性或完整性受到任何违反或损害时，立即通知适用方。每个借款人、借款人代表、每个贷款人、行政代理、计算代理和支付代理应通过亲自递送、传真或电子邮件确认收到的方式，或通过隔夜快递向适用的提出请求的个人提供此类通知。

第30条。冲突。如果本协议的条款与任何其他设施文件的条款有任何冲突，文件应按以下优先顺序进行控制：首先，应以本协议的条款为准，然后以设施文件的条款为准。本协议和任何设施文件在由受权个人代表一方签署和交付时，应是有效的、具有约束力的，并可通过以下方式执行：(I)原始手动签名；(Ii)传真、扫描或复印的手动签名，或(Iii)联邦《全球和国家商法电子签名法》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法(包括《统一商法》的任何相关条款)在每种情况下适用的任何其他电子签名。每个传真、扫描或影印的手写签名或其他电子签名，在所有目的上都应与原始手写签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议或任何融资文件的每一方应

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有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且对此不承担任何责任，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本协议和任何融资文件可以任何数量的副本签署，当所有副本结合在一起时，将构成一个相同的文书。

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第32条。修订和豁免。除本节规定或本协议另有规定外，未经借款人、行政代理和所需贷款人的书面同意，对本协议任何条款或本协议任何附表或附件的任何修订、放弃或其他修改均不得生效；前提是：

贷款人按比例受益；

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但任何对付款代理人或计算代理人(视何者适用而定)有重大影响的放弃、修订或修改，须事先征得该一方的同意；本协议项下任何其他修订或放弃的书面通知，连同其副本，应于该等修订或放弃生效日期后，立即以电子邮件送达计算代理人或付款代理人，地址设于其签名区块旁边，而计算代理人及付款代理人均不对其未收到该通知的任何修订或放弃承担任何责任。为免生疑问，任何与附函附表3有关的修订或修改均不须征得付款代理人或计算代理人的同意，除非该等修订或修改对该方(由该方合理地厘定)造成重大的额外报告负担。

第33条。管理代理条款。任命和权限。每家贷款人在此不可撤销地指定摩根大通银行代表其根据本协议和其他贷款工具文件作为行政代理行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款明确授予行政代理的行动和行使所有权力，以及合理附带的行动和权力。本第33条的规定仅用于行政代理和贷款人的利益，借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。

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行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)根据本协议或任何其他融资文件条款明确授予行政代理的权利和权力；(Ii)征得贷款人的同意或要求；或(Iii)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或其关联公司或贷款人向行政代理人发出描述违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)抵押品上留置权的设立、完善或优先权，或抵押品的存在，或(Vi)满足第2节或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

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适用于他们各自与本协议规定的信贷安排银团相关的活动，以及作为行政代理的活动。

115

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(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付任何应付给行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据融资文件应支付给行政代理的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人的担保债务或权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的债权进行表决。

116

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第34条。连带责任。每个借款人应对贷款人和行政代理承担连带责任，以全面、完整和准时地履行和履行任何借款人在本协议项下的所有义务。因此，每个借款人放弃任何担保债务的设立、续期、延期或应计的任何通知，以及贷款人和行政代理对该借款人的连带责任的依赖通知或证明。每一借款人放弃对担保债务的勤勉、提示、拒付、付款要求以及对借款人的违约或不付款通知。在向任何借款人寻求本协议项下的权利和救济时，贷款人和行政代理可以，但没有义务，针对任何借款人或任何其他人，或针对担保债务的任何附属担保或与其相关的任何抵销权，以及贷款人或行政代理未能寻求该等其他权利或补救，或向该借款人或任何该等其他人收取任何款项，以变现任何该等抵押品或行使任何该等抵销权，或对该借款人或任何该等其他人或任何该等附属担保或抵销权的任何解除，不得免除借款人在本合同项下的任何责任，也不得损害或影响贷款人和行政代理针对该借款人的权利和补救措施，无论是明示的、默示的还是作为法律事项可用的。一般解释原则。为本协议的目的，除另有明确规定或文意另有所指外：本协议中定义的术语具有本协议中赋予它们的含义，包括复数和单数, 此处使用的任何性别均应被视为包括另一性别；

117

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[签名页面如下]

121

118

US_ACTIVE\122150446\V-5

双方已于上述日期签订本协议，特此为证。

管理代理：

摩根大通银行，N.A.

作者：/s/Mackenzie Smith姓名：Mackenzie Smith

职务：总裁副

通知地址：

摩根大通银行，N.A.

麦迪逊大道383号，8楼

纽约州纽约市，邮编：10179

电子邮件：ABS_OfferPad_Equipment@jpmgan.com

[贷款和担保协议的签字页]

US_ACTIVE\122150446\V-5

贷款人：

摩根大通银行，N.A.

作者：/s/Mackenzie Smith姓名：Mackenzie Smith

职务：总裁副

通知地址：

摩根大通银行，N.A.

纽约麦迪逊大道383号8楼，邮编：10179

电子邮件：ABS_OfferPad_Equipment@jpmgan.com

[贷款和担保协议的签字页]

US_ACTIVE\122150446\V-5

贷款人：

AG Mortgage Value Partners Onshore Master Fund，L.P.

作者：Angelo，Gordon&Co.，L.P.，担任经理或顾问

By: /s/ Thomas Durkin
姓名：托马斯·杜尔金
头衔：获授权人

AG Asset Based Credit Master Fund(B)，L.P.

作者：Angelo，Gordon&Co.，L.P.，担任经理或顾问

By: /s/ Thomas Durkin
姓名：托马斯·杜尔金
头衔：获授权人

AG TCDRS，L.P.

作者：Angelo，Gordon&Co.，L.P.，担任经理或顾问

By: /s/ Thomas Durkin
姓名：托马斯·杜尔金
头衔：获授权人

AG Centre Street Partnership，L.P.

作者：Angelo，Gordon&Co.，L.P.，担任经理或顾问

By: /s/ Thomas Durkin
姓名：托马斯·杜尔金
头衔：获授权人

[贷款和担保协议的签字页]

US_ACTIVE\122150446\V-5

通知地址：

AG Mortgage Value Partners Onshore Master Fund，

L.P.

C/o Angelo，Gordon&Co.，L.P.

公园大道245号，26楼

纽约州纽约市，邮编：10167

注意：RMBS

电子邮件：rmbs@angelogordon.com

AG TCDRS，L.P.

C/o Angelo，Gordon&Co.

L.P.

公园大道245号，26楼

纽约州纽约市，邮编：10167

注意：RMBS

电子邮件：rmbs@angelogordon.com

AG Centre Street Partnership，L.P.

C/o Angelo，Gordon&Co.，L.P.

公园大道245号，26楼

纽约州纽约市，邮编：10167

注意：RMBS

电子邮件：rmbs@angelogordon.com

AG Asset Based Credit Master Fund(B)，L.P.

C/o Angelo，Gordon&Co.，L.P.

公园大道245号，26楼

纽约州纽约市，邮编：10167

注意：RMBS

电子邮件：rmbs@angelogordon.com

[贷款和担保协议的签字页]

US_ACTIVE\122150446\V-5

借款人：

OFFERPAD SPE借款人A，LLC，

作为借款人

By: /s/ Michael S. Burnett
姓名：迈克尔·S·伯内特
职位：首席财务官

By: /s/ Benjamin Aronovitch

姓名：本杰明·阿罗诺维奇

职务：首席法务官

通知地址：

Offerpad SPE借款人A，LLC 2150 E.Germann路，1号套房

亚利桑那州钱德勒85286注意：本杰明·阿罗诺维奇

电子邮件：benjamin.aronovitch@offerpad.com

[贷款和担保协议的签字页]

US_ACTIVE\122150446\V-5

借款人代表：

OFFERPAD SPE借款人A，LLC

By: /s/ Michael S. Burnett
姓名：迈克尔·S·伯内特
职位：首席财务官

By: /s/ Benjamin Aronovitch

姓名：本杰明·阿罗诺维奇

职务：首席法务官

通知地址：

Offerpad SPE借款人A，LLC 2150 E.Germann路，1号套房

亚利桑那州钱德勒85286注意：本杰明·阿罗诺维奇

电子邮件：benjamin.aronovitch@offerpad.com

[贷款和担保协议的签字页]

US_ACTIVE\122150446\V-5

计算代理：

富国银行，全国协会

作者：ComputerShare信托公司，

N.A.，作为事实律师

By: /s/ Karla Sjostrom
姓名：卡拉·斯约斯特罗姆
职务：总裁副

通知地址：

富国银行，全国协会

安纳波利斯老路9062号

21045马里兰州哥伦比亚市

注意：客户端管理器：

JPMOPENDOORIO211

电子邮件：CTSSFR@well sfargo.com

[贷款和担保协议的签字页]

US_ACTIVE\122150446\V-5

付款代理：

富国银行，全国协会

作者：ComputerShare信托公司，

N.A.，作为事实律师

By: /s/ Karla Sjostrom
姓名：卡拉·斯约斯特罗姆
职务：总裁副

通知地址：

富国银行，N.A.9062老安纳波利斯路哥伦比亚，马里兰州21045

注意：客户经理：JPMOP2021电子邮件：CTSSFR@well sfargo.com

[贷款和担保协议的签字页]

US_ACTIVE\122150446\V-5