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经承授人签署及以下Harmonic Inc.(“本公司”)代表签署，承授人及本公司同意授予限制性股票单位是根据本计划及本协议的条款及条件授予的，包括作为附件A的限制性股票单位授予的条款及条件，所有这些条款及条件均为本文件的一部分。受让方已完整审查了计划和本协议，在执行本协议之前有机会征求律师的意见，并充分了解计划和协议的所有条款。受让方特此同意接受董事会就与本计划和协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。承授人还同意在下列住所地址发生任何变化时通知本公司。

1.格兰特。本公司特此授予本协议所附限制性股票单位授权书中指定的承授人(“承授人”)一项限制性股票单位奖励，但须遵守本协议和本计划的所有条款和条件，该计划在此并入作为参考。在符合本计划第11(A)条的情况下，如果本计划的条款和条件与本协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。

2.公司的付款义务。每个限制性股票单位代表在其归属日期(或在本协议规定的较晚时间)获得股份的权利。除非及直至受限股份单位已按本协议第3节或第4节或本计划第10(C)节所述方式归属，承授人将无权获得任何该等受限股份单位的付款。在实际支付任何既有限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将是本公司的一项无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。根据本协议归属的任何限制性股票单位将全部支付给承授人(或在承授人死亡的情况下，支付给其正式指定的受益人或遗产)，但承授人须履行第7节所载的任何适用预扣税款义务。在符合第4节的规定的情况下，该等归属的限制性股票单位将在归属后在切实可行的范围内尽快以股份支付，但在每种情况下，该等归属的限制性股票单位将在不迟于本公司包括归属日期在内的纳税年度结束后的两个半(2.5)月内支付给承授人。

3.归属附表。除协议第4节和计划第10(C)节另有规定外，除第5节另有规定外，本协议授予的限制性股票单位将按照本协议所附限制性股票单位授予通知中的归属条款授予。预定于特定日期或特定条件出现时归属的受限制股份单位将不会根据本协议的任何条文归属予承授人，除非承授人自授出日期起至该等归属发生之日一直为董事。

4.董事会酌情决定权。董事会可行使其酌情决定权，在计划条款的规限下，随时加速归属未归属的限制性股票单位的余额或余额中的较小部分。如果加速，该等限制性股票单位将被视为自董事会指定的日期起归属。在本第4节及第5节条文的规限下，如董事会酌情决定加速归属受限制股份单位的结余或其较少部分，则该等加速股份单位的付款须于不迟于本公司包括归属日期在内的应课税年度结束后两个半月(2.5)个月的期间内支付。

6.格兰蒂之死。根据本协议向承授人作出的任何分配或交付，如果承授人当时已去世，将支付给承授人的指定受益人，或如果没有受益人幸存，则为承授人遗产的管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。

7.预扣税款。尽管本协议有任何相反规定，承授人将不会向承授人发行代表股份的股票，除非及直至承授人就支付本公司认为必须就该等股份扣缴的收入、雇佣及其他税项作出令人满意的安排(由董事会决定)。董事会可根据其不时指定的程序，根据其可能不时指定的程序，允许受赠人通过以下方式全部或部分(但不限于)履行该等扣缴义务：(A)支付现金，(B)选择扣缴公平市值等于要求扣缴的最低金额的其他可交付股份，(C)向公司交付公平市价等于要求扣缴的金额的已归属和拥有的股份，或(D)以本公司全权酌情决定的方式(不论透过经纪或其他方式)向承授人出售足够数量的该等股份，而该等股份的金额相等于须予扣留的金额。在本公司酌情决定的适当范围内，本公司将有权(但无义务)通过减少以其他方式交付给承授人的股份数量来履行任何预扣税款义务。如承授人未能在根据第3或4条以其他方式安排归属任何适用的受限制股份单位时，就支付本协议项下任何必需的预扣税项责任作出令人满意的安排，承授人将永久丧失该等受限制股份单位及根据该等股份收取股份的任何权利，而该等受限制股份单位将于本公司不承担任何费用的情况下归还本公司。

8.作为股东的权利。承授人或根据承授人或透过承授人提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予承授人。在该等发行、记录及交付后，承授人将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。

9.不保证继续服务。承授人确认并同意，根据本文归属时间表对受限股票单位的归属仅通过按照公司意愿继续担任董事A股而获得，而不是通过受雇、被授予此受限股票单位或收购本协议项下的股份的行为而获得。承授人进一步确认并同意，本协议、本协议项下预期的交易和本协议所列的归属时间表不构成对在归属期间、任何期间或根本不继续从事董事业务的明示或默示承诺，并且不会以任何方式干扰承授人的权利或公司在任何时候无故或无故终止承授人作为董事的关系的权利。

11.授权书不得转让。除第6条规定的有限范围外，本授权书及所授予的权利和特权不得以任何方式转让、转让、质押或质押(无论是通过法律实施或其他方式)，也不得通过执行、扣押或类似程序进行出售。任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何企图，或根据任何执行、扣押或类似程序进行的任何出售企图，本授权书及本授权书所授予的权利和特权将立即失效。

13.发行股票的附加条件。倘本公司于任何时候酌情决定，股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、注册或取得资格，或获得任何政府监管机构同意或批准，作为向承授人(或其遗产)发行股份的条件是必要或适宜的，则除非及直至该等上市、注册、资格、同意或批准在没有任何本公司不可接受的条件下完成或获得，否则不会进行发行。如果公司确定交付任何股票的付款将违反联邦证券法或其他适用法律，公司将推迟交付，直到公司合理预期股票交付不再导致此类违规的最早日期。本公司将尽一切合理努力满足任何此类州或联邦法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的任何此类同意或批准。

14.计划主宰一切。本协议受制于本计划的所有条款和规定。如果本协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，应以本计划的规定为准。本协议中使用和未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

15.董事会。董事会将有权诠释该计划及本协议，并就该计划的管理、诠释及应用采纳与该等规则一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则(包括但不限于决定是否已归属任何受限制股份单位)。董事会本着诚意采取的所有行动及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对承授人、本公司及所有其他利害关系人具有约束力。董事会任何成员对真诚地就本计划或本协议采取的任何行动、决定或解释均不承担任何个人责任。

16.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票单位或未来根据该计划授予的限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式请求承授人同意参与该计划。承授人特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。

19.对协定的修改。本协定构成双方对所涉问题的全部谅解。受让人明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同中进行。即使本计划或本协议有任何相反规定，本公司仍保留在其认为必要或适宜时，在未经承授人同意的情况下，全权酌情修改本协议，以遵守第409a条的规定，或以其他方式避免根据第409a条因授予限制性股票单位而征收任何额外税款或收入确认。

20.修订、暂停或终止该计划。承授人接受此限制性股票单位的授予，即明确保证他或她已根据本计划获得限制性股票单位的奖励，并已收到、阅读并理解该计划的说明。承授人明白本计划属酌情性质，本公司可随时修订、暂停或终止本计划。

21.治国理政。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。为解决因授予限制性股票单位或本协议而产生的任何争议，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州圣克拉拉县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，而不在作出和/或执行限制性股票单位裁决的其他法院进行。