附件3.2

修订和重述

附例

的

和声公司

(特拉华州一家公司)

目录

修订和重述

附例

的

和声公司

(特拉华州一家公司)

第一条

公司办公室

1.1注册办公室

公司的注册办事处应载于公司的公司注册证书中。

1.2其他办公室

董事会可以随时在公司有经营资格的任何一个或者多个地点设立分支机构或者下属机构。

第二条

股东大会

2.1会议次数

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。没有指定的，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2年度会议

股东年会每年在董事会指定的日期和时间举行。如无指定，股东周年大会应于每年5月的第一个星期二上午9：00举行。但是，如果这一天适逢法定假日，则会议应在下一个完整营业日的同一时间和地点举行。在会议上选举董事，并可以处理任何其他适当的事务。

2.3专题会议

股东特别会议可随时由董事会、董事长或总裁召集，但除特拉华州公司法或本章程第3.4条另有规定外，其他任何人不得召开。只有在股东特别会议的通知中所述的事项才能在股东特别会议上审议。

2.4股东大会会议纪要

所有股东大会通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天按照本章程第2.5节的规定发送或以其他方式发出。通知须指明会议的地点、日期及时间，以及(I)如属特别会议，召开会议的目的(除通知所指明的事项外，不得处理其他事项)或(Ii)如属周年大会，董事会在发出通知时拟提出供股东采取行动的事项(但任何适当事项可在会议上提出以采取行动)。任何选举董事的会议的通知应包括董事会在通知发出时拟提交选举的任何一名或多名被提名人的姓名。任何先前安排的股东会议可以延期，并且(除非公司注册证书另有规定)任何股东特别会议可以在预定的股东会议日期之前发出公告后经董事会决议取消。

2.5股东提名及股东事务预告

(A)为妥为提交周年会议或特别会议席前，选举董事或其他事务的提名必须(I)在由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补编)内指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交大会，或(Iii)由股东以其他方式适当地提交会议，而该股东(X)在发出第2.5条所规定的通知时及在决定有权在会议上投票的股东的记录日期时已登记在案，且(Y)已及时以适当书面形式遵守本第2.5条所载的通知程序。此外，根据本章程和适用法律，股东若要将业务适当地提交年度会议，则此类业务必须是股东应采取行动的适当事项。除特拉华州一般公司法或本协议第3.4节另有要求外，股东不得在股东特别会议前开展业务。

(B)为使任何贮存商将事务妥善地提交周年会议，该贮存商必须已及时以适当的书面形式将此事通知法团秘书。为了及时，秘书必须收到股东的通知

在上一年年度股东大会一周年纪念日之前不少于六十(60)个历日但不早于九十(90)个历日在公司的主要执行机构；然而，倘若上一年度并无举行股东周年大会，或股东周年大会日期自上一年度股东周年大会日期起三十(30)日以上有所改变，则股东必须于(I)股东周年大会召开前九十(90)个历日或(Ii)首次公布(定义见下文)年会日期后十(10)个历日中较迟的一个营业时间内收到股东发出的适时通知。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其宣布都不会开始本第2.5节所述的发出股东通知的新时间段。“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据修订后的1934年证券交易法或其任何继承者(“1934年法”)第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知须就股东拟向周年大会提出的每项事项列明：(1)希望提交周年大会的事务的简要描述及在周年会议上处理该等事务的理由；(2)建议该业务的股东及任何股东相联人士(定义见下文)的姓名或名称及地址，如在法团簿册上所示, (3)该股东或任何股东相联人士登记持有或实益拥有的法团股份的类别及数目，以及该股东或任何股东相联人士所持有或实益持有的任何衍生工具头寸；。(4)该股东或任何股东相联人士或其代表是否及在多大程度上已就该法团的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述。(1)股东或股东联营人士在该业务中的任何重大权益，以及(6)该股东或任何股东联营人士是否会向持有建议所需的至少百分比的公司有表决权股份的持有人交付委托书及委托书表格(该等资料及按第(1)至(6)条的规定作出的陈述构成“商业邀请书”)，或管理该股东或任何股东联系者的股价变动所带来的风险或利益，或增加或减少该股东或任何股东联系者就本公司任何证券的投票权。此外，要以适当的书面形式向秘书发出股东通知，必须在不迟于记录日期后十(10)个日历日补充，以披露截至记录日期的上文第(3)和(4)款所载信息(“补充资料”)。就本第2.5节而言，任何股东的“股东联系者”应指(X)直接或间接控制该股东或与其协同行动的任何人, (Y)登记在案或由该股东实益拥有并代其提出该项建议或提名(视属何情况而定)的法团股额股份的任何实益拥有人，或。(Z)任何控制、控制或与上述第(X)及(Y)条所述的人共同控制的人。无一例外，没有一项业务由

除依照第2.5节规定的程序外，股东应在任何年度会议上进行。此外，如股东或股东联系人士(视何者适用而定)采取行动违反商业邀请声明中所作的陈述，或商业邀请声明中载有重大事实的失实陈述或遗漏陈述重要事实以使其中的陈述不具误导性，则股东拟提出的业务不得提交股东周年大会。如果事实证明有必要，年会主席应在会议上确定并声明没有按照本第2.5节的规定适当地将事务提交会议，如果主席如此决定，他或她应在会议上声明任何没有适当地提交会议的事务将不被处理。

(C)只有按照第2.5(C)条规定的程序被提名的人才有资格当选为董事。公司董事会成员的提名可在年度股东大会上由董事会或在董事会的指示下进行，或由公司任何有权在会议上投票选举董事的股东及时遵守第2.5款(C)项规定的通知程序作出。为及时起见，除由董事会或在董事会指示下作出的提名外，此类提名应根据第2.5(B)条的通知规定作出，并应采用本第2.5(C)条规定的适当书面形式。股东可在股东特别会议上提名参加公司董事会选举的人士(如第2.4(I)节所述通知中规定的在该会议上进行的业务，包括董事选举)，如第2.5(C)条规定的通知应在特别会议前九十(90)个日历日或首次公布(如上文定义)首次公布特别会议日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人之日起十(10)个日历日之后的较晚的营业时间内递送至公司秘书。为了采用适当的书面形式，根据第2.5(C)节交付的股东通知应就股东提议提名参加董事选举或连任的每个人(“被提名人”)列出：(A)被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(B)被提名人的主要职业或就业, (C)代名人登记持有或实益拥有的法团股份的类别及数目，以及代名人所持有或实益持有的任何衍生工具仓位；。(D)代名人或代代名人就法团的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易的情况及程度，以及对任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是减轻以下各项的损失或管理风险或从股价变动中获益，。(E)股东与每名被提名人与任何其他人士(指名有关人士)之间作出提名所依据的一切安排或谅解的描述；(F)被提名人签立的书面声明，承认根据特拉华州的法律，被提名人将对公司及其股东负有受信责任；及(G)任何其他资料

关于被提名人的信息，如果根据1934年法案下的第14A条例为被提名人的选举征求委托书，或以其他方式被要求，则被提名人的信息将被要求披露(包括但不限于被提名人在委托书中被点名为被提名人和当选后被用作董事的书面同意)；及(Ii)就发出通知的该股东而言，(X)根据第2.5(B)节第(2)至(5)款及第2.5(B)节所指的补编(但该第2.5(B)节所指的“业务”一词应改为指为施行本第2.5(C)节所指的董事提名)，须在股东通知内提供的资料；及(Y)该股东或股东相联人士是否会向该股东或股东相联人士合理地相信为选出该(等)代名人所需的若干本公司有表决权股份的持有人递交委托书及代表委任表格的声明(上述第(I)及(Ii)条所规定的资料及陈述构成“代名人邀请书”)。在董事会的要求下，任何被股东提名以供选举为董事的人应向公司秘书提供(1)要求在股东提名邀请书中列出的截至该人提名通知发出之日之后的信息，以及(2)公司可能合理地要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格担任公司的独立董事，或者可能对合理的股东对独立性的理解或缺乏独立性具有重要意义, 根据第2.5(C)条的规定，股东的提名不得以适当的形式予以考虑。除非按照第2.5(C)节规定的程序提名，否则股东提名的任何人都没有资格当选或再次当选为公司的董事成员。此外，如股东或股东联系人士(视何者适用而定)采取行动，违反被提名人邀请书中的陈述，或被提名人邀请书载有重大事实的失实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则被提名人没有资格当选或重选连任。如事实证明有充分理由，会议主席须在会议上裁定并宣布提名没有按照本附例所订明的程序作出；如主席如此决定，则须在会议上作出如此宣布，而有欠妥之处的提名不予理会。

(D)除第2.5节的前述条款外，股东还必须遵守与第2.5节所述事项有关的州法律和1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求，包括股东打算在年度会议上提出的涉及其股东要求包括在公司委托书中的提案或提名的业务，以及1934年法案下规则14a-8(或任何后续条款)的要求。第2.5节的任何规定不得被视为影响公司根据1934年法案规则14a-8(或任何后续条款)从公司的委托书中省略提案的任何权利。

2.6发出通知的意见书；通知誓章

任何股东会议的书面通知应以亲自或以第一类邮件、电报或其他书面通信的方式发出。非亲自递送的通知应以预付费用的方式发送，并应按出现在公司账簿上的该股东的地址或由股东为通知的目的发给该股东。通知在当面送达、邮寄或以电报或其他书面通信方式发送时，应被视为已发出。如果出现在公司账簿上的任何寄给股东地址的通知由美国邮政服务退还给公司，并注明美国邮政无法将通知递送到该地址的股东，则未来所有通知或报告应被视为已正式发出，无需进一步邮寄，如果股东应股东的书面要求在公司主要执行办公室提供这些通知或报告，期限为自通知发出之日起一(1)年。

由发出通知的法团的秘书、助理秘书或任何转让代理人签立的邮寄任何股东大会通知的誓章或以其他方式发出通知的誓章，即为发出该通知的表面证据。

2.7QUORUM

除法规或公司注册证书另有规定外，持有已发行和未发行股票的多数投票权并有权在会上投票的亲身或委派代表出席会议的股东应构成所有股东会议的法定人数。然而，如出席股东大会或派代表出席任何股东大会的法定人数不足，则(I)会议主席或(Ii)出席会议并有权在会上投票的过半数股份持有人(亲身出席或由受委代表出席)均有权根据本附例第2.8节的规定延会。

当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，亲自出席或由受委代表出席的有投票权的过半数股票持有人的投票应决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据特拉华州法律或公司注册证书或本章程的明文规定需要进行不同的投票，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。

如果最初有法定人数，股东可以继续办理业务，直到休会，即使有足够多的股东退出，不到法定人数，如果采取的任何行动得到最初构成法定人数的股东的多数批准，则股东可以继续办理业务，直到休会。

2.8临时会议；通知

任何股东大会，不论是否有法定人数出席，均可不时由(I)大会主席或(Ii)股东亲身或委派代表出席并有权在会上投票的过半数股份持有人投票表决。如会议不足法定人数，除本附例第2.7节所规定者外，不得在该会议上处理任何其他事务。

如会议延期至另一时间及地点举行，除非本附例另有规定，否则如延会的时间及地点已在举行延期的会议上公布，则无须发出延会通知。在任何情况下，公开宣布股东大会休会都不会开始本协议第2.5(B)或2.5(C)节所述的发出股东通知的新时间段。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

2.9VOTING

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.12节的规定确定，但须遵守特拉华州公司法第217和218节的规定(关于受托人、质押人和共同所有人的投票权，以及表决权信托和其他投票协议)。

除公司注册证书或本章程另有规定外，每名股东持有的每股股本有权享有一票投票权。任何有权就任何事项投票的股东可以投票赞成该提议的部分股份，而不投票表决其余股份，或者，除非该事项是董事选举，否则可以投票反对该提议；但是，如果该股东没有具体说明该股东正在表决的股份的数量，则将最终推定该股东的批准表决是针对该股东有权表决的所有股份。

2.10会议的失效；放弃通知；同意

任何股东大会，不论其名称及通告为何，于任何地点举行的任何股东大会，如有足够法定人数亲身或委派代表出席，而每位有权投票的人士并无亲身或委派代表出席，并签署书面放弃通知或同意举行会议或批准会议记录，则任何股东会议的交易均属有效，犹如该等交易是在定期催缴及通知后正式举行的会议上进行的。放弃通知、同意或批准，既不需要具体说明要处理的事务，也不需要具体说明任何年度或特别股东会议的目的。所有此类弃权、同意和批准应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

任何人出席会议亦构成放弃通知及出席该会议，但如该人在会议开始时因该会议并非合法地召开或召开而反对处理任何事务，则属例外。出席会议并不等于放弃对法律规定须列入会议通知但未列入会议通知的事项的审议的任何权利，如果该反对是在会议上明确提出的。

2.11未经会议以书面同意停止诉讼

在股东周年大会或股东特别大会上要求或准许采取的任何行动，如列明所采取行动的同意书或同意书须由持有不少于授权或采取行动所需的最低票数的流通股持有人签署，则无须召开会议，无须事先通知及表决，而所有有权就该行动投票的股份均出席会议并投票。这种同意应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司的高级管理人员或代理人的方式交付给公司。投递至公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。

2.12股东通知的记录日期；投票

为了确定哪些股东有权在没有会议的情况下获得任何会议的通知或在会上投票或有权就公司行动给予同意，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且不得早于任何该等会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天，在这种情况下，只有在指定日期登记的股东才有权通知和投票，即使记录日期之后公司账簿上的任何股份发生了任何转移。

如果董事会没有这样确定一个记录日期：

(A)决定有权在股东大会上发出通知或在会议上表决的股东的纪录日期，须为发出通知当日的下一个营业日的营业日结束之时，或如放弃通知，则为举行会议当日的下一个营业日的营业日结束之时；及

(B)决定有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期，(I)如不需要董事会事先采取行动，应为按照特拉华州公司法第2.3(B)节的规定向公司交付第一份书面同意的日期，或(Ii)如果需要董事会事先采取行动，则应在董事会通过与该行动有关的决议当日的营业时间结束时。

有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于任何休会，除非董事会为延期的会议确定了新的记录日期，但如果会议从原会议确定的日期起休会超过三十(30)天，董事会应确定新的记录日期。

任何其他目的的记录日期应为本附例第8.1节规定的日期。

2.13PROXIES

每位有权投票选举董事或就任何其他事项投票的人士，均有权亲自投票或由一名或多名代理人代为投票，该代理人由本人签署并向公司秘书提交的书面委托书授权，但该委托书自其日期起计三(3)年后不得投票或行事，除非该委托书规定了更长的期限。如果股东或股东的实际代理人在委托书上注明了股东的姓名(无论是手工签名、打字、电报、传真或其他方式)，委托书应视为已签署。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应受特拉华州《公司法通则》第212(E)节的规定管辖。

2.14ORGANIZATION

总裁主持股东大会，总裁不在的时候，由董事长总裁主持会议。董事长总裁、副董事长全体缺席时，股东应当指定董事长一人。任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括表决方式和事务处理的规定等事项。法团秘书须担任所有股东会议的秘书，但如在任何股东会议上秘书缺席，则该会议的主席可委任任何人署理该会议的秘书。

2.15有权投票的股东名单

负责公司股票分类账的高级职员应至少在每次股东大会召开前十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在会议召开前至少十(10)天内，为任何与会议有关的目的，在会议召开前至少十(10)天内公开供股东查阅，地点应在会议通知中指定的城市内的地点，或如果没有指定，则在会议举行的地点。名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。

2.16选举意见书

在股东大会召开前，董事会可以指定一名或多名选举检查人员出席会议或其休会。如没有如此委任选举审查员，则会议主席可应任何股东或股东代表的要求，委任一名或多于一名选举审查员署理会议。检查人员的人数应为一(1)人或三(3)人。如果检查员是应一(1)名或多名股东或代理人的要求在一次会议上任命的，则出席会议的多数股份持有人或其代理人应决定是任命一(1)名检查员还是三(3)名检查员。如任何获委任为审查员的人不出席或不出席或拒绝行事，则会议主席可在任何股东或股东代表的要求下，委任一人填补该空缺。

该等检查员应：

(A)决定已发行股份的数目和每一股的投票权、出席会议的股份数目、法定人数的存在，以及委托书的真实性、有效性和效力；

(B)接受投票、投票或同意；

(C)听取并裁定以任何方式与投票权有关的所有挑战和问题；

(D)点算所有票数或同意票数并将其列成表格；

(E)决定投票何时结束；

(F)决定结果；及

(G)作出任何其他适当的行为，以公平地进行选举或投票，对所有股东公平。

第三条

董事

3.1POWERS

在符合特拉华州公司法的规定，以及公司注册证书或本附例中关于要求股东或流通股批准的行动的任何限制的情况下，公司的业务和事务应由董事会管理，并应在董事会的指示下行使。除了这些章程明确赋予他们的权力和授权外，董事会还可以行使公司的所有权力，做出特拉华州公司法、公司注册证书或本章程要求股东行使或做出的所有合法行为和事情。

3.2董事人数

董事会由八(8)名成员组成。董事的人数可以通过董事会或股东正式通过的对本附例的修订或通过对公司成立证书的正式修订来改变。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。如因任何因由，董事不应在周年大会上选出，则董事可在其后方便的情况下尽快在为此目的而召开的股东特别会议上按本附例所规定的方式选出。

3.3董事的选举和任期

除本章程第3.4节另有规定外，董事应在每次年度股东大会上选举产生，任期至下一次年度会议为止。每名董事，包括当选或被任命填补空缺的董事，应任职至当选的任期届满、该董事的继任者当选并具有资格为止、或该董事先前辞职或被免职为止。

3.4重新设计和空缺

任何董事只要向董事长、总裁、秘书或董事会发出书面通知，辞职即可生效，除非通知明确了辞职生效的较晚时间。如果董事的辞职在未来某个时间生效，董事会可以在辞职生效时选举继任者就职。

董事会的空缺可由其余董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补；然而，董事由股东投票或法院命令罢免所产生的空缺，只能通过所代表股份的过半数赞成并在有法定人数的正式举行的会议上投票(有投票权的股份也构成所需法定人数的多数)来填补。如此选出的每一位董事应任职至下一届股东年会，直至选出继任者并获得资格为止。

除公司注册证书或本章程另有规定外：

(I)由所有有权投票的股东作为一个类别选出的法定董事人数的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。

(Ii)只要任何类别或类别的股票或系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或以上董事，有关类别或类别或系列的空缺及新设立的董事职位可由当时在任的该类别或类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。

根据本第3.4节选出的任何董事的任期应在下一届股东周年大会上届满，直至该董事的继任者正式选出并具有资格为止。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的个人或财产承担类似责任的其他受托人，可根据公司注册证书或本附例的规定召开股东特别会议，或可向衡平法院申请一项法令，根据特拉华州公司法第211条的规定立即下令选举。

如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会中所占的比例少于(在紧接任何上述增加前组成的)多数，则衡平法院可应任何一名或多于一名持有当时已发行股份总数至少百分之十(10%)的股东的申请，有权投票选举该等董事，即循简易程序命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代上述由当时在任的董事选出的董事，只要适用，选举应受特拉华州公司法第211条的规定管辖。

3.5董事退任

除非法规、公司注册证书或本章程另有限制，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事会选举中投票的过半数股份的持有人无故或无故罢免；然而，如果且只要公司的股东有权累计投票，且少于整个董事会的股东有权被罢免，如果反对罢免的票数足以在整个董事会选举中选出他，则不得无故罢免董事。

3.6次会议；电话会议

董事会定期会议可在特拉华州境内或境外董事会决议不时指定的任何地点举行。如果没有这样的指定，应在公司的主要执行办公室举行定期会议。董事会特别会议可以在会议通知中指定的特拉华州境内或以外的任何地点举行，如果通知中没有说明，也可以在公司的主要执行办公室举行。

董事会的任何定期或特别会议都可以通过电话会议或类似的通讯设备举行，只要所有参与会议的董事都能听到对方的声音，所有参与会议的董事都应被视为亲自出席会议。

3.7FIRST会议

每届新选出的董事会的第一次会议应在股东在年会上表决确定的时间和地点举行。如果股东未能确定新选举的董事会首次会议的时间或地点，或者该会议不是在股东确定的时间和地点举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行，或者在全体董事签署的书面弃权书中规定的时间和地点举行。

3.8次区域会议

董事会定期会议可以不经通知地在董事会不时决定的时间举行。如果任何例会日适逢法定假日，则会议应在下一个完整营业日的同一时间和地点举行。

3.9特殊会议；通知

为任何目的或者目的召开的董事会特别会议，可以由董事长总裁、副董事长总裁、秘书或者董事两人随时召开。

被授权召开董事会特别会议的人可以确定会议的时间和地点。特别会议的时间和地点的通知应亲自或通过电话送达各董事，或通过头等邮件、快递服务或电报、传真或其他电子或无线方式发送，预付费，寄往各董事在公司记录中显示的该董事地址。如果通知是邮寄的，通知应在会议举行前至少四(4)天寄往美国邮寄。如果通知是通过快递服务、电报、隔夜邮件、传真或其他电子或无线方式发出的，则通知在会议指定时间前至少二十四(24)小时发送时，应被视为已充分送达。如果通知是通过电话或专人递送的，则当通知在会议规定的时间前至少二十四(24)小时发出时，该通知应被视为已充分送达。任何亲自或通过电话发出的口头通知可以传达给董事，也可以传达给董事办公室的某个人，而发出通知的人有理由相信此人会迅速将通知传达给董事。如会议在法团的主要行政办事处举行，则通知无须指明会议的目的或地点。

3.10QUORUM

除本附例第3.12节所规定的休会外，法定董事人数过半数即构成处理事务的法定人数。出席法定人数的正式会议的大多数董事作出的每一行为或作出的每一决定应被视为董事会的行为，但须符合公司注册证书和适用法律的规定。

最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动获得该会议至少过半数的法定人数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。

3.11注意事项

会议通知无需发给(I)在大会之前或之后签署放弃通知声明的任何董事，或(Ii)出席会议而没有在大会召开前或会议开始时抗议没有通知该等董事的任何董事。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。放弃通知不一定要具体说明董事会任何例会或特别会议的目的。

3.12ADJOURNMENT

出席董事的过半数，不论是否构成法定人数，均可将董事会的任何会议延期至另一时间及地点。

3.13休会的通知

除非会议延期超过二十四(24)小时，否则无须就举行延会的时间及地点发出通知。如果会议延期超过二十四(24)小时，则延期会议的时间和地点应以本附例第3.9节规定的方式，在续会举行之前向在休会时未出席的董事发出通知。

3.14董事会未经会议以书面同意采取行动

董事会要求或允许采取的任何行动均可不经会议采取，但须董事会全体成员以书面形式个别或集体同意。书面同意的行为与董事会一致表决具有同等效力。该同意书及其副本应随董事会会议纪要一并存档。

3.15董事的薪酬及薪酬

董事和委员会成员可获得董事会决议确定或决定的服务报酬和费用报销。本第3.15节不应被解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因这些服务而获得报酬。

3.16向高级人员提供贷款的申请

只要董事认为可合理预期法团或其任何附属公司的任何高级人员或其他雇员(包括身为法团或其任何附属公司的董事的任何高级人员或雇员)受益，则法团可借钱予该等高级人员或其他雇员，或担保该等贷款、担保或协助，或以其他方式协助该等高级人员或雇员。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无担保的，也可以是董事会批准的担保方式，包括但不限于公司股票质押。本条不得当作拒绝、限制或限制法团在普通法或任何成文法下的担保或担保权力。

3.17公司注册证书提供的董事解决方案

倘若本章程或公司注册证书只要求一个董事，则本章程凡提及董事过半数或法定人数的通知、放弃、同意、会议或其他行动，应被视为指该唯一董事发出的通知、放弃的声明等，彼将拥有所有权利及责任，并应有权行使本章程所述的所有权力，并承担本文中所述给予董事会的所有责任。

第四条

委员会

4.1.董事资格

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由两名或两名以上的董事组成，由董事会以董事会多数通过的决议指定。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补委员，此等候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。委员会成员或候补成员的任命需要经核准的董事人数的过半数投票通过。任何委员会，在董事会决议规定的范围内，将拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，但任何委员会无权或授权(I)修改公司注册证书(但委员会可在特拉华州公司法第151(A)条规定发行董事会通过的股票的一项或多项决议授权的范围内，确定与股息、赎回、解散、(Ii)根据特拉华州公司法第251或252条通过合并或合并协议；(Iii)向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或基本上所有财产和资产，(Iv)向股东建议解散法团或撤销解散，或(V)修订法团的附例；此外，除非设立该委员会的董事会决议、章程或公司注册证书有明确规定，否则, 任何此类委员会均无权根据特拉华州公司法第253条宣布股息、授权发行股票或通过所有权证书和合并。

4.2委员会的会议及行动

委员会的会议和行动应受本附例第三条的下列规定管辖、举行和采取：第3.6节(会议地点；电话会议)；第3.8节(例会)；第3.9节(特别会议；第3.10节(法定人数)、第3.11节(放弃通知)、第3.12节(休会)、第3.13节(休会通知)和第3.14节(董事会未经会议以书面同意采取行动)，在这些章程的背景下进行必要的修改，以取代董事会及其成员；但委员会定期会议的时间可借董事会决议或委员会决议决定，委员会特别会议亦可借董事会决议召开，而委员会特别会议的通知亦须发给所有候补委员，而候补委员有权出席委员会的所有会议。董事会可通过与本附例规定不相抵触的任何委员会的政府规则。

4.3 COMMITTEE分钟

各委员会应当定期保存会议记录，必要时向董事会报告。

第五条

高级船员

5.1OFFICERS

公司负责人由总裁一人、秘书一人、财务总监一人担任。法团亦可由董事会酌情决定一名董事局主席、一名或多于一名副总裁(不论其面额为何)、一名或多于一名助理秘书、一名或多于一名助理司库，以及按照本附例第5.3条的条文委任的其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

除上述公司行政人员外，亦可能有本公司总裁根据本附例第5.12节规定不时指定及委任的公司行政人员。

5.2选举高级人员

除根据本附例第5.3节或第5.5节委任的高级人员外，法团的公司高级人员应由董事会挑选，但须受高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有)所规限，并须按董事会不时决定的条款担任各自的职位。

5.3部级官员

董事会可委任或授权总裁委任法团业务所需的其他公司高级人员，每名高级人员的任期、权力及权限以及执行本附例或董事会不时决定的职责。

总裁可以依照本章程第5.12节的规定，不定期指定和聘任公司的行政管理人员。

5.4高级船员的离职和辞职

在任何雇佣合约所赋予的公司高级职员权利(如有)的规限下，任何公司高级职员均可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上免职，或除由董事会选定的公司高级职员外，可由董事会授予其免职权力的任何公司高级职员免职。

任何公司高级职员均可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知中规定的任何较后时间生效；除非该通知另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。任何辞职并不损害公司根据公司管理人员作为一方的任何合同所享有的权利(如有)。

总裁指定任命的政务官，总裁可以随时免职，可以免职也可以免职。任何政务主任均可随时向总裁或公司秘书发出书面通知而辞职。

5.5办公室里的真空

任何职位因死亡、辞职、免职、丧失资格或任何其他因由而出现空缺，须按本附例就该职位的定期委任所订明的方式填补。

5.6董事会主席

董事局主席(如选出该高级人员)须主持董事局会议，并行使董事局不时委予他或本附例所订明的其他权力和执行本附例所订明的其他职责。如无总裁，则董事局主席亦为公司的行政总裁，并具有本附例第5.7条所订明的权力及职责。

5.7PRESIDENT

在董事会授予董事会主席的监督权(如有)的规限下，如有该等高级职员，则总裁为法团的行政总裁，并在董事会的控制下，对公司的业务及高级职员拥有全面的监督、指导及控制。他或她应主持所有股东会议，在董事长缺席或不存在的情况下，主持董事会的所有会议。具有通常授予公司总裁职务的一般管理权力和职责，并具有董事会或者本章程规定的其他权力和履行其他职责。

5.8 VICE总裁

在总裁缺席或丧失行为能力的情况下，如无董事会主席，则副总裁(如有)应按董事会确定的级别排列，或如非董事会指定的总裁副董事，则应履行总裁的所有职责，并在履行职责时拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。副会长有董事会、本章程、总裁、董事长分别规定的其他权力和职责。

5.9SECRETARY

秘书须在法团的主要执行办事处或董事会指示的其他地方备存或安排备存董事会、董事委员会及股东的所有会议及行动的纪录簿一本。会议记录应显示每次会议的时间和地点，无论是定期会议还是特别会议(如果是特别会议，则说明如何授权和发出通知)，出席董事会议或委员会会议的人员的姓名，出席股东会议或代表出席股东会议的股份数量及其议事程序。

秘书须备存或安排备存于或安排备存于董事会决议所决定的法团主要行政办事处或法团转让代理人或登记处的办事处，备存一份股份登记册或股份登记册复本，显示所有股东的姓名或名称及其地址、每名股东持有的股份数目及类别、证明该等股份的股票数目及日期，以及每张交回注销的股票的注销数目及日期。

秘书须发出或安排发出法律或本附例规定须发出的所有股东会议及董事会会议的通知。他或她须妥善保管法团的印章(如采用的话)，并具有董事会或本附例所订明的其他权力和履行其他职责。

5.10CHIEF财务官

首席财务官须备存和备存或安排备存和备存法团财产及业务交易的足够和正确的帐簿及纪录，包括法团的资产、负债、收据、支出、损益、资本、留存收益及股份的帐目。帐簿应在任何合理时间公开，以供任何董事出于与其董事地位合理相关的目的而查阅。

首席财务官须将所有款项及其他贵重物品，以法团的名义及记入法团的贷方，存放在董事局所指定的存放人处。他或她须按董事会的命令支出法团的资金，并须在总裁及董事提出要求时，向他们呈交其作为首席财务官所进行的所有交易及法团的财务状况的账目，并具有董事会或本附例所规定的其他权力及履行本附例所规定的其他职责。

5.11助理秘书

助理秘书(如有的话)或助理秘书(如有多於一名)须在秘书缺席时，或在秘书不能或拒绝行事的情况下，按董事会决定的次序(或如没有厘定，则按其当选的次序)执行秘书的职责和行使秘书的权力，并须履行董事会不时订明的其他职责和行使董事会不时订明的其他权力。

5.12行政人员

除本附例第5.1节所规定的法团公司高级人员及根据本附例第5.3节委任的下属公司高级人员外，亦可有由法团总裁不时指定及委任的法团政务人员。行政管理人员应履行总裁或董事会可能不时决定的职责和权力，以协助公司管理人员进一步履行职责。然而，在执行董事会规定的职责和行使该等权力时，该等行政人员代表公司行事的权力有限，包括但不限于该等行政人员代表公司所作的金额和协议或承诺的范围的限制，该等限制不得由该等个人超越或由总裁在未经董事会进一步批准的情况下更改。

5.13高级船员的职责及职责

除上述权力、权限及职责外，法团所有高级人员在管理法团业务方面分别具有董事会不时指定的权限及权力，并履行董事会不时指定的职责。

第六条

对董事、高级人员、雇员及其他代理人的弥偿

6.1董事及高级职员的任命

公司应在特拉华州公司法允许的最大范围内，以目前或以后可能修订的方式，赔偿任何人因其是或曾经是董事或公司高管而受到威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或诉讼所实际和合理地产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。在本6.1节中，“董事”或“公司高管”是指(1)现在或以前是董事公司或公司高级人员的任何人，(2)现在或过去应公司要求担任董事或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员的人，或(3)曾是该公司前身公司或应上述前身公司要求为另一企业服务的董事人员或高级人员的人。

只有在董事或高级职员发起的诉讼、诉讼或程序(或部分)经公司董事会授权的情况下，公司才应被要求对与该董事或高级职员发起的诉讼、诉讼或程序(或部分)相关的董事或高级职员进行赔偿。

公司应在最终处置前支付董事或有权获得本协议赔偿的公司高级职员因就本条6.1项所述的任何诉讼、诉讼或诉讼进行抗辩而产生的费用(包括律师费)；但是，只有在收到董事或有权获得本协议赔偿的高级职员的承诺后，才能支付董事或公司高级职员在最终处置该等诉讼、诉讼或法律程序之前发生的费用，如果最终应确定董事或其高级职员无权根据本条第6.1条或其他规定获得赔偿，则应偿还所有预付款。

本条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

对本条前述规定的任何废除或修改，不应对任何人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的权利或保护产生不利影响。

6.2指认他人

公司有权在特拉华州公司法允许的最大范围内，以目前存在的或今后可能修订的方式，赔偿任何人(董事和高级管理人员除外)因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，而该人是或是一方，或因该人是或曾经是公司的雇员或代理人而被威胁成为一方。就本第6.2节而言，法团的“雇员”或“代理人”(董事或高级职员除外)是指(I)现在或曾经是法团的雇员或代理人，(Ii)现在或过去应法团的要求为另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，或(Iii)应法团的前身公司或应上述前身公司的要求为该企业服务的雇员或代理人。

6.3INSURANCE

法团可以代表任何人现在或以前是法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或应法团的要求以董事的高级职员、雇员或代理人的身份，为其他法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人购买和维持保险，赔偿因他或她以任何该等身份而招致的或因其身份而产生的任何责任，不论法团是否有权根据特拉华州一般公司法的规定就该等责任向他或她作出弥偿。

第七条

纪录及报告

7.1检查和检查记录

法团须在其主要执行办事处或在董事会指定的一个或多于一个地点备存一份记录，列明其股东的姓名或名称及地址，以及每名股东所持股份的数目及类别、一份迄今经修订的本附例副本、会计簿册及有关其业务及财产的其他纪录。

任何记录在案的贮存商，不论是亲自或由受权人或其他代理人，在经宣誓而提出述明其目的的书面要求下，均有权在正常营业时间内为任何适当目的而查阅法团的股票分类账、股东名单及其他簿册及纪录，并复制或摘录其中的副本或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，凡受权人或其他代理人是寻求查阅权利的人，经宣誓的要求书须附有授权书或授权该受权人或其他代理人代表股东如此行事的其他书面文件。经宣誓后的要求偿债书须寄往法团在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点。

7.2由董事进行的检查

任何董事均有权为与其董事地位合理相关的目的，审查公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

7.3ANNUAL对股东的声明

董事会应在每次年度会议上，以及在股东投票要求时，在任何股东特别会议上，就公司的业务和状况提交一份全面而明确的说明。

7.4其他法团股份的保留

董事会主席、总裁、任何副总裁、本公司首席财务官、秘书或任何助理秘书、或董事会授权的任何其他人士或总裁或副总裁，有权代表本公司投票、代表和行使与以本公司名义注册的任何一个或多个其他公司的任何和所有股票相关的所有权利。此处授予的权力可由该人直接行使，或由任何其他被授权这样做的人通过委托书或由具有该权力的人正式签署的授权书来行使。

7.5附例的拟备及查阅

经修订或以其他方式更改至今的本附例的正本或副本，须由秘书核证，存放于法团的主要行政办事处，并须在办公时间内的任何合理时间供法团的股东查阅。

第八条

一般事项

8.1通知和表决以外的目的的记录日期

为了确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，且不得超过任何该等行动的六十(60)天。在这种情况下，除法律另有规定外，只有在如此确定的日期营业结束时登记在册的股东才有权获得股息、分配或分配权利，或行使这些权利(视属何情况而定)，即使公司账面上的任何股份在如此确定的记录日期后发生任何转移也是如此。

如果董事会没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过适用决议之日的营业时间结束时。

8.2Checks；汇票；负债证据

董事会须不时藉决议决定哪些人或哪些人可签署或背书所有以法团名义发出或须付予法团的支票、汇票、其他付款命令、票据或其他债务证据，而只有获如此授权的人才可签署或背书该等文书。

8.3公司合同和文书：如何执行

除本附例另有规定外，董事会可授权及授权任何一名或多于一名高级人员或一名或多名代理人以法团的名义或代表法团订立任何合约或签立任何文书；该等权力及授权可为一般权力或仅限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束公司，或质押公司的信贷，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。

8.4STOCK证书；转让；部分缴足股款

法团的股份须以股票代表，但法团的董事会可藉一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股份。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回法团为止。尽管董事会已通过该决议，但持有股票的每名股票持有人及应要求持有无证书股份的每名股东均有权获得由董事会主席或副主席、总裁或总裁、以及财务主管或助理财务主管、或秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。

股票应采用董事会指定的形式和方式，并应载明其所代表的股票的登记持有人的姓名；其编号；发行日期；发行的股票数量；该股票的权力、指定、优先或其他特别权利以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制(如有)的简要说明或提法；如有留置权的声明或摘要；如有关于转让或转让登记的显眼通知；关于任何适用的有表决权的信托协议的声明；如该等股份可予评估，或如该等评估可藉个人行动收取，则须就该等事实作出清楚的陈述。

在向法团秘书或转让代理人交出妥为批注或附有继承、转让或转让授权书的适当证据的股票后，法团有责任向有权获得该证书的人发出新股票，注销旧股票，并将交易记录在其簿册上。

该法团可发行其全部或任何部分股份，作为已支付的部分，并须要求就该等股份支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在法团的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的代价的百分比为基础。

8.5证书上的专用名称

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则每一类别股票或其系列的权力、名称、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面完整或汇总列出；然而，除特拉华州公司法第202条另有规定外，除上述要求外，可在证书的正面或背面列明本公司为代表该类别或系列股票而签发的声明，公司将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、名称、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供该声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

8.6 LOST证书

除第8.6节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非以前发行的股票被交还给公司并同时注销。如任何股票或任何其他证券的股票或证书遗失、被盗或损毁，董事会可授权按董事会所要求的条款及条件发行补发股票；董事会可要求以债券或其他足够担保担保的法团获得赔偿，使其免受因据称股票遗失、被盗或毁坏或发行补发股票而向其提出的任何申索，包括任何开支或责任。

8.7TRANSFER代理商和注册商

董事会可委任一名或多名转让代理人或转让办事员，以及一名或多於一名登记员，每名登记员均为注册成立为法团的银行或信托公司--不论是本地的或外国的，其委任的时间及地点可视乎法团的需要而定，并可由董事会指定。

8.8建造.定义

除文意另有所指外，特拉华州《公司法总则》中的一般条款、解释规则和定义适用于本章程的解释。在不限制本规定的一般性的情况下，如在本章程中使用的，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括实体和自然人。

第九条

修正案

公司的原有章程或其他章程可由有表决权的股东通过、修订或废除；但公司可在其公司注册证书中授予董事通过、修改或废除章程的权力。如此授予董事权力的事实，不应剥夺股东的权力，也不限制他们通过、修订或废除章程的权力。

修正案或者新的章程一经通过，应当在适当的位置随原章程一并抄录在章程中。如果任何附例被废除，废除的事实应与颁布废除的会议的日期或有效书面同意的提交日期一起在该簿册中说明。

第十条

溶解

如果公司董事会认为公司解散是可取的，董事会在任何为此目的召开的会议上全体董事会多数成员通过决议后，应安排向每一位有权就决议投票的股东邮寄通过决议的通知，并安排股东会议对决议采取行动。

在会议上，应进行赞成和反对解散提议的表决。如果有权投票的公司的已发行股票的大多数投票支持拟议的解散，则根据特拉华州公司法第275条的规定声明解散已被授权，并列出董事和高级管理人员的姓名和住所的证书应被签署、确认并存档，并根据特拉华州公司法第103条生效。根据特拉华州公司法总则第103条的规定，该证书一经生效，公司即应解散。

当所有有权表决解散的股东亲自或经正式授权的代理人以书面同意解散时，不需要召开董事或股东会议。应根据特拉华州公司法总则第103条的规定提交同意书并予以生效。根据特拉华州《公司法通则》第103条的规定，上述同意生效后，公司即应解散。同意书由受权人签署的，应当附上授权书原件或复印件，并一并存档。向国务大臣提交的同意书须附有公司秘书或其他高级人员的誓章，述明同意已由所有有权就解散投票的股东或其代表签署；此外，同意书须附有由秘书或公司其他高级人员所作的证明，列明公司董事及高级人员的姓名及住址。

第十一条

保管人

11.1保管人在某些情况下的适用

在下列情况下，衡平法院可应任何贮存人的申请，委任一名或多于一名人士为法团的托管人，如法团无力偿债，则可委任为法团的接管人或代法团接管人：

(I)在为选举董事而举行的任何会议上，股东的意见分歧严重，以致他们未能选出任期已届满的董事的继任人，或在继任人取得资格后将会届满的董事的继任人；或

(Ii)该法团的业务正遭受或受到不可弥补的损害的威胁，原因是董事在管理该法团的事务方面出现严重分歧，以致董事会不能获得采取行动所需的投票，而股东亦不能终止该项分割；或

(Iii)该法团已放弃其业务，并没有在合理时间内采取步骤解散、清盘或分配其资产。

11.2保管人的职责

托管人具有根据《特拉华州公司法通则》第291条委任的接管人的所有权力和所有权，但托管人的授权是继续公司的业务，而不清算其事务和分配其资产，除非衡平法院另有命令，且根据《特拉华州公司法通则》第226(A)(3)或352(A)(2)条产生的案件除外。

和声公司

附例修订证明书

以下签署人特此证明，他或她是特拉华州Harmonic Inc.正式选举的、合格的代理秘书或助理秘书，并且前述章程已于2022年8月12日由该公司的董事会修订和重述。

以下签署人于2022年8月12日在此签字，特此为证。