对修订和重述的信贷协议的第六次修正

于2022年11月30日，由Kadant Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、本协议的附属担保方、本协议的外国附属借款方、数家银行和其他金融机构或实体当事人(“贷款人”)、作为行政代理人(以下简称“行政代理人”)的公民银行和作为多币种行政代理人(以下简称“多币种行政代理人”)的公民银行共同对修订和重述的信贷协议(本“第六修正案”)作出的第六项修正案。

背景

借款人、附属担保人、外国附属借款人、代理人和贷款人签订了日期为2017年3月1日的修订和重新启动的信贷协议，该协议经截至2017年5月24日的某一第一修正案修订，该有限同意日期为2018年12月9日，该修订和重新启动的信贷协议的特定第二修正案的日期为2018年12月14日，该修订和重新启动的信用协议的特定第三修正案的日期为2020年3月16日，该修订和重新启动的信用协议的特定第四次修订，以及该修订和恢复的信用协议的特定第五次修订，经本第六修正案修订并经不时进一步修订、修改或补充的“信贷协议”。

借款人已要求代理人和贷款人按本合同规定的方式修改原信贷协议。

未在此定义的大写术语应具有原信贷协议中赋予该等术语的含义。根据信贷协议和其他贷款文件，第六修正案构成了贷款文件的所有目的。

因此，现在，考虑到本协议所载的承诺和协议、条款和契诺，借款人、附属担保人、外国附属借款人、代理人和贷款人同意如下：

1.对原信贷协议的修改。在遵守本协议所载条款和条件的前提下，并依据本协议所载借款人的陈述和保证，在满足以下第2节所述的前提条件后生效，在原信贷协议中纳入以下修改：

(A)原信贷协议(不包括任何证物和附表)现按附件A所附信贷协议的规定进行整体修订。

(B)现对原信贷协议(合格证书格式)的附件B进行修订，并将其全文作为附件B重述。

(C)现对原信贷协议附件2.2(A)(循环贷款借款通知)进行修订，并将其全文作为附件C重述。

(D)现对原信贷协议(承诺)的附表1.1进行修订，并将其全文作为附件D重述。

(E)现修订原信贷协议(附属公司)附表4.15，并

全文重述，作为附件E附于本文件。

上述修改仅限于本文所述内容，并不是对未来批准任何修改的承诺或协议。

2.先例条件。

本第六修正案的规定应自满足下列所有条件之日起生效：

(A)借款人、每一附属担保人和每一外国附属借款人应已向代理人交付本第六修正案的签立副本；

(B)代理人和贷款人应已通过执行本第六修正案表示同意和同意；

(C)行政代理应已收到(I)行政代理要求的每一借款方负责人员的证书或决议或其他行动、在任证书和/或其他证书，以证明其授权担任与第六修正案有关的负责人员的身份、权限和能力；(2)行政代理可合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方均已正式组织或组成，且每一贷款方均有效存在、信誉良好，并有资格在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区从事业务，但如不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，并包括每一贷款方的组织文件的核证副本，则不在此限；(Iii)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)原信贷协议第5.2(A)及(B)条所指明的条件已获符合；。(B)自2021年12月31日以来，并无个别或整体上已发生或可合理预期会造成重大不良影响的事件或情况；。(C)并无由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前待决的诉讼或法律程序，而据借款人所知，并无调查或诉讼，受到任何集团成员或针对任何集团成员威胁的任何政府当局的法律程序，或针对其各自的任何财产或收入的法律程序(I)关于任何贷款文件或拟在此或由此进行的任何交易，或(Ii)合理地预期会产生重大不利影响的法律程序, 以及(D)已取得任何政府当局或重要第三方订立本协议所需的任何批准；及。(Iv)借款人的首席财务官出具的证明贷款各方整体偿债能力的证明书；及。

(D)借款人应已支付贷款文件规定的所有代理费和开支以及所有到期和应付的款项。

3.其他。

(A)批准。本第六修正案中的条款和规定将修改和取代原信贷协议中所列的所有不一致的条款和条款，除非本第六修正案明确修改和取代，否则原信贷协议和其他贷款文件的条款和条款将得到批准和确认，并应继续完全有效。借款人、附属担保人、外国附属借款人、代理人和贷款人同意，修改后的原《信贷协议》和其他贷款

文件应继续具有法律效力，并根据其各自的条款具有约束力和可执行性。对于本第六修正案生效日期之前发生的所有事项，应以原始信贷协议(未经本第六修正案修改)为准。

(B)申述及保证。借款人特此向代理人声明并保证，在本第六修正案生效后，贷款文件中所载的陈述和保证在本修正案生效之日和截止之日，在所有重要方面(或在重大程度上已经受到重大不利影响的限制的所有方面)都是真实和正确的，其效力与在该日期作出的相同，但受其条款限制为特定日期的任何陈述和保证除外。借款人还向代理人和贷款人表示并保证，本第六修正案的执行和交付是在借款人、每个附属担保人和每个外国附属借款人的组织权力和权力范围内；(Ii)已得到借款人、每个附属担保人和每个外国附属借款人所有必要的组织行动的正式授权；(Iii)没有违反借款人、任何附属担保人或任何外国附属借款人的组织文件的任何规定；(Iv)没有违反任何法律、法规或任何政府当局的任何命令或法令；(V)不得与借款人、任何附属担保人或任何外国附属借款人为当事一方或借款人、任何附属担保人、任何外国附属借款人或其任何财产受其约束的任何实质契据、按揭、信托契据、租约、协议或其他重要文书所要求的任何履约、按揭、信托契据、租约、协议或其他重要文书的规定，或借款人、任何附属担保人、任何外国附属借款人或其任何财产受其约束的任何实质契据、按揭、信托契据、租约、协议或其他重要文书所规定的违约或终止并不冲突或导致违约或终止。本第六修正案中作出的所有陈述和保证在本第六修正案的执行和交付期间仍然有效。

(C)代理人的开支。根据信贷协议的规定，借款人同意支付代理人与本第六修正案的准备、谈判和执行有关的所有合理费用和开支，包括但不限于代理人法律顾问的合理费用和费用。

(D)可分割性。本第六修正案的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，不得损害或使本第六修正案的其余部分无效，其效力仅限于被如此裁定为无效或不可执行的条款。

(E)适用法律。第六修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

(F)继承人和受让人。本第六修正案对代理人、贷款人和借款人、附属担保人、外国附属借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合他们的利益。

(G)对应方。本第六修正案可在原信贷协议允许的情况下，以一份或多份副本、传真副本或其他电子传输方式签署，每一份在签署时应被视为原件，但当所有这些副本合在一起时，应构成同一协议。在本第六修正案中或与本第六修正案或与本第六修正案相关的任何文件中或与本第六修正案和本协议所设想的交易相关的任何文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语，应被视为包括电子签名、电子平台上的签名和记录的电子关联、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》中规定的范围内，纽约州

《电子签名和记录法》、基于《统一电子交易法》或《统一商法典》(经修订)的任何其他类似的州法律，以及本修正案双方特此放弃任何相反的反对意见，但前提是(X)本修正案中的任何内容均不要求行政代理接受任何形式或格式的电子签名副本，(Y)行政代理保留随时自行决定要求交付本第六修正案手动执行的副本签名页的权利，双方同意立即交付此类手动执行的副本签名页。

(H)标题。本第六修正案中使用的标题、说明和安排仅为方便起见，不应影响本第六修正案的解释。

(I)整份协议。这第六项修正案体现了本修正案双方就其主题达成的全部协议，并取代了与本修正案有关的任何和所有先前的书面或口头陈述和谅解。本合同双方未就本合同标的达成口头协议。

(J)确认和重申。作为担保人的借款人和Kadant Black Clawson LLC、Kadant International Holdings LLC、Kadant Johnson LLC、Kadant Syntron Holdings，LLC、Syntron Material Handling Group，LLC、Syntron Material Handling Holdings，LLC、Syntron Material Handling LLC(统称为“附属担保人”，并与借款人一起，称为“担保人”)，特此确认根据第六修正案实施的修订，并重申其对借款人义务和外国子公司借款人义务(各自的定义见担保协议)的担保，该担保协议日期为2017年3月1日(经修订，经修订)在担保人和行政代理之间不时补充或以其他方式修改的担保)。即使本第六修正案或原信贷协议中有任何相反规定，外国子公司借款人应仅对其自己的外国子公司借款人义务负责，而不对经第六修正案或任何其他贷款文件修订的原始信贷协议中包含的借款人或其他外国子公司借款人的义务负责。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本第六修正案由其适当和正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此证明。

Kadant Inc.

作者：/s/Jeffrey L.Powell

姓名：杰弗里·L·鲍威尔

职务：总裁兼首席执行官

卡丹特英国有限公司

作为外国子公司借款人

作者：/s/Jeffrey L.Powell

姓名：杰弗里·L·鲍威尔

标题：董事

卡丹特加拿大公司。

作为外国子公司借款人

作者：/s/Orrin H.Bean

姓名：奥林·H·比恩

头衔：财务主管

卡丹特·约翰逊欧洲公司

作为外国子公司借款人

作者：/s/Fredrik H.Westhout

姓名：弗雷德里克·H·韦斯特胡特

标题：董事

卡丹特卢森堡公司。
作为外国子公司借款人

作者：托马斯·A·马丁

姓名：托马斯·A·马丁

头衔：A类经理

作者：/s/Florence GERARDY

姓名：弗洛伦斯·格拉迪

职称：B类经理

德国Kadant Johnson公司

作为外国子公司借款人

作者：/s/Fredrik H.Westhout

姓名：弗雷德里克·H·韦斯特胡特

标题：董事

卡丹特开曼有限公司

作为外国子公司借款人

作者：/s/黑兹尔·奥布莱恩

姓名：黑兹尔·奥布莱恩

标题：董事

作者：/s/迈克尔·皮尔逊

姓名：迈克尔·皮尔逊

标题：董事

作者：托马斯·A·马丁

姓名：托马斯·A·马丁

标题：董事

附属担保人：

卡丹特布莱克·克劳森有限责任公司

作者：Kadant Inc.，是唯一的成员

By: /s/ Orrin H. Bean

姓名：奥林·H·比恩

头衔：财务主管

卡丹特国际控股有限公司

作者：Kadant Inc.，是唯一的成员

By: /s/ Orrin H. Bean

姓名：奥林·H·比恩

头衔：财务主管

Kadant Johnson LLC

作者：Kadant Inc.，是唯一的成员

By: /s/ Orrin H. Bean

姓名：奥林·H·比恩

头衔：财务主管

Kadant SYNTRON控股有限公司

By: /s/ Orrin H. Bean

姓名：奥林·H·比恩

头衔：财务主管

SYNTRON物资搬运集团

By: /s/ Orrin H. Bean

姓名：奥林·H·比恩

头衔：财务主管

SYNTRON物资搬运控股有限公司

By: /s/ Orrin H. Bean

姓名：奥林·H·比恩

头衔：财务主管

SYNTRON物料搬运中间控股有限公司

By: /s/ Orrin H. Bean

姓名：奥林·H·比恩

头衔：财务主管

SYNTRON物料搬运有限责任公司

By: /s/ Orrin H. Bean

姓名：奥林·H·比恩

头衔：财务主管

新泽西州公民银行，作为行政代理和贷款人

作者：罗伯特·阿纳斯塔西奥

姓名：罗伯特·阿纳斯塔西奥

头衔：高级副总裁

公民银行，新泽西州，作为多币种管理代理和贷款人

作者：罗伯特·阿纳斯塔西奥

姓名：罗伯特·阿纳斯塔西奥

头衔：高级副总裁

公民银行，新泽西州，作为贷款人

作者：罗伯特·阿纳斯塔西奥

姓名：罗伯特·阿纳斯塔西奥

头衔：高级副总裁

摩根大通银行，N.A.

作者：/s/泰勒·安布罗斯

姓名：泰勒·安布罗斯

头衔：获授权官员

富国银行，全国协会

作者：/s/Christopher Mandonas

姓名：克里斯托弗·曼多纳斯

职务：总裁副

北卡罗来纳州美国银行

作者：罗伯特·C·梅根

姓名：罗伯特·C·梅根

头衔：高级副总裁

美国北卡罗来纳州汇丰银行

作者：/s/Jeffrey P.Sullivan

姓名：杰弗里·P·沙利文

头衔：高级副总裁

汇丰银行加拿大分行

作者：/s/詹姆斯·斯图尔特

姓名：詹姆斯·斯图尔特

职位：高级副总裁-团队负责人

作者：/s/圣地亚哥·卡博

姓名：圣地亚哥·卡博

标题：RM-ISB

北卡罗来纳州TD银行

作者：/s/Leonid Batsevitsky

姓名：列昂尼德·巴塞维茨基

职务：总裁副

    

法国巴黎银行

作者：/s/柯克·霍夫曼

姓名：柯克·霍夫曼

标题：经营董事

作者：/s/莫妮卡·蒂拉尼

姓名：莫妮卡·蒂拉尼

标题：董事

美国银行全国协会

作者：/s/凯尔西·赫曼

姓名：凯尔西·赫曼

职务：总裁助理

附件A

信贷协议

请参阅附件。

附件A

通过日期为2017年5月24日的修订和恢复的信贷协议和有限同意的某些第一修正案、日期为2018年12月14日的修订和恢复的信贷协议的某些第二修正案、日期为2020年3月16日的修订和恢复的信贷协议的某些第三修正案、日期为2021年5月3日的修订和恢复的信贷协议的某些第四修正案、日期为2021年12月9日的修订和恢复的信贷协议的某些第五修正案以及日期为2022年11月30日的修订和恢复的信贷协议的某些第六修正案的副本。

$400,000,000

修改和重述信贷协议

其中

Kadant Inc.

作为借款人，

外国子公司借款人，不时与本协议的当事人，

本合同的几个出借人不时向本合同的当事人，

公民银行，北卡罗来纳州
作为管理代理

和

公民银行，北卡罗来纳州

作为多币种管理代理

日期：2017年3月1日

公民银行、摩根大通银行和富国证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

富国银行，国家协会和摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为辛迪加代理

美国汇丰银行、全美银行协会、加拿大汇丰银行、
北卡罗来纳州道明银行和北卡罗来纳州美国银行，
作为文档代理

时间表：

展品：

本修订及重述的信贷协议(“协议”)日期为2017年3月1日，由Kadant Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、不时的外国附属借款人、本协议的附属担保人、本协议的数家银行及其他金融机构或实体(“贷款人”)、作为行政代理的N.A.公民银行和作为多币种管理代理的公民银行签署。

鉴于，行政代理、贷款方、借款人和外国附属借款人不时订立融资安排，据此，该等贷款人已向借款人和该等外国附属借款人提供贷款和垫款，并向借款人和该等外国附属借款人提供其他财务便利，载于日期为2012年8月3日的信贷协议，由该等行政代理、该等借款人和该等外国附属借款人之间订立，经日期为2013年11月1日的《信贷协议第一修正案》和《有限同意修正案》和日期为2016年3月29日的《信贷协议第二修正案》(“现有信贷协议”)以及所有协议修订，随时签署和/或交付与之相关或与之相关的文件和票据，并不时修订、修改、补充、延长、续签、重述或替换，统称为“现有贷款文件”)；

鉴于借款人已要求行政代理和贷款人修改和重述现有的信贷协议，并继续与借款人的现有融资安排，根据该安排，贷款人可以向借款人发放贷款并提供其他财务便利；以及

鉴于，行政代理和贷款人同意修改和重述现有的信贷协议，每个贷款人(分别和非共同)同意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类贷款和其他财务便利，并且行政代理同意继续按照本协议规定的条款和条件以及其他贷款文件担任贷款人的代理；

因此，现在，考虑到本协议所述的相互条件和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--本协议双方同意如下：

第1节.定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“ACH交易”：任何贷款人或其附属公司为借款人或其附属公司的账户提供的任何现金管理或相关服务(包括自动结算所通过直接美联储FedLine系统处理电子资金转账)。

“额外贷款人”：定义见第2.22(C)节。

“调整后的欧洲货币利率”：对于任何利息期间以任何适用货币(截至本协议之日，应指欧元)计价的任何贷款，年利率等于(A)该货币在该利息期间的欧洲货币利率除以(B)1减去欧洲货币储备百分比。

“行政代理”：公民银行，N.A.，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理，及其任何继承人。不言而喻，有关多币种循环贷款的事项将由多币种行政代理管理，因此，有关这种多币种循环贷款的所有通知都必须在波士顿资金办公室发出。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”：就任何人而言，指直接或间接由该人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“代理”：统称为管理代理和多币种管理代理。

“合计风险”：就任何贷款人而言，指该贷款人当时有效的循环承诺额，或如循环承诺额已终止，则指该贷款人的未偿还循环信贷展期的金额。

“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方在该时间的总风险敞口与所有贷款方在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“协议”：如本协议序言中所定义。

“协议货币”：如第2.20(B)节所述。

“适用债权人”：定义见第2.20(B)节。

“适用利润率”：与定价网格中的规定相同。

“申请”：以开证贷款人可能不时指定的形式，要求开证贷款人开立信用证的申请。

“核准基金”：如第10.6(B)节所界定。

“受让人”：如第10.6(B)节所述。

“分配和假设”：基本上以附件D的形式进行的分配和假设。

“可用循环承诺额”：对于任何贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额超过(B)该贷款人未偿还的循环信贷额度的数额；但在计算任何贷款人的未偿还循环信贷额度以根据第2.5(A)节确定该贷款人的可用循环承诺额时，当时未偿还的Swingline贷款本金总额应被视为零。

“可用基期”：自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准的任何基期(或

(Y)根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期，该付息期是或可能用于确定根据本协议计算的利息期限的长度，或(Y)根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期，该付息期是或可能用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期为止，且不包括(为免生疑问)根据第2.24(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品协议”：指借款人或其国内子公司不时就任何银行产品订立的某些协议。

“银行产品债务”：指借款人或其国内子公司在订立相关银行产品协议时欠任何人的所有债务、负债、或有偿还义务、手续费和开支，而此人在订立相关银行产品协议时是贷款人或其关联方，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期的款项，无论是现在存在的还是以后产生的。

“银行产品”：任何贷款人或贷款人的任何关联公司向借款人或其国内附属公司提供的任何服务或便利(为免生疑问，不包括以下(A)至(G)项中未规定的任何贷款安排)，包括：(A)信用卡(包括电子信用卡)，(B)信用卡处理服务，(C)借记卡，(D)购物卡，(E)ACH交易，(F)现金管理，包括受控支付、账户或服务，或(G)外币兑换协议或其他外币协议或安排

“基本利率”：在任何一天，每年的浮动利率等于(A)该日有效的联邦基金利率加1%的1/2(B)公民不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)该日的每日SOFR利率加1%年利率中的最高者。如果行政代理已经确定(如果没有明显的错误，该确定将是决定性的)它由于任何原因而无法确定联邦基金利率或每日SOFR利率，包括行政代理不能或不能根据术语联邦基金利率定义的条款获得足够的报价，则基本利率的确定应不考虑前一句中的(A)或(C)条款(视适用情况而定)，直到导致这种无法确定的情况不再存在。最优惠利率是公民根据公民成本和期望收益、一般经济状况和其他因素等各种因素设定的利率，用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。公民公布的费率变动，自公告公告规定的营业时间起生效。

“基本利率贷款”：指以基本利率为基础适用利率的贷款。

“基准”：最初，对于任何：

(A)以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额；但如果就SOFR参考汇率或当时该货币的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.24节取代了先前的基准汇率；

(B)以英镑计价或按英镑计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，适用于这种货币的每日简单RFR；但如果就该每日简单RFR或该货币当时的基准发生了基准转换事件或期限RFR转换事件，则“基准”是指就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.24节取代了先前的基准利率；

(C)以欧元、欧元同业拆借利率计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；但如果欧元同业拆借利率或当时该货币的基准利率发生基准转换事件，则“基准”指就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准利率替换，只要该基准替换已根据第2.24节取代了先前的基准利率；以及

(D)以加元计价的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，或按加元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；但如果CDOR利率或该货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.24节取代了先前的基准利率。

凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”：

(A)对于当时的基准(SOFR参考利率一词除外)的任何基准过渡事件，其总和为：(1)行政机构和借款人选择的替代基准利率，以取代该基准利率，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率，以及(2)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限；或

(B)对于SOFR参考汇率术语的任何可用期限，可由行政代理为适用的基准更换日期确定以下顺序中所列的第一个备选方案：

(I)每日简易SOFR；或

(Ii)(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为SOFR参考利率的替代，同时适当考虑(X)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Y)确定基准利率作为当时以美元计价的辛迪加信贷安排的SOFR参考利率的替代利率的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限；或

(C)对于任何货币(美元除外)的任何术语RFR过渡事件，指该货币的术语RFR。

“基准替换调整”：对于以任何适用的可用基准期的未调整基准替换任何当时的基准的任何情况，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构用适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例；或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准替换日期”：由管理机构确定的日期和时间，该日期应不晚于下列事件中最早发生的日期和时间，该事件与任何货币的当前基准有关：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)的日期为准；

(B)就“基准过渡事件”的定义(C)条款而言，该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的第一个日期已由该基准(或其组成部分)的管理人或代表该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布为不具代表性；但这种非代表性将参照该(C)款所提及的最新陈述或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用意旨；或

(C)对于任何货币(美元除外)的期限RFR过渡事件，适用于该日期的期限RFR过渡日期。

为免生疑问，(A)如导致任何基准的基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该基准和该确定的基准时间之前，以及(B)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)。

“基准转换事件”：相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、FRBNY、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管监管人为该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)或该基准管理人的监管监督人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”：如果是当时基准的基准过渡事件(术语SOFR参考利率除外)，以(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期为准。

“基准不可用期间”：指自根据该定义第(A)或(B)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议和根据第2.24节规定的任何其他贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本协议和根据第2.24节的任何其他贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止的期间。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“借款日期”：指借款人或外国子公司借款人指定的任何营业日，借款人或任何此类外国子公司借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

“波士顿资金办公室”：第10.2节规定的多币种行政代理人的办公室，或多币种行政代理人通过书面通知借款人、外国子公司借款人、行政代理人和贷款人而不时指定为其资金办公室的其他办公室。

“业务”：如第4.17(B)节所述。

“营业日”：除周六、周日或其他法律授权或要求纽约市商业银行关门的日子外的任何一天；如果适用的营业日与债务、利息、手续费、佣金或其他金额有关，以(I)英镑计价或计算，则除周六、周日或伦敦银行一般业务休市日外，(Ii)欧元、目标日和(Iii)加元，除周六、周日或多伦多银行未被要求或授权关闭的日子外。

“计算日期”：就每种外币而言，指每个日历月的第15天和最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)以及行政代理不时指定为“计算日期”的其他日子；但就任何多币种循环贷款而言，在每个借款日期之前的第三个营业日以及任何持续的日期也应是有关外币的“计算日期”。

“加元”：加拿大的合法货币。

“加拿大贷款分行”：就任何贷款人而言，该贷款人向行政代理和多币种行政代理书面指定的该贷款人的任何办事处、分行、子公司或附属机构，负责为该贷款人在本协议项下向加拿大境内的外国子公司借款人提供的循环承诺、贷款或其他信贷扩展提供资金或维持该部分的资金，加拿大贷款分行应以代理人和借款人均可接受的形式和实质提交本协议的联名书；但如果本协议项下的循环承诺、贷款或其他信贷扩展的任何部分是由任何贷款人的加拿大贷款分支机构提供的，则除本协议特别规定外，(I)该贷款人及其加拿大贷款分支机构应构成本协议和其他贷款文件项下的单一“贷款人”和“多币种贷款人”，(Ii)该贷款人及其加拿大贷款分支机构的承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的单一“循环承诺”和“多币种循环转贷承诺”，以及(Iii)任何同意

贷款人就本协议或任何其他贷款文件的任何条款作出的任何修改、豁免或其他修改应被视为代表其自身和加拿大贷款分支机构提供的。

“资本支出”：在任何期间，就任何个人而言，指该个人及其附属公司收购、建造或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)的所有支出的总和，该等设备应在该个人及其附属公司的综合资产负债表上根据公认会计准则予以资本化。

“资本租赁义务”：就任何人士而言，指该人士在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，该等义务须根据公认会计原则在该人士的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，该等债务在任何时间的金额应为根据通用会计准则厘定的当时的资本化金额。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。

“现金抵押品账户”：如第2.8(A)节所述。

“现金等价物”：(A)由美国政府发行的、或由美国政府无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行、并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，每种情况下均在购置之日起一年内到期；(B)存款证、定期存款、欧洲货币定期存款或由取得之日起计18个月或以下的到期日的存款证、定期存款、欧洲货币定期存款或隔夜银行存款。存款证、定期存款、定期存款或隔夜银行存款是由任何贷款人、根据美国或其任何州的法律组织的任何商业银行、或由在美国承认的任何外国组织的任何金融机构发行的，每项存款的资本和盈余合计不少于$500,000,000(或其等值的美元)；(C)被标准普尔评级服务公司(“S&P”)评为A-1或被穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评为P-1级以上的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如这两家被点名的评级机构普遍停止公布对商业票据发行人的评级，并且在收购之日起6个月内到期；(D)任何贷款人或任何商业银行符合本定义(B)项规定的回购义务，其期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全额担保或担保的证券；。(E)由美国任何州、联邦或领地、任何州、联邦或领地的任何政治区或税务当局或由任何外国政府发行或全额担保的一年或一年以下到期日的证券。, 税务机关或外国政府(视属何情况而定)被标准普尔评为至少A级，或被穆迪评为A级；(F)由任何贷款人或任何商业银行出具的备用信用证支持的、自购买之日起六个月或以下的证券；(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)条要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；或(H)货币市场基金：(I)被标准普尔评为A级，被穆迪评为A-2级，以及(Ii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元。

“CDOR利率”：对于以加元计价的多币种循环贷款，在每个利息期内的每一天，是等于平均年利率

适用于上午10时或左右的加元银行承兑汇票的年收益率(安大略省多伦多时间)在路透社Money Rate Service的“CDOR页面”(或任何替代显示)上报告的利息期开始前两个工作日(或多币种管理代理不时指定的其他页面或商业来源，显示加元银行承兑的加拿大银行同业拆借利率)，期限相当于该利息期(或如果该利息期不等于若干个月，则期限相当于最接近该利息期的月数)；但在任何情况下，CDOR利率不得低于0%。

“CDOR利率贷款”：任何以CDOR利率为基准计息的贷款。

“法律变更”：在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”：(A)任何个人或团体(按《交易法》的定义)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式取得股本的所有权，相当于借款人已发行和未发行股本所代表的普通投票权总额的50%，或(B)在任何连续24个月的期间内，借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)不再由个人组成，(I)在该期间的第一天是该董事会的成员，(Ii)被提名的，(I)由上述(B)(I)条所述的人士委任或批准，或(Iii)由上文(B)(I)或(Ii)条所述的人士提名、委任或批准，而上述(B)(I)或(Ii)条所述的个人在上述提名、委任或批准时已构成该董事会的最少过半数成员(在每种情况下，该项提名、委任或批准均以特定投票或借款人的委托书批准)。

《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。

“承诺费费率”：与定价网格中的规定相同。

“共同受控实体”：指与借款人共同受控于ERISA第4001节含义的实体，不论是否注册成立，或属于包括借款人的集团的一部分，并根据《守则》第414节被视为单一雇主。

“合规证书”：主要以附件B的形式由负责人员正式签署的证书。

“符合变更”：关于任何基准的使用或管理，或任何基准的替代，任何技术、行政或业务变更(包括，例如但不限于限制或规定，对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、“政府证券营业日”的定义、确定的时间和频率的变更

利率和利息支付、借款请求或预付款的时间、转换或续作通知、回顾期限的适用性和长度、第2.17节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理认为可能与任何基准的使用或管理相关的、反映任何基准替代的采用和实施、或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理基准的情况)(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的与本信贷协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合EBITDA”：在任何期间，该期间的综合净收入，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、债务贴现和债务发行成本和佣金的摊销或注销、贴现和与债务(包括贷款)有关的其他费用和费用、(C)折旧和摊销费用、(D)无形资产摊销(包括但不限于商誉)和组织成本的总和。(E)并非紧接(F)项所述的非现金收费及开支，不论是否非常及/或非经常性(不包括代表未来期间现金开支的应计或储备的任何此等收费或开支)；。(F)因任何界定利益计划的任何和解或削减而产生的非现金收费，但借款人须在任何时间因该等和解或削减而须增加其对任何界定利益计划的供款，但该等供款不得减少综合净收入。综合净收入将通过此类付款减去，最多为先前根据本条款(F)在已支付的会计季度中增加的金额；(G)由第三方在任何非全资子公司的少数股权权益构成的附属收入减去的任何少数股权支出的金额(在此期间未加回到综合净收入中)；(H)总金额不超过1,000美元的非经常性现金重组费用, 000在任何财政年度内及(I)因任何准许收购及任何业务范围或设施的关闭或合并而产生或因此而产生的重组费用，但不得超过行政代理合理可接受的数额，前提是本公司已向行政代理证明，该项准许收购及该项关闭或合并将导致实施后综合净收入的可计量增加，减去(A)利息收入、(B)任何非现金收益(不论是否非常及/或非经常性)的总和，(C)所得税抵免(以未从所得税开支中扣除的部分)及(D)任何少数股东利息收入中由第三方于任何非全资附属公司的少数股东权益所应占附属亏损所构成的数额(在该期间内未扣除)。为根据综合杠杆率的任何厘定计算任何连续四个会计季度期间(每个为“参考期”)的综合EBITDA，(I)如借款人或任何附属公司在该参考期内的任何时间作出任何可按计划处置(定义见下文), (I)如借款人或任何附属公司于该参考期内已进行一项可预提收购(定义见下文)，则该基准期间的综合EBITDA应减去相当于属于该可预提处置标的物业的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参照期的应占综合EBITDA(如为负值)的金额；及(Ii)如借款人或任何附属公司在该参照期内已作出一项可预提收购(定义见下文)，则该参照期的综合EBITDA应在给予备考效果后计算，犹如该等可预提收购发生于该参照期的第一天。正如在此中使用的

定义而言，“可预计收购”指任何财产收购或一系列相关财产收购，而该等收购或相关收购包括(A)构成一项业务的全部或实质所有营运单位的资产，或构成一名人士的全部或实质所有普通股，以及(B)涉及借款人及其附属公司支付代价；及“可预计处置”指在正常业务过程以外的任何财产处置或一系列相关的财产处置，为借款人或其任何附属公司带来总收益。为清楚起见，借款人或其任何子公司将任何设施或工厂搬迁至不同地址(包括但不限于卡丹特菲伯林(中国)有限公司设施的搬迁)不应构成本协议中的“可调整收购”或“可调整处置”。

“综合利息覆盖比率”：于任何厘定日期，(A)有关参考期间的综合EBITDA与(B)该参考期间的综合利息支出的比率。

“综合利息开支”：在任何期间，借款人及其附属公司就借款人及其附属公司的所有未偿债务(包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，以及互换协议项下有关利率的净成本，只要该等净成本可根据公认会计原则分配到该期间内)在该期间内的现金利息支出总额(包括资本租赁债务应占的现金利息支出)。

“综合杠杆率”：于任何厘定日期，(A)综合总债务减去截至有关参考期最后一日的准许无限制现金与(B)该参考期的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”：在任何期间，借款人及其子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定；但不包括任何人在成为借款人的子公司或与借款人或其任何子公司合并或合并之日之前应计的收入(或赤字)。

“合并有形资产”：借款人及其合并子公司的总资产减去其合并无形资产。就本定义而言，“无形资产”是指(1)借款人或合并子公司拥有的任何资产的账面价值的所有减记，以及(2)所有未摊销债务贴现和费用、未摊销递延费用、商誉、专利、商标、服务的金额。

“综合总资产”：指截至任何确定日期，借款人及其合并子公司在该日期的所有资产总额，根据公认会计准则在合并基础上确定。

“综合总债务”：指在任何确定日期，借款人及其子公司在该日期的所有债务(不包括(F)款所述的任何债务(仅在当前基础上偿付的范围)、(H)和(I)项所述的债务)的本金总额，根据公认会计原则在综合基础上确定，前提是：(I)就美国公认会计原则(第六修正案生效日期)而言，PAAL租赁被视为资本租赁或融资租赁；在此计算中，Paal Lease的债务将被从债务中剔除，总额最高可达4,000,000欧元；及(Ii)就美国公认会计准则(第六修正案生效日期)而言，如果Syntron租赁被视为资本租赁或融资租赁，则Syntron租赁的债务将被从债务中剔除，总额最高为17,000,000美元。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制”：拥有直接或间接地指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“相应期限”：对于任何可用的期限(如适用)，期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑营业日调整)。

“货币”：美元和任何外币。

“每日简单RFR”：对于任何一天(“RFR汇率日”)，就英镑而言，年利率等于(I)利差调整后SONIA的前五个工作日(即(A)如果该RFR汇率日是营业日，该RFR汇率日或(B)如果该RFR汇率日不是营业日，则为紧接该RFR汇率日的前一个营业日，在每种情况下，该SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上公布)的利差调整后SONIA，以及(Ii)下限。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个营业日下午5：00(适用RFR的当地时间)，关于该日“i”的RFR尚未在适用的RFR管理人网站上公布，并且关于适用的Daily Simple RFR的基准更换日期尚未发生，则该日“i”的RFR将是就在RFR管理人网站上公布的该RFR之前的第一个营业日公布的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算每日简单RFR，连续不超过十个RFR汇率日。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简易RFR贷款”：任何以每日简易RFR为基准计息的贷款。

“每日简单SOFR”：在任何一天，每年的费率等于(A)SOFR之和，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定该费率的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上不可行，则行政代理可在其合理裁量权加上(Ii)每日简单SOFR调整和(B)下限的情况下制定另一惯例。

“每日简单SOFR调整”：0.10000%。

“每日SOFR利率”：对于任何一天，相当于在该日生效的为期一个月的SOFR期限的年利率(以“SOFR期限”定义中所指的下限为准)。

“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“违约贷款人”：根据第2.23(E)条的规定，任何贷款人如(A)未能(I)为所有或任何部分循环贷款、参与信用证债务、参与Swingline贷款提供资金，必须在本合同规定的日期起两(2)个工作日内获得资金

除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件连同任何适用的违约应在该书面中明确指出)未得到满足，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)通知借款人，向行政代理、任何发行贷款人、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或Swingline贷款)，管理代理、多币种管理代理、任何发出贷款的贷款人、Swingline贷款人或任何贷款人以书面形式表示其不打算履行本协议项下的任何资金义务或已公开发表声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，在行政代理或多币种行政代理提出书面请求后的三个工作日内，确认其将遵守本协议中有关其为预期贷款提供资金并参与当时未偿还信用证和Swingline贷款的义务的条款；但任何该等贷款人在收到行政代理或多币种行政代理的上述确认后，即不再是本条(C)所指的违约贷款人；。(D)拥有或拥有一间直接或间接的母公司，而该母公司或母公司已, (1)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，或(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，或(E)成为救助行动的标的，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每个发行贷款人、每个Swingline贷款人和每个贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.23(E)节的约束)。

“指定司法管辖区”：任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“指定信用证”：指借款人在生效日期指定的每份信用证和/或银行担保，并征得该信用证的开具人同意，作为本合同附表3.1所列的“信用证”。就本信用证而言，任何此类指定信用证的签发人应被视为开证贷款人，并应享有开证贷款人的所有权利，并受开证贷款人的所有限制。

“非持续经营”：如附件一所述。

“处置”：就任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置而言。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“无视违约”：除第8(A)、8(F)、8(I)和8(J)条所列违约事件外的所有违约或违约事件。

“分割”：将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人，无论是根据特拉华州有限责任公司法第18-217条的“分割计划”或类似的安排，还是根据任何其他适用司法管辖区的法律的任何类似条款，根据该分割计划，分割者可能会生存，也可能不会生存。

“文件代理”：美国汇丰银行、全美银行协会、加拿大汇丰银行、美国银行、北卡罗来纳州道明银行。

“美元等值”：除第2.21节另有规定外，在任何时候以外币计价的任何金额，指当时由多币种管理机构根据以该外币购买美元的汇率在该外币的最近计算日期确定的等值美元金额。

“美元信用证债务”：在任何时候，金额等于(A)当时未提取和未到期的美元信用证的总金额和(B)美元信用证项下根据第3.5条未偿还的提款的总金额。

“美元信用证”：任何以美元计价的信用证和/或银行担保。

“美元循环贷款人”：任何持有美元循环贷款的贷款人。

“美元循环贷款”：如第2.1(A)节所界定。

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。

“国内子公司”：借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的任何子公司。

“EDGAR”：电子数据收集、分析和检索计算机系统，用于接收、接受、审查和传播以电子格式提交给美国证券交易委员会的文件。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“生效日期”：2017年3月1日，即第5.1节规定的先例条件应已得到满足(或根据第10.1节放弃)的日期。

“欧洲货币联盟”：条约所设想的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”：指欧洲理事会为在一个或多个成员国引入、转换为欧元或实施欧元而采取的立法措施(包括欧洲理事会条例)。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，如现在或今后任何时候有效，规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准。

“股权”：就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，向该人购买或收购该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，或向该人购买或收购该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括合伙企业、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、在任何确定的日期，权利或其他利益都是未决的。

《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。

“错误付款”具有第9.11(A)节中赋予该术语的含义。

“错误的欠款转让”具有第9.11(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.11(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“错误退款不足”一词的含义与第9.11(D)(I)节中赋予的含义相同。

“错误付款代位权”具有9.11(E)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR”：按照“欧洲货币汇率”的定义。

“欧洲银行同业拆借利率”：按照“欧洲货币利率”的定义。

“欧元”：根据条约第123条的规定采用的欧洲货币联盟参与成员国的单一货币，就本协定项下以欧元支付的所有款项而言，是指以这种货币立即可用、可自由转移的资金。

“欧洲货币利率”：就以欧元计价的任何利息期间的任何贷款而言，(I)年利率等于由欧洲货币市场协会(或接管欧洲货币市场协会)管理的欧元银行同业拆借利率(“EURIBOR”)的年利率，以较大者为准。

在适用的路透社或彭博社页面(或任何后续或替代页面或提供由行政代理不时决定的报价的服务上)显示的一段时间(在每种情况下，均为“EURIBOR利率”)在上午11：00左右)。(布鲁塞尔时间)该利息期开始前两个工作日；及(Ii)下限。

“欧洲货币利率贷款”：按调整后的欧洲货币利率计息的贷款。

“欧洲货币储备百分比”：在任何利息期内的任何一天，根据联邦储备委员会不时发布的关于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)或任何中央银行或金融监管机构就维持循环承诺或贷款融资施加的任何其他准备金比率或类似要求，在该日有效的准备金百分比，无论是否适用于任何贷款人。每笔未偿还的欧洲货币利率贷款的调整后的欧洲货币利率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”：第8节中规定的任何事件；只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

《交易法》：指1934年修订的《证券交易法》，以及据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。

“汇率”：在任何一天，就任何货币而言，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，如伦敦时间上午11点左右在路透社世界货币页面为该货币兑换该货币所规定的。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率将通过参考行政代理可能选择的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应改为行政代理在当时正在进行其针对该货币的外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值，该日期是当地时间上午11点或大约11：00，用于购买相关货币并在两个工作日后交付；但如在作出任何该等厘定时，基於任何理由并没有引用该即期汇率，则行政代理在与借款人磋商后，可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该项厘定应推定为正确而无明显错误。

“现有信贷协议”：如演奏会中所定义。

“现有贷款文件”：按照讲义中的定义。

“FATCA”：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“FCA”：定义见第1.10节。

“联邦基金利率”：指任何一天的年利率(以小数表示，如有需要，向上舍入至下一个较高的1/100，即1%)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但条件是：(A)如厘定该利率的日期并非营业日，该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率，(B)如果该利率没有在任何一天公布，则该日的联邦基金利率应为管理代理从其选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日此类交易的报价的平均值，以及(C)如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”：美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。

“费用支付日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个工作日；但如果借款人在该第三个工作日之前没有收到行政代理的发票，说明在任何该日期到期和应付的费用金额，则借款人应在收到发票后的一个工作日和(B)循环承诺期的最后一天才需付款。

《第五修正案》：于2021年12月9日在代理人、借款人、外国子公司借款人和附属担保人之间签订的修订和重新签署的信贷协议的第五修正案。

“第五修正案生效日期”：第五修正案中所有先决条件得到满足的日期。

下限：零%(0.00%)。

《外币》：英镑、欧元和加元。

“境外子公司”：指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“境外附属借款人债务”：如“担保协议”第1.1节所述。

“外国子公司借款人”：借款人在本协议签订之日或以后成为本协议当事方的每家外国子公司；但在未经行政代理和每个贷款人事先书面同意的情况下，借款人的外国子公司只能是Kadant UK Limited、Kadant Johnson Europe B.V.、Kadant Canada Corp.、Kadant Johnson Deutschland GmbH、Kadant Cayman Ltd.和Kadant卢森堡S.a.r.l。

“FRBNY”：纽约联邦储备委员会。

“资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人的方式指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”：任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的实体。

“政府证券营业日”：除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会(或其任何后继者)建议其会员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“集团成员”：指借款人及其子公司的统称。

“担保协议”：由借款人和各附属担保人签署并交付的经修订和重新签署的担保协议，主要以附件A的形式提供。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，指担保人的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，用于担保或实际上担保，或促使另一人(包括任何信用证或银行担保项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他付款义务(“主要义务”)，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成该等债务的任何直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(3)购买财产，主要是为了向任何这种主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付这种主要义务，或(4)以其他方式向任何这种主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；前提是，进一步, 保证义务一词不应包括在正常业务过程中背书用于存放或托收的票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人对其合理预期的最高责任，由借款人善意确定。

“IBA”：定义见第1.10节。

“递增循环承付款项”：如第2.22(A)节所述。

“增量循环承诺增加贷款人”：如第2.22(E)节所述。

“负债”：指任何人在任何日期(不重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的应付贸易款项除外)；(C)该人由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有债务；(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租契义务；。(F)该人作为账户一方或申请人而根据或就承兑、信用证、银行担保、担保债券或类似安排或中国银行承兑汇票而承担的所有义务，或就承兑汇票、信用证、银行担保、担保债券或类似安排或中国银行承兑汇票而承担的所有义务。(G)所有清算价值：(1)在循环终止日期前90天或之前必须强制赎回的该人的股本，或(2)在循环终止日期前90天或之前可由其持有人选择全部或部分赎回的该人的所有股本；(H)该人就上文(A)至(G)款所述债务承担的所有担保义务，(I)上述(A)至(H)款所指种类的所有债务，由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该义务的持有人有一项现有权利，不论或有或有或以其他方式担保)，不论该人是否已承担或有法律责任支付该等债务, 及(J)仅就第8(E)条而言，指该人就掉期协议而终止的掉期价值。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。

“赔偿责任”：定义见第10.5节。

“受赔人”：如第10.5节所述。

“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的破产条件。

“资不抵债”：用于指破产的状况。

“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、诀窍和程序，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“付息日期”：(A)对于任何基本利率贷款(任何Swingline贷款除外)或每日简单RFR贷款，在该贷款未偿还期间发生的每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及该贷款的最终到期日；(B)对于任何利息期为三个月或以下的SOFR贷款、欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期RFR贷款，为该利息期的最后一天；(C)对于任何利息期限超过三个月的SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，在该利息期的第一天和最后一天之后的每一天，即三个月或其整数倍；(D)对于任何贷款(基本利率贷款和任何Swingline贷款除外)，就其进行的任何偿还或预付款的日期；(E)对于任何贷款，循环终止日期；及(F)对于任何Swingline贷款，该贷款被要求偿还的日期。

“利息期”：对于任何SOFR贷款、欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期RFR贷款，(A)最初，指借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的从借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)给予的一个月、三个月或(CDOR利率贷款除外)之后六个月结束的期间；以及(B)此后，借款人以不可撤销的通知选择的每个期间，从适用于该贷款的下一个先前利息期的最后一天开始，至之后一个、三个月或(CDOR利率贷款除外)六个月结束，如属以美元计价的循环贷款，则不迟于纽约市时间上午11点，如属多币种循环贷款，则在纽约市时间上午11点之前，即当时与其有关的当前利息期的最后一天前四个工作日结束；但上述所有与利息期有关的规定均须符合下列规定：

(I)如任何利息期间本来会在非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转至另一个历月，而在该情况下，该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(2)贷款当事人不得选择超过循环终止日期的利息期；

(Iii)开始于公历月的最后一个营业日(或在该公历月结束时该公历月在数字上并无相应日期的某一日)开始的任何利息期间，须在公历月的最后一个营业日结束；及

(4)贷款各方应选择不要求在任何SOFR贷款、欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期RFR贷款的利息期内支付或预付此类贷款的利息期限。

“投资”：定义见第7.7节。

“签发贷款人”：在信用证的情况下：(A)国民银行或其任何关联公司，或借款人和行政代理或其任何同意关联公司合理接受的任何其他同意贷款机构，在每种情况下，以任何信用证的签发人的身份和(B)任何指定信用证的签发人的身份；在银行担保的情况下，借款人和行政代理明确书面同意出具银行担保的任何贷款人或其任何关联公司。

“联合牵头安排人”：公民银行、摩根大通银行和富国银行，作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“判决货币”：如第2.20(B)节所述。

“信用证承诺额”：8000万美元。信用证承诺是循环承诺的一部分，而不是补充。

“信用证义务”：指美元信用证义务和多币种信用证义务。

“信用证参与人”：指除适用的签发贷款人以外的所有循环贷款人。

“LCA选举”：如第1.9节所定义。

“LCA测试日期”：如第1.9节所定义。

“贷款人”：如本协议前言所述，以及任何贷款人的加拿大贷款分支机构(以加拿大贷款分支机构的定义为准)。

“信用证”：如第3.1(A)节所述。

“留置权”：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁)。

“有限条件收购”指借款人中的一个或多个或其任何子公司对本协议允许的任何资产、企业或个人进行的、或在本协议允许的任何资产、企业或个人中进行的允许收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

有限条件获取目标有限条件获取中的一个或多个目标实体。

“有限条件融资”指与任何有限条件收购有关的、并在收购时确定的任何债务。

“有限融资条件”(1)第4.3(A)、4.3(E)、4.4、4.11、4.14、4.19和4.21节所述与借款人有关的陈述和担保(X)，以及(Y)(仅限于贷款方所知的)在与适用的有限条件收购有关的收购协议中由有限条件收购目标作出的或关于有限条件收购目标作出的、对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保。但只有在适用贷款方有权根据该等陈述和保证终止该有限条件收购协议的范围内，该等陈述和保证在每种情况下都是真实、准确和完整的；(2)有限条件收购应构成“允许收购”，但在确定是否符合“允许收购”定义第(C)款的目的时，不应考虑无视违约的发生，以及(3)在与完成适用的有限条件收购有关的有限条件融资的循环贷款之日，借款人应(I)证明(根据借款人对适用的有限条件收购目标的了解)在该贷款和适用的有限条件收购或有限条件融资生效之前和之后，没有发生或继续发生违约或违约事件, 或(Ii)证明在有限条件收购的适用贷款生效之前及之后，并无发生或持续发生任何违约或违约事件，但忽略违约除外，并提供截至该日期已发生及持续的所有被忽略违约(及根据借款人或其任何附属公司所知，与有限条件收购目标有关)的清单。贷款人承诺在有限融资条件下为有限条件收购的任何循环贷款提供资金，并不打算(也不应被解释为)放弃此类有限条件收购或有限条件融资时存在的任何被忽视的违约，或放弃代理人或贷款人与此有关的任何权利和补救措施，所有这些都由代理人和贷款人在此保留和完整保留。有限资金条件仅适用于有限条件收购和有限条件融资，不适用于本协议项下的任何其他资金。

“贷款”：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、担保协议、票据、任何分享协议、每份申请书和与信用证有关的其他文件，以及对上述任何内容的任何修改、豁免、补充或其他修改。

“贷款方”：不时成为贷款文件当事人的每一位集团成员。

“强制费用”：行政代理机构根据附表1.1a计算的年度百分率。

“3月5日声明”：定义见第1.10节。

“实质性收购”：以总对价(包括任何假定的债务)超过60,000,000美元的任何许可收购。

“材料购置证书”：由负责官员签署的证书，指定许可收购为第7.1(A)节规定的材料收购。

“重大不利影响”：(A)借款人及其子公司的运营、业务、资产、财产、负债(实际或有)或有(财务或其他)状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济的重大损害；或(C)对借款人或其附属公司的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“重要合同”：就任何人而言，该人作为当事人的每份合同，涉及在任何一年支付给该人或由该人支付的20,000,000美元或更多的总代价。

“材料国内子公司”：指同时也是材料子公司的每一家国内子公司。

“重大债务”：就借款人或其任何附属公司而言，借款人或该附属公司的任何债务超过未偿还本金总额20,000,000美元。

“重大债务协议”：任何管理、证明或签署与重大债务有关的协议或文件，并经不时修订、修改或补充。

“重大子公司”：任何(A)外国子公司借款人和(B)借款人的任何其他子公司(I)其合并有形资产超过借款人及其合并子公司在最近结束的财政年度结束时的综合有形资产的10%，或(Ii)其净收入超过借款人及其合并子公司在最近结束的财政年度的净收入的10%；但(A)任何直接或间接拥有重要附属公司的附属公司本身应为重要附属公司，及(B)在本不是重要附属公司的情况下，在借款人及其合并附属公司于最近完成的财政年度末及最近完成的财政年度，合计占借款人及其综合附属公司综合有形资产或净收入的百分比应超过30%，则借款人指定的一个或多个此类附属公司(或如借款人未作指定，则按其各自的贡献按降序排列)。

对合并有形资产)，应在必要的范围内列为重要附属公司，以消除这种过剩。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料，在任何环境法中或根据任何环境法被定义或管制。

“多币种管理代理”：公民银行，北卡罗来纳州，及其附属公司和任何继承人。

“多币种信用证债务”：在任何时候，该金额等于(A)当时未提取和未到期的多币种信用证的总金额，以及(B)多币种信用证项下根据第3.5款未偿还的提款的总金额。

“多币种贷款人”：指具有多币种循环转包承诺或持有多币种循环信贷延期的任何贷款人，为第2.15、2.16和2.17节的目的。

“多币种信用证”：指以一种或多种外币计价的任何信用证。

“多币种循环信贷扩展”：对于任何多币种贷款人，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有多币种循环贷款的本金总额(基于其美元等值)和(B)该多币种贷款人当时未偿还的多币种信用证债务的循环百分比(基于其等值的美元)之和。

“多币种循环贷款”：如第2.1(C)节所界定。

“多币种循环百分比”：对于任何多币种贷款人，指该贷款人的多币种循环分支承付款占多币种循环分支承付款总额的百分比，或在多币种循环分支承付款到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的多币种循环信贷延期总额占当时未偿还信贷循环扩展总金额的百分比。

“多币种循环转付承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务发放多币种循环贷款并参与本金总额(基于其美元等值)的多币种信用证，其本金总额不得超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“多币种”标题下所列金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中所列的金额，该金额可根据本合同条款不时更改。

“多币种升华”：3亿美元，应作为循环承付款项的一部分并列入。

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收入”：就任何人在任何期间的净收入而言，指该人及其合并子公司的净收入，根据公认会计准则在该期间的综合基础上确定。

“非同意贷款人”：定义见第10.1节。

“非免税”：如第2.16(A)节所述。

“非美国贷款人”：定义见第2.16(D)节。

“票据”：对证明贷款的任何本票的统称。

“借入多币种贷款通知”：定义见第2.2(B)节。

“循环贷款借款通知”：定义见第2.2(A)节。

“债务”：借款人和外国子公司借款人对行政代理、多币种行政代理或任何贷款人(或在任何特定互换协议的情况下)的贷款及所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括在贷款和偿还义务到期后的利息和利息，以及在任何与借款人和任何外国子公司借款人有关的破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息和费用，不论该诉讼中是否允许申请后或请愿后的利息或费用索赔)的利息和费用。或银行产品义务)，包括但不限于，银行产品义务或任何指定互换协议项下的义务，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，这些可能产生于本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何指定的互换协议、银行产品协议或与本协议或与之相关而作出、交付或提供的任何其他文件，无论是直接或间接的，无论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支(包括借款人或任何外国子公司借款人根据本协议必须支付的所有费用、收费和律师向任何贷款人支付的费用、收费和支出)或其他方面。为免生疑问，“债务”应包括所有外国子公司借款人的债务。

“OFAC”：美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他税”：任何和所有现在或将来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税，收费或类似的征费，产生于根据本协议支付的任何款项或从

本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他事项。

“未偿还循环信贷”：对任何贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人当时未偿还的所有循环贷款的本金总额(如果是多币种循环贷款，则为美元等值)，(B)该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比(或如果是多币种的信用证债务，则为其美元等值)的总和，以及(C)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比。

“Paal Lease”：关于49124乔治亚州Raiffeneisenstrasse 15-17的生产和行政大楼以及与Balance Finance Limited有关的某些设备的销售，该合同日期为2000年2月17日或前后，经不时修订、重述和补充。

“PAAL租赁义务”：借款人及其子公司根据PAL租赁产生的或与PAL租赁相关的所有义务。

“参与者”：如第10.6(C)节所述。

“参与成员国”：根据欧洲货币联盟立法采用或已经采用欧元作为其货币的欧盟成员国。

“收款方”具有第9.11(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

“允许收购”：借款人或其任何子公司通过合并或其他方式对资产或股本进行的任何收购，只要：

(A)此种收购和与之有关的所有交易应按照法律的所有要求完成，

(B)这种收购应导致任何这种股本的发行人成为附属公司，并在第6.9节要求的范围内成为附属担保人，或者这种收购是已经是附属公司的实体的股本，

(C)在紧接该项收购生效之前及之后，并无发生和持续的失责或失责事件，

(D)借款人在实施该项收购(包括根据第7.2节假定或允许存在或发生的任何债务)后，应按形式遵守第7.1节所列的契诺，该等契诺在该节规定的最近结束的参考期的最后一天重新计算，如同该项收购发生在该参考期的第一天一样。

(E)如该项收购属重大收购，(I)借款人在该项收购日期前结束的最近参考期间的综合杠杆率，并在适用范围内计算(在实施根据综合EBITDA定义第二句所作的任何备考调整后)，犹如该项收购发生在

借款人应在完成任何此类收购以及承担和/或产生任何与此相关的债务之前，不迟于五(5)天，向行政代理证明遵守上述第(I)条，以及行政代理可能合理要求的证明文件，

(F)该项收购并非敌意收购，

(G)该项获取是对借款人或其附属公司在生效日期从事的业务的人或该人的资产，而该业务是工业加工设备或服务业务或与该业务合理相关的业务，

(H)行政代理人在该项收购生效后，至少在5天前收到关于该项收购的书面通知，并收到令人满意的证据，证明在该项收购生效后，该项收购在形式上遵守了第7.1(A)和(B)条所载的财务契诺，以及

(I)此类收购(如果是有限条件收购)符合本协议第1.9节的规定。

“允许回租”：指借款人或其任何附属公司完成的任何回租销售；但借款人或任何该等附属公司在完成回租时的公允价值，不得在借款人与任何附属公司或任何附属公司与另一附属公司之间完成。

“允许的无限制现金”：指借款人或其任何子公司存款或投资于借款人或其任何子公司可不受限制地提取业务的国家/地区的不受限制的现金和现金等价物的100%，总额最高可达50,000,000美元。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：在某一特定时间，雇员补偿计划涵盖的任何雇员福利计划，借款人或共同控制的实体(或，如果该计划在此时终止，则根据雇员补偿补偿办法第4069条被视为雇员补偿补偿办法第3条第(5)款所界定的“雇主”)。

“平台”：INTRALINK或其他类似的电子系统，可在其上张贴信息和材料并供审查。

“英镑”或“GB”或“英镑”：英国的合法货币。

“定价网格”：下表。

就定价网格而言，因综合杠杆率变动而导致的适用保证金或承诺费比率的变动，将于根据第6.1节向贷款人提交财务报表之日后三个营业日起生效，并将一直有效，直至根据本段作出的下一次变动为止。如果上述任何财务报表没有在6.1节规定的时间段内交付，则直至该财务报表交付之日后三个工作日为止，应适用定价网格各栏中规定的最高费率。此外，在违约事件发生并仍在继续的任何时候，应适用定价网格中每一栏中规定的最高费率。第V级应适用至根据第6.1条向贷款人交付财务报表之日后三(3)个营业日，并应一直有效，直至根据本款作出的下一次变更为止。

“财产”：如第4.17(A)节所述。

“参考期”：如综合EBITDA定义所界定。

“参考时间”：对于任何货币的当时基准的任何设置，(A)如果该基准是Daily Simple RFR，如果该基准的RFR是SONIA，则在(A)如果该设置的日期是营业日，则该日期或(B)如果该设置的日期不是营业日，则为紧接该日期的前一个营业日的四个工作日之前的四个工作日；(B)如果该基准是调整后的欧洲货币汇率，如果该基准的适用的调整后的欧洲货币汇率基于EURIBOR，则上午11：00。(布鲁塞尔时间)在设定日期的前两个工作日，(C)如果基准是CDOR利率，则上午10：00。(安大略省多伦多时间)在该设置日期之前的两个工作日，以及(D)在其他情况下，则由管理代理确定的时间，包括根据一致性更改。

“已退还的Swingline贷款”：如第2.4(B)节所述。

“登记册”：如第10.6(B)节所述。

“规则U”：美国联邦储备委员会不时生效的规则U。

“偿付义务”：指借款人或任何外国子公司借款人根据第3.5条向任何开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。

“关联方”：关于任何人、此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、事实律师和代表。

“相关政府机构”：(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行、或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(B)就以英镑计价或以英镑计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替代而言，英格兰银行或英格兰银行官方认可或召集的委员会或，在每一种情况下，其任何继承人；(C)关于以欧元计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，或欧洲央行正式认可或召集的委员会或其任何继承者在每一情况下的基准替换；及(D)关于以任何其他货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，(1)债务、利息、手续费、佣金或其他金额计价或计算的货币的中央银行，或负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人或(2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会的任何中央银行或其他监管机构，(B)负责监督(I)该基准更换或(Ii)该基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管者, (C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“重组”：就任何多雇主计划而言，该计划属于ERISA第4241条所指的重组。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“所需贷款人”：在任何时候，超过50%当时有效的循环承诺的持有者，或如果循环承诺已经终止，则为未偿还循环信贷延期的持有者。(在任何时候确定“所需贷款人”时，不得考虑任何违约贷款人的循环承诺或未偿还循环信贷(视情况而定)。)

“法律要求”：对任何人、本组织的文件以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“重置日期”：定义见第2.21节。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：指借款人的首席执行官总裁、首席财务官、财务主管或常务副主管总裁，但无论如何，就财务事项而言，指借款人的首席财务官或财务主管。

“限制支付”：如第7.6节所定义。

“循环承诺”：对于任何贷款人，如有的话，该贷款人有义务提供循环贷款(包括多币种循环贷款和参与Swingline

贷款和信用证(包括多币种信用证债务)的本金和/或面值总额不得超过附表1.1中与贷款人名称相对的“循环总承诺额”项下所列金额，或该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中所列的金额，该金额可根据本合同条款不时更改。第六修正案生效日的循环承付款总额的原始金额为4亿美元。

“周转承诺期”：指自生效之日起至周转终止日止的期间。

“循环信贷安排”：循环承付款总额及其下的信贷延伸，包括多币种次级安排。

“循环贷款人”：指有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。

“循环贷款”：美元循环贷款和多币种循环贷款的统称。

“循环百分比”：就任何循环贷款人而言，指该贷款人当时的循环承诺额占循环承诺额总额的百分比，或在循环承诺额到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环信贷本金总额占当时所有未偿还贷款人的未偿还循环信贷总额的百分比。

“循环终止日期”：2027年11月30日，除非根据本合同条款提前终止。

“RFR”：任何以英镑计价的贷款，索尼娅。

“RFR管理员”：SONIA管理员。

“RFR管理员网站”：SONIA管理员网站。

“RFR贷款”：每日简单RFR贷款或定期RFR贷款(视情况而定)。

“RFR汇率日”：定义为“每日简单RFR”。

“回租销售”：指借款人或其任何附属公司(A)处置任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为该交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与被处置财产实质上相同的目的或其他财产的任何交易或一系列相关交易。

“制裁”：由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关政府机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“筛选利率”：对于以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款，指的是欧洲银行同业拆借利率。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会，其任何继任者。

“共享协议”：行政代理与物质债务持有人(或该持有人的代表)之间以行政代理合理接受的形式和实质订立的协议，其中包含但不限于关于在针对借款人和/或其任何子公司的任何诉讼或诉讼中分享分配或变现的协议。

“单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“第六修正案”：2022年11月30日修订和重新签署的信贷协议第六修正案，由代理人、贷款人、借款人、外国子公司借款人和附属担保人之间签订。

“第六修正案生效日期”：第六修正案中所有先决条件得到满足的日期。

“SOFR”：就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”：FRBNY(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”：目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源的纽约联邦储备银行的网站。

“SOFR借款”：对于任何贷款，包括此类贷款在内的SOFR贷款。

“SOFR贷款”：除根据“基本利率”定义的第(C)款以外，按SOFR期限计息的贷款。

“偿付能力”：在对任何人使用时，指的是，在任何确定日期，(A)该人资产的“目前公允可出售价值”的金额将超过该人在该日期的所有“负债，或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的，(B)该人资产的当前公允可出售价值将在该日期，(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务；(C)该人在该日期将不会有不合理的小额资本来开展其业务；及(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务。

“SONIA”：等于由SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值的利率。

“SONIA管理人”：英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任者)。

“SONIA管理人网站”：英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何后续来源。

“特定互换协议”：指借款人与在订立该互换协议时是借款人或其附属公司的任何人订立的任何互换协议。

“息差调整SONIA”：就任何营业日而言，年利率等于(A)SONIA加(B)0.1193%(11.93个基点)的总和。

“次级债务”：借款人或其任何附属公司的债务：(A)不要求其发行人或其任何其他债务人或其任何附属公司维持任何特定的财务状况或业绩(作为采取某些行动的条件除外)，而该财务状况或业绩与本文所载的财务状况或履约条件具有同等或更大的限制性，(B)无担保，(C)除惯常的资产出售和控制权变更预付款外，不包含任何强制性预付款(其条款规定，债务应在任何此种债务的预付款之前支付)和(D)载有令行政代理人合理满意的从属规定。只有在没有违约或违约事件发生或将由此导致的情况下，才可发行次级债务。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层。除非另有限定，本协议中提及的“子公司”或“子公司”应指借款人的一个或多个子公司，除非另有明确说明，否则不应包括非持续经营。

“附属担保人”：借款人现有及未来的直接及间接重大国内附属公司，以及借款人不时以附属担保人身分订立担保协议的其他国内附属公司；但停止经营的业务不应是附属担保人。

“互换协议”：关于任何互换、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为“互换协议”。

“掉期终止价值”：就任何一项或多项掉期协议而言，在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期协议终止当日或之后的任何日期内，该等终止价值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为该等掉期协议的按市值计算的款额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场或其他现成的此类掉期协议报价确定。

“Swingline承诺”：Swingline贷款人根据第2.3节的规定，在任何一次未偿还本金总额不超过10,000,000美元的情况下提供Swingline贷款的义务。

“Swingline Lending”：公民银行，新泽西州，作为Swingline贷款的贷款人。

“Swingline Loans”：如第2.3节所定义。

“摇摆线参与金额”：如第2.4节所述。

“辛迪加代理人”：统称为富国银行、国家协会和摩根大通银行。

“Syntron租赁债务”：借款人及其子公司根据Syntron租赁产生的或与Syntron租赁相关的所有债务。

“Syntron租赁”：指美国特拉华州有限责任公司Store Capital Acquirements，LLC与特拉华州有限责任公司Syntron Material Handling，LLC于2014年6月5日签订的租赁密西西比州萨尔蒂略骇维金属加工南2730号物业的若干租赁协议，以及Syntron Material Handling或其子公司在其或适用子公司成为卡丹特子公司时为订约方的任何其他资本租赁协议。

“目标日”：TARGET2(或如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如有，由管理代理确定为合适的替代系统)开放用于以欧元结算付款的任何一天。

“TARGET2”：利用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。

“期限RFR”：就任何利息期的任何货币而言，年利率等于以英镑计价的金额，(I)由授权基准管理人发布并在屏幕或其他信息服务上显示的、与该货币的利息期相当的期间的前瞻性期限利率，由授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上，每个利率由行政代理在大约开始时的合理酌情权中确定或选择，截至该利息期开始的日期，由行政代理以与市场实践基本一致的方式以其合理的酌情权确定，(Ii)下限。

“定期RFR贷款”：以定期RFR为基准计息的贷款。

“定期RFR通知”：管理代理向出借人和借款人发出的关于发生定期RFR转换事件的通知。

“期限RFR过渡日期”：在期限RFR过渡事件的情况下，管理代理根据本条款第2.24节向贷款人和借款人提供的期限RFR通知中指定的日期(应至少为期限RFR通知日期后三十(30)个日历日)。

“期限RFR转换事件”：对于任何利息期内的任何货币(美元除外)，行政代理机构确定：(A)适用于这种货币的期限RFR

(B)对于行政代理而言，(B)该RFR条款的管理在行政上是可行的，(C)RFR管理人发布、公开宣布或公开宣布该条款RFR是按照国际证券组织委员会的财务基准原则管理的，(D)该RFR条款被用作以适用货币计价的至少五个当前未偿还银团信贷安排的基准利率(并且该等银团信贷安排已确定并可公开供审查)，以及(E)建议相关政府机构使用该RFR条款。

“期限SOFR”：年利率等于(A)相当于适用利息期当天(该日，“期限SOFR决定日”)的期限的SOFR参考利率之和，即该利息期第一天之前两(2)个政府证券营业日；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个政府证券营业日发布的该期限SOFR的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR之前的政府证券营业日的第一个政府证券营业日不超过三(3)个政府证券营业日加上(Ii)期限SOFR调整，和(B)发言。

“期限调整”：0.10000%。

“术语SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。

“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“术语SOFR参考汇率”：由术语SOFR管理人发布并在芝加哥商品交易所市场数据平台上显示的基于SOFR的前瞻性条款汇率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时选择的报价)。

“多币种循环子承付款合计”：在任何时候，当时有效的多币种循环子承付款的总额。

“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“条约”：建立欧洲经济共同体的条约，即经《1987年单一欧洲法》修正的1957年3月25日《罗马条约》、《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日在马斯特里赫特签署并于1993年11月1日生效)、《阿姆斯特丹条约》(1997年10月2日在阿姆斯特丹签署并于1999年5月1日生效)和《尼斯条约》(2001年2月26日签署)，每一条约均经不时修订，并在欧洲联盟的立法措施中提及，在一个或多个成员国改用欧元或使用欧元。

“类型”：对于任何贷款，其性质为SOFR贷款、基础利率贷款、欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或RFR贷款。

“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国”：美利坚合众国。

“全资附属公司”：就任何人士而言，指所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2其他定义规定。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)凡提及任何人，应解释为包括该人的继任人和受让人，(Ii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iii)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及，应解释为指该贷款文件的条款、章节、初步陈述、证物和附表，(4)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则应指经不时修订、修改或补充的该法律或条例；以及

(V)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、股本、证券、收入、账目、租赁权益及合约权利，及(Vi)除非另有规定，否则凡提及协议、贷款文件或其他合约责任，应视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修订的该等协议、贷款文件或合约责任(但须受本文或任何其他贷款文件所载有关修订、补充或修改的任何限制所规限)。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.3会计术语。(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。尽管有上述规定，营运及资本及融资租赁将根据生效日期生效的公认会计原则分类及入账。

1.4圆周。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

一天中的1.5次。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.6贷方金额函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出票人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额，则该信用证的金额应被视为该信用证规定的最高金额。

在实施所有这些增加后的信用证，无论该规定的最高金额在此时是否有效。

1.7货币折算。(A)如任何国家的中央银行同时承认多于一种货币或货币单位为该国的合法货币，则(I)贷款文件中所提及的该国货币及贷款文件所产生的任何债务，须以该国家的货币换算成该国家的货币或货币单位，或以该国家的货币或货币单位换算成该国家的货币或货币单位，或以该国家的货币或货币单位换算成另一国家的货币或货币单位；及(Ii)任何国家的货币或货币单位向另一国家的货币或货币单位的换算，须按中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而承认的官方汇率计算，由管理代理根据其认为适当的程度进行四舍五入。

(B)如果一国的任何货币发生变化，本协定应予以修正(本协定各方同意签订实施任何此类修正所需的任何补充协议)，但行政代理机构认为该修正是必要的，以反映货币的变化，并尽可能使贷款人处于在货币没有发生变化的情况下贷款人所处的相同地位。

1.8货币等价物一般。为了根据第7.2节、第7.3节、第7.5节、第7.6节、第7.7节和第7.9节就以美元以外的任何货币计价的任何金额确定合规性，应在完成本协议中设想的任何交易时，使用其等值的美元，按发生或提款时的有效汇率确定合规性。为了确定是否符合第7.1节关于以美元以外的任何货币计价的任何金额的规定，将使用行政代理在计算日期之前最近结束的三个月财务期内在所谓的彭博屏幕或类似的报告服务上合理确定的每天的外汇汇率的平均值，将以美元以外的任何货币计价的任何金额转换为美元。

1.9一般情况下，条件获取有限。

根据借款人的选择，向行政代理发出书面通知(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，“LCA选举”)，目的是(I)确定是否遵守本协议中要求计算综合杠杆率或综合利息覆盖率的任何适用条款，或(Ii)确定是否符合任何适用条件的先例、陈述和/或保证，以及是否没有违约和/或违约事件，在每种情况下，关于有限条件收购，确定是否允许任何此类有限条件收购的日期，应被视为签署该有限条件获取的最终协议的日期(“LCA测试日期”)(但仅限于该有限条件获取在LCA测试日期后一百二十(120)天内完成，并假设该有限条件获取实质上是根据该最终协议的条款完成的(使作为整体的任何修订和/或豁免生效，将不会对贷款人造成实质性的不利，除非得到(I)行政代理和每个递增循环承诺额增加贷款人的同意，为该有限条件收购提供递增循环承诺额，以及(Ii)如果没有从递增循环承诺额获得贷款，则所需贷款人(在紧接(I)和(Ii)之前的每一种情况下，不得不合理地扣留、推迟或附加条件的同意), 在给予有限条件收购和与此相关的任何有限条件融资形式上的效力后，如同它们发生在LCA测试日期之前结束的最近参考期开始时一样，借款人将遵守

以上第(I)款和第(Ii)款中所述的条款、条件、陈述或不存在违约自相关生命周期评估测试日期起，该等条款、条件、陈述或不存在违约应被视为已在有限条件收购中得到遵守。借款人应在LCA测试日期或之前进行LCA选择。如果借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则在相关LCA测试日期之后以及在(1)完成该有限条件收购的日期或(2)该有限条件收购的最终协议终止或到期而没有完成该有限条件收购的日期或之前，对综合杠杆率或综合利息覆盖率的任何后续确定，假设该等有限条件收购及其有限条件融资(但不包括计算第7.1节所载财务表现契诺或适用保证金)及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成，则任何该等比率应按备考基准(包括该等有限条件收购及有限条件融资生效前及生效后)计算。在本协议有效期内，将不会有超过三(3)个有限条件收购由根据本协议允许的任何增量循环承诺增加提供的贷款提供资金。

1.10Rates。

行政代理对(A)基本利率、任何基准或其任何替代、继任或替代率(包括任何基准替换)、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率的管理、构建、计算、发布、延续、中断、移动或管理，或与其有关的任何其他事项，包括是否有任何基准类似于或将产生相同的价值或经济等价性，不保证或承担任何责任。(B)关于任何基准(或其组成部分)的任何监管声明或采取的行动的影响，(C)任何管理人对用于计算任何基准(或其组成部分)的方法所做的改变，或(D)任何符合规定的变化的影响、实施或构成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、任何基准、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，其方式均对借款人不利。行政代理不保证或承担此类交易的责任，也不对此类交易承担任何责任。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、任何基准、或任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)，且不对借款人承担任何责任, 任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算而造成的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或支出(无论是在侵权行为、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

1.11分部。

就贷款文件下与分部有关的所有目的而言：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二节承诺额和承付款条件

2.1取消承诺。(A)在本协议条款及条件的规限下，每家有循环承诺额的贷款人各自同意在循环承诺期内不时向借款人或任何外国附属借款人发放以美元计价的循环信贷贷款(“美元循环贷款”)，在任何一次未偿还的本金总额中，加上该贷款人的循环百分比的其他未偿还循环信贷展期，不超过该贷款人的循环承诺额。在循环承诺期内，借款人或任何外国子公司借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还美元循环贷款和再借款等方式使用循环承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。美元循环贷款可以不时地是(I)基本利率贷款或(Ii)SOFR贷款，由借款人决定，并根据第2.2或2.9条通知行政代理。

(B)借款人和每一外国子公司借款人应在循环终止日偿还所有未偿还的美元循环贷款。

(C)在符合本协议条款和条件的情况下，各多币种贷款人在循环承诺期内不时各自同意向借款人或任何外国子公司借款人提供以一种或多种外币计价的循环信贷贷款(“多币种循环贷款”)，本金总额(以该等多币种循环贷款的美元等值为基础)在任何一次未偿还时，(A)与该多币种贷款人的多币种循环信贷总额相加，不得超过该多币种贷款人的多币种循环承诺额，以及(B)与该贷款人的其他未偿还循环信贷的循环百分比相加时，不得超过该贷款人的循环承诺额。在下列情况下，借款人或任何外国子公司借款人均不得要求且任何多币种贷款人不得进行任何多币种循环贷款：(I)未偿还的循环信贷额度应超过当时有效的循环承诺额，或(Ii)未偿还的多币种循环信贷额度总额的美元等值应超过多币种贷款额度。在循环承诺期内，借款人和各外国子公司借款人可根据本协议的条款和条件，分别借入、预付和再借多币种的全部或部分循环贷款。多币种循环贷款应为(I)以欧元计价的欧洲货币利率贷款，(Ii)以英镑计价的RFR贷款，以及(Iii)以加元计价的CDOR利率贷款。

(D)借款人和外国子公司借款人应按照第2.8节的规定，在循环终止日偿还所有未偿还的多币种循环贷款。

2.2循环贷款借款程序。(A)借款人或任何外国子公司借款人可在任何营业日的循环承诺期内借入循环承诺项下的美元循环贷款；但借款人应按附件2.2(A)所示格式或行政代理合理要求的其他类似表格向行政代理发出正式填写的不可撤销通知(“循环贷款借款通知”)(该通知必须在纽约市时间上午11：00之前由行政代理收到，对于SOFR贷款，该通知必须在请求借款日期的三个工作日之前收到，或者(B)对于基本利率贷款，该通知必须在请求借款日期的前一个工作日收到；但任何借入基本利率贷款循环贷款以支付款项的通知

第3.5节的规定可在不迟于建议借款日纽约时间上午10时前发放)，注明(I)拟借入循环贷款的金额及类型、(Ii)申请借款日期、(Iii)如属SOFR贷款、每类贷款的金额及初始利息期分别为何，及(Iv)该等美元循环贷款的实际借款人，不论是借款人或指定的外国附属借款人。循环承诺项下的美元循环贷款的每笔借款的数额应等于(X)基本利率贷款，1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时可用循环承诺总额少于1,000,000美元，则为较小的数额)和(Y)就SOFR贷款而言，2,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍；此外，只要Swingline贷款人可以代表借款人申请循环承诺项下的任何金额的美元循环贷款，而这些美元循环贷款是根据第2.7节的其他金额的基本利率贷款。行政代理机构收到借款人的循环贷款借款通知后，应立即通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在纽约市时间中午12点前，在借款人要求的借款日期之前，将其按比例的美元循环贷款份额提供给行政代理，以美元计入上文第(Iv)款规定的借款人或外国子公司借款人的账户，并立即提供给行政代理。这种美元循环贷款的借款将提供给借款人或上文第(Iv)款规定的外国附属借款人(视情况而定)。, 行政代理人将借款人或该外国子公司借款人的账户记入该办事处账簿的贷方，或电汇至行政代理人合理接受的账户，该账户由借款人或适用的外国子公司借款人以书面形式指定给行政代理人，并加上循环贷款人提供给行政代理人的总金额以及行政代理人收到的类似资金。

(B)借款人或任何外国子公司借款人可在任何工作日的循环承诺期内借入多币种循环分项承诺下的多币种循环贷款；但借款人或该外国子公司借款人应以附件2.2(B)所示的格式或多币种行政代理人合理要求的其他类似表格，向多币种行政代理人发出不可撤销的书面通知(“多币种借款通知”)，并填妥(该通知必须在纽约市时间上午11：00前，即请求借款日期前五个工作日由多币种行政代理人收到)，并注明(I)请求借款日期，(Ii)以每种外币计算的每笔多币种循环贷款的金额分别为何；及。(Iii)如适用，每笔贷款的初始利息期限分别为多少。多币种循环分承诺项下的每笔借款的数额应等于(X)(如果是以英镑计价的多币种循环贷款)、1,000,000 GB或超出1,000,000 GB的整数倍(Y)(如果是以欧元计价的多币种循环贷款)、1,000,000欧元或其1,000,000欧元的整数倍以及(Z)如果是以加元计价的多币种循环贷款，则为1,000,000加元或其1,000,000加元的整数倍。在收到借款人或任何外国子公司借款人的多币种借款通知时, 多币种管理代理应及时通知各多币种贷款人及其管理代理。每一多币种贷款人应在纽约市时间上午11：00之前将其在每笔借款中按比例的份额提供给多币种行政代理，用于借款人或适用的外国子公司借款人在波士顿资金办公室的账户，在每种情况下，在借款人或该外国子公司借款人要求的借款日期，多币种行政代理立即可以相关外币获得资金。然后，借款人或适用的外国子公司借款人将这种借款通过多币种管理代理将多币种提供给多币种管理代理的总金额贷记借款人或该外国子公司借款人的账户。

借款人或适用的外国子公司借款人就相关借款向多币种行政代理人书面指定的账户电汇或电汇至借款人或适用的外国子公司借款人指定的账户。贷款人提供的任何多币种循环贷款的未偿还本金应构成循环信贷安排下的所有用途，包括确定该贷款人在该贷款机制下的借款是否可用。

(C)保留。

(D)在任何贷款人的要求下，借款人或外国子公司借款人的本票应证明该贷款人或外国子公司借款人的本票，该本票的格式如附件J所示，或贷款人合理要求的其他形式，应向该贷款人支付本金，本金金额等于其循环承诺额或摆动额度承诺额(视属何情况而定)，并以其他方式妥为填写。

2.3摇摆线承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在循环承诺期内，通过向借款人提供美元回旋额度贷款(“Swingline贷款”)，不时根据循环承诺向借款人提供一部分信贷；但(I)在任何时间未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺(即使任何时间未偿还的Swingline贷款与Swingline贷款人的其他未偿还循环贷款合计时，可能超过当时有效的Swingline承诺)及(Ii)借款人不得申请任何Swingline贷款，而Swingline贷款人亦不得发放任何Swingline贷款，但如在实施该等Swingline贷款及任何循环贷款的偿还(如适用)后，可用循环承诺的总额将少于零。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款只适用于基本利率贷款。

(B)借款人应在循环终止日期和作出该等Swingline贷款后的第一天，即公历月15日或最后一天，以及作出该Swingline贷款后至少两个营业日，向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款本金；但在借入循环贷款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款。

2.4 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。(A)当借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，应向Swingline贷款人发出不可撤销的书面书面通知(该电话通知必须在纽约市时间下午1：00之前收到)，注明(I)借款金额和(Ii)请求借款日期(应为循环承诺期内的营业日)。根据Swingline承诺，每笔借款的金额应等于500,000美元，或超过500,000美元的整数倍。在纽约市时间下午3：00之前，在关于Swingline贷款的通知中指定的借款日期，Swingline贷款人应向资金办公室的行政代理提供相当于Swingline贷款人将提供的Swingline贷款金额的美元金额和立即可用的资金。行政代理应在该借款日将该Swingline贷款的收益存入借款人在该借款日在行政代理人的账户中，并以立即可用资金的形式提供给借款人。

(B)Swingline贷款人可随时并不时行使其唯一及绝对酌情权，代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代其行事)，在Swingline贷款人不迟于纽约市时间中午12：00发出的一个营业日通知内，要求每名循环贷款人提供一笔美元循环贷款，而每名循环贷款人在此同意提供一笔美元循环贷款，金额相等于该循环贷款人于该通知日期未偿还的Swingline贷款(“已退还的Swingline贷款”)总额的循环百分比。每个循环贷款人应在不迟于纽约市时间上午10点，也就是通知日期后一个工作日，将此类美元循环贷款的金额提供给资金办公室的行政代理，并立即提供资金。此类美元循环贷款的收益应由行政代理立即提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人不可撤销地授权Swingline贷款人在借款人需要偿还Swingline贷款之日后向行政代理收取借款人账户的费用(最高为每个此类账户中的可用金额)，以便立即支付该等已偿还的Swingline贷款的金额，但从循环贷款人那里收到的金额不足以全额偿还该等已偿还的Swingline贷款。

(C)如果在根据第2.4(B)节以其他方式发放美元循环贷款之前，第8(F)节所述的事件之一对借款人而言已经发生并仍在继续，或者如果Swingline贷款人因任何其他原因(由Swingline贷款人自行酌情决定)不能按第2.4(B)节所设想的方式发放美元循环贷款，则每个循环贷款人应在依照第2.4(B)节所述通知发放该美元循环贷款的日期，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益，方法是向Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”)，该金额等于(I)该循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)当时应以该美元循环贷款偿还的Swingline贷款本金总额之和。

(D)在Swingline贷款人从任何循环贷款人那里收到该循环贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，该Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该贷款人按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；此外，如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该美元循环贷款人将向Swingline贷款人退还之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分。

(E)每个循环贷款人根据第2.4(B)节所指的美元循环贷款和根据第2.4(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该美元循环贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

2.5佣金。(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付从生效日期至循环承诺期最后一天期间(包括生效日期)的承诺费，该承诺费是按付款期间贷款人可用循环承付款的日均承付额的承诺费费率计算的，从生效日期之后的第一个此类日期开始，在每个缴费日每季度拖欠一次。

(B)借款人同意在与行政代理人签订的任何收费协议中规定的数额和日期向行政代理人支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.6终止或减少循环承付款项。借款人有权在不少于三个工作日的书面通知行政代理后终止循环承付款(为免生疑问，终止多币种循环分项承付款)或不时减少循环承付款金额(为免生疑问，多币种循环分项承付款)；但在下列情况下，不得终止或减少循环承付款(为免生疑问，亦不得终止或减少循环承付款(为免生疑问，亦指多币种循环分项承付款)：(I)未清偿的循环信贷展期将超过循环承付款总额，及(Ii)信贷的多币种循环展期总和将超过多币种的升华。任何此类减少应为最低本金5,000,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环承付款(为免生疑问，还应减少多币种循环分项承付款)。如果借款人选择减少循环承付款，则随后应按比例减少多币种超额承付款。

2.7可选提前还款。(A)借款人或任何外国子公司借款人可随时、不时地将贷款(多币种循环贷款除外)全部或部分提前偿还，且不迟于纽约市时间上午11：00，对于SOFR贷款、欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款或CDOR利率贷款，不迟于纽约时间上午11：00，对于其他贷款，不迟于纽约时间上午11：00，不迟于其前一个工作日，提前还款的通知应当明确提前还款的日期和金额，以及提前还款是SOFR贷款、欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款、每日简单RFR贷款、定期RFR贷款还是基础利率贷款；条件是，如果SOFR贷款、欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期RFR贷款在适用的利息期最后一天以外的任何一天预付，借款人或适用的外国子公司借款人也应支付第2.17节所规定的任何欠款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同(除非是Swingline贷款的循环贷款)预付金额的预付款日期的应计利息。循环贷款的部分预付款的最低本金应为1,000,000美元或其整数倍。Swingline贷款的部分预付款的最低本金应为100,000美元或其整数倍。

(B)借款人或任何外国子公司借款人可随时或不时地在注明预付款日期和金额的不可撤销通知(该通知必须在纽约市时间上午11：00之前收到通知)后，分别预付全部或部分多币种循环贷款，而无需支付溢价或罚款。在收到任何此类通知后，多币种管理代理应立即通知每个多币种贷款人及其管理代理。如已发出任何该等通知，则该通知所指明的款额应于

指定的日期，连同根据第2.17条应支付的任何金额以及预付金额到该预付款日期的应计利息。如果是以英镑计价的贷款，则多币种循环贷款的部分预付款的最低本金应为(X)GB 1,000,000或超出1,000,000 GB的整数倍；(Y)如果是以欧元计价的贷款，则为1,000,000欧元或超过1,000,000欧元的整数倍；(Z)如果是以加元计价的贷款，则为1,000,000加元或超过1,000,000加元的整数倍。

2.8多币种循环贷款的强制预付款。(A)如果在任何计算日期，未偿还的循环信贷或多币种循环信贷的美元等价物分别超过循环承诺额或多币种增额的105%，借款人和/或任何外国子公司借款人应立即偿还其未偿还的循环贷款(或根据第2.8(A)节现金抵押其信用证)，其本金总额在生效后，(X)未偿还的循环信贷展期不超过循环承诺额，及(Y)于该日未偿还的多币种循环信贷展期的美元等值，分别等于或低于紧接在第(X)及(Y)项中的多币种升华金额，连同上述预付本金的应计利息，以及第2.17节所规定的与此相关的任何应付款项。借款人和/或任何外国子公司借款人可以为贷款人的利益在现金抵押品账户中存入金额，以代替为遵守本款规定而预付循环贷款，其数额等于(A)需要预付的循环贷款本金总额或(B)超出循环承付款或多币种增支贷款的总额(视具体情况而定)。行政代理人应将存入任何现金抵押品账户(以现金抵押品账户为限)的任何现金用于偿还利息期末的循环贷款, (X)行政代理人应不时将存入任何现金抵押品账户的该部分款项发放给借款人和/或任何适用的外国附属公司借款人，但不得为借款人和/或适用的外国附属公司借款人遵守第2.8条的规定而要求将该部分款项存入任何现金抵押品账户，且(Y)行政代理人可在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间如此运用该现金。“现金抵押品账户”是指借款人和/或任何外国子公司借款人为本第2.8节的目的向行政代理人特别设立的账户，该账户将质押给行政代理人，行政代理人应对其拥有独家控制权和控制权，包括根据本第2.8节申请取款的权利。

(B)如果根据第2.8节的规定提前还款的日期不是当时的当前利息期限的最后一天，借款人和/或任何外国子公司借款人应向多币种贷款人支付第2.17节所要求的金额(如有)。

2.9转换和继续选项。(A)借款人可不时选择将以美元计价的SOFR贷款转换为基本利率贷款，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日上午11：00向行政代理发出不可撤销的提前通知；但根据第2.17条的规定，以美元计价的SOFR贷款的任何此类转换只能在与美元计价的利息期的最后一天进行。借款人可以不时选择将基本利率贷款转换为以美元计价的SOFR贷款，方法是在提议的转换日期之前的第三个营业日上午11点之前，向行政代理发出不可撤销的事先不可撤销的通知，将基本利率贷款转换为以美元计价的SOFR贷款(该通知应具体说明初始利息期的长度)；但如果任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理或所要求的贷款人已

在其或他们的唯一自由裁量权决定不允许这样的转换。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

(B)任何SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款在当时与之有关的当前利息期届满时，借款人根据第1.1节规定的“利息期”一词的适用条款，向行政机构发出不可撤销的通知，说明适用于此类贷款的下一个利息期的长度，即可继续作为SOFR贷款；但当任何违约事件发生并仍在继续时，以美元计价的SOFR贷款不得继续，且行政机构已或要求贷款人自行决定不允许此类续期；此外，如果借款人没有按照本款所述发出任何规定的通知，或如果根据前述但书不允许继续发放，则以美元计价的贷款应在该到期利息期间的最后一天自动转换为基本利率贷款；如果借款人没有在继续发放之前的第三个营业日之前发出通知，则该多币种循环贷款应自动继续发放一个月的利息。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个相关贷款人，并在适用的情况下通知其多币种行政代理。

2.10利息期限限制。尽管本协议有任何相反的规定，SOFR贷款、欧洲货币利率贷款和CDOR利率贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息期限的选择都应按照该等选择的金额进行，以便任何时候未偿还的利率期限不得超过十个。

2.11利息和付款日期。(A)每笔SOFR贷款、欧洲货币利率贷款和CDOR利率贷款应在每个利息期内的每一天产生利息，年利率等于为该日确定的期限SOFR、调整后的欧洲货币利率或CDOR利率加上该等贷款的适用保证金。

(B)每笔基本利率贷款的年利率应等于基本利率加基本利率贷款的适用利润率。

(C)每笔每日简易RFR贷款应按该货币不时生效的每日简易RFR加上每日简易RFR贷款的适用保证金的年利率计息。

(D)每笔定期RFR贷款应在每个利息期内的每一天产生利息，年利率等于该利息期的定期RFR和该货币加上定期RFR贷款的适用保证金。

(E)(I)如果任何贷款或偿还债务的本金的全部或部分在到期时未予偿付(不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，则所有未偿还贷款和偿还债务(不论是否逾期)应按年利率计息，利率等于(X)(如属贷款，则为依据本节前述规定适用的利率加2%或(Y)如属偿还义务，则为适用于基本利率贷款加2%的利率，和(Ii)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分应付利息、任何承诺费或本合同项下应支付的其他款项在到期时没有支付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，该逾期金额应以等于当时适用于基本利率贷款的利率加2%的年利率计息(除非该逾期金额是以外币计价的，在这种情况下，该逾期金额应计入等于根据本规定当时适用的最高利率的年利率的利息

就上述第(I)和(Ii)款而言，在每一种情况下，以上述外币计价的多币种循环贷款协议加2%)，从未付款之日起至全额偿付为止(以及在判决后和判决前)。

(F)利息应在每个付息日拖欠支付；但根据本节(C)款应计的利息应不时应要求支付。

(G)尽管本节第2款另有规定，在第五修正案生效日以欧元计价的本金总额为90,000,000欧元的未偿还贷款，在2021年12月31日结束的利息期间内仍未偿还，并根据紧接第五修正案生效前有效的本协定条款，在该日之前继续计息。借款人应在该利息期结束时将此类现有贷款转换为本协议条款所允许的类型，如果没有按照本协议的条款交付此类转换通知，则该贷款应自动转换为以欧元(即EURIBOR)计价的欧洲货币利率贷款，利息期限为一个月。

(H)对于任何Daily Simple RFR或Term SOFR的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与使用或管理任何Daily Simple RFR或Term SOFR相关的符合性更改的有效性。

2.12利息和费用的计算。(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际流逝天数的一年360天为基础计算，但就(I)基本利率贷款而言，其利息应以实际流逝天数的一年365天(或366天(视属何情况而定)为基础计算；及(Ii)以英镑计价的多币种循环贷款，利息应以一年365天的实际流逝天数为基础计算。行政代理应在可行的情况下尽快通知借款人、相关的外国子公司借款人(如果适用)和贷款人每次确定期限SOFR、调整后的欧洲货币汇率或CDOR利率。因准备金或行政代理决定的其他要求而引起的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人、相关的外国子公司借款人(如果适用)和相关的贷款人，通知生效日期和每次利率变化的金额。

(B)行政代理根据本协议任何条款对利率的每一次确定应为最终决定，并在没有明显错误的情况下对借款人和相关的外国子公司借款人(如果适用)以及贷款人具有约束力。行政代理应应借款人或相关外国子公司借款人的要求，向借款人或相关外国子公司借款人(视情况而定)提交一份声明，说明行政代理根据第2.11节确定任何利率时所使用的报价。

(C)就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根据本条例或任何其他贷款文件须由在加拿大居住的外国附属借款人支付的任何利息或费用，以360天年利率或少于日历年的任何其他时间段计算，则计算中所用的年利率或费用的年利率为(X)乘以适用日历年的实际天数，以及(Y)除以360或上述其他时间段。

2.13无法确定利率。(A)对于不是SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款的贷款，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定任何货币的“每日简单RFR”，行政代理机构将立即通知借款人和每一贷款人。在行政代理向借款人发出通知后，(A)贷款人以每种货币发放或继续发放RFR贷款的任何义务应被暂停(以受影响的RFR贷款为限)，直到行政代理撤销该通知，以及(B)如果该决定影响基本利率的计算，则在暂停期间，行政代理应在不参考“基本利率”定义的任何条款的情况下计算基本利率，通过参考该每日简单的RFR来确定基本利率，直到行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(X)借款人可以撤销以每种货币(受影响的RFR贷款的范围)借用、转换或继续发放RFR贷款的任何未决请求，否则，该请求将无效，并且(Y)(A)在借款人的选择下，以任何此类货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该货币的美元等值)，或(2)立即全额偿还；但如果借款人在收到通知后三(3)个工作日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换时, 借款人还应支付第2.17节所要求的任何额外金额。

(B)就SOFR贷款、欧洲货币利率贷款和CDOR利率贷款而言，如果在任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)：(1)由于影响适用货币的离岸银行间市场适用的情况，SOFR或适用的经调整的欧洲货币汇率或CDOR利率(视适用情况而定)不能根据其定义确定，包括因为不能获得或在当前基础上公布适用货币的筛选汇率，或(2)外汇或银行间市场相对于该货币发生了根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)，或

(Ii)行政代理(在收到所需贷款人的通知后，如适用)或所需贷款人认定，出于任何原因，对于任何SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款的请求，或其转换或继续请求，(1)没有向适用离岸银行间市场的银行提供适用货币的存款，此类SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款的金额和利息期，或(2)关于提议的SOFR贷款的任何请求的货币或利息期的期限SOFR或调整后的欧洲货币利率或CDOR利率，欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款没有充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，

行政代理(如果适用，在收到所需贷款人的通知后)将立即通知借款人和每个贷款人。此后，贷款人以每种货币发放或维持SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款的义务应暂停(以受影响的SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款或利率贷款为限)，直到行政代理(根据(B)(Ii)款在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的以每种货币(受影响的SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款)借款、转换为SOFR贷款或继续借入、转换或继续的请求。

CDOR利率贷款或利率期限)，否则，(X)此类请求将无效，以及(Y)任何未偿还的受影响的SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款，在借款人的选择下，应(1)在适用的利率期限结束时转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该货币的美元等值)，或(2)在适用的利率期限结束时全额预付；但如果借款人在(X)收到通知后三(3)个工作日和(Y)适用的SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款的当前利息期的最后一天之前没有做出选择，则借款人应被视为选择了上述第(1)款。如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何一天根据其定义确定“SOFR期限”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销这种确定为止。

(C)在任何该等预付或转换后，借款人亦须就如此预付或转换的款额支付累算利息，以及根据上文(A)条所规定的任何额外款额。

2.14按比例计算的待遇和付款。(A)借款人或外国子公司借款人在本协议项下向贷款人借款、借款人就任何承诺费支付的每一笔款项以及贷款人循环承诺额的任何减少，应按照有关贷款人各自的循环承诺百分比按比例进行；但借款人或外国子公司借款人根据本协议从多币种贷款人借入的每一笔多币种循环贷款以及多币种贷款人的多币种循环承诺额的任何减少，应按照贷款人各自的循环百分比按比例作出；此外，多币种转让额应按循环承诺的任何减少按比例减少。

(B)借款人或任何外国附属借款人就美元循环贷款本金及利息所作的每笔付款(包括每笔预付款项)，应按美元循环贷款人当时持有的美元循环贷款的未偿还本金金额按比例支付；借款人或任何外国附属借款人就多币种循环贷款本金及利息所作的每笔付款(包括每笔预付款项)应按多币种贷款人当时持有的多币种循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。

(C)借款人或任何外国附属借款人根据本协议须作出的所有付款(包括预付款)，不论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应于到期日纽约市时间中午12时前支付给行政代理人，由贷款人在资金筹措处以美元记账，如属与多币种循环贷款有关的本金或利息，则应在纽约市时间上午11时前支付给多币种行政代理人，对于多货币贷款人的账户，在其波士顿筹资办公室，以相关的外币和立即可用的资金)。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。如果本协议项下的任何付款(SOFR贷款、欧洲货币利率贷款和CDOR利率贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，付款应立即在

在营业日之前。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

(D)除非行政代理人或多币种行政代理人在借款前已获任何贷款人以书面通知，表示该贷款人不会将构成其在该项借款中所占份额的款额提供予该行政代理人或该多币种行政代理人(视何者适用而定)，否则该行政代理人或该多币种行政代理人(视何者适用而定)可假定该贷款人正将该款额提供予该行政代理人或该多币种行政代理人(视何者适用而定)，而该行政代理人或该多币种行政代理人(视何者适用而定)可根据上述假设，向借款人或相关的外国子公司借款人提供相应的金额。如果在借款之日的规定时间内，该金额仍未提供给行政代理人或多货币行政代理人，则违约贷款人应应要求向行政代理人或多货币行政代理人支付(I)以美元计价的金额连同利息，利率等于(X)联邦基金利率和(Y)行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者。在贷款人将该金额立即提供给管理代理之前的一段时间内，或者(Ii)如果金额是以外币计价的，则该金额连同其利息，其利率由多货币管理代理确定为其为该金额提供资金的成本，直到该贷款人将该金额立即提供给多货币管理代理为止。管理代理或多币种管理代理的证书(如果适用), 在没有明显错误的情况下，就本款所规定的任何欠款向任何违约贷款人提交的文件应为决定性的。如果违约贷款人在借款日期后三个工作日内未将违约贷款人在此类借款中的份额提供给管理代理人或多币种行政代理人(视情况而定)，则行政代理人或多币种行政代理人(视情况而定)也有权按要求向借款人追回(I)以美元计价的金额，按适用于基本利率贷款的年利率计息，或(Ii)以外币计价的金额。该金额及其利息由多币种管理代理确定，该利率是其应相关外国子公司借款人的要求为该金额提供资金的成本。本协议的任何内容不得被视为限制任何借款人或任何外国子公司借款人针对任何违约贷款人的权利。

(E)除非借款人或有关外国附属借款人在借款人或有关外国附属借款人须支付的任何款项的支付日期前，已以书面通知行政代理人或多币种行政代理人(视何者适用而定)，借款人或有关外国附属借款人将不会向行政代理人或多币种行政代理人(视何者适用而定)支付该项款项，否则行政代理人或多币种行政代理人(视何者适用而定)可假定借款人或有关外国附属借款人正在支付该项款项，而行政代理人或多币种行政代理人(视何者适用而定)可以，但不应被要求，根据这一假设，向贷款人提供相应金额的各自按比例分配的份额。如果借款人或有关外国子公司借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理人或多币种行政代理人(视情况而定)支付上述款项，则行政代理人或多币种行政代理人有权应要求向每个适用的贷款人追回根据前一句话提供的任何金额：(I)如果是以美元计价的金额，则按等于每日平均联邦基金利率的年利率计息；以及(Ii)如果是以外币计价的金额，如

按多币种管理代理确定的年利率计算的金额及其利息，是为该金额提供资金的成本。本条款的任何规定不得被视为限制行政代理、多币种行政代理或任何贷款人对借款人或任何外国子公司借款人的权利。

2.15法律要求。(A)如果生效日期后法律有任何变化：

(I)任何贷款人应就本协议、任何信用证、任何申请或其所作的任何贷款缴纳任何种类的税，或改变向该贷款人支付款项的征税基础(第2.16节所涵盖的非排除税以及该贷款人的全部净收入或特许经营税或分支机构利润税的税率变化除外)；

(Ii)对贷款人的任何办事处持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸，或贷款人的任何办事处以其他方式取得的资金施加、修改或维持适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，而该等资产、存款或其他负债是由贷款人的任何办事处持有的，而该等资产、存款或其他负债并未包括在SOFR期限或经调整的欧洲货币利率的厘定内；或

(Iii)须向该贷款人施加任何其他条件；

而上述任何一项的结果是使贷款人在发放、转换、继续或维持贷款或签发或参与信用证方面的成本增加了该贷款人认为是实质性的金额，或减少了本合同项下与此有关的任何应收金额，则在任何此类情况下，借款人应应贷款人的要求迅速向其支付补偿该增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的数额，则应迅速将其如此有权索偿的事件通知借款人(并向行政机关提供副本)；但借款人不应被要求根据本款赔偿在贷款人通知借款人打算为此索赔的日期之前90天以上发生的任何款项；此外，如果引起这种要求的情况具有追溯力，则该90天期限应延长，以包括该追溯效力的期限。

(B)如果任何贷款人已确定，关于资本充足率的法律或其解释或适用方面的任何变化，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司在生效日期后向任何政府当局提出的关于资本充足率的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)的任何遵守情况，将导致该贷款人或该公司的资本回报率因其根据或根据或就任何信用证承担的义务而降低至低于该贷款人或该公司若非因信用证的这种改变本可达到的水平。法律(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足性的政策)由该贷款人认为是重要的数额，然后，在该贷款人向借款人提交书面请求后(向管理代理提交一份副本)，借款人应不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司的减值；但借款人无须依据本款补偿任何贷款人在该贷款人将其申索补偿的意向通知借款人的日期前超过180天所招致的任何款项；此外，如引致该项申索的情况具有追溯效力，则该180天期限须延展至包括该具追溯效力的期间。

(C)如任何具有外币司法管辖权的政府当局(或须就该外币进行任何多币种放贷人的融资业务的任何其他司法管辖区)对惯常用于以该外币为贷款提供资金的任何类别的存款或负债有任何储备、速动资产或类似的规定，或参照该等规定厘定适用于该外币的贷款利率，而该等规定的结果是增加该多币种放贷人以该外币作出或维持任何多币种循环贷款的成本，并且该多币种出借人应向借款人和有关外国子公司借款人递交一份根据本款要求赔偿的通知，然后该借款人或有关外国子公司借款人将在每个受影响的多币种循环贷款的利息支付日向该多币种贷款人支付一笔补偿该多币种贷款人的额外费用；但在多币种贷款人将多币种贷款人申索赔偿的意向通知借款人及有关外地附属借款人的日期前180天以上所招致的任何款项，借款人及有关的外国附属借款人无须依据本款向该借款人作出赔偿；此外，如引起该项索偿的情况具有追溯效力，则该180天期限须予延长，以包括该追溯效力的期限。

(D)尽管有本协定的任何其他规定，如果：(I)(A)在本协定日期后采用任何法律、规则或条例，(B)法律的任何变化，或(C)任何贷款人在本协定日期后提出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)，均应使任何该等贷款人作出或维持任何类型的循环贷款，或履行本协议预期对任何类型的循环贷款的义务，均属违法，或(Ii)国家或国际金融、政治或经济条件发生任何变化(包括实施外汇管制或任何变化，但不包括第2.15节所涵盖的其他条件)，使得贷款人在生效日期后向借款人或有关外国子公司借款人或为借款人或有关外国子公司借款人的账户发放或维持以有关货币计价的任何类型的循环贷款是不可行的，则应书面通知借款人或有关的外国子公司借款人以及行政代理人或多币种行政代理人(视情况而定)：

(I)该贷款人或该等贷款人可声明该类型的循环贷款(以受影响货币向适用借款人或有关外国附属公司借款人提供)，此后该贷款人或该等贷款人将不再(在该违法期间内)向适用借款人或有关外国附属公司借款人提供此类循环贷款(或继续向适用借款人或有关外国附属公司借款人提供额外的利息期)，因此任何要求(以受影响货币向适用借款人或有关外国附属公司借款人提供)或继续(以受影响货币向适用借款人或有关外国附属公司借款人提供)该类型循环贷款的请求，额外的利息期限)仅对该贷款人没有效力和作用，除非该声明随后被撤回；和

(Ii)该贷款人可要求其作出的所有未偿还循环贷款(以受影响货币向适用借款人或有关外国附属公司借款人发放)均须转换为基本利率贷款(除非借款人或有关外国附属公司借款人偿还)，在此情况下，所有此类循环贷款(以受影响货币向适用借款人或有关外国附属公司借款人偿还)应于下述(E)段所规定的通知生效日期及按上述转换日期的汇率转换为基本利率贷款，或在借款人或有关外国子公司借款人的选择下，偿还

在当时与之有关的当前利息期限的最后一天，或者，如果较早，则为适用通知生效的日期。

如任何贷款人行使上述(I)或(Ii)项下的权利，则本应用于偿还该贷款人转换后的循环贷款的所有本金和预付本金，应改为用于偿还该贷款人因该转换而作出的基本利率贷款。

(E)就第2.15(D)节而言，任何贷款人向借款人或相关外国子公司借款人发出的通知，对于该贷款人发放的每笔此类循环贷款(如果合法)，应在当前适用于该循环贷款的利息期的最后一天生效；在所有其他情况下，该通知应在借款人或相关外国子公司借款人收到通知之日生效。

(F)借款人应在不重复第2.15(A)(Ii)节所涵盖的任何数额的情况下，向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由资金或存款组成或包括的负债或资产维持准备金，则每笔贷款的未付本金数额的额外利息，相等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为最终定论)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何中央银行或金融监管当局就维持该等承诺或为该等贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或相类规定，则该等额外费用(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配予该等承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定即为最终决定)，而在每种情况下，该等额外成本均须于该贷款的利息支付的每个日期到期支付，但借款人应至少提前十(10)天收到该贷款人关于该等额外利息或费用的通知(并复印一份给行政代理)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十(10)天发出通知，额外利息应自收到通知之日起十(10)天到期并支付。

2.16Taxes。(A)借款人或任何外国附属借款人根据本协定所作的所有付款，应由任何政府当局在现在或以后征收、征收、收取、扣缴或评定的任何现在或以后的收入、印花税或其他税项、征款、印花税或其他税项、征款、税项、税项、收费、费用、扣除或扣缴，予以免税和清偿，不得因此而扣除或扣缴，对行政代理或任何贷款人征收的分支机构利润税和特许经营税，原因是行政代理或贷款人与征收此类税收的政府当局或其或其中的任何政治分支或征税当局之间目前或以前的联系(不包括仅因行政代理或该贷款人在本协议或任何其他贷款文件下执行、交付或履行其义务或收到付款)而产生的任何此类联系。如果任何此类非排除税、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或预提(“非排除税”)或其他税需要从应支付给行政代理或任何贷款人的任何款项中扣留，则应增加支付给行政代理或该贷款人的金额，以向行政代理或贷款人产生(在支付所有非排除税和其他税)利息或根据本协议规定的利率或金额在本协议项下应支付的任何其他金额；但借款人或任何外国附属借款人均无须就(I)贷款人未能遵守本节(D)、(E)或(G)段的规定而须支付予该贷款人的任何非除外税项增加任何该等款额，(Ii)美国、法国, 荷兰、英国或加拿大联邦或省级在贷款人成为本协议一方时对应付给贷款人的金额征收预扣税，但

该贷款人的转让人(如有)在转让时有权从借款人或任何外国子公司借款人那里获得根据本款或(3)根据FATCA征收的美国联邦预扣税的此类非排除税款的额外数额。

(B)此外，借款人和每个外国子公司借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)只要借款人或任何外国附属借款人须支付任何非免税或其他税款，借款人或有关外国附属借款人应在其后尽快将借款人或有关外国附属借款人(视属何情况而定)收到的官方收据正本的核证副本送交行政代理，证明已缴税款或行政代理合理接受的其他付款证据。如果借款人或任何外国子公司借款人(视属何情况而定)由于适当的税务机关未能支付任何非排除的税款或其他税款，或未能将所需的收据或其他所需的文件证据汇给行政代理机构，借款人或该外国子公司借款人(视属何情况而定)应赔偿行政代理机构或任何贷款人因此而可能需要支付的任何递增税款、利息或罚款。

(D)(I)每个非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的贷款人(或受让人)(“非美国贷款人”)应向借款人和行政代理(或在参与者的情况下，向借款人和从其购买相关参与的贷款人)交付美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)或表格W-8ECI的两份副本，或如果非美国贷款人要求根据守则第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”的支付免除美国联邦预扣税，则以附件F和表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)或其任何后续版本或其后续版本的形式提交的豁免证书，应由该非美国贷款人正确填写并正式签立，该非美国贷款人要求完全免除或降低利率，美国联邦政府对借款人和任何外国子公司借款人根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项征收的预扣税。这些表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议一方之日或之前(或对于任何参与方，在该参与方购买相关参与方之日或之前)提交。此外，每个非美国贷款人应在该非美国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时及时交付此类表格。每个非美国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供任何以前交付的证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候及时通知借款人。尽管本款另有规定, 非美国贷款人不应被要求根据本款交付该非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格。属于守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每个贷款人(或受让人)应在该贷款人(或受让人)根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付美国国税局表格W-9的副本，证明该贷款人免交美国联邦支持预扣税。

(Ii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告和其他要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，将被征收根据FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付

适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)(Ii)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从本协议生效之日起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人在此授权行政代理人和借款人将其视为)不再符合《财政条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”的资格。

(E)根据借款人或任何外国附属借款人所在管辖区或该管辖区所属任何条约的法律，有权就本协议项下的付款获得豁免或减免非美国预扣税的贷款人，应在适用法律规定的时间或时间，或借款人或任何外国附属借款人合理要求的时间，向借款人交付一份或多份经适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低费率的情况下支付此类款项；但该贷款人在法律上有权填写、签立和交付该等文件，并且根据该贷款人的判断，这种填写、签立或提交不会对该贷款人的法律地位造成实质性损害。

(F)如行政代理或任何贷款人自行决定，已收到借款人或任何外国附属借款人(视属何情况而定)就其获得弥偿的任何非排除税项或其他税项的退款，或借款人或任何外国附属借款人(视属何情况而定)根据第2.16节支付的额外款额，则其应向借款人或有关的外国附属借款人(视属何情况而定)支付该等退款(但仅限于借款人或该外国附属借款人已支付的赔偿款项或额外款额，视情况而定，根据本第2.16节，对于引起这种退款的非排除税或其他税种)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用，并且不计利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)；但借款人或该外国附属借款人(视属何情况而定)应行政代理或该贷款人的要求，同意将已支付予借款人或该外国附属借款人(视属何情况而定)的款额(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还予该行政代理或该贷款人，以便该行政代理或该贷款人须向该政府当局偿还该等退款。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或该外国子公司借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)未根据外国附属借款人注册成立或组织的管辖区法律成立或组织的每一贷款人，或就税务目的而言不是该外国附属借款人税务居住国居民的每一贷款人，应应该外国附属借款人的书面请求，向该外国附属借款人或适用的政府当局或税务当局(视属何情况而定)交付所需的任何表格或证明，以使该外国附属借款人在本协定项下向该贷款人的任何付款可以免费且不受影响，且不扣除或扣缴根据外国附属借款人注册成立或组织所依据的司法管辖区法律征收的任何税款(或允许以较低的税率扣除或扣缴)，或为税务目的而以其他方式为居民；只要该贷款人在法律上有权完成，

签立及交付该表格或证明书，而该等填写、签立或呈交并不会对该贷款人的法律地位造成重大损害。

(H)本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

2.17赔偿。借款人同意就借款人或任何外国子公司借款人在借款人根据本协议的规定发出要求借入、转换为或继续发放SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款时违约，(B)借款人或任何外国子公司借款人在对SOFR贷款进行任何预付款或从SOFR贷款转换时违约，欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款在借款人根据本协议的规定发出通知后，或(C)在不是与其有关的利息期的最后一天的日期预付SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款。该赔偿可包括一笔数额，该数额等于(I)在上述预付款或没有借款、转换或延续至上述利息期间(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续至该利息期间的最后一天)的期间内，(I)就上述预付款项或非如此借款、转换或延续而应累算的利息数额(或如未能借款、转换或延续，则为在上述失效之日开始的利息期间)，在每种情况下，按适用于本协议所规定的该等贷款的利率计算(但不包括，其中包含的适用保证金, (Ii)(Ii)贷款人将该金额存放于适用市场主要银行的一段可比期间内，就该金额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

2.18更改出借处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.15或2.16(A)节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(受该贷款人的总体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；条件是，根据该贷款人的单独判断，该指定应使该贷款人及其贷款办事处不受经济、法律或监管方面的不利影响；此外，本节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.15条或第2.16(A)条规定的任何义务或任何贷款人的权利。

2.19贷款人的更替。借款人应被允许以替代金融机构替换：(A)任何要求偿还贷款或借款人根据第2.15或2.16(A)条要求支付款项的贷款人，(B)任何违约贷款人，(C)任何信用证参与人，只要信用证的开立与法律的任何适用要求相冲突，或导致该信用证参与人超过法律规定的任何限制，或(D)未经同意的贷款人；但条件是：(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在进行这种替换时，不会发生任何违约事件，并且违约事件不会继续发生，(Iii)在进行任何此类替换之前，该贷款人或信用证参与人不得根据第2.21条采取任何行动，以消除根据第2.15条或第2.16(A)节所欠款项的继续需要，(Iv)被替换金融机构应在替换之日或之前按面值购买欠该被替换贷款人或信用证参与人的所有贷款和其他金额，(V)借款人应根据第2.17节向该被替代贷款人或信用证参与人承担责任，如果向该被替代贷款人提供的任何SOFR贷款、欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期RFR贷款不是在与之相关的利息期的最后一天购买的，(Vi)替代金融贷款

机构，如果不是贷款人或信用证参与者，应合理地令行政代理满意，(Vii)应根据第10.6节的规定替换被替换的贷款人或信用证参与者(但借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)，(Viii)在替换完成之前，借款人应支付根据第2.15或2.16(A)节(视情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，和(Ix)任何此类替换不得视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人或信用证参与人拥有的任何权利。

2.20判决货币。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是按照相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)有关外国附属借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使以本协议所述应付款项所属货币(“协议货币”)以外的货币(“判决货币”)作出任何判决，亦只可在适用债权人收到任何被判定为以判决货币支付的款项后的营业日内，根据有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人应作为单独的债务，同意赔偿适用债权人的此类损失，尽管有任何此类判决。第2.20节所载有关外国子公司借款人的债务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

2.21外币汇率。(A)不迟于纽约市时间下午1点，在有关外币的每个计算日期，行政代理应就该外币确定截至该计算日期的汇率；但在收到根据第2.3(B)条提出的借款请求或签发任何多币种信用证后，行政代理应在相关的计算日期确定有关外币的汇率。如此确定的汇率将在相关计算日期(“重置日期”)生效，并应一直有效到下一个重置日期，并且就本协议的所有目的而言(第2.15(D)节和任何其他要求使用当前汇率的条款除外)，应是在美元和外币之间转换任何金额时使用的汇率。

(B)不迟于纽约市时间下午5点，在每个重置日期，行政代理应确定当时未偿还的相关多币种循环信贷本金的美元等价物总额(在实施将在该日期进行或偿还的任何多货币循环信贷展期后)。

(C)行政代理应迅速通知借款人和外国子公司借款人本合同项下汇率的每一次确定。

2.22增量循环设施。(A)借款人可在生效日期后的任何时间或不时以书面通知行政代理(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)，要求增加一次或多次(但无论如何不得超过三次)循环承诺额(每次增加，即“递增循环承诺额”)；但在第2.22(D)节的规限下

和(E)、(A)在提出任何此类请求时以及在任何递增循环承付款生效后，均不应存在违约或违约事件，且应满足第5.2节中的条件，以及(B)借款人应在实施任何此类递增循环承付款后，在形式基础上遵守第7.1节中规定的契诺，由于此类契诺是在最近一个财政季度的最后一天重新计算的，就好像该递增的循环承诺额(仅考虑在与该递增的循环承诺额相关的任何信贷展期时及之后的未偿还循环展期的美元等值金额以及由此预期的任何交易的完成情况)在该期间的第一天仍未完成一样。

(B)每增加一笔循环承付款项，本金总额应不少于1,000,000美元(但如该数额代表下一句所述限额下的所有剩余可用款项，则本金可少于1,000,000美元)。尽管本协议有任何相反规定，所有递增的循环承付款项总额不得超过200,000,000美元。

(C)借款人根据第2.22节发出的每份通知应列出递增循环承付款额所要求的数额。任何现有贷款人(但有一项理解是，任何现有贷款人均无义务提供部分增量循环承付款增加或同意任何增量循环承诺额增加的任何权利)或任何其他银行或其他金融机构(称为“额外贷款人”的任何这种其他银行或其他金融机构)均可提供递增循环承付款；但条件是，行政代理应已同意该贷款人或其他贷款人提供此种递增循环承付款，条件是根据第10.6(B)节的规定，将贷款或循环承付款转让给该贷款人或额外贷款人时必须征得行政代理机构的同意。

(D)(1)在符合第2.22(D)(2)款的规定的情况下，任何递增的循环承付款的效力应取决于第5.2节中的条件以及各方应商定的其他条件在增加之日是否满足，这些条件可包括但不限于增加递增的循环承付款下垫付的循环贷款的适用保证金。借款人和外国子公司借款人可将增量循环承诺增加的收益用于本协定不禁止的任何目的；

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，如果增量循环承诺增加仅用于为有限条件收购提供资金的目的，包括偿还任何债务和支付与此相关的费用、成本和开支，并且借款人已为此选择了LCA，则只有有限融资条件(在第1.09节生效后)必须满足作为该增量循环承诺增加适用的有限条件收购贷款的条件。

(E)每次根据第2.22节增加循环承诺额时，在紧接该项增加之前有循环承诺额的每一贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已被分配给就该项增加提供部分递增循环承诺额的每一贷款人(每一贷款人均为“递增循环承诺额增加贷款人”)，且每一此类递增循环承诺额贷款人将自动且无需进一步行动被视为已承担该贷款人在本协议项下参与未偿还循环信用证和Swingline贷款的一部分

为使每项此类被视为转让和假设的参与生效，(I)在循环信用证项下的参与和(Ii)在本协议项下由每个有循环承诺额的贷款人(包括每个此类递增循环承诺额增加贷款人)持有的Swingline贷款的未偿还总额的百分比将等于该贷款人在实现递增循环承诺额增加后所代表的所有贷款人的循环承诺额总额的百分比。如果在增加之日有任何循环贷款未偿还，此类循环贷款应在增量循环承诺额增加生效之日或之前从根据本协议提供的额外循环贷款(反映循环承付款的增加)的收益中预付，预付款应伴随着正在预付的循环贷款的应计利息以及任何贷款人根据第2.17节发生的任何费用。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

2.23违约贷款人。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(B)行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他任何款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.7节向行政代理提供的任何款项)，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，用于支付该违约贷款人以本合同行政代理的身份欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠开证贷款人或Swingline贷款人的任何金额；第三，如果行政代理如此决定或应开证贷款人或Swingline贷款人的要求，作为参与任何Swingline贷款或信用证的违约贷款人未来融资义务的现金抵押品；第四，借款人可能要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人如此决定，应存放在一个无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六，支付由于任何贷款人、发行票据的贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠贷款人、发行票据的贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对该借款人的任何欠款的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证是在第5.1或5.2节所述的条件(视情况而定)得到满足或被免除时发放的，则该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠信用证，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证，那个违约的贷款人。任何付款，

支付或应付给违约贷款人的预付款或其他金额，用于(或持有)支付违约贷款人所拥有的金额或根据本协议发布现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人都不可撤销地同意本协议。

(C)违约贷款人(X)有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间根据第2.5条收取任何承诺费，但可分配的金额仅限于：(1)由其提供资金的贷款的未偿还金额，以及(2)其根据本协议为其提供现金抵押品的信用证和Swingline贷款金额的总风险百分比(并且(A)应要求借款人向签发贷款的贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付，可分配给该违约贷款人产生的预付风险的此类费用的金额，(B)不需要支付该违约贷款人本应支付的该费用的剩余金额)和(Y)应限于其根据第3.3节的规定获得信用证费用的权利。

(D)在出现违约贷款人的任何期间，为计算每名非违约贷款人获取贷款、再融资或为贷款提供资金、参与信用证或Swingline贷款的义务的数额，计算每名非违约贷款人的“总风险百分比”、“循环百分比”和“多币种循环百分比”时，不得影响该违约贷款人的承诺；但：(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，或在该违约或违约事件得到纠正或免除的较后日期，或该违约或违约事件得到纠正或免除的较后日期，上述各项重新分配方可生效；及(Ii)每名非违约贷款人取得、再融资或资助贷款、参与信用证及Swingline贷款的总责任，不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人未偿还贷款总额的正差额(如有)。

(E)如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人以书面方式自行决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知各方，届时自该通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其总风险敞口百分比(不执行第2.23(D)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

2.24基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，

(I)在发生关于当时基准而不是SOFR参考利率期限的基准转换事件时，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和

借款人，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类修改的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.24(A)(I)节规定的基准替换基准；以及

(Ii)如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(B)(I)条确定了基准替换，则该基准替换将在本合同项下和关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件中替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(B)(Ii)款决定基准更换，则该基准更换将于下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准取代该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B)顺应变化。在使用、管理、采用或实施基准替换时(包括在任何期限RFR过渡事件中)，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。管理代理应及时通知借款人和贷款人：(I)基准转换事件、期限RFR转换事件(视情况而定)的任何发生及其相关的基准替换日期；(Ii)任何基准替换的实施(包括与任何期限RFR转换事件相关的)；(Iii)任何符合要求的更改的有效性；(Iv)根据第2.24(D)节的规定移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。但没有根据第(V)款发出通知，并不影响任何基准不可用期的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.24条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.24条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换或期限RFR转换事件时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括CDOR利率或期限Sofr参考利率)，并且(A)该基准的任何基调不显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理根据其合理酌情权选择的利率，或(B)

该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基准期不具有或将不再具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基准性基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准性基准基随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再，在宣布其不再或将不再代表基准(包括基准替换)的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。借款人收到关于任何基准的基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间就当时受影响的基准借入、转换或继续发放、转换或继续发放任何贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，(1)贷款人根据该基准发放或维持贷款的义务应暂停，(2)就该基准借款、转换或继续贷款的任何请求均无效，并将被视为请求借入或转换为基本利率贷款，如果贷款为美元以外的货币，则将此类贷款转换为以美元计价的基本利率贷款，及(Iii)在厘定基本利率时，不会使用以当时基准为基础的基本利率部分或该基准的基期(视何者适用而定)。

(F)期限RFR过渡事件。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并且在符合本款下文但书的情况下，如果就任何当时基准的任何设置而言，期限RFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议项下或关于该基准设置和后续基准设置的任何其他贷款文件项下的所有目的下替换该当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期RFR通知，否则第2.24(F)节无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限RFR过渡事件后提交期限RFR通知，并可自行决定这样做。

第三节信用证

3.1L/C承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，各开证贷款人根据第3.4(A)节规定的其他循环贷款人的协议，同意出具信用证和/或银行担保，但就银行担保而言，只有在贷款人以书面同意为借款人、任何外国子公司借款人或借款人的任何其他子公司的账户出具银行担保(连同任何指定的信用证，简称“信用证”)的情况下(但借款人应是共同申请人，并承担连带责任)，对于每份为借款人的任何子公司的账户开立的信用证，借款人应被视为共同申请人，并应以该开证贷款人不时批准的形式在循环承诺期内的任何营业日就每份为借款人的任何子公司的账户签发的指定信用证承担连带责任；但该发证贷款人不得发行或发放任何

如果在这种签发或延期生效后，对于借款人和外国子公司，(1)信用证债务将超过信用证承诺，(2)未偿还的循环延期信用证的总和将超过循环承诺总额，或(3)多币种循环延期信贷的总和将超过多币种的崇高承诺。每份信用证应(I)以借款人指定的美元或任何一种外币计价，(Ii)不迟于(X)开证日期两周年和(Y)循环终止日期前五个工作日两者中较早者到期；但任何期限为一年的信用证可规定续期一年(在任何情况下不得超过上文第(Y)款所述日期)。

(B)任何开证贷款人在任何时候均无义务开立任何信用证，如果该开证违反或导致该开证行或任何信用证参与人超过法律规定的任何适用限制。除非贷款人书面明确同意出具银行保函，否则贷款人在任何时候都没有义务出具任何银行保函。

(C)(I)附表3.1，列出指定信用证，(Ii)该等指定信用证应被视为依据并符合第3.1节的规定签发的信用证，(Iii)该等指定信用证的面额应计入可用信用证承诺额和未偿还循环信贷展期的计算中，(Iv)本协议的规定应适用于该等信用证，借款人，如适用，外国子公司借款人或借款人和本协议项下贷款人的任何其他子公司在此明确承担他们在根据本协议签发此类信用证的情况下将承担的所有义务，(V)借款人以及任何外国子公司借款人或借款人的其他子公司(如果适用)就此类指定信用证承担的所有债务应构成借款人或适用的外国子公司借款人在本协议项下的义务。

3.2信用证开具程序。借款人或任何外国附属借款人可不时要求开证贷款人开具信用证，方法是按相关开证贷款人的地址，向有关开证贷款人递交一份令开证人满意的信用证申请书，以及该开证人可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息。在收到任何申请书后，该开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和信息，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人在收到申请书和所有与此有关的其他证书、文件和其他文件及信息后，不得要求其在收到申请书后三个工作日内开具任何信用证)，向受益人出具信用证正本，或经该开证行与借款人或有关外国子公司借款人(视情况而定)另行商定。有关开证行应在信用证签发后，立即向借款人或有关外国子公司借款人(视情况而定)提供该信用证的副本。有关开证行应按照第3.9条的规定，迅速向行政代理提供每份信用证的开具通知(包括金额)，行政代理应迅速向贷款人提供。

3.3手续费和其他费用。(A)借款人将向循环贷款人支付为借款人和任何外国子公司借款人的账户签发的所有未偿还信用证的费用，年利率等于当时适用于SOFR贷款的保证金，由循环贷款人按比例分摊，并在发行日期后的每个费用支付日按季度支付。此外，借款人应向每家发证贷款人支付其

对每一张信用证未提取和未到期的金额每年支付0.125%的预付款，在签发日期后的每个费用支付日每季度支付一次。

(B)除上述费用外，借款人应向各开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和习惯的费用和开支。

3.4L/C参与。各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与者，并为促使各开证贷款人为借款人或任何外国子公司借款人的账户开具信用证，各开证参与者不可撤销地同意接受并购买，且特此接受并向该开证贷款人购买该信用证参与者自己的账户，并承担相当于该信用证参与者在各开证贷款人在每份信用证项下义务和权利中的循环百分比的不可分割的利息的风险。各信用证参与人在此与各开证贷款人达成协议，即：如果在任何信用证项下支付汇票，而任何开证贷款人没有得到借款人或相关的外国子公司借款人根据本协议的条款全额偿付，则该信用证参与人应在该开证贷款人的地址要求下向该开证贷款人支付本协议中规定的通知的金额，该金额相当于该信用证参与人对该汇票或其任何部分金额的循环百分比，而该汇票或其任何部分未获偿付。每个信用证参与者支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(I)该信用证参与者可能因任何理由对任何开证贷款人、借款人或任何外国子公司借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5款规定的任何其他条件；(Iii)借款人或任何外国子公司借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化, (Iv)借款人或任何外国子公司借款人、任何其他贷款方或任何其他信用证参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

(B)如任何信用证参与人根据第3.4(A)条规定须就任何信用证项下付款的任何未偿还部分向该开证贷款人支付的任何金额在该付款到期后三个工作日内支付给该开证贷款人，则该信用证参与人应应要求向该开证贷款人支付一笔金额的乘积，该乘积等于(I)该金额乘以(Ii)自要求付款之日起至该开证贷款人立即可获得该付款之日的期间内(包括该日在内)的每日平均联邦基金利率，乘以(Iii)一个分数，其分子是该期间所经过的天数，其分母是360。如果根据第3.4(A)条规定由任何信用证参与者支付的任何此类款项在该付款到期后三个工作日内未由该信用证参与者提供给该开证贷款人，该开证贷款人有权按要求向该信用证参与者追回该金额及其利息，从该到期日起按适用于基本利率贷款的年利率计算。在没有明显错误的情况下，该开证行提交给任何信用证参与人的关于本节项下任何欠款的证明应是决定性的。

在开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4(A)款从任何信用证参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人、任何外国子公司借款人或其他方面，包括该开证贷款人向其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但在这种情况下，

如该开证贷款人收到的任何此类付款须由该开证贷款人退还，则该信用证参与人应将该开证贷款人先前分发给它的部分退还给该开证贷款人。

3.5借款人和境外子公司借款人的偿还义务。如果任何汇票是根据任何信用证支付的，借款人或适用的外国子公司借款人(视属何情况而定)应向有关开证贷款人偿还下列款项：(A)如此支付的汇票和(B)该开证贷款人因该汇票而产生的任何税费、收费或其他费用或开支，不迟于(I)借款人或适用的外国子公司借款人(视属何情况而定)收到汇票通知的营业日，如果该通知是在上午10：00之前收到的，如果是以美元计价的信用证，则为纽约市时间；如果是以外币计价的信用证，则为纽约市时间上午11：00；或(Ii)如果上述第(I)款不适用，则为借款人或适用的外国子公司借款人(视属何情况而定)收到通知后的第二个营业日。每一开证贷款人同意将任何此类通知转发给管理代理或多币种管理代理(视情况而定)。每项此类付款均应以美元和即期可用资金按其地址向发出通知的贷款人支付。从支付相关汇票之日起至全额支付相关汇票之日起至相关通知日期后的下一个营业日(第2.11(B)和(Y)节，第2.11(C)节)规定的利率，应支付任何该等金额的利息。

3.6绝对值。在任何情况下，无论借款人或任何相关的外国子公司借款人可能或曾经对任何开证贷款人、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，借款人和每一适用的外国子公司借款人在本第3款项下的义务应是绝对和无条件的。借款人和各有关外国子公司借款人也同意各开证贷款人的意见，即没有开证贷款人负责，借款人和每个适用的外国子公司借款人在第3.5节项下的偿还义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使这些单据实际上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人或任何相关外国子公司借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人、任何相关外国子公司借款人对该信用证的任何受益人或任何此类受让人的任何索赔。开证贷款人对与任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负责任，除非有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决发现错误或遗漏是由于该开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致。借款人和每一有关外国子公司借款人同意，任何开证贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行动或遗漏, 如果在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下这样做，应对借款人或每一相关外国子公司借款人具有约束力，且不会导致任何发行贷款的贷款人对借款人和每一相关外国子公司借款人承担任何责任。本规定不得被视为限制借款人或任何外国子公司借款人对发证贷款人采取的任何行动或不作为的权利，这些行动或不作为被有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定为因发证贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致。

3.7信用证付款函。如凭任何信用证提示付款，有关开证行应立即通知借款人或有关外国子公司借款人(视情况而定)其付款日期和金额。开证贷款人对借款人或有关外国附属借款人(视属何情况而定)在下列方面的责任

根据任何信用证提交的任何汇票，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定根据该信用证提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

3.8信用证申请书和指定信用证。如任何申请书中与任何信用证或任何指定信用证有关的任何规定与本第3款的规定不一致，则应适用本第3款的规定。

3.9某些报告要求。每一开证贷款人应在借款人每个财政季度结束前的第五个营业日以书面形式向行政代理报告截至前一周最后一个营业日其签发的未偿还信用证的声明总金额，以及(Ii)在开证贷款人预期开具或修改任何信用证的每个营业日或之前，签发或修改的日期，以及该签发或修改生效后将由其签发并未偿还的信用证的总金额(该签发或修改的贷款人应在该营业日通知行政代理是否发生了该签发或修改以及其金额是否发生了变化)。

第四节陈述和保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并发放贷款和签发或参与信用证，借款人特此向行政代理和每一贷款人声明并保证：

4.1财务状况。(A)借款人及其综合附属公司于二零一六年一月二日及二零一五年一月三日的经审核综合资产负债表，以及截至该日期止财政年度的相关综合收益表及现金流量表，连同毕马威有限责任公司的无保留报告一并呈报，公平地反映借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止各财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。所有该等财务报表，包括相关的附表，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。

(B)借款人及其综合附属公司截至二零一六年十月一日止财政季度的未经审核综合资产负债表，以及截至该日期止九个月期间的相关未经审核综合收益及现金流量表，在各重大方面均公平地反映借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止九个月期间的综合经营业绩及综合现金流量(须受正常年终审计调整及无脚注规限)。所有该等财务报表，包括相关的附表，均根据在所涉期间一致应用的公认会计原则编制。

(C)于本协议日期，集团成员概无任何重大担保责任、或有负债及税务负债、任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他责任，而该等责任并未在上文(A)及(B)项所述财务报表中反映。自二零一六年一月二日起至生效日期止期间(包括生效日期)，本集团任何成员公司并无处置本集团成员公司整体业务或财产的任何重大部分。

4.2没有变化。自2022年1月1日以来，没有任何事态发展或事件已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.3存在；遵守法律。(A)借款人、其他借款方和每个其他重要附属公司在其组织的管辖范围内均已妥为组织、有效存在及信誉良好(或相当于根据美国以外任何司法管辖区的法律，如有的话)；。(B)集团各成员(借款人及各重大附属公司除外)均已根据其组织管辖范围的法律妥为组织、有效存在及信誉良好；(C)集团各成员均有权及有权拥有及经营其财产。除上文(B)、(C)、(D)或(E)项的规定外，本集团各成员公司均遵守法律的所有规定，且(E)除上文(B)、(C)、(D)或(E)项的规定外，集团各成员公司均遵守法律的所有规定，但上文(B)、(C)、(D)或(E)项的规定除外。

4.4权力；授权；可执行义务。每一贷款方均有权制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，如果是借款人，则在生效日期及之后，以及每一外国子公司借款人在该外国子公司借款人加入本协议之日或之后，获得本协议项下的信贷延期。每一贷款方已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人和外国子公司借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件进行授信扩展。与(A)本协议项下的信贷扩展或(B)本协议或任何贷款文件的签立、交付、履行、有效性或可执行性有关的事项，不需要任何政府当局或任何其他人士的同意或授权、向其提交、向其提交通知或与其有关的其他行为，但附表4.4所述的同意、授权、备案和通知除外，这些同意、授权、备案和通知已经获得或作出并完全有效。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成本协议的每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，在执行时也将构成每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

4.5没有酒吧。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反法律的任何重大要求或借款人或任何重要附属公司的任何重大合同义务，也不会导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务对各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权。任何适用于借款人或其任何子公司的法律或合同义务的要求都不会产生实质性的不利影响。

4.6诉讼。据借款人所知，任何仲裁员或政府当局的任何诉讼或程序均不待决，任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或法律程序亦不会受到任何集团成员或其各自财产或收入的威胁或威胁(A)与任何贷款文件或任何拟在此或藉此进行的交易有关，或(B)合理地预期会产生重大不利影响。

4.7无默认设置。本集团任何成员均不会在其任何合约义务下或在任何方面违约，而该等违约会合理地预期会产生重大不利影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

4.8财产所有权；留置权。各集团成员拥有对其所有不动产的简单所有权或有效租赁权益，以及对其所有其他财产的有效租赁权益或有效使用许可证的良好所有权，但所有权上的缺陷不会产生重大不利影响，且除第7.3节允许的情况外，该等财产均不受任何留置权的约束。

4.9知识产权。各集团成员拥有或获授权使用目前进行的业务所需的所有知识产权，但如未能拥有或未获许可使用，则不会合理地预期会产生重大不利影响。任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人都没有提出任何索赔，这些索赔是合理地预期会产生实质性不利影响的，借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据。集团各成员使用知识产权并不侵犯任何人的权利，除非合理地预期任何此类侵权行为不会产生实质性不利影响。

4.10税费。集团各成员已提交或促使提交所有要求提交的联邦、州和其他纳税申报单，并已就上述申报单或针对其或其任何财产的任何评估以及所有其他税项支付了所有应缴和应缴的税款，任何政府当局对其或其任何财产征收的任何费用或其他费用(但不包括(A)目前正通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已在相关集团成员的账簿上按照公认会计准则拨备的任何费用或其他费用，或(B)未如此提交或如此支付将不会合理地预期会产生重大不利影响)。

4.11 Margin股票。任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信用扩展，均不得用于(A)“购买”或“持有”U规则下每一引述条款各自含义内的任何“保证金股票”，无论是出于违反联邦储备委员会法规(包括但不限于U、T和X法规)的规定的目的，还是(B)用于违反联邦储备委员会的法规的任何目的。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人和每个出借人提交一份声明，说明前述内容，符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。

4.12劳工很重要。除非(整体而言)合理预期不会产生重大不利影响，且除附表4.12所披露者外：(A)任何集团成员并无因等候或据借款人所知受到威胁的罢工或其他劳资纠纷；(B)集团每名成员的工作时间及向其雇员支付的款项并未违反公平劳工标准法或任何其他处理该等事宜的适用法律的规定；及(C)任何集团成员因雇员健康及福利保险而应付的所有款项已作为负债支付或累算在相关集团成员的账簿上。

4.13ERISA。在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，既没有发生须报告的事件，也没有发生“累积资金不足”(符合守则第412节或ERISA第302节的含义)，且每项计划在所有重要方面均符合

ERISA和守则。在截至2018年9月29日的财政年度的10-Q表格季度报告中披露并在随后提交给美国证券交易委员会的文件中更新的借款人季度报告中披露的，在此五年期间，没有发生单一雇主计划的终止(除了在借款人的一个美国部门及其公司办公室为符合条件的员工终止的非供款固定福利退休计划和为某些高管提供的补充福利计划外)，也没有产生有利于PBGC或计划的留置权。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于用于为此类计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出这一陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该计划可分配给此类应计福利的资产价值重大数额。借款人或任何共同控制实体均未完全或部分退出已导致或可合理预期导致ERISA项下的重大责任的任何多雇主计划，且如果借款人或任何此类共同控制实体于作出或视为作出此项陈述的日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则借款人或任何共同控制实体均不会根据ERISA承担任何重大责任。没有这样的多雇主计划处于重组或破产状态。

4.14《投资公司法》。任何贷款方都不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。

4.15附则。于第六修正案生效日，借款人除附表4.15所列附属公司(包括非持续经营)外，并无任何其他附属公司。除向行政代理披露的情况外，(A)附表4.15规定，截至第六修正案生效日期，借款人的每个子公司(包括非持续经营)的名称和注册管辖权，以及关于每个此类子公司，任何贷款方拥有的每一类股本的百分比，以及该子公司是否为重要子公司，以及(B)没有未偿还的认购、期权、认股权证、催缴、与借款人或任何附属公司的任何股本有关的任何性质的权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份的股票期权或限制性股票或限制性股票单位除外)，但贷款文件所设定或允许的除外。

4.16收益的使用。贷款所得款项将用于(I)为借款人及其附属公司的某些现有债务提供再融资；(Ii)支付与循环信贷安排相关的费用和开支；(Iii)用于本协议允许的收购和限制性付款；(Iv)用于资本支出；及(V)提供持续营运资金，以及用于借款人及其附属公司的其他一般企业用途。

4.17环境问题。除非，总的来说，不会合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)任何集团成员拥有、租赁或经营的设施和物业(“该等物业”)在数量或浓度上或在构成或构成违反任何环境法的情况下，或在构成或构成任何环境法下的责任的情况下，并不包含或以前从未包含任何与环境有关的材料；

(B)没有任何集团成员收到或知悉与任何集团成员经营的物业或业务(“业务”)有关的任何违反、指称违反、不遵守、责任或潜在环境法律责任或遵守环境法律的通知，而借款人亦不知道或有理由相信任何该等通知会收到或正受到威胁；

(C)涉及环境的材料没有违反任何环境法或以可能引起任何环境法规定的责任的方式或地点从物业运输或处置，也没有违反任何适用的环境法或以可能引起任何适用环境法规定的责任的方式在任何物业、其上或之下产生、处理、储存或处置任何环境关切的材料；

(D)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据借款人所知，根据任何集团成员就物业或业务被指定为或将被指定为一方的任何环境法，也没有任何关于物业或业务的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于物业或业务的其他行政或司法要求；

(E)在该等物业或从该等物业，或因任何集团成员与该等物业有关的营运或与该业务有关的其他方面，并无违反或以违反或以可能引起环境法下的法律责任的方式释放或威胁释放与环境有关的材料；

(F)物业及物业的所有业务均符合并在过去五年一直符合所有适用的环境法律，物业内、物业之下或物业附近并无污染或违反任何有关物业或业务的环境法；及

(G)没有任何集团成员根据环境法承担任何其他人的任何责任。

4.18信息准确性等。本协议、任何其他贷款文件、或任何贷款方或其代表提供给管理代理或贷款人的任何其他文件、证书或声明，或任何此等文件、证书或声明，在提供该等声明、资料、文件或证书之日，不会对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏任何有关重大事实的不真实陈述，以使本文所载或其中所载的陈述不会因作出该等陈述的情况而具有重大误导性。上述资料所载的预测及形式上的财务资料是基于借款人管理层认为当时合理的真诚估计及假设，贷款人认识到该等与未来事件有关的财务资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异，并可能无法实现。截至《第六修正案》生效日期，对于任何贷款方而言，在本文件、其他贷款文件或提供给行政代理和贷款人的任何其他文件、证书和报表中未明确披露的、合理预期自2022年1月1日以来将产生重大不利影响的事实，均不存在，这些文件、证书和报表提供给行政代理和贷款人，用于与本协议和其他贷款文件中预期的交易相关的使用。

4.19偿付能力。贷款各方作为一个整体，在履行所有与本协议有关的债务和义务后，将是并将继续是有偿付能力的。

4.20保险。借款人及其各附属公司向财务稳健和信誉良好的保险公司(与借款人或其任何附属公司无关或有关联)提供有关其财产和业务的保险，并至少针对此类责任、伤亡和

或有事项，其类型和数额至少与从事相同或类似业务的公司或拥有类似物业的公司的惯例相同。

4.21反恐怖主义法合规；反腐败办公室；反腐败法。借款人及其任何子公司(A)均未违反任何适用的法律或法规，也未被列入任何政府机构的名单(包括但不限于外国资产管制局名单、13224号行政命令或《美国爱国者法》)，在每一种情况下，该名单禁止或限制与其中所列特定人士开展业务或向其中所列的某些人收取资金、货物或服务，或禁止或限制任何贷款人或发行贷款的机构向借款人垫款或扩大授信，或以其他方式与借款人进行业务往来，以及(B)据借款人所知，不是任何董事，借款人或其任何子公司的高级管理人员或雇员，或由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁对象或目标的任何个人或实体，(Ii)包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单上的个人或实体，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的适用法律允许的范围外。借款人及其子公司在开展业务时实质上遵守了适用的反腐败法律，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

4.22受影响的金融机构。任何集团成员都不是受影响的金融机构。

第5节.先决条件

5.1信用证初始展期的条件。每一贷款人同意在本协议生效之日发放其最初的循环贷款，并同意任何开立贷款人在本协议项下签发或延长信用证，但须在进行此类信贷延长之前或同时，满足下列先决条件：

(A)信贷协议；担保协议。行政代理人应已收到(I)由行政代理人、借款人、多币种行政代理人和附表1.1所列的每个人签署和交付的本协议，(Ii)由借款人和每一附属担保人签署和交付的担保协议，以及(Iii)如有要求，以要求提供本票的每一贷款人为受益人的本票。

(B)再融资。贷款人和行政代理应已收到令人满意的证据，证明所有现有债务和现有信贷协议下所有其他未偿还的金额在此进行再融资，并应同时全额偿还相关贷款文件，并终止根据现有信贷协议提供额外信贷扩展的所有承诺。

(C)费用。贷款人和行政代理应在生效日期或之前收到要求支付的所有费用和已出示发票的所有费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有这类款项将用将在生效日期发放的循环贷款的收益支付，并将反映在借款人在生效日期或之前向行政机构发出的供资指示中。

(D)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)行政代理可能要求的证明每一责任人的身份、权力和能力的证书或决议或其他行动、任职证书和/或其他证书

受权担任与本协议及该借款方为当事或将为当事一方的其他贷款文件有关的负责人；(Ii)行政代理可合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方均已正式组织或组成，且借款人及其附属公司均有效存在、信誉良好，并有资格在其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区从事业务，但如不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，并包括每一贷款方的组织文件的核证副本，则不在此限；(Iii)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)第5.2(A)及(B)条(以及第5.3条(如适用))所指明的条件已获满足，(B)自2016年1月2日以来并无个别或整体已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件或情况，(C)并无任何未决的诉讼或法律程序由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前进行，而据借款人所知，并无调查或诉讼，受到任何集团成员或针对任何集团成员威胁的任何政府当局的法律程序，或针对其各自的任何财产或收入的法律程序(I)关于任何贷款文件或拟在此或由此进行的任何交易，或(Ii)合理地预期会产生重大不利影响的法律程序, 及(D)任何政府当局或重要第三方订立本协议所需的任何批准；(Iv)由其首席财务官出具的证明贷款各方在贷款生效前后的偿债能力的证明书；及(V)根据贷款文件规定须维持的所有保险已取得且有效的证据。

(五)法律意见。行政代理机构应当收到下列已执行的法律意见：

(I)借款人及其附属公司的纽约特别律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的法律意见，行政代理人合理地接受；以及

(Ii)如果行政代理人提出要求，行政代理人对每个外国子公司借款人合理接受的公司的法律意见。

每一此类法律意见应涵盖行政代理可能合理要求的与本协议所考虑的交易相关的其他事项。

5.2信用证每次延期的条件。每家贷款人同意在任何日期(包括其最初的信贷扩展和外国子公司借款人的任何借款，但不包括向SOFR贷款、欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期RFR贷款的任何转换或继续)进行任何信贷扩展，均须满足以下先决条件：

(A)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和保证，在该日期和截至该日期均应真实和正确，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期应为真实和正确的。

(B)没有失责。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件。

(C)承诺额。在循环承诺项下的任何这种信贷展期生效后，所有未提取信用证和银行担保的所有未偿还贷款和偿还义务的金额，只要已根据其出具，将不会超过循环承诺。

借款人、借款人的任何子公司和任何外国子公司借款人代表借款人、借款人的任何子公司和任何外国子公司借款人的每一次信用证借款和签发或延期，应构成借款人在信用证延期之日作出的关于已满足第5.2节所载条件的声明和保证。

5.3适用于境外子公司借款人的附加条件。每一贷款人同意向任何外国附属借款人发放任何贷款，任何签发贷款人签发或发放任何信用证(指定信用证除外，借款人是共同申请人，并同意在任何日期向任何外国附属借款人提供SOFR贷款、欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期RFR贷款)，但该外国附属借款人必须满足或放弃第5.1和5.2节中规定的先决条件。以下附加陈述和担保在该日期及截至该日期的所有重大方面的真实性和正确性：

(I)同等居留权。该外国子公司借款人在本协议项下的债务，当由该外国子公司借款人执行和交付时，将至少与该外国子公司借款人的所有无担保债务并列。

(Ii)无豁免权等。外国子公司借款人的资产应无实质性限制，以履行该外国子公司借款人根据该外国子公司借款人组织和存在的司法管辖区法律承担的外国子公司借款人义务，但条件是外国子公司借款人的此类资产可能受到第7.3条允许的留置权的约束。

(Iii)记录。根据外国子公司借款人组织和存在的司法管辖区的法律，本协议具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该外国子公司借款人执行本协议或本协议。根据外国附属借款人组织和存在的司法管辖区的法律，不需要进行记录、备案或登记，也不需要支付任何费用或税款，或者根据该司法管辖区的法律，不需要对该外国附属借款人进行任何记录、备案或登记，或者该等登记、备案或登记已经完全有效，或者该等抵押或税款已经缴纳。

(四)外汇管制。该外国子公司借款人签署、交付和履行本协议或其他贷款文件，根据该外国子公司借款人组织和存在的司法管辖区适用的外汇管理规定，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已作出或已获得的通知或授权；或(Ii)在较晚的日期才能作出或获得的通知或授权；但应在合理可行的情况下尽快作出或获得前一条第(Ii)款所述的任何通知或授权。

本协议项下任何外国子公司借款人的每一次此类借款或此类发行，应构成借款人和该外国子公司借款人各自自该借款或此类发行之日起作出的声明和保证，即已满足本第5.4节中包含的条件。

第6节.《平权公约》

借款人特此同意，只要循环承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，借款人应并应促使其每一家子公司：

6.1财务报表。向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在借款人每一财政年度完结后90天内尽快向EDGAR(或在任何贷款人的要求下，借款人须向任何无权接触EDGAR的贷款人提供上述报表或报告的副本)借款人及其综合附属公司在该年度终结时的经审计综合资产负债表，以及该年度的有关经审计综合收益表及现金流量表，并以比较形式列出上一年度报告的数字，而不包括“持续经营”或类似的限制或例外情况，或审计范围以外的资格，由毕马威有限责任公司或其他具有国家认可地位的独立注册会计师提供；和

(B)在借款人每个财政年度的首三个季度期间的每一个季度完结后45天内，尽快将借款人及其综合附属公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度及截至该季度末的财政年度的有关未经审计的综合损益表和现金流量表，送交该借款人(或应任何贷款人的要求，借款人须将上述报表或报告的副本提供给任何无权取得该等报表或报告的贷款人)，在每个案例中，以比较的形式列出上一年的数字，经一名负责干事证明在所有重要方面都是公平陈述的(须经正常的年终审计调整)。

所有该等财务报表应在各重要方面均属完整及正确，并须在财务报表所反映的期间内及与以往期间一致地按照所应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及在该等财务报表内合理详细地披露及在没有有关季度报表的附注的规限下)编制。

6.2证书；其他信息。向行政代理和每一贷款人(或在第(D)款的情况下，向有关贷款人)提供：

(A)在根据第6.1节交付任何财务报表的同时，(I)一名负责人员的证书，说明尽每名该负责人员所知，在该期间内，每一贷款方均已遵守或履行本协议所载的其所有契诺和其他协议，以及其应遵守、履行或履行的其他贷款文件，并且该负责人员对每一种情况下的任何违约或违约事件一无所知。除上述证书和(Ii)(X)合规性证书中规定的情况外，该证书包含所有必要的信息和计算，以确定借款人在财政季度或财政年度(视属何情况而定)最后一天是否遵守本协议的规定，以及(Y)以前未向行政代理披露的范围，描述自根据第(Y)款提交的最新报告之日以来任何贷款方的管辖权组织发生的任何变化(如果是第一份这样提交的报告，则为自生效日期以来)；

(B)借款人每一财政年度结束后，在任何情况下不得迟于90天内，尽快获得借款人及其附属公司对下一财政年度的汇总综合预测；

(C)在上述报表或报告送交美国证券交易委员会持有人后5天内，借款人向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人送交的所有财务报表及报告的副本，以及在上述报表或报告送交EDGAR存档后5天内(或应任何贷款人的请求，借款人须向无法接触EDGAR的任何贷款人提供上述报表或报告的副本)；及

(D)迅速提供任何贷款人可不时合理要求的额外财务及其他资料。

6.3偿还债务。于到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其所有任何性质的债务，惟(A)有关本集团成员的账面上已根据公认会计原则就其金额或有效性提出真诚的诉讼及备付金，或(B)未能如此清偿、清偿或以其他方式清偿不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

6.4维持存在；顺从。(A)(I)对于贷款方，除非第7.4节另有许可，否则应维持、更新和全面维持其组织性存在，并(Ii)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或适宜的所有权利、特权和特许经营权，除非第7.4节另有许可，且在上文第(Ii)款的情况下，不这样做不会产生实质性不利影响的情况除外；以及(B)遵守法律规定的所有合同义务和要求，但如果不遵守这些义务和要求，总体上不会产生实质性不利影响，则不在此限。

6.5财产的维护；保险。(A)除非合理地预期任何不合规行为不会个别或整体导致重大不良影响，使所有对其业务有用及必需的财产保持良好的运作状况及状况，但正常损耗除外；及。(B)在财政稳健及信誉良好的保险公司下，为其所有财产维持保险，保额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般范围内所投保的风险(但无论如何包括公众责任、产品责任及业务中断)。

6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出全面、真实和正确的记项，并(B)允许任何贷款人的代表在任何合理的时间，在合理的事先通知下，访问和检查其任何财产，并检查和摘录其任何簿册和记录，但在任何情况下不得超过每个财政年度一次，并允许讨论业务、运营、本集团向本集团成员的高级管理人员及雇员及经借款人同意(该等同意不得无理拒绝)与其独立注册会计师就本集团成员的物业、财务及其他状况订立协议。尽管如上所述，如果违约或任何违约事件已经发生并仍在继续，贷款人的代表应被允许随时访问和检查其任何财产，并在没有通知的情况下随时审查和摘录其任何账簿和记录，并根据需要随时与集团成员的高级管理人员和员工讨论集团成员的业务、运营、财产、财务和其他状况

集团成员，无需任何同意，与其独立的注册会计师。

6.7个节点。立即向行政代理和每个贷款人发出以下通知：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)任何(I)任何集团成员在任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)借款人在每一种情况下都知道且任何集团成员与任何政府当局之间可能随时存在的诉讼、调查或诉讼，而在任何一种情况下，合理地预计该等诉讼、调查或程序都会产生重大不利影响；

(C)影响任何集团成员的任何诉讼或法律程序：(I)已产生或合理地预期会产生重大不利影响；(Ii)任何政府当局寻求强制令或类似的济助；(Iii)任何人(政府当局除外)寻求强制令或类似的济助，除非该济助没有或不会合理地预期该济助会产生重大不利影响或(Iv)与任何贷款文件有关；

(D)在借款人知道或有理由知道后30天内尽快发生以下事件：(I)任何计划的任何须报告事件的发生、没有对计划作出任何规定的贡献、设立任何有利于PBGC或计划的留置权或从任何多雇主计划撤回、或终止、重组或破产，或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制实体或任何多雇主计划就退出、终止、重组或破产而提起法律程序或采取任何其他行动，任何计划；和

(E)在借款人或其任何附属公司获悉有关情况后，立即通知借款人或其任何附属公司已订立的分享协议的任何重大增补或重大更改。

(F)已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的任何发展或事件。

根据本第6.7款发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

6.8环境法。(A)遵守并确保所有租客及分租客(如有)遵守所有适用的环境法律，并取得并遵守及维持，并确保所有租客及分租人取得并遵守及维持适用环境法律所需的任何及所有许可证、批核、通知、登记或许可，但在上述每种情况下，如未能遵守或确保遵守或取得及维持不会合理地、个别地或整体地预期会产生重大不利影响，则属例外。

(B)进行和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，但如果不进行、完成、补救、清除或采取任何其他行动，不会合理地、个别地或总体上产生重大不利影响，并在所有实质性方面迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，则不在此限。

6.9额外附属担保人。对于任何集团成员在生效日期后创建或收购的任何新的重要国内子公司，或任何现有的国内子公司在生效日期后因符合重要子公司定义中所述的资格而成为重要国内子公司的情况下，(I)促使该新的国内子公司(A)成为担保协议的一方，(B)向行政代理交付该子公司的证书，主要采用附件C的形式，并附上适当的插页和附件，包括但不限于，所有这些子公司的组织文件的副本，以及(Ii)如果行政代理提出要求，向行政代理提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及来自律师的意见应合理地令行政代理满意。

6.10材料合同。履行及遵守其须履行或遵守的每项重要合约的所有条款及规定，并促使其各附属公司履行及遵守该等条款及规定，除非在任何情况下，未能个别或整体履行该等条款及规定并不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.11[已保留].

6.12重组。在符合第7.7(G)节规定的限制的情况下，借款人及其子公司应被允许以其认为必要的任何方式重组根据任何此类许可收购而获得的财产、资产和子公司，包括处置或向借款人新设立或已存在的子公司提供此类资产、财产或子公司。

6.13反腐败法。借款人及其子公司在开展业务时应严格遵守1977年美国《反海外腐败法》，并在适用范围内遵守英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

第7节.消极公约

借款人特此同意，只要循环承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：

7.1财务状况契约。(A)综合杠杆率。允许借款人在连续四个财政季度的任何期间的最后一天的综合杠杆率超过3.75%至1.00。尽管如此，在交付重大收购证书后，发生重大收购的会计季度及其之后的前三个会计季度的最高综合杠杆率应提高至4.25至1.00(“杠杆率假日”)；但在任何杠杆率假日结束后，借款人必须在至少一个完整的会计季度内证明符合本第7.1(A)节第一句所述的契约水平，然后才能开始另一次杠杆率假日。

(B)综合利息覆盖率。允许借款人在连续四个财政季度的任何期间的最后一天的综合利息覆盖比率小于3.00至1.00。

7.2无债可依。产生、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(A)任何贷款方根据任何贷款文件而欠下的债务；

(B)除第7.7(G)节另有规定外，借款人对任何附属公司的负债，以及借款人的任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；

(C)第7.7条允许的投资；

(D)除第7.7(G)节另有规定外，借款人或其任何附属公司对借款人的任何附属公司的债务和(Ii)借款人的任何附属公司的债务的担保义务；

(E)在生效日期未清偿的、列于附表7.2(E)的债务及其任何再融资、退款、续期或延期；

(F)根据第7.10节允许的任何互换协议产生的债务；

(G)由第7.3(H)节允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁债务)，本金总额在发生债务时和生效后不超过借款人及其附属公司在紧接该债务产生日期前的财政季度结束时的综合总资产的5%，该债务的财务报表已根据第6.1条交付或在生效日期及其任何再融资、再融资、续期或延期(不增加或缩短本金的到期日)；

(H)因准许收购而在生效日期后成为附属公司的人的负债；但该等负债须在该人成为附属公司时已存在，且并非在预期该人成为附属公司时或在预期该人成为附属公司时或在与该人成为附属公司相关的情况下产生的；

(1)借款人或作为开户方的任何附属公司在跟单贸易信用证和/或银行担保方面的负债；

(J)借款人或以任何不动产或有关有形非土地财产的按揭及/或抵押权益作抵押的任何附属公司的债项，或与准许售后租回有关连而招致的债项；但本条(J)条准许的债项本金总额在任何未清偿时间不得超逾$50,000,000；

(K)(I)额外备用信用证及银行担保融通的负债总额不超过50,000,000美元；及(Ii)中国银行承兑汇票的负债总额不超过20,000,000美元；

(L)本金总额不超过$125,000,000减去根据第7.2(M)节未清偿的本金的无担保债务，在任何未清偿的时间，该债务的持有人(或其代表)据此订立分担协议，但须符合下列条件

这种无担保债务仅作为一种有限的融资条件而订立，不需要分享协议；

(M)本金总额不超过15,000,000美元的无担保债务，在债务产生之时和在债务产生后，不会超过借款人及其附属公司在紧接该债务产生之日之前的财政季度结束时或在紧接该债务产生之日之前的生效日期的财务报表已交付的财政季度结束时的15,000,000美元加总资产的10%；

(N)借款人或其任何附属公司的额外债务，本金总额(就借款人及其所有附属公司而言)在任何一次未清偿期间不得超过$20,000,000；

(O)借款人或其任何附属公司的次级债务；

(P)就现金管理协议所涵盖的任何服务而欠下的债务，以及与净额结算服务、商业信用卡计划、透支保障及其他金库、存管及现金管理服务有关的任何其他债务，或与任何结算所自动转账资金或任何现金汇集安排有关而产生的任何其他债务，在构成负债的范围内，是指银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，而支票、汇票或类似票据在正常业务过程中无意地以不足的资金支取；及

(Q)与国民银行、北卡罗来纳州公民银行和/或其附属机构签发信用证的双边指导额度或其他财务通融，原始本金最高可达5 000 000美元。

7.3留置权。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)尚未到期或正通过适当的法律程序真诚地提出异议的税款的留置权；但借款人或其附属公司(视属何情况而定)须按照公认会计原则，在帐簿上保持足够的储备金；

(B)在通常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、机械师、材料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过30天，或正由适当的法律程序真诚地提出抗辩；

(C)与工人补偿、失业保险和其他社会保障或就业立法有关的认捐、存款、优惠或优先事项；

(D)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(E)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，而该等产权负担的总数额不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人或其任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(F)对根据第八条第(H)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(G)在附表7.3(G)所列生效日期存在的留置权，以担保第7.2(E)节所允许的债务；但此种留置权不得扩大到涵盖生效日期之后的任何额外财产，且由此担保的负债额不得增加；

(H)为借款人或根据第7.2(G)节发生的任何其他附属公司的债务提供担保的留置权，以资助购买、建造或改善固定资产或资本资产，以及对这种债务进行任何再融资或替换；但条件是：(1)这种留置权最初应基本上与购买、建造或改善这种固定资产或资本资产同时设定，(2)这种留置权在任何时候都不会对由这种债务提供资金的财产以外的任何财产构成负担，以及(3)由此担保的债务数额不会从任何再融资或替换这种债务时的未偿金额增加；

(I)(X)出租人根据借款人或任何其他附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约所享有的任何权益或所有权，并仅涵盖如此租赁的资产，以及(Y)提交任何统一的商业代码融资报表或类似的备案文件，以根据本合同第7.5节允许的处置来证明或完善应收账款的出售或转让；

(J)为借款人或其任何附属公司依据第7.2(J)节产生的债务提供担保的留置权；但该留置权在任何时间均不得对借该债务提供资金的资产以外的任何财产构成负担，且根据该等留置权担保的该等债务的数额不得增加；

(K)依据借款人或任何附属公司的准许收购而在取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在该人成为附属公司之前的生效日期后依据准许收购而成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但条件是：(1)该留置权不是在考虑该收购或与该收购相关的情况下设立的，(2)该留置权不适用于借款人或其任何子公司的任何其他财产或资产，(3)该留置权只担保其在该收购之日所担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；

(L)担保借款人或其任何附属公司根据第7.2(N)节产生的债务的留置权；

(M)留置权(I)根据《统一商法典》(或其他适用法律)第4-208节产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)与任何现金汇集安排或与第7.2(P)节所述的任何安排有关的留置权，以及(Iii)在正常业务过程中发生的、非出于投机目的的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；

(N)根据已宣布适用于荷兰银行账户的一般银行条件产生的质押和抵销权；(Ii)以英国的银行或其他托管机构为受益人的现金存款的法定和习惯质押、抵押和抵销权；(Iii)以银行机构或其他托管机构为受益人的留置权(包括抵销权)，并符合适用银行业的惯例参数；及(Iv)以银行机构或其他托管机构为受益人的留置权(包括抵销权)，(X)属一般范围内的证券及类似财产

在银行业惯用的参数和(Y)产生于在正常业务过程中达成的存款、托管和类似协议，但这种留置权在任何时候都不能保证债务；

(O)留置权总额最高可达5,000,000美元。不时以未清偿债务作抵押，以偿还第7.2(K)节所准许的信用证或银行担保的偿债义务；及

(P)此处未具体说明的留置权，其所担保的债务总额不超过5,000,000美元。

7.4基础性变化。进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

(A)借款人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人；但借款人须为持续或尚存的法团)，或与任何附属担保人合并或合并为附属担保人；此外，附属担保人须为持续或尚存的法团；

(B)借款人的任何附属公司如并非附属担保人，可与借款人、任何附属担保人或借款人的任何其他附属公司合并或合并为借款人、附属担保人或其任何其他附属公司；

(C)在符合第7.7(G)条的规定下，借款人的任何附属公司可(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产处置给借款人、任何附属担保人或借款人的任何其他附属公司；

(D)第7.7条明确允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行；

(E)在第7.5条的规限下，借款人或任何附属公司可作出任何资产处置；及

(F)借款人根据加拿大法律成立的任何子公司可以与借款人的另一家根据加拿大法律成立的子公司合并；但条件是，如果参与适用合并的子公司之一是外国子公司借款人，则因合并而形成的实体(“AMalco”)应继续是外国子公司借款人，并应向代理人提供代理人合理要求的文件，包括法律意见，以确认本协议和其他贷款文件可对AMalco强制执行。

7.5财产处分。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或在任何子公司的情况下，向任何人发行或出售该子公司的任何股本，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产；

(B)在正常业务过程中出售存货；

(C)第7.4(C)条或第7.9条允许的处置；

(D)除第7.7(G)节另有规定外，向借款人或借款人的任何附属公司出售或发行任何附属公司的股本；

(E)现金和现金等价物的处置；

(F)按公允价值处置其他财产；但根据本条(F)作出的所有处置的总代价不得超过借款人及其附属公司的综合总资产的10%(于每次处置时按已交付或须交付财务报表的最近完成参考期的备考基准厘定)，并于生效日期后完成的所有交易中计算。

7.6限制付款。宣布或支付任何集团成员的任何股本的购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购的任何股息(支付股息的人仅以普通股支付的股息除外)，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本而支付任何款项或拨备资产，或直接或间接以现金、财产或任何集团成员的债务进行任何其他分派(统称“限制性付款”)，但以下情况除外：

(A)除第7.7(G)款另有规定外，任何附属公司可向借款人或借款人的任何附属公司作出限制性付款，而任何非全资附属公司可按比例向拥有该附属公司的任何其他人作出限制性付款；

(B)不是附属担保人的任何附属公司可向借款人、任何附属担保人或借款人的任何其他附属公司作出有限制的付款；

(C)只要不会发生失责或失责事件并持续，借款人可派发股息和回购其股本，或为购买、赎回、失败、退休或以其他方式取得其股本而为偿债基金或其他相类基金而支付任何款项或拨出资产；但在支付该等股息或作出该等回购时，以及在作出该等股息或回购后，借款人在支付该等股息或作出该等回购的日期之前终结的最近一段参照期的综合杠杆率，并犹如该等股息的支付或该等回购是在该参照期的第一天发生一样计算，须相等于或低于当时根据第7.1(A)条有效的综合杠杆率；及

(D)借款人可依据并依照股票期权计划或其他福利计划，为借款人及其子公司的管理层或雇员支付限制性付款。

7.7投资。对任何人的任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何人的业务单位的任何资产，或对其进行任何其他投资(所有上述“投资”)，进行任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或对其进行任何其他投资，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(B)现金等价物投资；

(C)第7.2节允许的债务和担保义务；

(D)除第7.7(G)节另有规定外，借款人及其附属公司对借款人任何附属公司的投资；

(E)借款人和/或在附表7.7(E)所列生效日期存在的任何附属公司的投资；但所有此类投资的总额在任何时候不得超过生效日期的现有投资金额；

(F)在正常业务过程中向集团任何成员的雇员提供贷款和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用)；

(G)借款人或任何附属公司代表借款人或其任何其他附属公司直接或间接作出的、涉及或引起非持续经营的索赔或诉讼的投资(包括所有和解及判决付款及法律费用及开支，但不包括借款人及其附属公司(非非持续经营)的法律成本及开支)，不论是由借款人或其任何其他附属公司直接或间接作出的，金额均不超过5,500,000美元；

(H)构成许可收购的投资；

(I)除第7.7(G)节另有规定外，任何集团成员对借款人的公司间投资，或在投资前是借款人子公司的任何人；及

(J)借款人或其任何附属公司在第六修正案生效日期或之后进行的投资，其总金额(按成本价值计算)不得超过(I)60,000,000美元和(Ii)借款人及其附属公司在紧接该等投资日期之前的财政季度末的综合总资产的5%，而该等投资的财务报表已根据本条例第6.1节交付。

7.8与关联公司的交易。除第7.7(G)节和第7.14节允许外，与任何集团成员(借款人或任何附属担保人除外，或根据本协议允许或以其他方式列于附表7.8的任何交易)的任何关联公司订立任何交易，包括任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，除非该等交易是(A)在相关集团成员的正常业务过程中进行的，及(B)在公平合理的条款下，对有关集团成员的优惠程度不逊于与非联属公司人士进行公平交易所得的利益。

7.9销售和回租。签订任何销售回租协议，但许可销售回租协议除外。

7.10互换协议。订立任何掉期协议，惟(A)订立掉期协议以对冲或减轻借款人或任何附属公司实际承担的风险(股本风险除外)及(B)订立掉期协议以有效限制、限制或兑换借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率。

7.11会计期间的变动。允许借款人的财政年度在离12月31日最近的星期六以外的某一天结束，或改变借款人确定财政季度的方法。

7.12限制子公司分配的条款；消极承诺。订立或容受贷款人的任何附属公司存在或对任何人生效，但下列人士除外：(A)贷款人或其联营公司，及(B)第7.2(D)(Ii)、(E)、(G)、(H)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)或(O)条所准许的任何债项的持有人：(1)就借款人的任何附属公司持有的任何股本支付限制性付款，或偿付所欠的任何债项，借款人或借款人的任何其他子公司，(2)向借款人或借款人的任何其他子公司进行贷款或垫款，或对借款人或借款人的任何其他子公司进行其他投资，或(3)将其任何资产转让给借款人或借款人的任何其他子公司，在每种情况下，除非根据或由于(I)贷款文件下存在的任何限制而存在的此类产权负担或限制，(Ii)依据与处置附属公司的全部或实质全部股本或资产有关而订立的协议而对附属公司施加的任何限制；及。(Iii)借款人或其任何附属公司收购附属公司的任何协议对该附属公司所施加的任何限制；。但该协议的订立并非考虑或与该项收购或该人成为附属公司有关连。

7.13业务范围。直接或透过任何附属公司进行任何重大业务，但借款人及其附属公司于生效日期作为整体所从事的同一一般类型的业务，或合理地附带或相关的业务除外。

7.14停止运营。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，非持续经营不得开展、办理或以其他方式从事、或承诺开展、处理或以其他方式从事任何业务，但下列附带情况除外：(A)对因保留负债而提出的针对非持续经营的索赔进行诉讼或抗辩，开展符合适用法律要求的活动，或对索赔进行裁决或管理(无论是通过法院命令或协商和解或其他方式)，维持其公司存在和财务记录，或聘用人员、律师或第三方代表其开展此类活动，及(B)与停止经营有关的清盘、解散、清盘或其他类似行动。

7.15组织文件修订。修改其任何组织文件，该修改将对贷款人造成重大不利。

7.16反恐怖主义法。在任何实质性方面，违反任何法律或法规，或被列入任何政府机构的任何名单(包括但不限于美国外国资产控制名单、13224号行政命令或美国爱国者法案)，在任何情况下，禁止或限制与其中指定的特定人士开展业务，或向其中指定的某些人或为其利益接受资金、商品或服务，或禁止或限制任何贷款人或发放贷款的人向借款人垫款或扩大信贷，或以其他方式与借款人进行业务往来。

7.17取消；反腐败法。(A)直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，或将该等收益借给、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是标的

或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、联合牵头安排人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人或其他身份)违反制裁。

(B)直接或间接将任何贷款的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、或英国《2010年反贿赂法》的任何适用条款或其他司法管辖区的其他类似反腐败法律的任何目的。

(C)要求(就借款人及外地附属借款人而言)任何贷款或信用证，亦不得使用，而借款人及每名外地附属借款人须采取政策，以促进及达致其附属公司及其各自的董事、高级人员或雇员不得使用任何贷款或信用证的收益：(I)为促进付款或给予金钱或任何其他有价物的要约、付款、承诺付款或授权，任何人违反任何适用的反腐败法，或(2)以任何方式导致违反任何适用的反恐怖主义法(包括适用的制裁)。

第8节违约事件

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)借款人或任何外国附属借款人在任何贷款或偿还义务的本金根据本协议条款到期时应不支付；或借款人或任何外国附属借款人在任何该等利息或其他金额按照本协议条款到期后五天内不支付任何贷款或偿还义务的利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或

(B)任何贷款方在本协议或在任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或担保，或在任何时间根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关连的任何时间所提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表所载的任何陈述或担保，须证明在作出或当作作出当日或截至该日期在任何要项上是不准确的；或

(C)(I)任何贷款方不得遵守或履行本协议第6.4(A)条(I)或(Ii)款(仅针对借款人)、第6.7(A)条或本协议第7条所载的任何协议；或

(D)任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议(本节(A)至(C)项规定的除外)，并且在行政代理人或所要求的贷款人向借款人发出书面通知后，这种违约应持续30天而不予补救；或

(E)集团任何成员应(I)拖欠在预定到期日就任何重大债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)支付任何本金(超过任何适用的宽限期，如产生此类重大债务的文书或协议所规定的)；或(Ii)在产生此类债务的文书或协议所规定的宽限期之后(如有的话)，拖欠就任何此类重大债务支付的任何利息；或(Iii)在遵守或履行与任何该等重大债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果(如无

安排或准许该债项的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)安排或准许该债项的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)安排该等债务在其规定的到期日之前到期，或(如属构成担保义务的任何该等重大债务)须予支付；或

(F)(I)借款人或任何重要附属公司须展开任何案件、法律程序或其他诉讼(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来的法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，或寻求就该债务人订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人，为其或其全部或任何重要部分资产的托管人、保管人或其他类似工作人员，或借款人或任何重大附属公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对借款人或任何重要附属公司展开上述第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以致(A)登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在一段为期60天的期间内仍未被解雇或未获解除职务；或(Iii)须针对借款人或任何重要附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何重要部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而该等扣押令或类似的法律程序导致登录任何该等济助令，而该济助令自作出之日起计60天内不得腾空、解除、搁置或抵押以待上诉；或(Iv)借款人或任何重要附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人或任何重要附属公司一般不应、将不能或应以书面承认其无能力, 在债务到期时偿还债务；或

(G)(I)任何人不得从事涉及任何计划的任何“被禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)；(Ii)任何“累积资金不足”(如ERISA第302节所界定)，不论是否放弃，均应就任何计划或任何有利于PBGC的留置权或对任何集团成员或任何共同控制实体的资产产生计划；(Iii)须就任何计划发生须予报告的事件，或开始委任受托人，或委任受托人，管理或终止任何单一雇主计划，而所需贷款人合理地认为，该单一雇主计划的可报告事件或程序的启动或受托人的委任，相当可能会导致就《雇员退休保障条例》第四章的目的终止该计划，(Iv)任何单一雇主计划应根据《雇员退休保障法案》第四章的规定而终止，(V)任何集团成员或任何共同受控实体应承担或根据所需贷款人的合理意见相当可能会招致与退出、破产或重组有关的任何责任，多雇主计划或(Vi)与计划有关的任何其他事件或条件应发生或存在；在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，可以合理地预期该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将产生重大不利影响；或

(H)须对任何集团成员作出一项或多于一项判决或判令，而该等判决或判令在任何同一时间涉及合共20,000,000元或以上的法律责任(并非由有关保险公司承认承保的保险支付或全数承保)，而所有该等判决或判令不得在作出后30天内撤销、清偿、解除、搁置或担保以待上诉；或

(I)《担保协议》第2节所载的担保因任何原因而停止完全生效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此断言；或

(J)发生控制权变更；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)款(I)或(Ii)中规定的关于借款人的违约事件，则循环承诺和贷款(及其应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他欠款(包括所有金额的信用证债务，无论当时未清偿信用证的受益人是否已提交其要求的单据)应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列两种行动中的一种或两种：(1)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布立即终止循环承付款，循环承付款随即终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括所有金额的信用证债务，无论当时未付信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)立即到期并支付，这些贷款应立即到期并支付。关于在根据本款提速时不应提示信用证的所有信用证, 借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，并且在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证和其他贷款文件项下的所有其他债务应已全额支付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应返还给借款人(或合法享有权利的其他人)。除本节明确规定外，借款人和外国子公司借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

在行使上述规定的补救措施后，因借款人或任何国内子公司或代表借款人或任何国内子公司的债务而收到的任何款项，应由行政代理按下列顺序使用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的那部分债务(包括行政代理人和多币种行政代理人的律师的费用、收费和支出以及费用)，在每种情况下都应支付给行政代理人或以其身份的多币种行政代理人；

第二，在此类收益的任何超出范围内，支付构成应支付给行政代理、多币种行政代理、签发贷款的出借人和出借人的构成费用、赔偿和其他金额的债务的部分(包括向这些当事人支付的律师费用、收费和支付费用(不包括第3.3(A)条所述的费用)，按比例在他们之间按比例按本条款第二款所述的各自金额支付；

第三，在此类收益超出的范围内，支付构成第3.3(A)节所述应计费用和未付费用的债务部分，以及贷款、信用证债务和其他债务的利息，按比例与本条款第三款所述应支付给它们的相应金额成比例；

第四，在此类收益的任何超出的范围内，支付构成贷款未付本金和信用证债务的那部分债务，按比例与他们持有的第四条所述的各自金额成比例；

第五，在此类收益超出的范围内，将现金抵押给行政代理，由开证贷款人记账，该部分信用证债务由信用证未支取的总金额组成；

第六，在此种收益的任何超额部分，用于偿付贷款方根据贷款单据或就贷款单据而欠下的、在该日期到期和应付的所有其他债务，按比例或根据该日期欠行政代理和贷款人的所有此类债务的总额向其中任何一方支付；以及

最后，在超出这类收益的范围内，在向借款人或法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有的话)。

在行使上述规定的补救措施后，因外国子公司借款人的债务而收到的任何款项应由多币种管理代理按下列顺序使用：

第一，支付外国附属借款人的债务中构成费用、赔偿、开支和其他数额的部分(包括行政代理人和多币种行政代理人的律师的费用、收费和支出，以及在每种情况下都应支付给行政代理人或多币种行政代理人的费用；

第二，在此类收益超出的范围内，支付该外国子公司借款人的债务部分，该部分构成应支付给行政代理、多币种行政代理、出借人和出借人的费用、赔偿金和其他金额(包括向这些当事人支付律师的费用、收费和支付)，按比例在他们之间按比例按本条款第二款所述应支付给他们的金额计算；

第三，在此类收益的任何超额部分范围内，支付构成该外国子公司借款人的贷款利息、信用证债务、信用证债务和其他债务的该部分债务，按比例与本条款第三款所述的应支付给他们的相应金额成比例；

第四，在此类收益的任何超出的范围内，支付构成该外国子公司借款人的贷款本金、信用证债务和其他债务的该外国子公司借款人的债务的那部分，按比例与其持有的本条款第四款所述的相应金额成比例；

第五，在超过该等收益的范围内，将该外国子公司借款人的信用证债务部分作为现金抵押给行政代理，由开证贷款人的账户承担，该部分由信用证未提取的总金额构成；

第六，在超出该等收益的范围内，按比例或根据该外国子公司借款人在该日欠多币种行政代理和贷款人的所有此类债务的总额，支付该外国子公司借款人根据贷款文件或与贷款文件有关而于该日期到期和应付的所有其他债务；以及

最后，在超过任何此类收益的范围内，在该外国子公司借款人向该外国子公司借款人或法律另有要求的情况下，在该外国子公司借款人的所有债务已完全偿还后的余额(如有)。

第9节.代理人

9.1任命。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一贷款人不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他贷款文件条款明确授予行政代理的其他权力。每一贷款人(A)不可撤销地指定并指定代理人作为该贷款人的代理人，以其名义订立和签署一份分享协议，(B)特此授权并同意行政代理根据任何该等分享协议行事，以及(C)同意受该分享协议条款的约束。每一多币种贷款人在此不可撤销地指定和指定多币种行政代理为本协议和其他贷款文件项下的该多币种贷款人的代理人，并且每一该等多币种贷款人不可撤销地授权该多币种行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予该多币种行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人和多币种行政代理人均不承担任何义务或责任，但本协议明确规定的职责或与任何贷款人的任何受托关系除外, 本协议或任何其他贷款文件中不得包含任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任，也不应以其他方式对行政代理或多货币行政代理产生不利影响。

9.2职责下放。行政代理和多币种行政代理可由或通过代理或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理人和多币种行政代理人均不对其以合理谨慎选择的任何事实上的代理人或律师的疏忽或不当行为负责。

9.3免责条款。行政代理人、多币种行政代理人或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实律师或附属公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责任何陈述、陈述、任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务作出的陈述或担保。行政代理人或多币种行政代理人均无义务向任何贷款人确定或查询

遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

9.4管理代理和多币种管理代理的信任。行政代理人和多币种行政代理人应有权并在依靠行政代理人或多币种行政代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或谈话，以及根据行政代理人或多币种行政代理人选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述后，有权并应受到充分保护。除非已向行政代理人或多币种行政代理人提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理人和多币种行政代理人在任何情况下均可将任何票据的收款人视为该票据的所有人。行政代理和多币种行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则指所有贷款人)认为适当的建议或同意，或者贷款人应首先赔偿它满意的因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。在所有情况下，行政代理和多币种行政代理应根据所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)的要求，在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护。, 而该要求以及依据该要求采取的任何行动或没有采取的行动，对贷款的所有贷款人和所有未来的持有人均具有约束力。

9.5违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

9.6不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理人、多币种行政代理人及其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或多币种行政代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联方事务的任何审查，不得被视为构成行政代理人或多币种行政代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷方向管理代理和多币种管理代理表示，它已独立且不依赖于管理代理或多币种管理代理或任何其他贷方，并根据其认为适当的文件和信息，对对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉的调查进行了自己的评估，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每一贷款人还表示，它将在不依赖行政代理或多币种行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据本协议和其他贷款采取或不采取行动

并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况及信用状况。除行政代理人或多币种行政代理人在本协议项下明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人或多币种行政代理人均无义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人、多币种行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、实际律师或关联公司所有的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

9.7赔偿。贷款人同意以各自行政代理人、多币种行政代理人、联合牵头安排人、文件代理人和辛迪加代理人的身份(在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内)按其各自在根据本节要求赔偿之日有效的合计风险百分比(或者，如果在循环承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应已按照该合计风险百分比按比例全额偿付贷款)逐级赔偿任何和所有负债，债务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或任何可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加于行政代理人、多币种行政代理人、联合牵头安排人、文件代理人和辛迪加代理人的任何形式的义务、损失、损害、惩罚、诉讼、费用、费用或支出，这些义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、费用、费用或支出可能在任何时候(无论是在支付贷款之前或之后)强加给行政代理人、多币种行政代理人、联合牵头安排人、文件代理人和辛迪加代理人，这些义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出可能在任何时候(无论是在支付贷款之前或之后)强加于行政代理人、多币种行政代理人、联合牵头安排人、文件代理人和辛迪加代理人，这些义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、费用、费用或支出可能以任何与循环承诺、本协议、任何其他贷款文件，或本文件或文件中预期或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或行政代理、多币种行政代理、联合牵头安排人、文件代理和辛迪加代理根据或与上述任何一项或与上述任何一项相关而采取或遗漏的任何行动；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，裁定该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分是由行政代理人的, 多币种行政代理人、联席主管调度员、文件代理人或辛迪加代理人的严重疏忽或故意不当行为。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

9.8代理以其个人身份。行政代理人和多币种行政代理人及其各自的联营公司均可向任何贷款方发放贷款、接受其存款以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，就像该代理人不是代理人一样。对于其发放或续展的贷款以及由其签发或参与的任何信用证，行政代理人和多币种行政代理人在本协议和其他贷款文件下应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同其不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

9.9继任者管理代理。行政代理人可在向出借人和借款人发出30天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8(A)条或第8(F)条对借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(不得无理扣留或推迟批准)，继任代理人应在此情况下继承

行政代理人的权利、权力和义务，“行政代理人”一词应指在任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，就其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，本第9条的规定应对其有利。第9.9节的规定也适用于多币种管理代理。

9.10行政代理人可提交索赔证明。如果根据任何破产、无力偿债或任何其他司法程序对任何贷款方提起的任何诉讼程序悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权

(A)就所欠及未付的贷款、信用证债务及所有其他所欠及未付的债务的本金及利息的全部款额，提交及证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以提出贷款人、签发贷款人及行政代理人的申索(包括就贷款人、签发贷款的贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.13、2.15条应付的贷款人、签发贷款的贷款人及行政代理人的所有其他款项，2.17和10.5)在这种司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和签发贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发出贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第10.5条应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或签发贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或签发贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或签发贷款人的债权或在任何此类程序中表决。

9.11支付错误。

(A)如果管理代理(X)通知贷款人、开证贷款人或代表贷款人或开证贷款人收到资金的任何人(任何此类贷款人、开证贷款人或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，“付款接受者”)

行政代理已自行决定(无论是否在收到第9.11(B)款下的任何通知后)，该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款接收者(无论该贷款人、发行贷款人或代表其代表的其他付款接收者是否知道)(任何此类资金，无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式传输或接收，“错误付款”)和(Y)要求退还该错误付款(或其中的一部分)，则该错误付款应始终保留为行政代理的财产，以待其退还或偿还，如本第9.11节所述，并为行政代理的利益而以信托形式持有，且该贷款人或发证贷款人应迅速(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日(或行政代理人可自行决定的较后日期，以书面指明)，将任何该等错误付款(或其部分)以当日资金(以如此收到的货币)退回行政代理, 连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项以同一天的资金以联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准为止的每一天。根据本条款9.11(A)向任何付款收件人发出的行政代理通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第9.11(A)节规定的情况下，每个付款接受者(及其各自的继承人和受让人)在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到)，其金额或日期与本协议或行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在行政代理(或其任何关联机构)发出付款、预付款或还款通知之前或之后，或(Z)在每种情况下，该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地发送或接收(全部或部分)：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定有错误(没有行政代理的相反书面确认)，或(B)在紧接在前的(Z)条的情况下，就上述付款、预付或偿还而言，在每一种情况下都已犯了错误和错误；和

(Ii)该贷款人或发证贷款人应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其得知发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其(合理细节)以及它正在根据本第9.11(B)节的规定通知行政代理。为免生疑问，未根据第9.11(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.11(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每一贷款人或签发贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销、净额及运用任何贷款项下欠该贷款人或签发贷款人的任何及所有款项

行政代理根据第9.11(A)节要求退还的任何金额的本金、利息、手续费或其他金额的支付，或由行政代理根据任何贷款文件向该贷款人或发放贷款的贷款人支付或分发的任何单据。

(D)(I)如果行政代理在根据第9.11(A)条提出要求后，因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，在行政代理随时通知该贷款人后，立即生效(本合同各方应对此予以承认)，(A)该贷款人应被视为已转让其有关类别的贷款(但不包括循环承诺)，而错误付款涉及的贷款类别(“错误付款影响类别”)的款额相等于错误付款回报不足(或行政代理人指明的较小数额)(该等贷款(但不包括循环承诺)的错误付款影响类别的转让)(按无现金基础及按面值计算的该款额加上任何累算及未付利息(连同行政代理人在此情况下将免除的转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设，该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该被视为取得时, 作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下的贷款人，且转让贷款人将不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的循环承诺，该义务对该转让贷款人仍然有效，(D)行政代理人和借款人应被视为放弃了本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，并且(E)行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的循环承诺额，根据本协议的条款，此类循环承诺额仍应可用。

(Ii)行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或还本付息或其他本金和利息分配的收益(X)应扣减适用贷款人(X)所欠的错误付款退还金额，(Y)行政代理可自行决定减少行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

(E)双方同意(X)无论是否可以公平地代位代理，在错误的付款(或其部分)得不到追回的情况下

任何因任何原因收到此类错误付款(或其部分)的付款接受者，行政代理应取代该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或开证贷款人收到资金的付款接受者，则代之以该贷款人或开证贷款人的权益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但本第9.11条不得解释为增加借款人的债务(或加快债务的到期日)，以增加借款人的债务金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，紧随其后的第(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，即仅就行政代理为进行此类错误付款而从借款人收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在本条款9.11项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或发行贷款人的任何权利或义务的转移或替换、循环承诺的终止和/或所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

第10条杂项

10.1修订和豁免。(A)除第2.11(H)节和第2.24节所述外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得修改、补充、放弃或修改，除非依照第10.1节的规定。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或者在被要求贷款人的书面同意下，行政代理和相关贷款文件的每一方可以不时地(A)对本协议和其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变本协议或本协议下贷款方或贷款方的权利，或(B)按照所要求的贷款人或行政代理(视情况而定)的条款和条件放弃；可在该文书中规定本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但行政代理和借款人可在未征得其他贷款人同意的情况下，修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件，以遵守当地法律或当地律师的建议(包括关于第5.3节的建议)。尽管有上述规定，该等修订、补充、修改豁免或同意不得(I)增加或延长任何贷款人循环承诺的金额或延长到期日期，或免除本金或延长任何贷款的最终预定到期日, 降低本协议规定的任何利息或费用的利率(除非(X)免除任何违约后利率增加的适用性(该豁免应在所需贷款人同意的情况下生效)，以及(Y)对本协议金融契诺中使用的定义术语的任何修订或修改，不构成就本条第(I)款而言的利率或费用的降低)或延长任何付款的预定日期，在每种情况下，均未经直接受影响的每一贷款人的书面同意

因此；(Ii)未经贷款人书面同意，取消或减少任何贷款人在第10.1条下的投票权；(Iii)降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除所有或基本上所有附属担保人在担保协议下的义务(根据本协议允许的交易除外)，或免除借款人在担保协议下的担保义务，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意；(4)增加额外货币作为外币，无需行政代理和所有多币种贷款人的书面同意，即可根据本协议发放多币种循环贷款；(5)未经受影响的所需贷款人书面同意，修改、修改或放弃第2.14节的任何规定(但绝对百分比可能随循环承诺的任何增加而变化)；(6)在未经所有贷款人书面同意的情况下，降低所需贷款人定义中规定的百分比；(Vii)未经行政代理或多币种行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9节中除上述定义所列条款以外的任何规定；(Viii)未经Swingline贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.3或2.4节的任何规定；(Ix)未经每家发行贷款的贷款人书面同意，修订、修改或放弃第3节的任何规定；或(X)未经各贷款人同意，修改境外附属借款人的定义。任何该等豁免及任何该等修正案, 补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理机构和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管有上述规定，经被要求的贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修改(或修改和重述)：(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许信贷的扩大，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及信贷的循环延期及其应计利息和费用；以及(B)在确定所需的贷款人和所需的贷款人时，适当包括持有此类信贷安排的贷款人；但该等修订或重述不得要求任何不同意该等修订或重述的贷款人参与任何该等贷款，但本协议所拟提供的每项贷款除外。

尽管第10.1款有任何相反规定，借款人和行政代理可以在没有其他贷款人的输入或书面同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行书面修正、补充或修改，以实施第2.11(H)、2.22或2.24款的规定。

就任何建议的修订、补充、修改、豁免或同意而言，如须征得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何必须但未取得同意的贷款人称为“非同意贷款人”)，则借款人可根据第2.19节的规定，寻求取代该等未经同意的贷款人。

10.2节点。(A)所有发给或要求双方当事人的通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括以传真方式)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时，或在邮寄、预付邮资或在收到传真通知后的三个工作日内，应被视为已妥为发出或作出。对于借款人、外国子公司借款人、行政代理和

多币种管理代理，以及在贷款人的情况下提交给管理代理的管理调查问卷中所述的，或发送到本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

但向行政代理、多币种行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2节发出的通知。行政代理、多币种行政代理、借款人或任何外国子公司借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；此外，此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)平台。借款人特此确认：(A)行政代理或多币种行政代理将通过在SyndTrak或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和发行贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。不作任何形式的明示、默示或

任何代理方对借款人材料或平台作出的任何法定保证，包括适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的影响。在任何情况下，行政代理或多币种行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)对于借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，不对借款人、任何贷款人、发行贷款人或任何其他人负有任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何出借人、出借人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，贷款各方不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、本协议或任何协议或票据、本协议、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并放弃对任何受偿人的任何索赔。

10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4申述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

10.5费用和税款的支付。借款人同意(A)向行政代理人和多币种行政代理人支付或偿还其各自的所有合理的自付费用和开支，这些费用和开支与本协议和其他贷款文件以及与本协议或与此相关而准备的任何其他文件的制定、准备和执行，以及对本协议和其他贷款文件的任何修正、补充或修改有关，并因此而完成和管理预期的交易，包括向行政代理人和多币种行政代理人支付律师的合理费用和支出，以及提交和记录费用和开支，(B)支付或偿还每个贷款人、发放贷款的贷款人、行政代理和多币种行政代理就执行或保留本协议、其他贷款文件和任何此类文件下的任何权利而产生的各自费用和支出，包括向每个贷款人提供的律师以及向行政代理和多币种行政代理提供的法律顾问的费用和支出，(C)支付、赔偿和使每个贷款人、每个发出贷款的贷款人、行政代理和多币种行政代理不受任何和所有记录和备案费用以及任何和所有与支付印花税、消费税和其他税项的延迟有关或因延迟支付、印花税、消费税和其他税项所引起的任何和所有责任，可就以下事项支付或裁定须支付的款项

执行和交付或完成或管理本协议、其他贷款文件和任何其他文件项下或与之相关的任何交易，或对本协议、其他贷款文件和任何其他文件的任何修正、补充或修改，或任何放弃或同意，以及(D)支付、赔偿和保持每一贷款人、行政代理和多币种行政代理及其各自的高级人员、董事、雇员、关联公司、代理和控制人(每个人，“受赔者”)不受任何和所有其他责任、义务、损失、损害的损害。与本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何种类或性质的罚款、诉讼、判决、诉讼、费用或支出，包括与使用贷款收益或违反、不遵守或根据适用于任何集团成员或任何物业的任何环境法的任何环境法或与索赔相关的法律顾问的合理费用和开支有关的任何上述处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，任何受赔方根据任何贷款文件对任何贷款方提起的诉讼或诉讼(本条(D)项中的所有前述事项，统称为“赔偿责任”)；但借款人不对任何受赔方承担本协议项下的义务，只要有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定此类受赔付责任是由于该受赔方严重违反本协议、严重疏忽或故意行为不当所致。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张或致使其子公司不主张, 并特此放弃并同意促使其子公司放弃其根据或与环境法相关的、任何种类或性质的所有索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和开支的所有贡献权或任何其他追偿权利，这些索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用根据或与环境法有关，它们中的任何一家可能根据法规或以其他方式对任何受赔人拥有的所有权利。根据本第10.5条规定应支付的所有款项，应在书面要求付款后10天内支付。借款人根据第10.5款应支付的报表应提交给首席财务官、财务主管和首席法务官(电话号码：(978)776-2000)(电信号码：(978)635-1593)，地址为第10.2节中规定的借款人地址，或由借款人在此后向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

10.6接班人和分配；参与和分配。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开具贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)借款人或任何外国子公司借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人或任何外国子公司借款人未经同意而试图转让或转让的任何行为均无效)；(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)(1)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承付款、多币种循环分项承付款和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人，这应不包括贷款方的任何关联方、任何违约贷款人和能够以任何货币为本协议项下的贷款提供资金的任何自然人(“受让人”)，事先书面同意：

(A)借款人(该项同意不得被无理拒绝)；但将借款人转让给贷款人或贷款人的相联者，或如失责事件已经发生并仍在继续，则转予任何其他人，均无须借款人同意；及

(B)行政代理人(不得无理拒绝给予该项同意)。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人的循环承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的循环承诺或贷款的数额不得少于$5,000,000，除非借款人和管理代理人各自另有同意，否则转让贷款人的循环承诺或贷款受每项转让的制约(自转让和承担交付管理代理人之日起确定)不得少于$5,000,000；但(1)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；

(B)每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和承担，以及3500美元的处理和记录费；

(C)受让人如不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；

(D)如贷款人转让其全部或部分循环承诺额，此种转让必须包括该贷款人的多币种循环承诺额的可评税转让；

(E)受让人必须能够以与出借人进行转让相同的方式，以所有货币向所有借款人放贷。

就本第10.6节而言，“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和10.5条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(4)为此目的，行政代理机构应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录(A)出借人的名称和地址，以及每一出借人的循环贷款和信用证债务的周转承付款和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是确凿的，借款人、行政代理、发证出借人和出借人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每一个人视为以下所有目的的出借人

本协议，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证出借人和任何出借人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(1)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与方”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承付款以及欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；此外，该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意(1)根据第10.1和(2)节第二句的但书，任何直接受影响的贷款人同意直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃。除本节第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.7(B)节的好处，就像它是贷款人一样；但该参与者应像它是贷款人一样受到第10.7(A)节的约束。

(I)参与者无权根据第2.15或2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。除非参与者遵守第2.16(D)节的规定，否则该参与者无权享受第2.16节的福利。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行要求发行票据以促进上文(D)段所述类型的交易的票据。

10.7调整；抵销。(A)除非本协议明确规定付款将分配给特定贷款人或贷款人，如果任何贷款人(a

受惠贷款人“)应收到对其所欠债务的全部或部分付款，或接受与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，根据第8(F)条所指的事件或程序的性质，或以其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人就欠该另一贷款人的债务而向其支付的任何此等款项或收到的抵押品(如有)，该受惠贷款人应以现金方式从其他贷款人购买参与各自欠该另一贷款人的该部分债务的权益，或向该等其他贷款人提供任何此等抵押品的利益，使该受益贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益所必需的；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救外，每一贷款人及其关联公司有权在借款人或任何外国附属借款人到期支付任何款项时(不论是在规定的到期日、提速或其他情况下)，在不事先通知借款人或任何外国附属借款人的情况下，在适用法律允许的范围内明确免除任何此类通知，以抵销任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)，以及任何货币的任何其他贷方、债项或申索，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人或其任何分行或代理持有或欠下借款人或任何外地附属借款人的贷方或账户(视属何情况而定)的任何时间。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

(C)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，(A)任何外国子公司借款人不对借款人或任何国内子公司的任何义务负责；(B)每个外国子公司借款人仅对向该外国子公司借款人提供的贷款或应该外国子公司借款人的请求出具的信用证所产生的债务承担个别责任，并且不应是借款人或任何其他外国子公司借款人的任何义务的共同债务人或担保人；(C)行政代理、任何贷款人或其任何关联公司均不得抵销或使用任何外国附属借款人的任何存款，或当时欠任何外国附属借款人账户的任何其他债务，或用于抵销借款人或任何其他外国附属借款人的任何或全部债务；(D)借款人应按照担保协议的规定，承担所有外国附属借款人作为担保人的所有义务。

10.8对口；电子执行。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。以传真方式交付已签署的本协议签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、电子平台上的签名和记录的电子关联、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围和范围内，其与人工签署的签名、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名法》

根据《统一电子交易法》或《统一商法典》(经修订)、《统一电子交易法》或《统一商法典》制定的任何其他类似的州法律，以及本协议双方特此放弃任何相反的反对意见，但前提是(X)本协议的任何内容均不要求行政代理接受任何形式或格式的电子签名副本，(Y)行政代理保留随时自行决定要求向任何贷款文件交付手动执行的副本签名页的权利，且双方同意迅速交付此类手动执行的副本签名页。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理、任何联合牵头安排人或任何贷款人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。

10.9可伸缩性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、外国子公司借款人、行政代理人、多币种行政代理人和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理人、多币种行政代理人或任何贷款人对本协议标的没有在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的任何承诺、承诺、陈述或担保。

10.11GOVERNING法。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12移交司法管辖权；豁免。借款人和外国子公司借款人在此无条件、不可撤销地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和执行有关本协议的任何判决，而向纽约州法院、纽约州南区的美国法院，以及对其中任何法院提出上诉的法院提出上诉；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件的方式为：以预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)将其副本邮寄给借款人或适用的外国附属借款人，地址为第10.2节规定的借款人地址，或根据第10.2节通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

10.13确认。借款人和境外子公司借款人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理人、多币种行政代理人或任何贷款人与借款人或外国附属借款人都不存在因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之相关的任何受托关系或对借款人或外国附属借款人负有任何责任，而行政代理人、多币种行政代理人与贷款人之间的关系，另一方面与借款人及外国附属借款人之间的关系，仅是债务人和债权人之间的关系；及

(C)借贷人之间或借款人、外国子公司借款人和贷款人之间的交易，未在本合同或其他贷款文件中设立合资企业或以其他方式存在。

10.14解除担保。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第10.1条明确要求)，以采取借款人要求的任何行动，解除任何担保义务：(I)在必要的范围内，允许完成任何贷款文件不禁止的任何交易，或在下文(B)段所述的情况下，根据第10.1条或(Ii)条同意的任何交易的完成。

(B)在贷款、偿还义务及贷款文件下的其他义务(掉期协议下或与之有关的义务除外)已全数清偿、承诺已终止且未清偿任何信用证时，行政代理人及每一贷款方在担保协议下的担保协议及所有义务(明文规定在终止后仍可继续履行的义务除外)将会终止，而任何人士均不会交付任何文书或履行任何行为。

10.15保密。行政代理人、多币种行政代理人和每个贷款人均同意对任何贷款方、行政代理人、多币种行政代理人或任何贷款人根据本协议或与本协议相关而提供的、由其提供者指定为机密的所有非公开信息保密；但本条例并不阻止行政代理人、多币种行政代理人或任何贷款人向行政代理人、多币种行政代理人、任何其他贷款人或其任何联营公司披露任何该等资料，该等资料只为贷款文件所拟进行的交易或与贷款文件所拟进行的交易有关(有一项理解是，披露资料的人将获指示对该等资料保密)，(B)在符合遵守本条规定的协议的情况下，向任何实际或预期的受让人或任何掉期协议的任何直接或间接交易对手(或该交易对手的任何专业顾问)披露，(C)向其雇员、董事、代理人、律师、会计师及其他专业顾问或其任何联营公司的人员，纯粹为贷款文件所拟进行的交易或与贷款文件所拟进行的交易有关的目的而提供贷款(不言而喻，

(D)应任何政府当局的请求或要求(有一项理解是，在切实可行的范围内，应立即向借款人提供关于该请求或要求的书面通知)；。(E)为回应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据法律的任何要求(应理解，在切实可行的范围内，应立即向借款人提供关于该命令的书面通知)；。(F)如果在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做(有一项理解，应在切实可行的范围内向借款人提供关于此类诉讼或程序的及时书面通知)，(G)已公开披露，但违反本协议的除外，(H)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家公认的评级机构提供，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，涉及对该贷款人的评级，或(I)与行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关。

10.16陪审团审判的广度。借款人、外国子公司借款人、行政代理人、多币种行政代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔。

10.17Reserved

10.18流程代理的指定。通过签署和交付本协议，每个外国附属借款人指定、指定和授权CSC，1180 Avenue of the America，Suit210，New York，NY 10036-8401作为其授权代理人，代表其在纽约州接受与贷款文件预期的交易相关的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的任何传票、申诉或其他法律程序的送达，只要该人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务仍未履行。借款人应在收到书面申请后七(7)个工作日内向行政代理提交该指定或委任书的副本以及根据该委任书支付款项的合理证据。

10.19外国子公司借款人的责任。尽管本协议中有任何相反规定，外国子公司借款人只对自己的外国子公司借款人义务负责，而不对本协议或任何其他贷款文件中包含的借款人或其他外国子公司借款人的义务负责。

10.20反洗钱立法。(A)每个借款人承认，根据《犯罪得益法》和每个相关司法管辖区的其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”法律(统称为“反洗钱法”)，贷款人可能被要求获取、核实和记录有关借款人及其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制借款人的其他人员的信息，以及本协议所拟进行的交易。每个借款人应迅速提供任何贷款人或任何潜在受让人或贷款人的参与者、任何发行贷款的贷款人或任何代理人可能合理要求的所有信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的法律。

10.21承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方都承认任何

在任何贷款文件下产生的受影响金融机构，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与任何适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

10.22确认和重述。

(A)借款人、每一外国子公司借款人和每一附属担保人特此确认、确认并同意，截至2017年2月28日营业结束时，借款人和每一外国子公司借款人就现有信贷协议项下的贷款对行政代理和贷款人的债务总额如本协议附表10.22所述。

(B)现根据本协议所载的条款、条件、协议、契诺、陈述和保证，对现有信贷协议中所载的条款、条件、协议、契诺、陈述和保证进行修订和重述，并予以批准和确认。本文中的修改和重述不得以任何方式被解释为对借款人、外国附属借款人或附属担保人在现有贷款文件下证明或产生的义务及其他义务和责任的支付、损害、限制、取消或终止，或构成对其义务和其他义务和责任的更新。

10.23确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(H)如果作为受支持合格资质委员会的一方的涵盖实体(每一“涵盖方”)成为美国特别决议制度下的程序的受让方，

受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在美国特别决议制度下有效，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及任何该等财产的权益、义务和权利)将在美国特别决议制度下有效。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(I)在本第10.23节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

附件B

符合证书的格式

请参阅附件。

附件B

符合规格证明书的格式

财务报表日期：_，_

致：公民银行，N.A.，作为行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2017年3月1日的特定修订和重新签署的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的《协议》；在Kadant Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、外国子公司借款人、若干银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)、作为行政代理(“代理”)的北卡罗来纳州公民银行和作为多币种行政代理的北卡罗来纳州公民银行之间，使用本文中定义的术语)。

以下签署的负责官员特此证明，自签署之日起，他/她是借款人的_

[在财政年终财务报表中使用以下第1段]

1.借款人已提交(I)《协议》第6.1(A)节要求的借款人截至上述日期的财政年度的年终经审计财务报表，连同该节规定的独立注册会计师的报告和意见，以及(Ii)借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表以及该财政年度的相关综合收益和现金流量表。该等综合报表公平地反映借款人及其合并附属公司截至该日的综合财务状况。

[在财政季度末财务报表中使用以下第1段]

1.借款人已提交《协定》6.1(B)节要求的截至上述日期的借款人财政季度未经审计的财务报表。除信贷协议第6.1节另有规定外，该等综合财务报表在各重大方面均按照公认会计原则于有关日期及期间公平列报借款人及其附属公司的财务状况、经营业绩及现金流量，惟须受一般年终审核调整及无脚注规限。

2.签字人已审查并熟悉协议条款，并已或已在其监督下对借款人在此类财务报表所涉会计期间的交易和状况(财务或其他方面)进行了详细审查。

3.在下述签字人的监督下，对借款人在该财政期间的活动进行了审查，以确定借款人在该财政期间是否履行并遵守了贷款文件规定的所有义务，以及

[选择一个：]

据签字人所知，在该财政期间，借款人履行并遵守了适用于其的每一项贷款文件的契诺和条件，没有违约发生，并且仍在继续。

--or--

据签字人所知，下列契诺或条件尚未履行或遵守，以下是已发生和仍在继续的每一次此类违约及其性质和状况的清单：

4.本证明书所附附表1及2所列的财政契诺分析及资料，在本证明书日期当日及截至该日在各要项上均属真实和准确。

以下签署人已签署本证书，以作证明
of , .

Kadant Inc.

By:

Name:

Title:

截至_的财政季度/年度

符合证书的附表1及2(以千元为单位)

1就美国公认会计原则(在《第六修正案》生效之日起生效)而言，如果PAAL租赁被视为资本租赁或融资租赁，PAAL租赁债务将被排除在此类计算之外，总额最高可达4,000,000欧元。就美国公认会计原则(第六修正案生效日期)而言，只要Syntron租赁被视为资本租赁或融资租赁，Syntron租赁债务将在此类计算中被从债务中剔除，总额最高可达17,000,000美元。

2公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。尽管有上述规定，营运租赁和房地产租赁将根据第六修正案生效日生效的公认会计准则进行分类和会计处理。

3为根据综合杠杆率的任何厘定计算任何连续四个会计季度期间(每个“参考期”)的综合EBITDA，(I)如借款人或任何附属公司在该参考期内的任何时间作出任何可按计划处置(定义见下文)，(I)如借款人或任何附属公司于该参考期内已进行一项可预提收购(定义见下文)，则该基准期间的综合EBITDA应减去相当于属于该可预提处置标的物业的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参照期的应占综合EBITDA(如为负值)的金额；及(Ii)如借款人或任何附属公司在该参照期内已作出一项可预提收购(定义见下文)，则该参照期的综合EBITDA应在给予备考效果后计算，犹如该等可预提收购发生于该参照期的第一天。在本定义中使用的“可预制收购”是指任何财产收购或一系列相关的财产收购，包括(A)构成一个企业的全部或几乎所有经营单位的资产，或构成一个人的全部或几乎所有普通股，以及(B)涉及借款人及其子公司支付代价；以及“可预制处置”是指在正常业务过程之外的任何财产处置或一系列相关的财产处置，为借款人或其任何子公司带来总收益。为清楚起见，借款人或其任何子公司将任何设施或工厂搬迁至不同地址(包括但不限于卡登菲伯林(中国)有限公司的搬迁)。, 有限公司设施)不应构成本协议所指的“可预制收购”或“可预制处置”。

4根据日期为11月的第六修正案[_]，2022年，发生重大收购的会计季度及其之后的前三个会计季度的最高综合杠杆率应提高到4.25%至1.00，否则，最高允许的综合杠杆率为3.75%至1.00。

截至_的财政季度/年度

符合证书附表2(以千元为单位)

附件C

关于借用循环贷款的通知

请参阅附件。

经修订的附件2.2(A)

关于借用循环贷款的通知

Date: ______ __, 20__

致：公民银行，N.A.，作为行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2017年3月1日的特定修订和重新签署的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的《协议》；在Kadant Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、外国子公司借款人、若干银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)、作为行政代理的N.A.公民银行(以下简称“行政代理”)和作为多币种行政代理的N.A.公民银行之间，使用本文中定义的术语)。

以下签署人特此请求：

☐A借入美元循环贷款

1.On (a Business Day).

2.In the amount of $ .

3.利率(即基本利率或期限SOFR)_

4.SOFR贷款：利息期限为_个月。

5.Borrower: ________________________.

本协议所要求的循环贷款符合本协议第2.1(A)节的条件：在任何循环贷款生效后，(I)未偿还循环信贷总额不得超过循环信贷安排，以及(Ii)任何贷款人的未偿还循环信贷总额加该循环贷款人在所有信用证债务余额中适用的循环信贷百分比，加上该循环贷款人适用的循环信贷占所有循环额度贷款余额的百分比不得超过该循环贷款人的循环承诺额。

在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和保证，在本贷款文件之日和截止之日均为真实和正确的，如同在本贷款文件之日并截至本贷款文件之日一样，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期是真实和正确的。

Kadant Inc.

By:

Name:

Title:

附件D

承付款

附表4.15

截至2022年11月30日，借款人拥有以下子公司：